NY-2745284貸款和擔保協議的豁免和第三修正案本貸款和擔保協議的豁免和第三修正案，日期為2024年6月10日(本協議)，由(A)(I)特拉華州的Sonder Holdings Inc.，(Ii)特拉華州的有限責任公司，(Iii)特拉華州的有限責任公司，(Iii)特拉華州的Sonder Group Holdings LLC，(Iv)特拉華州的Sonder Technology Inc.，(V)特拉華州的Sonder Hoitality USA Inc.，(Vii)Sonder Hoitality Holdings LLC，一家特拉華州的有限責任公司；(Viii)Sonder Partner Co.，一家特拉華州的公司；及(Ix)Sonder Guest Services LLC，一家華盛頓的有限責任公司(個別和集體，共同和個別，“借款人”)，以及(B)硅谷銀行，First-Citizens Bank&Trust Company(“銀行”)的分支機構。本協議中未另行定義的大寫術語應具有《貸款協議》(定義如下)中賦予的含義。現提及借款人與銀行之間所訂立的日期為2022年12月21日的某項貸款及擔保協議，並經日期為2023年4月28日的該項貸款及擔保協議的某項第一修正案修訂，以及經日期為2023年11月6日的該等貸款及擔保協議的某項第二修正案(“貸款協議”)所進一步修訂的協議；而本協議附表A所指明的失責或失責事件可能會發生(該等失責及失責事件為“放棄的事項”)；鑑於借款人已要求銀行同意在符合本協議條款和條件的情況下放棄放棄的事項。因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方同意如下：一、致謝。致謝。借款人特此確認並同意，在簽署和交付本協議時，在符合本協議規定的條件下：(A)儘管本協議有效，但借款人授予的作為借款人債務、義務和債務的抵押品的留置權，根據借款人作為當事人的每份貸款文件所證明的貸款協議和其他貸款文件，不應受損，借款人作為當事人的每份貸款文件在各方面都是完全有效的，並將繼續有效；(B)借款人同意貸款文件構成(並經本協議修改後繼續構成)有效的、具有約束力的借款人義務和協議，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但此種強制執行可能受到適用法律和公平原則以及誠實信用和公平交易原則的限制；(C)在本協議條款的約束下，銀行沒有放棄、放棄或妥協，也不在此放棄、放棄或妥協，並且永遠不能放棄、放棄或妥協可能構成或導致任何違約或違約事件的任何事件、事件、行為或不作為，這些違約或違約事件已存在或可能已經存在、或目前存在，或將來可能出現(本協議明確規定的放棄事項除外)；DM-#8403405.8附件10.2

2 NY-2745284(D)本協議的簽署和交付不應：(I)構成任何貸款文件任何方面的延期、修改或豁免(本協議中明確規定的除外)；(Ii)延長其他貸款文件項下或與貸款文件相關的任何債務或其他債務的到期日或任何付款的到期日；(Iii)引起銀行方面的任何義務，延長、修改或放棄貸款文件的任何條款或條件；(Iv)訂立與貸款文件有關的任何處理程序；或(V)對銀行強迫支付貸款文件所載義務或以其他方式執行其權利及補救措施的權利提出任何抗辯或反申索；及(E)除非本協議另有明文規定，否則銀行的放棄(定義如下)及同意不得使、損害、否定或以其他方式影響銀行根據貸款文件或其他規定行使其權利及補救措施的能力，且銀行應可自由行使任何或所有權利或補救措施。一、二、同意。銀行在此確認並同意，在簽署和交付本協議時，在符合本協議規定的條款的情況下，(I)由票據義務人(如其中所定義)、投資者(如其中所定義)、作為抵押品代理人的Alter Domus(US)LLC在2024年6月10日(在本協議之日生效)的某些豁免、容忍和第三修正案，以及(Ii)將在本協議預期的日期或前後為10,000,000美元的債務和產生的債務提供資金；雙方同意，本協議中的任何條款均不構成同意借款人訂立、交付或履行該特定過渡性補充函件(定義見NPA修正案)項下的任何義務，除非及直至銀行書面確認該等過渡性補充函件令本行合理滿意。II.豁免II.1棄權。在滿足第VI.1節規定的每一項先決條件後，本協議生效，銀行特此永久放棄放棄的事項(“放棄”)。二、二、致謝。借款人特此同意並承認，銀行將要求借款人嚴格履行貸款協議和任何其他貸款文件中包含的所有義務、協議和契諾，銀行對任何違約或違約事件(放棄的事項除外)不採取任何行動或採取任何行動，不打算或不應成為對此的放棄。借款人在此也同意並承認，貸款協議或任何其他貸款文件或現在或將來現有的衡平法、成文法或其他法律賦予銀行的任何權利、權力或補救措施的行使過程和延遲，均不應視為放棄或以其他方式損害任何此類權利、權力或補救措施，但本文就放棄的事項規定的除外。三、貸款協議修正案三.第5.3(E)節(年度審計財務報表)。貸款協議第5.3(E)節全部刪除，代之以：

3 NY-2745284“(E)年度審計財務報表。一旦可用，在任何情況下，在借款人財政年度結束後120天內，根據公認會計原則編制的經審計的綜合財務報表，與德勤有限責任公司或銀行合理接受的另一家獨立註冊會計師事務所的財務報表的無保留意見一致地適用；但條件是，對於借款人截至2023年12月31日的財政年度，此類財務報表應在2024年7月31日之前交付；第9條(通告)。銀行在貸款協議第9節中的通知信息被全部刪除，代之以：“如果給銀行：硅谷銀行，First-Citizens Bank&Trust Company 222Second Street，17-20 Floers San Francisco，California 94105電子郵件：Trefor Bacon電子郵件：tbacon@svb.com，並複製到(這不構成通知)：Morison&Foerster LLP200 Clarendon Street，Floor 20 Boston，Massachusetts 02116Esquire電話：(617)648-4730電子郵件：DEphraim@mofo.com“III.3.第12.2條(定義)。三.3.(A)現按適當的字母順序在貸款協議的第12.2節中增加以下定義：三.3.(B)“NPA修正案”具有第三修正案中規定的含義。三.(C)“第三修正案”是指2024年6月10日左右銀行與借款人之間簽署的關於貸款和擔保的豁免和第三修正案。第三修正案生效日期為2024年6月10日。三.3.(E)現將以下各項定義全部刪除，代之以：“”經許可的額外次級債務代理“指票據抵押品代理。”“允許的額外次級債務”是指根據《國家債券法修正案》在第三修正案或其前後產生的次級債務，只要(A)該等次級債務的本金總額不超過10,000,000美元(該數額可通過《國家債券法修正案》和根據該修正案發行的票據所設想的實物支付利息和資本化的原始發行折扣來增加)，(B)該等次級債務在任何時候都受《票據附屬協議》的約束，(C)該等次級債務所依據的所有文件

4 NY-2745284次級債務的形式和實質應令銀行滿意(同意《不良資產保護法修正案》令銀行滿意，但截至第三修正案生效日，銀行尚未批准《不良資產保護法修正案》中定義的橋樑補充函)。三.3.(F)現將準許負債定義的(O)條修訂及重述如下：“(O)根據票據文件產生的次級債務，包括準許的額外次級債務。”三、4.附表一(第12.2節-定義)。三.4.(A)《貸款協議》附表一第12.2節--“最優惠利率”一節中關於貸款協議條款的提法全部予以修正，並在其位置添加以下內容：“”最優惠利率“是指在”華爾街日報“貨幣利率部分或其任何後續出版物中不時公佈的作為當時有效的”最優惠利率“的年利率；但如《華爾街日報》貨幣利率部分不時列出的利率因銀行決定的任何原因而無法獲得，則“最優惠利率”指銀行在北卡羅來納州主要辦事處宣佈為其有效的最優惠利率的年利率(該銀行宣佈的最優惠利率並不是銀行就向債務人提供信貸而收取的最低利率)；但如果年利率低於零(0.0%)，則就本協定而言，該利率應被視為零年利率(0.0%)。四.其他協定四.支付費用。借款人共同和各自同意立即支付和償還銀行所有合理記錄的自付費用和發票，包括但不限於貸款協議規定範圍內的律師費用。四、二、貸款文件。就其他貸款文件的規定而言，本協議是“貸款文件”。五、陳述和保證：借款人根據上述協議，特此向銀行作出如下陳述和保證：在本協議生效後，在貸款協議和其他貸款文件中作出的、沒有重大或重大不利影響限制的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，在貸款協議和貸款文件中具有重大或重大不利影響限制的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，在每種情況下，在協議生效日期和在協議生效日期相同的效力，或者，如果該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在每種情況下，不包括僅因放棄的事項而導致違約或違約事件的任何此類陳述和保證；

5 NY-2745284 V.2。本協議生效後，不存在違約或違約事件，且截至本協議生效之日仍在繼續；V.3.本協議的執行、交付和履行在借款人的公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織權力範圍內(視情況而定)，並已得到適當的組織和管理行動和程序的正式授權；代表借款人簽署本協議的每個人都有完全的權力、授權和法律權利這樣做，並且本協議已由該人正式簽署並交付給銀行；本協議是借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。六、雜項六.1.本協議生效的先決條件。本協議和豁免應在滿足下列每個條件之日(該等條件滿足之日，“協議生效日期”)生效：(A)銀行應已收到借款人正式簽署的本協議的完整籤立副本；(B)銀行應已收到借款人對其所有合理記錄的自付費用和律師費用的付款和報銷，這些費用和律師費用的發票至少在協議生效日期前一個工作日提交給借款人；和(C)銀行應已收到一份由當事各方正式簽署的《國家行政程序法修正案》的完整簽署副本。(D)銀行應已收到由票據抵押品代理人和銀行正式簽署的《批准和修訂債權人間及次要地位協議》的完整簽署副本。六.二.對應者。本協議可以簽署和交付任何數量的副本，具有相同的效力，就像每個副本上的簽名是在同一份文書上一樣。通過傳真或其他電子傳輸方式交付的任何副本應被視為其原始簽名。六.3.法律的選擇、地點和陪審團的審判豁免；司法參考。經必要修改後，在此併入貸款協議第10節作為參考。六.4.繼任者和受讓人。本協議對借款人、銀行及其各自的繼承人和受讓人均具有約束力，並應符合每個此等人及其允許的繼承人和受讓人的利益。六.5.標題。本協議中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本協議的一部分。

6 NY-2745284 VI.6.修正案。本協議僅可由雙方以書面形式修改或修改，但須遵守貸款協議的任何額外要求(如果適用)。六.7.整個協議。本協議、貸款協議和其他貸款文件共同代表本協議各方之間的最終協議，不得與此類各方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。本合同雙方之間沒有不成文的口頭協議。六.8.始終如一的變化。本貸款協議將在必要時進行修改，以反映本協議中所述的變更。六.9.由借款人發放。(A)以良好及有價值的代價，借款人特此永久免除、免除及解除本行及其現任或前任僱員、高級人員、董事、代理人、代表、代理人及他們每一人的任何及所有(在每一情況下，與貸款文件或貸款文件所擬進行的交易有關或由此產生的)任何及全部(不論是已知或未知、懷疑或不懷疑、絕對或可能的)申索、債務、債務、要求、義務、承諾、作為、協議、費用及開支、訴訟及訴訟因由，不論是已知或未知、懷疑或不懷疑、絕對或有或有的，自本協議簽署之日起至本協議簽訂之日(包括該日)存在或產生的任何事實、情況、問題、爭議或索賠(在每一情況下，與貸款文件或據此擬進行的交易有關或產生)，或與之相關或相關的任何方式(統稱為“已發佈索賠”)。在不限制前述規定的情況下，已公佈的債權應包括因貸款文件、其摘要、與任何前述條款或與任何前述條款的發起、談判、管理、服務和/或執行有關而籤立的任何文書、協議或文件所產生或以任何方式相關的任何和所有債務或索賠。儘管本協議有任何規定，本協議中規定的免除不得延伸至本協議日期後銀行在貸款協議項下的任何義務，包括根據貸款協議的條款向借款人提供信貸。(B)在推進本豁免時，借款人明確承認並放棄《加州民法典》第1542條規定的任何和所有權利，該條款規定：“一般豁免不適用於債權人或解除方在執行免除時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，並且如果他或她知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響。”(重點增加了。)(C)借款人訂立本新聞稿，表示借款人認識到沒有任何事實或陳述是絕對確定的，而借款人此後可能會發現不同於其目前知道或相信為真實的事實或事實，但借款人有意在此完全、最終及永久地解決及免除所有已獲釋放的索償，不論是已知或未知、懷疑或不懷疑的；因此，如果借款人後來發現它在簽訂本新聞稿時所依據的任何事實都不真實，或者對事實的任何理解是不正確的，則無論任何事實或法律錯誤的主張或任何其他情況，借款人都無權因此而放棄本新聞稿。借款人承認它不依賴於

7 NY-2745284，並不依賴銀行就本新聞稿背後的事實或關於該當事人的任何權利或主張的權利所作的任何陳述或聲明。(D)本新聞稿可作為對違反本新聞稿而提起、起訴或企圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的全面和完整的抗辯和/或交叉申訴或反訴。借款人承認，本協議中包含的免責聲明是促使銀行簽訂本協議的重要誘因，如果不是銀行期望此類免責聲明在任何情況下都是有效和可強制執行的，銀行不會這樣做。(E)借款人特此向銀行作出陳述和擔保，銀行據此作出保證如下：(I)除本協議明文規定外，銀行或銀行的任何代理人、僱員或代表均未就借款人在訂立本協議時所依賴的任何事實向借款人作出任何陳述或陳述。(Ii)借款人已對與本協議有關的事實和與之相關的所有事項進行其認為必要的調查。(Iii)本協議的條款是合約性的，而不僅僅是朗誦。(四)借款人已仔細閲讀本協議，借款人知道並理解本協議的內容，本協議由借款人自由簽署，不受脅迫。(V)借款人聲明並保證其是其在此免除的每項申索及每項其他事宜的所有權利、所有權及權益的唯一及合法擁有人，且到目前為止，借款人並未向任何人士、商號或實體轉讓、或聲稱轉讓或移轉本協議所免除的任何申索或其他事宜。借款人應賠償銀行，為其辯護，並使其不受基於或與先前轉讓或據稱轉讓或轉讓本合同所公佈的任何索賠或事項有關的所有索賠的損害。[簽名頁面如下]

[免責聲明和第三修正案的簽名頁]NY-2745284特此為證，本協議雙方已促使本協議於上述日期由各自的授權人員正式簽署。借款人：/S/David艾倫·瓦特姓名：David艾倫·瓦特職務：財務主管/庫房桑德控股有限責任公司負責人//S/David艾倫·瓦特姓名：David艾倫·瓦特姓名：David艾倫·瓦特職務：財務主管/庫房·桑德集團控股有限責任公司/S/David艾倫·瓦特姓名：David·艾倫·瓦特

[免責聲明和第三修正案的簽名頁]作者：/S/David艾倫·瓦特姓名：David艾倫·瓦特職稱：財務主管/庫房桑德美國公司負責人//S/David艾倫·瓦特姓名：David艾倫·瓦特職稱：財務主管/庫房桑德酒店控股有限公司/David/S/David艾倫·瓦特姓名：David阿蘭·瓦特職稱：財務主管/庫房桑德合夥人有限公司by：S/David艾倫·瓦特姓名：David阿蘭·瓦特華盛頓一家有限責任公司：S/David艾倫·瓦特姓名：David艾倫·瓦特職務：司庫/財政部主管

[免責聲明和第三修正案的簽名頁]NY-2745284銀行：第一公民銀行信託公司作者：S/培根名稱：培根名稱：董事

NY-2745284附表A1.只要根據貸款協議第5.3(E)節的規定交付的2023年年度經審計綜合財務報表(“2023年經審計財務報表”)在2024年7月31日或之前交付，借款人在2023年7月31日之前未能按照貸款協議第5.3(E)節的要求在財政年度結束後120日或之前交付2023年年度財務報表。2.因重述歷史財務報表，包括但不限於截至2022年的財政年度，任何陳述或保證在所有重要方面均不真實和正確，以及根據《貸款協議》第5.3(E)條規定的任何不正確。3.借款人在2024年財政年度結束前的任何時間，完全由於應付款項緊張或租賃延期而導致的超過貸款協議中“允許債務”定義第(L)款規定的5,000,000美元的無擔保債務的任何違約，只要借款人在2024財政年度結束後始終遵守該條款。4.根據《貸款協議》第7.6和7.14條發生的任何違約事件，只要終止事件(如《不良資產保護法修正案》所界定的)尚未發生，則完全是由於(I)《不良資產保護法修正案》所界定的“放棄事項”和(Ii)《不良資產保護法修正案》所界定的容忍事項而發生的；雙方同意，終止事件(如《不良資產保護法修正案》所界定)的發生應構成貸款協議所規定的違約事件。5.借款人未按照《貸款協議》第5.3(M)節的規定，在本附表A所列違約事件發生前向銀行發出通知的任何情況。