兒子-20240610

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年6月10日

桑德控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州		001-39907	85-2097088
(國家或其他司法管轄區成立為法團)		(佣金) 文件編號)	(税務局僱主識別號碼)

薩特街447號, 405套房#542
舊金山,	加利福尼亞		94108
(主要執行辦公室地址)			(郵政編碼)

(617)300-0956

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果8-K申請表的目的是同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：


☐			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)


☐			根據《交易法》第14 a-12條徵集材料（17 CFR 240.14a-12）


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14 d-2（b）條進行的啟動前通訊


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））規則13 e-4（c）進行的啟動前通訊

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股票面價值0.0001美元

桑德

納斯達克股市有限責任公司

認股權證，每股20股認股權證可按每股230.00美元的行使價行使一股普通股

SONDW

納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01：簽訂實質性的最終協議

對票據和認股權證購買協議的豁免、容忍和第三修正案

2024年6月10日，美國特拉華州一家公司(“本公司”)Sonder Holdings Inc.與本公司、附屬票據義務方(連同本公司，“票據義務人”)、附屬票據擔保方(“擔保人”)、投資者方(“投資者”)以及作為抵押品代理人(“代理”)的Alter Domus(US)LLC訂立了一項修正案(“票據修正案”)，修訂了日期為2021年12月10日的票據及認股權證購買協議，經日期為2022年12月21日的綜合修正案修訂。並由票據義務人、擔保人、投資者及代理人及若干相關文件於日期為2023年11月6日的第二次綜合修訂(“票據購買協議”)進一步修訂。除其他事項外，票據修訂規定(I)永久豁免因豁免事項(定義見附註)而導致的任何違規行為，(Ii)在寬免終止日期前有限寬免交易文件所提供的若干權利及補救，(Iii)修訂其中所載的若干財務契諾，及(Iv)本金總額為1,000萬元的額外承擔，每項承諾於附註修訂中有更詳細的説明。本節中使用但未定義的大寫術語應具有《註釋修正案》中賦予這些術語的含義。

前述《附註修正案》的描述並不是完整的，而是通過參考《附註修正案》進行了完整的限定，該《附註修正案》的副本作為本報告的附件10.1以表格8-K的形式存檔。

《貸款和擔保協議》的豁免和第三修正案

於2024年6月10日，本公司與其若干國內附屬公司作為聯名借款人(連同本公司，“借款人”)與第一公民銀行及信託公司(“第一公民銀行及信託公司”)的分部硅谷銀行(作為貸款人)訂立修正案(“SVB修正案”)，修訂日期為2022年12月21日的貸款及擔保協議，經日期為2023年4月28日的貸款及擔保協議第一修正案修訂，並經日期為11月6日的貸款及擔保協議第二修正案進一步修訂，2023年(“貸款協議”)，借款人和SVB之間的協議。除其他事項外，SVB修正案規定(I)SVB同意《附註修正案》，以及(Ii)永久豁免因豁免事項(定義如下)而導致的任何違規行為。

SVB及其聯營公司在與借款人或其聯營公司的正常業務過程中，一直從事並可能在未來從事銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

前述對SVB修正案的描述並不聲稱是完整的，並通過參考SVB修正案進行了完整的限定，該修正案的副本作為本報告的附件10.2以Form 8-K的形式存檔。

購買普通股的認股權證

根據票據購買協議提款

於2024年6月10日，本公司根據票據購買協議，一次過發行總額為1,000萬美元(100%承諾額)的延遲提取附屬擔保票據(“延遲提取票據”)。該公司計劃將延遲提取票據的收益用於一般公司用途。

與抽獎有關，延遲提取票據的購買者還收到了可拆卸的認股權證(“認股權證”)，以購買總計475,264股公司普通股，每股行使價為每股0.01美元，到期日為發行日期5年後。延遲提取票據的購買者亦獲提供於行使認股權證時可發行股份的慣常登記權。

票據購買協議和認股權證的這一描述並不聲稱是完整的，其全文受《票據修正案》和《認股權證協議》全文的限制，其中《票據修正案》作為附件10.1並通過引用併入本文，而認股權證協議作為附件作為附件10.3並通過引用併入本文。

第2.03項：設立直接財務義務或登記人表外安排下的義務

本報告表格8-K中第1.01項所載有關票據修訂、票據購買協議、提款和認股權證協議的信息以引用方式併入本文。

第3.02項：股權證券的未登記銷售

上文第1.01項中包含的與認股權證有關的信息在此通過引用併入本第3.02項。此類認股權證的發行和出售依據的是1933年《證券法》(下稱《證券法》)第4(A)(2)條規定的豁免登記，以及根據該法案頒佈的作為不涉及公開發行的交易的規則506，依據的是以下事實：此類證券的發售或出售沒有采用一般招標方式；證券的接受者有充分機會獲得有關公司的信息；此類證券的每個接受者都表示其購買的證券是其自有賬户的本金，且其缺乏關於此類證券的分銷的任何安排或諒解；這些證券的每一位接受者都表示，由於其在商業和金融事務方面的知識、經驗和經驗，它有能力評估對本公司證券的投資價值；這些證券是作為限制性證券發行的，帶有參照證券法的限制性圖例。在沒有有效的註冊聲明或豁免適用的註冊要求的情況下，不得在美國發行或出售此類證券。本文件或所附證據中的任何聲明均不是購買或出售要約，也不是出售或購買公司證券的要約徵求，在任何司法管轄區內，此類要約、徵求或出售都不會被視為非法。

這份當前的8-K表格報告和隨附的任何附件都不是出售或徵集購買公司普通股或其他證券的要約。

第7.01項：金融監管FD披露

2024年6月11日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本文所述的交易。本新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以表格8-K提供，並通過引用併入本文。

本8-K表格的當前報告第7.01項中的信息，包括以引用方式併入本文的新聞稿，僅供提供，不應被視為就《證券交易法》第18節的目的或以其他方式受制於該節的責任，也不應被視為通過引用納入根據修訂後的1933年《證券法》或根據《交易法》提交的任何文件，無論是在該日期之前或之後提交的，除非在該文件中明確提及本報告的本8-K表格第7.01項。

項目9.01：財務報表和展覽表

(D)件展品


證物編號：						描述

10.1						對票據和認股權證購買協議的豁免、容忍和第三修正案
10.2						《貸款和擔保協議》的豁免和第三修正案
10.3						認股權證協議
99.1						新聞稿日期：2024年6月11日
104						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。


	Sonder控股公司

日期：2024年6月11日	發信人：	/s/多米尼克·布爾高
	姓名：	多米尼克·布爾高特
	標題：	首席財務官