美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
截至的季度期間
要麼
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名，如其所示 章程）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 識別碼） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：
| 每個班級的標題 | 註冊的每個交易所的名稱 | |
| 交易代碼： |
用複選標記表明註冊人 (1) 是否有
在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束
在過去的 90 天裏。
用複選標記表明註冊人是否有
以電子方式提交併發佈在其公司網站（如果有）上，要求提交和發佈的所有交互式數據文件
根據第 S-T 號法規（本章第 232.405 節）第 405 條的規定，在過去 12 個月內（或更短的時間內）
註冊人必須提交和張貼此類文件）。
用複選標記表明註冊人是否是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義以及 《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。☐
用複選標記表明註冊人是否是
空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條。）：是 ☐ 否
截至 2024 年 6 月 7 日，註冊人擁有以下信息 已發行股份：
| A類普通股，面值0.01美元： | |
| B類普通股，面值0.01美元： |
ZEDGE, INC.
目錄
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 |
| 簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 2 | |
| 股東權益變動簡明合併報表 | 3 | |
| 簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分。其他信息 | 31 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 31 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 31 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 31 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 31 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 31 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 31 |
| 第 6 項。 | 展品 | 32 |
| 簽名 | 33 | |
我
第一部分財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表
ZEDGE, INC.
簡明的合併資產負債表
（以千計，面值數據除外）
| 4月30日 | 7月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 貿易應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他應收賬款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 遞延所得税資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 貿易應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 定期貸款，扣除遞延融資成本 | ||||||||
| 遞延收入——非流動 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注9） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存股， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明合併附註 財務報表。
1
ZEDGE, INC.
簡明合併運營報表 和綜合損失
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 4月30日 | 4月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 直接收入成本（不包括資本化軟件和技術開發成本的攤銷，如下所示） | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 無形資產減值 | ||||||||||||||||
| 商譽減值 | ||||||||||||||||
| 或有對價公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息和其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 外匯交易造成的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 其他綜合損失： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合損失總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於Zedge, Inc.普通股股東的每股收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 用於計算每股收益（虧損）的加權平均股票數量： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
見未經審計的簡明合併附註 財務報表。
2
ZEDGE, INC.
簡明合併變更報表 在股東權益中
（以千計）
（未經審計）
| A 級 普通股 | B 級 普通股 | 額外 已付款 | 累積的 其他 全面 | 累積的 | 國庫股 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 股份 | 金額 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 7 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 10 月 31 日 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 1 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股票 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| A 級 普通股 | B 級 普通股 | 額外 已付款 | 累積的 其他 全面 | 已保留 | 國庫股 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 損失 | 收益 | 股份 | 金額 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022年7月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股票 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022年10月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與收購 GuruShots 相關的限制性股票發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股票 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 1 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股票 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
見未經審計的簡明合併附註 財務報表。
3
ZEDGE, INC.
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| 九個月已結束 | ||||||||
| 4月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 資本化軟件和技術開發成本的攤銷 | ||||||||
| 遞延融資成本的攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 無形資產的減值費用 | ||||||||
| 對私人控股公司的投資減值 | ||||||||
| 從商譽減值中註銷 | ||||||||
| 或有對價公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 貿易應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 貿易應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動 | ||||||||
| 資產收購的最終付款 | ( | ) | ||||||
| 資本化的軟件和技術開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 預付定期貸款 | ( | ) | ||||||
| 應付定期貸款的收益 | ||||||||
| 遞延融資費用的支付 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 購買與股票回購計劃和股票獎勵歸屬相關的庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | ||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 為利息支出支付的現金 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明合併附註 財務報表。
4
ZEDGE, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註1—重要會計的列報基礎和摘要 政策
業務描述
Zedge, Inc. 建立數字市場且友好 圍繞人們用來表達自己的內容的競技遊戲。我們的主要產品包括Zedge鈴聲和牆紙， 我們稱之為我們的 Zedge 應用程序，這是一個免費增值數字內容市場，提供手機壁紙、視頻壁紙、鈴聲和 通知聲音以及生成式人工智能牆紙製作器 Paint、基於技能的照片挑戰遊戲 GuruShots 和 Emojipedia， “所有表情符號” 的 #1 可信來源。我們的願景是為喜歡友誼比賽的創作者提供支持和建立聯繫 與潛在消費者社區合作，以推動商業發展。除非上下文明確另有説明，否則這些條款 “公司”、“Zedge”、“我們” 或 “我們的” 是指 Zedge, Inc. 及其合併後的公司 子公司。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併 Zedge, Inc. 及其子公司的財務報表：GuruShots Ltd.（“GuruShots”）；Zedge Europe AS；和 Zedge 立陶宛 UAB（“公司”）是根據美國普遍接受的會計原則編制的 美國（“美國公認會計原則”），以獲取中期財務信息，並附上10-Q表和法規第8條的説明 S-X。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。 管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）都是 已包括在內。截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表業績 這可能是截至2024年7月31日的財政年度或任何其他時期的預期。2023 年 7 月 31 日的資產負債表已經得出 來自公司當時的經審計的財務報表，但不包括所需的所有信息和腳註 按美國公認會計原則編制完整的財務報表。欲瞭解更多信息，請參閲合併財務報表和 其腳註包含在公司截至2023年7月31日的財政年度的10-K表年度報告中（“2023” 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的表格 10-K”）。
該公司的財政年度於7月31日結束 每個日曆年的。下文提及的財政年度均指以所示日曆年結束的財政年度（例如，財年 2023 是指截至 2023 年 7 月 31 日的財政年度）。
可報告的細分市場
自 2022 年 8 月 1 日起，我們修訂了演示文稿
的細分市場信息以反映我們對GuruShots的收購。因此，我們現在通過以下方式報告經營業績
估算值的使用
公司未經審計的準備工作 符合美國公認會計原則的簡明合併財務報表要求管理層做出影響力的估計和假設 報告的資產、負債、收入和支出金額，以及或有資產和負債的相關披露。 由於風險和不確定性，包括不確定性，實際業績可能與公司的估計存在重大差異 各種全球事件導致的經濟環境。只要這些估計數與實際值之間存在實質性差異 業績，公司的財務狀況或經營業績將受到影響。該公司的估計基於過去的經驗 以及公司認為在這種情況下合理的其他假設，公司對這些估計的評估依據是 持續的基礎。
5
最近發佈的會計公告
2023 年 11 月，《財務會計準則》 董事會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”）2023-07 年分部報告（主題 280）：對可報告的改進 分部披露。亞利桑那州立大學2023-07年的指導方針旨在改善可申報的分部披露要求，主要是通過加強應報告的分部披露要求 有關重要分部支出的披露。該亞利桑那州立大學的修正案要求公共實體披露以下內容：重大 定期提供給首席運營決策者（“CODM”）的分部支出，幷包含在每份報告中 衡量分部損益的指標；按應申報分部劃分的其他細分項目的金額及其構成的描述；以及 CODM的標題和地位，以及CODM如何使用報告的分部損益衡量標準來評估分部業績 並決定如何分配資源。該亞利桑那州立大學要求公共實體提供有關應報告細分市場的所有年度披露 主題280目前要求的過渡期損益和資產。亞利桑那州立大學 2023-07 澄清説，如果 CODM 使用多個 公共實體在評估細分市場表現和決定如何分配資源時衡量細分市場的盈虧情況 衡量細分市場利潤的額外指標中的一項或多項。亞利桑那州立大學 2023-07 對從 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效， 以及自2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許提前收養。亞利桑那州立大學 2023-07 是以下條件的要求 額外披露，預計不會對合並財務報表產生重大影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09
所得税（主題740）：所得税披露的改進。該亞利桑那州立大學中的指南增強了透明度和決策功能
所得税披露，為投資者提供信息，以更好地評估實體的運營和相關的税收風險、税收籌劃
運營機會影響其税率和未來現金流的前景。該亞利桑那州立大學的修正案要求公共實體
在匯率調節中按百分比和報告幣種金額披露以下特定類別:影響
州和地方所得税，扣除聯邦（全國）所得税、外國税收影響、税法變更或已頒佈税率的影響
本期跨境税法的影響、税收抵免、估值補貼的變化、不可納税或不可扣除的項目
以及未確認的税收優惠的變化。亞利桑那州立大學 2023-09 年的修正案還要求公共實體提供更多信息
用於協調符合定性閾值的項目（如果這些對賬項目的效果等於或大於
2024 年 3 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2024-01《薪酬股票》 薪酬（主題718）：利潤、利息和類似獎勵的適用範圍，為幫助實體提供了説明性指導 確定是否應將利潤、利息和類似獎勵計為基於股份的支付安排 FASB 會計準則編纂 (FASB ASC) 718，薪酬股票補償。對於公共企業實體，亞利桑那州立大學 2024-01 有效 從 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間。允許提前採用尚未發佈的年度財務報表。我們是 目前正在評估該會計準則的影響，但預計它不會對我們的合併財務產生重大影響 聲明。
2024 年 3 月，FASB 發佈了 ASU 2024-02《編纂》 改進——修正了對概念陳述的引用，刪除了對各種FASB概念陳述的引用。 請注意，該亞利桑那州立大學最終確定了11月發佈的亞利桑那州立大學第2019-800號提案 “編纂改進” A節中提出的修正案 2019。對於公共企業實體，亞利桑那州立大學2024-02在2024年12月15日之後開始的年度內有效。允許提前收養 用於尚未發佈的年度財務報表。我們目前正在評估該會計準則的影響，但預計不會 它將對我們的合併財務報表產生重大影響。
關聯方交易
該公司以前是持有多數股權的子公司 IDT 公司（“IDT”）旗下。2016 年 6 月 1 日，IDT 將 IDT 在該公司的權益分拆給了 IDT 的股東 公司成為一家獨立的上市公司。IDT 向公司收取其提供的服務費用，公司向 IDT 收費 根據過渡服務協議（“TSA”），用於其提供的服務。
公司是諮詢協議的當事方 與Activist Artist Management, LLC（“Activist”）合作，該公司協助公司進行戰略業務發展。的成員 公司董事會擁有Activit的大量少數股權。
與這些關聯方的交易並沒有 對截至2024年4月30日或2023年7月31日的合併資產負債表或合併運營報表產生重大影響 以及截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月和九個月的綜合虧損。
6
附註 2—收入
收入分解
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 4月30日 | 4月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| Zedge 市場 | ||||||||||||||||
| 廣告收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 付費訂閲收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| Zedge 商城總收入 | ||||||||||||||||
| GuruShots | ||||||||||||||||
| 數字商品和服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合約餘額
公司與客户簽訂合同，
這可能會產生合同負債（遞延收入）和合同資產（未開票收入）。付款條款和條件
公司的合同因所購買的產品或服務而異，幾乎所有產品或服務的到期時間都不到
遞延收入
2022年4月1日，AppLovin公司支付了款項
公司一次性整合獎金為美元
在以下情況下，公司還會記錄遞延收入
用户購買或賺取 Zedge 積分。未使用的 Zedge 積分代表公司未履行的履約義務的價值
致其用户。當 Zedge 應用程序用户使用 Zedge 積分獲取 Zedge Premium 內容時，或者在 Zedge Premium 內容到期時確認收入
賬户閒置 180 天（“破損”）後可獲得 Zedge 積分。截至2024年4月30日和2023年7月31日，公司的
與Zedge Premium相關的遞延收入餘額約為美元
中確認的遞延收入金額
截至2023年7月31日的遞延收入餘額中包含的截至2024年4月30日的九個月為美元
7
重大判決
廣告網絡和廣告交易所 該公司向其出售庫存、跟蹤並向Zedge報告曝光量和收入，Zedge根據以下標準確認收入 這些報告。網絡和交易所的付款以這些報告為基礎，Zedge獨立地將數據與每份報告進行比較 客户站點，以驗證導入的數據並確定任何差異。廣告帶來的曝光量和收入 網絡和廣告交易所在每月底確定，這解決了交易期間交易價格的任何不確定性 報告期。
實用權宜之計
公司將谷歌保留的費用支出 Play 和 App Store 與作為營銷費用產生的訂閲收入有關，因為合同期限是 除了我們在2023年8月推出的新終身訂閲外，公司支付的佣金不到一年。這些成本 包含在簡明合併運營報表和綜合報表的銷售、一般和管理費用中 損失。
附註3—公允價值計量
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 2024年4月30日 | ||||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 外匯遠期合約 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年7月31日 | ||||||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 外匯遠期合約 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(1) — 相同資產在活躍市場的報價或 負債
(2) — 活躍市場中除報價之外的可觀察投入 對於相同的資產和負債
(3) — 市場上沒有可觀察到的定價投入
或有對價
與企業合併相關的偶然考慮 被歸類為公允價值層次結構的第三級，因為公允價值的確定需要大量的判斷並代表 公司對可以在市場交易所變現的資產或負債金額的最佳估計。
| 截至2022年7月31日的餘額 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2023年4月30日的餘額 | $ |
或有對價的總體公允價值
減少了 $
其他金融工具的公允價值
未償外匯的公允價值 在每個計量週期結束時，遠期合約按市價計價。
該公司的其他金融工具 2024年4月30日和2023年7月31日包括貿易應收賬款和貿易應付賬款。其他資產的賬面金額 以及諸如預付費用、貿易應收賬款和應付貿易賬款等負債由於其短期而接近公允價值 自然。
8
注4—衍生工具
本公司使用衍生品管理的主要風險 工具是外匯風險。訂立外匯遠期合約是為了對衝不利的波動 美元 (USD) 至挪威克朗 (NOK) 和 USD 兑歐元 (EUR) 匯率。公司是外匯協議的當事方 西方聯盟銀行（“WAB”）允許該公司根據其循環信貸簽訂外匯合約 銀行的設施（見附註10） 定期貸款和循環信貸額度）。公司不對這些人適用套期保值會計 合同，因此公允價值的變化記錄在未經審計的簡明合併運營報表和綜合報表中 損失。通過使用衍生工具來減輕外匯匯率變動的風險，公司面臨信用風險 源於對手未能按照合同條款履行合同。輸入可將信用或還款風險降至最低 與高質量的交易對手進行交易。
| 結算日期 | 美元金額 | 挪威克朗金額 | ||||||
| 5 月 24 日 | ||||||||
| 6月24 日 | ||||||||
| 7 月 24 日 | ||||||||
| 8 月 24 日 | ||||||||
| 9 月 24 日 | ||||||||
| 10 月 24 日 | ||||||||
| 11 月 24 日 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 結算日期 | 美元金額 | 歐元金額 | ||||||
| 5 月 24 日 | ||||||||
| 6月24 日 | ||||||||
| 7 月 24 日 | ||||||||
| 8 月 24 日 | ||||||||
| 9 月 24 日 | ||||||||
| 10 月 24 日 | ||||||||
| 11 月 24 日 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 4月30日 | 7月31日 | |||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | ||||||||
| 資產和負債衍生品： | 資產負債表地點 | |||||||||
| 衍生品未被指定為或不符合對衝工具的資格 | ||||||||||
| 外匯遠期合約 | 其他流動資產 | $ | $ | |||||||
| 外匯遠期合約 | 應計費用和其他流動負債 | $ | $ | |||||||
9
| 截至4月30日的三個月， | 截至4月30日的九個月 | |||||||||||||||||
| 衍生品確認的損失金額 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 衍生品未被指定為或不符合對衝工具的資格 | 衍生品上確認的損失地點 | |||||||||||||||||
| 外匯遠期合約 | 外匯交易造成的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
附註5——無形資產和商譽
無形資產最初以公平方式入賬
扣除累計攤銷和減值後的淨值和申報值。公司使用以下方式攤銷其壽命有限的無形資產
要麼是直線法，要麼是根據資產經濟收益的預期模式確定的（如果可以可靠確定）
待利用。攤銷是在估計的使用壽命內記錄的，範圍從
在2024財年第二季度，相關信息 通過其全公司的戰略規劃流程以及評估其GuruShots報告單位當前的經營業績， 包括產品改進和營銷，該公司重新評估了該業務的短期和長期商業計劃。這個 公司做出了某些運營和戰略決策，以投資並更加關注該業務的長期成功， 這導致該公司大幅降低了其預測收入和經營業績。
結果，公司確定了指標
減值並根據ASC 360進行了未貼現的現金流分析， 不動產、廠房和設備——總體，到
確定GuruShots業務預計產生的現金流是否超過其主要業務的預計剩餘使用壽命
資產足以收回該資產組的賬面價值。根據該分析，未貼現的現金流不是
足以收回長期資產的賬面價值。因此，公司被要求執行第三步的減值
測試和確定該資產組的公允價值。為了估算該資產集團的公允價值，公司使用了收益法，
它基於貼現現金流（DCF）分析，通過估算應歸的税後現金流來計算公允價值
到資產組，然後使用風險調整後的折現率將税後現金流折現為現值。使用的假設
在DCF中需要大量的判斷，包括對適當的貼現率、增長率以及金額和時機的判斷
預期的未來現金流量。預測的現金流基於公司最新的戰略計劃及以後的時期
戰略計劃，該公司的估計基於截至測量之日的預期假設增長率。該公司認為
其假設與市場參與者用於管理業務的計劃和估計一致。折扣
使用的利率旨在反映未來現金流預測中固有的風險，並基於對加權平均值的估計
市場參與者相對於資產組的資本成本（WACC）。該公司使用的折扣率為
記錄賬面價值的調整
按公允價值計算的資產組中，公司記錄的減值費用為美元
10
| 2024年4月30日 | 2023年7月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 總賬面價值 | 累計攤銷 | 減值損失的分配 | 淨賬面價值 | 總賬面價值 | 累計攤銷 | 淨賬面價值 | ||||||||||||||||||||||
| Emojipedia.org 和其他互聯網域名被收購 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收購了開發的技術 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 商標名稱 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 2024 財年 | $ | |||
| 2025 財年 | ||||
| 2026 財年 | ||||
| 2027 財年 | ||||
| 2028 財年 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
公司的無形資產攤銷費用
資產是 $
善意
商譽代表兩者之間的區別 收購價格以及企業合併中收購的資產和負債的公允價值。公司每年審查商譽，或 每當情況和情況發生變化, 以致有跡象表明賬面金額可能無法收回時, 這種情況就更頻繁了, 對於減值，首先考慮定性因素，以確定報告的公允價值是否更有可能 單位低於其賬面金額，包括商譽，以此作為確定是否需要進行量化交易的依據 分析。如果確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額, 進行定量分析以確定商譽減值。相反，如果確定更有可能 報告單位的公允價值超過其賬面金額，因此沒有必要進行定量分析。這個 公司可以選擇繞過定性評估，直接進行定量分析。
該公司有兩個申報單位，並評估了 基於定性因素的減值，必要時還根據定量因素進行減值。申報單位的公允價值使用以下公允價值確定 收入法和貼現現金流模型，利用第三級輸入和假設，例如未來現金流，貼現率， 長期增長率、市場價值和所得税方面的考慮。具體而言，每個報告單位的價值是根據以下條件確定的 從市場參與者的角度來看是獨立的，代表出售報告時估計會得到的價格 計量日期市場參與者之間的有序交易中的單位。然後，公司核對所有報告的價值 單位佔公司市值的比例。
公司進行年度商譽減值
每年 5 月 1 日（第 4 財年的第一天）進行測試第四 季度）基於截至4月30日的可用信息
使用 ASC 350-20-35-28。鑑於該公司的B類普通股價格在六年中大幅持續下跌
截至2023年1月31日的月份，情況顯而易見，自上次年度減值以來可能存在商譽減值
測試於 2022 年 5 月 1 日。該公司在2023財年第三季度進行了中期減值測試，得出的結論是
GuruShots報告單位的價值超過了其公允價值。因此，公司記錄了非現金商譽減值費用
為 $
11
| （以千計） | 賬面金額 | |||
| 截至2023年7月31日的餘額 | $ | |||
| 貨幣折算的影響 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 4 月 30 日的餘額 | $ | |||
| 截至 2022 年 7 月 31 日的餘額 | $ | |||
| 商譽減值費用 | ( | ) | ||
| 貨幣折算的影響 | ( | ) | ||
| 截至2023年4月30日的餘額 | $ | |||
本公司的累計減值損失總額
截至 2024 年 4 月 30 日，商譽為 $
附註6—應計費用和其他流動負債
| 4月30日 | 7月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應計工資和獎金 | $ | $ | ||||||
| 應計假期 | ||||||||
| 應計工資税 | ||||||||
| 歸功於藝術家 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 經營租賃負債——當期部分 | ||||||||
| 外匯合約的衍生負債 | ||||||||
| 應付應計所得税 | ||||||||
| 應付關聯方款項-IDT | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
附註7—基於股票的薪酬
2016 年激勵計劃
2022年3月23日，公司董事會
董事們修訂了公司的2016年股票期權和激勵計劃（經迄今修訂的 “2016年激勵計劃”）
將公司可用於授予獎勵的B類普通股的數量再增加一倍
2024 年 4 月 30 日，有
基於股票的薪酬
公司承認股票薪酬 股票獎勵，包括股票期權、限制性股票和根據獎勵的估計公允價值和認可的DSU 在相關的服務期和/或市場條件下。公司在計量日估算股票期權的公允價值 使用 Black-Scholes 期權估值模型。公司估算了限制性股票和提供服務的DSU的公允價值 條件僅使用股票的當前市場價格。該公司估算了這兩項服務的DSU的公允價值 以及使用蒙特卡羅模擬估值模型的市場狀況。
12
Black-Scholes 和 Monte Carlo 模擬估值
模型包含對股價波動、期權或獎勵的預期壽命、無風險利率和股息的假設
產量。公司以直線方式確認與期權和限制性股票單位相關的股票薪酬支出
在獎勵的服務期內，通常是
| 截至4月30日的三個月， | 截至4月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 股票薪酬支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至 2024 年 4 月 30 日，該公司尚未得到承認
股票薪酬支出為 $
在截至2024年4月30日和2023年4月30日的九個月中，
以下方面的限制性股票和DSU的獎勵
限制性股票獎勵
2023 年 11 月，薪酬委員會和
我們董事會的公司治理委員會批准了一項撥款
未償還和未行使的重新定價 選項
2022 年 10 月 20 日，董事會一致批准了
對根據2016年激勵計劃授予的所有當時已發行和未行使的股票期權進行重新定價，行使價高於
然後是公司當時在職員工、執行官和顧問持有的當前市值（“合格股票”）
選項”）。自2022年10月20日起，符合條件的股票期權的行使價降至美元
根據2016年的激勵計劃，薪酬
董事會委員會作為計劃的管理人，擁有自由裁量權，可根據此類條款和條件行使
在這種情況下，降低2016年激勵措施下未償還期權的有效行使價
計劃。在批准重新定價時，薪酬委員會考慮了當前已發行股票行使價的影響
向員工和顧問提供的激勵措施的期權，未發行股票期權提供的留存價值不足
致員工和顧問，以及此類期權對公司資本結構的影響。截至 2022 年 10 月 20 日，有
該公司首席執行官喬納森·賴希
高管和公司首席財務官蔡毅持有可行使的合格股票期權，總額為
期權重新定價導致以股票為基礎的增量
美元的補償
13
附註8—每股收益
每股基本收益是通過除法計算的 按所有類別普通股股東的加權平均股數計算的歸屬於公司所有類別普通股股東的淨收益 適用期內已發行的普通股。攤薄後每股收益的計算方式與每股基本收益相同 股票，但股票數量增加到包括仍有沒收風險的限制性股票，發行量待定 在未歸屬的債務抵押股權的歸屬以及使用庫存股法行使可能具有稀釋性的股票期權的基礎上做出，除非 這種增加的效果是反稀釋的。
A類普通股持有人的權利以及 除了某些投票權和轉換權以及可轉讓性限制外，B類普通股是相同的。因此，該公司 無需按類別分列每股收益。
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 4月30日 | 4月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 基本加權平均股數 | ||||||||||||||||
| 稀釋性證券的影響： | ||||||||||||||||
| 股票期權 | - | - | ||||||||||||||
| 非歸屬限制性B類普通股 | - | - | ||||||||||||||
| 遞延股票單位 | - | - | ||||||||||||||
| 攤薄後的加權平均股數 | ||||||||||||||||
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 4月30日 | 4月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| 非歸屬限制性B類普通股 | ||||||||||||||||
| 遞延股票單位 | ||||||||||||||||
| 不計算攤薄後每股收益的股份 | ||||||||||||||||
在截至2024年4月30日的九個月以及截至2023年4月30日的三個月和九個月中， 攤薄後的每股收益等於每股基本收益，因為公司在此期間蒙受了淨虧損及其影響 假設的股票期權行使以及限制性股票和DSU的歸屬本來是反稀釋的。
附註9——承付款和意外開支
承諾
在收購 GuruShots 方面，
公司 (i) 承諾留存金額為 $
14
在2024財年第一季度末， 公司和GuruShots的前所有者同意撤回並解決與購買協議有關的索賠，根據該協議 公司購買了GuruShots的股權，包括任何有關GuruShots最低用户獲取支出的爭議，任何權利 所得款項的前所有者以及公司因涉嫌虛假陳述而提出的賠償索賠 協議。
法律訴訟
公司可能不時受以下約束 正常業務過程中出現的其他法律程序。儘管在這方面無法保證，但該公司 預計這些法律訴訟不會對公司的經營業績、現金流產生重大不利影響 或財務狀況。
附註10——定期貸款和循環信貸額度
截至2016年9月27日，公司簽訂了
與WAB簽訂的貸款和擔保協議，最高可達$的循環信貸額度
根據經修訂的貸款協議，公司
停止使用當時存在的 $
根據經修訂的貸款協議, $
經修訂的貸款協議下的應計利息
按月到期，公司應在十八（18）個月週年紀念日之前每月支付與定期貸款相關的純息付款
截止日期。從截止日十九（19）個月週年紀念日到期日，公司應償還每筆款項
通過支付相當於1/12的適用定期預付款來償還定期貸款第四 的
2023 年 11 月 15 日，公司選擇預付
美元的全部本金
15
修訂後的貸款協議也可能要求提前 如果滿足某些條件，則還款。經修訂的貸款協議下的借款幾乎由以下所有資產擔保： 公司、其子公司及其某些關聯公司。
經修訂的貸款協議包括以下內容 財務契約：
| a) | 還本付息覆蓋率。Zedge應始終保持不低於還本付息覆蓋率 |
| b) | 最大債務佔息税折舊攤銷前利潤。在截至該決定之日的過去十二 (12) 個月內，Zedge應始終保持 (a) Zedge欠WAB的負債與 (b) Zedge的息税折舊攤銷前利潤的比率，不得大於截至該決定之日的 “最大債務與息税折舊攤銷前利潤比率” 標題下規定的金額，以及與該最高債務與息税折舊攤銷前利潤比率相鄰的每個日期”。 |
| 截至季度末的最大負債 | 息税折舊攤銷前收益率 | |
| 2022年10月31日 | ||
| 2023年1月31日 | ||
| 2023年4月30日 | ||
| 2023年7月31日 | ||
| 2023 年 10 月 31 日 | ||
| 2024年4月30日 | ||
| 2024年4月30日 | ||
| 2024年7月31日 | ||
| 此後 | 待商定 |
經修訂的貸款協議還包括慣例 負面契約，但例外情況除外，這些契約限制了轉讓、資本支出、債務、某些留置權、投資、收購， 資產處置、限制性付款和公司的業務活動，以及慣例陳述和擔保， 肯定性契約和違約事件，包括交叉違約和控制權變更違約。
截至2016年11月16日，公司簽訂了
與WAB簽訂的外匯協議，允許公司簽訂不超過以下金額的外匯合約
註釋11—區段和地理信息
細分信息
運營部門是企業的組成部分 首席運營決策者（“CODM”）定期評估哪些單獨的財務信息， 或決策小組, 負責決定如何分配資源和評估業績.公司的主要運營決策 製造商自2024年4月30日起擔任其首席執行官。
從2023財年第一季度開始， 公司修改了分部信息的列報方式，以適應公司CODM管理業務方式的變化， 根據兩個可報告的細分市場（即Zedge）分配資源並評估運營業績報告經營業績 Marketplace 和 GuruShots。
16
| 截至4月30日的三個月， | 截至4月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| Zedge 市場 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| GuruShots | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分部運營收入（虧損）： | ||||||||||||||||
| Zedge 市場 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| GuruShots | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營造成的總損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
CODM 不使用以下方法評估運營細分 資產信息，因此，公司不按細分市場報告資產信息。
地理信息
| 美國 | 國外 | 總計 | ||||||||||
| 長期資產，淨額： | ||||||||||||
| 2024年4月30日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023年7月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總資產： | ||||||||||||
| 2024年4月30日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023年7月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
附註12—經營租賃
該公司的經營租約主要用於
辦公空間。其他資產中記錄幷包含的經營租賃使用權資產為 $
公司沒有實質性變化 與公司披露的此類租賃相比，截至2024年4月30日的九個月中的運營和財務租賃 2023 年表格 10-K。
附註 13—所得税
公司的税收準備金或從中受益 過渡期的所得税通常是使用適用於年初至今收入的年度有效税率的估計值來確定的 並記錄與之相關的時期內的離散税項。在每個季度，公司都會更新預計的年度有效期 税率，並在必要時對税收規定進行年初至今的調整。
該公司的預計年度有效期 截至2024年7月31日的財政年度的税率與美國聯邦法定税率不同，因為某些項目主要相關 至股票薪酬支出、收益的司法管轄區組合、國外衍生的無形收入扣除、全球低税無形收入扣除 收入以及與免税商譽相關的基礎差異的變化。
截至 2024 年 4 月 30 日，該公司有 $
該公司在美國需要納税 州和某些外國司法管轄區。來自非美國活動的收入需繳納當地國家所得税。實質性司法管轄區 公司可能接受税務機關審查的地方包括美國、挪威、立陶宛和以色列。
17
第 2 項。管理層的討論 以及財務狀況和經營業績分析
應將以下信息結合起來閲讀 以及本季度報告中隨附的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註， 以及經審計的合併財務報表及其附註以及我們管理層對財務的討論和分析 我們截至2023年7月31日的財政年度的10-K表年度報告（“2023”）中包含的經營狀況和業績 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的表格 10-K”）。
如下所述，除非上下文另有要求， “公司”、“Zedge”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指 Zedge, Inc. 特拉華州的一家公司及其子公司GuruShots Ltd.、Zedge Europe AS和Zedge立陶宛UAB合計。
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含前瞻性內容 1933 年《證券法》第 27A 條和 1934 年《證券交易法》第 21E 條所指的聲明，包括 包含 “相信”、“預期”、“期望”、“計劃”、“打算” 等詞語的陳述 以及類似的單詞和短語。這些前瞻性陳述受可能導致實際業績的風險和不確定性的影響 與未來的結果有重大差異。可能導致這種差異的因素包括但不限於：(1) 經濟、地緣政治 市場狀況可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，包括我們的收入增長和 盈利能力，這反過來可能會對我們的股價產生不利影響；（2）我們成功進行收購和/或成功進行收購的能力 將我們已進行的收購整合到Zedge中，而不會產生意想不到的成本或不受其他整合的約束 可能幹擾我們現有運營的問題；(3) 延遲或未能實現 GuruShots 的預期協同效應和收益 收購；（4）Covid-19疫情對我們的員工、客户、合作伙伴和全球金融市場的影響；（5）俄羅斯的 入侵烏克蘭，以及國際社會的迴應；以及（6）哈馬斯和其他恐怖組織最近的襲擊 來自加沙地帶和以色列對他們的戰爭。有關與我們相關的風險和不確定性的更多信息 業務，請參閲 2023 年表格 10-K 中第一部分 “風險因素” 第 1A 項。前瞻性陳述是做出的 截至本報告發布之日，我們認為沒有義務更新前瞻性陳述或更新實際原因 結果可能與前瞻性陳述中的預測有所不同。投資者應查閲所有列出的信息 在本報告以及我們在根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的報告中不時列出的其他信息中 1933年的證券交易法和1934年的《證券交易法》，包括2023年的10-K表格。
地緣政治和宏觀經濟狀況 還有 COVID-19 疫情
我們受到由此產生的風險和不確定性的影響 由具有重大宏觀經濟影響的事件所致, 包括但不限於利率上升, 為應對通貨膨脹而採取的行動, 消費者信心下降、供應方中斷、COVID-19 疫情、俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭。 這些因素對我們的業務、財務狀況和經營業績的未來和全面影響尚不清楚。這個 本季度第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分進一步描述了與我們業務相關的風險 關於10-Q表格以及2023年表格10-K中第一部分 “風險因素” 第1A項下討論的報告。
俄羅斯入侵烏克蘭的影響
我們正在密切關注當前和潛力 隨着俄羅斯與烏克蘭戰爭的發展，對我們的業務、員工和用户/客户產生影響。我們已採取措施遵守規定 對國際貿易和金融交易規定了適用的國內和國際監管限制.相關收入 我們在俄羅斯和白俄羅斯的用户/客户對我們的合併財務業績並不重要，我們預計這種封鎖 俄羅斯和白俄羅斯的用户/客户訪問我們的移動應用程序和網絡平臺不會對我們的業務產生實質性影響。 管理層和董事會正在監視持續事件的區域和全球影響。
18
以色列-哈馬斯戰爭的影響
鑑於我們在以色列的業務，其影響 該地區的經濟, 政治, 地緣政治和軍事狀況直接影響着我們, 包括涉及導彈襲擊的衝突, 滲透和恐怖主義。值得注意的是，2023年10月7日，哈馬斯對以色列南部發動襲擊，造成人員傷亡和軍人 訂婚。此外，總部設在黎巴嫩的另一個恐怖組織真主黨一直在不分青紅皂白地炮擊以色列。程度 而且這場衝突的持續時間仍不確定，可能涉及其他團體。以色列的迴應導致動員 預備役軍人，影響我們的勞動力。在此之前，對以色列司法系統的擬議修改已經引起了人們的擔憂 商業環境, 再加上最近發生的事件, 可能影響外國投資, 貨幣波動, 信用評級, 利率和證券市場。此外，地區政治動盪和來自極端主義團體，尤其是伊朗的威脅，構成了額外的威脅 風險。管理層和董事會正在密切關注以色列的局勢，以應對潛在的業務中斷 和影響，目前無法合理估計對合並財務報表的影響。
COVID-19 更新
儘管世界衞生組織宣佈 2023 年 5 月初，COVID-19 不再構成突發公共衞生事件，我們將繼續積極監測 COVID-19 的事態發展 以及對我們的員工、業務和運營的潛在影響。COVID-19 的影響沒有對我們的結果產生實質性影響 截至2023年7月31日的財政年度的運營或財務狀況。但是，鑑於 COVID-19 局勢的演變，以及 全球遏制其傳播的對策，我們無法估計 COVID-19 可能對我們未來經營業績產生的影響 或財務狀況。
概述
Zedge, Inc.（“Zedge”）打造數字世界 圍繞人們用來表達自己的內容的市場和友好的競爭性遊戲。我們的主要產品包括 Zedge 鈴聲 還有牆紙，我們稱之為我們的Zedge應用程序，這是一個免費增值的數字內容市場，提供手機壁紙，視頻壁紙， 鈴聲和通知聲音以及生成式 AI 牆紙製作器 Paint、基於技能的照片挑戰遊戲 GuruShots 以及 表情符號是 #1 值得信賴的 “所有表情符號” 來源。我們的願景是激發和聯繫喜歡友好的創作者 與潛在消費者社區競爭，以推動商業發展。
我們 是 “創作者經濟” 的一部分，超過10億人通過社交平臺，移動設備創建和分享他們的內容， 以及視頻遊戲和內容市場。高盛研究預計，全球5000萬創作者將以10-20％的複合增長率 未來五年的年增長率。此外，高盛報告 這些專業創作者每年的收入超過100,000美元。我們將創作者經濟視為 Zedge 擴展業務的機會， 尤其是當我們通過將遊戲玩家與我們的市場聯繫起來來執行任務時。
Zedge 鈴聲和壁紙應用程序（其中 在 App Store 中被命名為 “Zedge Wallpapers”），我們稱之為 “Zedge 應用程序”，提供各種各樣的移動設備 個性化內容包括牆紙、視頻壁紙、鈴聲和通知聲音，兩者均可在 Google Play 中使用 和 App Store。截至 2024 年 4 月 30 日，我們的 Zedge 應用程序自推出以來已安裝近 6.61 億次，安裝次數為 2770 萬次 每月活躍用户（“MAU”）。MAU 是衡量獨立用户數量的關鍵績效指標（“KPI”） 在相關期限的最後 30 天內使用了我們的 Zedge 應用程序。我們的平臺允許創作者將內容上傳到我們的市場 並通過 “Zedge Premium”（我們提供的市場版塊）免費或按價向我們的用户提供此服務 優質內容（即供購買）。反過來，我們的用户利用這些內容來個性化他們的手機並表達他們的個性。
在 2023 財年，我們推出了生成式 Paint Zedge 應用程序中的 AI 牆紙製作工具。生成式 AI 牆紙製造商是人工智能軟件的實現，它可以 根據文字描述創建圖像。要與生成式 AI 圖像製作者進行交互，用户需要輸入圖像的文字描述 想要創建，軟件會根據該描述生成圖像。此外，我們還升級了我們的付費訂閲 Zedge+ 產品，通過將無廣告體驗與增值捆綁在一起，使產品更具吸引力。
我們經常提到我們的免費增值鈴聲和壁紙， 我們的訂閲服務、創作者推銷其產品的功能以及我們的Zedge中的輔助產品和功能 應用程序和網站，如我們的 Zedge 商城。
Zedge Marketplace 貨幣化堆棧包括 用户在使用Zedge應用程序（以及zedge.net下的相關功能）時查看廣告時產生的廣告收入的百分比 網站）、我們的虛擬貨幣 Zedge Credits 的應用內銷售，用於購買 Zedge Premium 內容，以及付費訂閲 向購買每週、每月、每年或終身訂閲的用户提供無廣告體驗的產品。2023 年 4 月， 我們在 iOS 版本的 Zedge 應用程序中引入了訂閲等級。截至 2024 年 4 月 30 日，我們擁有大約 654,000 名活躍訂閲者。
19
2022年4月，我們收購了公認的GuruShots 類別負責人專注於將垂直攝影遊戲化。GuruShots 提供了一個跨越 iOS、安卓和網絡的平臺，提供 這是一種有趣、有教育意義和結構化的方式，可以讓業餘攝影師參加各種各樣的競賽，展示他們的照片 通過選票、徽章和獎勵獲得認可。我們估計，業餘攝影師的總體潛在市場是使用他們的 可供拍攝和公開分享藝術照片的智能手機每月有3000萬至4000萬人，而且該市場仍處於起步階段。 GuruShots 每個月都會舉辦 300 多場比賽，讓玩家上傳大約 600,000 張照片和選角 將近30億張 “感知選票”，計算方法是將每位玩家投的選票數乘以權重 基於與該用户相關的各種因素的因素。為了提高參與度，GuruShots採用了一套以留存率為重點的策略 講述個人、團隊和社區的動態，創造歸屬感、靈感、認可感、進步和競爭感。
如今，GuruShots 使用 “免費遊戲” 這種商業模式通過購買資源來實現強勁的盈利，這些資源用於在不變的情況下為付費玩家提供優勢 為所有參與者保持公平和有競爭力的體驗。
展望未來，我們正在推進幾項工作 我們預計這些舉措將推動用户增長、提高參與度、推動應用內購買並推動我們的遊戲內經濟。一些 其中包括：
| ● | 全新 遊戲體驗。引入了全新的更休閒的遊戲體驗，使用户能夠參加短時攝影比賽 參與者較少。 |
| ● | 入職。 改善客户入職體驗，以增加通過入門培訓的新獲得的用户數量，並且 通過提供更有指導性的入門流程並立即吸引新玩家使用簡化的照片，從而最大限度地提高首次購買者 持續時間和參賽人數有限的競賽。 |
| ● | 經濟。 通過引入與資源和獎勵相關的硬貨幣和軟貨幣以及使遊戲進度成熟來發展遊戲經濟 機制和功能，以及收入和支出動態。 |
我們主要向潛在玩家推銷 GuruShots 通過付費用户獲取渠道，並利用包括靜態廣告和視頻廣告在內的多種創意格式來推廣遊戲。 我們的營銷團隊投入物質資源來分析活動的所有屬性，包括創意資產、報價收購 渠道和平臺（即iOS、安卓和網絡），僅舉幾例，目標是確定特定的活動是否可能 創造一個有利可圖的客户。當我們發掘出這些變量的成功組合時，我們會擴大規模，直到經歷減弱的局面 退貨。歸根結底，我們認為，我們為改進產品所做的努力以及在用户獲取方面的投資 可以顯著增加 GuruShots 的玩家羣。
除了我們對發展 Zedge 的承諾外 就App和GuruShots而言，我們認為我們可以利用兩者之間存在的許多潛在協同效應 這兩家企業。具體而言，我們計劃讓 GuruShots 玩家能夠成為 Zedge Premium 藝術家並出售他們的照片 向我們的受眾提供超過2700萬活躍用户（截至2024年4月30日）的標準數字圖像或NFT。此外，我們希望從中受益 體驗 GuruShots 團隊擁有的經驗，並測試 Zedge 應用程序的遊戲化。我們相信，成功的遊戲化可以做出貢獻 提高參與度、留存率和終身價值，所有這些都是我們業務的關鍵績效標準。從長遠來看，我們認為 有一些互補的垂直內容領域有利於遊戲化。為此，我們推出了一款新的混合休閒遊戲《AI》 Art Master” 正在菲律賓、波蘭和印度試推出，它使玩家能夠創建生成的人工智能圖像 並使用這些圖像參加主題競賽。在分析用户數據和進行大量用户測試的基礎上，我們將 決定是改善用户體驗和擴大規模還是停止開發此遊戲。
2021 年 8 月，我們收購了 Emojipedia 的資產 私人有限公司（“Emojipedia”），包括致力於提供最新信息的全球領先權威機構Emojipedia.org 經過充分研究的表情符號定義、信息和新聞，以及世界表情符號日和年度世界表情符號大獎。2024 年 4 月， 截至 2024 年 4 月 30 日，Emojipedia 每月獲得約 3,600 萬次頁面瀏覽量，年活躍用户數約為 1,040 萬次，其中大約 55.5% 位於發達的市場。它是所有表情符號的首選資源，提供對數據和文化趨勢的見解。 作為負責批准新表情符號的標準機構Unicode聯盟的成員，Emojipedia與主要的表情符號合作 創作者包括蘋果、谷歌、Meta和X（正式名稱為推特）。
我們相信 Emojipedia 提供了增長潛力 轉到Zedge應用程序，它在2021年8月收購後立即增加了收益。在過去的一年中，我們做了很多改變 到Emojipedia，包括徹底改革其後端和重新設計表情符號網站。我們將繼續增強此產品和 正在探索新功能，其中一些將在日曆年年底之前發佈。
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關鍵會計政策
我們未經審計的簡明合併財務報告 報表和附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的, 或美國公認會計原則。2023年所含合併財務報表附註1描述了我們的重要會計政策 10-K 表格。財務報表的編制要求管理層做出影響報告金額的估計和假設 資產、負債、收入和支出以及或有資產和負債的披露。關鍵會計政策 是那些需要運用管理層最主觀或最複雜的判斷的判斷，通常是由於固有的事情造成的 不確定，並可能在以後的時期發生變化。我們的關鍵會計政策包括與收入確認、業務相關的會計政策 組合、無形資產和商譽、資本化軟件和技術開發成本以及股票薪酬。管理 其估計和判斷以歷史經驗和其他被認為在當時情況下合理的因素為基礎. 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。有關我們的關鍵會計的更多討論 政策，請參閲2023年10-K表格中我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
最近發佈的會計公告
請參閲未經審計的簡報附註1 合併財務報表包含在本10-Q表季度報告第一部分的第1項中。
關鍵績效指標 (KPI)
Zedge 應用程序-MAU 和 ARPMAU
我們的經營業績介紹 與我們的Zedge應用程序相關的內容包括兩個關鍵績效指標的披露——月活用户數（MAU）和平均收入 每月活躍用户 (ARPMAU)。MAU 是一項關鍵績效指標，我們將其定義為使用 Zedge 的獨立用户數量 過去 30 天內的應用程序，這對於瞭解我們的活躍用户羣規模非常重要，而活躍用户羣是活躍用户羣的主要驅動力 我們的收入。MAU 的變化和趨勢有助於衡量我們業務的總體健康狀況，衡量當前和潛力 用户/客户體驗，評估產品改進和營銷活動的效果以及整體用户參與度。
ARPMAU 定義為 (i) 產生的總收入 按月從Zedge應用程序中獲取，除以（ii）同期的MAU。超過一個月的特定時間段的 ARPMAU 是該期間每個月的平均ARPMAU。ARPMAU 之所以有價值，是因為它可以深入瞭解我們的盈利情況 用户以及ARPMAU的變化和趨勢都表明了我們的貨幣化投資的有效性。
在截至4月30日的三次中，MAU下降了13.4％， 與去年同期相比，2024年。此外，我們的區域客户構成持續變化 新興市場（尤其是印度）的月活躍用户佔我們用户羣的比例越來越大。截至 2024 年 4 月 30 日，用户在 新興市場約佔我們活躍用户的78.3％，而去年同期為77.5％。三個月的 ARPMAU 截至2024年4月30日，與去年同期相比增長了39.7％，這主要是由於每則廣告的價格上漲 與去年同期相比的印象，這得益於對我們廣告庫存的競爭加劇以及強勁的增長 訂閲收入同比增長。
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下表顯示了 MAU — Zedge 截至2024年4月30日的三個月，應用程序和ARPMAU — Zedge應用程序與去年同期相比：
| 三個月已結束 四月三十日 | ||||||||||||
| （以百萬計，ARPMAU-Zedge 應用程序除外） | 2024 | 2023 | % 變化 | |||||||||
| MAU-Zedge 應用程序 | 27.7 | 32.0 | -13.4 | % | ||||||||
| 發達市場 MAU-Zedge 應用程序 | 6.0 | 7.2 | -16.7 | % | ||||||||
| 新興市場 MAU-Zedge 應用程序 | 21.7 | 24.8 | -12.5 | % | ||||||||
| 新興市場 MAU-Zedge 應用程序/總活躍用户-Zedge 應用程序 | 78.3 | % | 77.5 | % | 1.1 | % | ||||||
| ARPMAU-Zedge 應用程序 | $ | 0.0742 | $ | 0.0531 | 39.7 | % | ||||||
以下圖表顯示 截至2024年4月30日的連續八個財政季度的MAU — Zedge應用程序和ARPMAU — Zedge應用程序：
 |
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Gurushots-Maps 和 ARPMAP
我們的經營業績介紹 與我們的GuruShots細分市場相關的包括兩項關鍵績效指標的披露，如下所述：
每月活躍付款人（“mAPs”）。 我們將 MAP 定義為一個月內在 GuruShots 應用程序或 GurusHots.com 上完成至少一次應用內購買（“IAP”）的唯一活躍用户 在那段時間內。時間段超過一個月的地圖是該時段內每個月的平均地圖。我們估計 通過彙總來自第三方歸因平臺的某些數據得出的 Map 數量。MAP 是一個關鍵的績效指標，因為它顯示了 GuruShots活躍的付費用户羣的規模是GuruShots收入的主要驅動力。MAP 的變化和趨勢是 可用於衡量GuruShots業務的總體健康狀況，衡量當前和潛在的用户/客户的體驗， 評估產品改進和營銷活動的效果以及整體用户參與度。
每個月活躍付款人的平均收入（“ARPMAP”）。 我們將ARPMAP定義為（i）每月從GuruShots和GurusHots.com獲得的IAP的總收入除以（ii）Maps 在同一時期。超過一個月的特定時間段的 ARPMAP 是該時段內每個月的平均 ARPMAP。 ARPMAP 顯示了我們通過每張 MAP 獲利的效率。
在截至的三個月中，MAP下降了20.7％ 與去年同期相比，2024年4月30日，主要歸因於蘋果的應用程序跟蹤透明度（“ATT”） 該框架阻礙了我們投資付費用户獲取（“PUA”）活動以實現回報率盈利的能力 廣告支出或（“廣告支出回報率”）。因此，我們在測試新的廣告系列和廣告素材的同時，繼續縮減對GuruShots的PUA支出 以發掘有吸引力的廣告支出回報率擴展機會。在截至2024年4月30日的三個月中，ARPMAP從下跌0.4％，至53.0美元 在截至2023年4月30日的三個月中，為53.2美元。
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下表顯示了我們的 MAP 和 ARPMAP 截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 4 月 30 日的三個月。
| 三個月已結束 四月三十日 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 變化 | ||||||||||
| 每月活躍付款人 | 5,408 | 6,817 | -20.7 | % | ||||||||
| 每位每月活躍付款人的平均收入 | $ | 53.0 | $ | 53.2 | -0.4 | % | ||||||
以下圖表顯示了 MAP 和 ARPMAP — GuruShots 截至2024年4月30日的連續八個季度：
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我們與 GuruShots 相關的關鍵績效指標不基於 任何標準化的行業方法，其計算方式不一定與其他公司或第三方相同 用於計算這些或類似標題的度量。我們用來計算 MAP 和 ARPMAP 的數字來自我們的數據 內部生成。雖然這些數字是基於我們認為對適用時期的合理判斷和估計 在衡量方面，在衡量使用情況和參與度方面存在固有的挑戰。我們會定期審查並可能調整我們的流程 計算我們的內部指標以提高其準確性。
運營結果
下表總結了我們的歷史 簡明合併運營報表數據：
| 截至4月30日的三個月 | 改變 | 九個月已結束 四月三十日 | 改變 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % | 2024 | 2023 | % | |||||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 7,658 | $ | 6,726 | 13.9 | % | $ | 22,510 | $ | 20,609 | 9.2 | % | ||||||||||||
| 收入的直接成本 | 455 | 498 | -8.6 | % | 1,399 | 1,762 | -20.6 | % | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 6,752 | 5,016 | 34.6 | % | 18773 | 16,713 | 12.3 | % | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 583 | 897 | -35.0 | % | 2,120 | 2,505 | -15.4 | % | ||||||||||||||||
| 無形資產減值 | - | - | nm | 11,958 | - | nm | ||||||||||||||||||
| 商譽減值 | - | 8,727 | -100.0 | % | - | 8,727 | -100.0 | % | ||||||||||||||||
| 或有對價公允價值的變化 | - | - | nm | - | (1,943) | ) | nm | |||||||||||||||||
| 運營損失 | (132) | ) | (8,412) | ) | -98.4 | % | (11,740) | ) | (7,155 | ) | 64.1 | % | ||||||||||||
| 利息和其他收入，淨額 | 188 | 84 | 123.8 | % | 434 | 196 | 121.4 | % | ||||||||||||||||
| 外匯交易造成的淨虧損 | (80 | ) | (84) | ) | -4.8 | % | (223) | ) | - | nm | ||||||||||||||
| 所得税優惠 | (137) | ) | (718) | ) | nm | (2,397) | ) | (702) | ) | 241.5 | % | |||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | 113 | $ | (7,694) | ) | nm | $ | (9,132 | ) | $ | (6,257) | ) | 45.9 | % | ||||||||||
nm-沒意義
23
比較我們的運營業績 截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 4 月 30 日的三個月和九個月
收入
下表列出了構成 在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月和九個月中，我們的收入中：
| 截至4月30日的三個月 | 九個月已結束 四月三十日 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 百分比變化 | 2024 | 2023 | 百分比變化 | |||||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| Zedge 市場 | ||||||||||||||||||||||||
| 廣告收入 | $ | 5,461 | $ | 4,572 | 19.4 | % | $ | 15,882 | $ | 13,691 | 16.0 | % | ||||||||||||
| 付費訂閲收入 | 1,122 | 832 | 34.9 | % | 3,186 | 2,598 | 22.6 | % | ||||||||||||||||
| 其他收入 | 206 | 232 | -11.2 | % | 710 | 652 | 8.9 | % | ||||||||||||||||
| Zedge 商城總收入 | 6,789 | 5,636 | 20.5 | % | 19,778 | 16,941 | 16.7 | % | ||||||||||||||||
| GuruShots | ||||||||||||||||||||||||
| 數字商品和服務 | 869 | 1,090 | -20.3 | % | 2732 | 3,668 | -25.5 | % | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 7,658 | $ | 6,726 | 13.9 | % | $ | 22,510 | $ | 20,609 | 9.2 | % | ||||||||||||
下表總結了我們的訂閲 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月和九個月的收入：
| 三個月已結束 四月三十日 | 九個月已結束 四月三十日 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 變化 | 2024 | 2023 | % 變化 | |||||||||||||||||||
| （以千計，每位訂閲者的收入和百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 訂閲收入 | $ | 1,122 | $ | 832 | 34.9 | % | $ | 3,186 | $ | 2,598 | 22.6 | % | ||||||||||||
| 活躍訂閲量淨增加（減少） | 6 | (21) | ) | nm | 7 | (59) | ) | nm | ||||||||||||||||
| 期末的有效訂閲 | 654 | 633 | 3.3 | % | 654 | 633 | 3.3 | % | ||||||||||||||||
| 該期間的平均活躍訂閲量 | 652 | 643 | 1.4 | % | 651 | 663 | -1.8 | % | ||||||||||||||||
| 每個活躍訂閲的平均月收入 | $ | 0.57 | $ | 0.43 | 32.6 | % | $ | 0.54 | $ | 0.44 | 22.7 | % | ||||||||||||
nm-沒意義
下表顯示了對賬情況 在所示的每個時期內，最直接可比的GAAP財務指標的訂閲賬單的百分比。我們計算訂閲量 賬單，方法是將期初和期末之間的訂閲遞延收入的變化添加到已確認的訂閲收入中 在同一時期。訂閲賬單是一種業績衡量標準，我們認為它為我們的管理層和投資者提供了有用的信息 因為它使我們能夠更好地跟蹤業務中基於訂閲的部分的增長，這是我們業務的關鍵部分 計劃。
| 三個月已結束 四月三十日 | 九個月已結束 四月三十日 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 變化 | 2024 | 2023 | % 變化 | |||||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 訂閲收入 | $ | 1,122 | $ | 832 | $ | 3,186 | $ | 2,598 | ||||||||||||||||
| 訂閲遞延收入的變化 | 373 | (3) | ) | 925 | (109 | ) | ||||||||||||||||||
| 訂閲賬單（非公認會計準則） | $ | 1,495 | $ | 829 | 80.3 | % | $ | 4,111 | $ | 2,489 | 65.2 | % | ||||||||||||
下表彙總了 Zedge Premium 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月和九個月的總收入和淨收入：
| 三個月已結束 四月三十日 | 九個月已結束 四月三十日 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 百分比變化 | 2024 | 2023 | 百分比變化 | |||||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| Zedge 高級版總收入（“GTV”） | $ | 592 | $ | 410 | 44.4 | % | $ | 1,551 | $ | 1,160 | 33.7 | % | ||||||||||||
| Zedge 高級版淨收入 | 202 | $ | 231 | -12.6 | % | $ | 683 | $ | 647 | 5.6 | % | |||||||||||||
| 毛利率 | 34 | % | 56 | % | 44 | % | 56 | % | ||||||||||||||||
24
截至2024年4月30日的三個月比較 至截至2023年4月30日的三個月
在截至2024年4月30日的三個月中，我們的 廣告收入與去年同期相比增長了19.4％，這主要是由於每則廣告的價格上漲 與去年同期相比，廣告商在我們平臺上獲得的印象，這是由競爭加劇推動的 用於我們的廣告庫存。
在截至2024年4月30日的三個月中，我們的 訂閲收入與去年同期相比增長了34.9％，這主要是由於我們推出了iOS訂閲 我們於 2023 年 4 月提供終身訂閲，並於 2023 年 8 月推出了針對安卓用户的終身訂閲。這兩項舉措都促成了 在截至2024年4月30日的三個月中，訂閲賬單與去年同期相比增長了80.3％。
在截至2024年4月30日的三個月中，我們的 其他收入（主要是Zedge Premium的淨收入）與去年同期相比下降了11.2％，這主要是由於 由於減記了支付給某些人的預付特許權使用費，本年度Zedge Premium的淨收入下降了12.6％ 內容創作者或所有者。由於減記，截至2024年4月30日的三個月，毛利率從34％降至34％ 去年同期為56％。
在截至2024年4月30日的三個月中，數字化 商品和服務收入與去年同期相比下降了20.3％，這主要是由於GuruShots下降了20.7％ 相應時段的 MAP。
截至2024年4月30日的九個月與之相比 截至 2023 年 4 月 30 日的九個月
在截至2024年4月30日的九個月中，我們的 廣告收入與去年同期相比增長了16.0％，這主要是由於每則廣告的價格上漲 與去年同期相比，廣告商在我們平臺上獲得的印象，這是由競爭加劇推動的 用於我們的廣告庫存。
在截至2024年4月30日的九個月中，我們的 訂閲收入與去年同期相比增長了22.6％，這主要是由於我們推出了iOS訂閲服務 2023 年 4 月，我們於 2023 年 8 月推出了安卓用户終身訂閲。這兩項舉措都促成了65.2％ 截至2024年4月30日的九個月中，訂閲賬單與去年同期相比有所增加。
在截至2024年4月30日的九個月中，我們的 其他收入與去年同期相比增長了8.9％，這主要是由於Zedge Premium淨收入的增加 來自更高的 GTV。在截至2024年4月30日的九個月中，Zedge Premium的淨收入與去年同期相比增長了5.6％ 年。在截至2024年4月30日的九個月中，毛利率為44％，而去年同期為56％。較低的總收入 本期的利潤率是由上文討論的預付特許權使用費減記造成的。
在截至2024年4月30日的九個月中，數字化 商品和服務收入與去年同期相比下降了25.5％，這主要是由於GuruShots的收入下降了25.3％ 相應時段的 MAP。
收入的直接成本。 收入的直接成本主要包括內容託管和內容交付成本。
| 三個月已結束 四月三十日 | 九個月已結束 四月三十日 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 變化 | 2024 | 2023 | % 變化 | |||||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 收入的直接成本 | $ | 455 | $ | 498 | -8.6 | % | $ | 1,399 | $ | 1,762 | -20.6 | % | ||||||||||||
| 佔收入的百分比 | 5.9 | % | 7.4 | % | 6.2 | % | 8.5 | % | ||||||||||||||||
直接收入成本下降了8.6％ 截至2024年4月30日的三個月，與去年同期相比，這主要是由於我們的後端基礎設施進行了改造 作為2023財年實施的成本削減計劃的一部分。三者收入的直接成本佔收入的百分比 截至2024年4月30日的月份從去年同期的7.4％下降至5.9％。
直接收入成本下降了20.6％ 截至2024年4月30日的九個月與去年同期相比，這也是由於我們的後端基礎設施進行了改造 作為2023財年實施的成本削減計劃的一部分。九年收入的直接成本佔收入的百分比 截至2024年4月30日的月份從去年同期的8.5％降至6.2％。
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銷售、一般和管理費用。 銷售、一般和管理費用（“SG&A”）主要包括工資和福利、股票薪酬 費用（如下所述）、PUA 費用、與應用內購買、營銷、諮詢、專業相關的第三方支付處理費 費用、軟件許可（“SaaS”）、招聘費、設施和上市公司相關費用。
| 三個月已結束 四月三十日 | 九個月已結束 四月三十日 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 變化 | 2024 | 2023 | % 變化 | |||||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | $ | 6,752 | $ | 5,016 | 34.6 | % | $ | 18773 | $ | 16,713 | 12.3 | % | ||||||||||||
| 佔收入的百分比 | 88.2 | % | 74.6 | % | 83.4 | % | 81.1 | % | ||||||||||||||||
在這三個項目中，銷售和收購費用增加了34.6％ 截至2024年4月30日的月份與去年同期相比主要是由於PUA的增加和薪酬支出增加 被較低的全權支出和較低的股票薪酬支出所抵消。我們大幅提高了 Zedge 應用程序的 PUA，但是 在截至2024年4月30日的三個月中，與去年同期相比，縮減了GuruShots的PUA支出。我們預計 只要廣告支出回報率仍然具有吸引力，我們將在短期內繼續投資我們的Zedge應用程序的PUA。按收入的百分比計算， 截至2024年4月30日的三個月，銷售和收購支出為88.2％，而截至2023年4月30日的三個月中，銷售和收購支出為74.6％。
銷售和收購支出在九個月內增長了12.3％ 截至2024年4月30日，與去年同期相比，這主要是由於PUA支出的增加被股票削減所抵消 薪酬支出和其他全權支出。在截至2024年4月30日的九個月中，我們大幅提高了Zedge應用程序的PUA 但與去年同期相比，GuruShots的PUA縮減了。銷售和收購支出佔收入的百分比 截至2024年4月30日的九個月為83.4％，而截至2023年4月30日的九個月中，這一比例為81.1％。
截至 2024 年 4 月 30 日，全球員工總數 截至2023年4月30日，我們的大多數員工為100人（包括GuruShots的29人），而截至2023年4月30日為96人（包括GuruShots的31人） 總部設在立陶宛和以色列。
下表彙總了基於股票的薪酬 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月和九個月的銷售和收購中包含的費用：
| 截至4月30日的三個月， | 截至4月30日的九個月 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 變化 | 2024 | 2023 | % 變化 | |||||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | $ | 482 | $ | 578 | -16.6 | % | $ | 1,673 | $ | 1,957 | -14.5 | % | ||||||||||||
股票薪酬支出下降了16.6％ 在截至2024年4月30日的三個月中，與去年同期相比。減少的主要原因是 在服務和市場條件下，降低與DSU補助金相關的薪酬支出，這些補助金是根據評級確認的 歸屬方法。某些股票期權、遞延股票單位和限制性股票補助在附註7中有更全面的描述 以股票為基礎 補償 至本季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表 在 10-Q 表格上。
股票薪酬支出下降了14.5％ 在截至2024年4月30日的九個月中，與去年同期相比。減少的主要原因是 在服務和市場條件下，降低與DSU補助金相關的薪酬支出，這些補助金是根據評級確認的 授予方法。
折舊和攤銷。折舊 攤銷主要包括與收購GuruShots和Emojipedia相關的無形資產的攤銷，以及 內部開發人員在我們專門投資的各種項目中的資本化軟件和技術開發成本 我們運營服務的各種平臺。
| 截至4月30日的三個月 | 九個月已結束 四月三十日 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 變化 | 2024 | 2,023 | % 變化 | |||||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | $ | 583 | $ | 897 | -35.0 | % | $ | 2,120 | $ | 2,505 | -15.4 | % | ||||||||||||
| 佔收入的百分比 | 7.6 | % | 13.3 | % | 9.4 | % | 12.2 | % | ||||||||||||||||
折舊和攤銷費用減少 截至2024年4月30日的三個月中，與去年同期相比為35.0％，這主要是由於1190萬美元的減值 截至2024年1月31日的三個月中記錄的費用如下所述。
折舊和攤銷費用減少 截至2024年4月30日的九個月中，與去年同期相比為15.4％，這主要是由於1190萬美元的減值 截至2024年1月31日的三個月中記錄的費用如下所述。
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無形資產減值。 在截至2024年4月30日的九個月中，我們記錄了約1190萬美元的GuruShots無形資產減值 報告部分, 如附註5所詳細描述的那樣, 無形資產和商譽， 轉至未經審計的簡明合併財務 本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的報表。
商譽減值。對於 截至2023年4月30日的九個月，我們的GuruShots報告板塊的商譽減值約為870萬美元， 正如註釋5中更全面地描述的那樣， 無形資產和商譽， 至未經審計的簡明合併財務報表 包含在本10-Q表季度報告的第一部分第1項中。
或有對價公允價值的變化。 在截至2023年4月30日的九個月中，或有對價的公允價值減少了約190萬美元，主要到期日 由於收購GuruShots而實現某些或有里程碑的可能性降低 已於 2022 年 4 月完成，請參閲註釋 3， 公允價值測量， 轉至未經審計的簡明合併財務 本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的報表。
利息和其他收入，淨額。
| 截至4月30日的三個月 | 九個月已結束 四月三十日 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 變化 | 2024 | 2023 | % 變化 | |||||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 利息和其他收入，淨額 | $ | 188 | $ | 84 | 123.8 | % | $ | 434 | $ | 196 | 121.4 | % | ||||||||||||
| 佔收入的百分比 | 2.5 | % | 1.2 | % | 1.9 | % | 1.0 | % | ||||||||||||||||
在截至2024年4月30日的三個月中，利息 和其他收入，與去年同期相比淨增加了10.4萬美元，這主要是由於所得利息收入增加 在利率上升和預付200萬美元利息支出減少的推動下，我們的現金和現金等價物支出 2023 年 11 月的定期貸款。
在截至2024年4月30日的九個月中，利息 和其他收入，與去年同期相比淨增加238,000美元，這主要是由於所得利息收入增加 我們的現金和現金等價物以及因2023年11月預付200萬美元定期貸款而減少的利息支出，抵消了這一點 扣除與我們對一傢俬人控股公司的投資相關的50,000美元減值費用，該公司的賬面價值降至0美元 2023 年 10 月 30 日。
外匯造成的淨虧損 交易。外匯交易產生的淨虧損由變動產生的收益和損失組成 以挪威克朗和歐元兑美元計算，包括我們的套期保值活動的收益或虧損。
| 截至4月30日的三個月 | 九個月已結束 四月三十日 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 變化 | 2024 | 2023 | % 變化 | |||||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 外匯交易造成的淨虧損 | $ | (80 | ) | $ | (84) | ) | -4.8 | % | $ | (223) | ) | $ | - | nm | ||||||||||
| 佔收入的百分比 | -1.0 | % | -1.2 | % | -1.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
nm-沒意義
在截至2024年4月30日的三個月中，淨額 與去年同期相比，外匯交易造成的損失減少了4,000美元。
在截至2024年4月30日的九個月中，淨虧損 外匯交易產生的收益為223,000美元，而去年同期為零。
我們認可了按市價計價（“MTM”） 截至2024年4月30日和2023年7月31日，挪威克朗和歐元對衝活動造成的損失分別為14.2萬美元，MTM收益為19,000美元， 正如註釋4中更全面地描述的那樣， 衍生工具， 包括未經審計的簡明合併財務報表 在本10-Q表季度報告的第一部分第1項中。
27
所得税優惠
| 三個月已結束 四月三十日 | 九個月已結束 四月三十日 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 變化 | 2024 | 2023 | % 變化 | |||||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 所得税優惠 | $ | (137) | ) | $ | (718) | ) | -80.9 | % | $ | (2,397) | ) | $ | (702) | ) | 241.5 | % | ||||||||
| 佔收入的百分比 | -1.8 | % | -10.7 | % | -10.6 | % | -3.4 | % | ||||||||||||||||
在截至2024年4月30日的三個月中，收入 與去年同期相比，税收優惠減少了60萬美元，這主要是由於80萬美元的增加 與前一時期870萬美元商譽減值相關的遞延所得税資產。
在截至2024年4月30日的九個月中，收入 與去年同期相比，税收優惠增加了170萬美元，這主要是由於增加了250萬美元 與本期1190萬美元無形資產減值損失相關的遞延所得税資產，由80萬美元抵消 增加與前一時期870萬美元商譽減值相關的遞延所得税資產。
我們分部經營業績的比較
下表顯示了我們的結果 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月和九個月中，Zedge Marketplace和GuruShots分部的運營收益（虧損）：
| 截至4月30日的三個月 | 改變 | 九個月已結束 四月三十日 | 改變 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % | 2024 | 2023 | % | |||||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 分部運營收入（虧損）： | ||||||||||||||||||||||||
| Zedge 市場 | $ | 1,197 | $ | 1,850 | -35.3 | % | $ | 4,532 | $ | 4,785 | -5.3 | % | ||||||||||||
| GuruShots | (1,329) | ) | (10,262) | ) | -87.0 | % | (16,272) | ) | (11,940) | ) | 36.3 | % | ||||||||||||
| 運營造成的總損失 | $ | (132) | ) | $ | (8,412) | ) | -98.4 | % | $ | (11,740) | ) | $ | (7,155 | ) | 64.1 | % | ||||||||
截至2024年4月30日的三個月比較 至截至2023年4月30日的三個月
在截至2024年4月30日的三個月中，我們的 與Zedge Marketplace相關的運營收入從去年同期的190萬美元降至120萬美元， 主要是由於本期發生的銷售和收購費用增加。
在截至2024年4月30日的三個月中，我們的 與GuruShots相關的運營虧損為130萬美元，而去年同期的虧損為1,030萬美元， 其中包括去年同期870萬美元的商譽減值損失。不包括商譽減值損失的影響， 截至2024年4月30日的三個月，與GuruShots相關的運營虧損為130萬美元，而虧損為160萬美元 與去年同期相同。
截至2024年4月30日的九個月與之相比 截至 2023 年 4 月 30 日的九個月
在截至2024年4月30日的九個月中，我們的 與Zedge Marketplace相關的運營收入從去年同期的480萬美元降至450萬美元， 主要是由於本期發生的銷售和收購費用增加。
在截至2024年4月30日的九個月中，我們的 與GuruShots相關的運營虧損為1,630萬美元，而去年同期的虧損為1190萬美元 年。不包括本期1190萬美元的減值損失無形資產和減值損失的影響 商譽870萬美元和前一期間記錄的或有對價公允價值變動產生的190萬美元收益, 在截至2024年4月30日的九個月中，與GuruShots相關的運營虧損將為440萬美元，而該虧損為510萬美元 與去年同期相同。
28
流動性和資本資源
普通的
截至2024年4月30日，我們的現金及現金等價物為1,990萬美元 營運資金 (流動資產減去流動負債) 為1,710萬美元, 而分別為1,810萬美元和1,580萬美元, 2023 年 7 月 31 日。我們預計，我們手頭的現金和現金等價物以及我們的運營現金流將足以滿足我們的需求 截至2025年6月10日的十二個月期間的預期現金需求。我們在 2023 年 11 月還清了 200 萬美元的定期貸款， 維持400萬美元的循環信貸額度，包括與WAB簽訂的最高750萬美元的外匯合約額度，即 下文在 “融資活動” 下和附註10中討論， 定期貸款和循環信貸額度，改為未經審計的精簡版 合併財務報表包含在本10-Q表季度報告第一部分的第1項中。
下表 提供截至2024年4月30日和2023年4月30日的九個月的精選財務信息：
| 九個月已結束 四月三十日 | ||||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | $ 變動 | |||||||||
| 提供的現金流由（用於）： | ||||||||||||
| 經營活動 | $ | 5,155 | $ | 2743 | $ | 2,412 | ||||||
| 投資活動 | (1,028) | ) | (2,129 | ) | 1,101 | |||||||
| 籌資活動 | (2,162 | ) | 528 | (2,690) | ) | |||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | (165) | ) | (160) | ) | (5) | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的增加 | $ | 1,800 | $ | 982 | $ | 818 | ||||||
經營活動
我們的運營現金流差異很大 從一個季度到另一個季度，從一年到一年，取決於我們的經營業績和運營現金的收款和支付時間， 特別是貿易應收賬款和貿易應付賬款.運營活動提供的現金增加了240萬美元 截至2024年4月30日的九個月從去年同期的270萬美元增至510萬美元，這主要歸因於上漲 扣除收購相關費用和資產負債變動前的運營收入。
應收貿易賬款的變化
貿易應收賬款總額增加了0.4美元 從2023年7月31日的290萬美元增至2024年4月30日的330萬美元，這主要是由於前兩個月的收入增加 與截至2023年7月31日的同期相比，截至2024年4月30日結束。
投資活動
2021 年 8 月 1 日，我們收購了幾乎所有 Emojipedia Pty Ltd的資產價值約為670萬美元。我們在2022年8月1日支付了最後一筆約100萬美元的款項。
九年中用於投資活動的現金 截至2024年4月30日和2023年4月30日的月份還包括與各種項目相關的資本化軟件和技術開發成本 我們專門針對我們運營服務的各種平臺進行了投資。
融資活動
2022年10月28日，我們簽訂了修正案 與WAB的貸款協議。根據經修訂的貸款協議，WAB同意向公司提供新的定期貸款額度 四年期的最高本金額為700萬美元，兩年期的400萬美元循環信貸額度。結合 隨着信貸額度的關閉，當天以單筆現金預付款的形式預付了200萬美元，其餘的500萬美元 可在收盤後的二十四 (24) 個月內提款。每次提款的金額必須不少於100萬美元。
關於經修訂的貸款協議, 截至9月，我們終止了當時存在的《貸款和擔保協議》下現有的200萬美元循環信貸額度 2016 年 26 日。在終止時，循環信貸額度沒有未清餘額。
29
2023 年 5 月 11 日，我們同意降低最高限額 本金從700萬美元到200萬美元不等，請參見附註10 定期貸款和循環信貸額度，改為未經審計的精簡版 合併財務報表包含在本10-Q表季度報告第一部分的第1項中。
2023 年 11 月 15 日，公司自願 根據經修訂的貸款協議的條款，預付了200萬美元的全部本金，無需支付任何預付款 懲罰。
在截至2024年4月30日和2023年4月30日的九個月中， 我們分別以13,000美元和17,000美元的價格從某些員工那裏購買了6,328股和6,310股B類普通股， 以履行與DSU的歸屬相關的預扣税義務。
在截至2024年4月30日和2023年4月30日的九個月中， 我們分別回購了與股票回購計劃相關的60,206股和680,594股B類普通股 分別為15.2萬美元和140萬美元。
我們預計不會為我們的普通股派發股息 存貨，直到我們實現可持續盈利並保留一定的最低現金儲備。在任何特定時期內支付股息 將由我們的董事會全權決定。
信用風險的集中性和重要性 顧客
從歷史上看，我們的壞事很少或根本沒有 債務，這在我們這樣規模的其他平臺中很常見，這些平臺的收入來自移動廣告，因為我們正在積極管理我們的債務 收集並對我們的客户進行盡職調查。此外，我們的大部分收入來自信譽良好的鉅額收入 客户，例如谷歌、Facebook、Vungle 和 AppLovin，我們會在餘額後立即終止與小型客户的服務 已過期。由於這些小型客户依賴我們自己獲得收入，因此他們通常會支付未清餘額 及時。
在截至2024年4月30日的九個月中，有兩位客户 分別佔我們收入的31％和10％。在截至2023年4月30日的九個月中，三個客户佔我們收入的29％、19％和13％。 截至2024年4月30日，兩個客户分別佔我們應收賬款餘額的36％和19％。2023 年 7 月 31 日，兩位客户代表 應收賬款餘額的36％和18％。所有這些重要客户都是領先公司運營的廣告交易所， 而且應收賬款是廣告商應付的少量款項。
合同義務和其他商業義務 承諾
小型申報公司不必這樣做 提供此商品所需的信息。
資產負債表外安排
2024 年 4 月 30 日，我們沒有任何 “失衡” 表單安排”，如美國證券交易委員會相關法規所定義，這些安排在合理情況下可能對我們產生當前或未來影響 財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源。
第 3 項。關於市場的定量和定性披露 風險
小型申報公司不必這樣做 提供此商品所需的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序。 我們的首席執行官兼首席財務官已經評估了我們的披露控制和程序的有效性（如 截至本所涉期限結束時，定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條 表格 10-Q 的季度報告根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是， 截至該日，我們的披露控制和程序自2024年4月30日起在合理的保證水平上生效。
財務內部控制的變化 報告。 在截至2024年4月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能對我們財務報告的內部控制產生重大影響的。
30
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們參與的法律訴訟有 在註釋9中有更全面的描述， 承付款和或有開支，包括未經審計的簡明合併財務報表 在本10-Q表季度報告的第一部分第1項中。
第 1A 項。風險因素
風險因素沒有實質性變化 此前曾在截至2023年7月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和使用 收益
2021 年 10 月，我們的董事會批准了 一項回購計劃，回購我們的B類普通股最多150萬股，最高總收購價為300萬美元。回購 可以不時通過公開市場購買或通過私下談判的交易進行, 但須視市場條件而定, 適用的法律要求和其他相關因素。公開市場回購的結構可以根據要求進行 第 10b-18 條規則。我們還可能不時簽訂第10b5-1條交易計劃，以促進其股票的回購。回購 該計劃沒有義務我們收購任何特定數量的B類普通股，沒有到期日，可以修改， 我們可隨時自行決定暫停或終止。
下表彙總了股票回購 2024財年第三季度的活動：
| 時期 | 總數 的股份 已購買 | 平均值 已付價格 每股(1) | 購買的股票 作為其中的一部分 公開 已宣佈 節目 | 美元價值 的股份 那年五月 然而 Be 已購買 在下面 程式 | ||||||||||||
| （以千計） | （以千計） | （以千計） | ||||||||||||||
| 2023 年 2 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日 | - | $ | - | - | $ | 1,421 | ||||||||||
| 2024 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日 | - | $ | - | - | $ | 1,421 | ||||||||||
| 2024 年 4 月 1 日-2024 年 4 月 30 日 | 60 | $ | 2.52 | 60 | $ | 1,269 | ||||||||||
| 總計 | 60 | 60 | ||||||||||||||
| (1) | 每股支付的平均價格包括所有經紀人佣金。 |
第 3 項。優先證券違約
沒有
第 4 項。礦山安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
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第 6 項。展品
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 17 CFR 240.13a-14 (a) 對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 17 CFR 240.13a-14 (a) 對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交或提供。 |
32
簽名
根據要求 根據1934年《證券交易法》，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告 正式授權。
| ZEDGE, INC. | ||
| 2024年6月11日 | 來自： | //喬納森·賴希 |
|
喬納森·賴希 首席執行官 | ||
| 2024年6月11日 | 來自： | /s/ 蔡怡兒 |
|
蔡義 首席財務官 | ||
33