美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格10-Q

截至的季度期間 2024 年 5 月 4 日

或者

			☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會文件編號1-32637

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

特拉華									20-2733559
（州或其他司法管轄區 公司或組織）									（美國國税局僱主 證件號）
625 韋斯特波特公園大道									76051
葡萄藤，			德州
（主要行政辦公室地址）									（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：

(817) 424-2000

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

A 類普通股

GME

紐約證券交易所

用複選標記指明註冊人是否：（1）在過去的12個月內（或要求註冊人提交此類報告的較短時限）已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。是的☒ 不是 ☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

大型加速過濾器

☒

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是☒

截至2024年6月5日，面值為0.001美元的A類普通股已發行的股票數量： 351,217,517

目錄

 

第一部分 — 財務信息
									頁號
第 1 項。			財務報表（未經審計）						1
			簡明合併資產負債表——截至2024年5月4日、2023年4月29日和2024年2月3日						1
			簡明合併運營報表——截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月						2
			簡明綜合虧損報表——截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月						3
			簡明合併現金流量表——截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月						4
			簡明合併股東權益表——截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月						5
			簡明合併財務報表附註						6
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析						14
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露						20
第 4 項。			控制和程序						20
第二部分 — 其他信息
第 1 項。			法律訴訟						21
第 1A 項。			風險因素						21
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用						21
第 3 項。			優先證券違約						21
第 4 項。			礦山安全披露						21
第 5 項。			其他信息						21
第 6 項。			展品						22
簽名									23

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

GAMESTOP CORP.

簡明的合併資產負債表

（以百萬計，每股面值除外）

（未經審計）

參見簡明合併財務報表的附註。

GAMESTOP 公司

簡明合併運營報表

（以百萬計，每股數據除外）

（未經審計）

						三個月已結束
						五月 4, 2024						4月29日 2023
淨銷售額						$	881.8					$	1,237.1
銷售成本						637.3						949.8
毛利						244.5						287.3
銷售、一般和管理費用						295.1						345.7
營業虧損						(50.6)						(58.4)
淨利息收入						(14.9)						(9.7)
其他費用，淨額						—						1.9
所得税前虧損						(35.7)						(50.6)
所得税優惠						(3.4)						(0.1)
淨虧損						$	(32.3)					$	(50.5)
每股淨虧損：
基本						$	(0.11)					$	(0.17)
稀釋						(0.11)						(0.17)
加權平均已發行股數：
基本						305.9						304.5
稀釋						305.9						304.5

參見簡明合併財務報表的附註。

GAMESTOP CORP.

綜合虧損的簡明合併報表

（單位：百萬）

（未經審計）

參見簡明合併財務報表的附註。

GAMESTOP CORP.

簡明的合併現金流量表

（單位：百萬）

（未經審計）

參見簡明合併財務報表的附註。

GAMESTOP CORP.

簡明的股東權益合併報表

（以百萬計，每股數據除外）

（未經審計）

參見簡明合併財務報表的附註。

GAMESTOP CORP.

簡明合併財務報表附註

（表格金額以百萬計，每股金額除外）

（未經審計）

1。一般信息

2。重要會計政策摘要

3.收入

4。公允價值測量

5。債務

6。承付款和或有開支

7。每股收益

8。細分信息

9。所得税

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論應與我們的簡明合併財務報表中包含的信息一起閲讀，包括本10-Q表第一部分第1項中規定的附註。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中包含的有關未來經濟業績、管理層計劃和目標的陳述，以及與上述內容相關的任何假設的陳述均構成前瞻性陳述。這些陳述僅是基於當前預期和假設的預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。本10-Q表格中包含的所有前瞻性陳述均基於截至本10-Q表格提交之日我們獲得的信息，除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。此類陳述附帶的某些因素可能導致實際業績與這些前瞻性陳述存在重大差異，我們的2023年10-K表年度報告對此進行了討論，包括第一部分第1A項 “風險因素” 下的披露。

概述

GameStop Corp.（“GameStop”、“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）是一家成立於1996年的特拉華州公司，是一家領先的專業零售商，通過其數千家商店和電子商務平臺提供遊戲和娛樂產品。

我們在四個地理區域經營業務：美國、加拿大、澳大利亞和歐洲。我們的財政年度由52或53周組成，截至最接近一月最後一天的星期六。2024財年包括截至2025年2月1日的52周（“2024財年”）。2023財年包括截至2024年2月3日的53周。此處提出的所有三個月期限均包含 13 周。所有提及年份、季度和月份的內容都與財政期有關，而不是日曆期間。除非另有説明，否則對我們經營業績的討論和分析均指持續經營。與許多零售商一樣，我們的業務是季節性的，淨銷售額的很大一部分是在第四季度實現的，其中包括假日銷售季。

業務優先事項

GameStop正在遵循一項戰略計劃，通過新的轉型階段充分利用其在遊戲領域的獨特地位和品牌知名度。我們的戰略計劃旨在優化我們的核心業務並實現盈利。

GameStop積極致力於實現以下目標：

•建立卓越的全渠道零售。我們的目標是通過我們的商店和電子商務平臺成為遊戲和娛樂產品的主要目的地。為了實現這一目標，我們正在採取措施確保為客户提供快速便捷的解決方案。這包括提高所有渠道的產品可用性，通過門店發貨服務加快配送速度，以及進一步改善客户服務體驗。

•實現盈利。在2023財年，我們繼續優化成本結構，以適應我們當前和預期的未來需求。我們將繼續專注於成本控制，因為我們希望提高運營效率。

•利用品牌資產支持增長。GameStop擁有許多優勢和資產，包括強大的家居品牌知名度和龐大的商店網絡。

我們認為，這些努力是我們持續業務的重要方面，可以為股東創造長期價值。

作為我們實現持續盈利的努力的一部分，我們將繼續評估我們的資產組合，以驗證其戰略和財務契合度並消除宂餘。在 2023 財年，我們退出了在愛爾蘭、瑞士和奧地利的業務。儘管我們預計，從長遠來看，我們的成本控制措施將減少銷售、一般和管理（“SG&A”）費用，但我們在短期內已經產生並將繼續產生與這些努力相關的非經常性成本。

投資

2023 年 12 月 5 日，董事會批准了一項新的投資政策（“投資政策”）。隨後，董事會於 2024 年 3 月 21 日一致批准了對投資政策的修訂，以編纂某些董事會成員在監督公司投資方面的作用。根據修訂後的投資政策，董事會已將管理公司證券投資組合的權力下放給由公司董事會主席兼首席執行官瑞安·科恩和兩名獨立董事會成員以及投資委員會可能選擇的人員和顧問組成的投資委員會。公司的投資必須符合修訂後的投資政策中規定的指導方針或獲得以下機構的批准

要麼是一致投票的投資委員會，要麼是全體董事會以多數票通過。此外，投資委員會可能會不時向董事會建議對投資政策進行進一步修改。

投資委員會將根據董事會授予的授權，指導公司在公共和私人市場的投資活動。視某些市場條件和各種風險因素而定，科恩先生或投資委員會其他成員，以個人身份或通過附屬投資工具，有時可以投資於公司投資的相同證券。董事會預計，此類投資將使公司的利益與關聯方的利益保持一致，因為這使這些董事的個人資源面臨風險，其方式與投資委員會代表公司做出的投資決策相關的公司資源基本相同。

合併經營業績

下表列出了某些運營報表項目及其佔淨銷售額的百分比：

						三個月已結束
						2024 年 5 月 4 日												2023年4月29日												改變
						金額						佔淨銷售額的百分比						金額						佔淨銷售額的百分比						$						%
淨銷售額						$	881.8					100.0		%				$	1,237.1					100.0		%				$	(355.3)					(28.7)		%
銷售成本						637.3						72.3						949.8						76.8						(312.5)						(32.9)
毛利						244.5						27.7						287.3						23.2						(42.8)						(14.9)
銷售、一般和管理費用						295.1						33.5						345.7						27.9						(50.6)						(14.6)
營業虧損						(50.6)						(5.7)						(58.4)						(4.7)						7.8						13.4
淨利息收入						(14.9)						(1.7)						(9.7)						(0.8)						(5.2)						(53.6)
其他費用，淨額						—						—						1.9						0.2						(1.9)						(100.0)
所得税前虧損						(35.7)						(4.0)						(50.6)						(4.1)						14.9						29.4
所得税優惠						(3.4)						(0.4)						(0.1)						—						(3.3)						NM1
淨虧損						$	(32.3)					(3.7)		%				$	(50.5)					(4.1)		%				$	18.2					36.0		%

(1) “NM” 是沒有意義的數據。

截至2024年5月4日的三個月與截至2023年4月29日的三個月相比

淨銷售額

下表顯示了按重要產品類別劃分的淨銷售額：

						三個月已結束
						2024 年 5 月 4 日												2023年4月29日
						網 銷售						佔淨銷售額的百分比						網 銷售						佔淨銷售額的百分比
硬件和配件						$	505.3					57.3		%				$	725.8					58.7		%
軟件						239.7						27.2						338.3						27.3
收藏品						136.8						15.5						173.0						14.0
淨銷售總額						$	881.8					100.0		%				$	1,237.1					100.0		%

下表顯示了按可報告細分市場劃分的淨銷售額：

						三個月已結束
						2024 年 5 月 4 日												2023年4月29日
						網 銷售						佔淨銷售額的百分比						網 銷售						佔淨銷售額的百分比
美國						$	617.3					70.0		%				$	832.4					67.3		%
加拿大						42.6						4.8						62.7						5.1
澳大利亞						79.6						9.0						115.4						9.3
歐洲						142.3						16.1						226.6						18.3
淨銷售總額						$	881.8					100.0		%				$	1,237.1					100.0		%

截至2024年5月4日的三個月，淨銷售額與去年同期相比下降了3.553億美元，下降了28.7％。

在截至2024年5月4日的三個月中，我們的歐洲、加拿大、澳大利亞和美國板塊的淨銷售額與去年同期相比分別下降了37.2％、32.1％、31.0％和25.8％。截至2024年5月4日的三個月，合併淨銷售額與上年相比下降的主要原因是新軟件銷售下降了9,860萬美元，下降了29.1％，硬件和配件銷售下降了2.205億美元，下降了30.4％，以及收藏品銷售下降了3,620萬美元，跌幅20.9％。

1

毛利

在截至2024年5月4日的三個月中，毛利與上年相比下降了4,280萬美元，下降了14.9％。毛利佔淨銷售額的百分比增至27.7％，而去年同期為23.2％。正如淨銷售評論中進一步概述的那樣，毛利潤的下降主要歸因於淨銷售額的下降，但部分抵消了淨銷售額下降的1,080萬美元，即38％，這是由於增加成本優化而導致的運費減少。

銷售、一般和管理費用

在截至2024年5月4日的三個月中，銷售和收購費用與上年相比減少了5,060萬美元，下降了14.6％。銷售和收購費用佔銷售額的百分比在本年度增加到33.5％，而去年同期為27.9％。

截至2024年5月4日的三個月，銷售和收購費用與上年相比減少的主要原因是我們持續關注成本削減工作的推動下，勞動力、諮詢服務和營銷成本減少了4,970萬美元，但被去年確認的與我們的NFT市場相關的1430萬美元遞延收入部分抵消。與去年關閉門店相比，本年度門店相關成本減少了610萬美元，主要是在我們的歐洲細分市場。

利息收入，淨額

在截至2024年5月4日的三個月中，我們確認的淨利息收入為1,490萬美元，而上一年的淨利息收入為970萬美元。這種影響主要歸因於投資現金、現金等價物和有價證券回報率的提高，利息收入增加。

所得税

截至2024年5月4日的三個月，我們確認的所得税優惠為340萬美元，而2023年同期的所得税優惠為10萬美元。截至2024年5月4日的三個月，我們的有效所得税税率為9.5％，而2023年同期為0.2％。

我們截至2024年5月4日的三個月以及截至2023年4月29日的三個月的有效所得税税率主要是由於確認了某些當期虧損的税收優惠，但部分被我們運營所在的某些外國和州司法管轄區預計應繳的所得税所抵消。

有關更多信息，請參閲第一部分第1項 “簡明合併財務報表附註”，附註9，“所得税”。

流動性和資本資源

現金、現金等價物和有價證券

流動性來源；資本用途

我們的主要流動性來源是運營現金、手頭現金和資本市場借款，包括我們的循環信貸額度。截至2024年5月4日，我們手頭的無限制現金及現金等價物總額為9.999億美元，有價證券為8,300萬美元，循環信貸額度下還有2.441億美元的有效可用借貸能力。

我們的現金和現金等價物按公允價值記賬，主要包括美國政府債券和票據、貨幣市場基金、商業銀行的現金存款以及在90天或更短時間內到期的高評級直接短期工具。

我們的有價證券也按公允價值記賬，包括對某些高評級短期政府票據、政府票據和定期存款的投資。我們的有價證券的到期日超過90天但不到一年。

我們開設了由美國政府國庫券和票據組成的投資組合。此外，我們還投資了定期存款。截至2024年5月4日，投資組合的總餘額為8,300萬美元，全部計入有價證券。有關其他信息，請參閲第一部分第1項 “合併財務報表附註”，附註4，“公允價值計量”。

我們會持續評估和考慮某些戰略運營替代方案，包括剝離、重組或解散無利可圖的業務板塊、多餘現金的用途，以及我們認為可能提高股東價值的股權和債務融資替代方案。我們可能進行的任何戰略運營變革或融資交易的性質、金額和時機將取決於多種因素，包括截至適用時我們的可用現金和流動性以及經營業績；我們的承諾和義務；我們的資本要求；信貸安排下的限制；以及整體市場狀況。

2023 年 12 月 5 日，董事會批准了一項新的投資政策。隨後，在 2024 年 3 月 21 日，

董事會修訂了新的投資政策。見 “第一部分，第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——投資” 以獲取更多信息。未來有價證券的收益和虧損可能會在不同時期之間大幅波動，並可能對公司的經營業績產生重大影響。但是，任何給定時期內有價證券的收益或損失金額可能沒有預測價值，不同時期的金額變化可能沒有分析價值。

我們的一些供應商已經申請並將繼續為我們的庫存購買義務申請信貸支持抵押品，此類抵押品的水平將取決於多種因素，包括我們的庫存購買水平、庫存的可用付款條件、信貸額度下的可用借款能力、優惠的信貸條件和提供抵押品的成本。

在2021財年，我們的法國子公司Micromania SAS持有的總額為4000萬歐元的六筆單獨無抵押定期貸款延長了五年。截至2024年5月4日，仍有2570萬美元未繳款項。

2021年11月，我們簽訂了基於擔保資產的信貸額度的信貸協議，該信貸額度由5億美元的循環信貸額度組成，該額度將於2026年11月到期（“2026年循環信貸”）。2026 Revolver包括5000萬美元的週轉貸款循環子貸款、5000萬美元的加拿大循環子貸款和2.5億加元的信用證次級額度。三月

2024 年 22 日，我們根據 2026 年循環貸款發出了不可撤銷的通知，該通知減少了 5 億美元的循環信貸額度

至2.5億美元。2026 Revolver將繼續包括5000萬美元的週轉貸款子基金，即5000萬加元

次級貸款和2.5億美元的信用證次級限額。

截至2024年第一季度末，根據我們的借款基礎和未償信用證預留金額，2026年循環貸款下的有效可用性總額為2.441億美元，沒有未償借款和未償備用信用證為590萬美元。

除2026年Revolver外，我們還與某些貸款機構維持未承諾的貸款，這些貸款機構提供信用證和銀行擔保，有時由現金抵押品支持。截至2024年5月4日，除2026年左輪手槍外，我們還未償還了950萬美元的銀行擔保。

2024 年 5 月 17 日，我們與傑富瑞集團簽訂了公開市場銷售協議（“銷售協議”）（“銷售協議”）（“銷售”）

代理人”）規定公司出售我們的A類普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）

股票”），不時通過銷售代理與 “市場發行” 計劃（“ATM”）有關

提供”）。根據2024年5月17日向美國證券交易委員會提交的與自動櫃員機發行相關的招股説明書補充文件（“5月招股説明書補充文件”），我們共出售了4,500萬股普通股，扣除佣金和發行費用前的總收益約為9.334億美元。

根據2024年6月7日向美國證券交易委員會提交的與自動櫃員機發行相關的招股説明書補充文件（“6月招股説明書補充文件”），我們共額外出售了7,500萬股普通股，扣除佣金和發行費用前的總收益約為21.37億美元。

我們打算將自動櫃員機發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括以符合投資政策的方式進行收購和投資。

現金流

運營活動

在截至2024年5月4日的三個月中，經營活動的現金流流流出1.098億美元，而去年同期的流出量為1.027億美元。在截至2024年5月4日的三個月中，用於經營活動的現金主要是由於我們的淨虧損、商品庫存增加和應付貿易應付賬款減少的影響，但部分被應收賬款減少所抵消。在截至2023年4月29日的三個月中，用於經營活動的現金主要是由於我們的淨虧損和商品庫存增加的影響，但部分被應付貿易應付賬款的增加和應收賬款的減少所抵消。

投資活動

在截至2024年5月4日的三個月中，來自投資活動的現金流流入1.898億美元，而去年同期的流出量為670萬美元。在截至2024年5月4日的三個月中，投資活動提供的現金主要歸因於有價證券的到期。在截至2023年4月29日的三個月中，投資活動提供的現金主要來自有價證券的購買和持續的技術投資，但部分被有價證券的銷售和到期日收益所抵消。

融資活動

在截至2024年5月4日的三個月中，來自融資活動的現金流流流出270萬美元，而去年同期的流出量為280萬美元。在截至2024年5月4日的三個月和截至2023年4月29日的三個月中，用於融資活動的現金主要歸因於我們在2026年10月到期的政府擔保的法國低息定期貸款的還款。

關鍵會計政策

我們的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）編制的，不包括GAAP要求的完整合並財務報表的某些披露。準備這些報表需要我們做出判斷和估計。一些會計政策對這些簡明合併財務報表中報告的金額有重大影響。有關重要會計政策的摘要以及我們對這些政策進行估算的方式，請參閲我們的2023年10-K表年度報告中的 “第二部分——第7項，管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。與我們在2023年10-K表年度報告中包含的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

最近發佈的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號 “分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露。”該標準要求按可報告的分部披露重要的分部支出和其他細分項目。該亞利桑那州立大學在2024年開始的年度期間和2025年的過渡期內生效。該公司正在評估該亞利桑那州立大學的影響，通過後，預計任何影響都將僅限於其合併財務報表腳註中披露的額外分部支出。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號 “所得税（主題740）：所得税披露的改進”。該標準加強了與所得税相關的披露，包括税率對賬和所得税信息。該亞利桑那州立大學於 2025 年 1 月 1 日生效。該公司正在評估該亞利桑那州立大學的影響，並預計將在合併財務報表的腳註中納入某些額外披露。

我們在2024財年第一季度沒有采用任何會計準則更新（“ASU”）。此外，目前沒有發行但尚未採用的華碩股票，預計會對公司產生重大影響。

資產負債表外的安排

截至2024年5月4日，除了第一部分第1項 “簡明合併財務報表附註”、附註5 “債務” 和附註6 “承諾和意外開支” 中披露的以獲取更多信息外，我們沒有重大的資產負債表外安排。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

正如我們在2023年表10-K年度報告中第二部分第7A項 “關於市場風險的定量和定性披露” 所述，我們對市場風險的定量和定性披露沒有實質性變化。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在提供合理的保證，確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中的必要披露已在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到適當記錄、處理、彙總和報告，並能有效確保此類信息的積累和傳達致管理層，包括我們的首席執行官和校長酌情為財務官員，以便及時就所需的披露做出決定。我們的首席執行官兼首席財務官在其他管理層成員的協助下，審查了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性，並根據該評估，確定我們的披露控制和程序自2024年5月4日起在合理的保證水平上生效。

財務報告內部控制的變化

在第一季度，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

本10-Q表季度報告第一部分第1項 “簡明合併財務報表附註”、附註6 “承付款和意外開支——法律訴訟” 中描述的事項以引用方式納入。

第 1A 項。風險因素

我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括下文列出的風險因素以及截至2024年2月3日止年度的2023年10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險因素，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流以及普通股和資本股的交易價格產生不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

截至2024年6月5日，我們的A類普通股已發行約351,217,517股。截至2024年6月5日，在這些已發行股票中，約有2.766億股由Cede & Co代表存託信託與清算公司持有（約佔我們已發行股份的79％），大約7,460萬股A類普通股由註冊持有人向我們的過户代理人持有（約佔我們已發行股份的21％）。

2024年6月11日，我們宣佈，我們已經完成了先前根據6月招股説明書補充文件披露的自動櫃員機發行。根據6月份的招股説明書補充文件，我們共額外出售了7,500萬股普通股，扣除佣金和發行費用前的總收益約為21.37億美元。我們發佈了一份新聞稿，宣佈自動櫃員機發行完成，其副本作為附錄99.1附於此，附錄99.1中的信息以引用方式納入此處。

第 6 項。展品

* 本展品是管理合同或補償合同。

† 根據S-K法規第601（a）（5）項，本文件中省略了本證件的某些附表和其他類似附件。公司將在之後向美國證券交易委員會提供此類遺漏文件的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。