展覽 10.1

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貸款 協議

過時的 截至當時

六月 2024 年 6 月 6 日

之間

特沃根 生物控股公司

如同 借款人

和

這個 帕特爾家族律師事務所

如同 貸款人

36,000,000 美元

信貸 設施

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桌子 的內容

展品

貸款 特拉華州的一家公司Tevogen Bio Holdings Inc. 簽訂的截至2024年6月6日（“生效日期”）的協議 （“借款人”）和特拉華州有限責任合夥企業帕特爾家族有限責任合夥企業（“貸款人”）。

W I T N E S S S E T H H:

而， 借款人已申請信貸額度，貸款人已同意向借款人提供最高本金為3,600萬美元的信貸額度 受此處規定的條款和條件的約束。

現在， 因此，考慮到前提以及其中包含的共同契約和協議，本協議雙方同意 如下：

文章 我

定義

如 在本協議中使用的以下術語應具有以下含義（此類含義同樣適用於兩個單數） 以及術語的複數形式（已定義）：

“額外 金額” 的含義見第 2.09 節。

“附屬公司” 就任何一方而言，指直接或間接控制、受其控制或共同控制的任何個人 該當事方，包括該方的每位高級職員、董事或普通合夥人。就本定義而言，“控制” 指通過所有權擁有指導或促使該人指導管理和政策的權力 通過合同或其他方式購買有表決權的證券。

“協議” 指本貸款協議及其所有附錄，因為該協議可能隨時修改、補充或以其他方式修改 到時候。

“適用 利潤” 表示2.00％。

“可用 金額” 是指就信貸額度而言，任何時候的金額等於當時有效的信貸承諾減去 當時信用貸款的未償還本金總額減去條款規定的任何額外金額 第 2.09 節。

“有益 “所有權限制” 是指貸款人及其任何關聯公司，包括曼莫漢·帕特爾博士，實益擁有超過9.99％ 普通股，前提是貸款人在通知借款人後可以增加或減少該百分比，前提是任何增加 在受益所有權限制中，直到向借款人發出此類通知後的第 61 天才會生效。

“借款人” 其含義見本文序言。

“商業 “日” 是指除星期六、星期日或紐約商業銀行獲授權或承擔義務的日子以外的任何一天 根據法律或行政命令關閉。

“商業 規則” 的含義見第 7.08 (a) 節。

“承諾 股份” 的含義見第 2.08 節。

“承諾 股票註冊聲明” 的含義見第 2.08 節。

“常見 股票” 是指借款人的普通股，每股面值0.0001美元。

“信用 承諾” 是指從生效日期到到期日這段時間內，36,000,000美元。

“信用 設施” 的含義見第 2.01 節。

“信用 貸款” 的含義見第 2.01 節。

“信用 票據” 是指按貸款人命令支付的借款人期票，基本上以附錄A的形式支付 此為信用貸款提供證據，因為信用貸款可能會不時修改、重述或以其他方式修改。

“默認” 其含義在 “違約事件” 的定義中規定。

“支出 日期” 的含義見第 2.02 (b) 節。

“美元” 指美利堅合眾國的合法貨幣。

“有效 日期” 的含義見本文序言。

“活動 “默認” 的含義見第 6.01 節，“默認” 是指任何符合以下條件的事件： 時間的流逝或通知的發出或兩者兼而有之，將成為違約事件。

“交換 法案” 的含義見第 4.02 (d) 節。

“到期 日期” 是指（x）2027年6月4日（x）和（y）借款人應從PIPE收到收益的時間中較早的時間和 可用金額應為零。

“沒收 程序” 是指向任何政府機構或收據採取的任何影響借款人的行動、訴訟或調查 政府機構發出的關於借款人是民事或刑事調查的目標或對象的通知，這可能是合理的 預計將導致民事或刑事訴訟或收到政府機構關於借款人受到限制的通知 不得轉讓或處置其擁有合法權益的財產，或此類財產應予沒收。

“FRBNY” 指紐約聯邦儲備銀行。

“政府 “當局” 是指任何國家或政府、任何州或其其他政治分支機構以及行使權力的任何政府實體 政府或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能。

“信息” 其含義見第 7.12 節。

“利息 就每筆信用貸款而言，“還款日期” 是指發放後每三（3）個月的相應日期 此類信用貸款的日期。如果任何利息支付日期發生在非工作日，則該款項將在下一個工作日到期 工作日。

“利息 費率” 的含義見第 2.05 (a) 節。

“利息 股份” 的含義見第 2.05 (a) 節。

“發行 Cap” 的含義見第 5.02 節。

“貸款人” 其含義見本文序言。

“Lien” 指任何抵押貸款、信託契約、質押、抵押、轉讓、存款安排、抵押權、留置權（法定或其他）、擔保 利息或優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排 確保償還任何債務或其他債務。

“貸款 文件” 統指本協議、信用票據和每份證書、確認書、協議或文件 由借款人簽訂並根據上述任何規定交付給貸款人。

“材料 “不利影響” 是指對 (a) 任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性的重大不利影響， (b) 借款人履行貸款文件下的還款義務的能力，或 (c) 貸款人根據貸款文件享有的權利和補救措施 貸款文件。

“注意 “借款” 的含義見第 2.02 (a) 節。

“組織性 文件” 指 (a) 就任何公司而言，公司證書或章程以及章程（或同等條款） 或任何非美國司法管轄區的類似組織文件）；（b）對於任何有限責任公司， 成立證書或章程或組織及運營協議; 以及 (c) 關於任何合夥企業, 合資企業, 信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及 與其成立或組織相關的任何協議、文書、申報或通知 其組建或組織管轄範圍內的政府機構，以及任何證書或組織章程（如果適用） 或此類實體的組織。

“人” 指個人、合夥企業、公司（包括但不限於商業信託）、有限責任公司、股份公司 公司、信託、非法人協會、合資企業或其他實體，或政府機構。

“管道” 其含義見第 2.09 節。

“管道 “外部日期” 的含義見第 2.09 節。

“管道 “購買價格” 的含義見第 2.09 節。

“管道 股份” 的含義見第 2.09 節。

“管道 “閾值日期” 的含義見第 2.09 節。

“預先注資 認股權證” 的含義見第 2.04 (c) 節。

“校長 股份” 的含義見第 2.04 (c) 節。

“購買 選項” 的含義見第 2.09 節。

“負責任 官員” 指借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或助理財務主管 以及上述任何官員在給貸款人的通知中指定的任何其他借款人高級職員。根據本協議交付的任何文件 由借款人負責官員簽署的，應最終假定已獲得所有必要公司的授權 和/或借款人和該負責人員採取的其他行動應最終推定為代表借款人行事。

“秒” 其含義見第 2.08 節。

“證券” 指承諾份額、本金、利息份額、PIPE股份和預先注資認股權證。

“證券 法案” 的含義見第 4.02 (e) 節。

“軟的 利率” 是指對於任何信用貸款，即在工作日立即公佈的有擔保隔夜融資利率 在聯邦儲蓄銀行作為基準管理人（或繼任管理人）向聯邦儲備銀行發放此類信用貸款之日之前 網站（或任何後續來源）。

“股票” 指有表決權或無表決權的股本，包括但不限於普通股和優先股。

“税收” 其含義見第 2.06 節。

“尾隨的 VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 交易量加權 在國家證券交易所或普通股所在的其他主要市場上交易的普通股的平均價格 在截至的連續十 (10) 個交易日進行交易，如果該日期是交易日，則包括確定日期（ 彭博有限責任公司（“彭博社”）報道，“測量週期”）（基於一個交易日 上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果沒有普通股的成交量加權平均價格 彭博社公佈的衡量週期是每筆交易的最高收盤買入價和最低收盤賣出價的平均值 衡量期內的日子，或 (c) 在所有其他情況下，由獨立人士確定的普通股的公允市場價值 評估師由借款人真誠地選出，貸款人可以合理接受，其費用和開支應由借款人支付。

文章 二

量 和設施條款

開啟 根據本協議中包含的條款和條件，貸款人同意提供貸款（均為 “信用貸款”） 從生效日到到期日這段時間內，總共在任何工作日不時向借款人提供 金額在任何時候都不得超過未償還的信貸承諾（“信貸額度”）；前提是貸款人 沒有義務提供任何超過可用金額的信用貸款 (x)，(y) 以迴應多份借款通知 （定義見下文）每個日曆月，（z）金額超過1,000,000美元，以迴應任何借款通知。各方 確認並同意，根據第 2.04 節預付的款項不得再借用。根據此發放的信用貸款 第 2.01 節應以信用票據為證。

(a) 每筆信用貸款應通過通知發放，由借款人在任何工作日發給貸款人。每份這樣的通知（每個，一份 “通知”） 借款”）應基本採用本文所附附錄B的形式，並在其中具體説明總額（i） 此類擬議信用貸款的金額以及（ii）借款人的電匯指令。以下不得發送借款通知 2027 年 5 月 31 日，到期日之後不得發放任何信用貸款。

(b) 貸款人應在借款通知書發佈之日後的第四個工作日下午 3:00（美國東部標準時間）之前（“付款”） 日期”），將信用貸款以立即可用的美元資金存入借款人賬户 附上適用的借款通知；前提是，如果任何信用貸款的全部金額未按規定支付 在適用的付款日之前發出相應的借款通知後，貸款人應在到期後的三 (3) 個工作日內發出 日期，如果取消貸款人持有的承諾股份或同等數量的普通股，則沒收給借款人。

(c) 信用貸款應以美元發放。

借款人 應在四十八 (48) 日償還每筆信貸貸款的未付本金及其應計但未付的利息 自此類信用貸款發放之日起的幾個月。如果此類日期發生在非工作日，則此類付款將是 將於下一個工作日到期。

(a) 借款人可以在不處罰的情況下，至少提前一（1）個工作日通知貸款人，説明擬議的日期和 預付款的本金總額，以現金預付全部或部分信用貸款的未償本金， 以及截至預付本金的預付款之日的應計利息.

(b) 借款人可以在不處罰的情況下，至少提前一（1）個工作日通知貸款人，説明擬議的減免日期 或終止、永久減少或終止全部或部分未使用的信用承諾。

(c) 借款人可以自行選擇根據第 2.03 或 2.04 (x) 節以現金或 (y) 款償還本金 一定數量的普通股（“本股”），受發行上限限制，等於 (i) 本金額 到期或將要預付的股價除以 (ii) 普通股價格等於 (1) 每股1.50美元和 (2) 截至的尾隨VWAP，以較高者為準 付款前的交易日；前提是，如果借款人選擇以普通股進行此類付款，則以此類付款為限 將導致貸款人及其任何關聯公司，包括曼莫漢·帕特爾博士，擁有的普通股超過受益股份 所有權限制，借款人應改為以預先注資的認股權證的形式支付此類款項，表格作為附錄附後 C（“預先注資認股權證”）可按原本應的普通股數量行使 以主股形式發行，每份認股權證的購買價格減去0.0001美元，並附行權 每股價格為0.0001美元。只能根據本第 2.04 (c) 條向以下機構發行本金股和預先注資認股權證 在發行時，貸款人轉售此類主股和普通股的註冊聲明 此類預先注資認股權證所依據的股票有效，招股説明書可供使用，但是，前提是如果 儘管有上述規定，美國證券交易委員會應在此類股票發行之前反對進行轉售登記，但借款人仍可以 發行此類本金和預先注資認股權證，前提是應在此後的四十五（45）個日曆日內進行註冊 以適當形式登記貸款人轉售此類本金股和此類預先注資的普通股的聲明 認股權證，並應盡其商業上合理的努力使此類註冊聲明在三十 (30) 內生效 自申請之日起的日曆日（或者如果美國證券交易委員會進行實質性審查，則在申請之日起的六十（60）個日曆日內）。

(a) 利率。每筆信用貸款未付本金的利息應在每個利息支付日拖欠支付 在此類信用貸款的預付之日起 (包括該日) 起至但不包括該日止的期限內, 其本金應全額支付，年利率等於（x）（a）SOFR利率加（b）總和（b）中的較小值 適用利潤率和 (y) 7.00%（“利率”）。在發行上限的前提下，借款人應支付每筆利息 根據本協議付款，包括與根據第 2.03 或 2.04 節償還本金有關的數額 普通股（“利息股”）的百分比等於 (i) 應付利息金額除以 (ii) 普通股 每股價格為1.50美元；前提是以普通股支付否則會導致貸款人及其任何關聯公司受益， 包括擁有超過實益所有權限制的普通股的曼莫漢·帕特爾博士，借款人可以選擇 以現金或預先籌措資金的認股權證的形式支付的款項，原本可以按普通股數量行使 已作為利息股票發行，每份認股權證的購買價格減去0.0001美元，並附有行使權 每股價格為0.0001美元。

(b) 利息決定。所有利息和費用的計算均應由貸款人在一年三百的基礎上進行 六十五 (365) 天或三百六十六 (366) 天，視情況而定，實際天數（包括第一天）是固定的 日（但不包括最後一天）發生在應付此類利息或費用的期限內。

(c) 最大速率。儘管本第 2.05 節中有任何相反的規定，但在任何情況下都不允許任何信用貸款 以高於適用法律允許的最大利率的利率支付利息。

任何 借款人在本協議下的所有款項均應免費支付，且不扣除所有當前或未來的税款， 任何政府機構徵收的徵税、增值税、扣除額、收費或預扣税（“税收”），除非有要求 根據適用法律。

儘管如此 此處包含的任何相反規定，出於美國聯邦所得税的目的，雙方同意將信用貸款視為股權 借款人的利益，借款人和貸款人均不會採取與之不一致的任何納税申報狀況或納税申報狀況 此類待遇，除非美國國税局第 1313 (a) 條所指的 “裁決” 另有要求 1986 年的守則。

在 考慮貸款人同意提供信貸額度，借款人同意採取商業上合理的努力 在生效日後的四（4）個工作日內向貸款人發行1,000,000股普通股（“承諾股”）。 承諾股份應獲得正式授權，有效發行，全額支付，不可估税，不含所有留置權和索賠， 和抵押品，本協議規定的除外。借款人應在發行後的四十五 (45) 個日曆日內 在承諾股份中，在S-1表格（或其他適當的表格）（“承諾份額”）上提交註冊聲明 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的關於轉售的註冊聲明”） 貸款人的承諾股份。借款人應盡其商業上合理的努力制定承諾股份登記聲明 自申請之日起三十 (30) 個日曆日內生效（如果美國證券交易委員會進行實質性審查，則在六十個日曆日內生效） （60）申請日期的日曆日）。

主題 在發行上限之前，貸款人應擁有本第 2.09 節規定的期權（“購買期權”） 購買1400萬美元的普通股（“PIPE購買價格”），外加額外數量的普通股 以私募方式最多存入當時剩餘的可用金額（此類額外金額，“額外金額”） 根據本文附錄 D（“PIPE”）所附證券購買協議的形式規定的條款 以及在PIPE中出售的普通股，即 “PIPE股票”）。在日期之後立即先進行追蹤VWAP 達到每股至少10.00美元（“PIPE門檻日期”），借款人應將發生的情況通知貸款人 PIPE門檻日期，此後可通過貸款人向借款人發出書面通知來行使購買期權 自PIPE閾值之日起收到通知後的三（3）個工作日，此類通知應註明任何額外金額 將在 PIPE 中購買。PIPE應在借款人發出通知後的三十（30）天內完成 PIPE 閾值日期（“PIPE 外部日期”）。行使購買期權後，可用金額 應減少貸款人通知中規定的額外金額（如果有）。如果貸款人已行使收購權 期權和借款人已滿足PIPE的所有適用成交條件，但PIPE Outside尚未完善PIPE 日期，貸款人應向借款人沒收貸款人持有的承諾股份或同等數量的普通股以供註銷 此後，可用金額應再次增加貸款人通知中規定的額外金額。 在某種程度上，由於PIPE的完成，貸款人及其任何附屬公司，包括曼莫漢·帕特爾博士，否則將如此 擁有超過實益所有權限制的普通股，借款人應在PIPE中向貸款人出售和發行 代替PIPE股票，可根據本應發行的普通股數量行使預先注資的認股權證 PIPE股票，按每份認股權證的收購價減去0.0001美元，行使價為每股0.0001美元 分享。

文章 III

條件 有效性和借貸性

這個 本協議在生效之日生效僅以貸款人收到本協議的已執行對應方為準。

這個 貸款人發放任何信用貸款（包括生效日的初始信用貸款，如果有）的義務應受以下約束 先決條件是：

(a) 本協議第 4.01 節和其他貸款文件中包含的借款人的陳述和擔保是 自該日起在所有重要方面均真實和正確（除非此類陳述和 保修是明確自指定日期起作出的，在這種情況下，保修在所有重要方面均應是真實和正確的 日期）;

(b) 沒有發生違約或違約事件，而且仍在繼續，也沒有因在該日期發放信用貸款而導致的違約或違約事件；以及

(c) 借款人應交付借款通知。

文章 四

代表 和擔保

至 誘使貸款人簽訂本協議，借款人向貸款人陳述並保證：

(a) 根據其註冊或成立的司法管轄區的法律，借款人組織良好、存在有效且信譽良好。 它擁有執行、交付和履行其所屬貸款文件規定的義務的所有必要權力和權力 派對。貸款文件已由作為借款人當事方的借款人正式授權、執行和交付，並構成借款人的 合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但須遵守適用的破產規定， 破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的類似法律，但可執行性除外 可受一般公平原則的限制 (無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮)。

(b) 借款人執行、交付和履行其所簽署的貸款文件不會，也不會 (i) 違反或衝突 及其組織文件的任何規定，（ii）違反任何現行法規或法律或任何判決、法令、命令、法規 或適用於借款人的任何法院或政府機構的規則，(iii) 根據現行法律，需要任何同意、批准或授權 借款人向任何政府機構指定、申報或備案，但任何要求向政府機構申報的除外 SEC，(iv) 違反或導致違約，或構成違約，或導致或允許終止或加速 借款人或其任何子公司的任何合同義務，除非此類衝突、違約、違約、終止 或無法合理地預期加速會產生重大不利影響，或 (v) 導致產生或施加任何 對借款人或其任何子公司的任何財產留置權。

貸款人 陳述並保證：

(a) 根據其註冊或成立的司法管轄區的法律，貸款人組織合理、有效存在且信譽良好。 它擁有執行、交付和履行其所屬貸款文件規定的義務的所有必要權力和權力 派對。貸款文件已由貸款人正式授權、簽署和交付，貸款人是貸款人的當事方，構成貸款人的貸款 合法、有效和具有約束力的義務，可根據貸款人的條款對貸款人強制執行，但須遵守適用的破產規定， 破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的類似法律，但可執行性除外 可受一般公平原則的限制 (無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮)。

(b) 貸款人執行、交付和履行其所簽署的貸款文件不會，也不會 (i) 違反或衝突 及其組織文件的任何規定，（ii）違反任何現行法規或法律或任何判決、法令、命令、法規 或適用於貸款人的任何法院或政府機構的規則，(iii) 根據現行法律，需要任何同意、批准或授權 貸款人向任何政府機構指定、申報或備案，(iv) 與之衝突或導致 違反貸款人的任何合同義務或構成違約，或導致或允許終止或加速終止或加速履行貸款人的任何合同義務 或其任何子公司，除非此類衝突、違約、違約、終止或加速發生不合理的情況 預計將對貸款人履行本協議或任何其他貸款文件下的義務的能力產生重大不利影響， 或（v）導致對借款人或其任何子公司的任何財產產生或施加任何留置權。

(c) 收購證券將用於貸款人自有賬户的投資，而不是為了轉售或分發任何證券 其中的一部分，貸款人與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來進行分發或與 證券的分配。貸款人不是為了收購證券的特定目的而成立的。

(d) 貸款人有：（i）有機會查看本協議和所有報告、附表、表格、報表和其他文件 借款人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交，包括依據 其中第13 (a) 或15 (d) 節，(ii) 有機會提出其認為必要的問題，並從中獲得答覆 借款人關於借款人和證券發行條款和條件以及利弊和風險的代表 投資證券；（iii）有足夠的機會獲得有關借款人及其財務狀況、經營業績的信息， 業務、財產、管理和潛在客户；以及 (iv) 獲得借款人擁有的此類額外信息的機會 或者可以在不合理的努力或費用的情況下獲得就本協議做出明智決定所必需的 證券。

(e) 貸款人瞭解到，證券現在和將來都不會根據經修訂的1933年《證券法》（“證券”）進行註冊 法案”）。貸款人瞭解到，根據適用的美國聯邦和聯邦法律，該證券將是 “限制性證券” 州證券法，根據這些法律，除非在美國證券交易委員會註冊證券，否則貸款人不得出售證券 由國家當局認可，或者除非可以豁免此類註冊和資格要求。貸款人承認 如果可以獲得註冊或資格豁免，則可能以各種要求為條件，包括但不是 僅限於出售的時間和方式、證券的持有期、法律意見的提交和相關要求 向貸款人無法控制的借款人提供，該借款人沒有義務也可能無法償付。貸款人 同意借款人根據適用法律在任何證書上以借款人確定的明智形式放置圖例 或其他證明根據本協議發行的證券的文件，證明此類證券尚未在證券下注冊 法案或任何州證券或 “藍天” 法律，並知道借款人將在其記錄中註明這方面的內容 遵守上述對此類證券可轉讓性的限制。

(f) 貸款人是《證券法》頒佈的D條例所指的 “合格投資者”。

(g) 貸款人單獨或與其代表一起在商業和金融方面具有這樣的知識、複雜性和經驗 這樣的事情才能評估對證券的潛在投資的利弊和風險，並且已經進行了評估 此類投資的優點和風險。貸款人能夠承擔證券投資的經濟風險，目前 時間，能夠承受這種投資的全部損失。

(h) 貸款人已自行決定諮詢了其認為必要或適當的法律、税務和投資顧問 與本協議所設想的交易相結合。

(i) 貸款人承認，借款人曾是一家特殊目的收購公司，並且提供了安全港 根據《證券法》關於轉售根據本協議發行的借款人限制性證券的第144條 因此，受第 144 (i) (2) 條規定的約束。

文章 V

肯定的 契約

如 只要任何信用貸款或信貸承諾仍未償還，借款人本人並代表借款人同意貸款人的看法 那個：

(a) 借款人應在其管轄範圍內的法律下保持和維持其組織存在和良好信譽的全部效力和效力 公司、組織或組建的公司（視情況而定），除非合理預期不這樣做 a 重大不利影響。

(b) 借款人應在所有重要方面遵守任何政府的所有適用法律、法令、規則、條例、命令和法令 擁有或聲稱對其擁有管轄權的當局，除非不這樣做不能合理預期會有材料 不利影響。

(c) 借款人應維護和保存，並應促使其每家子公司維護和保存 (i) 其所有財產 是在良好的工作秩序和條件下開展業務所必需的（普通磨損、人員傷亡和譴責） 除外）和（ii）開展業務所需的所有其他權利、許可證、執照、批准和特權， 除非在本條款 (c) 的每種情況下，不這樣做不會產生重大不利影響。

(d) 借款人應向貸款人提供：

(i) 立即以書面形式通知任何法院、仲裁員或政府機構正在審理或可能採取的行動、訴訟或程序 可以合理預期會產生重大不利影響；

(ii) 與借款人或其任何一方的業務、財產、狀況、財務或其他方面或運營有關的其他信息 貸款人可能不時合理要求的子公司。

借款人 不得根據本協議發行或出售任何普通股，貸款人不得購買或收購任何普通股 本協議規定的普通股，以本協議生效後的普通股總數為限 將根據本協議發行，此處設想的交易將超過股票數量的19.99％ 根據任何重組、資本重組、非現金分紅進行了適當調整的生效日已發行普通股的百分比 股票分割、反向股票拆分或在本協議簽訂之日之後發生的其他類似交易（例如最大股份數， “發行上限”），除非借款人按計劃獲得股東對普通股發行的批准 根據納斯達克股票市場有限責任公司的適用規則，通過本協議。借款人應使用其商業上合理的用途 努力爭取股東的批准，以便根據本協議向貸款人發行超過普通股 在自行決定合理預期此類發行後，儘快在商業上切實可行的情況下儘快設定發行上限 根據納斯達克股票市場有限責任公司或任何其他證券交易所的規則，在發行之前需要獲得此類批准 然後將其作為普通股上市。就本協議而言，發行上限對借款人沒有進一步的效力 已獲得股東的批准，可根據本協議向貸款人發行超過發行量的普通股 Cap。

如 只要任何信用貸款或信貸承諾仍未償還，貸款人就不得，也應要求其代理人、代表和關聯公司 不得以任何方式直接或間接進行或實施任何 (i) “賣空”（該術語在規則中定義） 普通股或其他借款人股票或（ii）其他套期保值、掉期或其他衍生品的《交易法》（SHO）條例第200條 直接或間接建立普通股或其他借款人股票淨空頭頭寸的交易。

文章 VI

事件 默認的

每個 以下事件中的一項應為違約事件：

(a) 借款人不得在到期應付後的三十（30）個日曆日內支付本金或利息 信用貸款，或根據本協議或任何其他貸款文件到期和應付的任何其他款項；

(b) 此處任何借款人或其代表在任何其他方面作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述 貸款文件或與之相關的任何文件在製作時在任何重要方面均不正確 或視為已製造；

(c) 借款人不得實質性地履行或遵守任何貸款文件中的任何條款、契約或協議，這種不履行將繼續存在 在借款人收到貸款人的通知後的六十（60）天內未獲得補救；

(d) 借款人應為債權人的利益進行一般性轉讓；

(e) 任何訴訟均應由借款人提起或針對尋求裁定其破產或資不抵債或尋求清算的借款人提起， 根據任何與破產有關的法律對其或其債務進行清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或構成， 破產或重組或救濟債務人, 或尋求下達救濟令或指定保管人, 接管人, 受託人或其大部分財產的受託人或其他類似官員，如果是提起任何此類訴訟 針對借款人，此類訴訟應在一百二十 (120) 天或以下任何一天內保持未受理狀態 應採取此類訴訟中尋求的訴訟；或借款人應採取任何公司行動，批准所列的任何行動 上文本小節 (e)；

(f) 任何訴訟均應由借款人提起或針對借款人提起，根據任何程序解散或清算借款人 破產法；或

(g) 任何可以合理預期會對該能力產生重大不利影響的沒收程序都應已啟動 借款人履行貸款文件規定的付款義務。

部分 6.02 補救措施。

(a) 如果發生任何違約事件並仍在繼續，貸款人可自行決定宣佈信貸承諾為 終止，此後應立即終止。除上述補救措施外，貸款人還可以行使任何補救措施 貸款文件根據貸款文件條款或適用法律規定的任何其他補救措施所規定。

(b) 在任何違約事件發生和持續期間，特此授權貸款人隨時不時地進行授權， 在法律允許的最大範圍內，抵銷和使用所有存款（普通存款或特別存款、定期存款、即期存款、臨時存款或 最終）貸款人及其關聯公司（借款人及其子公司除外）隨時持有的債務和其他債務 根據本協議應付的任何和所有款項，存入借款人賬户或貸記借款人的賬户。

(c) 任何違約事件發生後和持續期間，貸款人可以行使貸款中規定的所有權利或補救措施 文件或適用法律規定的所有其他權利或補救措施。

(d) 貸款人在本第 6.02 節下的權利是對其他權利和補救措施的補充（包括但不限於 貸款人可能擁有的其他抵消權）。此處提供的補救措施是累積性的，不排除所提供的任何補救措施 依法。

文章 七

雜項

沒有 無論如何，修改或放棄本協議的任何條款，或同意任何一方偏離本協議的任何條款 除非以書面形式由貸款人和借款人簽署，否則應有效，然後任何此類豁免或同意均應生效 僅限於特定情況和特定目的。貸款人不得未能或拖延行使任何權利 本協議下的權利或任何其他貸款文件應作為其豁免。

除了 如果是明確允許通過電話發出的通知和其他通信，則提供的所有通知和其他通信 本協議項下應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務交付，通過掛號信或掛號郵件郵寄 或通過電子郵件發送，如下所示：

全部 根據本協議的規定向本協議任何一方發出的通知和其他通信應被視為具有 在收貨之日給出。

(a) 本協議的每一方均應承擔與編寫, 執行, 本協議的交付和管理，與任何一方履行其在《協議》下的權利和補救措施有關 貸款文件以及與貸款文件的持續管理相關的文件，包括任何修訂、修改、同意 以及對任何和所有貸款文件的豁免。

(b) 在任何情況下，任何一方均不對另一方承擔任何間接的、間接的、特殊的、附帶的或懲罰性的損害賠償， 不論訴訟形式如何，無論是協議、侵權行為、嚴格產品責任還是其他形式，即使已被告知可能性 此類損害賠償，即使損害是可以預見的；前提是此類責任限制不適用於該範圍 此類損害賠償由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決來確定，該損害賠償是由於 該方的重大過失或故意不當行為或該方違反適用法律的行為。

來自 並且在生效日期之後，本協議對借款人和貸款人及其各自的利益具有約束力 繼任者和允許的受讓人。

都不是 一方可以轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或其他貸款文件下的任何權利或義務，無需 另一方的事先書面同意。

這個 協議、其他貸款文件以及本協議及其各方的權利和義務應受其管轄和解釋 並根據紐約州法律進行解釋，但不執行其法律衝突原則。

每個 根據適用法律，本協議的條款應解釋為有效和有效，但如果有任何規定 本協議應被適用法律禁止或無效，此類條款在該禁令範圍內無效 或無效，但不使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

(a) 範圍，管理規則。因本協議或違反本協議而引起或與之相關的任何爭議或索賠，均應 由美國仲裁協會（“AAA”）根據其商事仲裁進行的最終和具有約束力的仲裁決定 仲裁規則和調解程序（“商業規則”）。

(b) 法庭的權力，司法審查。仲裁員作出的裁決應是最終的、不可複審和不可上訴的 並對當事人具有約束力, 可在任何具有管轄權的法院提起訴訟和執行.

(c) 法庭的選擇。應有三名仲裁員。當事各方同意由各方指定一名仲裁員 在被申請人收到仲裁請求後二十 (20) 天內，或者AAA根據規定指定的仲裁請求不履行仲裁請求後二十 (20) 天內 及其商事規則，第三名首席仲裁員應由當事雙方指定的兩名仲裁員協議指定 在指定第二名仲裁員後十四 (14) 天內，如果沒有達成協議，則在AAA任命後十四 (14) 天內。

(d) 合併，合併審理。如果根據本協議啟動了多項仲裁，並且任何一方主張兩項或多項仲裁 仲裁實質上是相互關聯的，問題應在一個程序中審理，即在第一次提交的仲裁中選定的仲裁員 為了伸張正義和提高效率, 訴訟程序應決定是否應在這些仲裁員面前合併訴訟程序。

(e) 仲裁地, 語言.仲裁地或地點應為美利堅合眾國紐約。仲裁 應以英文進行，裁決應以英文作出。

(f) 保密性。除非法律要求，否則當事方和仲裁員均不得披露其存在、內容或 未經雙方事先書面同意的任何仲裁結果，除非是為了保護或追求合法權利。

(g) 補救措施。仲裁員無權裁定懲罰性賠償、間接損害賠償金或違約金。

這個 協議可以在對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在單獨的對應方中籤署，每方在簽訂後均應 被視為原件，所有協議合在一起構成同一個協議。交付被處決的對應物 通過傳真複印或電子傳輸方式簽名本協議的簽名頁應與交付手動簽署的對應頁面一樣有效 本協議的。

這個 協議以及所有其他貸款文件體現了雙方的完整協議，並取代了先前的所有協議 以及與本文主題有關的諒解.

每個 本協議當事方放棄就任何基於或由或引起的訴訟由陪審團進行審判的權利 與本協議或任何其他貸款文件，或任何行為方式、交易過程、口頭或書面陳述有關 或本協議任何一方的行動。

這個 協議及其內容應保密，任何一方均不得直接或間接披露全部或 未經另一方事先書面同意，部分向任何人披露，但以下情況除外：(i) 在保密基礎上向任何一方披露 當事方的代表、代理人、員工、會計師、律師和其他專業顧問，(ii) 視其他要求而定 依法，以及（iii）在向美國證券交易委員會和其他適用的監管機構和證券交易所提交的任何必要文件中； 提供的 該借款人可以在生效日期之後不時發佈一份或多份描述信貸或其他財務狀況的新聞稿 貸款人根據本協議和其他貸款文件提供的便利。貸款人同意保持機密性 向任何個人或實體披露從借款人處或代表借款人收到的與借款人有關的任何非公開信息，但不得向任何個人或實體披露， 其子公司或其各自的業務（“信息”），但信息可能披露給 (a) 貸款人的關聯公司以及貸款人及其合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、顧問和代表 誰需要知道與本文所設想的交易有關的此類信息（據瞭解，收件人 向誰披露此類信息的人員將被告知此類信息的機密性質，並按慣例保密 專業實踐義務或同意將信息視為機密信息），（b）在要求或要求的範圍內 對貸款人或其關聯公司擁有管轄權的任何監管機構，在這種情況下，貸款人應使用商業上合理的用途 在法律允許的範圍內，努力立即通知借款人，(c) 在適用法律或法規要求的範圍內 或通過任何傳票或類似的法律程序，在這種情況下，貸款人應盡商業上合理的努力立即通知借款人， 在法律允許的範圍內，(d) 與行使本協議下或任何其他貸款文件下的任何補救措施有關 或與本協議或任何其他貸款文件或本協議項下或其下的權利的執行有關的任何行動或程序， 或 (e) 僅限於此類信息 (i) 因違反本第 7.12 節而公開的範圍內，或 (ii) 在非保密的基礎上從借款人以外的來源向貸款人或其任何關聯公司提供，但不是 貸款人或此類關聯公司知情，違反了應向借款人承擔的合同或信託保密義務 或其任何子公司。

每個 本協議的當事方同意盡最大努力執行和交付此類額外文件和文書，並且 採取可能必要、適當、適當或可取的額外行為，以實現和實現意圖和目的 遵守本協議，並履行本協議的所有條款、規定和條件。

[簽名 頁面如下]

在 見證這一點，本協議雙方已促使各自官員根據正式授權執行本協議， 截至上文首次撰寫之日.

[簽名 轉到貸款協議頁面]

[簽名 轉到貸款協議頁面]

展覽 C

表格 預先注資的認股權證

也不 該證券或可行使該證券的證券已在證券交易委員會註冊 或任何州的證券委員會，根據經修訂的1933年《證券法》獲得的註冊豁免 （“證券法”），因此，除非根據有效登記，否則不得發行或出售任何一項 根據證券法或根據現有豁免或在不受註冊要求約束的交易中發表的聲明 根據《證券法》並根據適用的州證券法。該證券和行使時可發行的證券 該證券的質押可以與真正的保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款有關。

表格 預先注資的普通股購買權證

TEVOGEN 生物控股公司

這個 就收到的價值而言，預先注資的普通股購買權證（“認股權證”）證明其受讓人（“持有人”） 根據條款、行使限制和下文規定的條件，有權在任何時候或之後的任何時候 []、202_（“首次行使日期”）以及在本認股權證全部行使之前（“終止日期”）， 但此後不得向特拉華州的一家公司Tevogen Bio Holdings Inc.（“公司”）訂閲和購買， 最多______股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）（視下文調整而定， “認股權證”）。本認股權證下一股普通股的購買價格應等於行使價 價格，定義見第 2 (b) 節。

部分 1。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有該特定條款中規定的含義 公司與帕特爾家族律師事務所於2024年6月6日簽訂的貸款協議（“協議”）。

部分 2。運動。

a) 行使逮捕令。可以隨時全部或部分行使本認股權證所代表的購買權 或有時在首次行使日期當天或之後以及終止日期當天或之前，向公司交付正式簽署的PDF 通過電子郵件（或電子郵件附件）以附錄A的形式提交的行使通知副本（“通知”） 運動”）。在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算的交易日數中，以較早者為準 持有人應在上述行使之日後的期限（定義見本文第 2 (e) (i) 節） 通過電匯或在美聯航開具的銀行本票的相應行使通知中規定的認股權證股票的價格 除非適用的行使通知中規定了下文第2（c）節中規定的無現金行使程序，否則各州銀行。 無需使用墨水原創的行使通知，也不得提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證） 任何行使通知均為必填項。儘管此處有任何相反的規定，但不得要求持有人親自去做 向公司交出本認股權證，直到持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份，並且本認股權證已經 已全部行使，在這種情況下，持有人應在三（3）筆交易中將本認股權證交給公司以供取消 自最終行使通知送達公司之日起的天數。部分行使本認股權證導致購買 本協議下可用的認股權證總數的一部分將起到減少認股權證已發行數量的作用 根據本協議可購買的股票，金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應 保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應提出任何異議 在收到此類通知後的一（1）個交易日內發送任何行使通知。持有人和任何受讓人（接受本協議） 保證、承認並同意，根據本段的規定，在購買部分認股權證後 本協議下的股份，在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量都可能少於規定的金額 在這裏的臉上。為避免疑問，沒有任何情況要求公司以淨現金結算本認股權證。

b) 行使價。本認股權證的總行使價，每股認股權證0.0001美元的名義行使價除外， 在首次行使日期當天或之前已向公司預先注資，因此沒有其他對價（除了 持有人必須向任何人支付每股認股權證0.0001美元的名義行使價（每股認股權證0.0001美元）才能進行任何行使 這份認股權證。持有人無權要求退還或退還此類預付總額的全部或任何部分 在任何情況下或出於任何原因下的價格，包括在本認股權證之前未行使的情況下 終止日期。本認股權證下每股認股權證的剩餘未付行使價為0.0001美元，可能會進行調整 下文（“行使價”）。

c) 無現金運動。本認股權證可通過 “無現金行使” 方式全部或部分行使，其中 持有人有權獲得一定數量的認股權證，其數量等於以 [(A-B) (X)] 除以 (A) 獲得的商數，其中：

如果 認股權證是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據認股權證第3（a）（9）條 《證券法》，發行的認股權證的持有期可以計入本認股權證的持有期。該公司 同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場，除非適用法律、規則或法規要求。

“出價 價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果是普通股 然後在交易市場上上市或報價，即普通股在相關時間（或最接近的前一日期）的買入價 據彭博社報道，在主要交易市場上（基於上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02 的交易日（新） 約克市時間）），（b）如果普通股沒有在交易市場上上市或報價，如果普通股的價格是 在粉紅公開市場（或繼任報告價格職能的類似組織或機構）上報道，最新的 如此報告的普通股的每股出價，或（c）在所有其他情況下，確定普通股的公允市場價值 由當時尚未履行且合理的認股權證的多數股權持有人真誠地選出的獨立評估師 本公司可以接受，其費用和開支應由公司支付。

“校長 交易市場” 是指普通股主要上市和報價交易的交易市場。

“交易 “日” 是指交易市場開放交易的任何一天，包括交易市場開放的任何一天 交易時間少於慣常時間。

“交易 市場” 是指納斯達克全球市場（或其任何國家認可的繼任者）；但是，前提是在這種情況下 公司的普通股曾在納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場、紐約上市或交易 證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所Arca、場外交易公告板或場外交易市場集團運營的OTCQX或OTCQB（或 任何國家認可的上述市場的繼承者），則 “交易市場” 應指此類其他市場 或公司普通股在有關日期上市或報價交易的交易所。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市 或在交易市場上報價，即該日期（或最接近的前一日期）普通股的每日成交量加權平均價格 據彭博社報道，在主要交易市場上（基於上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02 的交易日（新） 約克市時間）），（b）如果普通股沒有在交易市場上上市或報價，如果普通股的價格是 在 Pink Open Market（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報道，最新的 如此報告的普通股的每股出價，或（c）在所有其他情況下，確定普通股的公允市場價值 由公司本着誠意選出的獨立評估師進行的，公司可以合理接受且可以合理接受 向當時未償還的認股權證的多數股權持有人提供，認股權證的費用和開支應由公司支付。

d) 運動力學。

我。 行使時交割認股權證。公司應促使根據本協議購買的認股權證股份由以下機構轉讓 Continental Stock Transfer & Trust Company是該公司的現任過户代理機構，郵寄地址為州街1號， 紐約州紐約州第 30 層 10004 或公司的任何繼任轉讓代理人（“過户代理人”）向 持有人通過以下方式將持有人或其指定人的賬户存款信託公司的餘額賬户存入存款信託公司 如果公司當時是託管系統（“DWAC”）的參與者，則在託管系統（“DWAC”）進行存款或提款 是一份有效的註冊聲明，允許持有人向認股權證股份發行或轉售認股權證， 以及以其他方式，通過交付代表認股權證的賬面記賬證據，這些認股權證在公司的股份登記冊中註冊 持有人或其指定人員的姓名，以行使通知中規定的認股權證股份數量發往指定地址 持有人在該行使通知中提交，最早的日期為向公司交付後 (i) 兩 (2) 個交易日 行使通知書，(ii) 向本公司交付總行使價後的一 (1) 個交易日，以及 (iii) 行使價的數字 包括向公司交付行使通知之後的標準結算期的交易日（該日期， “認股權證交割日期”）。行使通知交付後，持有人應被視為所有公司 目的均為成為行使本認股權證所涉認股權證股份的記錄持有人，無論如何 自認股權證股份交割之日起，前提是支付總行使價（無現金除外） 行使權）在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算的交易日數中較早者收到 行使通知發出後的期限。公司同意保留過户代理人（可能是過户代理人） 只要本認股權證仍未履行且可行使，即是FAST計劃的參與者。如本文所述，“標準 結算週期” 是指主要交易市場上的標準結算週期，以交易日數表示 關於自行使通知交付之日起生效的普通股。持有人和任何受讓人（通過接受） 根據本段的規定，承認並同意，在購買部分認股權證後， 本協議下的認股權證股份，在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量都將少於該金額 此處的正面寫着。

二。 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應根據以下人員的要求 持有人並在交出本認股權證後，在交付認股權證股份時向持有人交付新的認股權證 證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，新認股權證應在該認股權證中 所有其他方面均與本認股權證相同。

三。 沒有零星股票或股票。行使時不得發行部分股份或代表部分股份的股票 這份認股權證。至於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，本公司 應自行選擇就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以 按行使價或四捨五入至下一個整股普通股。

iv。 費用、税收和開支。認股權證股份的發行和交付均應免費向持有人收取任何費用 或與發行此類認股權證股份有關的轉讓税或其他附帶費用，所有這些税收和費用均應 由公司支付，此類認股權證應以持有人的名義或以可能指示的一個或多個名稱發行 由持有人簽發；但是，前提是如果認股權證要以名稱以外的名稱發行 持有人的本認股權證在交出行使時應附有轉讓表，該表作為附錄附於此 B，由持有人正式簽署，公司可能要求支付足以償還的款項作為條件 它用於任何附帶的轉讓税。公司應支付當日處理任何通知所需的所有過户代理費用 行使金和向存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）收取的所有費用 用於認股權證股份的當日電子交付。

v. 書籍閉幕。公司不會以任何妨礙及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄 根據本協議的條款，本認股權證。

e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人不得擁有 根據第 2 節或其他條款行使本認股權證任何部分的權利，但以此類發行生效後的限度為限 按照適用的行使通知中的規定行使後，持有人（以及 (i) 持有人的關聯公司，(ii) 任何 與持有人或持有人的任何關聯公司共同行事的其他人，以及 (iii) 受益的任何其他人 普通股的所有權將與持有人的所有權合計，以確定受益所有權 根據《交易法》第13（d）條和第13d-3條（這些人，“歸屬方”），將受益擁有 超過了受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，的股份數量 持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股應包括可發行的認股權證的數量 在行使本認股權證時作出此類決定，但應不包括認股權證股份的數量 在 (i) 行使持有人實益擁有的本認股權證的剩餘未行使部分或任何人時即可發行 其關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換任何其他證券的未行使或未轉換部分 本公司（包括但不限於任何其他普通股等價物），但須遵守轉換或行使限制 類似於此處包含的由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除了 如前一句所述，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權的計算應按以下公式計算 《交易法》第13（d）條及據此頒佈的規則和條例，持有人承認 公司沒有向持有人表示此類計算符合《交易法》第13（d）條和持有人 對根據該附表提交的任何附表全權負責。在所包含的限制的範圍內 本第 2 (e) 節適用於確定本認股權證是否可行使（與持有人擁有的其他證券有關） （以及任何關聯方和歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可行使應由全權酌情決定 持有人的，以及行使通知的提交應被視為持有人對本認股權證的決定 是可行使的（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方共同擁有的其他證券有關），並且是可以行使的 本認股權證的一部分可行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務 核實或確認此類決定的準確性，對於不遵守本認股權證的行使不承擔任何責任 受益所有權限制，除非持有人不利地依賴已發行股票的數量 公司以書面形式提供的普通股。此外，按照上文的設想確定任何羣體的地位 應根據《交易法》第 13 (d) 條及據此頒佈的規章條例確定，以及 公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性，對行使此類決定的行為不承擔任何責任 本認股權證不符合受益所有權限制，除非持有人依賴該數字 公司提供的已發行普通股的百分比。就本第 2 (e) 節而言，在確定數字時 在普通股的已發行股份中，持有人可以依賴（A）中反映的已發行普通股數量 視情況而定，公司向美國證券交易委員會提交的最新定期或年度報告，（B）最近的公開公告 公司或 (C) 公司或過户代理人最近發出的列明普通股數量的書面通知 傑出的。應持有人書面要求，公司應在一個交易日內向持有人口頭和書面確認 當時已發行的普通股數量。無論如何，應確定已發行普通股的數量 在持有人或其關聯公司轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後 或自報告此類已發行普通股數量之日起歸因方。“有益的 所有權限制” 應為認股權證發行生效後立即已發行普通股的9.99％ 行使本認股權證後可發行的股票。持有人在通知公司後，可以增加或減少受益所有權 本第 2 (e) 節的限制條款。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效^st 在向公司發出此類通知的第二天。本款的規定不得解釋和實施於 除了嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款以外的方式更正本段（或其中的任何部分） 可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致或不一致，或者需要進行更改或補充 是適當實施此類限制所必需的或可取的。本款所載的限制應適用於繼任者 本認股權證的持有人。如果由於持有人的實益所有權限制而導致本認股權證無法行使， 持有人不必另行考慮。

“常見 “股票等價物” 是指公司或子公司中任何使持有人有權收購的證券 任何時候普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 可隨時轉換為普通股、可行使或可交換普通股，或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

“子公司” 和 “子公司” 是指公司的任何直接或間接子公司，在適用的情況下，還應包括 在本協議發佈之日之後成立或收購的本公司的任何直接或間接子公司。

部分 3.某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未到期期間的任何時候：（i）支付股票股息或其他方式 分派或分配其普通股或任何其他股權或股權等價證券，以股份形式支付 普通股（為避免疑問，其中不包括公司在行使本認股權證時發行的任何認股權證）， (ii) 將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，(iii) 合併（包括通過反向存量） （iv）將已發行普通股拆分為較少數量的股份，或（iv）通過普通股重新分類來發行 存入公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分 分子應為該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量 其分母應是此類事件發生後立即發行的普通股數量以及普通股的數量 行使本認股權證時可發行的股票應按比例進行調整，以使本認股權證的總行使價變動 保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在記錄日期之後立即生效 確定有權獲得此類股息或分配的股東，並應在生效後立即生效 如果是細分、合併或重新分類，則為日期。

b) 後續供股。除了根據上述第3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候批准， 發行或出售任何普通股等價物或按記錄比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 任何類別普通股（“購買權”）的持有人，則持有人將有權收購， 根據適用於此類購買權的條款，持有人本可以獲得的總購買權 持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量（不考慮行使的任何限制） 本協議，包括但不限於實益所有權限制（在記錄日期之前） 授予、發行或出售此類購買權，或者，如果沒有此類記錄，則為股份記錄持有人的日期 普通股的數量將根據授予、發行或出售此類購買權而確定（但是，前提是 持有人蔘與任何此類購買權的權利將在多大程度上導致持有人超過受益金額 所有權限制，則持有人無權在這樣的範圍內參與此類購買權（或受益所有權） 由於此類購買權而產生的此類普通股（在此範圍內），應持有該等程度的購買權 暫時擱置持有人的權利（如果有的話）不會導致持有人超過受益所有權 限制）。

c) 按比例分配。在本認股權證未償還期間，如果公司宣佈或派發任何股息，或 通過資本返還的方式向普通股持有人以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利） 或其他方式（包括但不限於以股息方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）， 分立、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”）， 在本認股權證簽發後的任何時候，在每種情況下，持有人都有權參與此類分配 其程度與持有人持有可收購普通股數量時持有人本應參與的程度相同 在完全行使本認股權證後（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益人） 所有權限制）在為此類分發創建記錄之日之前，或者，如果未記錄此類記錄， 確定參與此類分配的普通股記錄持有人的日期（前提是， 但是，只要持有人蔘與任何此類分配的權利就會導致持有人 超過受益所有權限制，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配 （或因此類分配而獲得的任何普通股的受益所有權）及其中的一部分 為了持有人的利益，應暫時擱置分配，直至持有人的權利無法產生為止（如果有的話） 持有人身上超過受益所有權限制）。

d) 基本交易。如果在本認股權證還未到期期間的任何時候，(i) 公司直接或間接地以一份或 更多關聯交易會影響公司與本公司不在的另一人的合併或合併 倖存的實體（在其他州重組、更改公司名稱的交易或類似的除外） 根據該交易，倖存的公司仍然是上市公司），（ii）公司直接或間接地影響任何 出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產 在一項或一系列相關交易中（為避免疑問，這些交易不應包括不要求的交易） 公司股東的批准），（iii）任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是 由公司或其他人完成），根據該法案，允許普通股持有人出售、投標或交換其股票 其他證券、現金或財產的股份，並已被普通股50％以上投票權的持有人接受 公司的股權，（iv）公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類、重組 或普通股的資本重組或任何有效轉換普通股所依據的強制性股票交易所 在一項或多項關聯交易中直接或間接地轉入或兑換其他證券、現金或財產，或 (v) 本公司 完善股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、 與另一人或一組人進行分割、合併或安排計劃，從而使該其他人或團體獲得超過 除瑞安·薩迪（Ryan Saadi）以外的公司普通股投票權的50％（均為 “基本交易”）， 然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得每股認股權證股份 在該基本交易發生前夕通過此類行使可以發行對價（“對價”） 本認股權證所持普通股數量的持有人通過此類基本交易應收賬款 可在該基本交易之前立即行使（不考慮第 2 (e) 節中對行使本協議的任何限制 逮捕令）。就任何此類行使而言，應適當調整行使價的確定以適用於此類行使 對價基於此類基本交易中一股普通股可發行的對價金額， 並且公司應以合理的方式在對價中分配行使價，以反映任何代價的相對價值 考慮的不同組成部分。如果普通股持有人對證券、現金或財產有任何選擇權 在基本交易中收到，則持有人應有與其在任何交易中獲得的對價相同的選擇權 在此類基本交易之後行使本認股權證。公司應促使任何繼承實體參與基本交易 其中公司不是倖存者（“繼承實體”），應以書面形式承擔公司的所有義務 根據本認股權證、協議以及與預期交易相關的任何其他文件或協議簽訂的公司 根據本第 3 (a) 節的規定，根據協議（“交易文件”） 簽署形式和實質內容令持有人合理滿意並經持有人批准的書面協議（不得無故拖延） 在此類基本交易之前，並應根據持有人的選擇向持有人交付證券以換取本認股權證 以一份在形式和實質上與本認股權證基本相似且可行使的書面文書為憑證的繼承實體 對於該繼承實體（或其母實體）相當於普通股的相應數量的股本 行使本認股權證後可收購和應收的股票（不考慮行使本認股權證的任何限制） 適用於此類基本面交易，其行使價將本協議下的行使價適用於此類股本 （但要考慮此類基本交易中普通股的相對價值及其價值 股本份額、此類股本數量和行使價是為了保護經濟 本認股權證的價值（在該基本交易完成之前），並且在以下情況下相當令人滿意 形式和實質內容歸持有者所有。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承，並且 取代（以便自該基本交易之日起和之後）、本認股權證和其他交易的規定 提及 “公司” 的文件應改為指繼承實體），並且可以行使所有權利和權力 並應承擔公司在本認股權證和其他交易文件下與公司承擔的所有義務 效果與該繼承實體在此處被命名為公司一樣。

e) 計算。就本第 3 節而言，截至去年被視為已發行和流通的普通股數量 給定日期應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

f) 致持有人的通知。

我。 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明此類調整後的行使價以及由此產生的任何調整 認股權證的數量，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。 允許持有人行使權的通知。如果，在本認股權證未償還期間，(A) 公司宣佈分紅（或任何其他分配） 無論以何種形式）普通股，（B）公司宣佈對普通股進行特別的非經常性現金分紅或贖回 股票，（C）公司授權向所有普通股持有人授予認購或購買普通股權利或認股權證 任何類別的股本或任何權利的任何股份，(D) 必須獲得公司任何股東的批准 通過基本交易，或（E）公司授權自願或非自願解散、清算或清盤 公司事務，然後，在每種情況下，公司都應安排通過電子郵件將其發送到持有人的最後一個電子郵件地址 應在適用記錄或生效前至少三個日曆日出現在公司認股權證登記冊上 下文規定的日期，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分派之目的記錄的日期， 贖回、權利或認股權證，如果不作記錄，則為普通股持有人的截止日期 應確定有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的記錄，或 (y) 確定此類記錄的日期 重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計將生效或結束，截止日期為 預計登記在冊的普通股的持有人有權交換其普通股 用於此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產； 但未能送達該通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影響通知的有效性 此類通知中必須具體説明公司行動；此外，如果該信息，則無需發出通知 在向美國證券交易委員會提交的新聞稿或文件中發佈。在此期間，持有人仍有權行使本認股權證 自發出此類通知之日起至觸發該通知的事件生效之日止的期限，除非另有規定 此處明確規定。

三。 公司自願調整。在遵守主要交易市場的規則和條例的前提下，公司可以 在本認股權證期限內的任何時候，在徵得持有人事先書面同意的前提下，降低當時的行使價 在公司董事會認為適當的任何金額和期限內。

部分 4。認股權證的轉讓。

a) 可轉移性。在遵守適用的證券法、本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括，不是 限制，任何註冊權）在主要辦公室交出本認股權證後均可全部或部分轉讓 公司或其指定代理人，以及本認股權證的書面轉讓，基本上以本文件所附的形式進行 由持有人或其代理人或律師簽署，資金足以支付進行此類轉讓時應繳的轉讓税。 在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以以下名義執行和交付新的認股權證 受讓人或受讓人（視情況而定）採用此類轉讓文書中規定的一個或多個名稱，並應 向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。 儘管此處有任何相反的規定，但不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 除非持有人已全部轉讓本認股權證，在這種情況下，持有人應在當天向公司交出本認股權證 持有人在該表上向公司交付一份轉讓表，全面轉讓本認股權證。本認股權證，如果分配得當 根據本文規定，新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使購買認股權證股票。

b) 新認股權證。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證可以與其他認股權證分割或合併 在公司上述辦公室出示本文件後，連同一份具體説明名稱和麪額的書面通知 將在其中發行新的認股權證，由持有人或其代理人或律師簽署。在遵守第 4 (a) 節的前提下， 此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付新的認股權證或認股權證 根據此類通知交換認股權證或認股權證，進行分割或合併。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證 應註明發行日期，除根據本認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄登記本認股權證（ “認股權證登記冊”），不時以本文記錄持有者的名義提出。本公司可以認定並對待 將本認股權證的持有人註冊為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人進行任何分配， 並用於所有其他目的，除非有相反的實際通知。

d) 持有人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證 並且，在行使本協議時，將以自己的賬户收購行使後可發行的認股權證股份，目的不是 或違反《證券法》或任何適用的州證券來分發或轉售此類認股權證股份或其任何部分 法律，除非根據證券法註冊或豁免的銷售。

部分 5。雜項。

a) 在行使之前沒有股東的權利；沒有現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權， 除非另有明確規定，否則在行使本協議之前作為公司股東的股息或其他權利，如第 2 (e) (i) 節所述 在第 3 節中列出。在不限制持有人通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份的任何權利的前提下 根據本協議第 2 (e) (i) 條或第 2 (e) (iv) 條收取現金付款，在任何情況下均不得要求公司 以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 搜查令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證，在公司收到合理的證據後 令其對本認股權證或與本認股權證有關的任何股票憑證的丟失、被盜、破壞或損壞感到滿意， 如果發生丟失、被盜或毀壞，則賠償或安全令其合理滿意（就本認股權證而言， 不包括存放任何保證金），在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果已損壞， 公司將製作並交付一份期限相似且註銷日期相似的新認股權證或股票憑證，以代替此類認股權證 或股票證書。

c) 星期六、星期日、節假日等，如果是採取任何行動的最後日期或指定日期，或任何權利到期 或此處授予的不應是交易日，則可以在下一個後續交易中採取此類行動或行使該權利 天。

d) 授權股份。公司承諾，在本認股權證未到期期間，它將保留其授權金 以及未發行的普通股，足夠數量的股票來發行本認股權證所依據的認股權證。 該公司進一步承諾，其簽發本認股權證將構成其被指控高管的全部權力 在行使本認股權證時發行必要的認股權證股份的責任。公司將採取所有這些合理的行動 為確保此類認股權證股份可以按照本文的規定發行和交付，而不會違反任何適用條款 法律或法規，或普通股上市所依據的交易市場的任何要求。該公司保證 行使本認股權證時可能發行和交割的所有認股權證股票將在行使本認股權證並付款後 根據本文規定，此類認股權證必須經過正式授權，有效發行，已全額付清，不可估税，免除所有税款， 公司就其發行產生的留置權和費用（與同時發生的任何轉讓有關的税款除外） 有這樣的問題）。

除了 在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其公司註冊證書或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終本着誠意協助執行所有此類條款和採取一切可能必要的行動 或適合保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制其普遍性的情況下 綜上所述，公司將（i）將任何普通股的面值提高到普通股的應付金額之上 在面值增加之前立即行使，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以便 行使本認股權證後，公司可以有效合法地發行已全額支付和不可評估的普通股；以及 (iii) 採取商業上合理的努力獲得具有商業上合理性的任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意 其管轄權（視情況而定）是公司履行本認股權證規定的義務所必需的。

之前 採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或權證數量的行動 行使價格，公司應獲得所有必要的授權或豁免或同意 任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構。

e) 管轄權。與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應予以確定 根據該協定的規定。

f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股份（如果未註冊），以及 持有人不使用無現金交易，將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免和費用。持有人不得進行任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利 構成對此類權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制任何其他規定的情況下 本認股權證或協議的條款，前提是公司故意且故意地不遵守本認股權證的任何條款，以及此類條款 失敗會給持有人造成任何物質損失，公司應向持有人支付足以支付的款項 產生的任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序的費用和開支 持有人在收取根據本協議應付的任何款項或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時。

h) 通知。根據本協議要求或允許發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應交付 根據協議的通知條款。

i) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證的情況下，本協議中沒有任何規定 購買認股權證股份，且此處列舉持有人的權利或特權，均不產生以下任何責任 任何普通股購買價格的持有人或作為公司的股東，無論此類責任是否由公司主張 或由公司的債權人發起。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將 有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意金錢賠償是不夠的 賠償因其違反本認股權證的規定而遭受的任何損失，特此同意放棄而不是 在任何針對具體履約的訴訟中要求辯護方認為法律上的補救措施是足夠的。

k) 繼任者和受讓人。根據適用的證券法，本認股權證及此證明的權利和義務應 使公司的繼承人和允許的受讓人以及繼承人和允許的受讓人受益，並對其具有約束力 Holder 的。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應 可由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。經公司書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款 持有者。

m) 可分割性。應儘可能以有效的方式解釋本認股權證的每項條款 根據適用法律，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應 在此類禁止或無效的範圍內無效，但不使該等條款的其餘部分或其餘條款無效 本認股權證的規定。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為 本認股權證的一部分。

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[簽名 頁面如下]

在 見證者，公司已促使本認股權證由其高級管理人員執行，並經正式授權，自上文第一天起生效 表明。

展覽 D

表格 《證券購買協議》

證券 購買協議

這個 證券購買協議（本 “協議”） 由特拉華州的一家公司Tevogen Bio Holdings Inc.（以下簡稱 “公司”）於202_年________________日製造， 以及特拉華州有限責任合夥企業帕特爾家族有限責任合夥企業（“買方”）。使用了大寫術語但沒有 此處定義的含義應具有公司與買方之間截至2024年6月6日的貸款協議中賦予他們的含義。

對於 本協議各方打算，此外還有其他良好而有價值的報酬，特此確認已收到並足夠 受法律約束，特此協議如下：

1。 銷售和購買。在遵守本文規定的條款和條件的前提下，公司應向買方和買方發行和出售 應從公司購買，____ ¹ 公司普通股的股份（“股份”），面值 價值每股0.0001美元（“普通股”）[，____ ² 購買普通股的預先注資認股權證 用於總購買的股票（“認股權證”，連同股份統稱為 “證券”）] 價格為 ____ 美元 ³ （“購買價格”）。買方應立即通過電匯支付購買價格 根據公司先前發出的電匯指示提供的可用資金，不遲於______________，202_ ⁴ (“外部日期”).

2。 閉幕。本協議所設想的交易的關閉（“關閉”）應遠程進行 在執行和交付本協議的工作日通過電子方式傳輸結算文件 雙方以及雙方在本協議下履行義務的所有先決條件均已得到滿足或免除（“結算”） 日期”）。

3. 成交條件。

這個 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(a) 截至截止日期，此處包含的買方陳述和保證在所有重要方面的準確性；

¹ 將根據每股收購價格（“每股價格”）計算，該價格等於追蹤股價的70％ 追蹤VWAP首次達到每股至少10.00美元之日的VWAP（根據任何重組情況進行了適當調整） 資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或在此日期之後發生的其他類似交易 協議）。

² 將根據每股預先注資的認股權證價格等於每股價格減去0.0001美元的基礎上計算。

³ 再加上1,400萬美元，由買方選擇，額外金額不超過當時剩餘的可用金額，以及 信貸承諾的未提取部分，受發行上限的約束。

⁴ 應為 PIPE 閾值日期之後的三十 (30) 個日曆日或下一個前一個工作日的日期。

(b) 買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均應已履行； 和

(c) 公司應已收到全部購買價格。

這個 買方與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(a) 本公司陳述和保證在所有重要方面的準確性，以及在截止日期所包含的公司陳述和保證的準確性 此處；以及

(b) 本公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均應已履行。

2。 公司陳述和保證。本公司特此聲明、保證、承認並同意以下內容：

(a) 組織和企業權力。本公司是一家組織合規、存在有效且信譽良好的公司 特拉華州法律，擁有所有必要的公司權力和權力來達成和完成所設想的交易 根據本協議進行並按目前方式開展業務。

(b) 約束性義務。本協議由公司簽署和交付後，將構成有效且具有法律約束力的義務 本公司的條款，可根據其條款對公司強制執行，但受 (i) 適用的破產、破產、 重組、暫停、欺詐性轉讓或其他與債權人執行有關或影響執行的普遍適用的法律 一般權利, 或 (ii) 與具體履行, 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律.

3. 買方陳述和保證。買方特此陳述、保證、承認並同意如下：

(a) 授權。 買方擁有簽訂本協議的全部權力和權限。本協議，在簽訂和交付時 買方將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其對買方強制執行 條款，但受 (i) 適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或任何其他法律的限制除外 普遍適用，影響債權人權利的普遍執行，或 (ii) 與具體可得性有關的法律 履約、禁令救濟或其他公平補救措施。

(b) 完全用自己的賬户購買。本協議是根據買方的陳述與買方簽訂的 本公司，買方特此確認，通過買方執行本協議，[股票/證券] 將 為買方自己的賬户進行投資而收購，而不是為了轉售或分銷其任何部分，以及 該買方與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來進行分銷或有關分配 [股票/證券] 的。買方不是為了收購 [股票/證券] 的特定目的而成立的。

(c) 信息披露。買方承認已獲得：(i) 查看本協議的機會，以及 公司根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件， 包括根據其第 13 (a) 或 15 (d) 節，(ii) 有機會提出其認為必要的問題，以及 接受本公司代表關於 [股票/證券] 發行條款和條件的答覆；以及 投資 [股票/證券] 的優點和風險；(iii) 獲取有關公司及其財務狀況的信息， 足以使其能夠評估其投資的運營、業務、物業、管理和前景的業績；以及 (iv) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息 是就投資做出明智的投資決策所必需的。

(d) 限制性證券。買方明白 [股票/證券] 現在和將來都不會在證券下注冊 經修訂的1933年法案（“證券法”）。買方明白 [股票/證券] 將受到 “限制” 證券” 根據適用的美國聯邦和州證券法，根據這些法律，買方不得出售 [股票/證券] 除非它們已在美國證券交易委員會（“SEC”）註冊並符合資格 由國家當局執行，或者除非可以豁免此類註冊和資格要求。買方承認 如果可以獲得註冊或資格豁免，則可能以各種要求為條件，包括但不是 僅限於出售的時間和方式、[股票/證券] 的持有期、法律意見的提交和要求 與公司有關的，不在買方控制範圍內，並且公司沒有義務也可能無法 為了滿足。

(e) 合格投資者。 買方是根據該法規頒佈的D條例所指的 “合格投資者” 《證券法》。

(f) 買家的經驗。買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有這樣的知識、複雜性和 具有商業和財務方面的經驗，以便能夠評估潛在投資的利弊和風險 [股票/證券]，並據此評估了此類投資的優點和風險。買方能夠承擔以下經濟風險 對 [股票/證券] 的投資，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(g) 不進行一般性招標。買方不是因為任何廣告、文章、通知而購買 [股票/證券] 或其他有關在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視廣播的 [股票/證券] 的通信 或廣播電臺，或在任何研討會上播出，或據買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告。

4。 註冊權。在截止日期後的四十五（45）個日曆日內，公司應提交註冊聲明 以適當的形式規定由購買者轉售股份。公司應盡其商業上合理的努力 使此類註冊聲明在申請之日起三十 (30) 個日曆日內生效（如果是實質性的） 由美國證券交易委員會在申請之日起的六十 (60) 個日曆日內進行審查，並使此類註冊聲明始終有效 直到 (a) 買方不再擁有任何 [股票/證券] 的日期和 (b) 所有持有股份的日期（以較早者為準） 買方已根據《證券法》第144條獲得轉售資格，沒有數量或銷售方式限制。 本公司根據本第 7 條承擔的義務應在前述事件發生時終止和終止（以較早者為準） 句子。

5。 雜項。

(a) 完整協議；適用法律。本協議連同貸款協議包含買方之間的全部諒解 本公司與本文標的有關的任何先前諒解和/或書面或口頭協議取代了雙方之間的任何先前諒解和/或書面或口頭協議 有關該標的的當事方。本協議以及本協議及其各方的權利和義務應 受紐約州法律管轄，根據紐約州法律進行解釋和解釋，但不影響衝突 其法律原則。

(b) 仲裁。因本協議或違反本協議而引起或與之相關的任何爭議或索賠，應通過以下方式解決 由美國仲裁協會（“AAA”）管理的具有約束力的仲裁。應進行仲裁 由當事各方共同協議選出的單一中立仲裁員，或者，如果當事方無法達成協議，則由AAA根據以下規定選出 其標準選擇程序。仲裁應在紐約、紐約或雙方商定的其他地點進行 各方。應允許在合理的時間內進行合理的發現，以便出示文件和進行證詞 在提交仲裁請求之後。所有發現均應受聯邦民事訴訟規則管轄。任何發現 爭議應由仲裁員解決。對仲裁員做出的任何仲裁裁決的判決可以在任何法院作出 有管轄權的。仲裁的所有費用和開支應由當事人平等承擔。但是，各方應 承擔自己的律師、專家、證人以及準備和出示證據的費用。本仲裁條款應 如果本協議被裁定為無效或應因任何原因取消或終止，則繼續有效。

(c) 可分割性。如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則應在可行範圍內， 進行修改，使其有效、合法和可執行，並儘可能保留各方的意圖，以及 其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

(d) 修正；豁免。本協議的任何條款以及公司的義務或買方在本協議下的權利可能是 修改或放棄前提是但前提是此類修正或豁免是書面形式，並得到公司和買方的書面批准，於是 此類修正或豁免對公司和買方具有約束力。

(e) 對應方；通過電子手段執行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，任何一方均可執行 任何此類對應物，每份對應物均通過傳真或電子掃描副本（包括.pdf）交換後簽發和交付 通過電子傳輸，應被視為原件，所有對應物加起來只能構成一個和 同樣的樂器。

[簽名 頁面緊隨其後]

在 見證這一點，下列簽署方自上文首次撰寫之日起正式簽署了本協議。

[簽名 轉到證券購買協議頁面]

在 見證其中，下列簽署方自上文首次撰寫之日起正式簽署了本證券購買協議。

[簽名 轉到證券購買協議頁面]