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華盛頓， D.C. 20549

表格 8-K

當前 報告

依照 適用於 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

日期 報告內容（最早報告事件的日期）： 六月 2024 年 6 月 6 日

特沃根 生物控股公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

註冊人的 電話號碼，包括區號： (877) 838-6436

不是 適用

（前 姓名或以前的地址（如果自上次報告以來已更改）

檢查 如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人規定的申報義務，請在下方相應的方框中註明 以下任何條款：

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

指示 勾選註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司（§ 230.405） 本章）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）。

新興 成長型公司 ☒

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

物品 1.01 簽訂實質性最終協議。

開啟 2024 年 6 月 6 日，Tevogen Bio Holdings Inc.（“公司”）與 Tevogen Bio Holdings Inc. 簽訂了貸款協議（“協議”） Patel Family, LLP（“貸款人”）提供（i）無抵押信貸額度（“信貸額度”） 根據該協議，貸款人同意向公司提供不超過3,600萬美元的貸款（“最高貸款金額”）和（ii）一項或有貸款 貸款人可以選擇購買公司至少1,400萬美元的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”） 股票”），在未來的私募中（“PIPE”）。

在下面 該融資機制，允許公司在每月單次抽獎中每個日曆月最多借入100萬美元，其中第一筆此類借款 有資格在 2024 年 6 月進行抽獎。允許公司根據該融資機制提出每月借款申請，直到更早為止 自2027年5月起，也就是公司已收到PIPE的收益，並且根據PIPE沒有可用和未提取的款項 設施。每次提款將按年利率累計利息，利率等於（i）公佈的有擔保隔夜融資利率中較低者 在美聯儲發放此類提款之日（均為 “存款日期”）的前一個工作日 作為基準管理人（或繼任管理人）的紐約銀行（“FRBNY”）在 FRBNY 的網站上（或 任何後續來源）加上2.00％，以及（ii）7.00％，從存款日開始按季度累計，從存款日開始按季度支付 適用存款日期的三個月週年紀念日。利息將在生效時以普通股支付 價格為每股1.50美元，每次抽獎將在此類抽獎的存款日期後的48個月後到期。不允許預付款 懲罰。公司可根據公司的選擇償還或預付本基金項下任何金額的未償本金餘額 以現金或普通股形式出售，有效價格為每股1.50美元，追蹤交易量為10天追蹤交易量，以較高者為準 截至付款前交易日的普通股（“追蹤VWAP”）的加權平均價格，但須遵守某些條件 與轉售註冊相關的要求。公司將被允許終止其根據該融資機制進行提款的能力 可自行決定至少提前一個工作日通知貸款人。

在 除該融資機制外，該協議還為貸款人提供了以私募方式購買1,400萬美元股票的選擇權 普通股加上額外數量的普通股，不超過最高限額中當時剩餘的可用和未提取部分的總額 貸款金額（此後該貸款將不再可用）。PIPE 的價格將比 Trailing 提供 30% 的折扣 在該價格首次達到每股至少10.00美元之日（“閾值價格日”）的VWAP將可以行使 貸款人在公司將門檻價格日期通知貸款人後的三個工作日內通過書面通知（ 此類通知的日期，“最低價格通知日期”）。

依照 根據協議條款，公司向貸款人發行了1,000,000股普通股作為承諾費（“承諾”） 股份”），如果出現這種情況，貸款人將沒收承諾股份或同等數量的普通股 貸款人未能（i）在到期時根據該融資機制存入存款，或（ii）在PIPE之後的30天內支付PIPE的購買價格 如果公司滿足所有適用的成交條件，則門檻價格通知日期。

在 假設公司根據該融資機制提取的最大金額，不預付款，則總額為每次提款的利率 最高年利率為7.00％，公司支付普通股的全部本金餘額，以及 根據恰好為10.00美元的追蹤VWAP（最高3372萬股普通股）計算，PIPE的完成價格為1400萬美元 可根據協議發行。但是，公司沒有義務根據該融資機制提取任何款項或支付任何金額 本金是普通股，可能永遠無法完善PIPE。此外，該協議規定，公司不得 根據協議向貸款人發行普通股，前提是此類發行會導致貸款人或任何一方 其關聯公司實益擁有超過9.99％的已發行和流通普通股（“受益所有權限制”）， 除非事先獲得貸款人或該關聯公司的書面同意，並且公司可以向其發行預先注資的認股權證 貸款人代替普通股，否則普通股的發行將超過實益所有權限制 股票。根據協議出售的任何預先注資的認股權證的價格將等於普通股的價格 它們的發行代替負0.0001美元，行使價為每股0.0001美元。該協議還規定, 未經股東同意，發行給貸款人的普通股累計數量不得超過該數量的19.99％ 協議簽署之日已發行普通股的百分比。

這個 貸款人是曼莫漢·帕特爾的現有股東和子公司，曼莫漢·帕特爾是至少5％的普通股的受益所有人。

物品 2.03 根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

這個 上文第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入本第 2.03 項。

物品 3.02 未註冊的股權證券銷售。

這個 上述第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入本第 3.02 項。承諾份額為，其餘部分 根據本協議可發行的普通股和預先注資的認股權證將在不涉及以下內容的交易中出售和發行 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條和/或規則進行公開發行 《證券法》D條例第506條。貸款人已表示自己是合格投資者並正在收購證券 用於貸款人自有賬户的投資，而不是以轉售或分銷為目的。

物品 9.01 財務報表和展品。

(d) 展品。

簽名

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 以下籤署人經正式授權。