操作性質

Mama's Creations, Inc.（連同其子公司簡稱 “公司”）（前身為Mama Mancini's Holdings, Inc.和Mascot Properties, Inc.）作為內華達州的一家公司於2009年7月22日成立。該公司的財政年終為1月31日。

我們的子公司MamaMancini's Inc.（“MamaMancinis”）是牛肉和火雞肉丸子、烤雞、裹麪包屑的雞肉、香腸和辣椒以及其他類似肉類和醬汁的營銷、製造商和分銷商。此外，該公司繼續通過推出新產品來實現產品線的多元化，例如即食餐、單一尺寸的意大利麪碗、散裝熟食和包裝的冷藏蛋白質產品。MamaMancini的產品已提交給美國農業部（“USDA”），並被批准為全天然產品。美國農業部將全天然定義為不含人工成分、色素成分或化學防腐劑且經過最低限度加工的產品。

我們的子公司T&L Acquisition Corp. 是一家總部位於紐約的頂級美食製造商。T&L Acquisition Corp. DBA T&L Creative Salads（“T&L”）和Olive Branch（“OB”）為零售食品連鎖店和俱樂部門店、熟食店、百吉餅店、餐飲商和食品分銷商提供全系列食品。T&L 使用高品質的肉類、海鮮和蔬菜，根據美國農業部和食品藥品監督管理局（“FDA”）制定的標準進行製備。Olive Branch專注於向有限數量的大型零售客户銷售橄欖、橄欖混合物和鹹味產品，主要是使用預包裝的容器進行銷售。

2022年6月28日，公司收購了一家 24Chef Inspirational Foods, LLC（“CIF”）的少數股權百分比，該公司是一家銷售預製食品的領先開發商、創新者、營銷商和銷售公司，投資額為美元1.2 百萬。投資包括 $500一千美元現金和美元700公司普通股數千股。在公司收購CIF的剩餘權益之前，CIF權益的收購按投資的權益法進行核算。2023 年 6 月 28 日，公司完成了對剩餘部分的收購 76根據公司、Siegel Suffolk Family, LLC和R&I Loeb Family, LLC（“賣方”）於2023年6月28日簽訂的會員權益購買協議的條款，價格約為美元3.7 百萬，包括大約 $1 收盤時有百萬現金和一美元2.7 百萬本票（“CIF收購”）。期票要求本金為美元1.2 在截止日期一週年之內提供百萬美元現金，並支付 $1.5 截止日期兩週年之際公司100萬股普通股。

姓名變更

2023年7月31日，公司向內華達州國務卿提交了公司章程修正案，將公司的名稱從 “MamaMancini's Holdings, Inc.” 改為 “Mama's Creations, Inc.”（“名稱變更”）。公司股東在2023年7月31日的年會上批准的更名並未改變公司的投票權或相對權利，從公司起源於家居風格的舊世界意大利食品公司，轉變為包括在全國各地零售商銷售的全天然特製冷藏食品在內的 “一站式商店”。2023年7月31日，公司還修訂並重述了其經修訂和重述的章程，這僅僅是為了反映名稱的變更（經修訂的 “第二經修訂和重述的章程”）。

應收賬款按管理層預期從未清餘額中收取的金額列報。公司通常不需要抵押品來支持客户的應收賬款。預計的產品退貨並不重要。管理層評估未付客户發票的可收性，並保留因預期無法收取客户應收賬款而產生的備抵金。在估算儲備金時，管理層會考慮歷史收款經驗、客户信譽、特定客户風險以及當前和預期的總體經濟狀況等因素。在用盡所有收款工作後，將註銷客户餘額。 無法收回賬户的準備金約為 $93截至 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 1 月 31 日，已有一千人。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中，公司做到了 不不要註銷任何被認為無法收回的賬户。

公司以成本或淨可變現價值（“NRV”）的較低者對其庫存進行估值。NRV 的定義是估計的銷售價格減去完工、處置和運輸成本。庫存成本按先入先出的原則確定。製成品庫存成本包括原料、直接人工、原料運費以及間接生產和管理費用。該公司監控其庫存，以識別手頭多餘或過時的物品。該公司主要根據銷售價格和客户根據當前價格談判和採購訂單提出的指示，審查現有庫存數量，並記錄多餘和過期庫存的準備金。此外，必要時可以為未來的已知或預期事件設立專門的儲備金。 截至2024年4月30日和2024年1月31日，過時庫存的儲備金約為美元95千。

截至 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 1 月 31 日，有 不 確認的商譽減值損失。

其他無形資產

研究與開發按實際支出列為費用。 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，研發費用約為美元104千和 $71分別為一千。

對與客户簽訂的合同收入進行分類。 下表按重要地理區域分列了截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月的總收入（以千計）：

為公司做廣告所產生的費用按實際發生的銷售、一般和管理費用中扣除。 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，廣告費用約為美元413千和 $209分別為一千。

管理層認為，當部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，遞延所得税資產就會減少估值補貼。遞延所得税資產根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行了調整。 截至2024年4月30日和2024年1月31日，公司確認的遞延所得税資產為美元331千和 $503分別包含在簡明合併資產負債表中的其他長期資產中。公司定期評估與遞延所得税資產相關的估值補貼的需求。

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，攤銷費用約為美元380千和 $102分別為千。

期票—關聯方

2021年12月完成對T&L的收購後，該公司執行了美元3與賣方簽訂的百萬張期票。期票要求每年支付本金 $750千，在每個收盤週年紀念日支付，加上應計利息，利率為百分之三半（3.5%) 每年。截至2024年4月30日和2024年1月31日，該票據下的未清餘額為美元1.5分別為百萬，其中 $750千作為期票入賬 — 關聯方和 $750在公司簡明合併資產負債表中扣除當期票後，將千張記為本票——關聯方。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中，該票據的利息支出約為美元13 一千零美元19 分別為一千。截至2024年4月30日和2024年1月31日，應計利息約為美元18 一千零美元5 分別為一千。

租賃-關聯方

該公司從艾倫大道148號有限責任公司租賃了位於紐約州法明代爾的一處設備齊全的設施，用於生產和分銷T&L Creative Salads和Olive Branch產品。148 Allen Blvd LLC由T＆L總裁小安東尼·莫雷洛以及與莫雷洛先生相關的多位個人擁有。該租賃期限至2031年11月30日，可以選擇延長租約 二 額外 十年 基本租金約為 $ 的條款20截至 2026 年 12 月 31 日，每月一千美元，此後增加到約美元24在初始租賃期結束之前為千人。選擇性續訂的行使是不確定的，因此不包括在使用權資產的計算範圍內。根據租約，截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，租金支出和其他輔助費用為美元77千和 $96分別為一千。

廚師勵志食品有限責任公司—關聯方

M&T 銀行

該公司在M＆T銀行擁有營運資金信貸額度，最高本金為美元5.5 百萬（“信貸協議”）。2023年7月18日，公司將營運資金額度的到期日從2024年6月30日延長至2025年10月31日。此外，自2023年12月4日起，公司修改了信貸額度，以更改未清餘額的應計利息率。自2023年12月4日起，未償本金根據公司的優先融資債務/息税折舊攤銷前利率（定義見信貸協議）每年按浮動利率計息，該比率在信貸協議下任何預付款之日對借款人確定，如下所示：如果優先融資債務/息税折舊攤銷前利潤比率為：(i) 大於 2.25， 3.25 比適用的單日（即隔夜）SOFR（按定義）高出百分點；(ii) 大於 1.50 但小於 2.25， 2.75 高於當日 SOFR 的百分點；(iii) 小於或等於 1.50， 2.25 比當日SOFR高出百分點。該融資機制由公司所有商業資產的第一優先擔保權益支持，還受各種肯定和負面財務契約的約束。截至2024年4月30日和2024年1月31日，公司遵守了契約。信貸額度下的預付款限於百分之八十（80合格應收賬款的百分比（受商定的限制，並進一步受某些資產集中條款的約束）和百分之五十（50合格庫存的百分比（受約定的美元限制）。信貸額度下的所有預付款均在到期時到期。信貸額度的未清餘額為美元0 分別截至2024年4月30日和2024年1月31日。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中，公司產生的利息約為美元0 和 $21分別向M＆T銀行申請信貸額度協議。

2021年12月29日，公司向M＆T銀行簽訂了貸款，原本金額為美元7.5 百萬美元，按月等額分期付款 60-月攤還期（“收購票據”）。收購票據的到期日為2027年1月17日。對收購票據進行了修訂，自2023年12月4日起生效，以更改應計利息率。自2023年12月4日起，利率已修訂為基於優先融資債務/息税折舊攤銷前利潤比率（定義見收購説明書）。如果優先融資債務/息税折舊攤銷前利潤比率為：(i) 大於 2.25， 3.5 比適用的浮動貸款利率高出百分點；(ii) 大於 1.50 但小於或等於 2.25， 3.0 適用浮動貸款利率的百分點；或 (iii) 小於或等於 1.50， 2.5 比適用的浮動貸款利率高出百分點；前提是在所有情況下，利率均不得低於所列利率的利潤率百分點 0%。截至2024年4月30日，收購票據的未清餘額和未攤銷折扣約為美元4.2 百萬和美元32分別為一千。截至2024年1月31日，收購票據的未清餘額和未攤銷折扣約為美元4.6 百萬和美元38分別為一千。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中，公司產生的利息約為美元86 一千零美元120 分別為千元用於收購票據。

收入

在截至2024年4月30日的三個月中，該公司的收入集中在一個客户身上，該客户約佔 43佔總收入的百分比。在截至2023年4月30日的三個月中，公司的收入集中在兩個客户身上，約佔 28% 和， 12分別佔總收入的百分比。

應收款

截至 2024 年 4 月 30 日，大約有兩個客户代表 40% 和 12佔未清應收賬款總額的百分比。截至 2024 年 1 月 31 日，大約有四個客户代表 20%， 15%， 13%，以及 10分別佔未清應收賬款總額的百分比。

優先股和 A 系列優先股

公司有權發行 20百萬股優先股，美元0.00001 每股面值。公司已指定 120千股優先股作為A系列可轉換優先股。截至 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 1 月 31 日， 不 A系列可轉換優先股的股票已流通。公司已指定 200千股優先股，B系列優先股。

B 系列優先股

B系列優先股的持有人有權在公司清算、解散或清盤時獲得原始發行價格，外加任何已申報但未支付的股息，或者如果B系列優先股在清算前不久轉換為普通股，則該持有人有權獲得的與此類B系列優先股相關的現金、證券或其他財產。

B系列優先股的持有人有權以8％的年利率獲得累計現金分紅（8%)。B系列優先股的持有人沒有投票權。持有人可以選擇將B系列優先股的每股轉換為普通股，B系列優先股的比例為1股 15 普通股。該公司得以強制轉換為 $2.00 之後的任何時候每股普通股 6 發行幾個月後，普通股的收盤價是否為美元2.00 在任何情況下都更高 20 連續交易日。之後 18 幾個月，公司可能會迫使持有人進行轉換 20最新折扣百分比 20-日平均每股收盤價。公司還有權在根本性變革後進行轉換。

截至 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 1 月 31 日，有 0 已發行的B系列優先股股票。2023年6月22日，B系列優先股的所有持有人將B系列優先股的股票轉換為 819,000 公司普通股。截至2024年4月30日， 不 B系列優先股的股票仍在流通。

在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中，公司派發了約美元的股息0 和 $27分別為千。

限制性股票單位

限制性股票單位的公允價值根據授予日公司普通股的收盤價確定。限制性股票單位通常按分級歸屬 三年 到 四年 的服務。RSU的條款包括僅基於持續服務的歸屬條款。

在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中，公司確認了與限制性股票單位相關的股票薪酬支出，總額約為美元114千和 $33根據簡明合併運營報表中員工的性質，分別記入銷售、一般和管理費用或銷售商品成本。截至2024年4月30日，未確認的股票薪酬約為美元634千與限制性股票單位的未來歸屬有關。

選項

在截至2024年4月30日的三個月中， 5000 按加權平均行使價$行使期權1.48 每股導致發行 5000 普通股。該公司收到了大約 $7一千美元用於行使這些選擇。

在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中，公司確認的與期權相關的股票薪酬支出總額約為美元（1) 一千零美元23 分別包含在所附簡明合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。在截至2024年4月30日的三個月中，某些員工和承包商辭去了公司的職務，導致約美元的逆轉11先前確認的以股票為基礎的薪酬支出。截至2024年4月30日，存在與發行約美元期權相關的未確認的股票薪酬支出37千。

訴訟、索賠和評估

公司可能會不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟存在固有的不確定性，這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害其業務。

2024年5月15日，公司與董事阿爾弗雷德·達戈斯蒂諾、史蒂夫·伯恩斯、迪恩·簡威和託馬斯·託託（均為 “董事”）簽訂了和解協議，該協議涉及據稱由公司在前領導下於2018年和2019年授予的某些期權（“聲稱期權”），這些期權在所謂的撥款時超過了公司股權計劃的可用性。

作為解除與所謂期權相關的所有索賠或權利的交換，公司同意向每位董事支付約美元113一千左右 17千股普通股。與和解協議和股票發行有關的一次性費用約為 $900截至2024年4月30日的銷售、一般和管理費用為千美元。有關其他信息，請參閲註釋 12。

許可和特許權使用費協議

2010年3月1日，公司與丹尼爾·多爾蒂簽訂了日期為2009年1月1日的開發和許可協議（“許可協議”）。根據許可協議的條款，公司應支付的特許權使用費率為 6淨銷售額的百分比（不超過美元）500根據許可協議，每年的淨銷售額（如協議中所定義）的數千美元； 4美元起淨銷售額的百分比500一千至美元2.5根據許可協議，每年的淨銷售額為百萬美元； 2美元起淨銷售額的百分比2.5百萬美元不超過美元20根據許可協議，每年的淨銷售額為百萬美元；以及 1超過美元的淨銷售額的百分比20根據許可協議，每年的淨銷售額為百萬美元。

為了繼續保持獨家經營權，公司應支付最低特許權使用費 $125,000 每年。

該公司的支出約為 $182千和 $189截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，分別為千美元的特許權使用費支出。特許權使用費包含在簡明合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，公司的有效税率為 24.5% 和 24.5分別為％。與法定税率的差異主要與州税有關。

截至2024年4月30日，遞延所得税淨資產約為美元331千主要與應計工資有關。

在評估遞延所得税資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終實現取決於子孫後代的應納税所得額，在此期間，代表未來淨扣除額的臨時差異可以扣除。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。有 不 截至 2024 年 4 月 30 日或 2024 年 1 月 31 日的估值補貼。

公司評估了ASC 740中與企業財務報表中確認的所得税不確定性會計相關的條款。ASC 740為公司在納税申報表中應如何識別、陳述和披露公司已經採取或預計將採取的不確定立場規定了一個綜合模型。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。納税申報表中已採取或預計將要採取的納税狀況與根據解釋確認和計量的淨收益之間的差異被稱為 “未確認的福利”。未確認的税收優惠的負債被確認（或淨營業虧損結轉金額或退税金額減少），因為該負債代表了企業因適用ASC 740的規定而未被確認的税收狀況向税務機關承擔的未來潛在義務。

2024年5月15日，公司與董事阿爾弗雷德·達戈斯蒂諾、史蒂夫·伯恩斯、迪恩·簡威和託馬斯·託託（均為 “董事”）簽訂了和解協議（“和解協議”），涉及公司前領導層在2018年和2019年授予的某些期權（“所謂期權”），這些期權在授予時超過了公司股權計劃的可用性。