為此作證，本協議雙方已促使本協議由其各自的授權官員在上述第一個日期起正式簽署。
| 牽頭借款人： | ||
| 巴諾教育，Inc. 特拉華州的一家公司 | ||
| 發信人： |
 | |
| 姓名： | 凱文·F·沃森 | |
| 標題： | 首席財務官兼執行副總裁總裁 | |
[ 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
附件10.1
執行版本
經修訂和恢復的信貸協議
日期截至2024年6月10日
其中
BarNES & Noble EDUCATION，Inc.，
作為主要借款人，
其他借款人不時聚會到此為止，
擔保人不時在此，
北卡羅來納州美國銀行，
作為 行政代理、抵押代理和
搖擺線按鈕，
其他貸方不時聚會到此為止，
摩根大通銀行，N.A.，
威爾斯法戈銀行、國家協會和
真實的銀行
作為聯合辛迪加代理，
公民銀行，NA和
地區銀行，
作為共同文檔代理，
北卡羅來納州美國銀行，
摩根大通銀行，N.A.，
威爾斯法戈銀行、國家協會和
Truist Securities，Inc.
作為 聯合首席編輯員和聯合圖書管理員
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義和會計術語 |
2 | |||||
| 1.01 |
定義的術語 |
2 | ||||
| 1.02 |
其他解釋條款 |
59 | ||||
| 1.03 |
會計術語 |
60 | ||||
| 1.04 |
舍入 |
61 | ||||
| 1.05 |
一天中的時間;利率 |
61 | ||||
| 1.06 |
信用證金額 |
62 | ||||
| 1.07 |
收購和處置的比率調整 |
62 | ||||
| 1.08 |
[已保留] |
62 | ||||
| 1.09 |
一般告示 |
62 | ||||
| 第二條承諾和信貸延期 |
62 | |||||
| 2.01 |
循環貸款;準備金 |
62 | ||||
| 2.02 |
循環貸款的借款、轉換和延續 |
63 | ||||
| 2.03 |
信用證 |
67 | ||||
| 2.04 |
擺動額度貸款 |
76 | ||||
| 2.05 |
提前還款 |
79 | ||||
| 2.06 |
終止或減少承付款 |
81 | ||||
| 2.07 |
償還貸款 |
82 | ||||
| 2.08 |
利息 |
82 | ||||
| 2.09 |
費用 |
83 | ||||
| 2.10 |
利息及費用的計算 |
83 | ||||
| 2.11 |
債項的證據 |
84 | ||||
| 2.12 |
一般付款；行政代理的退款 |
84 | ||||
| 2.13 |
貸款人分擔付款 |
87 | ||||
| 2.14 |
貸方之間的結算 |
87 | ||||
| 2.15 |
[已保留] |
88 | ||||
| 2.16 |
現金抵押品 |
88 | ||||
| 2.17 |
違約貸款人 |
89 | ||||
| 第三條税收、產量保護和非法性;領導人的任命 借款人 |
92 | |||||
| 3.01 |
税費 |
92 | ||||
| 3.02 |
非法性 |
97 | ||||
| 3.03 |
無法確定費率 |
97 | ||||
| 3.04 |
成本增加 |
100 | ||||
| 3.05 |
賠償損失 |
101 | ||||
| 3.06 |
緩解義務；替換貸款人 |
102 | ||||
| 3.07 |
生死存亡 |
102 | ||||
| 3.08 |
指定主要借款人為借款人貸款代理人 |
102 | ||||
| 第四條信貸延期的先決條件 |
103 | |||||
| 4.01 |
有效性的條件 |
103 | ||||
- i -
目錄
| 頁面 | ||||||
| 4.02 |
適用於所有信用延期的條件 |
107 | ||||
| 第五條陳述和保證 |
108 | |||||
| 5.01 |
存在·資格·權力 |
108 | ||||
| 5.02 |
授權；沒有違反規定 |
109 | ||||
| 5.03 |
政府授權；其他異議 |
109 | ||||
| 5.04 |
捆綁效應 |
109 | ||||
| 5.05 |
財務報表；沒有實質性的不利影響 |
110 | ||||
| 5.06 |
訴訟 |
110 | ||||
| 5.07 |
無默認設置 |
111 | ||||
| 5.08 |
財產所有權；留置權 |
111 | ||||
| 5.09 |
[已保留] |
111 | ||||
| 5.10 |
保險 |
111 | ||||
| 5.11 |
税費 |
111 | ||||
| 5.12 |
ERISA合規性 |
111 | ||||
| 5.13 |
子公司；股權 |
112 | ||||
| 5.14 |
保證金法規；投資公司法 |
112 | ||||
| 5.15 |
披露 |
113 | ||||
| 5.16 |
遵守法律 |
113 | ||||
| 5.17 |
知識產權；許可證等 |
113 | ||||
| 5.18 |
勞工事務 |
113 | ||||
| 5.19 |
安全文檔 |
114 | ||||
| 5.20 |
償付能力 |
114 | ||||
| 5.21 |
存款和證券賬户;信用卡安排 |
114 | ||||
| 5.22 |
經紀人 |
115 | ||||
| 5.23 |
客户與貿易關係 |
115 | ||||
| 5.24 |
存儲位置 |
115 | ||||
| 5.25 |
OFAC |
115 | ||||
| 5.26 |
反腐敗法 |
115 | ||||
| 5.27 |
受影響的金融機構 |
116 | ||||
| 5.28 |
覆蓋實體 |
116 | ||||
| 第六條平權公約 |
116 | |||||
| 6.01 |
財務報表 |
116 | ||||
| 6.02 |
證書；其他信息 |
117 | ||||
| 6.03 |
通告 |
120 | ||||
| 6.04 |
債務的償付 |
121 | ||||
| 6.05 |
保留存在等 |
122 | ||||
| 6.06 |
物業的保養 |
122 | ||||
| 6.07 |
保險的維持 |
122 | ||||
| 6.08 |
遵守法律 |
124 | ||||
| 6.09 |
書籍和記錄;會計師;公司隔離 |
124 | ||||
| 6.10 |
視察權 |
124 | ||||
| 6.11 |
收益的使用 |
125 | ||||
| 6.12 |
額外貸款方：額外抵押品;進一步保證 |
125 | ||||
-II-
目錄
| 頁面 | ||||||
| 6.13 |
現金管理 |
127 | ||||
| 6.14 |
關於抵押品的信息 |
129 | ||||
| 6.15 |
實物盤點 |
129 | ||||
| 6.16 |
許可商品帳户 |
130 | ||||
| 6.17 |
符合ERISA |
130 | ||||
| 6.18 |
反腐敗法；制裁 |
130 | ||||
| 第七條消極公約 | 130 | |||||
| 7.01 |
留置權 |
130 | ||||
| 7.02 |
投資 |
133 | ||||
| 7.03 |
負債;不合格股票 |
135 | ||||
| 7.04 |
根本性變化 |
136 | ||||
| 7.05 |
性情 |
137 | ||||
| 7.06 |
受限支付 |
138 | ||||
| 7.07 |
償還債務 |
138 | ||||
| 7.08 |
業務性質的改變 |
139 | ||||
| 7.09 |
與關聯公司的交易 |
139 | ||||
| 7.10 |
繁重的協議 |
139 | ||||
| 7.11 |
收益的使用 |
139 | ||||
| 7.12 |
組織文件、重大債務或某些合同的修改 |
140 | ||||
| 7.13 |
公司名稱;財年 |
140 | ||||
| 7.14 |
存款賬户；信用卡處理機 |
140 | ||||
| 7.15 |
金融契約 |
141 | ||||
| 7.16 |
[已保留] |
142 | ||||
| 7.17 |
制裁 |
142 | ||||
| 7.18 |
反腐敗法 |
142 | ||||
| 第八條違約事件和補救辦法 | 142 | |||||
| 8.01 |
違約事件 |
142 | ||||
| 8.02 |
在失責情況下的補救 |
145 | ||||
| 8.03 |
收益的運用 |
146 | ||||
| 第九條行政代理 | 148 | |||||
| 9.01 |
委任及主管當局 |
148 | ||||
| 9.02 |
作為貸款人的權利 |
148 | ||||
| 9.03 |
免責條款 |
148 | ||||
| 9.04 |
代理人的依賴 |
150 | ||||
| 9.05 |
職責轉授 |
150 | ||||
| 9.06 |
代理商的恢復 |
150 | ||||
| 9.07 |
不依賴管理代理和其他貸款人 |
152 | ||||
| 9.08 |
無其他職責等 |
153 | ||||
| 9.09 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 |
153 | ||||
| 9.10 |
抵押品和擔保事宜 |
153 | ||||
| 9.11 |
轉讓通告 |
154 | ||||
-III-
目錄
| 頁面 | ||||||
| 9.12 |
報告和財務報表 |
155 | ||||
| 9.13 |
完美機構 |
155 | ||||
| 9.14 |
代理人的彌償 |
156 | ||||
| 9.15 |
貸款人之間的關係 |
156 | ||||
| 9.16 |
追討錯誤的付款 |
156 | ||||
| 9.17 |
ERISA的某些事項 |
157 | ||||
| 9.18 |
完美的約會 |
158 | ||||
| 第十條雜項 | 158 | |||||
| 10.01 |
修訂等 |
158 | ||||
| 10.02 |
通知；效力；電子通信 |
160 | ||||
| 10.03 |
無豁免；累積補救；強制執行 |
162 | ||||
| 10.04 |
費用；賠償；損害豁免 |
163 | ||||
| 10.05 |
預留付款 |
165 | ||||
| 10.06 |
繼承人和受讓人 |
166 | ||||
| 10.07 |
某些資料的處理；保密 |
171 | ||||
| 10.08 |
抵銷權 |
172 | ||||
| 10.09 |
利率限制 |
173 | ||||
| 10.10 |
對應方;整合;有效性;電子簽名 |
173 | ||||
| 10.11 |
生死存亡 |
174 | ||||
| 10.12 |
可分割性 |
175 | ||||
| 10.13 |
更換貸款人 |
175 | ||||
| 10.14 |
適用法律；司法管轄權等。 |
176 | ||||
| 10.15 |
放棄陪審團審訊 |
177 | ||||
| 10.16 |
不承擔諮詢或受託責任 |
177 | ||||
| 10.17 |
《美國愛國者法案公告》 |
178 | ||||
| 10.18 |
外國資產管制條例 |
178 | ||||
| 10.19 |
時間的本質 |
179 | ||||
| 10.20 |
新聞公報 |
179 | ||||
| 10.21 |
額外豁免; Keepwell |
179 | ||||
| 10.22 |
沒有嚴格的施工 |
181 | ||||
| 10.23 |
附件 |
181 | ||||
| 10.24 |
副本和傳真件 |
181 | ||||
| 10.25 |
確認並同意歐洲經濟區金融機構的自救 |
182 | ||||
| 10.26 |
修改和重述;發佈 |
182 | ||||
| 第十一條保證 | 183 | |||||
| 11.01 |
擔保 |
183 | ||||
| 11.02 |
付款擔保 |
183 | ||||
| 11.03 |
不解除或減少設施擔保 |
183 | ||||
| 11.04 |
免責辯護 |
184 | ||||
| 11.05 |
代位權 |
185 | ||||
| 11.06 |
恢復；停止加速 |
185 | ||||
| 11.07 |
信息 |
185 | ||||
| 11.08 |
[已保留] |
185 | ||||
-IV-
目錄
| 頁面 | ||||||
| 11.09 |
最高法律責任 |
185 | ||||
| 11.10 |
貢獻 |
186 | ||||
| 11.11 |
累計負債 |
186 | ||||
| 11.12 |
釋放擔保人 |
187 | ||||
| 11.13 |
確認並同意受影響金融機構的紓困 |
187 | ||||
| 11.14 |
關於任何受支持的QFC的確認 |
187 | ||||
- v -
附表
| 1.01 |
借款人 | |
| 1.01A |
結賬文件清單 | |
| 1.03 |
重述前生效日期債務服務費用 | |
| 1.04 |
現有信用證 | |
| 1.05 |
初始上限表 | |
| 2.01 |
承付款和適用的百分比 | |
| 5.01 |
貸款方組織信息 | |
| 5.06 |
訴訟 | |
| 5.10 |
保險 | |
| 5.12 |
ERISA事件 | |
| 5.13 |
子公司；股權 | |
| 5.18 |
集體談判協議 | |
| 5.21(a) |
DDAs | |
| 5.21(b) |
信用卡安排 | |
| 5.21(c) |
證券賬户 | |
| 7.01 |
其他允許的優先權 | |
| 7.02 |
其他允許的投資 | |
| 7.03 |
其他允許的債務 | |
| 10.02 |
行政代理S辦公室；通知的某些地址 | |
-vi-
展品表格
| A-1 | 已承諾貸款通知 | |
| B |
週轉額度貸款通知 | |
| C-1 |
循環貸款票據 | |
| C-2 |
擺動線條註釋 | |
| D |
合規證書 | |
| E |
分配和假設 | |
| F |
借用基礎證書 | |
| G |
修訂和重新簽署的安全協議 | |
| H |
抵押品訪問協議 | |
| I |
合併協議 | |
| J |
DDA通知 | |
| K |
信用卡通知 | |
| L |
阻止帳户協議 | |
| M |
一般通告 | |
| N-1-4 |
税務合規證書 | |
-vii-
經修訂和恢復的信貸協議
本修訂及重述信貸協議於2024年6月10日簽訂(以下經修訂、重述、補充、修訂、重述或以其他方式修改)，由Barnes&Noble Education，Inc.、特拉華州一家公司(主借款人)、本協議簽字人為借款人並於本協議附表1.01所指名(連同主借款人及可能不時根據本協議不時加入為借款人的其他人士合稱)、本協議簽署人(合稱為擔保人)、本協議簽署人(合稱擔保人)及借款人共同簽署。貸款方)，每個貸款人(統稱為貸款人)，作為行政代理、抵押品代理和搖擺線貸款人的美國銀行，作為聯合辛迪加代理的摩根大通銀行，作為聯合辛迪加代理的富國銀行、國家協會和Truist銀行，以及作為聯合文件代理的公民銀行、北卡羅來納州的公民銀行和地區銀行。
初步陳述
A.於2015年8月3日(原成交日期)，合同雙方簽訂了該特定信貸協議(根據現有協議的第一至第十二項修正案對其進行了修訂)，根據該協議，貸款人向借款人提供了某些貸款和其他信貸擴展，所有這些 均由擔保人擔保。
B.根據於2024年4月16日簽訂的特定證券購買和債務轉換協議(定義見 )，借款人、投資者和協議其他各方已同意，除其他事項外，對主要借款人的債務和股權進行重組；
C.與此相關並作為其條件，借款人已請求行政代理和貸款人同意， 並且在符合本協議規定的條款和條件的情況下，行政代理和貸款人同意、修改和重述本協議的全部內容，以向借款人提供循環信貸和其他財務便利，以便為貸款方的運營提供持續的融資。
D.本協議及與本協議相關而簽署的文件不對借款人和其他貸款方在現有協議項下的義務進行更新，而只是重述並在適用的情況下對現有協議項下和定義的義務條款進行修訂；
因此，在審議本協議所載的相互契約和協議時，本協議雙方約定並同意如下：
第一條
定義和會計術語
1.01定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：2L轉換具有第4.01(A)(Xiii)節中規定的含義。
？住宿付款具有第10.21(D)節規定的含義。
？帳户？指UCC中定義的帳户，也指但不限於：(A)已經或將要出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的財產，(B)提供或將提供的服務，或(C)因使用信用卡、借記卡或借記卡或卡上或與卡一起使用的信息而產生的支付 貨幣義務的權利，無論是否通過履行義務而賺取的。包括由信用卡和借記卡發行商和處理商欠下的金額組成的所有支付無形資產(根據UCC的定義)，以及 與創建或收集此類支付無形資產有關的合同規定的所有權利。
？ACH？指自動結算所轉賬。
？收購公司是指任何MBS教科書交易所，特拉華州有限責任公司，MBS Direct，LLC，特拉華州有限責任公司，TXTB.COM LLC，特拉華州有限責任公司，TextbookCenter LLC，特拉華州有限責任公司，MBS Internet，LLC，特拉華州有限責任公司，MBS Automation，特拉華州有限責任公司，和/或MBS Service Company LLC，特拉華州有限責任公司。
？對於任何人來説，收購是指(A)購買 任何其他人的股權中的控股權，(B)購買或以其他方式收購另一人的全部或幾乎所有資產或財產，或另一人的任何業務單位或業務線(在正常業務過程中收購或開設新店除外)，(C)任何物資商店收購或(D)該人與任何其他人的任何合併或合併，或導致收購所有或基本上所有資產的其他交易或一系列交易，或任何人士在股權中的控股權。
？實際現金收據是指貸款方(MBS實體除外)在相關確定期間從正常業務中實際收到的所有現金收益的金額 ，該金額的確定方式與已批准的預算中總收款(或類似含義的詞語)下所列項目一致，不包括任何債務收益。
實際支付金額是指貸款各方(抵押貸款支持機構實體除外)在有關確定期間實際支付的所有支付金額，其確定方式與核準預算標題下的 經營支出總額(或類似含義的詞語)中所列項目一致。
？實際庫存 收據是指貸款方在相關確定期間實際收到的所有庫存收據的總和，其確定方式與核定預算一致(包括下文中的借款基礎明細)。
2
？實際淨現金流是指貸款方在有關確定期間的實際淨現金流 ，其確定方式與核準預算中標題？淨現金流(或類似含義的詞語)下所列項目一致。
？行政代理？指根據任何貸款文件擔任行政代理的美國銀行，或任何 後續行政代理。
？行政代理顧問是指B.Riley Securities，Inc.(和/或其 關聯公司)，受聘於行政代理協助監督和管理本合同項下的循環信貸安排。
？行政代理S辦公室是指行政代理S的地址和(視情況而定)附表10.02所列的帳户，或行政代理可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
？行政調查問卷？指每個貸款人的行政調查問卷，其格式由行政代理人提供。
受影響的金融機構是指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
對任何人來説，附屬公司是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或控制指定人員或與其共同控制的另一人。
·代理人(S) 單獨指行政代理人或附屬代理人，統稱為行政代理人和附屬代理人。
代理 代理方和代理方均應具有第10.02(C)節規定的含義。
在貸款文件下的所有目的下，總承付款是指所有循環貸款人的承付款。截至重述生效日期的 承諾總額為3.25億美元。
？協議？指本信貸協議。
？可分配量具有第10.21(D)節中規定的含義。
適用承諾費百分比是指，從重述生效日期起及之後，循環信貸安排的年利率為0.25%。
？適用保證金？指的是，對於自重述生效日期起及 之後的未償還信貸展期，(I)對於任何定期SOFR貸款，年利率為3.50%；(Ii)對於任何基本利率貸款，年利率為2.50%；前提是，在重述生效日期的一年 週年之後，適用保證金應自動
3
如果並在綜合固定費用承保比率、形式上在重述生效日期一週年之後開始和結束的任何連續六個月期間內，截至每個財政月最後一天的每個測算期的基數應大於或等於1.10至1.00。
？適用百分比 指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人S在該時間的承諾總額的百分比(執行至小數點後九位)，可根據 第2.17節的規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人提供信用證信用延期的義務已經到期或根據第8.02條或以其他方式終止，則每個此類貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近生效的適用百分比確定，以使任何後續轉讓生效。每個貸款人在重述生效日期的適用百分比列於本協議附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，或該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中(視適用情況而定)。
？適用利率是指，在任何計算時間，年利率等於任何貸款的適用保證金，這些貸款是關於信用延期的SOFR定期貸款。
O評估百分比是指，相對於借款基數，為90%(90.0%)。
？批准的2025年預算是指貸款方的合併財務預算，其涵蓋範圍為每月(該財政年度的每個財政月)，其形式和實質應合理地令行政代理滿意(但無論如何，包括綜合資產負債表、綜合 收入和現金流量表、每月的預計可獲得性和借款基數，以及將預計的綜合EBITDA與根據現有的 協議提供的最以前提交的計算結果進行對賬)；如果該預算至少在重述生效日期前十(10)個工作日由牽頭借款人以最終形式提交給行政代理，則就本協議而言，該預算通常與借款方在2024財年的業績保持一致(在合併基礎上)，應被視為行政代理合理滿意。
？批准的預算最初指的是從2024年5月31日止的一週開始至(包括)2024年8月30日止的一週內的14周現金流預測(按周計算，從一個星期六開始至下一個星期五結束)，該預測的形式和實質應合理地令代理商滿意，此後應指自確定日期起最近提交的經批准的預算更新。
？批准預算更新是指自前一個月的最後一個星期六開始的13周內根據第6.02(B)節提交的、當時有效的批准預算更新，其形式和實質應合理地令代理商滿意。
4
？批准的預算差異報告是指由牽頭借款人準備並由牽頭借款人提供給行政代理的月度報告，經牽頭借款人的負責人證明在所有重要方面都是真實、正確和完整的：(A)按明細項目顯示實際現金收據、實際支出金額、實際庫存收據和實際現金淨流量(包括下文中的借款基礎詳情)，視情況而定，截至當時結束的累計四周期間的最後一天，其中註明與預算現金收據、預算存貨收據之間的所有 差異。預算支付額和預算現金流量淨額應酌情在核定預算中為該累計四周 期間列出，並應包括對所有材料差異的解釋，以及行政代理合理要求的備份時間表和佐證信息，以及(B)反映 差異百分比。批准的預算差異報告應採用行政代理合理滿意的形式，並應包含支持信息。每一份批准的預算差異報告應附有應付帳款賬齡和應付帳款清單，其格式(幷包括行政代理在其合理決定權下滿意的信息)應令其滿意。
？Arranger(S)個別是指美國銀行、摩根大通銀行、富國銀行、國民協會和Truist Securities，Inc.，在每種情況下，他們都是指以聯合首席協調人的身份。
Br}轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人(經10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設，並由行政代理人接受，基本上以附件E的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。
？應佔負債是指，在任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃債務而言，其資本化金額將出現在該人根據公認會計原則於該日期編制的資產負債表中；及(B)就任何合成租賃債務而言，剩餘租賃的資本化金額或根據相關租約或其他適用協議或工具於該日期將出現在該人士的資產負債表上的有關租賃或其他適用協議或工具下的類似付款的資本化金額，如該租約、協議或工具已作為資本租賃入賬，則於任何日期。
？經審計的財務報表是指(I)牽頭借款人及其附屬公司截至2023年4月29日的財政年度經審計的綜合資產負債表，以及該財政年度主要借款人及其附屬公司的相關綜合收益或營運、股東權益及現金流量表，包括附註 ，以及(Ii)根據第6.01(A)節不時向行政代理提交的經審計財務報表。
自動延期信用證應具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。
？可獲得性是指，就截至任何確定日期的循環信貸安排而言，等於(I)截至該日期的貸款上限減去截至該日期的未償還餘額總額和(Ii)除超支定義以外的所有目的的金額為零的金額。
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？可用塊期間？具有借款基礎定義第(D)款中規定的含義。
？可用期指從重述生效之日起至(A)到期日、(B)第2.06節規定的全部承諾終止之日和(C)各貸款人根據第8.02節作出貸款的承諾終止之日和LC發行人根據第8.02節規定的信用證信用延期義務終止之日之間的期間，以最早者為準。
？可用準備金是指，在不重複任何其他準備金或通過資格標準以其他方式處理或排除的項目的情況下，行政代理不時在其允許的酌情決定權中確定為適當的準備金：(A)反映代理在抵押品上變現能力的障礙， (B)反映行政代理在其允許的酌情權下確定的與抵押品變現相關的索賠和負債(為避免任何疑問，包括所有此類索賠和負債(包括成本，或(C)反映對借款基礎的任何組成部分產生不利影響的標準、事件、條件、或有或有風險。在不限制前述一般性的情況下，可用準備金 可在S允許的行政代理中包括(但不限於)基於以下條件的準備金：(I)租金；(Ii)關税和釋放庫存的其他成本，包括(A)包括在借款基礎內和(B)進口到美國；(Iii)未付税款和其他政府費用，包括但不限於從價税、房地產、個人財產、銷售和其他税款，在每種情況下，抵押品代理人在抵押品中的利益可能優先於 ；(Iv)應付任何借款人僱員的薪金、工資及福利；(V)客户信貸負債；(Vi)保管員S或受託保管人S的收費及其他可優先於抵押品代理人在抵押品(除外資產除外)中的權益的準許產權負擔；(Vii)現金管理儲備；及(Viii)銀行產品儲備。
？平均使用量？是指截至確定日期的上一財季所有信貸延期(不包括週轉貸款)的平均每日餘額。
紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。
自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)就英國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
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·美國銀行？是指美國銀行，N.A.及其繼任者。
？銀行產品？指貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方提供的任何掉期合同(在每種情況下， 無論是在重述生效日期存在還是在重述生效日期之後存在)。
？銀行產品準備金是指行政代理根據其允許的酌情決定權不時確定為適當的準備金，以反映貸款方對當時提供的或未清償的銀行產品的責任和義務。
？基本利率是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1.00%的1/2，(B)美國銀行不時公佈的該日的有效利率為其最優惠利率，(C)期限SOFR加1.00%和(D)3.50%中的最高者。？最優惠利率是美國銀行 基於包括美國銀行S成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素在內的各種因素而設定的利率，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的 利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據第3.02節或第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上述(A)、(B)和(D)項中的較大者，並且應在不參考上述第(Br)(C)條的情況下確定。
？基本利率貸款是指根據基本利率計息的貸款。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
《BHC法案附屬公司》具有第11.14(C)節中規定的含義。
被阻止的帳户？和被阻止的帳户分別具有第6.13(A)(Iv)節中指定的含義。
？凍結賬户協議是指對於借款方設立的賬户，基本上以本合同附件L的形式，或以抵押品代理人合理滿意的其他形式和實質，由抵押品代理人建立對該賬户的控制(如擔保協議中的定義)的協議，並且根據該協議，持有該賬户的銀行同意在任何現金支配權觸發期內，在沒有任何貸款方進一步同意的情況下，僅遵守抵押品代理人提出的指令；已確認並同意，凍結賬户協議一詞應被視為包括但不限於根據現有協議簽署並交付給抵押品代理的任何此類協議，以及截至重述生效日期有效的其他現有貸款文件。
7
被凍結賬户銀行
ðBNCBð是指Barnes & Noble College Booksellers，LLC，一家特拉華州有限責任公司。
借款人
？借款人材料具有第6.02節中規定的含義。
？借款？根據上下文可能需要，指承諾借款或擺動額度借款。
借款基本借款指的是在任何計算時間等於：
(A)合格信用卡應收賬款的面值乘以90%(90.0%)；
加
(B)合格應收賬款的面值(扣除適用於其的應收賬款準備金淨額)乘以85%(85.0%)；
加
(C)借款人S合格庫存的淨有序清算價值，扣除尚未反映在有序清算淨值中的庫存準備金，乘以評估百分比，包括合格租賃庫存的淨有序清算價值；但條件是，在計算借款基數的任何 日期，合格租賃庫存產生的可用資金不得超過(I)當時借款基數的(A)50,000,000美元和(B)當時借款基數的30%(30.0%)，和(Ii)借款基數的15%(15.0%)。
減號
(D)(1)從重述生效日期起至重述生效日期(可用區塊有效期)後六(6)個月的日期為止，金額為25,000,000美元，(2)此後為0美元(該適用金額為借入基礎區塊)；
減號
(E)在不重複上文(A)至(C)款所適用的任何準備金的情況下，當時所有其他現有的可用準備金。
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任何時候的借款基數應參考根據第6.02(B)節交付給管理代理的最近借款 基礎證書來確定，並進行調整以實施交付後實施或修改的任何準備金和/或交付後預付利率的任何降低 。
？借用基礎塊？具有 借款基礎定義第(D)款中指定的含義。
借用基礎證書是指基本上採用本合同附件F形式的證書 (帶有行政代理可能合理要求的更改，以反映本協議不時規定的借用基礎的組成部分和準備金)，並由牽頭借款人的負責官員簽署並證明為準確和完整的 ，其中應包括行政代理合理要求的適當證物、時間表、支持文件和其他報告。
？預算現金收入是指在批准預算中規定的相關確定期間(不包括與MBS實體有關的金額)標題下的批准預算中總收入額(或類似含義的詞語)下包含的明細項目。
？預算支付額是指核準預算中在核準預算中規定的相關確定期間內(不包括與MBS實體有關的數額)標題下的經營總額 支出(或類似含義的詞語)下的細目項目。
？預算庫存收據是指在批准預算中規定的相關確定期間，在其借款基礎明細中的商店收到的商品(或類似含義的詞語)標題下包含在批准預算中的行式項目。
？預算淨現金流是指在核準預算中規定的相關確定期間，核準預算中淨現金流(或類似含義的詞語)標題下所列明細項目。
？業務 指任何借款方或其任何子公司在重述生效日期從事的任何和所有業務，以及與此合理相關、附帶或相輔相成的任何其他業務。
？營業日是指除週六、週日或其他日期外的任何一天，根據行政代理S辦事處所在州或紐約州的法律，商業銀行有權關閉或事實上關閉。
？對於任何人來説，資本支出是指：(A)為獲得或改善該人的固定資產或資本資產而發生的所有支出(無論是以現金或其他財產的形式)或發生的費用(不包括正常更換和維護，這些費用已適當計入當前業務)，在每種情況下，這些支出均在現金流量表的綜合現金流量表中列為資本支出。
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此人在該期間的資本支出，在每一種情況下都是根據公認會計準則編制的，以及(B)此人在該期間發生的資本租賃義務，但主要借款人及其子公司的資本支出不應包括：
(I)以主要借款人或其任何附屬公司發行股權所得的收益支付的支出，
(Ii)與遺失、毀壞、損壞或報廢的資產、設備或其他財產有關的保險和解、報廢賠償和其他和解收益的支出 ，前提是這些收益沒有以其他方式用於或要求用來預付債務或根據本條款將未償還的信用證債務變現。
(3)被記為主要借款人或任何子公司的資本支出的支出，實際由其他第三方支付，包括租賃項下的租户津貼和業主支付的其他金額，而主要借款人或任何子公司都沒有或沒有要求直接或間接向該第三方或任何其他人提供或產生任何對價或債務(無論是在該期間之前、期間或之後)，
(4)在該期間之前或期間由牽頭借款人或其任何附屬公司擁有的任何資產的賬面價值，其範圍為：由於牽頭借款人或該附屬公司在該期間重複使用或開始重複使用該資產，而在該期間內沒有實際作出相應的支出，因此該等賬面價值在該期間被列為資本支出；及
(V)在此期間購買的設備的購買價格，其代價包括(I)在購買時交易的二手或剩餘設備和(Ii)在正常業務過程中同時出售二手或剩餘設備的收益的任何組合，只要該等收益未被用於或要求用於預付債務或根據本協議條款將未償還的信用證債務變現。
？資本租賃義務，對於任何人來説，是指該人在任何時期根據任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合支付租金或 其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的綜合資產負債表上作為負債進行分類和會計處理 ，其金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。
？現金抵押是指為了一個或多個貸方的利益，向抵押品代理或行政代理質押和存入或交付給抵押品代理或行政代理，作為貸款人的信用證義務或債務的抵押品，為LC債務的參與提供資金，或作為擔保債務的任何其他付款的擔保，並根據 抵押品代理人合理滿意的形式和實質文件，金額等於最低抵押品金額。現金抵押品、現金抵押品和現金抵押品具有相關含義。
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？現金管理觸發事件是指，從重述生效之日起及之後，(A)違約事件的發生或(B)可用性(在可用區塊期間不影響借款基礎區塊的情況下計算)在任何時候小於貸款上限的(X)15% %(15.00%)和(Y)$40,000,000美元中的較大者，並且這種差額將持續三(3)個或更長的連續營業日。
現金管理觸發期是指從重述生效日期及之後發生的現金管理觸發事件開始並在以下日期結束的任何期間：(A)如果該現金管理觸發事件是由於違約事件而發生的，則為根據本協議放棄該違約事件的日期(且不存在其他違約事件)，或(B)如果該現金管理觸發事件是由於現金管理觸發事件定義的第(B)款而產生的，可用性(在 可用性塊期間未生效的情況下計算)等於或超過貸款上限的(X)15%(15.0%)和(Y)40,000,000美元(連續三十(30)個日曆日)的日期。
？現金管理準備金是指行政代理在其允許的情況下不時確定為適當的準備金，以反映貸款方與當時提供的或未償還的現金管理服務有關的合理預期的債務和義務。
現金管理服務是指貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方提供的下列任何一種或多種服務或便利(無論是在重述生效之日或之後存在的)：(A)ACH交易，(B)現金管理服務，包括但不限於受控支付服務(包括電子支付)、金庫、存管、透支和電子資金轉賬服務，(C)外匯設施，(D)供應鏈金融和(E)信用卡、借記卡、工資卡，存儲 價值卡和購物卡(包括根據主要借款人與任何貸款人或貸款人的任何關聯公司之間不時簽訂的協議提供的購物卡)和相關處理服務。
*氟氯化碳是指根據《守則》第957條屬於受管制外國公司的人。
？法律變更是指在重述生效日期之後發生下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；除非本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)銀行鍼對國際清算、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期如何。
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控制變更？是指重述生效日期之後的一個或一系列事件，截止日期為：
(A)任何個人或集團(如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節中使用的此類術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該計劃受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)(許可持有人除外)成為實益擁有人(如1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條所界定)，除非 個人或集團應被視為對該個人或集團有權獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利是立即可行使還是僅在一段時間後才可行使(此類權利，即期權權利)，直接或間接地擁有有權在完全稀釋的基礎上投票選舉牽頭借款人董事會成員或同等管理機構成員的主要借款人的40.0%或以上的股權(包括考慮該個人或集團根據任何期權權利有權獲得的所有此類股權)；或
(B)發生任何控制權變更或任何管理重大債務的文件所界定的類似事件，或造成任何後果；或
(C)主要借款人不再直接或間接擁有任何貸款方的100%股權， 除非這種失敗是由於貸款文件明確允許或以其他方式不禁止的交易造成的。
·CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。
？守則是指1986年的《國税法》，以及根據該法典頒佈的、經修訂和生效的條例。
？共同文檔代理是指本協議封面上確定的每個 共同文檔代理。
抵押品 指任何適用的證券文件中定義的任何和所有抵押品，以及根據證券文件的條款受留置權約束以抵押品代理人為擔保債務和擔保債務提供擔保的所有其他財產。
？抵押品訪問協議是指以本合同附件H的形式或抵押品代理人在其允許的酌情決定權下同意的其他形式的協議，在每種情況下，該協議在形式和實質上均令(A)受託保管人或其他擁有抵押品的人和(B)任何貸款方租賃的房地產的房東籤立的代理人滿意，在每種情況下，包括以下條款：該人(I)承認抵押品代理人S對抵押品的留置權， (Ii)解除或附屬於該人的S留置權，
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(br}該人持有或位於該房地產上的抵押品，及(Iii)對任何業主而言，向抵押品代理人提供對位於該房地產內或其上的抵押品的使用權，以及一段合理時間以出售及處置來自該房地產的抵押品；經確認及同意，抵押品使用權協議一詞應視為包括但不限於根據現有協議及於重述生效日期有效的現有貸款文件而籤立及交付的任何該等協議。
？抵押品代理行是指美國銀行，為自身利益和其他貸款方的應計利益而以這種身份行事。
？商業信用證是指為主要借款人或任何其他貸款方在其正常業務過程中購買任何材料、貨物或服務提供主要付款機制而簽發的任何信用證或類似票據(不包括銀行承兑匯票)。
？承諾對每個貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01(A)節向借款人提供循環貸款，(B)購買參與信用證義務，(C)[保留區]和/或(D)購買參與週轉額度貸款，在每種情況下，在適用於該貸款人的範圍內，在任何時間未償還本金總額 不得超過附表2.01中與該貸款人S姓名相對的金額，或該貸款人根據其成為本協議一方的任何轉讓和假設(視適用情況而定)，該金額 可根據本協議不時調整。
承諾借款是指由相同類型的同時循環貸款組成的借款，就定期SOFR貸款而言，是指每個循環貸款人根據第2.01(A)節提供的相同利息期的借款。
承諾貸款通知是指(A)承諾借款，(B)循環貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)根據第2.02(B)節的規定繼續發放定期貸款的通知，該通知基本上應採用附件A-1的形式，或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。
《商品交易法》係指《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節ET SEQ序列.)，並不時修改 時間和任何後續法規。
？通信？具有第10.10節中指定的含義。
？合規證書是指基本上以附件D的形式提供的證書。
？集中帳户？和？集中帳户分別具有第6.13(C)節中規定的含義。
？確認協議？指借款方和行政代理之間對截至重述生效日期的輔助貸款文件的某些確認、批准和確認。
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？符合變更是指，對於SOFR或任何建議的繼任者利率或術語SOFR的使用、管理或 任何與SOFR相關的約定，如適用，對基本利率、SOFR、SOFR術語和利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括營業日和美國政府證券的定義，為免生疑問，包括營業日、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)的任何符合規定的變更，視情況而定，反映該適用利率(S)的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該匯率的市場慣例，則以行政代理確定的與管理 本協議和任何其他貸款文件有關的合理必要的其他管理方式)。
？關聯所得税是指對 徵收或以淨收入(無論面值多少)衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
A同意是指尋求其同意的貸款人實際給予的同意。·同意的？應具有相關的含義。
？合併是指在用於修改某人的財務條款、測試、報表或報告時，根據公認會計準則對該人及其子公司的財務狀況或經營結果進行合併而申請或編制該條款、測試、報表或報告(視情況而定)。
？綜合EBITDA是指在確定的任何日期，相當於主要借款人和其他貸款方在最近完成的計量期的綜合基礎上的綜合淨收入的金額，加上(A)在計算這種綜合淨收入時扣除的以下金額：(I)綜合利息費用， (Ii)聯邦、州、地方和外國所得税準備金(扣除任何税收抵免)，(Iii)折舊和攤銷費用，(Iv)在該期間(包括後進先出儲備金)或任何未來期間內減少該綜合淨收入而不屬現金項目的其他開支或虧損，(V)在該期間因發行本協議所準許的股權而扣除的開支，但該等開支在該期間及以後的所有會計期間均屬非現金項目，及(Vi)重組成本及開支，包括(X)與重述生效日期或之前發生的交易有關的成本和開支(無論如何不得超過實際發生的金額)和(Y)就重述生效日期後的任何期間發生的任何此類金額而言，此類成本和任何財政年度(或該財政年度內發生的較少金額)的此類成本和支出合計最高可達5,000,000美元，減去(B)增加綜合淨收入的所有非現金收益(主要借款人和其他借款方在該計量期間的每一種情況下或由主要借款人和其他 貸款方在該計量期間內)，全部按照公認會計準則在綜合基礎上確定；但合併EBITDA的計算應排除因處置任何資本資產、子公司、部門、業務或業務線而產生的所有收益或收入。
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？綜合固定費用覆蓋率是指，在確定 任何日期時，(A)該期間的綜合EBITDA減去(I)該期間的資本支出(與允許的收購相關的除外)減去(Ii)在該期間以現金支付或要求以現金支付的聯邦、州、地方和外國所得税的總額與(B)償債費用之和(B)償債費用之和(為確定任何債務預付款是否滿足支付條件的目的，為避免任何疑問，包括此類擬議預付款的本金金額)不包括與允許再融資有關的任何此類債務的償還，或(在本協議允許的範圍內)從同時為此目的發行主要借款人股權的收益中預付的債務)(雙方同意，由於其與附表1.03中規定的重述生效日期之前的每個期間有關，該等期間的償債費用應分別為該附表中規定的相應金額)加上(Ii)以現金 現金支付的所有限制性付款的總額(包括，為了確定與任何限制性付款相關的付款條件的滿足程度，在每種情況下，主要借款人和其他貸款方的或由主要借款人和其他貸款方在最近完成的計量期內支付的金額(均根據公認會計原則綜合確定)。
？綜合利息費用是指，在任何計量期內，(A)與借款(包括資本化利息)或與資產延期購買價格有關的所有利息、保費、債務折扣、費用、收費和相關費用的總和，在每種情況下，按照公認會計原則視為利息，包括但不限於信用證和銀行承兑匯兑融資和掉期合同項下的淨成本，但不包括任何非現金或遞延利息融資成本。及(B)資本租賃債務或合成租賃債務項下有關該期間的租金開支部分 ，根據公認會計原則於最近完成的計量期內由主要借款人及其他貸款方或由牽頭借款人及其他貸款方各自或由其視為利息，均按通用會計原則綜合基準釐定。
？綜合淨收益是指，截至確定日期 ，主要借款人和其他貸款方在最近完成的計量期內的淨收益，均根據公認會計原則在綜合基礎上確定，但條件是， 不包括(A)該計量期的非常收益(或非常虧損)，(B)任何子公司在該計量期內的收入(或虧損)，任何其他人在該計量期內擁有共同權益，但該子公司在該期間以現金實際支付的現金股息或其他分配的金額除外。(C)任何人在計量期內在成為借款方、合併為借款方或與借款方合併之日之前應計的收入(或損失)是由借款方獲得的，且(D)任何貸款方的收入，只要該借款方宣佈或支付股息或類似的分配，在其組織文件的條款或適用於該借款方的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施情況下是不允許的。
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？合同義務對任何人來説，是指該人作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾中的任何規定。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
？成本？是指根據借款人的會計慣例，行政代理已知的存貨成本或市場價值的較低者，因為此類慣例在重述生效日期之前生效，因此，計算成本是根據借款人收到並在庫存分類賬上報告的發票確定的。 成本可能包括與借款人庫存分類賬報告一致的金額向借款人配送中心或直接發貨到商店的運費，但不應包括庫存 資本化成本或借款人計算銷售商品成本時使用的其他非採購價格費用(如從借款人配送中心出境的運費)。
？聯合聯合代理是指本協議封面上確定的每個 聯合聯合代理。
涵蓋實體是指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務實體。
？承保方？具有第11.14(B)節中規定的含義。
？信用卡通知具有第6.13(A)(Ii)節中規定的含義；它已得到確認，並同意信用卡通知一詞應被視為包括但不限於根據現有協議簽署和交付的任何此類協議，以及自重述生效日期起有效的現有貸款文件。
？信用卡應收賬款是指由信用卡和借記卡發行商和處理商欠下的金額以及主要信用卡發行商(包括但不限於Visa、萬事達卡、美國運通、Discover和Pay Pal以及經行政代理批准的其他發行商或信用卡或銀行賬户支持的支付系統，視情況而定)欠貸款方的每個賬户(如UCC中定義的)和支付無形資產的所有權利，以及 合同項下有關創建或收集此類無形付款的所有權利，由於貸款方客户對該發行人或支付系統管理人發行的與貸款方銷售貨物有關的信用卡或類似票據收取的費用，或貸款方在其正常業務過程中提供的服務。
Br}信用延期指的是以下各項：(A)借款和(B)信用證信用延期。
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？信用方或信用方是指(br})(A)單獨、(I)每一貸款人、(Ii)每一貸款人和/或其作為任何銀行產品或現金管理服務提供者的任何附屬公司、(Iii)每一代理人、(Iv)每一信用證發行者、(V)有擔保債務所欠的任何其他人、以及(Vi)上述每一項的允許繼承人和受讓人，以及(B)所有前述各項。
？貸方費用是指(無論是在重述生效日期之前或之後發生的)：(A) 所有合理的自掏腰包代理人及其附屬公司與現有貸款文件、本協議和其他貸款文件有關的費用，包括但不限於：(1)代理人律師的合理費用、收費和支出；(B)代理人的外部顧問；但代理對行政代理顧問的聘用應以主要借款人與行政代理在重述生效日期(經上述各方書面同意可修改協議)、(C)評估師、(D)商業財務審核員和(E)根據前述第(I)(A)(D)款報銷的任何金額不重複的情況下籤訂的相關書面協議為準，均屬合理自掏腰包與擔保債務有關的任何清算、重組或談判期間發生的費用，(Ii)與(A)為本協議提供的信貸便利的辛迪加，(B)現有貸款文件、本協議和其他貸款文件的行政和管理，或現有貸款文件、貸款文件的準備、談判、執行和交付，或在每一種情況下，對其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此預期的交易是否應完成)有關的費用，(C)執行或保護其與本協議或貸款有關的權利 保存、保護、收集或強制執行抵押品的文件或努力，或根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟，(D)交易或(E)不重複根據前述第(Ii)(C)款償還的任何金額，就任何擔保債務進行任何清算、重組或談判，(B)就任何信用證發行人及其關聯公司而言，一切合理的 自掏腰包與開立、修改、續簽或延長任何信用證(或現有信用證)或根據信用證要求付款有關的費用；及(C)一切合理自掏腰包非代理人、信用證發行人或其任何關聯方在違約事件發生後和持續期間發生的費用，包括但不限於與擔保債務有關的任何清算、重組或談判，或執行或保護其保全、保護、收集或強制執行抵押品的權利或努力的費用，或與根據任何債務救濟法進行的任何訴訟有關的費用，貸方有權獲得不超過一名代表所有貸方的律師的補償(在沒有利益衝突的情況下，貸方可以參與並獲得額外律師的補償)。所有信用證費用應在書面要求時支付，並附上關於所要求的任何報銷、賠償或其他金額的合理文件。
累計四周 期間是指直到最近一週為止的四周期間，然後結束。
？習慣處分？ 具有第7.05(C)節規定的含義。
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？客户信用負債是指在任何時候，借款人的未償還商品信用、禮券和禮品卡的總剩餘價值，借款人有權使用信用、禮券或禮品卡的全部或部分支付購買任何庫存的全部或部分價格，以及(B)借款人的未償還客户存款。
就任何適用的確定日期而言，每日簡單的SOFR是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行S網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。
？DDA？是指任何貸款方開立的每個支票、儲蓄或其他活期存款賬户。每個DDA中的所有資金應被推定為抵押品和抵押品收益，代理人和貸款人沒有義務查詢任何DDA中存款金額的來源。
？DDA通知具有第6.13(A)(I)節中規定的含義；確認並同意，DDA通知一詞也應被視為包括但不限於根據現有協議和截至 重述生效日期有效的現有貸款文件簽署和交付的任何此類協議。
？償債費用？指在任何測算期內，(A)在該測算期內以現金或須以現金支付的綜合利息費用，加上(B)因該測算期的債務(不包括但不限於資本租賃債務)而支付或須支付的本金(準許再融資除外)的總和，在每種情況下均根據公認會計原則釐定。
？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的轉讓、暫停、重組、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法 。
違約？指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成為違約事件。
違約率是指(A)當對信用證費用以外的債務使用時，利率等於(I)基本利率加上(Ii)適用於基本利率貸款的保證金(如果有)加上(Iii)2%(2.0%)的年利率；但條件是，就定期SOFR貸款而言，違約利率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用的保證金)加2%(2.0%)的年利率，以及 (B)用於信用證費用時的利率，等於信用證的適用利率加2%(2.0%)的年利率。
？默認權利？具有第11.14(C)節中規定的含義。
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違約貸款人是指，除第2.17(D)節另有規定外，任何循環貸款人(A)未能(I)在本合同規定需要為其提供資金的日期起兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人 以書面形式通知行政代理和主要借款人，這種不履行是由於該貸款人善意地確定提供資金的一個或多個先決條件(每個條件，連同任何適用的違約，均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、任何LC發行方、迴旋額度貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩個營業日內，(B)已書面通知牽頭借款人、行政代理、任何LC發行人或迴旋額度貸款人，其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人S在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該 立場是基於該貸款人S善意確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或主要借款人提出書面請求後三個工作日內，未能向行政代理和主要借款人書面確認其將履行其在本協議項下預期的融資義務 在收到行政代理和主要借款人的書面確認後，根據本條(C)，該貸款人將不再是違約貸款人)，或(D)有或 有一個直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益而為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或使該貸款人免於美國境內法院的管轄，或使其免於執行對其資產的扣押判決或令狀，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.17(D)節的約束)，自該決定的書面通知中確定之日起，該通知應由行政代理在確定後立即送達借款人、信用證發行人、擺動貸款機構和其他貸款人。
？指定司法管轄區？指任何國家或領土，只要該國家或領土本身是任何全面制裁的對象。
*盡職調查觸發事件是指(A)違約事件的發生，或(B)借款人未能維持可用性(在可用區塊期間沒有使借款基礎區塊生效)至少 等於(X)貸款上限的25%(25.0%)和(Y)$65,000,000中的較大者，並且這種缺口將持續三(3)個或更長的連續營業日。
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？盡職調查觸發期是指從發生盡職調查觸發事件起至(A)如果該盡職調查觸發事件是由於違約事件而發生的情況下，根據本協議放棄該違約事件的日期(且不存在其他違約事件)，或(B)如果該盡職調查觸發事件是由於盡職調查觸發事件定義第(B)款所述的事件而發生的任何期間。在連續三十(30)個日曆日內，可用性(在不影響可用區塊期間借款的情況下計算)等於或超過(I)貸款上限的25%(25.0%)和(Y)$65,000,000中較大者的日期。
？處分或處分是指任何人出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售、轉讓、回租交易，以及任何出售、轉讓、許可或其他處置(無論是在一筆交易中還是在一系列交易中，也無論是否依據分割或其他方式進行))，任何人對任何財產(包括但不限於出售另一人的任何股權)的出售、轉讓、轉讓或其他處置，包括任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權，任何應收票據或賬款或與之相關的任何權利和債權。處置的？應具有與之相關的含義。
？不合格股票是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，在每種情況下由其持有人選擇)，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回的任何股權，或可在到期日期後一百二十(120)天或之前在持有人的 選擇權上全部或部分贖回的任何股權；但是，(I)只有在該日期之前到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持股人選擇贖回的股權部分才應被視為不合格股票，以及(Ii)對於發行給任何 員工的任何股權或為主要借款方或任何其他貸款方的員工的利益而制定的任何計劃，或通過任何此類計劃向該等員工發放的股權，該等股權不應僅因主要借款人或任何其他貸款方為履行適用的法定或監管義務或因該僱員S離職、辭職、身故或傷殘而被要求回購 而構成不合格股份，及(Iii)若任何類別的股權按其條款授權該人士透過交付並非不合格股份的股權履行其項下責任，則該等股權不應被視為不合格股份。儘管有上述 句，任何僅因為其持有人有權在控制權變更或資產出售時要求貸款方回購該股權而構成不合格股票的股權不應構成不合格股票。就本協議而言，任何時候被視為未償還的不合格股票的金額將是主要借款人和其他貸款方在該等不合格股票或其部分到期時或根據其任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，外加應計股息。
？劃分人員？具有分區的定義中指定的含義。
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？分立是指將一個人(分立的人)的資產、負債和/或債務在兩個或兩個以上的人之間進行分割(無論是根據分立計劃還是類似安排)，其中可能包括分立的人，也可能不包括分立的人，因此分立的人 可能會生存，也可能不會生存。
美元和美元指的是美國的合法貨幣。
國內子公司是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司 。
？電子商務協議是指牽頭借款人、Barnes&Noble College Bookselers、LLC和MBS教科書交易所、LLC和Fanatics之間於2020年12月20日簽訂的特定電子商務協議，在重述 生效日期生效(包括執行由牽頭借款人、BNCB和MBS教科書交易所、LLC、FLC和Fanatics之間於2024年4月16日修訂《商店銷售協議和電子商務協議》的特定附函)，該協議此後可根據本協議不時進行修改、補充或以其他方式修改。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
？電子副本？具有第10.10節中規定的含義。
？合格應收賬款是指出售借款人S庫存(由信用卡應收賬款組成的賬款除外)或提供在創建時滿足並在確定時繼續滿足下列標準的服務所產生的賬款：此類賬户(I)已通過全面履約賺取，代表借款人從賬户債務人那裏應得的真實金額，且在每一種情況下都源於借款人的正常業務過程，(Ii)根據以下(A)至(R)條中的任何一項，不符合計入 借款基數的資格。在不限制前述規定的情況下，要符合資格的應收賬款，賬户不得標明除借款人以外的任何人為收款人或匯款方。在確定應包括的金額時，帳户的面值應在不重複的情況下減去(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或信用的金額、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼(包括借款人根據
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(Br)任何書面協議或諒解的條款)，以及(Ii)就該賬户收到但借款人尚未用於減少該合格應收賬款金額的所有現金的總額。符合上述標準的任何賬户應被視為合格應收賬款，但前提是該賬户不屬於下列任何類別，在這種情況下，該賬户不應構成合格應收賬款：
(A)沒有發票證明的賬目；
(B)自開票之日起九十(90)天以上或逾期六十(Br)(60)天仍未結清的帳款；
(C)任何賬户債務人的應收賬款，而根據上文(B)款，該賬户債務人及其關聯方所欠的賬款中，超過50.0%不符合資格。
(D)借款人對其沒有良好、有效和可出售的所有權、沒有任何留置權(根據證券文件授予抵押品代理人的留置權和其他允許的產權負擔除外)或不受以抵押品代理人為受益人的優先擔保權益的約束的賬户；
(E)有爭議或已提出索賠、反索賠、抵銷或退款的賬户，但僅限於此類爭議、反索賠、抵銷或退款；
(f)非在正常業務過程中進行的任何銷售所產生的、根據借款人業務通常的信貸條款以外的基礎進行的或不以美元支付的賬户;
(g)賬户在所有重大方面不符合 與賬户相關的貸款文件中的所有陳述、保證或其他規定;
（h） 貸款方任何關聯公司所欠的賬户或貸款方任何員工所欠超過500，000美元的賬户;
(I)屬於任何破產或無力償債程序標的的賬户債務人的到期帳目，已就其全部或大部分財產委任受託人或接管人，已為債權人的利益作出轉讓，或已暫停其業務；
(J)應由任何政府當局支付的帳目，但下列帳目除外：(I)就帳目債務人履行該帳目或代理人執行該帳目而須取得、達成或給予的所有政府主管當局的同意、批准或授權，或須向該政府當局作出的登記或聲明的帳目，在每種情況下均已妥為取得、達成、給予或完全有效，及(Ii)合資格的州立大學帳目；
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(K)(I)貸款方或其任何子公司的供應商或債權人欠下的帳款，除非該人已以行政代理合理接受的方式放棄任何抵銷權，(Ii)代表任何製造商S或供應商S信用， 折扣、獎勵計劃或類似安排使貸款方或其任何子公司有權在未來從貸款方或其任何子公司購買產品時享受折扣，或(Iii)代表進度賬單；
(L)銷售應收賬款 先收後掛，保證銷售，出售還是退貨，在批准或寄售的基礎上銷售或 受任何退貨、抵銷或退款權利的約束；
(M)因銷售給美國以外的賬户債務人而產生的賬户，除非此類賬户有不可撤銷信用證的完全擔保，並由金融機構出具，並由行政代理在其允許的酌情決定權下合理接受；
(N)由本票或其他票據證明的賬目；
(O)由供應商應付作為回扣或津貼的數額組成的帳目；
(P)超出貸款當事人在正常經營過程中為該賬户債務人設立並符合以往慣例的信用額度的賬户；
(Q)包括超出一般在正常業務過程中未經行政代理同意提供給其他賬户債務人的付款條件(日期)的賬户；或
(R)行政代理在其允許的自由裁量權範圍內認為不能納入借款基礎的賬户。
為免生疑問，合格應收賬款應包括符合上述排除條件的MBS教科書交易所，有限責任公司的賬户，以及以其他方式構成合格應收賬款的賬户。
？合格受讓人是指(A)在正常業務過程中從事商業貸款發放的信用方或其任何關聯公司；(B)從事商業貸款業務的銀行、保險公司或公司，其個人及其關聯公司的資本和盈餘合計超過5億美元；(C)信用方將其在本協議項下的權利和義務轉讓給的任何人，作為轉讓和轉讓該信用方S對該信用方基於資產的信貸融資組合及其主要部分的權利的一部分，以及(D)行政代理、LC發行人和迴旋額度貸款人批准的任何其他人； 條件是，儘管有前述規定，有資格的受讓人不得包括(X)貸款方或任何貸款方、附屬公司或子公司或(Y)自然人。
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？合格的信用卡應收款是指在任何確定時 ，在創建時滿足下列標準並在確定時繼續滿足的每一張信用卡應收款：此類信用卡應收款(I)已通過履約賺取，代表應從信用卡支付處理商和/或信用卡發行商向借款人支付的真實金額，且在每種情況下都源於借款人的正常業務過程，以及(Ii)根據以下(A)至(K)條中的任何一項，不符合計入借款基礎計算的資格。在不限制前述規定的情況下，賬户不得標明借款人以外的任何人為收款人或匯款方，才有資格成為合格的應收信用卡。在確定應包括的金額時，帳户的面值應減去(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或信用的金額、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼(包括借款人可能有義務返還給客户、信用卡支付處理商、根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款(br})和(Ii)就該賬户收到但尚未被貸款方用於減少該信用卡應收金額的所有現金的總金額。任何符合上述條件的信用卡應收賬款應視為合格的信用卡應收賬款，但前提是該信用卡應收賬款不屬於下列任何類別，在這種情況下，該信用卡應收賬款不應 構成合格的信用卡應收賬款：
(A)不構成賬户或無形付款的信用卡應收款(每一項均見《統一商業慣例》的定義)；
(B)自銷售之日起已拖欠五(5)個工作日以上的信用卡應收款；
(C)借款人沒有良好、有效和可銷售的所有權、沒有任何留置權(根據證券文件授予抵押品代理人的留置權和其他允許的產權負擔除外)的信用卡應收款；
(D)不受以抵押品代理人為受益人的優先擔保權益約束的信用卡應收款(其意圖是，此類處理人在正常過程中進行的沖銷不應被視為違反本條款)；
(E)有爭議、有追索權的信用卡應收款，或任何人(在該等申索、反申索、抵銷或退還的範圍內)已就其提出申索、反申索、抵銷或追回款項；
(F)貸方在某些情況下有權要求貸款方從該信用卡處理方回購賬户的信用卡應收款；
(G)屬於任何破產、資不抵債或類似程序的適用信用卡的髮卡人或支付處理人欠下的信用卡應收款；
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(H)信用卡應收款，不是適用髮卡人對其承擔的有效、可依法強制執行的義務。
(I)信用卡應收款在所有材料上不符合貸款文件中與信用卡應收款有關的所有陳述、擔保或其他規定；
(J)由任何種類的動產票據或票據證明的信用卡應收款，除非此類動產票據或票據由抵押品代理人擁有，並在必要或適當的範圍內背書給抵押品代理人；
(K)信用卡應收款，包括購買任何經許可的商品，根據該等商品，根據任何採購協議，應向FLC或Fanatics支付任何金額，此類信用卡應收款的金額，不包括根據任何銷售協議應支付給FLC或Fanatics的金額，該協議由牽頭借款人以其合理酌情權確定，並經行政代理以其允許的酌情決定權批准；或
(L)信用卡應收賬款 行政代理根據其允許的酌情決定權確定無法收回的信用卡應收賬款。
符合條件的 庫存是指截至確定之日，借款人的庫存物品，即在正常過程中可銷售並隨時可供公眾銷售的成品，且在每種情況下都符合貸款文件中關於借款人庫存的每一項明確的陳述和保證，且不因下列一項或多項標準而被排除為不符合條件的物品。下列 存貨不應包括在符合條件的存貨中：
(A)並非由借款人或借款人獨資擁有的存貨 沒有良好和有效的所有權；
(B)借款人租賃或託運給借款人的存貨，或借款人託付給非貸款方的人的存貨；
(C)不在美國境內的庫存(不包括美國的領土或財產)；
(D)借款人擁有或租賃的地點的庫存，除非借款人已向行政代理提供(I)行政代理合理地確定為完善其在該地點的此類庫存的擔保權益所需的任何UCC融資聲明或其他文件，以及(Ii)對於任何材料儲存位置，由擁有該等材料儲存位置的人以行政代理合理接受的條款簽署的抵押品訪問協議(不包括未按第6.12(B)節允許的程度獲得的抵押品訪問協議除外)；
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(E)由下列貨物組成的庫存：(1)損壞、次品或其他無法銷售的貨物；(2)已經或正在退還給供應商的貨物；(3)陳舊或運輸緩慢的物品；或定製物品，在製品，原材料，或構成備件、促銷、營銷、包裝和運輸材料或在借款人S的業務中使用或消耗的用品；(Iv)具有季節性，並已打包起來以供下一季銷售；(V)在所有實質性方面不符合任何對此類庫存、其使用或銷售具有監管權力的政府當局施加的所有標準；(Vi)為提單和扣留貨物或(Vii)在途；
(F) 不以抵押品代理人為受益人的完善的優先擔保權益的存貨，僅優先受房東、出租人或其他財產所有人根據租賃或適用法律享有的任何權益、所有權或留置權的限制 (但為免生疑問，任何抵押品獲取協議中關於留置權或其他房東權利的任何規定均不得視為違反本條(F))；
(G)包括樣品、標籤、袋子、包裝和其他類似非商品類別的庫存；
(H)未按照本合同第6.07節的規定投保的庫存；
(1)已售出但尚未交付的存貨或借款人已接受保證金的存貨；
(J)須受任何許可、專利、使用費、商標、商號或版權協議約束的庫存，而該協議已到期或已終止，或借款人或其任何附屬公司已收到關於任何此類協議的爭議通知；
(K)在準許收購中取得的存貨，除非抵押品代理人已完成或收到(A)評估師對該存貨作出的令抵押品代理人合理滿意的評估，並(如適用)已為此訂立預付率及/或存貨準備金，及(B)代理人可能要求的其他盡職調查，以及上述所有結果均令代理人合理滿意；
(L)受任何租賃、租賃協議或類似安排約束的存貨：(1)如果根據該租賃、租賃協議或類似安排已經發生違約並仍在繼續，(2)在訂立該租賃、租賃或類似協議時，承租人未能在協議有效期內為該協議項下的所有付款義務提供有效的信用卡、借記卡或類似的信貸支持，或(3)在該租賃或租賃期結束時，受該租賃、租賃協議或類似安排約束的任何庫存均未歸還；
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(M)特許商品，不論FLC、Fanatics或任何借款人 是或被視為其所有人；或
(N)行政代理根據其允許的酌處權確定為不能納入借用基礎的庫存。
？合格租賃庫存是指滿足合格庫存資格要求的借款方的未償還租金庫存。
符合條件的州 大學賬户是指以其他方式滿足符合條件的應收賬款的資格要求的賬户，這些賬户來自作為州或地方政府機構的學院或大學，並且在借款人的正常業務過程中產生於管理協議、教科書或課程包銷售、貿易或一般商品銷售、學生付款擔保或其他方面。
？環境法是指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、 規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制，與污染和環境保護或向環境中排放任何有害物質有關，包括與危險物質或危險廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。
？環境責任是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置或存在，(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置或存在的任何責任、義務、損害、損失、索賠、訴訟、訴訟、判決、命令、罰款、處罰、費用、費用、或其他(包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的責任)，(D)釋放或威脅釋放任何有害物質到環境中，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。
股權對任何人來説，是指該人的所有股本股份(或其成員資格或其他所有權或利潤權益)，向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的成員資格或其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利， 可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或用於從該人購買或獲取該等股份(或該成員資格或其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未結清。
？ERISA？係指1974年《僱員退休收入保障法》 。
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？ERISA關聯方是指與貸款方共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併) 《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)節就與《守則》第412節有關的規定而言)。
ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)貸款方或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)貸款方或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或通知貸款方多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041A條將計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；。(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(F)確定任何養老金計劃被視為風險計劃，或被視為《守則》第430、431和432條或ERISA第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃，或(G)根據ERISA第四章向貸款方或ERISA任何附屬公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外。
？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
？違約事件具有第8.01節中規定的含義。違約事件應被視為 持續，除非違約事件已被適當放棄或按照本合同第10.01節的規定以其他方式得到補救。
？超額現金是指在任何營業日，借款人及其子公司在綜合基礎上計算的超過25,000,000美元的現金和現金等價物(但不包括第7.02(B)節所述類型的現金等價物和 允許投資，在每種情況下，這些投資都存放在行政代理根據第6.13節控制的賬户中)。
？排除的 帳户是指(A)工資帳户、(B)健康儲蓄帳户、工人S補償帳户和其他員工福利帳户，(C)工資預扣税帳户和其他税(包括銷售税) 匯款帳户，以及(D)僅用作託管帳户或受託或信託帳户且本協議或任何其他貸款文件未以其他方式禁止的任何其他帳户。
排除的資產？具有《安全協議》中規定的含義。
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？排除的現金是指，在任何日期，(A)任何預留的現金(包括所借信用延期的收益)，用於支付貸款方的債務，或者(I)當時到期並欠第三方的，且貸款方已為其開出支票或發起電匯或ACH轉賬以支付此類金額，或(Ii)將在該日期的一(1)個營業日或之內支付，(B)根據《銷售協議》第6.2節和《銷售協議附函》(每月銷售協議收入份額)，合理預期應支付並應支付給FLC的按《銷售協議》第6.2節和《銷售協議附函》(《每月銷售協議收入份額》)於下一個發生的銷售協議月結算日不時存入許可商品賬户的金額(總額在任何時間不得超過收入份額的100%)，加上任何盈餘(不超過盈餘上限)(在每種情況下，根據採購協議附函的條款和條件，(C)為當地商店運營保留的備用金，包括存放在商店經營賬户中的現金(所有商店地點的現金總額不超過3,000,000美元)，(D)存放在任何 指定商店收款賬户的現金(所有該等指定商店收款賬户的現金總額在任何時候不超過500,000美元)，(D)根據採購協議附函的條款和條件允許存放在其中的現金)，以及(E)構成除外資產的任何現金。
排除的互換義務對於任何借款人或任何擔保人來説，是指任何互換義務，如果且在 範圍內，第10.21節(或貸款文件中的其他內容)中包含的任何借款人的全部或部分擔保，或該擔保人的融資擔保，或該借款人或擔保人授予擔保 權益的擔保，根據商品交易法或任何規則是或變得非法的，則任何互換義務(或其任何擔保)因上述借款人或擔保人S因任何原因未能構成《商品交易法》(在實施本協議第10.21(F)節及任何其他協議後確定的)所界定的合格合約參與者(或該借款人或擔保人的任何及所有擔保與其他借款人或擔保人的任何及所有擔保與其他借款人或擔保人的義務互換 其他借款人或擔保人的擔保，或該借款人或擔保人授予擔保權益後確定)的規定或命令(或上述借款人或擔保人的任何及所有擔保與其他貸款當事人的義務互換)對此類互換義務生效。如果掉期義務是根據管理一個以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除擔保或擔保權益的掉期的掉期義務部分。
？不含税是指對任何 收款人徵收或就任何 收款人徵收的或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分支機構利得税徵收或衡量的税款，在每種情況下，(I)由於該 收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的司法管轄區，或(Ii)其他 關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第10.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每個 情況下，除非根據第3.01(A)(Ii)節的規定，(A)(Iii)或(C)，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人S轉讓人，或應於緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前支付予該貸款人，(C)因該收款人S未能遵守第3.01(E)條而產生的税款，及(D)根據FATCA而徵收的任何美國聯邦預扣税。
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？行政命令？具有第10.18節中給出的含義。
？現有協議具有本協議摘要中指定的含義。
？現有信用證是指根據和根據現有協議(定義見 )簽發的、在重述生效日期(如本協議附表1.04更全面地描述)仍未完成的信用證，所有這些信用證均應被視為根據本協議簽發的信用證。
？現有貸款文件是指現有協議(包括對其或其進行的任何修改、重述、補充或其他修改)項下(定義見)的貸款文件。
？融資擔保是指擔保人以貸方為受益人作出的任何擔保，包括本合同xi條款或任何擔保協議中以行政代理人合理滿意的形式作出的擔保。
？Fanatics？是指Fanatics Retail Group Fulfment，LLC，及其根據電子商務協議允許的繼承人和受讓人。
FASB ASC是指財務會計準則委員會編制的會計準則。
FATCA？指的是截至最初截止日期的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節簽訂的任何協議、與實施《守則》這些章節有關的任何政府間協議，以及根據 任何此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或官方做法。
？聯邦基金利率是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構進行的S聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行在其公共網站上不時公佈的方式)計算的年利率，以及紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
？費用信函統稱為與本協議提供的信貸安排有關的每份收費信函，或在與重述生效日期之後的期間相關的範圍內，在現有協議下，指牽頭借款人與任何貸款人或任何代理人之間的每份收費信函。
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？財政月是指根據借款方的會計日曆確定的任何財政年度的任何財政月。
？財政季度是指根據借款方的會計日曆確定的任何財政年度的任何財政季度。
財政年度是指連續十二(12)個月的任何 期間，截止日期為最接近任何日曆年4月最後一天的星期六。
？FLC？是指Fanatics LIDS學院，Inc.及其根據《商品銷售協議》允許的繼承人和受讓人。
？FLC收入份額付款具有《採購協議附函》中指定的含義。
FLC收入份額支付分配具有《採購協議附函》中規定的含義。
？《外國資產控制條例》具有第10.18節中規定的含義。
外國貸款人是指(A)如果任何借款人是美國人，則指不是美國人的貸款人，以及(B)如果任何借款人不是美國人，則是指居住在或根據法律組織的貸款人，而不是該借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
？外國子公司？是指根據美國以外的政治分區的法律組織的任何子公司。
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
？正面風險敞口是指，在任何時間出現違約貸款人， (A)對於任何LC發行人，該違約貸款人S已將該違約貸款人S參與債務以外的未償還LC債務的適用百分比重新分配給其他 貸款人或根據本協議條款擔保的現金，以及(B)關於該違約貸款人S，該違約貸款人已根據本條款將該違約貸款的除擺動額度貸款以外的適用百分比的擺動額度貸款重新分配給其他貸款人。
？前置費用具有第2.03(J)節中規定的含義。
？FSHCO？指實質上所有資產構成氟氯化碳股權或債務的任何國內 子公司。
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？完全清償是指(A)就任何擔保債務或 債務(視情況而定)全額現金支付，包括與其有關的所有本金、利息和費用以及在根據任何債務人救濟法進行的訴訟期間產生的任何利息、手續費和其他費用(無論此類金額 是否在該訴訟中被允許或全部或部分被允許)，但不包括在任何此類訴訟期間佔有融資的任何債務人的任何有擔保債務或債務的任何總和；以及(B)對於信用證 債務、早期或或有性質的其他債務或債務，其現金抵押(或交付適用信用方在其合理酌情權下可接受的、金額為所需現金抵押品的備用信用證)。任何貸款在與此類貸款有關的所有承諾到期或終止之前，均不應被視為已完全履行。為免生疑問，任何要求擔保債務或 債務完全清償或全額償付或類似撥備的要求，應視為僅指可通過現金支付(包括現金抵押品和類似安排)來履行的擔保債務或債務。
？GAAP？是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或美國會計專業的相當一部分人可能批准的、適用於確定日期的情況的其他原則，並一致適用。
？政府當局是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
對任何人而言，擔保是指任何(A)擔保他人(主要債務人)以任何方式直接或間接應付或履行的任何債務或其他債務或具有擔保任何債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他 義務，(Ii)購買或租賃財產，(三)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務；(br}或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他債務的償付或履行，或為保護該債權人免受其損失(全部或部分)，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人承擔(或有或有或以其他方式，任何該等債務的持有人取得任何該等留置權)，但在所有情況下，不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。任何擔保的金額應被視為等於擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於由擔保人善意確定的與此相關的合理預期的最高責任。作為動詞的術語Guarantez也有相應的含義。
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？擔保義務？具有第11.01節中規定的含義。
？擔保人是指牽頭借款人的每一家全資子公司(不包括任何借款人、任何氟氯化碳、任何氟氯化碳的任何子公司或任何FSHCO)，以及牽頭借款人的每一家不是借款人且根據第6.12節要求執行和交付融資擔保的其他子公司；規定：(1)任何擔保人只有在以下情況下才能因擔保人不再是主要借款人的全資子公司而不再是擔保人：(A)在擔保人不再是主借款人的全資子公司時，該項交易的主要目的是出於真正的商業目的(為免生疑問，各方同意，其主要目的是逃避根據本《協議》的擔保或抵押品要求的任何交易，就本協議下的所有目的而言，其他貸款文件應被視為不是真正的商業目的)，(B)(X)任何此類交易已按照本協議和其他貸款文件完成，且不禁止發放此類文件，並且(Y)牽頭借款人應已向行政代理提交牽頭借款人的負責人的書面證明，證明上文第(Br)(X)款所述條件真實、正確，(C)不存在或不會因完成此類交易或該擔保人不再是牽頭借款人和擔保人的全資子公司而超支。(D)不再是全資子公司的擔保人不得擁有任何重大知識產權；及(Ii)任何因重大債務而成為或成為債務人或擔保人的附屬公司，亦須作為擔保人加入本協議。
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物 。
？榮譽日期？具有第2.03(C)(I)節中規定的含義。
非實質性附屬公司指的是主要借款人的每一家子公司，就本協議和其他貸款文件而言， 已被牽頭借款人以書面形式指定為管理代理的非重大附屬公司，但就本協議而言，在任何時候，(I)截至最近一個會計季度末，所有非重大子公司的總資產不得等於或超過主要借款人及其子公司綜合總資產的5%(5.0%)，或(Ii)任何無形附屬公司擁有 借款基礎所包括的任何資產或任何知識產權，或(Iii)所有無形附屬公司於任何度量期的毛收入等於或超過牽頭借款人及其附屬公司於該度量期的綜合毛收入的5%(5.0%) ，每種情況均根據公認會計原則釐定。
沉浸意味着Toro 18 Holdings和 Immersion Corp.
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沉浸式收購指根據證券購買及債務轉換協議擬進行的交易於緊接根據證券購買及債務轉換協議重述生效日期之前或同時完成，包括但不限於沉浸式S購買牽頭借款人的未償還股權 及其中規定的2L轉換。
？負債是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則列為負債或負債：
(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；
(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；
(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；
(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬户以及公司和購物卡債務除外，在每一種情況下，按照其付款條件支付，否則未逾期超過90天)；
(E)由該人擁有的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；
(F)該人的所有可歸因性債項；
(G)(I)所有不合格股票及(Ii)在不合格股票定義倒數第二句的規限下， 該人士於到期日後一百二十(120)日或之前，根據本條第(Ii)款須購買、贖回、退回、作廢或以其他方式支付任何現金的所有其他義務，就該人士或任何其他人士的任何股權而言，如屬可贖回優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權加上應計及未支付股息兩者中較大者；及
(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。
就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下任何淨債務的金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。
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？保證税是指(A)除不包括的税外，對任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務或因任何貸款文件所規定的任何義務而徵收的税款，以及(B)(A)中未另有説明的其他税款。
？受償人具有第10.04(B)節規定的含義。
？信息？具有第10.07節中規定的含義。
？初始上限表是指自重述生效之日起，本合同附表1.05所列的表。
？知識產權是指所有現在和未來的：商業祕密、專有技術和 其他專有信息；商標、商標申請、互聯網域名、服務標誌、商業外觀、商號、商業名稱、設計、徽標、標語(以及上述各項的所有翻譯、改編、派生和組合)、標記和其他來源和/或商業標識，以及在此之前或今後可能在其上發佈的所有註冊或註冊申請；版權和著作權申請； (包括計算機程序版權)以及體現版權、非專利發明的所有有形和無形財產；專利和專利申請；工業品外觀設計申請和註冊 工業品外觀設計；與上述任何內容相關的許可協議；書籍、記錄、文字、計算機磁帶或磁盤、流程圖、規格表、計算機軟件、源代碼、目標代碼、可執行代碼、數據、數據庫和前述任何內容的其他物理表現、實施或合併；所有其他知識產權；以及世界各地的所有普通法和其他權利。
？付息日期是指：(A)對於基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日(或如果早於終止日期)；但是，如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，每個日曆月的第一天和到期日(或如果早於終止日期)也應為付息日期。
？對於每筆定期SOFR貸款，利息期限是指從支付該定期SOFR貸款或轉換為或繼續作為SOFR定期貸款之日起至借款人在其承諾貸款通知中選擇的此後一個月、三個月或六個月結束的期間；前提是：
(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就定期SOFR貸款而言，該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該計息期應在前一個營業日結束；
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(2)與定期SOFR貸款有關的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或該日曆月在該利息期結束時沒有在數字上對應的一天)，則應在該日曆月的最後一個營業日該利息期結束時結束；和
(3)任何利息期限不得超過到期日。
？內部控制事件是指(A)對於主要借款人，主要借款人的管理層或審計委員會或主要借款人S註冊會計師事務所確定(I)主要借款人S的財務報告內部控制存在重大缺陷，如PCAOB審計準則第5號所述，或(Ii)主要借款人的一名高級管理人員存在重大欺詐行為，以及(B)就主要借款人的任何子公司而言，主要借款人的管理層或董事會審計委員會或主要借款人S在註冊公共會計師事務所認定(I)該附屬公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷(見PCAOB審計準則第5號所述)，或(Ii)該附屬公司的一名高級管理人員有欺詐行為，而在本條(B)項下的任何一種情況下，均可合理地預期該等行為會導致重大不利影響。
？庫存 具有UCC規定的含義，還應包括但不限於以下所有貨物：(A)由出租人出租的貨物，(Ii)由個人持有以供出售或租賃或根據服務合同提供的貨物，(Iii)由服務合同規定的人員提供的貨物，或(Iv)由原材料、在製品或企業使用或消耗的材料組成的貨物；(B)運輸中的上述貨物；(C)被退回、重新佔有或拒絕的上述貨物；以及(D)與上述任何一項有關的包裝、廣告和運輸材料。
庫存儲備是指行政代理在確定合格庫存的零售適銷性時可能不時建立的儲備，或反映可能對合格庫存的市場價值產生不利影響的其他因素的儲備。 在不限制前述一般性的情況下，庫存儲備在行政代理S許可的酌情決定權中可包括(但不限於)基於以下條件的儲備：
(A)過時；
(B)季節性；
(C)收縮；
(D)不平衡；
(E)庫存性質的變化；
(F)庫存構成的變化；
(G)庫存組合的變化；
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(H)降價(永久和銷售點)；
(I)零售加價和加價與前期實踐和業績、行業標準、當前業務計劃或廣告日曆和計劃的廣告活動不一致；
(J)合理預期在兩次評估之間存貨評估價值的變化；和
(k) 過期的和/或過期庫存。
？投資對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(br})(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或參與或 權益，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排，或(C)任何收購；但是，如果賣方在正常業務過程中向任何借款方退還庫存或用品而向該借款方支付的任何款項不構成本合同項下的投資，只要(I)該金額未超過150天，且(Ii)該庫存當時不包括在借款基礎內。為遵守《公約》，任何投資額應為實際投資額，不對此類投資額隨後的增減進行調整。
國税局是指 美國國税局。
就任何信用證而言，isp是指國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用慣例》(或簽發時生效的較新版本)。
？對於任何信用證、信用證申請書和任何其他單據，簽發人單據是指信用證發行人與任何借款人或以信用證發行人為受益人而簽訂的與任何此類信用證有關的協議和文書。
？加盟協議是指基本上以本合同附件I的形式和以其他形式使行政代理滿意的協議，根據該協議，除其他事項外，任何人成為本協議和/或其他貸款文件的一方，並受其條款約束，其身份和程度與借款人或擔保人相同，由行政代理決定。
？法律是指每個國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的每項適用行政命令、指示職責、請求、許可、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，無論是否具有法律效力， 包括但不限於所有環境法。
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*LC預付款對於每個循環貸款人來説，是指該循環貸款人S根據其適用的百分比參與任何LC借款的資金。
借款是指從任何信用證項下提取的信貸的延期，而該信用證在作出承諾借款或作為承諾借款再融資之日仍未得到償還。
信用證信用證延期，就任何信用證而言，是指簽發信用證或延長信用證的到期日，或增加信用證金額。
？LC Issuer是指美國銀行和摩根大通銀行各自以其作為本協議項下信用證發行人或根據現有協議作為現有信用證發行人的身份，或作為本協議項下信用證的任何後續發行人；但摩根大通銀行將沒有 任何義務在任何時間簽發總額超過7,500,000美元的未償還信用證(包括就其簽發的任何現有信用證而言)。信用證發行人可酌情決定並經主要借款人同意(不得無理扣留)安排由信用證發行人的關聯方出具一份或多份信用證，在這種情況下，術語信用證發行方應包括由該關聯方出具的信用證的任何關聯方。凡單數提及信用證發行人，應指任何信用證發行人、已開具適用信用證的信用證發行人或所有信用證發行人，視上下文需要而定。
信用證債務是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商規則 3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為剩餘可供提取的金額中的未償還金額。
牽頭貸款人是指美國銀行、摩根大通銀行、富國銀行、國家協會和Truist銀行。
？租賃是指任何書面或口頭的協議，無論其形式或結構如何，根據該協議，借款方有權在任何時期內使用或佔用任何不動產。
？貸款人？具有本協議導言段規定的含義，包括附表2.01中指明為循環貸款人的任何貸款人、擺動額度貸款人、行政代理(在任何保護性墊款範圍內)，以及根據轉讓和假設此後成為循環貸款人的任何其他人。
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？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指在貸款人S行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知主要借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可以包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。
信用證是指根據本合同簽發的每份備用信用證和每份商業信用證，在所有情況下應包括任何未結的現有信用證，所有這些信用證均應被視為根據本合同簽發的信用證。
信用證申請是指任何適用的信用證簽發人不時使用的以 格式開具或修改信用證的申請和協議。
？信用證到期日是指在到期日之前五(5)天生效的那一天(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。
信用證費用具有第2.03(I)節規定的含義。
？信用證昇華是指相當於30,000,000美元的金額(包括現有信用證)。信用證是總承諾額的一部分，而不是補充。永久減少總承諾額不需要相應地按比例減少信用證昇華；但是，如果總承諾額減少到低於信用證昇華的金額，則信用證昇華應減少到等於總承諾額(或在牽頭借款人S選擇的情況下，小於)的金額。
許可商品是指(A)對於受《銷售協議》約束的商品，指其中定義的許可商品；(B)對於受《電子商務協議》約束的商品，指其中定義的許可商品。
？許可商品賬户是指主要借款人在摩根大通銀行的獨立存款賬户， FLC收入份額付款分配應存入該賬户並持有至每個購貨協議月度結算日，該賬户應享有以FLC為受益人的第一優先留置權和以信貸各方為受益人的第二優先留置權。
？許可商品文件是指任何貸款方依據前述規定或與任何許可商品相關簽訂的《銷售協議》、《銷售協議》一方信函、《電子商務協議》和任何其他文件、協議或文書。
？留置權指(A)任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或任何性質的擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售、資本租賃義務、合成租賃義務或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或對不動產所有權的其他產權負擔，以及與上述任何權利具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)，以及(B)就證券、任何購買選擇權、第三方對此類證券的贖回權或類似權利。
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？清算是指行政代理人或抵押品 代理人行使貸款文件和適用法律賦予該代理人作為貸款方債權人的有關抵押品變現的權利和補救措施，包括(在違約事件發生後和違約事件持續期間)貸款方經抵押品代理人同意行事的任何公共、私人或 ·即將破產的企業，為清算抵押品的目的而關閉門店或其他類似出售或任何其他抵押品處置。本協議中使用的清算一詞的派生詞(如清算)具有相同的含義。
？貸款是指貸款人根據第二條以循環貸款或週轉額度貸款(在每種情況下包括任何保護性墊款)的形式向任何借款人提供信貸；雙方同意，根據現有協議(定義見)發放的、在重述生效日期或之後未償還的任何貸款應被視為根據本協議的條款發放並未償還的貸款。
？貸款帳户？具有第2.11(A)節中指定的含義。
？貸款上限是指在任何確定的時間，等於(A)該時間的總承諾額和(B)該時間的借款基數中較小的 的數額。
？貸款文件是指 本協議、每張票據、每份發行方文件、費用通知書、所有借款基礎證書、被凍結的賬户協議、證券賬户控制協議、DDA通知、信用卡通知、擔保文件、採購協議附函、融資擔保、確認協議、完善證書、每份已承諾貸款通知和週轉額度貸款通知，行政代理和/或抵押品代理和任何貸款方(包括作為確認方)是與貸款方現在或以後產生的債務有關的任何附屬協議和/或債權人間協議，或任何此類債務以其他方式受制的任何協議， 根據本協議第2.16節的規定或現有協議以及現在或以後簽署和交付的任何其他文書或協議，包括但不限於每種情況下經不時修訂和有效的現有貸款文件，設立或完善現金抵押品權利的任何協議。
貸款方是指每個借款人和每個擔保人。
重大不利影響是指：(A)任何貸款方或主要借款人以及作為一個整體的其他貸款方的業務、業務、財產、負債(實際的或有的)或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)任何貸款方根據其所屬的任何重大貸款文件履行其重大義務的能力的減損；或(C)代理人或貸款人在任何重大貸款文件下的權利和補救措施的重大損害，或對
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任何借款方所屬的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性。在確定任何個別事件是否會導致重大不利影響時，即使該事件本身並不具有重大不利影響，但如果該事件和當時存在的所有其他事件的累積影響將導致重大不利影響，則可將該重大不利影響視為已經發生。
材料 債務是指貸款當事人本金總額超過20,000,000美元的債務(債務除外)。為確定任何時間的重大債務金額，任何掉期合同在該時間的債務金額應按掉期終止價值計算。
？材料知識產權指借款人或任何子公司擁有的任何知識產權，只要此類知識產權對借款人及其子公司(作為一個整體)的業務具有重大意義。
？材料存儲位置是指不時存放或可能存放10,000,000美元或更多庫存的任何倉庫或其他租賃存儲或分配設施。
？通過假定或替換第三方與適用的學院、大學或其他教育機構之間的現有合同或租賃，在一次交易或一系列相關交易中收購50多份書店合同或租賃。
？到期日是指2028年6月9日；但如果該日不是營業日，則到期日應為緊接該日之前的營業日。
？最高DDA餘額是指就每個DDA而言，等於(A)1,000美元乘以(B)在該DDA中保持存款的商店總數的 金額。
？最大速率具有第10.09節中規定的含義。
？MBS實體統稱為MBS教科書交易所，特拉華州有限責任公司，MBS Direct，LLC，特拉華州有限責任公司，TXTB.COM LLC，特拉華州有限責任公司，TextbookCenter LLC，特拉華州有限責任公司，MBS Internet，LLC，特拉華州有限責任公司，MBS Automation LLC，特拉華州有限責任公司，以及特拉華州有限責任公司MBS Service Company LLC。
？在任何確定日期，測算期是指主要借款人最近完成的連續十二(12)個月的財務報表，其財務報表已經或應該根據本協議第6.01節或現有協議交付。
？銷售協議是指Lead借款人、Barnes&Noble College Bookselers、LLC和MBS教科書交易所、LLC和FLC之間於2020年12月20日簽訂的特定商店銷售協議，與現行協議相同(包括生效銷售協議附函和由牽頭借款人、BNCB和MBS教科書交易所、LLC、FLC和Fanatics之間於2024年4月16日修訂《商店銷售協議》和電子商務協議的特定附函)(此後根據本協議進行修訂、重述、補充或以其他方式不時修改)。
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？採購協議月度結算日期？指每個月結算日期4-5-4根據銷售協議零售日曆月，根據銷售協議第6.2節，該期間的淨收入份額(定義為於重述生效日期生效或其後經行政代理書面同意修訂的銷售協議定義)已支付或到期及應付予FLC。
？銷售協議附函是指於2024年6月10日由牽頭借款人、BNCB和MBS教科書交易所、有限責任公司、FLC和行政代理之間簽訂的、在重述生效日期生效或此後可能被不時修改、重述、補充或以其他方式修改的特定第二次修訂和重新聲明的收益留置權解除函協議， 在每種情況下，事先徵得行政代理的書面同意並按照其條款進行修改。
*根據《銷售協議附函》的條款所要求的商品銷售報告，由本公司編制並於每個營業日送交行政代理及財務公司的每日報告(其形式及內容須為行政代理所接受)，列明(I)自上一份該等報告日期起銷售任何特許商品的所有收益金額及(Ii)該期間財務及財務公司收入份額付款及財務及財務公司收入份額分配的計算。
？最低抵押品金額是指，在任何時候，(I)對於由現金或存款組成的現金抵押品 在違約貸款人存在期間為減少或消除預先風險而提供的賬户餘額，相當於信用證發行人在當時簽發和未償還信用證的預先風險的105%的金額， (Ii)對於根據第2.16(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有信用證債務餘額的105%的金額；(Iii)就任何銀行產品或現金管理服務項下的任何擔保債務而言，貸款方與構成銀行產品或現金管理服務的 掉期合同的貸款人或貸款人的關聯方之間可能商定的金額，以及(Iv)由行政代理、抵押品代理和信用證發行人(視情況而定)自行決定的金額。
？每月FLC收入份額具有排除現金定義中指定的含義。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。
？多僱主計劃是指在ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃，借款方或任何ERISA附屬公司或在前三個計劃年度內已經或有義務向該計劃作出貢獻或有義務作出貢獻。
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？多僱主計劃是指擁有兩個或更多有貢獻的 發起人(包括任何借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不受共同控制，如ERISA第4064節所述。
？有序清算淨值是指借款人庫存的評估有序清算價值，扣除成本和與任何此類清算相關的費用，該價值以借款人庫存分類賬中規定的借款人庫存成本的百分比表示，該價值應由行政代理聘請的獨立評估師進行的最近一次評估確定(該評估應合理地令行政代理滿意)。
？淨收益是指(A)就任何處置而言，(I)與該交易有關而收到的現金和現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以延期付款或貨幣化方式收到的任何現金或現金等價物)的超額部分，但僅在收到時)(Ii)(A)適用資產以本協議允許的留置權擔保的任何債務的本金金額，該留置權的級別高於抵押品代理人S對此類資產的留置權，並需要就此類交易(貸款文件中的債務除外)償還(或為未來的償還建立託管)，(B)合理和慣例的 自掏腰包借款方與此類交易相關的費用(包括但不限於任何貸款方向第三方(聯屬公司除外)支付的評估和經紀、法律、所有權和 記錄或轉讓税費和佣金)，(C)作為任何賠償義務下的任何負債或與此類處置相關的購買價格調整的資金準備金提供的商業合理金額，以及(D)根據公認會計原則要求作為負債累加的所有聯邦、州、省、外國和地方税，以及(B)任何貸款方出售或發行任何股權 利息，或任何貸款方產生或發行任何債務，超出(1)與該交易有關的現金和現金等價物的總和，超過(2)承保折扣和佣金或應付的安排或承諾費的總和，以及其他合理和慣常的自掏腰包該借款方因此而產生的費用，以及(Y)因該等出售而須向該人士的少數股權持有人作出的所有分派及其他付款。
？未經同意的貸款人具有第10.01節中指定的含義。
非違約貸款人是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。
不延期通知 日期具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。
？票據是指(A)借款人以循環貸款人為收款人的本票(包括經修訂和重述的本票)，證明循環貸款人依據本協議作出或被視為作出的循環貸款，基本上是以附件C-1(循環貸款票據)和(B)基本上以附件C-2為形式的週轉本票(包括經修訂和重述的本票)，每一本票均可不時予以修訂、補充或修改。
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？債務是指任何貸款方根據任何貸款文件或其他方式產生的所有墊款和債務(包括本金、利息、費用、成本和開支)、負債、義務、契諾、賠償和責任，涉及任何貸款(包括任何保護性墊款)或信用證(包括償還付款、利息和為其提供現金抵押品的義務)，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或將成為到期的，包括利息、費用、任何借款方或其關聯方在根據任何債務人救濟法提起的、將該人列為該訴訟中的債務人的訴訟程序開始後應計的費用和開支，無論該利息、費用、費用和開支是否被允許在該訴訟中索賠；但為免生疑問，債務不應包括其他債務 ，但應包括(不重複計算美元金額)在重述生效日期未清償的現有協議項下(該術語已在其中定義)的任何債務，此後所有這些債務應被視為根據本協議和根據本協議而未清償。
OFAC？指美國財政部的外國資產管制辦公室。
？組織文件是指：(A)對於任何公司， 公司成立證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司， 證書或成立章程或組織和經營協議；和(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體， 組建或組織的合夥企業、合資企業或其他適用的協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知， 在其成立或組織管轄範圍內的適用政府當局，以及(如果適用)此類實體的任何證書或章程或組織。
？原截止日期為 本協議摘要中規定的含義。
？其他連接税對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
？其他負債是指任何貸款方(A)因(I)任何現金管理服務和/或(Ii)任何銀行產品而產生的任何義務，或(B)因(I)任何現金管理服務和/或(Ii)任何銀行產品而產生的任何文件或協議。
？其他税項是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項源於根據任何貸款單據籤立、交付、履行、強制執行或登記的任何付款、收到或完善任何貸款單據下的擔保權益，或以其他方式與任何貸款文件相關的擔保權益，但與轉讓有關的任何此類税項除外(根據第3.06節作出的轉讓除外)。
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？未清償金額是指(I)就任何日期的循環貸款和週轉額度貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款以及循環貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)的任何借款和預付或償還後的未償還本金總額；和(br}(Ii)就任何日期的信用證債務而言，在實施(A)在該日期發生的任何信用證信用延期，在每個情況下，包括(但不重複計算)根據現有協議延期並在重述生效日期後被視為未償還的任何此類金額)，以及(B)截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括借款人因任何未償還金額的償還而導致的該等信用證債務的金額。
？超額預付款是指導致此時可用性低於(X)$0或(Y)的任何事件或 條件(包括信用延期)，如果大於，則為根據第7.15(A)節要求在此時維持的金額。
？參與者？具有第10.06(D)節中規定的含義。
·參與者名冊具有第10.06(D)節中規定的含義。
？《愛國者法案》應具有第4.01(G)節規定的含義。
？支付條件？對於任何交易、支付、分銷或其他以滿足支付條件(每個主題交易)為條件的事件，是指在給予此類主題交易形式上的效力後滿足下列每個條件：
(A)自重述生效日期起及之後至少已過去兩年，並承認在任何情況下都不得在該日期之前滿足或滿足付款條件；但是，如果貸款方根據第6.01(A)、(B)或 (C)節提交了財務報表，並根據第6.02(A)節提交了截至2024年12月31日或以後期間的合規性證書，證明遵守了第7.15(A)、(B)和 (C)節所述的契諾(無論這些契諾當時是否需要進行測試)(遵從性條件)，則本條款(A)中規定的兩年期限應為：僅在以其他方式允許的投資或允許的收購的情況下，在每種情況下，均受支付條件的限制(任何此類投資或允許的收購是指定的交易)，在交付此類 財務報表和合規性證書時視為滿足。
(B)在緊接該標的 交易生效之前和之後，均不存在失責或不會因此而導致失責；
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(C)在實施該主題交易後，(X)截至該主題交易日期的可獲得性 、(Y)在該主題交易日期之前的預計超額可獲得性和(Z)該標的交易擬完成之日之後的預計超額可獲得性在每種情況下均應等於或超過(I)當時貸款上限的20%和(Ii)$52,500,000中的較大者；
(D)主借款人已根據第6.01(A)、(B)或(C)節規定的財務報表和根據第6.02(A)條規定的合規證書向行政代理提交的預計綜合固定費用覆蓋率，該比率經調整後可使任何擬議或已完成的主題交易在該期間內生效，猶如該等主題交易發生在該測量期的第一天一樣。須不少於1.10：1.00；然而，僅在任何指定交易的情況下，(I)在滿足合規條件後和(Ii)只要(X)截至該指定交易日期的可用性，(Y)在該指定交易日期之前的預計超額可用性和(Z)該指定交易擬議完成日期之後的預計超額可用性，在每種情況下都應等於或超過(I)當時貸款上限的25%和(Ii)$65,000,000，借款人不應被要求就該特定交易證明符合第(D)款的要求。
(E)行政代理應在該標的交易前至少兩(2)個業務 天收到牽頭借款人的書面證明(應視為在擬議標的交易之日起重新認證)，證明滿足(併合理詳細地列出)上文(B)、(C)和(D)款中規定的條件。
？PBGC？指養老金福利擔保公司。
PCAOB是指上市公司會計監督委員會。
？養老金計劃是指任何僱員養老金福利計劃(該術語在ERISA第3(2)節中定義)， 不包括多僱主計劃，受ERISA第四章的約束，由貸款方或任何ERISA附屬公司發起或維持，或貸款方或任何ERISA附屬公司出資或有義務繳費，或在多僱主計劃的情況下，在緊接前三個計劃年度的任何時間作出繳費。
*完美證書是指某些完美證書，日期為重述生效日期，由牽頭借款人簽署並交付給抵押品代理人。
？允許收購？是指滿足以下所有條件的收購：
(A)須符合有關的付款條件；
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(B)(I)如果該項收購的全部或部分資金將來自貸款收益，則該項收購併非敵意收購；及(Ii)收購的任何資產應用於一項或多項業務，如該項收購涉及合併、合併或股票收購，則該項收購的標的應 從事與一項或多項業務實質相同的業務；
(C)牽頭借款人應至少提前七(7)天(或行政代理根據其合理酌情決定權同意的較短期限)向行政代理提交意向收購通知，包括確認根據本定義提出的意向收購的所有條件已經或將按照本定義的條款得到滿足；
(D)如果截至按照前述(C)條款就該建議收購(在一筆或一系列關聯交易中)確定的通知日期，(I)可獲得性小於或等於截至該日期貸款上限的50%(50.0%)，且(Ii)總對價(無論是現金、有形財產、票據或其他財產) 等於或超過30,000,000美元，則主要借款人應立即(並在任何情況下，行政代理人應在收購完成前不少於七(7)個工作日，或行政代理人根據其合理決定權以其他方式商定的較短期限內)向行政代理人提供行政代理人可合理要求的任何此類文件(如有)，其中可能包括預期簽署的文件、協議和文書的當前草稿(以及簽署時的最終副本)，以及貸款方為其內部目的而準備的格式的與該收購有關的盡職調查的摘要。
？允許的酌情決定權是指本着善意並在行使商業上合理的商業判斷時作出的決定，其確定方式與其在零售業和其他類似情況下基於資產的貸款交易的信貸程序一致。
？允許的處置？具有第7.05節中規定的含義。
？允許的產權負擔具有第7.01節中規定的含義。
？允許持有者是指(I)Leonard Riggio、他的配偶、他的直系後裔，以****何此等個人或遺產執行人或管理人或任何此等個人或由他們控制的任何實體的法定代表人所獨有利益的信託，(Ii)沉浸和/或其一個或多個與Immersion共同控制的附屬實體，(Iii)Toplids Lendco，LLP和/或由Toplids Lendco，LLP共同控制或共同控制的一個或多個其附屬實體，以及(Iv)VITAL Fundco，LLC和/或其一個或多個附屬實體 由VITAL Fundco，LLC控制或在共同控制下。
？允許負債具有第7.03節中規定的含義。
？允許的投資具有第7.02節中規定的含義。
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？就任何債務而言，允許再融資是指對任何債務進行的任何再融資、再融資、續期或延期，前提是：(I)在進行此類再融資、再融資、續期或延期時，此類債務的金額並未增加，但增加的金額不等於與此類再融資相關的合理溢價或其他合理金額，以及與此類再融資相關的合理產生的費用和開支，以及與根據該等再融資、再融資、續期或延期而未使用的任何現有承付款相同的金額，且與此類再融資、再融資、續期或延期相關的直接或或有債務人不因此而發生變化，(Ii)此類延期，續期或更換不應導致該等債務的到期日提前或加權平均壽命縮短，及(Iii)與本金、攤銷、到期日、抵押品(如有)及附屬(如有)有關的條款，以及任何該等債務的再融資、再融資、續期或延期的整體條款，以及所訂立的任何協議及與此相關而發行的任何工具的條款，對信貸方整體而言，並不比任何有關該債務的再融資、退款、續期或延期的協議或工具的條款為市場條款為差。
被允許的自我保險計劃是指主要借款人和其他貸款方的自我保險計劃，(A)(I)適用法律允許的，(Ii)從事相同或類似業務並在相同或類似地點運營的人員通常攜帶的金額和類型，(Iii)主要借款人在該計劃生效前至少30天向行政代理提供了激活該計劃的通知，以及(Iv)以其他方式滿足第6.07節規定的要求；但條件是，任何自我保險計劃不得直接承保全部或任何部分抵押品，除非(X)此類自我保險計劃滿足上述要求，且(Y)抵押品代理人(在與主要貸款人協商後)書面同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)此類自我保險計劃的形式和實質；以及 (B)適用法律允許的、從事相同或類似業務並在相同或相似地點運營的人員通常承擔的金額和類型的工人S賠償。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指借款人制定的任何員工福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者，對於受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃，指任何ERISA附屬公司。
？平臺？具有第6.02節中規定的含義。
？預計超額可獲得性是指，對於任何計算日期，在該計算日期之前最近結束的三個財政月期間的每個財政月 的預計平均可獲得性，就好像適用的交易或付款已在該三個財政月期間開始時完成。
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？按比例對任何貸款人來説，是指(I)在未償還總承諾額時，通過將該貸款人S的承諾額除以總承諾額；以及(Ii)在任何其他時間，通過將該貸款人S貸款和LC債務的未償還金額除以所有貸款和LC債務的未償還金額，確定(I)在未償還承諾總額期間確定的百分比(以小數點後四捨五入至第九位)。
“對於任何計算日期，預計超額供應是指緊隨該計算日期之後的六個月期間每個財政月的預計平均供應(br})。
保護性墊款是指由行政代理以其合理的酌情決定權(除非被要求的貸款人指示行政代理不作出或停止作出保護性墊款)作出(或被視為存在)本協議項下的信貸的任何延期(無論是信貸延期的形式還是行政代理人墊款的形式)，即：
(A)為維護、保護或維護貸款單據項下的抵押品和/或貸方權利或為貸方的利益而作出的；或
(B)是為了增加償還任何債務的可能性或最大限度地提高償還債務的數額；
(C)須支付根據本協議可向任何貸款方收取的任何其他款額；及
(D)連同當時未清償的所有其他保護性墊款，(I)在任何時候不得超過貸款上限的10%(10.0%)，或(Ii)除非發生清算，否則未清償的連續四十五(45)個工作日以上，除非在每種情況下，所需貸款人另有約定。
但是，前述規定不得(I)修改或廢除第2.03節中關於貸款人對信用證承擔責任的任何條款，或(Ii)導致對行政代理人的任何索賠或責任(不論任何保護性墊款的金額)，且此類非故意墊款不得減少本協議項下允許的保護性墊款的金額，並且進一步規定，在任何情況下，行政代理人在生效後不得進行保護性墊款，未償還總額的本金金額將超過總承諾額(在根據本協議第8.02節終止總承諾額之前有效)。
Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
“公共服務”具有第6.02節中規定的含義。
？QFC？具有第11.14(C)節中指定的含義。
？QFC信用支持具有第11.14節中指定的含義。
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？房地產指(I)任何貸款方現在或將來擁有的所有土地，連同建築物、構築物、停車場和其他改善的土地，包括所有地役權，通行權，借款方或以借款方為受益人的類似權利及其所有租約、租賃和佔用以及(Ii)所有租約。
不動產？是指UCC中使用的不動產？
？應收賬款準備金是指行政代理人在S準許的行政代理人在確定合格應收賬款在正常過程中的可收款性方面不時建立的準備金，包括但不限於攤薄準備金。
收款人是指行政代理、抵押品代理、任何貸款人、任何信用證出票人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。
？註冊具有第10.06(C)節規定的含義。
？註冊會計師事務所具有證券法規定的含義，如果註冊會計師事務所獲得國家認可，並在一定程度上獨立於證券法規定的主要借款人及其子公司。
？條例U？指不時生效的《聯邦法規委員會條例U》以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。
？關聯方對於任何人來説，是指該人的S關聯公司以及該人的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理、受託人、管理人、經理、顧問和代表(就行政代理而言，包括行政代理顧問)和該人的S關聯公司。
？可報告事件？指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除30天通知期的事件除外。
？報告具有第9.12(B)節中規定的含義。
？信貸延期申請是指(A)對於借款、循環貸款的轉換或延續、承諾貸款通知、(B)對於循環貸款的轉換或延續、承諾貸款通知、(C)對於LC信貸延期、信用證申請，以及(D)對於週轉額度貸款，週轉額度貸款通知。
？所需貸款人是指，在確定的任何日期，持有總承諾額的50.0%以上的貸款人，或者，如果每個貸款人作出貸款的承諾和LC發行人進行LC信用延期的義務已根據第8.02節終止，則總共持有未償還貸款總額的50.0%以上的貸款人(包括每個循環貸款人對LC義務的風險參與和資金參與的總額) 和擺動額度貸款被視為由此類貸款人持有
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本定義中的循環貸款人)；但為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人的承諾和持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分應不包括在內(但在作出這種確定時，任何參與任何循環額度貸款的金額和未償還的金額應被視為由作為循環額度貸款人的貸款人或適用的LC發行方(視情況而定)持有)。
？可撤銷金額具有第2.12(B)(Ii)節中規定的含義。
？準備金是指所有庫存準備金、可用準備金和 應收賬款準備金。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議授權機構。
？負責人是指借款方的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或助理財務主管或總裁或董事財務副主管，或借款方現有負責人以書面形式指定為本合同項下交付的任何證書或其他文件的授權簽字人的任何其他個人，但就任何已承諾的貸款通知、信用證申請和迴旋貸款通知而言，負責人還應包括 任何高級人員，董事或主要借款人的財務部門經理，經正式授權對主要借款人具有約束力，且行政代理已就其獲得任職證書的人(或適用貸款方與行政代理之間的協議中或根據協議指定的適用借款方的任何其他高級人員或 僱員)，且僅為根據 第4.01節交付任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書。根據本協議交付的任何文件如經貸款方負責人簽署，應最終推定為已獲得該借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表該貸款方行事。
？重述生效日期是指根據第10.01節滿足或放棄第4.01節中的所有先決條件的第一個日期，就本協議而言，該日期被確認為2024年6月10日。
？受限支付是指由於購買、贖回、退休、失敗、收購、取消或終止任何此類股本或其他股權，或由於向S股東、合夥人或成員(或其任何等價物)返還資本而對任何人的任何股本或其他股權進行的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，或任何期權，認股權證或其他權利 以獲取任何該等股息或其他分派或付款。在不限制前述規定的情況下，與任何人有關的限制性付款還應包括該人用解散或清算該人的任何收益支付的所有款項。
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？循環承諾費具有第2.09(A)節中規定的含義。
對每個循環貸款人來説，循環信貸承諾是指其 有義務(A)根據第2.01(A)條向借款人提供循環貸款，(B)購買參與LC債務和(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還本金總額不得超過附表2.01中與該循環貸款人S的名字相對的金額，或根據任何轉讓和假設，該循環貸款人成為本協議的一方，視情況適用，該金額可不時減少。
？循環信貸安排在任何時候都是指循環貸款人的循環信貸承諾，包括購買參與循環額度貸款和LC債務的義務。
循環貸款人 是指附表2.01中指明為循環貸款的循環貸款人的每個貸款人，以及根據轉讓和假設成為循環貸款人的任何其他人。
？循環貸款具有第2.01(A)節規定的含義。
？循環結算日期具有第2.14(A)節規定的含義。
·S指標準普爾S金融服務有限責任公司，S全球公司的子公司及其任何繼任者 。
？制裁(S)是指由美國政府(包括但不限於，OFAC)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、S陛下或其他有關制裁機構實施或執行的任何制裁
？《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。
？計劃不可用日期？具有第3.03(B)(Ii)節中規定的含義。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
？有擔保債務是指所有債務、所有擔保債務和所有其他債務，如果 ，有擔保債務應排除任何被排除的互換債務，但應包括(不重複計算)現有協議項下(該術語在重述生效日期未償還)的任何有擔保債務，所有這些債務此後應被視為根據本協議和根據本協議未償還。
？證券賬户控制協議是指就借款方設立的證券賬户而言，抵押品代理人在形式和實質上合理地令抵押品代理人滿意的協議，建立抵押品代理人對該賬户的控制(如擔保協議中的定義)，並據此適用的證券中介機構同意在兑現期間
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在觸發期限內，只遵守抵押品代理人發出的指示，而無需任何貸款方的進一步同意；經確認並同意，證券賬户控制協議一詞應被視為包括但不限於根據現有協議和在重述生效日期有效的現有貸款文件簽署並交付給抵押品代理人的任何此類協議。
證券法是指1933年的《證券法》、1934年的《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》，以及美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會頒佈、批准或採用的適用的會計和審計原則、規則、標準和做法。
？證券購買和債務轉換協議是指截至2024年4月16日，主要借款人Toro 18 Holdings、TopLids LendCo，LLC、VITAL Fundco，LLC、Oterbridge Capital Management，LLC、特拉華州有限責任公司Oterbridge Capital Management LLC和Selz Family 2011 Trust之間的某些備用、證券購買和債務轉換協議。
？擔保協議是指借款方和抵押品代理人之間自重述生效之日起經修訂和重新簽署的擔保協議。
？擔保文件是指授予留置權以擔保任何擔保義務的擔保協議、被凍結賬户 協議、證券賬户控制協議、DDA通知、信用卡通知以及根據本協議或任何其他貸款文件(包括現有協議和現有貸款文件，並由貸款當事人根據確認協議批准、重申和確認)簽署並交付給抵押品代理人的每一項其他擔保協議或其他文書或文件。根據第6.12(E)節對全部或任何部分被排除的資產不時授予的任何留置權)。
？股東權益是指，截至任何確定日期，根據公認會計原則確定的牽頭借款人及其子公司截至該日期的合併股東權益。
？縮水？是指 丟失、錯放、被盜或以其他方式下落不明的庫存。
？六個月期間是指將連續六個(Br)(6)個會計月作為一個會計期間的任何期間。
SOFR是指由紐約聯邦儲備銀行(或後續管理人)管理的有擔保的隔夜融資利率。
針對 每日簡單SOFR的SOFR調整意味着0.10%(10.0個基點)；對於期限SOFR意味着0.10%(10.0個基點)。
？償付能力和償付能力就某一特定日期的任何人而言，是指在該日期 (A)按公允估值，該人的所有財產和資產的價值大於該人的債務(包括或有負債)的總和，(B)該人財產和資產的當前公平可出售價值不低於
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當債務變為絕對債務且到期時，該人有能力變現其財產和資產，並在其債務和其他負債、或有債務及其他債務在正常業務過程中到期時償付其債務和其他負債、或有債務及其他承諾；(D)該人不打算， 且不相信它會在債務到期時產生超出S償付能力的債務；及(E)該人並未從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，在適當考慮該人士所從事的行業的現行做法後，該人士的S財產及資產將構成不合理的小額資本。任何時候的所有擔保金額應按根據當時存在的所有事實和情況合理地預期成為實際負債或到期負債的金額計算。
？指定的違約是指根據第8.01節(A)、(B)(僅針對第7.15節)、(F)、(G)、(K)或(L)中的任何一項，構成或隨着時間推移將構成違約事件的任何事件或條件。
？指定的商店收款賬户具有第6.13(B)節中規定的含義。
？指定交易？具有支付條件定義中指定的含義。？
備用信用證是指非商業信用證且(A)用於替代或支持履約保證或在正常業務過程中產生的履約、擔保或類似債券(上訴保證金除外)的任何信用證，(B)用於替代或支持暫緩付款或上訴保證金，(C)支持為任何貸款方提供合理必要的意外保險支付保險費，或(D)支持在正常業務過程中為已確定的產品或服務的購買或交換支付或履約。
所述金額在任何時候都是指信用證可以兑現的最高金額。
？商店是指由任何貸款方經營或將經營的任何零售商店(可能包括任何房地產、房地產、固定裝置、設備、庫存和其他與之相關的財產)。
？主題交易？具有支付條件定義中指定的含義。
？個人的附屬公司是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股權(證券或權益僅因意外事件的發生而具有普通投票權)當時由該人實益擁有，或通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除非另有説明，否則本文中提及的子公司或子公司均指借款方的一家或多家子公司。
？後繼率？具有第3.03(B)節中規定的含義。
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？超級多數要求貸款人是指，截至任何確定日期，循環貸款人持有總承諾額的66.67%以上，或者，如果每個循環貸款人作出循環貸款的承諾和LC發行人進行LC信貸延期的義務已根據 第8.02節終止，循環貸款人總共持有未償還貸款總額的66.67%(就本定義而言，每個貸款人在LC債務中的風險參與和資金參與的總額以及循環貸款被視為該貸款人持有)；但是，任何違約貸款人的承諾和所持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分，應被排除在確定要求超級多數貸款人的目的 中(前提是，任何參與任何迴旋額度貸款的金額和該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人的資金提供資金的未償還金額，應被視為由作為迴旋額度貸款人或適用的LC發行人(視情況而定)的貸款人在作出該決定時持有)。
？支持的QFC？具有第11.14節中指定的含義。
？掉期合約是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似的 交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何 類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表、主協議)的條款及條件所規限或管轄，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
·互換義務是指對任何借款人或擔保人而言，構成《商品交易法》第1a(47)節所指的互換的任何協議、合同或交易項下的支付或履行義務。
掉期終止價值就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，(A)對於此類掉期合同成交當日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值(S)，以及 (B)對於(A)款所述日期之前的任何日期，確定為按市值計價此類掉期合約的價值(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在該等掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而釐定。
？根據第2.04節借入迴旋額度貸款是指借入迴旋額度貸款。
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？擺動額度貸款機構是指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議下任何後續的擺動額度貸款機構。
？迴旋額度貸款？具有第2.04(A)節中指定的含義。
？轉動線貸款通知是指根據第2.04(B)節的規定發出的轉動線借用通知，如果是書面形式，應基本上採用附件B的形式，或行政代理批准的其他格式(包括由管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。
？擺動匯票是指借款人的本票(包括經修改和重述的本票) 實質上以附件C-2的形式支付給擺動匯票出借人的本票，證明由擺動匯票貸款人發放的擺動匯票。
？搖擺線昇華是指等於(A)30,000,000美元和(B)總承付款兩者中較小者的數額。搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是補充。
？合成租賃義務是指一個人根據(A)所謂的合成租賃、表外租賃或税收保留租賃，或(B)使用或佔有 財產的協議(包括出售和回租交易)所承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不會出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人適用任何債務免責法，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。
？税賦是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税費、徵税、關税、扣除、扣繳(包括備用扣繳)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款，而？税賦 應指任何此類税種。
術語SOFR指的是：
(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率相等於SOFR期限貸款的年利率；如果該利率沒有在上午11：00之前公佈，則在該利息期開始前兩個美國政府證券營業日的篩選利率。在該確定日期，則術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR期限屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及
(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR Screen 期限利率，從該日開始，期限為一個月；
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但如果按照本定義的上述條款 (A)或(B)中的任何一項確定的SOFR年利率低於2.50%，則就本協議而言，SOFR期限應被視為年利率2.50%。
？定期SOFR貸款是指按SOFR術語定義第(A)款的利率計息的循環貸款。
術語SOFR篩選匯率是指由CME(或任何令管理代理滿意的繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上發佈的前瞻性SOFR期限匯率。
終止日期是指(I)到期日，(Ii)債務加速(或被視為加速)到期且承諾根據第八條不可撤銷地終止(或被視為終止)或(Iii)根據本合同第2.06條終止承諾之日中最早發生的日期。
Toro 18 Holdings？指的是特拉華州的一家有限責任公司Toro 18 Holdings LLC。
？未償債務總額是指所有貸款和信用證債務的未償債務總額。
·與《敵方法案》進行貿易具有第10.18節規定的含義。
？交易是指(A)完成貸款文件預期的交易，(B)完成Immersion收購以及根據證券購買和債務轉換協議預期和完成的其他證券發售和購買，以及(C)根據證券購買和債務轉換協議完成2L 轉換。
？對於循環貸款而言，類型是指其基本利率貸款或定期SOFR貸款的性質。
？《統一商法典》或《統一商法典》係指在紐約州不時生效的《統一商法典》；但如果《統一商法典》第9條對某一術語的定義不同於其中另一條的定義，則該術語應具有第9條所規定的含義；此外，如果由於法律的強制性規定、擔保的完美或不完美的效果 任何抵押品的權益或本合同項下的任何補救措施的可獲得性受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則統一商法典是指就本協議有關完美或完美效果或該補救措施的可用性(視情況而定)的規定而言，在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》。
UCP？就任何信用證而言，是指國際商會(ICC)第600號出版物《跟單信用證統一慣例》(或其在簽發時有效的較新版本)。
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？UFCA？具有第10.21(D)節中指定的含義。
？UFTA？具有第10.21(D)節中指定的含義。
？英國金融機構指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或受英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條規限的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？未劃撥資金的養老金負債是指養老金計劃S 根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節規定的福利負債超出該養老金計劃S資產的現值，這是根據《準則》第412節為 適用計劃年度的養老金計劃提供資金的假設確定的。
非故意超支是指超支，據行政代理人S所知，這種超支在發放時並不構成超支，但由於貸方無法控制的情況變化而變成超支，包括但不限於：(A)借款基數中包括的財產或資產的評估價值減少，(B)借款基數在此後被視為不合格的任何日期的組成部分，(C)在為任何貸款或預付款或信用證的簽發、續期或修改提供資金後徵收或增加任何準備金或降低預付款費率，(D)退還用於減少貸款的未收支票或其他付款項目或其他類似的非自願或無意行為，或(E)貸款當事人的任何失實陳述。
？美國？和？美國？指的是美國。
？未報銷金額具有第2.03(C)(I)節規定的含義。
？更新後的借款基本要求具有第6.02(B)節中規定的含義。
？美國政府證券營業日是指任何營業日，但任何證券行業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
？本守則第7701(A)(30)節所界定的美國人？指任何美國人？
？美國税務合規性證書具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節中指定的含義。
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？每週報告期間是指從每週報告觸發事件開始至(A)如果該每週報告觸發事件是由於違約事件而發生的、根據本協議放棄該違約事件的日期(且當時不存在其他違約事件)、 或(B)如果該每週報告觸發事件是由於每週報告觸發事件的定義(B)而發生的任何期間。可用性(在 可用性塊期間未生效的情況下計算)等於或超過貸款上限的(X)17.5%(17.5%)和(Y)45,000,000美元(連續三十(30)個日曆 天)中的較大者的日期。
？每週報告觸發事件是指(A)發生違約事件或(B)在任何時間的可用性(根據在可用性區塊期間未使借款基礎區塊生效而計算的 )小於貸款上限的(X)17.5%(17.5%)和 (Y)$45,000,000中的較大者，並且這種差額將持續連續三(3)個工作日或更長時間。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清算權，該EEA清算權根據適用的EEA成員國的自救立法不時地減記和轉換的權力 歐盟自救立法附表中規定的減記和轉換權力，以及(B)對於聯合王國，適用的 清算權根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該負債的任何合同或文書的負債形式的任何權力， 將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的有關責任或該自救法例所賦予的任何權力。
1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或此類其他貸款文件另有規定：
(A)此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包括和包括在內的詞語應被視為後跟短語，但不限於此。詞語將被解釋為與詞語具有相同的含義和效力。除非上下文另有要求， (I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對此類修訂、補充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括S的繼承人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的本文件、本協議和本協議下的條款以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定；(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指貸款文件的條款、章節、證物和附表，其中
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如有提及，(V)對任何法律的任何提及應包括所有合併、修訂、取代或解釋此類法律的法律和法規規定，除非另有説明，否則任何對任何法律或法規的提及應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，(Vi)資產和財產應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利和(Br)(Vii)除本協議另有規定外，在任何借款方的任何行動或交付中使用及時一詞時，應指在合理範圍內儘快，但不得晚於五個工作日(Br)。
(B)在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時，“來自”一詞意為“從幷包括”；“至”和“至”各指的是至但不包括在內；以及“通過”指的是“至”和“包括”。
(C)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(D)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該分部或分配的解除)，猶如它是對以下對象的合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似術語：屬於單獨的人或與單獨的人在一起。 根據本協議，有限責任公司的任何部門應構成一個單獨的人(作為附屬公司、合營企業或任何其他類似術語的任何有限責任公司的每個部門也應構成該人或實體)。
1.03會計術語。
(A)概括而言。除本協議另有規定外，本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋一致，並應與按照不時生效的、與編制經審計財務報表時使用的一致方式一致的公認會計原則(GAAP)一致編制。儘管有上述規定，為確定是否遵守本文所載任何契約(包括任何財務契約的計算)，任何借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。
(B)更改GAAP中的 。在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且牽頭借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和牽頭借款人應本着誠意協商修改該比率或要求以保存
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鑑於GAAP的該變更(須經所要求的貸款人批准)，其原意；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應在該變更前繼續根據GAAP計算，以及(Ii)牽頭借款人應向行政代理和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，並在實施該GAAP變更之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照截至2023年4月29日的財政年度經審計財務報表中反映的基礎進行分類和入賬，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，除非本協議各方 應按上述規定訂立一項雙方均可接受的修正案，以應對該等變化。
(C)合併可變的利益實體 。凡提及借款人及其附屬公司的合併財務報表，或在綜合基礎上確定借款人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，均應視為包括借款人根據FASB ASC 810必須合併的每個可變利息實體，如同該可變利息實體是本文所界定的附屬公司一樣。
1.04舍入。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率應 通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。
1.05一天中的時間；利率。 除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。行政代理人不擔保，也不承擔責任，行政代理人也不對管理、提交或與本文提及的任何參考匯率有關的任何其他事項，或對作為任何此類費率(包括但不限於任何後續費率)(包括但不限於任何後續費率)(或前述任何組成部分)的替代、替代或後續費率(包括但不限於任何後續費率)或任何符合規定的更改的影響承擔任何責任(為免生疑問，包括選擇該費率和任何相關利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率 (包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理機構可根據本協議的條款在每個案件中選擇信息來源或服務，以確定本文提及的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括但不限於任何後續費率)(或前述任何費率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或支出(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)，與或影響任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關的任何錯誤或其他行為或遺漏。
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1.06信用證金額。除非另有説明，否則本合同中任何時候提及的信用證金額均應被視為該信用證在該時間有效的聲明金額；但是，就任何信用證而言，根據其 條款或與此相關的任何發行人單據的條款，該信用證的聲明金額規定一次或多次自動增加其聲明金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高聲明金額，而不論該最高聲明金額是否在該時間有效。
1.07比率 收購和處置的調整。
(A)比率收購調整。除本文另有明確規定外，為計算包括任何許可收購完成日期在內的任何期間(或期間的一部分)的綜合固定費用覆蓋率，對主要借款人和其他貸款方的提及應包括每個被收購人(如果此人在該計量期間成為貸款方)，或適用的業務範圍，及綜合EBITDA及該等被收購人士(如該人士於該等計量期間成為貸款方)或業務範圍(該等綜合EBITDA及其他組成部分將根據本文所載定義制定)的費用涵蓋比率及綜合固定收費比率，猶如收購已於任何該等計量期間的第一天完成。
(B)比率處置 調整。除本文另有明文規定外，為計算任何期間(或期間的一部分)的綜合固定費用覆蓋率，包括貸款方或業務線的任何處置日期(如適用)，綜合EBITDA和綜合固定費用覆蓋率的每個其他組成部分應根據歷史備考基礎確定，以排除該貸款方或業務線的經營結果，如 適用。
1.08 [已保留].
1.09一般告示。除非本合同另有明確規定，否則貸款各方要求提供的任何通知基本上應採用本合同附件M所附通知的形式。
第二條
承諾和信貸延期
2.01循環貸款；準備金。
(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時向借款人發放貸款(每筆貸款為循環貸款)，未償還金額總額在任何時候不得超過(X)該循環貸款人S的循環信貸承諾額或(Y)該循環貸款人的借款基數的適用百分比，但在每種情況下均受以下限制：
(I)在履行第2.01節規定的任何承諾借款後，任何循環貸款人的循環貸款餘額總額，加上該循環貸款人S適用的所有LC債務餘額的百分比，加上該循環貸款人S適用的所有循環額度貸款餘額的適用百分比，加上該循環貸款人S適用的保護性墊款百分比，不得超過該循環貸款人S循環信貸承諾的適用百分比，
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(Ii)所有信用證債務的未清償金額在任何時候都不得超過信用證金額，
(Iii)在實施任何已承諾借款後，未償還款項總額不得超過貸款上限或導致超支。
在每個循環貸款人和S循環信貸承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(A)節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01(A)節再借款。循環貸款 可以是基礎利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。雙方確認並同意，根據現有協議發放且於重述生效日期仍未償還的循環貸款應視為根據本協議發放的貸款及循環貸款，自重述生效日期起及之後，須受本協議的條款及條件所規限。
(B)行政代理機構有權在不少於兩(2)個營業日的通知前 隨時在其允許的酌情決定權內建立、修改或取消準備金；但在通知期內，僅為確定與信貸延期申請有關的借款基數，借款基數應在實施該準備金後計算；此外，以下情況不需要事先通知：(A)僅由於按照以前使用的計算方法對準備金金額進行數學計算而導致的任何準備金的變動，(B)準備金的變動或在發生重大不利影響或在上述兩(2)個營業日期限屆滿之前不改變或建立準備金的合理可能性的情況下可能會產生實質性不利影響的額外準備金，或(C)違約事件將已經發生並持續的情況。
2.02循環貸款的借款、轉換和續期。
(A)循環貸款(循環額度貸款除外)應為基礎利率貸款或定期SOFR貸款，因為牽頭借款人可根據第2.02節的規定提出要求。所有周轉額度貸款應僅為基本利率貸款。除第2.02節的其他條款另有規定外，可同時發生一種以上類型的承諾借款。
(B)循環貸款的每一次承諾借款(在重述生效日期 日期之前作出並根據本協議視為已作出的借款除外)、每次循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每次延續定期循環貸款，均應在牽頭借款人S向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，通知可以是
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通過(A)電話或(B)承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知而立即確認。 每個此類承諾貸款通知必須在下午1：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換或延續任何定期SOFR貸款或任何 將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前三個營業日，及(Ii)任何基本利率貸款的請求日期。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整整 倍。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為500,000美元或超出本金100,000美元的整數倍。儘管有上述規定，但在符合本協議的其餘條款和條件的情況下(包括但不限於貸款人履行任何循環貸款承諾借款請求的前提條件)，如果任何前述與基本利率貸款有關的最低金額的循環貸款承諾借款將導致超支存在或在履行該 承諾借款後發生，則該承諾借款可在履行該承諾借款後立即以必要的較低金額進行，以避免該等超支的存在或發生。每份已承諾的貸款通知應 指明(I)牽頭借款人是否請求承諾借款、將循環貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續的請求日期(視具體情況而定)(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續的循環貸款的本金金額，(Iv)將借入的循環貸款的類型(如果有)或現有循環貸款將轉換為何種類型，以及(V)如果適用，與之相關的利息期限。如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指明循環貸款的類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的循環貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自適用期限SOFR貸款的利息期最後一天起生效。如果牽頭借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但未指定利息期限，將被視為 已指定一個月的利息期限。
(C)收到承諾貸款通知後，行政代理應立即將其適用的循環貸款的適用百分比通知各適用貸款人，如果牽頭借款人未及時發出轉換或繼續貸款的通知，行政代理應通知各貸款人上一節所述自動轉換為基本利率貸款的細節。在承諾借款的情況下，每個適用的貸款人應在不遲於下午1：00之前將其循環貸款金額立即提供給行政代理S辦公室的行政代理。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節(如果該借款是第4.01節的初始信用延期)中規定的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的形式提供給借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的牽頭借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照牽頭借款人向行政代理提供的指示(以及 合理接受的指示)；
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但條件是，如果在牽頭借款人就任何此類循環貸款借款發出承諾貸款通知之日，有未償還的信用證借款，則此類借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應按上述規定向借款人提供 。
(D)行政代理可在未經主要借款人要求的情況下，從貸款方或任何其他貸款文件中墊付任何貸款方根據本協議有權獲得的利息、手續費、手續費、貸方費用或其他付款，並可將其計入貸款賬户，即使這可能導致超支，但不得增加任何保護性墊款的未清償時間。行政代理應在任何此類預付款或收費作出後立即通知主要借款人。行政代理的這一行為不應構成放棄行政代理S在第2.05(C)節、第2.05(D)節或第2.05(E)節項下的權利和借款人的義務。按照第2.02(D)節的規定增加到貸款賬户本金餘額的任何金額，應按當時和此後適用於基本利率貸款的 利率計息。
(e)除非本文另有規定，否則定期SOFR貸款 只能在該定期SOFR貸款付息期的最後一天繼續或轉換。在違約存在期間，未經所需貸款人同意，不得請求貸款作為SOFR期限貸款、轉換為或繼續作為SOFR期限貸款。
(F)行政代理應在確定利率後，立即通知牽頭借款人和貸款人適用於任何期限的SOFR定期貸款的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理機構應在公佈美國銀行S在確定基本利率時使用的最優惠利率的任何變化後，立即通知牽頭借款人和貸款人。
(G)在所有已承諾的借款生效後，循環貸款從一種類型轉換為另一種類型的所有轉換，以及同一類型的循環貸款的所有延續，循環貸款的總有效利息期不得超過七(7)個。
(H)如果存在或將導致超支，行政代理、貸款人、浮動額度貸款人和信用證出借人沒有義務發放任何貸款或提供任何信用證；但行政代理人可在其合理酌情權下，不經貸款人、浮動額度貸款人和信用證發行人同意而提供保護性墊款(儘管第4.02節規定的任何條件未能得到滿足)，每個貸款人應受其約束；但是，如果所需貸款人指示，行政代理人應停止提供保護性墊款。任何保護性預付款都可以是週轉額度貸款或信用證的形式。保護性墊款由借款人承擔，應構成循環貸款和義務，並應由借款人按照第2.05(C)節的規定償還。在任何情況下作出任何此類保護性墊款，不應使行政代理或任何貸款人有義務對任何
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在其他情況下，或允許此類保護性預付款繼續存在。行政代理的保護性預付款不得修改或廢除第2.03節中關於貸款人購買信用證參與權義務的任何規定，或第2.04節第2.04節中關於貸款人購買參與週轉額度貸款的義務的任何規定。行政代理不承擔任何責任，且任何貸款方或貸款方都沒有權利或無權就無意超支向行政代理提出任何索賠，而不論此類超支的金額是多少(S)。在行政代理提供保護性墊款時(無論是在違約發生之前或之後)，每一循環貸款人應被視為從行政代理購買了保護性墊款的不可分割的權益和參與權，且與其適用的保護性墊款的比例成比例，無需本合同任何一方採取進一步行動。自循環貸款人需要為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速將行政代理就此類保護性墊款收到的所有本金和利息以及抵押品收益的適用百分比分配給該循環貸款人S。在滿足或放棄第4.02節中規定的先決條件的任何時候，行政代理可以要求循環貸款人進行循環貸款，以償還保護性墊款。在任何其他時間，行政代理可以要求循環貸款人為其在此類保護性墊款中的風險參與提供資金。保護性墊款的資金不應 構成行政代理或貸款人對與其相關的任何違約或違約事件的放棄。任何貸款方不得成為本節的受益人，也不得被授權強制執行其任何條款。
(I)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據牽頭借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易，交換、繼續或展期其貸款的所有部分。
(J)對於SOFR或期限SOFR，行政代理將有權在與牽頭借款人協商後，不時作出符合要求的變更，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合變更的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他 當事方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已完成的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，立即將實施該等符合變更的各項修訂合理地 張貼至借款人和貸款人。
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2.03信用證。
(A)信用證承諾書。
(I)在符合本條款和條件的前提下，(A)信用證發行人根據本第2.03節規定的循環貸款人的協議，(1)在重述生效日期至終止日期(或承諾終止日期，如果較早)的期間內的任何營業日，不時地同意為借款人開立信用證，並根據下文第2.03(B)節修改或延長其先前簽發的信用證，(2)承兑信用證項下的提款；和(B)循環貸款人各自同意參加為借款人的賬户簽發的信用證及其下的任何提款；但在對任何信用證實施任何信用證延期後，(X)在任何此類信用證的簽發、延期或修改生效後，不得產生或不存在任何超支，(Y)任何循環貸款人的循環貸款總額， 加上該循環貸款人對所有信用證債務未償還金額的適用百分比，加上該循環貸款人S在所有循環額度貸款和保護性墊款餘額中的適用百分比 不得超過該循環貸款人S循環信貸承諾，以及(Z)信用證債務的未償還金額不得超過昇華信用證(或，就摩根大通銀行簽發的信用證而言，為摩根大通銀行的昇華，如信用證發行人的定義所述)。牽頭借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人關於信用證延期申請符合前一句但書中規定的條件的陳述。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應為完全循環的，因此，借款人可在前述期間獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。任何信用證出票人(美國銀行或其任何關聯公司除外)應在每個營業日以書面形式將該信用證出票人在上一個營業日出具的所有信用證通知行政代理，條件是：(A)在行政代理通知任何該等信用證出票人第4.02條的規定未得到滿足之前，或(B)在任何該周內出具的信用證的總金額超過行政代理和信用證出票人應同意的金額，該信用證發行人應被要求每週僅以書面形式通知行政代理一次該信用證發行人在前一週簽發的信用證以及前一週的每日未付金額，該通知應在行政代理和該信用證發行人同意的一週內的某一天提交。所有現有信用證應視為在重述生效日期根據本協議簽發，重述生效日期起及之後應受本協議條款和條件的約束。
(Ii)在下列情況下，信用證出票人不得簽發任何信用證：
(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，所要求的備用信用證的到期日應在簽發或最後一次延期之日起十二(12)個月以上，除非信用證出票人和行政代理人各自酌情同意將到期日延至較後的到期日；或
(B)所要求的商業信用證的到期日應在開具之日或最後一次延期後180天以上，除非信用證出票人和行政代理各自酌情同意將到期日延至較後的到期日；
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(C)所要求的任何信用證的到期日應在信用證到期日之前的第五天之後，除非該信用證需要在信用證到期日之前的第三十天或之前被抵押(並且在適用的時間是)。
(Iii)信用證發行人在下列情況下不承擔開立任何信用證的義務：
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制信用證發行人開具信用證，或適用於信用證發行人的任何法律，或對信用證發行人有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求信用證發行人一般地或特別地不開立信用證，或應就該信用證對信用證發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(對於信用證發行人未在本協議下以其他方式獲得補償的)在重述生效日期不生效，或對信用證發行人施加在重述生效日期不適用的任何未償還的損失、成本或費用，以及信用證發行人善意地認為對其重要的 ；
(B)此類信用證的開立違反信用證發行人適用於一般信用證的一項或多項政策；
(C)該信用證將以美元以外的貨幣計價；但如果信用證出票人酌情以美元以外的貨幣計價，則借款人在兑現該信用證下的任何提款時的所有償付款項應以該信用證計價的貨幣支付；
(D)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或
(E)存在第2.03(C)節規定的關於任何循環貸款人S償還或資金義務的違約，或任何循環貸款人在此時是違約貸款人，除非信用證發行人已與借款人或該循環貸款人達成令信用證發行人滿意的安排，以消除信用證發行人對違約貸款人的實際或潛在的正面風險(在第2.17(B)節生效後) ，而違約貸款人因當時建議開立的信用證或該信用證以及信用證發行人實際或潛在的正面風險所產生的所有其他信用證義務，可由信用證發行方自行決定 。
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(4)如果信用證發行人不被允許根據本信用證條款開具經修訂格式的信用證，或者如果信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改，則信用證發行人不得修改任何信用證。
(V)信用證出票人應代表循環貸款人就其出具的任何信用證及與之相關的文件行事，且信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)指的是信用證出票人就其出具或建議簽發的信用證以及與該等信用證有關的文件所採取的任何行為或遭受的任何不作為，如同第九條中所使用的行政代理一詞包括信用證發行人關於該等作為或不作為一樣，和(B)本合同中關於信用證出票人的另一規定。
(B)簽發和修改信用證的程序；自動延期信用證。
(I)每份信用證應根據牽頭借款人的要求，以信用證申請書的形式開具或修改(視具體情況而定)或以信用證申請書的形式在網上開具或修改，並由牽頭借款人的負責人簽字。此類信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用信用證發行人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或信用證發行人可接受的任何其他方式發送。信用證簽發人和行政代理必須在上午11：00之前收到信用證申請。在建議的發行日期或修改日期(視情況而定)之前至少三(3)個工作日(或行政代理和信用證發行人在特定情況下可自行決定的其他日期和時間)。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(A)所要求信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)金額；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應出示的單據；(F)如有任何提款，應由該受益人提交的任何證書的全文；。(G)所要求信用證的目的和性質，以及(H)信用證發行人可能要求的其他事項。如果要求修改任何未完成的信用證，信用證申請書應在格式和細節上註明(A)要修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；以及(D)信用證發行人可能要求的其他事項。此外，牽頭借款人應向信用證發行人和行政代理人提供信用證發行人或行政代理人可能要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。
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(Ii)在收到任何信用證申請後，信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，信用證簽發人將向行政代理提供副本。除非信用證發行人在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到任何循環貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則信用證第四條所載的一個或多個適用條件屆時將不會得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，信用證發行人應在要求的日期為適用借款人的賬户開具信用證，或根據具體情況按照信用證發行人S的慣常和習慣商業慣例訂立適用的修訂。每份信用證一經簽發或修改，每一循環貸款人應被視為(無需採取任何進一步行動)並在此無條件地、不可撤銷地無條件地同意向信用證發行人購買該信用證的風險參與額，其金額等於該循環貸款人的乘積S的適用百分比乘以該信用證的金額。在本協議項下的循環信貸承諾發生任何變化時，茲同意，對於所有LC 債務，應自動調整本協議所創建的參與額，以反映轉讓和受讓方循環貸款人的新適用百分比。
(Iii)如果牽頭借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，信用證發行人可憑其唯一和絕對酌情權同意開具一份具有自動延期條款的備用信用證(每份信用證為一份自動延期信用證)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證簽發人在每12個月期間(從該備用信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開具該備用信用證時約定的每個該12個月期間內，不遲於一天(非延期通知日期)提前通知受益人。除非信用證發行方另有指示，否則主要借款人不應被要求向信用證發行方提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證簽發人在任何時候將該備用信用證延期至不遲於信用證到期日後12個月的到期日；但是，如果信用證簽發人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)節第 第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以修改後的形式(經延長)開立此類備用信用證，則信用證簽發人不得允許任何此類延期，或(B)在不延期通知日期前五個工作日的前一天收到(可能是電話或書面)通知(1)行政代理已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何循環貸款人或主要借款人表示不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示信用證發行方不允許延期。
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(Iv)信用證發行人在向通知行或信用證受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，還應立即向牽頭借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。
(I)在收到任何信用證受益人關於信用證項下提款的任何通知後，信用證出票人應通知牽頭借款人及其行政代理；但如未發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類付款向信用證出票人和循環貸款人償付的義務。不晚於上午11點。在信用證出票人根據信用證支付任何款項後的第二個工作日(每個該日期均為一個承兑日期)，借款人應通過行政代理向信用證出票人償還等同於該提款金額的金額。如果借款人在此期間仍未償還信用證出借方，行政代理應立即通知每個循環貸款人榮譽日期、未償還提款的金額(未償還金額)以及該循環貸款人的金額和S的適用百分比。在這種情況下，借款人應被視為已請求在榮譽日以與未償還金額相等的金額支付基本利率貸款的承諾借款，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受制於總承諾中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)。信用證簽發人或行政代理根據第2.03(C)(I)節發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但如果沒有這種立即確認，不應影響該通知的決定性或約束力。
(Ii)每一循環貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在行政代理S辦事處向行政代理的信用證發放人賬户提供資金，金額等於其美元等值的適用百分比(由適用的信用證發放人真誠地確定)，不遲於下午3點。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給信用證出票人。
(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過承諾的基本利率貸款再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從信用證發行人借入一筆未償還的LC借款，其金額為 未如此再融資，LC借款應到期並按要求支付(連同利息)，並應按違約利率(為貸款確定)計息。在此情況下，每個循環貸款人S根據第2.03(C)(Ii)節向行政代理支付信用證發行人賬户的款項應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該循環貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而從該循環貸款人獲得的信用證預付款。
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(Iv)在每個循環貸款人根據第2.03(C)條為其循環貸款或信用證墊款提供資金以償還信用證發放人根據任何信用證提取的任何款項之前，S就該循環貸款人支付的利息應完全由信用證發放人承擔。
(V)每個循環貸款人S有義務提供循環貸款或信用證墊款，以償還信用證發放人根據第2.03(C)條規定提取的金額，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對信用證發行人、任何借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、追回、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但根據第2.03(C)節規定的循環貸款義務的每個循環貸款人S必須遵守第4.02節規定的條件(主借款人交付承諾貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人向信用證發行人償還信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。
(Vi)如果任何循環貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將第2.03(C)節的前述規定要求該循環貸款人支付的任何款項 轉給信用證發放人的行政代理，則信用證發放人有權應要求(通過行政代理行事)向該循環貸款人追回 ，從要求支付之日起至信用證發行人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和信用證發行人根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率，外加信用證發行人通常收取的與上述相關的任何行政、處理或類似費用。如該循環貸款人支付該款項(連同上述利息及費用)，則該筆已支付的款項將構成該貸款人的S循環貸款，包括在有關已承諾借款或有關LC借款的墊款(視屬何情況而定)內。信用證發行人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款所規定的任何欠款的證書應為無明顯錯誤的確鑿證據。
(D)償還參保金。
(I)在信用證發放人已根據任何信用證付款並從任何循環貸款人收到該循環貸款人根據第2.03(C)款就該項付款預付的任何款項後的任何時間，如果行政代理代為收到信用證出票人賬户中的任何付款
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相關的未償還金額或利息(無論是直接從借款人或其他方面，包括行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將其適用的百分比分配給該循環貸款人(如果是利息支付，則適當調整，以反映該循環貸款人未償還S LC預付款的時間段)，與行政代理收到的資金相同。
(Ii)如果根據第2.03(C)(I)節規定，行政代理根據第2.03(C)(I)節收到的任何款項在第10.05節所述的任何情況下(包括根據信用證發放人酌情達成的任何和解協議)被要求退還，則每個循環貸款人應應行政代理人的要求將其適用的百分比支付給信用證簽發人的賬户，外加從索償之日起至該循環貸款人退還該金額之日的利息。年利率等於不時生效的聯邦基金利率。循環貸款人在本條款項下的義務應在全額償付擔保債務和本協議終止後繼續存在。
(E)絕對義務。借款人有絕對、無條件和不可撤銷的義務，在包括以下情況在內的所有情況下，嚴格按照本協議的條款償付信用證下的每一張信用證，並償還信用證借款：
(I)此類信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；
(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議、本協議或與此有關的任何協議或文書，或任何無關交易；
(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據被證明是偽造的、欺詐性的、在任何方面無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；
(Iv)信用證發行人放棄對信用證發行人S的保護存在的任何要求，而不是對借款人的保護，或者信用證發行人放棄任何事實上不會對借款人造成實質性損害的要求；
(V)承兑以電子方式提交的付款要求單，即使該信用證要求付款要求是匯票形式的；
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(Vi)信用證簽發人就在規定的到期日之後提交的符合信用證規定的項目支付的任何款項，或在信用證規定的到期日之前提交單據的任何付款，如果在該日期之後提交的單據獲得UCC、ISP或UCP(視情況而定)的授權；
(Vii)信用證發行人在出示匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項，而匯票或證書不嚴格遵守該信用證的條款；或信用證發行人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人的人支付的任何款項， 債務人佔有，這種信用證的任何受益人或任何受讓人的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人的利益的受讓人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何利益；
(Viii)任何其他情況或發生的事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或其任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況；或
(Ix)任何失責事件將已經發生並仍在繼續這一事實。
牽頭借款人應迅速審查提交給它的每一份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合牽頭借款人S指示的索賠或其他不符合規定的情況，牽頭借款人應立即通知信用證簽發人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。
(F)信用證發行人的角色。每一循環貸款人和借款人 同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證發放人、行政代理、其各自的任何關聯方或信用證發放人的任何通信人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)在循環貸款人或所需貸款人(視情況而定)的要求下或經其批准而採取或不採取與本協議有關的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動；(Iii)任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信在發送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或任何技術術語的解釋錯誤；或(Iv)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除借款人在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。信用證出票人、行政代理、其各自的任何關聯方以及信用證出票人的任何通信人、參與者或受讓人均不對條款中所述的任何事項負責或負責
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(I)第2.03(E)節的第(V)項；然而，如果該條款中有任何相反的規定，借款人可以向信用證出票人索賠，而信用證出票人可能對借款人承擔任何直接的責任，而不是間接的或懲罰性的損害，借款人證明是由於信用證出票人S故意行為不當或嚴重疏忽、不誠信或信用證出票人S在受益人(S)嚴格遵守信用證的條款和條件後故意不付款造成的。為進一步説明但不限於前述規定，信用證出票人可接受表面看來符合規定的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息(或者，如果此類單據不嚴格遵守信用證條款，信用證出票人可拒絕接受並對其付款)，除上文明確規定外，信用證出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或轉讓信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，全部或部分，可能因任何原因而被證明是無效或無效的。信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(SWIFT)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。
(g) [已保留].
(H) 網絡服務提供商和UCP的適用性。除非信用證簽發人和主要借款人在開立信用證時另有明確約定，否則(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，信用證發行人不應對借款人負責，信用證發行人根據任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)、信用證發行人或UCP(視情況而定)或國際商會銀行委員會的決定、意見、實踐聲明或官方評註所要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例所要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行動或不作為不應損害信用證發行人對借款人的權利和補救措施。銀行金融和貿易協會與國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會(Institute of International Banking Law&Practice)，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。
(I)信用證手續費。借款人應按照第2.17節的規定，按照每份信用證的適用百分比向行政代理支付每份信用證的費用(信用證費用)，該費用等於SOFR定期貸款的適用利率乘以每份此類信用證項下每日可提取的最高金額(無論該最高金額是否在該信用證項下有效)。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年1月、4月、7月和10月的第一個日曆日到期並支付， 從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在信用證到期日及之後按要求支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度有任何變化，則每一信用證項下每日可提取的金額應為
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分別計算並乘以該適用匯率生效的該季度內每一期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但在發生任何違約事件時，行政代理可通知主要借款人，在所需貸款人的要求下，所有信用證費用應按違約率(為貸款確定)計提，此後信用證費用應在適用法律允許的最大範圍內按該違約率計提。
(J)須付予信用證發行人的預付費用、單據及手續費。借款人應就其自己的賬户直接向信用證開證人支付預付款(每個預付費用)：(I)對每份商業信用證支付百分之一(0.125%)，按該信用證的金額計算，並在簽發時支付；(Ii)對增加該信用證金額的任何修改，按牽頭借款人和信用證開證人分別商定的費率，按此類增加的金額計算，及(3)就每份備用信用證而言，年息為百分之一(0.125%)，按該信用證每季度可提取的欠款金額計算，並於每年1月、4月、7月和10月的第一個日曆日就最近結束的季度期間(或其部分，如為首次付款)，從信用證簽發後的第一個日期開始，在信用證到期日及之後的即期付款。為了計算在任何信用證項下可提取的每日金額，信用證的金額應按照第1.06節確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向信用證發行人支付信用證發行人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本及收費應按要求到期並支付 且不退還。
(K)與出庫方單據衝突。如果本協議條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本協議條款為準。
2.04週轉額度貸款。
(A)搖擺線。在符合本文所列條款和條件的情況下，迴旋貸款機構可根據第2.04節規定的其他循環貸款機構的協議，在可獲得期內的任何營業日，不時向主要借款人發放貸款(每筆此類貸款，一筆迴旋貸款)，貸款總額在任何時間不得超過迴旋貸款的未償還金額，即使此類迴旋貸款與作為迴旋貸款機構的循環貸款餘額和LC債務的適用百分比合計，可超過此類循環貸款人S循環信貸承諾的金額；但條件是，在實施任何 迴旋額度貸款後，(I)不存在或在實施該回旋額度貸款後不會產生超支，以及(Ii)任何循環貸款人(除迴旋額度貸款人以外)在此 時刻的循環貸款餘額總額，加上該循環貸款人S對當時所有LC債務餘額的適用百分比，加上該循環貸款人在 此時的所有迴旋額度貸款餘額的適用百分比不得
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超過該循環貸款人S的循環信貸承諾，並進一步規定，在不限制上述規定的情況下，如果循環額度貸款人確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤，則具有約束力)，或通過該信用延期，則該循環額度貸款貸款人不承擔任何發放任何迴旋額度貸款的義務；此外，前提是借款人不得將任何迴旋額度貸款所得資金用於對任何未償還的迴旋額度貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04款借款、根據第2.05款預付款項、根據本第2.04款再借款。每筆週轉額度貸款應為基本利率貸款。在發放迴旋額度貸款後，每個循環貸款人(除迴旋額度貸款人以外)應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該回旋額度貸款人購買風險 參與此類迴旋額度貸款的金額等於該貸款人的乘積S適用的百分比乘以該回旋額度貸款的金額。
(B)借款程序。每筆迴旋額度借款應由牽頭借款人S向迴旋額度貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知，可通過(A)電話或(B)迴旋額度貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向迴旋額度貸款貸款人和行政代理交付迴旋額度貸款通知的方式迅速確認。每份此類擺動額度貸款通知必須在下午3：00之前由擺動額度貸款人收到。並應具體説明(I)借款金額，最少應為$100,000，以及(Ii)借款日期，即營業日。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，擺動額度貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或以書面形式)，行政代理也已收到此類擺動額度貸款通知，如果沒有，則擺動額度貸款人將其內容通知行政代理(電話或書面)。除非Swing Line貸款人在下午3：00之前應所需貸款人的要求收到行政代理的通知(通過電話或書面)。在提議的迴旋額度貸款之日，(A)指示迴旋額度出借人不得因第2.04(A)節第一句的但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，或者(B)未能滿足第四條規定的一個或多個適用條件，則根據本協議的條款和條件，該回旋額度出借人將不遲於下午5：00。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，將其週轉額度貸款的金額記入該週轉額度貸款人賬簿上的可立即可用資金的貸方賬户，使其在其 辦事處可供主要借款人使用。
(C) 週轉額度貸款再融資。
(I)在符合第2.14節的規定的情況下，循環貸款機構可隨時以其唯一及絕對酌情決定權代表借款人(現不可撤銷地授權循環貸款機構代表借款人)請求，且頻率不得低於每週，要求每個循環貸款機構以循環貸款的形式發放基本利率貸款，貸款金額相當於該循環貸款機構的S當時未償還的循環貸款金額的適用百分比。該申請應以書面形式提出(就本協議而言，該書面申請應被視為承諾貸款通知)，並符合第2.02節的要求。
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不考慮基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受總承諾額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的約束。迴旋額度貸款人應在將適用的已承諾貸款通知送交行政代理後，立即向牽頭借款人提供該通知的副本。每家循環貸款機構應在不遲於下午1點前，將與該承諾貸款通知中規定的金額的適用百分比相當的金額提供給行政代理機構，立即撥付給循環額度貸款機構在行政代理S辦公室的賬户。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在該承諾貸款通知中指定的日期，每一提供資金的循環貸款人應被視為已以循環貸款的形式向借款人發放了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。
(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能通過根據第2.04(C)(I)節的承諾借款進行再融資，則本文件所述由循環額度貸款人提交的基準利率貸款請求應被視為由循環額度貸款人要求每個循環貸款人為其參與相關的循環額度貸款的風險提供資金，而每個循環貸款人S根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與向行政代理付款。
(Iii)如果任何循環貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將該循環貸款人根據第2.04(C)節的前述規定必須支付的任何款項支付給行政代理，則該循環貸款人有權應要求向該貸款人追回(通過行政代理行事)，自要求支付之日起至即刻可供擺動額度貸款人使用的這筆款項及其利息 ，年利率等於聯邦基金利率和擺動額度貸款人根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率，外加擺動額度貸款人通常收取的與上述有關的任何行政、 處理或類似費用。如果該循環貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該支付的金額應構成包括在相關承諾借款或融資參與相關循環額度貸款中的該循環貸款機構S循環貸款。向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於第(Iii)款所規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
(Iv)根據第2.04(C)節的規定，每個循環貸款人S有義務提供循環貸款或購買和資助風險參與迴旋貸款 貸款應是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括(A)該循環貸款人可能因任何原因對迴旋貸款機構、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、收回、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似。
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但是，根據第2.04(C)節規定提供循環貸款的每個循環貸款人S 必須遵守第4.02節規定的條件。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還週轉額度貸款的義務以及本協議規定的利息。
(D)償還 參與費。
(I)在任何循環貸款人購買併為循環額度貸款中的風險參與提供資金後的任何時候，如果該循環額度貸款人因該循環額度貸款而收到任何付款，則該循環額度貸款人將向該循環額度貸款人分配其適用的此類付款的百分比(在支付利息的情況下進行適當調整，以反映該循環額度貸款人S獲得風險參與資金的時間段)，並將其分配給該循環額度貸款人與該循環額度貸款人收到的資金相同的資金。
(Ii)如在第10.05節所述的任何情況下(包括依據由迴旋放款人以其合理酌情決定權達成的任何和解協議)，迴旋放款人就任何迴旋放款貸款的本金或利息而收到的任何付款須由迴旋放款人退還，則每個循環放貸人應行政代理人的要求將其適用的百分比支付給迴旋放貸人，並另加自要求之日起至退還金額之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。 行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。循環貸款人在本條款項下的義務在擔保債務全額償付和本協議終止後繼續有效。
(E)擺動額度貸款人賬户利息。擺動額度貸款機構應負責向借款人開具擺動額度貸款利息的發票。在每個循環貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以對該循環貸款人進行再融資之前，S應按任何循環額度貸款的適用百分比支付利息， 該適用百分比的利息應完全由該循環額度貸款人承擔。
(F)直接支付給 週轉貸款機構。借款人應將有關擺動線貸款的所有本金和利息直接支付給擺動線貸款人。
2.05提前還款。
(A)循環貸款的自願預付款。
(I)借款人在向行政代理人發出通知並向行政代理人遞交預付款通知後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分循環貸款，而無須支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在上午11：00前由行政代理人收到。(A)在任何提前償還SOFR定期貸款的日期前兩(2)個工作日
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(B)在提前償還基本利率貸款之日；(Ii)任何提前償還SOFR定期貸款的本金應為1,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍；及(Iii)任何提前償還基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金。每份通知 應註明提前還款的日期、金額和應提前還款的貸款類型(S)，如果是定期貸款，則應註明該等貸款的利息期限(S)。行政代理應立即通知各循環貸款人其已收到此類通知，並告知該等貸款機構S按適用比例預付的金額。借款人應提前還款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何貸款的任何預付款應附帶預付金額的所有應計利息，如果是任何定期SOFR貸款，則應附帶根據第3.05節要求的任何額外金額。在符合第2.17節的規定下，每筆預付款應按照貸款人各自適用的循環信貸安排百分比應用於貸款人的循環貸款。
(Ii)[已保留].
(B)自願預付週轉額度貸款。借款人可於任何時間或不時根據向擺動銀行貸款人發出令擺動銀行貸款人合理滿意的形式及實質的預付款通知(連同副本予行政代理)，自願預付全部或部分的擺動銀行貸款，而無須支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在下午1：00前由擺動銀行貸款人及行政代理收到。在提前還款之日，以及(Ii)任何此類提前還款的最低本金金額為$100,000。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由牽頭借款人發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。
(C)強制性預付款；超額貸款額。
(I)如果因任何原因發生或存在任何超支(雙方商定，任何這種超支在任何時候都應構成擔保債務的一部分)，借款人應立即預付循環貸款、週轉額度貸款和信用證借款和/或現金抵押信用證債務(信用證借款除外)，總金額足以消除這種超支；但借款人不應被要求根據第2.05(C)節將信用證債務變現，除非在全部預付貸款後，超支將繼續存在。
(Ii)[已保留].
(D)現金領地。在現金主權觸發期內，借款人應根據第6.13節的規定提前償還貸款，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則借款人應根據第2.16節的規定將信用證債務抵押。
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(E)處置。如果在任何存貨或賬户處置後(除在正常業務過程中處置存貨以外)，將發生或存在任何超支(如在給予該處置形式效力後確定的)，借款人在收到該處置的淨收益後應立即 (I)將該淨收益用於預付循環貸款、週轉額度貸款和LC借款，以及(Ii)如果在預付循環貸款、週轉額度貸款和LC借款後，此類超支未被沖銷，則現金 將LC債務(LC借款除外)抵押的總金額相當於該超額。根據第2.05(E)節的規定，將該數額用於預付貸款和信用證債務的現金抵押，不應減少循環信貸承諾。
(F)預付款的申請。 根據第2.05節(第2.05(C)節第(I)款除外)進行的循環信貸安排的預付款，第一，應適用於任何未償還的保護性墊款，第二，應按比例適用於LC借款和週轉額度貸款，第三，應按比例適用於未償還的循環貸款，即基本利率貸款，第四，應按比例適用於作為SOFR定期貸款的未償還循環貸款，第五，如果違約事件已發生且仍在繼續，應用於將剩餘信用證債務變現；第六，如果有剩餘金額，借款人可以保留用於其正常業務過程。在提取任何已以現金作抵押的信用證後，作為現金抵押品持有的資金應用於(無需借款人或任何其他貸款方採取任何進一步行動或通知)，以償還信用證發行人或貸款人(視情況而定)。
(g) [已保留].
2.06終止或減少承付款。
(A)借款人可在領頭借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後，終止總承諾額、信用證昇華或迴旋額度昇華，或不時永久減少總承諾額、信用證昇華或迴旋額度昇華；但條件是：(I)任何此類通知不得遲於上午11：00前送達行政代理。在終止或減少之日前三(3)個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為$5,000,000，或超出$1,000,000的任何整數倍，(br})借款人不得終止或減少(A)在履行承諾和本合同項下的任何同時預付款後，未償還的總金額將超過總承諾，或存在或將由此產生的超支，(B)如果信用證減記生效後，本合同項下未全額現金擔保的信用證債務的未償還金額將超過信用證減記， 或(C)如果在本協議生效及本協議項下的任何同時付款後，本協議項下未償還的週轉線貸款金額將超過該週轉線再提升額度，則該週轉線將被再提升。
(B)如果在實施任何總承諾額的減少後，信用證昇華或週轉額度昇華超過總承諾額，則該信用證昇華或週轉額度昇華應自動減去超出部分的金額。
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(C)行政代理應及時通知貸款人信用證昇華、週轉額度昇華或本第2.06節規定的總承諾額的任何終止或減少。在總承諾額減少時，每個貸款人的循環信貸承諾額應 由該貸款人S按該減少額的適用百分比進行減少。所有費用(包括但不限於承諾費和信用證費用)和截至終止總承付款生效日為止的應計承付款利息應在終止生效日支付。
2.07償還 貸款。
(a) [已保留].
(B)概括而言。在終止日，借款人應使所有擔保債務得到充分履行。
2.08的利息。
(A)在符合以下第2.08(B)節的規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款應在每個利息期內就其未償還本金金額計息，年利率等於該利息期間的SOFR期限加適用保證金；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日期起對其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加適用保證金；和(Iii)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用保證金。
(b)
(I)如果貸款當事人根據任何貸款單據應支付的任何金額在到期時(不考慮任何適用的 寬限期)未予支付，無論是在規定的到期日、以加速方式還是以其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內始終按等於違約率的年利率浮動計息。
(2)應所需貸款人的請求，在存在任何違約事件(上文第(Br)(B)(I)款所述除外)的情況下，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息； 但在根據第8.01(F)節發生違約事件後，所有金額應在此後的任何時間自動以等於違約利率的浮動年利率計息，而無需在適用法律允許的最大程度上向所需的貸款人提出任何請求、要求或通知。
(Iii)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應到期並應在 索要時支付。
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(C)除第2.08(B)(Iii)節規定外，每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，根據本協議的條款到期並支付。
2.09費用。除第2.03節第(I)和(J)款中所述的費用外：
(A)循環信貸 融資承諾費。借款人應根據循環信貸安排的適用百分比，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付承諾費(循環承諾費)，該承諾費應在每個日曆季度的第一個日曆日每季度支付一次，從重述生效日期之後的第一個此類日期開始，在可用期的最後一天，等於適用的承諾費百分比乘以總承諾額超過平均使用量的日均金額，在每種情況下，均按適用日曆 截至相關付款日期前一天結束的季度的實際天數(或適用日曆季度的實際天數至可用期間的最後一天(包括可用期間的最後一天))按年計算，並可根據第2.17節的規定進行調整。循環承諾費應在可獲得期內的任何時候產生，包括在沒有滿足第四條所列一項或多項條件的任何時候。為免生疑問，在確定循環承諾費時，週轉額度貸款的餘額不應計入平均使用量。
(b) [已保留].
(C) 其他費用。借款人應按照《費用函》中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
2.10利息和費用的計算。當基本利率由美國銀行S確定時，基本利率貸款的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)和實際天數為基礎進行。所有其他費用和利息的計算 應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息更多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但條件是，在貸款發放當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)節另有規定。行政代理對本合同項下的利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在所有目的上都具有約束力，沒有明顯錯誤。
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2.11債務的證據。
(A)每個貸款人在本合同項下作出(或被視為作出)的信貸擴展應由行政代理(貸款賬户)在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。此外，每一貸款人可在該貸款人的內部記錄中記錄S的內部記錄，證明該貸款人的每筆貸款的日期和金額、任何此類貸款本金的每一次付款和預付，以及每筆利息、手續費和與應付給該貸款人的債務相關的其他款項的支付。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤都不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄在此類事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署 並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，證明該貸款人在此類賬户或記錄之外還借入了S的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如果適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。然而，任何未能如此附上或背書，或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何金額的義務。在收到貸款人關於該貸款人的遺失、被盜、毀壞或毀損的宣誓書後，借款人將簽發一張本金金額相同、期限相同的以該貸款人為受益人的替代票據，並在該票據的形式和實質上令借款人合理滿意的適當的賠償條款。
(B)除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保持賬户或記錄，以證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以管理代理的帳户和記錄為準。
2.12一般付款；行政代理S追回。
(A)一般規定。借款人支付的所有款項不得因任何反索賠、抗辯、補償或抵銷而無條件支付。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00以美元和立即可用的資金在行政代理S辦事處以各自貸款人的賬户支付給行政代理。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其循環信貸安排的適用百分比(或此處規定的其他適用份額)以電匯至該貸款人S貸款辦公室的類似資金形式分配給各貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應在
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行政代理的選擇權應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，並應根據具體情況在計算利息或費用時反映時間的延長。
(B)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。
(I)除非行政代理在任何定期SOFR貸款借款的擬議日期之前收到貸款人的通知(或如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的S份額， 行政代理可假定該貸款人已根據第2.02條在該日期提供該份額(或在借入基本利率貸款時，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節所要求的時間提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，加上行政代理通常就上述規定收取的任何行政手續費或類似費用，以及(B)如果借款人付款，則適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期間的利息，行政代理機構應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用的承諾借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人S的循環貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人的任何索賠，即 未能向行政代理支付此類款項。
(2)借款人付款；行政代理的推定。除非行政代理在向適用貸款人或信用證出票人的賬户支付任何款項的日期之前收到主要借款人的通知，即借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給適用的貸款人或信用證出票人(視情況而定)。對於行政代理為適用的貸款人或信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)任何
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以下情況適用(這種付款稱為可撤銷金額)：(1)借款人事實上沒有支付這種付款；(2)行政代理支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否被拖欠)；或(3)行政代理出於任何原因錯誤地支付了這種付款；然後，每個適用的貸款人或信用證發行人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該適用貸款人或信用證發行人的可撤銷金額，包括利息在內，從向其分配該金額的 日期起的每一天(包括該日)，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業賠償規則確定的利率中較大的利率為準。
行政代理向任何貸款人或主要借款人發出的關於根據第(Br)款(B)項欠下的任何金額的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構因第四條所列適用信貸延期的 條件未得到滿足或未根據本條款條款免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應立即將此類資金(與從該貸款人處收到的資金相同)無息退還給該貸款人。
(D) 貸款人的幾項義務。循環貸款人在本協議項下提供循環貸款併為參與信用證、週轉額度貸款和保護性墊款提供資金的義務是幾個而不是連帶的。本合同項下貸款人根據第10.04(C)節和第9.14節規定的付款義務是多項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期發放任何循環貸款、未能為此類參與提供資金或未能根據本協議規定的第10.04(C)節或第9.14節支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人 不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)條或第9.14節進行循環貸款、購買其參與貸款或支付其款項負責。
(E)資金來源。本協議的任何規定均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。
(F)資金不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未報銷金額、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等各方的利息和費用按比例由有權享有該權利的各方按比例支付；以及(Ii)按比例由有權享有本協議的各方按比例支付本協議項下到期的本金和未償還金額。
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2.13貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就任何債務的本金、利息或與任何債務有關的其他金額獲得付款，而導致該貸款人S收到的債務總額的比例高於本協議規定的比例(包括違反第2.05(F)節或 第8.03節(以適用為準)中規定的付款優先順序)，則收到該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買(按面值現金)參與其他貸款人的債務，或作出公平的其他調整，以便貸款人按比例並按照第2.05(F)節或第8.03節規定的優先順序(視情況而定)分享所有此類付款的利益，前提是：
(I)如果購買了任何此類參股或次參股，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參股或次參股，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和
(Ii)第2.13節的規定不得解釋為適用於(X)貸款方根據和按照本協議的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.16節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因向受讓人或參與者轉讓或出售其在任何循環貸款或LC債務或迴旋額度貸款中的參與而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司除外(適用於本第2.13節的規定)。
每一貸款方均同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得 參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款方是該借款方的直接債權人一樣。
2.14貸款人之間的和解。
(A)每個循環貸款人的額度應按未償還循環貸款(包括未償還的循環額度貸款和保護性墊款)的適用百分比計算，每週計算一次(或在管理代理S看來更為頻繁)，並根據管理代理截至下午3：00收到的所有循環貸款(包括擺動額度貸款和保護性貸款)和償還的貸款(包括擺動額度貸款)向上或向下調整。在行政代理指定的期間 結束後的第一個工作日(這樣的日期，即循環結算日期)。
(B)行政代理應在循環結算日之後立即向每個循環貸款人提交一份關於該期間未償還循環貸款數額和該期間收到的還款數額的彙總報表。如摘要説明所反映的，(I)行政代理應將其適用的償還百分比轉給每個循環貸款人，以及(Ii)每個循環貸款人應將
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行政代理人(如下所述)或行政代理人應向每個循環貸款人轉讓所需金額，以確保在所有此類轉讓生效後，每個循環貸款人發放的循環貸款金額應等於該貸款人S截至該循環結算日所有未償還循環貸款的適用百分比。如果摘要聲明要求貸款人向管理代理進行轉賬，並且在下午1：00之前收到在工作日，此類轉賬應在不遲於下午3：00之前立即進行 可用資金。如果在下午1：00之後收到，則不遲於下午3：00。在下一個工作日。每個循環貸款人轉移此類資金的義務是不可撤銷的、無條件的，並且不向行政代理求助或提供擔保。如果任何循環貸款人並未將其轉賬給管理代理，則該貸款人同意應要求立即向管理代理支付從該日起至支付給管理代理之日為止的每一天的金額及其利息，等於聯邦基金利率和管理代理根據銀行同業補償行業規則確定的利率中的較大者，再加上行政代理通常收取的與前述有關的任何行政、處理或類似費用。
2.15 [已保留].
2.16現金抵押品。
(A)某些信用支持活動。如果(I)信用證發行人已兑現任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，(Ii)在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，(Iii)借款人應根據第8.02(A)(Iii)節的規定提供現金抵押品，或(Iv)存在作為循環貸款人的違約貸款人，借款人應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在抵押品代理、行政代理或信用證發行人提出任何請求後的一個工作日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(在根據上文第(Ii)款提供的現金抵押品的情況下，在2.17(B)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。
(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、信用證發行人和貸款人的利益，向抵押品代理授予(並受制於)抵押品代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額、以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及在上述所有收益中保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.16(C)節適用的義務的抵押品。如果行政代理人或抵押品代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人、抵押品代理人或信用證出票人以外的任何人的任何權利或債權，或者該現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人或抵押品代理人的要求，立即向抵押品代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中，但以下情況除外
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在違約事件持續期間，第7.02(B)節所列類型的允許投資可應主要借款人的要求、抵押品代理人的選擇和合理的酌情決定權(借款人承擔風險和費用)進行，此類投資的利息或利潤(如果有的話)應累積在該賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付Cash 抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。
(C)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議第2.16節或第2.03節、第2.05節、第2.17節或第8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定信用證義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和為其提供現金抵押品的其他 義務之前持有和使用。
(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)條後，酌情終止其受讓人的違約貸款人地位))或(Ii)行政代理、抵押品代理和信用證發行人確定存在多餘的現金抵押品；但條件是：(br}然而，(X)任何此類免除不應影響任何現金抵押品的支付或以其他方式轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應是並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(Y)提供現金抵押品的人和信用證發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。
2.17違約貸款人。
(一)調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(I)豁免和修正案。違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義、所需的超級多數貸款人和第10.01節所述。
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.08條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第VIII條或其他規定)，或根據第10.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，按比例支付所欠的任何 金額
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該違約貸款人向本合同項下的代理人提供貸款；第二，按比例支付該違約貸款人欠信用證發行人或擺動額度貸款人的任何款項； 第三，根據第2.16節的規定，將信用證發行人S就該違約貸款人的風險進行抵押品；第四根據牽頭借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何循環貸款提供資金，由行政代理機構確定；第五, [保留區]; 第六，如果由行政代理和牽頭借款人決定，將在 存款賬户，並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人S對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.16節的規定，將信用證發行人S就根據本協議簽發的未來信用證的未來風險進行抵押；第七，任何貸款人、信用證發行人或擺動額度貸款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款方的任何判決所導致的應付給貸款人、信用證發行人或擺動額度貸款人的任何金額；第八只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的償付；以及最後的，向違約貸款人或主管法院另有指示 管轄權；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證借款的本金的支付，而違約貸款人 沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和對其的信用證債務，然後才能應用於償還以下各項的任何貸款或信用證債務：此類違約貸款人直到所有貸款以及LC債務和週轉額度貸款中的有資金和無資金參與由貸款人根據本協議項下的承諾按比例持有，而不執行第2.17(B)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.17(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或張貼現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。
(A)任何違約貸款人在作為違約貸款人的任何 期間，無權獲得根據第2.09(A)條應支付的任何費用(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何該等費用)。
(B)每一違約貸款人有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於其根據第2.16條為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用百分比。
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(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中應支付給該違約貸款人的那部分費用 關於該違約貸款人的S參與LC債務或已根據下文第2.17(B)條 重新分配給該非違約貸款人的擺動額度貸款，(Y)向LC發行人和擺動額度貸款人(視情況而定)支付：以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該LC發行人S或擺動額度貸款人的範圍為限，且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。
(B)重新分配適用的 百分比以減少正面暴露。該等違約貸款人S參與LC債務及擺動額度貸款的全部或任何部分，將按照非違約貸款人各自適用的百分比(計算時不考慮違約貸款人S循環信貸承諾)在各非違約貸款人之間進行重新分配，但以不會導致任何非違約貸款人的循環貸款及參與LC債務及擺動額度貸款的未償還本金總額 超過該等非違約貸款人的S循環信貸承諾為限。除本合同第10.13節另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括因該非違約貸款人在重新分配後增加風險敞口而導致的非違約貸款人的任何索賠。
(C)現金抵押品，償還週轉線貸款。如果上述第(B)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付等同於前置風險的擺動額度貸款，以及 (Y)其次，根據第2.16節規定的程序，對前置風險的LC發行人進行現金抵押。
(D)違約貸款人補救辦法。如果牽頭借款人、行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和信用證發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款的該部分，或採取行政代理決定的其他必要行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.17(B)節)按比例持有循環貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更都不構成放棄或免除任何一方因S違約貸款人而產生的索賠。
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第三條
税收、產量保護和非法性；
牽頭借款人的委任
3.01税。
(A) 免税付款；預扣義務；因納税而付款。
(I)除適用法律另有規定外，任何借款方因任何貸款單據規定的義務而支付的任何及所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或借款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或借款方有權在根據以下第(E)款提交的信息和文件的基礎上進行此類扣除或扣繳。
(Ii)如果本守則要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)該借款方或行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除由該借款方或行政代理人決定的扣除額或扣除額， (B)該借款方或行政代理人應根據本守則及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣除額或扣除額是在補償税款的賬户 上進行的，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣除額或所有必需的扣除額(包括適用於根據本 第3.01節應支付的額外金額的扣除額)後，適用的收款方收到的金額與其在沒有進行此類扣除額或扣除額的情況下將收到的金額相等。
(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除該等法律所要求的税款，(B)該借款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內，按照該法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行任何必要的扣繳或扣除所有必需的扣除額(包括適用於根據本第3.01款應支付的額外金額)後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額相等。
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(B)借款人支付其他税款。在不限制第3.01(A)節規定的情況下，每個借款人應根據適用法律向相關政府當局及時支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。
(C)税務賠償。
(I)每一貸款方應並在此特此對每一收款人進行共同和個別的賠償，並應在提出要求後10天內就該收款人應支付或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.01節應支付金額徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或信用證發行人(連同一份副本給管理代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人或信用證發行人向主要借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款方應並在此特此對行政代理人進行連帶賠償，並應在提出要求後10天內向行政代理人支付貸款人或信用證出借人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項。
(Ii)每家貸款人和信用證發行人應並在此作出各自的賠償，並應在提出要求後10天內就此作出償付。x)行政代理應向該貸款人或信用證出票人支付的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就此類賠償税款向行政代理賠償的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)；y)行政代理和每個借款人(視情況而定)就S未能遵守第10.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定以及(z)行政代理和每個借款人(視情況而定)就行政代理或借款人因任何貸款文件而應支付或支付的任何屬於該貸款人或 信用證發行方的任何免税，以及由此產生或與此相關的任何合理費用，無論該等税項是否正確或 由相關政府當局依法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和信用證出借人特此授權行政代理在任何時候抵銷和使用根據本協議或任何其他貸款文件欠該貸款人或信用證簽發人(視屬何情況而定)的任何和所有金額，抵銷根據第(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。
(D)付款證據。借款人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，主借款人應在實際可行的情況下儘快將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款的任何申報單的副本或令該行政代理合理滿意的其他付款證據提交給該行政代理。
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(E)貸款人的地位；税務文件。
(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在主要借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向主要借款人和行政代理人交付主要借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果牽頭借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應 交付適用法律規定或牽頭借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使牽頭借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否遵守 備份扣繳或信息報告要求。即使前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人S認為填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。
(Ii)在不限制上述規定的一般性的原則下，如果任何借款人是美國人，
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應主要借款人或行政代理人的合理要求不時)向主要借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在此後應主要借款人或行政代理的合理要求不時提出)交付給牽頭借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的一項為準：
(I)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人 聲稱享有美國為締約方的所得税條約的利益(X)，則簽署IRS表格的副本 W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)根據該税收條約的利息條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
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(Ii)美國國税局表格W-8ECI的簽署副本；
(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件N-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的10%股東，或《税法》第881(C)(3)(C)節(美國税務合規證書)所述的受控外國公司，以及(Y)簽署的美國國税局表格副本W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)；或
(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格 W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上以附件N-2或附件N-3、美國國税局表格W-9的形式提供的美國税務合規性證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)； 如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴提供基本上以附件N-4形式的美國税收符合證書。
(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應主要借款人或行政代理的合理要求)，向主要借款人和行政代理交付已簽署的副本(副本數量應由接收方要求)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許主要借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的金額；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和主要借款人或行政代理人合理要求的時間向主要借款人和行政代理人交付文件
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由適用法律規定(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定)，以及牽頭借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便牽頭借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人S義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在重述生效日期之後對FATCA作出的任何修訂。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從現有協議項下(和定義)下的截止日期起及之後，借款人和行政代理不得將現有協議或本協議視為符合財務條例 第1.1471-2(B)(2)(I)節的資格的祖輩債務。
(F)每一貸款人同意，如果其之前根據本第3.01節提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知主要借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(G)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或信用證發行人申請或以其他方式要求，或有任何義務向任何貸款人或信用證發行人支付任何扣繳或從為該貸款人或信用證發行人的賬户支付的資金中扣繳或扣除的税款。如果任何收款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到任何借款人賠償的任何税款的退款，或任何借款人根據第3.01條支付了額外金額的退税，則應向該借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於該借款人根據本第3.01條就產生該退款的税項支付的賠款或額外支付的金額)自掏腰包受款人發生的費用(包括税款)，且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是，借款人應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，將已付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。 儘管本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款人都不會根據本款要求向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使收款人的税後淨額處於不如該收款人的有利的税後淨狀況，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收該退税，且從未支付過賠償付款或與該税款有關的額外金額，則該收款人的税後淨額將低於該收款人。本款不得解釋為要求任何收款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
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(H)生存。在行政代理人辭職或更換或貸款人或信用證出票人的任何權利轉讓、承諾終止和償還、履行或履行所有其他義務後，每一方應繼續承擔本第3.01條項下的S義務。
3.02違法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定利率或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定利率，則在該貸款人(通過行政代理)就此向牽頭借款人發出通知後，(A)該貸款人發放或繼續發放SOFR定期貸款或將基本利率 貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的利率是參照基本利率的期限SOFR部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不必參考基本利率的期限SOFR部分，直到該貸款人通知行政代理和主要借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(複印件交給行政代理)，預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理機構決定，而無需參考基本利率的SOFR期限組成部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地 繼續維持該定期SOFR貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則在該暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款人的基本 利率而不參考其期限SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。
3.03無法確定費率。
(A)如果就任何關於定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的請求或任何此類貸款的延續(如適用)，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，(A)沒有根據第3.03(B)節確定後續利率，並且發生了第3.03(B)條第(I)款下的情況或預定的不可用日期，或者(B)對於提議的定期SOFR貸款或與現有的或提議的基本利率貸款相關的任何請求的 利息期，沒有足夠和合理的方法來確定期限SOFR，或者(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定關於提議的貸款的任何請求的 利息期的期限SOFR沒有充分和公平地反映該貸款人為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和各貸款人。
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此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期間的範圍內)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的SOFR 期限組成部分的確定，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR期限組成部分，直至行政代理(或，在本第3.03(A)節第(Br)(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。
在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求(以受影響的SOFR定期貸款或利息期間為限)，否則，將被視為已將此類請求轉換為承諾借款基本利率貸款的請求，且(Br)(Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。
(B)替換期限SOFR或繼承率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定， 如果管理代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知管理代理借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供一份副本)已確定的 借款人或被要求的貸款人已確定：
(I)沒有足夠和合理的手段確定SOFR期限一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率無法獲得或在當前基礎上公佈，這種情況不太可能是暫時的； 或
(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人或對管理代理或上述管理人具有管轄權的政府主管部門(在每種情況下均以此類身份行事)已發表公開聲明，指明一個特定日期，在該日期之後，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的1個月、3個月和6個月的利息將被提供或不再可用，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或應停止或將停止，條件是在該聲明發表時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，將在該特定日期(一個月、三個月和六個月的SOFR或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，預定不可用日期)之後繼續提供期限SOFR的利息期；
然後，在管理代理確定的日期和時間(任何此類日期，SOFR期限更換日期)，該日期應為利息期末或相關付息日期(視情況而定)的 ，對於計算的利息，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，SOFR期限將在本協議項下和任何貸款文件下用Daily Simple Sofr替換。加本協議或任何其他貸款文件(後續利率)的任何付款期的SOFR調整可由管理代理在每種情況下確定，而無需對本協議或任何其他貸款文件(後續利率)進行任何修改或採取進一步行動或徵得任何其他方的同意。
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如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，則所有利息將按月支付 。
儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況已相對於當時有效的繼承人利率發生，則在任何情況下，管理代理和借款人均可在任何利息期結束時僅出於替換SOFR或任何當時的當前繼承人利率的目的而修改本協議。計算利息的相關付息日期或付息期(視情況而定)，替代基準利率適當考慮任何演變中的或隨後 針對類似美元計價信貸安排在美國辛迪加和代理該替代基準的現有慣例。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，同時應考慮到針對該基準而在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何發展中的或隨後存在的慣例，該調整或計算該調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何此類擬議費率和調整均應構成後續費率。任何此類修正案將於下午5點生效。行政代理應在之後的第五個工作日向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。
行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知主要借款人和每個貸款人實施任何 後續利率。
任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理以其他方式合理確定。
儘管本協議另有規定，如果在任何時候，根據本協議和其他貸款文件的規定，確定的任何後續利率將小於零，後續利率 將被視為零。
在實施後續利率時，行政代理將有權在與牽頭借款人協商後，不時作出符合要求的變更，而且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合變更的任何修訂將會生效，而無需本協議任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合變更的各項修訂張貼至主要借款人和貸款人。
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就本第3.03節而言，未發放相關美元貸款或根據本協議沒有義務發放相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。
3.04增加了成本。
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或視為適用於任何貸款人或信用證發行人的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸；
(2)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義第(Br)(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；或
(Iii)對任何貸款人或信用證發行人施加任何其他影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與的條件、成本或費用；
而上述任何一項的結果應是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何定期SOFR貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或信用證發行人參與、簽發或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或信用證發行人根據本協議收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何 其他金額)。應貸款人或信用證發行人的要求，借款人將向該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。
(B)資本要求。如果任何貸款人或LC發行人確定，影響該貸款人或LC發行人或該LC發行人或該LC發行人或LC發行人或LC發行人S控股公司(如果有)的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人S或LC發行人S資本或該LC發行人S控股公司的資本的回報率，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或該貸款人所作的貸款，或 參與該貸款人所持有的信用證或週轉貸款或信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或該信用證發行人或S或信用證發行人S控股公司 若無此類法律變更(考慮該貸款人S或信用證發行人S的政策以及該貸款人S或信用證發行人S控股公司關於資本充足性或流動性的政策)的水平，則借款人將不時向該貸款人或LC發行人(視情況而定)付款。將補償該貸款人或信用證發行人或該貸款人S或信用證發行人S控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。
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(C)報銷證明。貸款人或信用證發行人出具的、列明本第3.04節(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或信用證發行人或其控股公司(視具體情況而定)所需金額並交付給主要借款人的證書，應推定為在沒有明顯錯誤的情況下予以糾正。借款人應在收到任何該等證書後10天內，向該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)支付任何該等證書上所顯示的到期金額。
(D)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未能或拖延根據本節上述規定要求賠償，不應構成放棄貸款人S或信用證出票人S要求賠償的權利，前提是借款人不應被要求在貸款人或信用證出票人(視情況而定)的日期前180天以上賠償貸款人或信用證出票人根據本節上述規定發生的任何增加的費用或遭受的任何減少。將導致費用增加或減少的法律變更以及貸款人S或信用證出借人S要求賠償的意向通知主要借款人(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天的期限應延長至包括其追溯力的期限)。
3.05賠償 損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出：
(A)除基本利率貸款外，任何貸款在利息期最後一天以外的某一天(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)的任何延續、轉換、付款或預付款；
(B)借款人未能在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人未能作出貸款)；或
(C)由於牽頭借款人根據第10.13節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；
包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用而產生的任何損失或費用。借款人還應支付借款人因上述規定而收取的任何慣常行政管理費。
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3.06減輕義務；更換貸款人。
(A)指定不同的出借辦公室。各貸款人可通過任何貸款辦公室向借款人發放任何信貸展期，但條件是行使該選擇權不影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人或信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人或LC出票人應視情況合理地努力指定不同的貸款辦公室為其提供資金或登記本協議項下的貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分行或附屬公司，如果該貸款人或LC出票人判斷，此類指定或轉讓(I)將在未來取消或 減少根據第3.01節或第3.04節(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在每種情況下，不會使該貸款人或信用證發行人(視情況而定)承擔任何未償還的成本或支出，並且不會在其他方面對該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)不利。借款人 在此同意支付任何貸款人或信用證發行人(視情況而定)因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和費用。
(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定一個不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第10.13節更換該貸款人。
3.07生存。借款人在本條款III項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他擔保債務和行政代理辭職後繼續存在。
3.08指定牽頭借款人為借款人代理。
(A)每一借款人在此不可撤銷地指定並指定主要借款人為該借款人的S代理人，以獲得信貸延期，其收益應可供每一借款人用於本協議允許的用途。作為其代理人的已披露的委託人，每一借款人應對每一貸款方承擔信用擴展的義務，如同適用的貸款方直接向該借款方提供的信用擴展一樣，儘管此類信用擴展記錄在主要借款人和任何其他借款人的賬簿和記錄上的方式。此外，借款人以外的每一貸款方在此不可撤銷地指定並指定牽頭借款方為該借款方的S代理人，以代表該借款方在本協議和其他貸款文件項下的所有方面。
(B)每一借款人都認識到，其在本協議項下可獲得的信貸超過並以更優惠的條件為其自己的賬户而獲得，其原因之一是其與所有其他借款人一起參與了本協議中所設想的信貸安排。因此，每個借款人應對所有擔保債務承擔連帶責任， 不考慮任何其他貸款方在任何時候可能獲得或可能針對貸款方提出的任何抗辯(付款抗辯除外)、抵銷或反索賠，或任何其他情況(未通知或 )。
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在破產或任何其他情況下，構成或可能被解釋為構成或可能被解釋為構成借款人在本協議項下的衡平法或法律責任的 解除，且借款人的該等擔保債務不得以貸款人或任何其他人在任何時間針對任何借款人或任何其他人追究可能對全部或任何部分擔保債務或對其任何抵押品或擔保或抵銷權負有責任或承擔責任的任何權利或補救為條件或條件。每個借款人在此確認，本協議是每個借款人的獨立和多項義務(無論哪個借款人提交了信用延期申請)，並且可以針對每個借款人單獨強制執行。 無論是否針對任何其他借款人尋求強制執行本協議項下的任何權利或補救措施。就本協議項下向任何其他借款人作出的任何信貸擴展，以及該等其他貸款方在本協議項下所欠的任何金額、勤勉、提示、付款要求、拒付及所有通知，各借款人特此明確放棄，並免除代理人、信用證發行人或任何貸款人用盡本協議或本協議所述任何其他協議或文書項下的任何權利、權力，或根據本協議或本協議提及的任何其他協議或文書針對任何其他貸款方，或根據本協議項下任何該等欠款的任何其他擔保或保證，對該等其他貸款方用盡任何權利、權力或補救或進行訴訟的任何要求。
(C)牽頭借款人應充當每個借款人(包括其本人作為借款人)的渠道，由牽頭借款人代表借款人申請信貸延期。行政代理或任何其他信用證方均無義務監督此類收益的使用。
第四條
條件 信用延期的先例
4.01有效的條件。本協議的有效性、在重述生效日期對現有協議的修訂和重述，以及信用證發行人和每一貸款人在本協議項下進行或繼續任何信貸延期的義務，在每一種情況下，均須根據下列先決條件的第10.01節得到滿足或到期豁免：
(A)行政代理人S收到以下文件，每份應為原件或複印件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份文件均由簽署借款方的一名負責官員妥善執行，每份文件的日期(除非以下另有説明)為重述生效日期(或就政府官員證書而言，為重述生效日期之前的最近日期)，且每份文件的形式和實質均令行政代理人和所需貸款人滿意：
(I)足以分發給行政代理、各出借人和主要借款人的本協議的簽署副本(附以本協議的所有證據和附表)；
(2) 已簽署的確認協議副本；
(Iii)費用函件的籤立副本；
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(Iv)借款人籤立的以每一貸款人為受益人的要求 票據；
(V)本合同附表1.01a所列的擔保文件(結算文件清單)，每份文件均由適用的貸款方正式簽署；
(6)完善證書和借款基礎證書，每一種證書均註明重述生效日期，並由牽頭借款人的一名負責人正式籤立；
(Vii)行政代理可能需要的決議或其他行動證書、任職證書和/或各借款方負責人的其他證書，以證明(A)各借款方有權簽訂本協議和該借款方是或將成為其中一方的其他貸款文件，以及(B)獲授權就本協議和該借款方是或將是其中一方的其他貸款文件擔任責任官員的每名責任官員的身份、權限和能力；
(Viii)每一貸款方的S組織文件以及行政代理合理要求的其他文件和證明的副本，以證明每一貸款方都是正式組織或組建的，並且每一貸款方都有效存在、信譽良好，並有資格在其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區從事業務，但如果不這樣做， 不能合理地預期會產生重大不利影響的情況除外；
(Ix)貸款當事人的律師Paul Hastings LLP對行政代理人和每一貸款人的有利意見，以及關於借款當事人、本協議、其他貸款文件和因行政代理人可能合理地 要求而擬進行的交易等事項的意見(包括但不限於以抵押代理人為受益人的留置權的可執行性、適當授權和完善)；
(X)由牽頭借款人的負責人員簽署的證書，證明(A)第4.02節第(A)、(B)和(C)款規定的條件已得到滿足(在完成本協議、其他貸款文件、證券購買和債務轉換協議以及與之相關的文書、文件和協議後，均在重述生效日期生效)，(B)自重述生效日期之前的最近一個財政年度的最後一天以來，沒有任何事件或情況已經或可合理地預期已個別地或合計地產生重大不利影響， (C)(1)該借款方在簽署、交付和履行貸款文件以及對該借款方的貸款文件的有效性方面不需要同意、許可證或批准，或 (2)所有該等同意，許可證和批准已經取得，並且完全有效，以及(D)在交易生效後，(D)在所附表格中列出主要借款人及其子公司的修訂資本結構和資本化情況；
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(Xi)貸款文件規定的所有保險和貸款文件要求的以抵押品代理人為受益人的所有背書已取得並有效的證據；
(十二)主要借款人的首席財務官出具的證明，該證明在形式和實質上令行政代理人滿意，證明在交易生效後重述生效之日貸款方的綜合償付能力；
(Xiii)(X)與附屬定期貸款債務(該條款在緊接重述生效日期前的現有協議中定義)有關的已籤立還款函件，反映(I)附屬定期貸款協議(該條款在緊接重述生效日期前的現有協議中定義)及所有貸款文件(定義於附屬定期貸款協議)及(Ii)該等附屬定期貸款協議及相關貸款文件項下或根據該等附屬定期貸款協議及相關貸款文件而作出的所有承諾及留置權的終止，(Y)終止該等留置權所需的任何及所有留置權 釋放文件(或證明該等釋放文件已存檔或記錄的證據)，以及(Z)與本條款(X)所指文件有關的證據，證明附屬定期貸款債務的所有 已根據《證券購買和債務轉換協議》轉換為主要借款人的普通股權益(第(Xiii)款(X)、(Y)和 (Z)項所預期的交易統稱為第(Xiii)款中第(X)、(Y)和 (Z)款預期的交易，即2L轉換)；
(Xiv)所有其他貸款文件，每份文件均由適用的貸款當事人正式簽署；
(Xv)牽頭借款人和行政代理人之間關於B.Riley的聘用的函件協議書的完整籤立副本；
(Xvi)一份完整簽署的《採購協議附函》；
(Xvii)行政代理人合理確定為適當的司法管轄區的UCC、税收留置權和判決查詢以及知識產權查詢結果，以證明抵押品上沒有留置權(允許的產權負擔除外)；
(Xviii)法律要求或抵押品代理人和安排人合理地要求提交、登記或記錄的所有文件和票據，包括《統一商業法典》融資聲明，以建立或完善貸款文件下擬設定的第一優先權留置權，並且所有此類文件和票據應已如此存檔、登記或記錄，以使抵押品代理人和安排人合理滿意；以及
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(Xix)行政代理或所需貸款人可能要求或要求的所有其他文書、文件或協議，包括本合同附表1.01a(結案文件清單)所列的文書、文件或協議。
(B)行政機構應已收到(X)形式和實質令其滿意的核定2025年預算和(Y)核定預算。
(C)行政代理應已收到初始上限表，且牽頭借款人及其附屬公司的資本結構和資本化與表中所載的資本結構和資本化沒有重大變化。
(D)行政代理人應已收到下列各項的最終籤立副本：(I)《證券購買和債務轉換協議》以及與此相關而籤立和/或交付的所有其他重要文書、文件和協議；(Ii)在上述第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，許可商品文件(包括在重述生效日期前的所有修訂)，應符合行政代理人滿意的形式和實質內容，並附在由牽頭借款人的負責官員簽署的證書上，並經書面證明為真實無誤；
(E)根據證券購買及債務轉換協議的條款，沉浸式收購及主要借款人的其他要約及股權購買應已在各重大方面完成(或將與重述生效日期同時完成)(不影響對協議的任何修改、修訂、同意或豁免或任何其他將會簽署及/或交付的重要文書、文件或協議，但該等修改、修訂、同意或豁免除外)。當事人放棄或同意(I)不對行政代理或其他貸方不利，或(Ii)經行政代理書面同意)，並據此，主要借款人應(I)在重述生效日期或之前收到不少於90,000,000美元的現金淨收益(在扣除根據淨收益定義(B)款允許的金額(如有)之前)，以及(Ii)將由此產生的淨收益以現金形式匯回行政代理，作為對重述生效日期根據現有協議所欠未償還擔保債務的付款(以便在重述生效日期後不存在超支，且截至重述生效日期的未償還債務總額將不超過本協議項下循環信貸承諾的總額)；
(F)2L轉換應已按照證券購買和債務轉換協議的條款在所有重要方面完成(或將與重述生效日期同時完成)，而不影響對其或將與此相關而籤立和/或交付的任何其他重要文書、文件或協議的任何修改、修訂、同意或豁免，但協議各方作出的以下修改、修訂、放棄或同意除外：(I)不對行政代理或其他貸方不利，或(Ii)經行政代理同意；
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(G)行政代理和每一貸款人應已收到監管當局根據適用條款？瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括但不限於《美國愛國者法案》(Pub的第三章)所要求的所有文件和其他信息。L.(br}107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(《愛國者法》)，包括更新的受益所有權證書；
(H)在重述生效日期或之前(包括根據現有協議和現有貸款文件)須向代理人或安排人支付的所有費用均已悉數支付，而在重述生效日期或該日期之前須支付予貸款人的所有費用亦應已悉數支付；及
(I)行政代理應在不遲於重述生效日期前兩(2)個工作日收到與交易相關的所有應計和未支付的合理且有記錄的第三方貸方信貸費用，包括律師和行政代理顧問的費用和開支。
在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的建議重述生效日期之前已收到該貸款人的通知。
4.02所有信用延期的條件。每個貸款人履行任何信貸延期請求 的義務(只要求將循環貸款轉換為其他類型或延續定期SOFR貸款的承諾貸款通知除外)，以及每個信用證發行人簽發每份信用證的義務受下列先決條件的制約：
(A)第V條或任何其他貸款文件所載或任何其他貸款文件所載的主要借款人及每一其他借款方的陳述及保證，或載於根據本協議或與本協議有關連的任何時間提供的任何文件所載的陳述及保證，(I)在重要性方面有所保留的陳述及保證應屬真實及正確，及(Ii)不具重大意義的陳述及保證在上述信貸展期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早的日期，則該等陳述及保證應屬真實及正確，或(Br)截至該較早日期，在所有重要方面均真實無誤，但就本第4.02節而言，第5.05節(A)和(B)項中所包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節(A)和(B)條提供的最新合併報表。
(B)建議的信貸展期或其收益的運用不會或不會造成任何違約。
(C)在實施信貸延期後，(I)未償還貸款總額不會超過貸款上限，及(Ii)不存在或將不會因此而產生超支 。
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(D)行政代理和信用證發行方或迴旋額度貸款人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期申請。
(E)對於信貸延期請求(只要求將循環貸款轉換為其他類型或延續定期SOFR貸款的承諾貸款通知除外)，(I)借款人及其附屬公司應在形式上實施該建議的信貸延期後遵守第7.15節的規定，及(Ii)在該建議的信貸延期生效時(按其建議的用途生效後決定)，貸款方 不得有任何超額現金。
(F)根據行政代理在現金支配權觸發期間的任何時間提出的要求，貸款各方應向行政代理提交一份合理詳細的説明，説明貸款各方將從該擬議信用延期的收益中支付的所有支出。
牽頭借款人提交的每一次信貸延期申請(只要求將循環貸款轉換為其他類型或延續 定期SOFR貸款的承諾貸款通知除外)應被視為借款人的聲明和保證，即在適用信貸延期之日並截至該日，第4.02(A)、(B)、(C)和(E)節規定的每項條件均已得到滿足。本第4.02節所列條件僅對貸方有利，但在被要求的貸款人指示行政代理停止發放循環貸款之前，貸款人將為其所有貸款、信用證墊款的適用比例提供資金，並參與主要借款人要求的所有循環額度貸款和信用證，且儘管貸方未能遵守本第四條第(A)、(B)、(D)或(E)款的規定，行政代理仍同意這些貸款和信用證；但是，如果行政代理實際知道第6.13條規定的任何違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，則行政代理應停止發放循環貸款，除非被要求的貸款人另有書面指示；此外，任何此類貸款的發放或信用證的簽發，不應被視為任何信用方在未來任何情況下修改或放棄本條款IV的規定，或因任何該等不遵守而放棄信用方的任何權利。
第五條
申述及保證
為促使貸款方訂立本協議，並在本協議項下發放貸款和簽發信用證，每一貸款方向行政代理和其他貸款方表示並保證：
5.01存在、資格和權力。每一借款方(A)均為公司、有限責任公司、合夥企業或有限合夥企業，經正式組織或組建，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在，且在適用情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證，
108
許可、授權、同意和批准：(I)擁有、租賃或經營其資產並繼續其目前進行的業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其為一方的貸款文件承擔的義務並完成交易，以及(C)具有適當資格並獲得許可，並且在適用的情況下，在其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律下具有良好的信譽；除非在第(B)(I)或(C)款所述的每一種情況下，否則不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響。本合同所附附表5.01規定，截至重述生效日期，借款方在其註冊或組織州的正式文件中顯示的S姓名、其註冊或組織的州、組織類型、由其註冊或組織發佈的組織編號(如果有)以及其聯邦僱主識別號。
5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為當事人的每一筆貸款文件，以及交易的完成，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反 該人員的任何S組織文件的條款；(B)與下列情況下的任何違約、終止或違規行為相沖突或導致違約，或構成違約，或要求根據以下條款支付任何款項：(I)上述 人是當事人或影響該人或其財產的任何重大債務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產所受的任何仲裁裁決；(C)導致 或要求對任何借款方的任何資產設定任何留置權(允許的產權負擔除外)；或(D)違反任何法律。
5.03政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的執行、交付或履行或強制執行或完成交易，不需要或需要任何政府當局或任何其他人的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或通知或向其備案，或完成交易，但以下情況除外：(A)根據擔保文件提交或將提交的文件，以完善或維持根據擔保文件設立的留置權(包括在擔保協議中規定的範圍內的第一優先權性質)或(B)已獲得的，採取或製造並且完全有效的。
5.04綁定效果。本協議的每一方當事人均已正式簽署並交付了本協議，而其他每份貸款文件，無論是現在、之前還是以後交付的文件，都將由本協議的每一方正式簽署和交付。本協議構成，在此之前或以後交付的每個其他貸款文件將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律和一般衡平原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮；但任何EEA決議機構對貸款方在任何貸款文件下的任何責任適用減記和轉換權(或即將應用該等權力的公告)應被視為違反本聲明。
109
5.05財務報表；無實質性不良影響。
(A)經審計的財務報表和根據第4.01節和/或第6.01(A)節最近一次提交給行政代理人的財務報表，(I)按照在所涉期間內一貫適用的公認會計原則編制，除非其中另有明確説明； (Ii)按照在所涉期間一貫適用的公認會計原則，公平列報牽頭借款人及其子公司截至其日期的財務狀況及其在所涉期間的經營成果；以及(3)顯示主要借款人及其附屬公司截至之日的所有重大債務和其他直接或有負債，包括税款、重大承諾和債務的負債。
(B)最近根據第6.01(B)節和/或第6.01(C)節提交的未經審計的主要借款人及其子公司的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日的 財政季度或財政月的相關綜合收益或業務、股東權益和現金流量表(I)是按照在所述期間內始終如一地應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明，以及(Ii)公平地列報了主要借款人及其子公司截至其日期的財務狀況及其在所述期間的經營結果。就第(1)款和第(2)款而言，應歸因於沒有腳註和正常的年終審計調整。
(C)自最近結束的財政年度最後一日(即應向行政代理提交經審計財務報表的重述生效日期 之前)起，並無任何事件或情況(不論個別或整體而言)預期會或可能會產生重大不利影響。
(D)在重述生效日期或之前向行政代理和貸款人提供的財務預測，以及根據第6.01(D)節不時提交的牽頭借款人及其附屬公司的綜合資產負債表和綜合資產負債表以及收入和現金流量表，在每種情況下都是真誠地根據其中所述的假設編制的，這些假設在提交預測時是公允的，並且在交付時代表：貸款方對其未來財務業績的合理估計(不言而喻，此類預測的財務信息會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多 超出貸款方的控制範圍，不能保證將實現任何特定的預測，結果可能不同，並且這種差異可能是重大的)。
5.06訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，據貸款各方所知，在經過適當和勤勉的調查後，貸款各方在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府當局面前、由任何貸款方或針對其任何財產或收入，不存在任何懸而未決的訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議：(A)聲稱 影響或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何交易，或本協議擬進行的任何交易，或(B)除非在附表5.06中明確披露，否則，如果確定不利，可合理預期 將產生重大不利影響。
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5.07無默認設置。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易完成後，未發生違約，且違約仍在繼續，也不會導致違約。
5.08財產所有權；留置權。每一貸款方在費用方面均有良好的記錄及可出售的業權，包括簡單或有效的租賃權益或其他使用權或經營權，以及在其業務的正常運作中所必需或使用的所有不動產，但業權上的瑕疵不在此限，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。每一貸款方對其日常業務中使用的所有個人財產和資產擁有良好和可出售的所有權、有效租賃權益或有效許可證，但所有權上的缺陷不能單獨或總體上產生重大不利影響 。
5.09 [已保留].
5.10保險。貸款方的財產(包括但不限於所有抵押品)由並非貸款方附屬公司的財務健全和信譽良好的保險公司(任何獲準的自我保險計劃除外)投保，保險金額、免賠額和承保風險由在貸款方經營地點從事類似業務並擁有類似財產的公司 通常承擔。附表5.10列出了截至重述生效日期由貸款方或其代表維持的所有保險的説明。自重述生效之日起，附表5.10所列的每份保險單，以及此後根據本協議最近交付給行政代理人的雅閣證書或其他保險證據所反映的每份保險單，均具有完全的效力和效力，與此相關的所有到期和應付的保費均已支付。
5.11税。貸款當事人已提交所有需要提交的聯邦、州和其他實質性納税申報單和報告，並已支付對他們或他們的財產、收入或資產徵收或強制徵收的所有聯邦、州和其他實質性税項、評估、費用和其他政府費用， 正在勤奮進行的適當訴訟程序中真誠地提出爭議的除外，已根據公認會計準則為其提供了充足的準備金，關於哪些税項沒有實質性留置權，以及競標實際上暫停了對有爭議義務的收集和任何確保該義務的留置權的執行。沒有針對任何貸款方的擬議納税評估，如果進行評估，將合理地預期會產生重大不利影響。任何借款方都不是 任何税收共享協議的一方。
5.12 ERISA合規性。
(A)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、法規和其他聯邦或州法律的適用條款。 每個根據法規第401(A)節符合資格的計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或美國國税局目前正在處理此類信函的申請，據主要借款人所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。貸款方和各ERISA關聯公司已根據《守則》第412節的規定，對每個計劃作出了所有必要的出資， 並且沒有任何根據守則第412節提出的資金豁免或延長任何攤銷期限的申請待決或對任何計劃有效，除非任何未能作出此類出資的情況 合理地預期不會產生重大不利影響。
111
(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據主要借款人所知的威脅索賠、 行動或訴訟或任何政府當局的行動。對於已導致或將合理預期會產生重大不利影響的任何計劃，不存在被禁止的交易或違反受託責任規則 。
(C)(I)除附表5.12所列外，(I)沒有發生或合理預期會發生任何ERISA事件；(Ii)沒有任何退休金計劃有任何無基金的退休金負債；(Iii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司均沒有或 合理地預期將會根據ERISA第四章就任何退休金計劃招致任何負債(根據ERISA第4007條規定的到期保費及非拖欠保費除外)；(Iv)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或 合理地預期將會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，也沒有發生會導致此類責任的事件)；及(br}(V)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易，除非在上述條款 (I)至(Iv)所述的任何事件的發生不能合理地預期會產生重大不利影響的範圍內。
5.13子公司；股權 權益。於重述生效日期，除附表5.13(A)部分特別披露的附屬公司外，貸款方並無其他附屬公司，該附表載述各附屬公司的法定名稱、註冊成立或成立的司法管轄權及授權股權。截至重述生效日期，(A)該等附屬公司的所有未清償股權已有效發行、已全額支付及無須評税，並由貸款方(或貸款方的附屬公司)以附表5.13(A)部分所列款額擁有，且無任何留置權；(B)除附表5.13所述者外，除附表5.13第(B)部分明確披露者外，貸款方並無於任何其他公司或實體擁有任何尚未行使的權利以購買任何附屬公司的任何股權，及(C)貸款方並無於任何其他公司或實體的股權投資。
5.14保證金條例；《投資公司法》。
(A)貸款方並無主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則所指的保證金股票)，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。信用延期的任何收益不得直接或間接用於購買或攜帶任何保證金股票，用於減少或免除最初因購買或攜帶任何保證金股票而產生的任何債務，或用於可能導致任何信用延期被 視為由FRB發佈的法規T、U或X所指的目的信用。在每個信用證項下的每筆借款或提款的收益使用後，根據第7.01節或第7.05節的規定，或受任何借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間關於債務的任何協議或文書中所載的任何限制，以及在第8.01(E)節的範圍內，不超過資產價值的25%(僅借款人或借款人及其附屬公司)將是保證金股票。
112
(B)根據1940年《投資公司法》，沒有任何貸款方登記為投資公司，也不需要登記為投資公司。
5.15披露。由任何借款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供和準備的報告、財務報表、證書和其他書面信息，涉及本協議或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)進行的談判，作為一個整體，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不具有重大誤導性；條件是，關於預計的財務信息，貸款當事人僅表示此類信息是根據當時認為合理的假設善意編制的(但有一項諒解，即這種預測受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多情況超出了貸款當事人的控制範圍，不能保證將實現任何特定的預測，實際結果可能不同，這種差異可能是實質性的)。自重述生效日期起，受益所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。
5.16遵守法律。貸款各方在所有實質性方面均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)不能合理地預期未能個別或整體遵守這些要求會產生重大不利影響。
5.17知識產權；許可證等除非無法合理預期 會產生重大不利影響，否則(A)貸款方擁有或擁有其各自業務運營所合理需要的所有知識產權，以及(B)據任何負責人所知，貸款方沒有侵犯任何其他人持有的知識產權。
5.18勞工 很重要。沒有針對任何貸款方的罷工、停工、停工或其他重大勞資糾紛，據任何貸款方所知，任何貸款方都沒有合理預期會產生重大不利影響的威脅。 貸款方的工作時間和支付給員工的款項符合公平勞動標準法和處理此類問題的任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，但任何此類違規行為 不能合理預期會產生實質性不利影響的情況除外。貸款方沒有根據《工人調整和再培訓法》或類似的州法律承擔任何責任或義務，除非無法合理預期會產生實質性的不利影響。任何貸款方因工資、員工健康和福利保險及其他福利而到期或可向任何貸款方索賠的所有款項，
113
已按照公認會計原則作為該借款方賬面上的一項負債支付或適當應計， 除非無法合理預期會產生重大不利影響。除附表5.18另有規定外，截至重述生效日期，任何貸款方均不是任何集體談判協議的一方或受其約束。 沒有任何代理程序待決，或據任何借款方S所知，有可能向國家勞動關係委員會提起訴訟，任何借款方的任何勞工組織或員工團體也沒有在每個案件中提出懸而未決的認可要求 這些案件可能個別地或總體上可能導致實質性的不利影響。沒有針對任何貸款方的投訴、不公平勞動行為指控、申訴、仲裁、不公平僱傭行為指控或任何其他未決的索賠或投訴，或據任何貸款方所知，任何貸款方威脅要向任何政府當局或仲裁員提出基於、產生於或與任何貸款方的任何僱員的僱用或終止有關的、可能個別地或整體地導致重大不利影響的任何政府當局或仲裁員。貸款文件所設想的交易的完成不會導致任何工會根據任何貸款方受約束的任何集體談判協議而享有任何終止或重新談判的權利，除非無法合理預期會產生個別或總體的重大不利影響。
5.19安全文件。擔保文件為其中提及的貸方當事人的利益，為擔保品代理人設立合法的、有效的、持續的和可強制執行的擔保品權益(如擔保協議所定義)，其可執行性受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。融資 報表、新聞稿和其他備案文件採用適當的格式，並且已經或將在完美證書中指定的辦公室進行備案。在此類備案和/或獲得控制權後，抵押品代理將在所有抵押品中對設保人享有完善的留置權以及相應權利、所有權和權益的擔保權益，這些抵押品可以通過提交、記錄或登記融資聲明或類似文件(包括但不限於此類抵押品的收益，但受與UCC中此類收益相關的限制所限)的備案、記錄或登記來完善，在每種情況下，抵押品代理將根據UCC(在作出此陳述之日生效)獲得控制權， 權利優先於任何其他人。本合同第7.01節第(C)、(D)、(F)、(H)或(M)款允許的留置權除外。
5.20償付能力。在本協議預期的交易生效後，在每次信貸延期生效之前和之後，貸款方在合併的基礎上是，也將是有償付能力的。任何貸款方沒有或將不會進行任何財產轉移，任何貸款方也沒有或將不會因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐任何貸款方的現有或未來債權人。
5.21存款和證券賬户；信用卡安排。
(A)作為附表5.21(A)隨附的是貸款各方截至重述生效日期所保存的所有DDA的清單，其中 對於每個DDA包括：(1)託管人的姓名、地址和聯繫人；(2)在託管人處保存的賬號(S)；以及(3)每個被凍結的賬户銀行的身份。
114
(B)作為附表5.21(B)隨附的清單描述了截至重述生效日期任何貸款方作為借款方處理和/或向該借款方支付信用卡銷售手續費所得收益的所有安排。
(C)作為附表5.21(C)隨附的是描述截至重述生效日期的貸款方的每個證券賬户的清單，該附表就每個證券賬户包括：(I)適用的證券中介機構的名稱和地址；(Ii)其中持有的所有財產的描述和價值；以及(Iii)該等賬户的賬號和名稱。
5.22名經紀人。任何經紀或尋找人並無促成貸款文件所擬進行的貸款或交易的取得、作出或結束 ，任何貸款方或其關聯公司亦無就任何找到人S或與此相關的經紀費向任何人士承擔任何責任。
5.23客户和貿易關係。任何貸款方與任何供應商的業務關係不存在實際或據任何貸款方所知受到威脅、終止或取消，或任何貸款方與任何供應商的業務關係可能合理地產生重大不利影響的任何修改或變更。
5.24個存儲位置。根據第6.12(B)節的規定，貸款方租賃的倉庫或其他 倉庫或其他存儲或分銷設施，其庫存總額超過10,000,000美元，且貸款方未就其向行政代理交付抵押品訪問協議。
5.25 OFAC。任何貸款方、其任何子公司、據任何貸款方所知，其任何附屬公司、董事、高級職員、僱員、代理人、關聯公司或代表，均不是以下任何個人或實體或由其多數股權所擁有或控制的個人或實體：(I)目前為任何制裁對象；(Ii)被列入外國資產管制處S特別指定國民名單、S金融制裁目標綜合名單和禁止投資名單、或由任何其他相關制裁機關執行、或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何類似名單。貸款方及其子公司在開展業務時在所有實質性方面都遵守了為促進和實現遵守該等制裁而制定和維護的所有適用制裁的政策和程序。
5.26反腐敗法。貸款方或其子公司均未違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區任何其他適用的反腐敗法律，而違反行為的影響或可合理預期對貸款方整體具有重大影響，且貸款方及其子公司已制定並維護旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。
115
5.27受影響的金融機構。沒有貸款方是受影響的金融機構 。
5.28涵蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。
第六條
肯定的公約
只要不能完全履行本合同項下的任何義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)，貸款各方應：
6.01財務報表。提交給 管理代理，其形式和細節應令管理代理合理滿意：
(A)一旦可用，但在牽頭借款人每個財政年度結束後90天內的任何情況下(如牽頭借款人在該日期或之前提出書面要求，則可在其後額外五(5)個工作日內提出要求)，該牽頭借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，在每種情況下均以比較形式列出上一財政年度的 數字，所有這些都是合理詳細並按照公認會計原則編制的，該等合併報表須經審計，並附有行政代理人合理接受的國家認可的註冊會計師事務所的報告和無保留意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不得受任何持續經營或類似 限制或例外的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外；
(B)在可獲得的情況下，在牽頭借款人每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後45天內(如牽頭借款人在該日期或之前提出書面要求，則可在其後增加五(5)個營業日內)、牽頭借款人及其子公司在該財政季度結束時的資產負債表，以及該財政季度及當時結束的主要借款人S財政年度的相關綜合收益或營運、股東權益及現金流量表，分別以比較的形式列出(A)上一財政年度的相應會計季度和(B)上一財政年度的相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，該等綜合報表應由牽頭借款人的一名負責人證明，根據公認會計原則，公平地反映了牽頭借款人及其子公司截至該財政季度末的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註；
116
(C)儘可能在每個財政年度每個財政月結束後30天內(如牽頭借款人在該日期或之前提出書面要求，則可在其後增加兩(2)個營業日內)、牽頭借款人及其子公司在該財政月末的綜合資產負債表，以及該財政月的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，以及主要借款人S財政年度結束時的部分，在每種情況下，以比較形式列出(A)上一財政年度的相應財政月份和(B)上一財政年度的相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，該等合併報表應由牽頭借款人的負責人根據 GAAP公平地反映牽頭借款人及其子公司截至該財政月末的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，僅受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制；和
(D)如可用，但無論如何不得超過牽頭借款人每個財政年度結束後60天(如牽頭借款人在該日期或之前提出書面要求，則最多在此後五(5)個工作日內提出要求)，由牽頭借款人管理層以行政代理合理滿意的形式編制的、主要借款人及其子公司的綜合資產負債表、損益表或經營表和現金流量表，以及預測的可獲得性和借款基數。在下一個財政年度(包括到期日所在的財政年度)按月計算，並在可獲得的情況下，儘快對該財政年度的該等預測作出重大修訂。
行政代理和貸款人承認並同意，儘管第6.01(C)節和第6.02(A)節規定了每月交付財務報表和合規證書的分配期限，但每個財政年度4月和5月交付此類財務報表和合規證書的期限應分別延長30天和15天(各延長一個期限)；但在任何延長期內，如果未交付適用的財務報表和合規證書，則不允許在任何延長期內預付債務、收購、限制性付款、投資或基於綜合固定費用覆蓋率計算的本協議允許的其他交易或付款。
6.02證書；其他信息。以管理代理滿意的 格式和詳細信息交付給管理代理：
(A)在交付第6.01(A)節、第6.01(B)節和第6.01(C)節所述財務報表的同時，(I)由牽頭借款人的負責人簽署的已填妥的合規證書，(Ii)列明編制該等財務報表所使用的公認會計原則的任何變更的證書，(Iii)管理層與S就該等財務報表進行討論和分析的副本，以及(Iv)自根據本協議交付的最後一份合規證書之日起，借款人始終遵守第7.15條中的每一條的證明，如果是在重述生效日期之後交付的第一份合規證書，則為重述生效日期；
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(B)(I)在(W)牽頭借款人每個財政年度的最後一個財政月的第22天或之前，(X)每個其他財政月的第15天(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，(Y)在任何每週報告期內，即每週的第三個營業日，或(Z)在每種情況下，行政代理經其合理酌情決定同意的較後營業日(不得超過5個額外歷日，或在任何每週報告期內，不超過1個額外歷日)，借款基礎證書，顯示截至上一個財政月最後一天收盤時的借款基礎(或在任何一週報告期內，顯示截至上一週最後一天收盤時的借款基礎)，每一份借款基礎證書須由牽頭借款人的負責官員核證為完整和正確；雙方同意，自重述生效之日起至2024年8月7日止的一週內，牽頭借款人應根據上文第(Y)款向行政代理提供每週一次的借款基礎憑證，以及根據上文第(Br)(X)條編制和交付的每月借款基礎憑證(但在此期間交付的每份此類月度借款基礎憑證僅供參考，雙方理解並同意，行政代理機構可根據可用儲備金或借款基礎的其他調整，説明此類月度借款基礎憑證與每週借款基礎憑證之間的差異(br})；(Ii)在完成任何交易或一系列相關交易(無論是通過轉讓、投資或其他處置)導致借款基數減少5,000,000美元或更多(正常業務過程中出售庫存除外)之時或之前，牽頭借款人應提供反映該交易生效後借款基數的更新的借款基數憑證，以證明不會發生違約並在本協議下繼續(本條款第(Ii)款下的要求為更新後的借款基數要求)，(Iii)與交付每張借款基準憑證同時提供，借款人S合格庫存和庫存銷售日期(包括通過管理代理顧問)的附加信息(不得調整借款基數)可在合理可獲得的範圍內要求提供，(Iv)在管理代理S提出書面請求後的任何營業日，或(Y)在發生事件後的每個營業日以及在任何現金域觸發期持續期間，與該日有關的商品銷售報告，和(V)不遲於每個財政月(或，借款方根據第6.01(A)節向行政代理提交截至2025年4月30日或大約4月30日的財政年度的經審計財務報表及根據第6.02(A)節要求的相關合規證書後，不遲於每個財政季度的30日(或在任何一種情況下，如果該日不是營業日，則在下一個營業日)， (1)批准的預算更新，但在重述生效日期之後的初步批准預算更新(以及相關的批准預算差異報告)應於2024年7月8日交付，以及(2)批准預算差異報告；
(C)在收到後不超過十(10)個工作日，其註冊會計師事務所向任何貸款方董事會(或董事會審計委員會)提交的與貸款方或任何子公司的帳簿或任何審計有關的任何詳細審計報告、最終管理函件或建議的副本，包括但不限於指定任何內部控制事件，並在行政代理提出要求後迅速更新任何此類內部控制事件的補救狀態；
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(D)送交借款人股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及任何貸款方根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交或必須提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本 ，且在任何情況下均無須根據本條例交付行政代理；
(E)在貸款方的任何保險單續期時，抵押品代理人合理地滿意的保險證據，概述對每一貸款方有效的保險範圍(指明類型、金額和承運人)，並儘快但無論如何在續期後30天內獲得該保險範圍的證書；
(F)在任何貸款方或其任何子公司收到通知或其他函件後五(5)個工作日內，迅速將從任何政府當局(包括但不限於美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該政府當局對任何貸款方或其任何子公司的財務或其他業務結果的訴訟、調查或可能的調查或其他詢問的每一份通知或其他函件的副本 ；
(G)在任何貸款方或其任何附屬公司收到通知後的一(1)個工作日內，及時收到終止或取消(I)任何材料書店服務合同或(Ii)任何材料出版商/教科書供應合同的每一份終止或取消通知的副本；
(H)在提出任何要求後，立即提供行政代理或任何貸款人為遵守適用的瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》而合理要求的信息和文件；以及
(I)根據行政代理或任何貸款人可能不時提出的合理要求，及時提供有關任何借款方或任何子公司的業務、財務狀況或運營情況或遵守貸款文件條款的補充信息。
根據第6.01(A)節、第6.01(B)節、 第6.01(C)節或第6.02(D)節(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為 已在以下日期交付：(I)牽頭借款人發佈此類文件的日期，或在主要借款人S的互聯網網站上按附表10.02所列網站地址提供指向該文件的鏈接；或(Ii)主要借款人S代表主要借款人在www.sec.gov或以其他方式在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，在每種情況下，借款人和行政代理均可訪問(無論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)；但主要借款人應將任何此類文件張貼一事通知行政代理和每一貸款人(通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本
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文件。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督貸款各方遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護此類文件的副本。
貸款方特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks或其他類似的電子系統(貸款方平臺)上張貼借款方材料，向貸款方和LC發行方或其代表(統稱為借款方材料)提供借款方材料和/或信息；(B)某些貸款方(每個貸款方都是公共貸款方)可能有不希望接收有關貸款方或其附屬公司或各自證券或上述任何內容的重大非公開信息的人員。以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。貸款當事人 特此同意：(W)將提供給公共貸款人的所有借款人材料應被標識為以前或同時在美國證券交易委員會存檔，或應清楚而明顯地標記為公共，這至少意味着公共一詞應出現在第一頁的顯著位置；(X)通過識別已在美國證券交易委員會存檔的借款人材料或將借款人材料標記為公共，貸款當事人應被視為已授權行政代理、安排人、LC發行方和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於美國聯邦和州證券法中關於貸款方或其證券的任何非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的) (但是，如果該等借款人材料構成信息，則它們應被視為第10.07節所述)；(Y)所有被標識為已在美國證券交易委員會存檔或標記為 公共的借款人材料允許通過平臺指定的公共端信息的一部分提供；以及(Z)行政代理和安排者應有權將任何未被識別為已在美國證券交易委員會存檔或標記為 的借款人材料僅適用於在平臺未指定的公共端信息的部分上發佈。
6.03通知。立即(但無論如何在兩(2)個工作日內)，除非另有明確説明， 應通知(包括通過電子郵件通知)管理代理：
(A)是否發生任何違約事件；
(b) [保留區];
(C)在實際獲知後，立即披露其定義第(B)款所述的任何現金管理觸發事件、其定義第(B)款所述的任何盡職調查觸發事件、以及其定義第(B)款所述的任何每週報告觸發事件；
(D)已造成或可合理預期會導致重大不利影響的任何事項，包括(以下列各項已導致或可合理預期造成重大不利影響的範圍內)：(I)任何貸款方違反或不履行重大債務，或任何有關重大債務的違約；(Ii)任何貸款方與任何政府當局之間的任何重大糾紛、訴訟、調查、法律程序或中止；或(Iii)影響任何貸款方的任何重大訴訟或程序的展開或任何重大進展 ；
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(E)發生任何ERISA事件；
(F)可合理預期會導致根據第2.05(E)條強制提前還款或向任何人(該人的關聯方除外)發行任何股權的抵押品的任何處置；
(G)任何借款方或其任何附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大改變；
(H)主要借款人S註冊會計師事務所S確定(與其根據第6.01(A)節編寫報告有關)或主要借款人S確定任何內部控制事件的發生或存在。
(I)成立或收購任何附屬公司；
(J)任何借款方的名稱、公司形式或組織狀態的任何改變，或任何借款方S業務所用名稱的任何改變；
(K)在收到有關通知後，立即就抵押品的任何實質性部分對任何未繳税款的當事人提出任何留置權；
(L)任何一方違反或違反任何已獲許可的商品單據或《採購協議》附函，或根據該等單據行使任何補救措施的情況；及
(M)超過250,000美元的任何抵押品的任何傷亡或其他保險損害，或啟動任何訴訟或訴訟程序，以收取超過250,000美元的抵押品的利息，或通過撤銷或類似程序，或如果抵押品的任何重要部分損壞或銷燬。
根據第6.03節的規定發出的每份通知應附有牽頭借款人負責人的聲明，聲明中提及的事件的詳細情況，並説明牽頭借款人已採取和建議採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。
6.04償還債務。其所有義務和負債，包括(A)對其或其財產或資產的所有税收責任、評估和政府收費或徵税，以及(B)所有合法債權(包括但不限於房東、倉庫管理員、海關經紀人和承運人的債權)，如果不付款，根據法律將成為對其財產的留置權(許可的產權負擔除外)；除非在每種情況下，(I)通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(Ii)借款人已在其賬簿上留出足夠的資金
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根據美國公認會計準則，(Iii)此類爭議實際上暫停了對爭議債務的收集和任何擔保該義務的留置權的執行，(Iv)未就該爭議義務提交留置權(許可的產權負擔除外)，以及(Iv)在此類爭議之前未能付款 不能合理預期會導致重大不利影響。本協議所載任何內容均不應被視為限制行政代理根據本協定建立儲備的權利。
6.05保留存在等(A)根據其組織或組織的司法管轄區法律，維持、更新和維持其合法的存在和良好信譽，但第7.04或7.05節所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作中在任何實質性方面必要或可取的所有權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；以及 (C)採取一切合理行動，維持其知識產權的所有現有登記，但如不能合理預期其登記不會產生重大不利影響，或此類知識產權不再用於或不再用於貸款方的業務活動，則不在此限。
6.06物業的維護。 (A)維護(業主、出租人或其他物業所有人根據任何適用租約必須進行的任何維護除外)、維護和保護其業務運營所需的所有材料性能和設備處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響，以及(B)對其進行所有必要的維修和更新及更換(業主要求進行的任何維修、更新或更換除外)，出租人或任何適用租約項下的其他物業擁有人)，除非無法合理地預期未能這樣做會產生重大不利影響。
6.07保險的維繫。向並非貸款方附屬公司的保險公司(任何經允許的自我保險計劃除外)提供財務穩健和信譽良好的保險，使其財產和業務遭受由從事相同或類似業務並在相同或相似地點運營或按適用法律要求投保的 種類的損失或損壞的保險，其類型和金額(在實施符合以下標準的任何自我保險 後)與該等其他人在類似情況下通常由該等其他人員在類似情況下投保且合理可接受的金額相同。
(A)應背書或以其他方式修改與任何抵押品有關的火災和擴大承保範圍保單，以包括：(I)非供款抵押條款(關於不動產的改進)和貸款人應付損失條款(關於個人財產)，其形式和實質應令抵押品代理人滿意，該條款的背書或修改應規定保險人應直接向抵押品代理人支付根據保單應支付給貸款各方的所有收益(抵押品代理人同意，除非當時發生Cash Dominion觸發事件，否則繼續交付主要借款人可能指示的保險收益)。(Ii)任何貸款方、信貸方或任何其他人士不得為共同保險人的規定；及(Iii)抵押品代理人為保障信貸方利益而可能不時合理要求的其他規定。商業廣告
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一般責任保險單應註明抵押品代理人為附加被保險人。業務中斷保單應將抵押品代理人指定為損失收款人，並應予以批註或修改，以包括：(I)從重述生效日期起及之後，保險人應直接向抵押品代理人支付保單項下應付給貸款方的所有收益(抵押品代理人同意交付主要借款人可能指示的保險收益，除非當時現金管理觸發事件繼續發生)，(Ii)任何貸款方、行政代理人、抵押品代理人或任何其他方應為共同保險人，及(Iii)抵押品代理人為保護信貸方利益而可能不時合理要求的其他規定。第6.07(A)節提及的每一份此類保單還應規定，不得(I)因不支付保費而取消、修改或不續期，除非保險人提前至少十(10)天就此向擔保品代理人發出書面通知(給予擔保品代理人補救保險費違約的權利)或(Ii)任何其他原因(保險人向擔保品代理人發出不少於三十(30)天的書面通知除外)。牽頭借款人應在任何此類保險單取消、修改或不續期之前，向抵押品代理人提交一份續期或替換保險單的副本(或先前交付給抵押品代理人的保單續期的其他證據，包括保險活頁夾)，並提供抵押品代理人合理滿意的支付保費的證據。
(B)貸方或其代理人或僱員均不對本第6.07節規定必須維護的保險單所承保的任何損失或損害承擔責任。每一貸款方應僅向其保險公司或除信用方以外的任何其他方尋求賠償該等損失或損害，該等保險公司無權向任何信用方或其代理人或僱員代位求償。然而，如果保險單未規定放棄上述各方的代位權，則貸款各方在法律允許的範圍內同意放棄對貸方及其代理人和員工的追償權利(如果有)。任何信用方根據本條款第6.07款指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下都不應被視為該信用方對該保險足以滿足貸款方業務或其財產保護目的的陳述、擔保或建議。
(C)為自己維護一份董事和高級管理人員保險單，以及一份全面的犯罪保險單，包括負責公司的員工不誠實、偽造或更改、盜竊、失蹤和破壞、搶劫和安全入室盜竊、財產和計算機欺詐保險 金額通常由從事類似業務的業務實體承保，並將應行政代理的要求提供證明每份此類保單續簽的行政代理證書。
(d) [已保留].
(E) 在符合本協議其他地方對檢查的限制的情況下，允許抵押品代理指定的任何代表檢查由貸款方或代表貸款方保存的保險單，並檢查與之相關的賬簿和記錄以及所涵蓋的任何財產，費用全部由貸款方承擔。
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6.08遵守法律。在所有實質性方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的 要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當訴訟程序誠意地提出異議，且貸款當事人已根據公認會計準則就其撥備和維持充足的準備金；(B)此類異議有效地暫停了有爭議法律的執行；以及(C)不能合理地預期不遵守該等要求會產生重大不利影響。
6.09賬簿和記錄；會計師；公司獨立性。
(A)(I)保存並促使其每一附屬公司保存適當的記錄和帳簿，其中應完整、真實和正確地記錄所有涉及貸款方或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的財務交易和事項，且應一致適用符合GAAP的分錄；及(Ii)保存該等記錄和帳目，其實質上符合對借款方或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求。
(B)始終保留一家註冊會計師事務所，並允許該註冊會計師事務所就每一借款方及其每一附屬公司討論行政代理在保留該註冊會計師事務所的範圍內可能提出的S的財務業績、財務狀況、經營業績、控制和其他事項，條件是應給予牽頭借款人合理的機會出席並參與行政代理與註冊會計師事務所之間的任何此類討論。
6.10檢驗權。
(A)對於每一貸款方，允許並促使其子公司允許借款方、代表和行政代理的獨立承包商訪問和檢查其任何或其任何子公司的財產，檢查其或其任何子公司的公司、財務和經營記錄，複製其或其摘要，並與其或其子公司的董事、高級管理人員和註冊會計師事務所討論其或其任何子公司的事務、財務和賬目(在任何12個月的期間內，每一次不得超過一次，由行政代理S合理酌情決定)，所有費用由貸款當事人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理提前通知牽頭借款人的情況下進行。但是，如果(X)在因定義(B)款所述的盡職調查觸發事件而發生的盡職調查觸發期期間或之後，行政代理人(或其任何代表或獨立承包商)應有權在發生此類盡職調查觸發事件後的一年期間和(Y)因定義(A)款所述的盡職調查觸發事件而產生的盡職調查觸發期(即，如果發生違約)，行政代理(或其任何代表或獨立承包商)有權在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，而無需事先通知，費用由貸款方承擔。
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(B)在行政代理髮出合理的事先通知後，允許行政代理聘請的行政代理或專業人士(包括投資銀行家、顧問、會計師、律師和評估師)進行評估、商業財務審查和其他評估，包括但不限於：(I)主要借款人S在計算借款基數時的做法和(Ii)借款基數中包含的個人財產和相關財務信息，例如但不限於銷售額、毛利、應付款項、應計項目和準備金。對於上述(B)(I)和(Ii)項下的評估、審查和評估，貸款當事人應支付合理和有文件記錄的費用，並自掏腰包行政代理或此類專業人員在該日曆年度內不超過兩(2)次貸款當事人清單評估和兩次(Br)(2)商業財務檢查的費用。除上述規定外，貸款方還應支付合理的書面費用和 自掏腰包行政代理人或此類專業人員的費用，用於(Y)在適用法律要求下，行政代理人應行政代理人的要求在任何時間就抵押品進行的所有其他商業財務檢查和評估，以及(Z)行政代理人認為必要並應行政代理人的請求進行的所有商業財務檢查和評估(在每種情況下，費用由貸款當事人承擔)(1)在其定義(B)款所述的盡職調查觸發事件發生後，在發生該等盡職調查觸發事件後一年內的任何時間，或(2)在因其定義(A)款所述的盡職調查觸發事件(即，缺省)而產生的任何盡職調查觸發期內的任何時間， 在該盡職調查觸發期內的任何一個或多個時間的任何額外場合。
6.11收益的使用。使用信貸延期的收益：(A)在正常業務過程中，為購買借款人的營運資本資產，包括允許的購置和購買存貨和設備提供資金；(B)為借款人的資本支出提供資金；(C)在適用法律和貸款文件允許的範圍內，為貸款當事人的一般公司目的提供資金。
6.12額外貸款當事人：額外抵押品；進一步擔保。
(A)每一貸款方應根據本協議的條款，在重述生效日期後形成或收購的每一家國內子公司(FSHSCO或CFCs的子公司除外)，通過簽署聯合協議，同時向抵押品代理人授予留置權，在三十(30)天內(或行政代理人書面同意的較長期限內)成為擔保人或借款人(在符合本協議條款的情況下成為借款人)，為了貸方在該新擔保人或額外借款人的任何財產(受《擔保協議》規定的任何限制的約束下)的利益，如果該新擔保人或額外借款人已經是本協議的借款方，則該財產將構成抵押品，按照擔保文件條款可能要求的條款 ；但任何新擔保人或額外借款人的加入不得生效，直至該額外借款人提供行政代理或任何貸款人為履行其在適用條款下的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括愛國者法案。任何額外借款人的抵押品不得被考慮納入借款基礎，直到完成現場審查和評估，結果令行政代理合理滿意為止。
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(B)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使作為貸款方的每一子公司 將該等文件、協議和票據籤立並交付給抵押品代理人，並將採取或促使採取法律可能要求或行政代理人或被要求的貸款人可能不時採取的進一步行動(包括對融資報表和其他文件的存檔和記錄以及第4.01節所要求的其他行動或交付，視情況而定)。合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保擔保文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有費用均由貸款各方承擔，雙方同意，不需要就用作零售商店的租賃房地產提供抵押品訪問協議；然而，對於任何被收購公司(不包括零售店)租用的任何倉庫或其他存儲或分銷設施，如果不時有或可能有總計超過10,000,000美元的庫存，則此類庫存將被排除在借款基礎之外，直到 與其相關的抵押品訪問協議被提供為止。
(C)在符合第6.12節規定或提及的限制的情況下，如果任何借款方在重述生效日期後獲得構成本條款或擔保文件下抵押品類型的任何重大個人財產(擔保文件中構成抵押品的資產 在收購時以代理人為受益人而受留置權約束的資產除外)，牽頭借款人將通知行政代理人，如果行政代理人提出要求，牽頭借款人將導致此類資產受到擔保債務的留置權，並將取得並促使其他貸款方：行政代理為授予和完善此類留置權而採取的必要或合理要求的行動，包括本節(B)段所述的行動，全部費用由貸款當事人承擔(前提是，相對於行政代理在與牽頭借款人協商後為出借人提供的擔保的利益而言，完成此類留置權的成本不是不合理的)。S在與牽頭借款人協商後作出合理的商業判斷。
(d) [已保留].
(E)儘管本協議有任何相反規定，貸款方不應被要求將任何除外資產作為抵押品，除非此類除外資產被授予任何其他重大債務的持有人，在這種情況下，貸款方應根據債權人間協議和/或代理人和所需貸款人接受的擔保文件，為貸款方的利益授予抵押品代理人對被排除資產的優先留置權。
(F)在任何情況下，對於任何導致需要遵守本協議第6.12節的交易，遵守本第6.12節的規定均不得放棄或被視為放棄或同意，或對於任何子公司而言，該交易不構成或被視為構成對該人作為借款人的批准，或允許將任何已獲得的資產計入任何借款基礎的計算中。
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6.13現金管理。
(A)向行政代理交付(以前未根據現有協議交付並在重述生效日期及之後仍然有效的部分)：
(I)在重述生效之日或之前，已代表借款方就附表5.21(A)所列的每個託管機構籤立的基本上採用本合同附件J形式的通知副本 (每個，一個DDA通知)；
(Ii)在重述生效之日或之前，已代表借款方就附表 5.21(B)所列借款方的S信用卡票據交換所和處理商籤立的通知副本(每個通知一張信用卡通知)，實質上以本合同附件所附的證據K的形式簽署；
(3)在重述生效日期或之前，就附表5.21(A)指定的集中賬户簽署的完全籤立的凍結賬户協議；以及
(Iv)於重述生效日期或之前，與附表5.21(A)所指定的各凍結賬户銀行及附表5.21(A)所指定的適用證券中介機構(連同根據《證券協議》第3.2(B)條須受凍結賬户協議或證券賬户控制協議約束的任何DDA或證券賬户、被封鎖賬户及每一個被封鎖賬户的每一個賬户)在形式及實質上令代理人完全滿意的凍結賬户協議或證券賬户控制協議。
每個DDA通知和信用卡 通知應由管理代理保留，直到發生現金管理觸發事件。在Cash Dominion觸發事件發生後和持續期間，管理代理可以(並應所需貸款人的要求)將每個此類DDA通知和信用卡通知交付給適用的存款機構和信用卡處理商。
貸款當事人應至少每天以ACH或電匯方式將存入每個此類DDA的所有金額 轉賬至凍結賬户(無論當時是否有任何未償還的擔保債務)(但該契約不適用於：(I)維持該DDA的託管機構必須保存在標的DDA中的最低餘額；(Ii)如果金額較大，則為貸款方在此類DDA(和其他DDA，經抵押品代理人同意，不得被無理扣留)在正常業務過程中與過去的做法一致，或(Iii)在例外賬户中持有的任何金額)以及信用卡處理商應支付的所有款項。
(B)除構成排除現金的金額或行政代理以書面方式另有約定外，在任何現金支配權觸發期內，每一貸款方都應約定其將導致的借款方，且每一被凍結的賬户協議和證券賬户控制協議應要求不少於ACH或電匯
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對於所有現金收款和收款，經常比每天(不論是否有任何未償擔保債務)轉入行政代理指定的其中一個集中賬户(統稱為集中賬户和每個集中賬户)，包括但不限於以下 ：
(1)出售存貨和其他抵押品的所有可用現金收入；
(Ii)所有代收帳目的收益；
(Iii)貸款方從任何人或從任何來源或因任何出售或其他交易或事件而收到的所有淨收益，以及所有其他現金付款和付款項目(包括支票)，包括但不限於任何導致本合同項下規定的預付款的出售、處置、交易或其他事件；
(4)所有信用卡收費的收益；
(V)每一DDA當時的內容(扣除任何最低餘額，不得超過DDA的最高餘額，這是維持DDA的託管機構可能要求保存在主題DDA中的)；
但是，對於貸款 方商店收款賬户(即，單個商店為店內現金收款而維護的賬户)(每個此類賬户，指定的商店收款賬户)，借款方應至少每兩(2)周通過ACH或電匯一次(或根據需要更頻繁地確保其中的存款金額在任何時候不超過 所有指定商店收款賬户的合計不超過500,000美元)將該指定商店收款賬户中的所有存入現金轉移到集中賬户。
(c) [已保留].
(d) [已保留].
(e) [已保留].
(f) [已保留].
(G)集中賬户在任何時候都應由抵押品代理人獨家管轄和控制。貸款當事人在此確認並同意：(I)貸款當事人無權從集中賬户提款，(Ii)集中賬户中的存款資金在任何時候都應是所有擔保債務的抵押品，以及(Iii)集中賬户中的資金應按本協議的另一規定使用。如果儘管有第6.13節的規定，任何借款方收到或以其他方式支配和控制任何此類收益或託收(除第6.13款明確允許的情況外)，該等收益和託收應由該借款方委託行政代理保管，不得與該借款方S的任何其他資金混合或存入該貸款的任何賬户
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並應在收到借款方後的第二個營業日內存入集中賬户，或按行政代理指示的其他方式處理。在現金支配權觸發事件繼續期間，在任何適用的債權人間協議條款的約束下，存入集中賬户的金額應用於預付當時未償還的債務；但除第8.03節另有規定外，在付清該等未清償債務後，任何剩餘金額將按主要借款人的指示予以釋放並轉入貸款方的存款賬户，且其定義第(B)款所述現金管理觸發事件的存在本身不應損害借款人根據本條款獲得循環貸款的權利。
(H)應行政代理機構的要求，貸款方應至少每月向行政代理機構提交銀行對賬單和/或其他報告，準確列出每個被凍結賬户中的所有存款金額，以確保如上所述的資金正確轉移。
6.14關於抵押品的信息。向行政代理人提供(A)至少七(7)天的書面通知(除非行政代理人在其合理的酌情決定權下同意放棄或縮短該期限)：(I)借款方S的任何名稱或用於識別其業務或財產所有權的任何商品名稱；(Ii)借款方S的任何組織結構或成立或組建的管轄權；或(Iii)借款方的組織國分配給其的任何借款方的聯邦納税人識別號或組織識別號，以及(B)借款方的任何此類變更(除非行政代理在其合理的酌情決定權下同意免除或延長該期限)後五(5)天內，任何貸款方的首席執行官辦公室、其主要營業地點，以及其保存與其所擁有的抵押品有關的賬簿或記錄的重要部分的任何 辦公室。
6.15實物庫存 。
(A)在發生違約事件之前，在每十二個月期間安排一(1)次實物盤點，費用由貸款各方承擔，並定期在貸款各方配送中心進行週期盤點，每次清點均與過去的做法一致，由抵押品代理人在其允許的酌情權下滿意的盤存人進行，並遵循與前一次盤點中使用的方法一致的方法或抵押品代理人可能滿意的其他方法。抵押品代理可參與和/或觀察代表任何貸款方在任何材料存儲地點和最多八(8)個由抵押品代理合理選擇的倉庫進行的每一次預定庫存盤點，費用由貸款方承擔。主要借款人應在此類庫存完成的會計月後四十五(45)天內(或抵押品代理人在其合理酌情權下同意的較長期限內)向抵押品代理人提供此類存貨(以及貸款方進行的任何其他實物盤點或週期盤點)結果的對賬，並應將這些結果公佈給貸款方庫存分類賬和總分類賬(視情況而定)。
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(B)抵押品代理人在其合理酌情權下，如有任何違約，可根據抵押品代理人代表貸款人合理釐定(每項費用由貸款方承擔)，安排額外的此類存貨。
6.16特許商品帳户。借款人應按照《採購協議附函》的條款，按照《採購協議附函》規定的時間和方式，按照《採購協議附函》中規定的時間和方式，將相當於預計的FLC收入份額的款項 存入特許商品賬户。
6.17遵守ERISA。(B)使符合《守則》第401(A)節的資格的每個養老金計劃保持這種資格；以及(C)按照《守則》第412節的規定，對任何養老金計劃進行所有必要的繳費。
6.18反腐敗法；制裁。在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他適用反腐敗法律和所有適用制裁，並維持旨在促進和 遵守此類法律和制裁的政策和程序。
第七條
消極契約
因此，只要本合同項下的任何義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)不能完全履行，任何貸款方不得：
7.01留置權。在其任何財產、資產或收入上創建、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論 現在擁有或此後獲得，或根據UCC或任何類似的法律或任何司法管轄區的任何類似法律或法規簽署、提交或容受存在的融資聲明，該融資聲明將任何貸款方列為債務人，或簽署或容受存在授權任何人提交此類融資聲明的擔保協議 ，但下列情況除外(以下每一項均為允許的產權負擔)：
(A)依據任何貸款文件的留置權；
(B)在重述生效日期存在並列於附表7.01及其任何續期或延期的留置權， 前提是：(I)所涵蓋的財產不變，(Ii)擔保或受惠的金額不增加，(Iii)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變，及(Iv)第7.03(B)節允許續期或延展因此而擔保或受惠的債務；
(C)法律根據第6.04節規定，對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；
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(D)承運人、倉庫管理員S、機械師、材料工人S、維修工人S和適用法律規定的其他類似留置權，在正常業務過程中產生並確保未逾期三十(30)天或正在根據第6.04節提出爭議的債務；
(E)在正常業務過程中按照工人賠償金、失業保險和其他社會保障法律或條例的規定作出的認捐和存款，但僱員再保險制度規定的任何留置權除外；
(F)房東和出租人對非違約債務的留置權；
(G)保證履行投標、交易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質義務的保證金；
(H)與房地產有關的留置權，包括地役權、契諾、條件、限制、建築法典、分區限制、通行權以及對租户、轉租人、被許可人和其他佔用者的不動產和利益的類似產權負擔，僅作為租户、轉租人、被許可人或其他佔用者(視情況而定)，在每種情況下，根據任何租約、轉租、許可協議或其他佔用協議，在每種情況下，由法律強加的或在正常業務過程中產生的，不保證任何債務，也不對受影響財產的價值造成實質性減損或對貸款方的正常業務活動造成實質性幹擾的情況下，以及當前調查披露的此類其他次要所有權缺陷或調查事項，不得實質性地 幹預不動產的當前使用；
(I)關於付款判決的留置權，而該判決不會構成第8.01(H)節規定的違約事件；
(J)第7.03(E)節允許的對任何貸款方取得的固定資產或資本資產的留置權，只要(I)此類留置權和由此擔保的債務是在取得之日之前或之後一百二十(120)天內發生的，(Ii)由此擔保的債務不超過在取得之日所取得財產的成本或公平市場價值(以較低者為準)；以及(Iii)此類留置權不得延伸至貸款方的任何其他財產或資產；
(K)因收購或處置截至重述生效日期所擁有的投資和準許投資而產生的經紀商和交易商的佔有式留置權，但該等留置權(A)只適用於該等投資，且(B)只擔保在正常過程中因收購或處置該等投資而產生的債務，而不承擔任何與保證金融資有關的債務；
(L)在所有方面均須遵守《採購協議附函》的條款和條件，根據《採購協議》對許可商品及其收益享有有利於FLC的留置權，並在符合《購貨協議附函》的條款和條件(包括據此要求解除對特許商品收益的留置權)的情況下，根據存款賬户控制協議以行政代理在其允許的酌情決定權範圍內合理接受的形式和實質對FLC享有優先留置權；
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(M)銀行家S留置權、證券中介人留置權、抵銷權或與存款機構或證券中介人開立的存款賬户、證券賬户或其他資金類似的權利和救濟；
(N)預防性UCC申請產生的留置權；
(O)對根據準許取得取得財產時已存在的財產(借款基礎所包括的財產除外)的留置權，或對貸款方根據準許取得取得時已存在的財產的留置權；但條件是：(X)此類留置權不是與此類允許的收購相關或在預期中產生的，也不附屬於任何借款方的任何其他資產；(Y)此類留置權不能擔保本合同項下未予許可的債務，或當與根據下文第(P)款擔保的債務金額相結合時，總金額不超過25,000,000美元；(Z)借款人應採取商業上合理的努力，取消本條(O)所述的非自願的任何此類留置權；
(P)擔保債務總額不超過25,000,000美元的非貸款方的財產留置權，與根據上文第(O)款擔保的債務數額相結合，在任何時候均未清償；
(Q)在正常業務過程中因貨物進口和擔保義務(I)逾期未超過三十(30)天，或(Br)(Ii)(A)正通過適當程序真誠地提出異議的(Br)適用法律規定的海關和税務當局的留置權，(B)適用貸款方已根據公認會計準則為其在其賬簿上預留了充足的準備金，以及(C)此種爭議實際上暫停了對有爭議的債務的收取和任何擔保該義務的留置權的執行；
(r) [保留區];
(S)由不超過10,000,000美元現金存款組成的留置權，保證借款人履行第7.03(D)節允許的銀行產品項下的義務。
(T)在第7.05節允許的交易中，在出售或轉讓子公司的所有股權方面，在交易完成之前，與此類出售或轉讓有關的協議中所包含的習慣權利和限制；
(u)如果子公司不是全資子公司，其組織文件或任何相關合資企業或類似協議中規定的與其股權相關的任何看跌和看漲安排 ;以及
(V)擔保第7.03(K)節規定的、除第7.01(A)至(U)節允許的留置權以外的其他允許債務總額不超過40,000,000美元的抵押品的第二優先留置權，前提是此類留置權的持有人首先
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簽訂一份令行政代理人合理滿意的債權人間協議，規定債務償付(行政代理人可自行決定的允許的次級債務償付除外)排在全額擔保債務償付之後，並將此類留置權排在行政代理人S連的後面；
但在適用範圍內，且不限制第6.02(B)節的要求， 本節的規定在任何情況下均應滿足最新借款基準要求。
7.02投資。進行任何投資，但下列投資除外(每個投資都是允許的投資)：
(A)在重述生效日期存在並列於附表7.02的投資，或任何此類投資的任何延續或展期，只要其金額不增加；
(B)受第6.13節規定的S行政代理優先留置權和S行政代理控制的賬户所持有的，主要借款人和其他貸款方以下列形式進行的投資：(I)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行的、到期日不超過360天的可隨時出售的債務，或由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行的、到期日不超過360天的債務；條件是，美利堅合眾國的全部信用和信用為其擔保；(2)評級不低於MIG1或VMIG1的美國各州、縣和市政當局的票據、債券或其他債務；(Iii)任何商業銀行或信託公司(1)(A)是貸款人，或(B)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立，或是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的銀行控股公司的主要銀行附屬機構，並且是聯邦儲備系統的成員，並且是聯邦儲備系統的成員，或(C)是設有機構的外國貸款人，持有美國國內牌照的分行或代表銀行，且(2)發行(或其母公司發行)穆迪S評級至少為Prime-1(或當時同等評級)的商業票據，或S評級至少為A-1(或當時同等評級)的商業票據，且(D)資本和盈餘合計至少為40,000,000,000美元(或在任何此類外國貸款機構的情況下，為50,000,000,000美元)，每種情況下的到期日均不超過自收購之日起180天；(Iv)由根據美利堅合眾國任何州的法律組織的任何人發行的商業票據，其評級至少由穆迪S評定為Prime-1(或當時同等等級)，或至少由S評級為A-1(或當時同等等級)，每種情況下的到期日均不超過自取得該票據之日起計270天；(V)與滿足上述第(Iii)款所述條件的金融機構或與任何一級交易商訂立的、期限不超過以上第(I)款所述證券的不超過三十(30)天的完全抵押回購協議(不考慮該條款所載的期限限制)。(6)根據公認會計準則歸類為貸款方流動資產的投資，投資於根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的任何貨幣市場基金、共同基金或其他投資公司，該等投資由穆迪、S或S公司可獲得的最高評級的金融機構管理，並僅投資於上文第(I)至(V)款所述的一種或多種證券；
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(C)支付給主要借款方和其他貸款方的高級職員、董事和僱員的預付款，總金額在任何時候不得超過2,500,000美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的一般業務目的。
(D)(I)任何貸款方對其各自子公司的投資，以及(br}(Ii)任何貸款方對貸款方的額外投資；
(E)投資，包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及為防止或限制損失而合理需要從陷入財務困境的賬户債務人獲得清償或部分清償的投資；
(F)構成準許負債的擔保；
(G)構成許可收購的投資；
(H)對獲準自我保險方案的投資總額不超過25,000,000美元；
(i)在正常業務過程中，因客户和供應商的破產或重組，或與客户和供應商的拖欠賬款和糾紛的解決而收到的投資;
(J)任何貸款方對本合同允許的互換合同的投資 ；
(K)在不與上文(A)至(J)條允許的投資重複的情況下，滿足支付條件的其他投資。
(L)任何時候未償還的其他投資不得超過750萬美元。
然而，儘管有前述規定，(I)在現金支配權觸發事件發生後和持續期間，不得進行第(B)款規定的投資，除非(A)當時沒有未償還的貸款，或(B)投資是在定期貸款的利息期到期之前的臨時投資，其投資收益將在該利息期到期後用於債務，(Ii)根據抵押品代理人可能合理要求的協議，此類投資應質押給抵押品代理人，作為擔保債務的抵押品，以及(Iii)在適用範圍內，在不限制第6.02(B)節要求的情況下，本節的規定在所有情況下均應滿足 更新的借款基本要求。
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7.03負債；不合格股票。發行不合格股票或 創建、招致、承擔、擔保、忍受存在、發行或以其他方式成為債務或繼續承擔債務，但下列債務除外：
(A)有擔保債務；
(B)在重述生效日期未清償的、列於附表7.03的債務，以及任何準許的債務再融資；
(C)任何借款方對任何其他借款方的債務，以及任何貸款方擔保本協議允許的任何其他借款方的任何債務。
(D)任何貸款方根據任何互換合同存在或產生的義務(或有或有)， 規定：(I)該等義務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值變動，而非為投機或觀察市場的目的；和(2)這種互換合同不包含任何免除非違約方就未完成的交易向違約方付款的義務的條款；條件是，所有此類互換合同的名義總金額在任何時候都不得超過25,000,000美元；
(E)在不重複本定義第(G)款所述債務的情況下，購買任何貸款方為收購任何固定資產或資本資產而承擔的資金債務，包括資本租賃債務，以及與收購任何此類資產有關而承擔的任何債務，或在收購前通過留置權對任何此類資產進行擔保的任何債務，以及任何允許對其進行再融資的債務，但條件是，本條(E)允許的債務本金總額在任何未償還的時間不得超過60,000,000美元，而且，如果抵押品代理人就任何重要存儲地點提出要求，貸款當事人應促使這類債務的持有人以抵押品代理人合理滿意的條款訂立抵押品使用權協議；
(F)在正常業務過程中產生的擔保債券或類似票據項下的或有負債 ；
(G)與任何獲準收購的延期收購價有關的債務， 條件是，這種債務不需要在到期日之前以現金支付本金(營運資金調整除外)，到期日超過到期日，並以行政代理合理接受的條款從屬於擔保債務；
(H)任何貸款方在 根據許可收購成為貸款方的子公司時存在的債務(不包括因考慮該人成為借款方的子公司而產生的債務)及其任何允許的再融資，只要在本協議允許的關於任何材料儲存地點的任何出售回租交易的情況下，抵押品代理人應已按抵押品代理人合理滿意的條款和條件從該購買者或受讓人那裏收到抵押品訪問協議；
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(i) [保留區];
(j) [保留區];
(K)本金總額在任何時候均不超過40,000,000美元的其他債務，條件是任何此類債務的持有人首先簽訂一項令行政代理合理滿意的債權人間協議，規定債務償付(行政代理可自行酌情商定的允許次級債務支付除外)排在全額償付擔保債務的次要地位；
(L)根據對提供工人S補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害保險或責任保險的任何人的償付或賠償義務，在每種情況下，在正常業務過程中發生的債務；以及
(M)因現金管理服務或任何其他金庫、存託和現金管理服務或與任何ACH資金轉移有關的任何透支和相關負債而欠下的債務。
7.04根本變化。 與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人(在每種情況下，包括根據某一分部)，或同意進行上述任何一項，但只要不發生違約並在緊接下列任何行動之前或之後繼續發生，或將由此導致的，則不在此限：
(A)除牽頭借款方外的任何借款方可與另一借款方合併、解散、清算或合併；但如果借款方是借款方，則借款方應為尚存的人(雙方商定，該借款方在任何此類合併或合併中取得的任何資產(來自另一借款方的資產除外)在完成實地審查和評估並取得令行政代理人合理滿意的結果之前，無權納入借款基礎)；
(B)就準許收購而言，任何貸款方(主要借款人除外)可與任何其他人合併或併入或合併，或允許任何其他人與其合併或合併；但條件是：(I)借款方是尚存的人，(Ii)如果借款人是借款方，借款人應是尚存的人(雙方商定，借款人在任何此類合併或合併中獲得的任何資產(來自另一借款人的資產除外)，在完成現場審查和評估並取得令行政代理人合理滿意的結果之前，無權納入借款基礎)；
但是，如果在適用範圍內且在不限制第6.02(B)節的要求的情況下，本節的規定在任何情況下都應滿足更新的借款基準要求。
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7.05處置。進行任何處置，但下列處置除外(每一項都允許處置？)：
(A)在正常業務過程中處置嚴重磨損、損壞、陳舊的設備，或貸款方認為在其業務中不再有用或不再需要的設備，並且沒有更換至少具有同等價值的類似財產；
(B)在正常業務過程中處置存貨；
(C)在滿足更新的借款基礎要求的前提下，根據適用的商店合同或其他方式有序地進行借款方庫存的關閉(包括終止或不續訂任何適用的租賃或合同)、批量銷售或其他處置借款方的庫存，以及相關庫存(習慣處置)，但條件是，根據本協議，任何其他非常規處置的商店關閉和相關庫存處置應被允許，只要該等關閉和處置不超過(I)在主要借款人的任何財政年度，截至 本財政年度開始(扣除新店開張)的借款方門店合同數量的10%(10.0%)，以及(Ii)自重述生效日期起及之後的總數，佔截至重述 生效日期(扣除新門店開張數)存在的此類借款方門店合同數量的25%(25.0%)；
(D)根據《採購協定》和《電子商務協定》處置構成許可商品的庫存；
(E)借款方在正常業務過程中的非排他性知識產權許可；
(F)任何貸款方向借款人出售、轉讓和處置；
(G)只要不存在違約或不會由此產生違約，處置非實質性子公司，只要(X)該子公司沒有 (I)借款基礎中包括的資產或(Ii)知識產權，以及(Y)在此類處置產生第2.05(C)或(E)節規定的強制性預付款義務的範圍內， 根據第2.05(C)或(E)節和第2.05(F)節的條款，該等淨收益應如此收取和運用。
(h) [保留區];
(i) [保留區];
(J)因譴責該等房地產而將該等房地產處置予政府主管當局；
(K)終止或不續期租約，並就任何自有房地產或受租約規限的任何房地產授予租約、分租、許可證或其他佔用權益 在每種情況下，只要該等行動不能合理地預期會導致重大不利影響；及
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(L)只要不存在違約或不會由此產生違約，且不重複上文(A)至(K)款允許的處置、其他處置(借款基礎中所包括的那種資產或擁有任何此類資產的子公司的任何知識產權或股權除外)，條件是，在主要借款人的任何財政年度內，依據本款(L)處置的所有資產的公平市值合計不得超過35,000,000美元，並且如果此種處置產生第2.05(C)或(E)節規定的強制性 預付款義務，其淨收益按照第2.05(C)或(E)節和第2.05(F)節的規定使用；
但是，如果在適用範圍內且不限制第6.02(B)節的要求，則此第 節的規定在所有情況下均應滿足最新借款基準要求。
此外，儘管本協議有任何相反規定，任何重大知識產權不得轉讓(包括以獨家許可、投資、處置或其他方式)，或由非貸款方的任何子公司擁有。
7.06限制支付。直接或間接支付任何受限制的款項，但只要不會發生違約，且在實施下列任何行動之前或緊隨其後繼續進行，包括不會因違反第7.15條(計算綜合固定費用承保比率)而發生違約事件，則不在此限形式上基礎)：
(A)每一借款方可以向任何借款方進行有限制的付款。
(B)貸款當事人可以宣佈和支付股息或其他分派，只能以該人的普通股或其他股權(不合格股除外)支付；
(c) [保留區]及
(D)只要在緊接實施本條(D)項所述的任何交易後，支付條件得以滿足，則主要借款人可就其股權(不合格股份除外)支付其他現金股息，並回購、贖回或以其他方式收購其發行的股權。
7.07償還債務。支付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償借款的任何債務 (貸款文件項下的債務除外)，但只要在實施下述任何行動之前或之後未發生違約並繼續進行，或將由此導致的違約， 不包括因違反第7.15節(計算綜合固定費用覆蓋率)而產生的違約事件形式上基礎)：
(A)定期或強制償還、回購、贖回或取消許可債務(不包括任何此類以留置權或優先於擔保債務的方式償付的債務)；
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(B)以留置權為次的任何債務的定期本金和/或利息的償付，或在符合條件的情況下優先於擔保債務的償付，且僅在允許的範圍內，且僅在根據和按照管轄此類債務的相關從屬規定和限制 進行的範圍內；
(C)此外，牽頭借款人可自願在借款預定到期日之前，以任何方式預先償付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償所借款項的任何債務，但在履行此種償付後，付款條件須得到滿足；及
(D)按照第7.03節的規定，在第7.03節允許的範圍內，對某些允許的債務進行再融資。
7.08業務性質的變化。從事與業務大相徑庭的任何業務 。
7.09與關聯公司的交易。與任何貸款方的任何聯營公司訂立、續訂、擴展或成為任何交易的一方，不論是否在正常業務過程中進行，但按對貸款方極為有利的公平合理條款訂立、續訂、擴展或成為 貸款方當時與聯屬公司以外人士進行的可比S公平交易除外。
7.10繁重的協議。訂立、允許任何子公司訂立或允許存在任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，以限制(A)任何子公司向任何貸款方進行限制性付款或其他分配，或以其他方式將財產轉讓給貸款方或投資於貸款方的能力，(Ii)任何子公司擔保擔保債務，(Iii)任何子公司向貸款方發放或償還貸款，或(Iv)貸款方或任何子公司創建、產生、以抵押品代理人為受益人，承擔或忍受對該人的財產存在留置權；但本款第(Br)(Iv)款並不禁止根據第7.03條第(E)款允許的債務持有人所承擔或提供的任何負質押(僅限於該負質押涉及由該債務提供資金的財產或該債務的標的)或(H)(僅當該負質押涉及第7.03節(E)款所述類型的附屬公司的財產，該財產是根據第7.03節允許的收購而獲得的)；或(B)要求授予留置權以保證該人的義務，如果授予留置權以保證該人的另一義務；但(X)前述 不適用於適用法律施加的限制和條件，(Y)前述不適用於協議中關於出售本協議允許的待出售子公司的習慣性限制和條件，前提是該等限制和條件僅適用於待出售的子公司，且(Z)本節(A)(Iv)條不適用於限制轉讓或授予租賃抵押的租約中的習慣性條款。
7.11收益的使用。使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶保證金股票(符合財務報告委員會U規則的含義)，或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務。
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7.12修改組織文件、重大債務或某些合同。
(A)以對信用證各方有實質性不利的方式修改、修改或放棄(I)其組織文件，(Ii)修改、修改或以其他方式補充任何許可商品文件下許可商品的定義，或(Iii)任何許可商品文件的任何其他規定(採購協議附函除外，其修訂或修改受該協議條款約束)或S或任何貸款方在任何重大債務項下的權利的規定，在每種情況下，在本條第(Iii)款下，在此類修改、修改或放棄(X)將違反的範圍內，或遵守可合理預期會導致違反任何貸款文件，(Y)以其他方式可合理預期會對貸方整體利益產生重大不利影響，或(Z)可合理預期會產生重大不利影響。
(b) [已保留].
(C)以任何對貸款方、行政代理、貸款人或LC發行人不利的方式修改、修改或以其他方式補充《證券購買和債務轉換協議》或與之相關的其他文書、文件或協議。
7.13公司名稱；會計年度。
(A)更改任何借款方的會計年度或貸款方的重大會計政策或報告做法，但公認會計準則要求的情況除外。
(B)實施或允許第6.14節中提及的任何變更，除非(I)抵押品 S代理人書面確認已根據UCC或其他方式提交所有申請，以使抵押品代理在此類變更後始終保持有效、合法和完善的第一優先權。 為了自身利益和其他貸方的利益，抵押品在所有抵押品中享有有效、合法和完善的擔保權益，以及(Ii)在抵押品地點的任何變更生效後，所有抵押品應位於美國境內。
7.14存款賬户；信用卡處理商。開立新的DDA或被凍結的賬户，或與任何信用卡處理商簽訂協議，除非貸款當事人已向抵押品代理提交適當的被凍結賬户協議、證券賬户控制協議、DDA通知或信用卡通知， 符合第6.13節的規定，並在其他方面令管理代理合理滿意；前提是，借款人應被允許開立新的DDA，前提是此類DDA是已向其發送DDA通知的託管機構的任何DDA的子賬户。除特此允許外，任何貸款方不得開立任何銀行賬户或與信用卡處理商簽訂任何協議，除非本協議或本協議第6.13節明確規定。任何貸款方不得將銷售收益以外的任何金額存入或允許存入特許商品賬户
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銷售協議項下許可商品的價值不超過下一個銷售協議月度結算日收入份額的100%，並受銷售協議附函的條款和條件的約束(包括但不限於關於可不時保留在許可商品賬户中的任何盈餘的規定(如銷售協議附函中所定義的))。貸款當事人應在支付FLC截至該日特許商品賬户的所有款項後，立即將每個銷售協議月結算日在特許商品賬户中的存款金額中的任何應付給貸款方的金額轉移到貸款當事人的凍結賬户中。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，未經行政代理以其唯一和絕對酌情決定權的明確書面同意，不得以任何方式修改、重述、補充或以其他方式修改與本協議相關的任何DDA、凍結賬户協議或證券賬户控制協議。
7.15金融契約。
(A)允許在可用區塊期限之後的任何時間，在重述生效日期後三十(30)個月之前(但不包括) (X)、重述生效日期後三十(30)個月($25,000,000)和(Y)重述生效日期後三十(30)個月， $30,000,000。
(B)自截至2025年5月31日或約於5月31日的財政月的最後一天結束的計量期開始，至其後每個財政月的最後一天結束的每個計量期繼續，準許綜合固定費用覆蓋比率小於1.10至1.00。
(C)自截至2024年10月31日或大約2024年10月31日的財政季度的最後一天開始，至此後結束的每個財政季度的最後一天繼續，在每種情況下，對於截至該日期(如下所述)的相應期間，允許綜合EBITDA少於該日期和期間的以下相應金額：
| 下一財政季度的最後一天，在指定的前一期間結束，然後結束： | 上述指定前一期間的最低綜合EBITDA： | |
| 2024年10月31日或前後(截至該日的前六(6)個財政月期間) | 2025年核定預算所列期間預算綜合EBITDA的80% | |
| 2025年1月31日或前後(截至該日的前九(9)個財政月期間) | 2025年核定預算所列期間預算綜合EBITDA的80% | |
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| 2025年4月30日或前後(截至該日期的測算期) | 2025年核定預算所列期間預算綜合EBITDA的80% | |
| 2025年7月31日或前後(截至該日期的測算期) | $37,500,000 | |
| 2025年10月31日或前後(截至該日期的測算期) | $40,000,000 | |
| 2026年1月31日或前後(截至該日期的測算期) | $42,500,000 | |
| 截至2026年4月30日或之後的每個財政季度(在每個情況下，以截至該日期的各個測算期為限) | $45,000,000 | |
7.16 [已保留].
7.17制裁。據任何貸款方所知，直接或間接使用任何信貸延期的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式提供此類收益，為任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金， 在此類融資時是制裁對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、抵押品代理、LC發行人、搖擺線貸款機構，或其他)的制裁。
7.18反腐敗法 。直接或據任何貸款方所知，將任何信用延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區類似反腐敗法律的任何目的。
第八條
違約事件和補救措施
8.01違約事件。本第8.01節下列條款中提及的任何事件均應構成違約事件(違約事件)：
(A)不付款。借款人或任何其他貸款方在下列情況下未能按本合同規定支付：(I)任何貸款或任何信用證義務的任何金額的本金(包括作為信用證義務的現金抵押品的存款)，或(Ii)任何貸款或任何信用證義務的任何利息，或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在到期後三(3)個工作日內，支付本合同項下的任何其他應付金額或任何其他貸款文件項下的 ；或
142
(B)具體契諾。任何貸款方未能履行或遵守第6.01節、第6.02節、第6.03節、第6.05節、第6.07節、 第6.10節、第6.11節、第6.12節、第6.13節或第七條中任何條款、約定或協議；或
(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或 (B)項中指定)，且該不履行持續三十(30)天；或
(D)申述及保證。在任何其他貸款文件中，或在與借款人或其他借款方相關的任何文件(包括但不限於任何借款基礎證書)中，由借款人或本合同中的任何其他借款方或代表其作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重大方面均屬不正確或誤導性的；或
(E)交叉違約。(I)任何貸款方(A)未能就任何重大債務(包括未提取的承諾或可用金額，以及根據任何 合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)或擔保(本協議項下的債務和互換合同項下的債務除外)或擔保(B)未能遵守或履行與任何此類重大債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或未能遵守或履行任何證明、擔保或相關的文書或協議中所載的任何其他協議或條件。違約或其他事件將導致或允許該重大債務的一個或多個持有人或其任何擔保的受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知的情況下，導致該重大債務到期或到期，或(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回該重大債務，或提出回購、預付、作廢或贖回該重大債務的要約，或要求提供此類擔保以成為應付或現金抵押品；或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)借款方為違約方(定義於該掉期合約)的該掉期合約下的任何違約事件，或(B)該掉期合約下的任何終止事件(該定義的借款方是受影響的一方)，而在任何一種情況下，貸款方因此而欠下的掉期 終止價值超過15,000,000美元；或
(F)破產法律程序等任何借款方根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何訴訟程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、託管人、託管人、清算人、康復者或類似人員；或在未經上述人士申請或同意的情況下，展開法律程序或提出呈請，以尋求或要求委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似人員，並在60個歷日內不解除、不解僱或不擱置該項委任，或登錄批准或命令上述任何 的命令或法令；或根據任何債務人救濟法提起的與上述任何人或其財產的全部或任何實質性部分有關的任何訴訟，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或中止，或在任何此類程序中加入了濟助令，或任何貸款方應採取任何行動提起或實施上述任何事項，或任何貸款方成為自救訴訟的對象。
143
(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方在正常業務過程中到期時變得無力或以書面承認其無力或普遍未能償還其債務，或(Ii)針對任何該等人士的全部或任何重要財產發出或徵收任何扣押令或執行令或類似程序，而在發出或徵收後30天內未予解除、騰出或完全擔保；或
(H) 判決。對任何貸款方作出一項或多項判決或命令，要求支付總額超過15,000,000美元的款項(就所有此類判決和命令而言)(在獨立第三方保險不涵蓋的範圍內，保險人在上午最佳公司被評級至少為A，已被通知潛在索賠，且未對保險範圍提出異議)，以及(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)由於未決上訴或其他原因，在此期間暫停執行該判決或命令，沒有生效；或
(I)ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已經導致或可能合理地 導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔總金額可能合理地可能導致重大不利影響的責任，或(Ii)貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付根據ERISA第4201條就其根據多僱主計劃提取的責任而到期的任何分期付款，總金額 可能合理地導致重大不利影響；或
(J)貸款文件無效。(I)任何貸款文件的任何重要條款在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許的或根據本協議明確允許的或全部履行所有義務以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何重要條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件的任何條款下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款，或試圖避免、限制或以其他方式不利影響根據任何擔保文件設立的任何留置權；或(Ii)任何聲稱根據任何擔保文件設定的留置權，應不再是任何抵押品的有效且完善的留置權，或應由任何貸款方或任何其他人主張不是任何抵押品的有效且完善的留置權，並具有適用的擔保文件所要求的優先權，應理解為，任何EEA決議機構對任何貸款文件下的借款方的任何負債適用減記和轉換權力(或即將適用該等權力的公告)應被視為本條款下的違約事件；或
(K)控制權的變更。發生任何控制權變更；或
144
(L)停業。貸款方作為一個整體，應採取任何行動 暫停其全部或基本上所有業務，或清算其全部或主要部分資產或門店，或聘請代理人或其他第三方執行關閉、清算或？即將停業？出售其業務的任何重要部分。
8.02一旦發生違約，可採取補救措施。
(A)如果發生並持續發生任何違約事件，管理代理可採取或應所需貸款人的要求採取任何 或所有下列行動：
(I)宣佈每一貸款人作出貸款的承諾以及信用證發行人終止信用證信用證展期的任何義務，此種承諾和義務即告終止；
(Ii) 宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由貸款當事人明確放棄；
(Iii)要求貸款方將信用證債務抵押(金額相當於當時未償還金額的105%)；以及
(Iv)無論任何有擔保債務的到期日是否已根據本協議加速到期，繼續 保護、執行和行使貸方在本協議、任何其他貸款文件或適用法律項下的所有權利和補救措施，包括但不限於通過衡平法訴訟、法律訴訟或其他適當程序， 無論是為了具體履行本協議和其他貸款文件或任何證明有擔保債務的文書所載的任何契諾或協議，以及(如果該金額已到期)通過 聲明或其他方式，着手強制執行其付款或貸方的任何其他法律或衡平法權利；
但條件是，一旦發生第8.01(F)條或第8.1(G)條規定的任何違約事件，每個貸款人發放貸款的義務和信用證發放人進行信用證延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，貸款當事人將上述信用證債務抵押的義務將自動生效，在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。
本協議中的任何補救措施均不排除任何其他補救措施，每項補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或現在或今後在法律、衡平法、成文法或任何其他法律規定中提供的所有其他補救措施的補充。
145
8.03收益的運用。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付且信用證債務已被自動要求按第8.02節的但書規定進行現金抵押之後)，根據第2.16節和第2.17節的規定，行政代理應按以下順序使用因擔保債務而收到的任何金額：
第一，向行政代理人和擔保代理人支付構成費用、賠償、貸方費用和其他金額(包括行政代理人和擔保代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的款項)的那部分債務。
第二，支付構成賠償、信用方費用和應付給貸款人和信用證發行人的其他金額(本金、利息和手續費除外)的那部分債務(包括向各自貸款人和信用證發行人支付的律師費用、費用和支付金額)，按比例按比例向貸款人和信用證發行人支付；
第三，在貸款人以前未償還的範圍內，向行政代理支付構成任何保護性墊款的本金和應計及未付利息的債務部分；
第四，在週轉額度貸款未通過循環貸款再融資的範圍內，向週轉額度貸款人支付構成周轉額度貸款的應計和未付利息的債務部分；
第五，對構成循環貸款應計利息和未付利息的那部分債務、信用證借款和其他債務以及費用(包括信用證費用和循環承諾費)(在每種情況下，支付給循環貸款人或信用證發行人)按比例在循環貸款人和信用證發行人之間按比例 支付給他們；
第六，在週轉額度貸款尚未通過循環貸款進行再融資的範圍內，向週轉額度貸款人支付構成周轉額度貸款未付本金的債務部分；
第七，支付構成循環貸款和信用證借款的未付本金的債務部分，按貸款人和信用證發行人按照第七條所述的各自金額的比例按比例分配；
第八，支付給信用證發行人賬户的行政代理，將信用證 債務中由信用證未支取總金額組成的部分變現；
146
第九，支付所有其他債務(包括但不限於第10.04節規定的未清償賠償債務的現金抵押)，按比例在貸方之間按比例支付第九款所述的相應金額。
第十，支付或現金抵押(如果得到適用的貸款方和作為任何現金管理服務提供者的任何貸款方的同意)現金管理服務產生的擔保債務的該部分，按比例在貸款方之間按本條款第10款所述的各自金額的比例進行；
第十一，對銀行產品產生的所有其他擔保債務的支付或現金抵押(如果任何掉期合同的當事人同意)，按比例在貸方之間按第11條所述的各自金額進行；以及
最後，在所有擔保債務以不可撤銷的方式全額償付給貸款當事人或法律另有要求後的餘額(如有)；
但與任何借款方有關的被排除的互換債務不得用從該借款方或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當的調整，以保留對本節中其他規定的擔保債務的分配。
根據第2.03(C)節和第2.16節的規定，根據上文第八條規定，用於兑現未提取信用證總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或過期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)。
就可歸因於其他負債的任何有擔保債務分配的金額 應等於（a）最後向行政代理報告的此類其他負債的適用金額或（b）根據向行政代理報告的方法計算的此類其他負債的實際金額 以確定到期金額。行政代理人沒有義務計算有關任何此類其他負債的分配金額，但可以依賴提供此類銀行產品或現金管理服務的適用分銷商或其關聯公司發出的金額（列出合理詳細的計算）的書面通知。在沒有此類通知的情況下， 行政代理可以假設要分配的金額是最後向其報告的此類義務的金額。
147
第九條
行政代理
9.01委任及監督。
(A)每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定僅為行政代理、貸款人和信用證發行人的利益，任何貸款方或其任何子公司不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。
(B)貸款人(以貸款人身份)、擺動行貸款人和信用證發行方均在此不可撤銷地指定美國銀行為抵押品代理，並授權抵押品代理作為該貸款方和LC發行方的代理，以獲取、持有和強制執行任何貸款方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，抵押品代理人作為抵押品代理人和任何共同代理人、分代理人和事實律師抵押品代理人(由抵押品代理人根據第9.05節指定)的目的是持有或執行根據擔保文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使其下的任何權利和補救措施)，應有權享受本條第九條和第X條(包括第10.04(C)條)的所有規定的利益，如同該等共同代理人、分代理人和事實律師是貸款文件中的抵押品代理人，好像在此全文載明。
(C)作為貸款人的關聯方但不是本協議當事方的每一現金管理服務和/或銀行產品提供商應被視為已根據本協議第九條的條款為其本身及其關聯方確認並接受行政代理和抵押品代理的指定，如同貸款方一樣。
(D)雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞，指的是行政代理或抵押品代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語被用作市場習慣事項，其目的僅在於創造或反映締約各方之間的行政關係。
9.02作為貸款人的權利。在本合同項下擔任代理人的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，如同他們不是行政代理人或抵押代理人一樣，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任行政代理人或抵押代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理或抵押品代理，且無任何責任向貸款人作出交代。
9.03免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，代理人不承擔任何職責或義務，且本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，代理人：
148
(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；
(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人或抵押代理人(如適用)在本協議或其他貸款文件中明確規定的、行政代理人或抵押代理人(如適用)按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示要求行使的酌處權和權力除外，前提是代理人不得采取其認為或其律師的意見、可使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問，可能違反任何債務救濟法下的自動中止或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和
(C)對於未能向任何貸款人或任何信用證發行人披露以任何身份傳達、獲取或由其以任何身份向貸款人或其任何關聯方提供的任何信用或其他信息，即任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽， 不承擔任何責任或責任，但本協議中的行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。
代理商不對以下情況下采取的任何行動或 採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01節和第8.02節規定的情況下，必要的其他數量或百分比的貸款人，或該代理人善意相信的必要的其他數量或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，代理商不承擔任何責任。
除非貸款方、貸款人或信用證發行人向代理人發出描述違約的通知，否則代理人不應被視為知道任何違約行為。如果代理人獲得此類實際知識或收到此類通知，則代理人應將此情況及時通知其他信用證方。一旦發生違約事件，代理人應就違約事件採取所需貸款人合理指示的行動。除非並在代理人收到該指示之前，代理人可(但沒有義務)就任何違約事件採取或不採取其認為符合信用證各方最佳利益的行動。在任何情況下，如果任何代理商認為其遵守此類指令將是非法的，則不應要求代理商遵守任何此類指令。
代理人不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或本協議中或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或
149
任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或任何據稱由擔保文件設定的留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(br}(Vi)是否滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的項目除外)。
9.04代理商的信任度。每一代理商均有權相信其所相信的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括但不限於任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，且 已由有關人士簽署、發送或以其他方式認證，並不因此而招致任何責任。每個代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的聲明，並且不因依賴該聲明而招致任何責任。在確定貸款或信用證的出具是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到貸款人或信用證發行人的書面通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或信用證發行人滿意。每個代理人可以諮詢法律顧問(可以是任何借款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據 任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
9.05職責下放。每一代理人均可由其委任的任何一名或多名分代理人履行其任何及所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利及權力。每一代理人及任何此類附屬代理人均可由其各自的關聯方或通過其關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理商及其關聯方和任何該等分代理商，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為該代理商的活動。代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽、故意不當行為或惡意違約。
9.06代理人辭職。任何一家代理均可隨時向貸款人、信用證發行方和牽頭借款方發出辭職的書面通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬銀行，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，牽頭借款人應合理地接受該繼任者。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人指定，並且在退休代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)接受任命(辭職生效日期)，則退休代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證發行人(只要沒有違約事件發生並在主借款人書面同意的情況下繼續)，不被無理扣留。
150
或延遲)指定符合上述資格的繼任行政代理或抵押品代理(視情況而定)；但條件是，任何此類繼任代理在任何情況下均不得成為違約貸款人；前提是，無論是否已任命繼任者，該辭職均應在辭職生效日期根據 該通知生效。如果作為行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，被要求的貸款人可以通過書面通知牽頭借款人和該人解除該人的行政代理人職務(只要沒有發生違約事件，並且在得到牽頭借款人的書面同意後仍在繼續，不得被無理扣留或 拖延)，即可指定繼任者。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受了該任命(免職生效日期)，則該免職仍應在免職生效日期根據通知生效。自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退任代理應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但在抵押品代理代表貸款人或信用證發行人根據任何貸款文件持有的抵押品的情況下，退役抵押品代理應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任抵押品代理為止)和(2)除當時欠退役或被撤職代理的任何賠償金或其他金額外，所有付款、通信和決定將由：應改為由各貸款人和信用證發行人直接向或通過管理代理作出，直至所需貸款人按照本第9.06節的規定指定一名繼任管理代理為止。在接受S繼任者擔任行政代理人或附屬代理人(視情況而定)後，該繼任者應 繼承退休(或被免職)代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(H)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)。退役(或被撤職)代理人應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.06節的規定解除)。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非牽頭借款人與該繼承人另有約定。在退任(或被免職)代理人S根據本合同及其他貸款文件辭職後，就退任代理人在擔任本合同管理代理人或抵押品代理人期間所採取或未採取的任何行動，第IX條和第10.04款的規定應繼續有效，以造福於該退任(或被免職)代理人、其子代理人及其各自的關聯方。
根據本節規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職也應構成其作為信用證發行人和擺動額度貸款人的辭職。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它將保留信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基準利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人的職務，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人對其發放的和未償還的擺動額度貸款的所有權利
151
截至辭職生效日期，包括根據第2.04(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還週轉額度貸款的風險參與提供資金的權利。借款人在本合同項下指定繼任者信用證發行人或迴旋貸款機構(在任何情況下，繼任者均為違約貸款人以外的貸款人)後，(A)該繼任者將繼承並被賦予已退役的信用證發行人或迴旋貸款機構(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(B)即將退休的信用證發行人和迴旋貸款機構將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任信用證發行人應出具信用證，以取代信用證，如有，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。
9.07不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人和信用證出借人明確承認，行政代理、抵押品代理或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理、附屬代理或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受其任何關聯公司的任何貸款方的任何轉讓或審查，不得被視為行政代理或任何安排人就任何事項向任何貸款人或信用證發放人作出的任何陳述或保證，包括行政代理是否、抵押品代理人或任何安排人已披露其(或其關聯方)所擁有的重要信息。每一貸款人和信用證發行人 向行政代理、抵押品代理和安排人表示，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、抵押品代理、任何安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信用進行自己的信用分析、評估和調查，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律。並自行決定訂立本協議，並向本協議項下的借款人提供信貸。每一貸款人和信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理、抵押品代理、任何安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續進行自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以向自己通報業務、前景、運營、財產、貸款方的財務及其他條件和信用狀況。每一貸款人和信用證發行人均聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款安排的條款，以及(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並且 作為貸款人或信用證發行人訂立本協議的目的是為了發放、收購或持有商業貸款以及提供本協議中可能適用於該貸款人或信用證發行人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，且各貸款人和信用證發行人同意不違反前述規定主張索賠。每一貸款人和信用證發行方均聲明並保證其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或信用證發行方的本協議所述其他融資方面的決策是成熟的，且其本人或在作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資時行使酌情權的人，在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。
152
9.08無其他職責等本協議有任何相反規定 儘管如此，任何聯合牽頭簿記管理人、協調人、聯合辛迪加代理或共同文件代理均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、抵押品代理、貸款人或信用證發行人的身份(視情況適用)除外。
9.09行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向貸款方提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權
(A)就貸款、信用證債務和所有其他欠款和未付擔保債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以獲得貸款人、信用證發行人、代理人和其他貸方的索賠(包括對貸款人、信用證發行人、代理人、上述信用方及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及應付貸款人、信用證發行人的所有其他金額，根據第2.03(I)節、第2.03(J)節和第2.03(K)節以及適用的第2.09節和第10.04節)所允許的代理人和此類信用當事人 在該司法程序中；和
(B)收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，現由每一貸款人和信用證發行人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和信用證發行人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.09節和第10.04節應由行政代理支付的任何其他金額。
本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權、同意或代表任何貸款人或信用證發行人接受或採納影響任何貸款人或信用證發行人的擔保債務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人或信用證發行人的債權進行表決。
9.10抵押品和擔保很重要。在不限制第9.09節規定的情況下，信用證方不可撤銷地授權代理人，
153
(A)解除根據任何 貸款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的留置權：(I)在總承諾額和所有擔保債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)完全得到滿足以及所有信用證或任何LC債務的現金抵押到期或終止時，(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何出售的一部分或與之相關出售或將出售的財產，(Iii)關於任何除外資產的任何留置權，根據適用的任何債權人間協議和擔保文件的條款和條件，(Iv)對於構成少於全部或基本上所有抵押品的財產的任何留置權，如果經所需貸款人以書面形式批准、授權或批准，或(V)與根據第9.10(C)節或第11.12節實施的任何解除有關，但以被解除的借款方授予此類留置權的範圍為限；
(B)根據第7.01節第(J)款允許的任何貸款文件，將授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權置於此類財產的任何留置權持有人之後；以及
(C)在符合第11.12節規定的適用限制的情況下，解除或確認任何借款方因本協議允許的交易而不再是子公司的情況下，解除或確認解除該借款方在融資擔保項下的義務以及其他適用的貸款文件。
如任何代理人在任何時間提出要求，適用的貸款人應以書面形式確認該代理人S有權解除或從屬於其在 特定財產類型或項目中的權益，或解除任何擔保人根據本第9.10節規定在融資擔保和其他適用貸款文件項下的義務。在本 第9.10節規定的每一種情況下，代理人將根據貸款文件和本第9.10節的條款，在每個情況下，由貸款方承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交借款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從擔保文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該抵押品項目中的權益處於從屬地位，或解除擔保人在融資擔保和其他適用貸款文件項下的義務。
對於抵押品的存在、價值或可回收性，抵押品代理人S留置權的存在、優先權或完美性，或任何貸款方出具的與此相關的任何證明，代理人均無責任或有義務確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔任何責任。
9.11轉讓通知書。在任何情況下，代理人均可將本協議的出借方視為該出借人S部分擔保債務的所有人，除非轉讓和承擔按照第10.06節的規定生效，且在此範圍內除外。
154
9.12報告和財務報表。通過簽署本協議，每個貸款人：
(a)同意在任何現金支配觸發期內（以及此後以行政代理合理要求的頻率 ）向行政代理人提供應付或將應付此類應收賬款的所有其他負債的摘要。就根據本項下進行的任何分配而言，管理代理人應有權假設不會因其他負債而向任何分包商支付任何款項，除非管理代理人已收到此類分包商的書面通知;
(B)被視為已要求行政代理在獲得後立即向貸款人提供本協議規定主要借款人必須提交的所有財務報表以及代理人收到的抵押品的所有商業財務檢查和評估(統稱為報告)的副本；
(C)明確同意並承認行政代理對報告的準確性不作任何陳述或保證，並且不對任何報告中包含的任何信息負責；
(D)明確同意並承認報告不是全面審計或審查，代理人或執行任何審計或審查的任何其他方將僅檢查關於貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄， 以及貸款方人員的陳述；
(E)同意按照本合同第10.07節的規定對所有報告保密；以及
(F)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I)使代理人和任何準備報告的其他貸款人不受賠償貸款人可能採取的任何行動或從賠償貸款人可能達成或得出的任何報告中得出的任何結論 賠償貸款人已經或可能向借款人或賠償貸款人S參與或賠償貸款人購買一筆或多筆貸款；以及(Ii)支付並保護代理人和任何準備報告的其他貸款人，並使其免受代理人和任何其他貸款人的索賠、訴訟、法律程序、損害、費用、費用和其他金額(包括律師費)的損害，並對通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的任何第三方直接或間接產生的索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費)進行賠償、辯護和保護。
9.13追求完美的機構。各出借人特此指定對方出借人為代理人，為代理人和出借人的利益完善留置權，根據UCC第9條或美國任何其他適用法律，只能通過佔有才能完善的資產。如果任何貸款人(代理人除外)獲得任何此類抵押品的所有權，該貸款人應通知其代理人，並應抵押品代理人S的要求，立即將該抵押品交付給抵押品代理人或按照抵押品代理人S的指示以其他方式處理該抵押品。
155
9.14代理人的彌償。貸款人應根據代理人各自適用的百分比，對代理人(及其任何次級代理人)及上述任何代理人(或其任何次級代理人)(每個此等人士稱為代理人受償人)(在貸款方未獲償還的範圍內，且不限制貸款方的義務)的任何及所有損失、索賠、訴訟原因、損害、負債、和解付款、費用、任何及所有損失、索賠、訴訟原因、損害賠償、債務、和解付款、費用，按比例向代理人(及其任何次級代理人)進行賠償，並使每個代理人免受損害(在税後基礎上)。任何第三方或任何貸款人、借款人或任何其他貸款方因(I)籤立或交付現有協議、現有貸款文件、本協議、任何其他貸款文件或因此而產生的、與重述生效日期有關的或因重述生效日期之前或之後而產生的(不論是在重述生效日期之前或之後產生、招致或聲稱的)：(I)籤立或交付現有協議、現有貸款文件、本協議、任何其他貸款文件或在此預期的任何協議或文書，合同雙方履行各自在本協議或本協議項下的義務或完成本協議或本協議計劃進行的交易，或現有協議、現有貸款文件、本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議用途(包括信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與信用證要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在任何借款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或任何貸款方或其任何子公司以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，(Iv)任何貸款方向被凍結賬户銀行或證券中介機構或與任何貸款方訂立控制協議的其他 人提出的任何索賠或支付的任何金額，或(V)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他 理論。無論是由第三方或由任何貸款人、借款人或任何其他貸款方或任何貸款方董事、股東或債權人提出的，也不論任何代理彌償人是否為當事人，在所有情況下， 是否全部或部分由代理彌償人的比較、分擔或單獨疏忽引起或產生；但對於任何代理人受賠人，如果 此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由具有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定為因代理人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致，則不得獲得此類賠償。第9.14節規定的貸款人義務受制於第2.12(D)節的規定。
9.15貸款人之間的關係。貸款人不是合夥人或共同風險投資人， 任何貸款人不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除非本合同另有規定的代理人)授權為任何其他貸款人行事負責。
9.16追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理人在任何時候錯誤地向任何貸款方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的擔保債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方均同意應要求立即向行政代理人償還該貸款方收到的可撤銷金額，並以收到的貨幣立即可用資金支付利息 ，自該日起幷包括該日在內
156
可撤銷金額由其收到，但不包括支付給管理代理的日期，以聯邦基金利率和管理代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每個信用方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括對 價值的任何免除(債權人可以要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理 在確定向各信用方支付的任何款項全部或部分為可撤銷金額後，應立即通知各信用方。
9.17某些ERISA很重要。
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有使用與該貸款人有關的一個或多個計劃的計劃資產 (在ERISA第3(42)節或其他範圍內)，S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議，
(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產經理管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義內)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分(A)項的要求，或
(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。
157
(B)此外，除非(1)前一(A)款中的第(Br)(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一(A)款中第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的出借方之日起至該 人不再是本協議的出貸方之日，行政代理並不是借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益或為了借款人或任何其他貸款方的利益而產生疑問，行政代理對於該貸款人的資產不是受信人。S訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或 行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。
9.18為追求完美而預約。管理代理人特此指定貸款方持有除排除帳户以外的DDA的每個貸款人為其代理人(每個貸款人在此接受並同意這樣的指定)，以完善針對每個此類DDA的留置權，為貸款方的利益擔保擔保的 債務。
第十條
其他
10.01修訂等除第3.03款另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及任何貸款方對其任何偏離的同意， 除非由所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和主要借款人或適用的借款方(視具體情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效。每項此類放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，任何此類修改、放棄或同意不得：
(A)未經每一貸款人的書面同意，放棄第4.01節中關於任何信貸延期的任何條件；
(B)在未經任何貸款人書面同意的情況下，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節或其他規定終止的任何承諾)；
(C)推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何日期，以便(I)在未經每一貸款人書面同意的情況下，向貸款人(或其中任何貸款人)支付或強制預付本協議或任何其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項，或(Ii)未經每一貸款人的書面同意，按計劃或強制減少本協議或任何其他貸款文件項下的總承諾額；
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(D)在未經各貸款人書面同意的情況下，直接降低任何貸款或信用證借款的本金或本文規定的利率，或(除本條款10.01第二但書第(Iv)款另有規定外)降低根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，方可修改違約率的定義，或免除借款人按違約率支付貸款或信用證費用利息的任何義務；
(E)更改第2.13節或第8.03節，其方式將改變第2.13節或第8.03節所要求的付款的比例分擔或應用順序，而未經各貸款人書面同意；
(F)更改本條款10.01中的任何條款或所需貸款人的定義， 超級多數要求貸款人或本條款中規定修改、放棄或以其他方式修改任何權利或作出任何決定或授予本條款下的任何同意的貸款人的數量或百分比， 未經包括在該定義中或受該條款約束的每個貸款人的書面同意；
(G)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除所有或基本上所有擔保人在貸款擔保項下各自的義務(除非本協議或在重述生效日期生效的其他貸款文件中另有允許)；
(H)除允許的處置和第9.10節另有明文允許的情況外，在重述生效之日起，未經各貸款人書面同意，解除擔保文件的留置權中的全部或基本上所有抵押品；
(1)在未經各循環貸款人書面同意的情況下，提高借款基礎一詞定義中規定的預付款利率，但不限於以下第(J)款；
(J)修改(I)借款基數的任何部分(預付利率或準備金除外) ，包括資格標準，以任何方式增加其下的可得性，或(Ii)行政代理在每種情況下無需獲得所需的超級多數貸款人的同意而酌情更改、建立或取消任何準備金；
(K)修改保護性墊款的定義，以增加保護性墊款的額度，或增加保護性墊款的期限，除非該定義另有規定，而未經每一貸款人書面同意；或
(L)除本協議另有明文許可或在重述生效之日有效的任何其他貸款文件中另有規定外， 本協議項下的擔保債務從屬於任何其他債務，且除本協議或任何其他貸款文件另有明確許可外，未經各貸款人書面同意，根據本協議或其他貸款文件授予的留置權從屬於任何其他留置權 ；
此外，只要(I)除上述所要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響信用證發行人根據本協議或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何文件而享有的權利或義務；(Ii)除非以書面形式並由信用證發行人簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響本協議項下信用證發行人的權利或義務。
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除上述要求的貸款人外，其他貸款機構不得影響該貸款機構在本協議項下的權利或義務；(Iii)除非由上述貸款機構以外的行政代理機構以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意均不得影響行政機構在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iv)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響抵押品代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；及(V)費用函件可由費用函件的各方以書面形式修改或放棄其下的權利或特權。即使本協議有任何相反規定，(X)任何一方如不是本協議項下的貸款人、信用證發行人或代理方，以及(Y)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(且其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，不得在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下生效)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得在未經該貸款人同意的情況下增加或延長，以及(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，其條款對任何違約貸款人的影響相對於其他受影響貸款人的不利影響不成比例 應徵得該違約貸款人的同意。
如果任何貸款人不同意(不同意的貸款人)對任何貸款文件的擬議修訂、放棄、同意或免除，而該修訂、放棄、同意或免除需要每個貸款人的同意並已得到所需貸款人的批准，則牽頭借款人可以根據第10.13節的規定更換該未經同意的貸款人；條件是，此類修訂、放棄、同意或免除可以因該條款所規定的轉讓而發生(連同牽頭借款人根據本款要求進行的所有其他此類轉讓)。
10.02通知；效力；電子通信。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的 除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真機郵寄或電子通信(符合以下(B)條的規定)送達，並且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：
(I)如發給貸款當事人、代理人、信用證發行人或週轉貸款人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(2)如果給任何其他貸款人，則向 其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知) ，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知。
160
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款規定的 有效。
(B)電子通訊。向貸款人和信用證發放人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前提是上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證發放人發出的通知，前提是該貸款人或信用證簽發人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收此類第二條款下的通知。行政代理或牽頭借款人可酌情同意按照其批准的程序以電子通信的方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方S收到預期接收方的確認後視為已收到(例如通過請求回執的功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)，前提是如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，(2)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人收到前款(I)所述的通知或通信的電子郵件地址並標明其網站地址時被視為已收到；但對於第(Br)(I)和(Ii)條，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日 開業時發送。
(C)平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理方 (定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理 方不會就借款人材料或平臺做出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，代理或其任何關聯方(統稱為代理方和各自的代理方)不對任何貸款方、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人承擔任何責任，因貸款方或行政代理S通過平臺傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)。
161
通過其他電子平臺或電子消息服務，或通過互聯網，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為因該代理方的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意違約所致；但在任何情況下，代理方均不對任何貸款方、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)的責任。
(D)更改地址等貸款方、代理人、信用證發行方和搖擺線貸款方均可通過通知其他方更改其地址、複印機或電話號碼，以便進行本合同項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知牽頭借款人、代理人、信用證發行方和擺動貸款機構更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理已備案：(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共出借人同意促使至少一名在該公共出借人或代表該公共出借人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私密方信息或類似標識，以使該公共出借人或其代表能夠根據該公共出借人的S合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，引用未通過平臺的公共端信息部分提供的借款人材料，且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的規定。
(E)代理人、信用證發行人和貸款人的信賴。代理人、信用證發行人和貸款人應有權依賴或執行據稱由貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與其任何確認書不同。貸款當事人應賠償代理人、信用證出借人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款當事人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任(無論是在重述生效日期之前或之後產生或發生的)，但因該人的重大疏忽、故意不當行為或失信行為而造成的損失、費用、費用和責任(無論是在重述生效日期之前或之後產生的或在重述生效日期之前或之後發生的損失、費用、費用和責任)，均由具有管轄權的法院作出的最終和不可上訴的判決確定。所有發給代理商的電話通知以及與代理商的其他電話通信均可由代理商進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。
10.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸方未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法。
162
權力或特權。本協議和其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的開立不應被解釋為放棄任何違約，無論當時是否有任何信用方可能已知曉或知曉此類違約。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方執行權利和補救的權力應僅屬於行政代理和抵押品代理，與強制執行相關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理和抵押品代理根據適用的第8.02節、擔保協議和其他貸款文件為所有貸款方的利益而專門提起和維持；但是，上述規定不應禁止(A)行政代理和抵押品代理中的每一方代表自己行使在現有協議、本協議項下和/或其他貸款文件下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理或抵押品代理的身份)；(B)信用證發行人或迴旋貸款機構根據現有協議、本協議和其他貸款文件行使其受益的權利和補救措施(僅以信用證發行人或迴旋貸款機構的身份，視具體情況而定)。(C)任何貸款人根據第10.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不再提交索賠證明或出庭並代其提交訴狀；此外，還規定，如果在任何時候，沒有人在本協議項下和其他貸款文件項下擔任行政代理或抵押品代理，則(I)根據第8.02節、《擔保協議》或其他貸款文件，要求貸款人應享有賦予行政代理或抵押品代理(視情況而定)的權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)款所述事項外，在符合第2.14條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。
10.04費用； 賠償；免賠額。
(A)費用及開支。在與費用函當事人有關的費用函中包含的某些條款的約束下，借款人應支付所有貸方費用。
(B)貸款當事人的賠償。貸款各方應賠償代理人(及其任何次級代理人)、其他信用方和任何前述人員的每一關聯方(每個上述人員被稱為受賠人)，並使每個受償人在税後不受任何和所有損失、索賠、訴訟原因、損害賠償、債務、和解付款、費用和相關費用(包括行政代理的一名首席律師、其他受償方的一名首席律師的合理費用、收費和支出)的損害，如有必要，每個相關司法管轄區的一名當地律師，為每個相關專業 配備一名專業律師，如果出現一個或多個利益衝突或被認為存在利益衝突(每組類似的受影響的被賠付者僅限一名律師)，或由任何第三方、任何借款人或任何其他貸款方對任何被賠付者提出申訴，則增加一名或多名律師
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因(I)簽署或交付現有協議、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生、與之相關或由於(無論是在重述生效日期之前或當日或之後產生或累計)(I)籤立或交付現有協議、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，當事人履行本協議項下或本協議項下各自的義務或完成本協議或因此而預期的交易，或僅就代理人(及其任何分代理人)及其關聯方而言， 本協議及其他貸款文件的管理。(Ii)任何貸款或信用證(包括任何現有信用證)或其收益的使用或擬議用途(包括信用證發行人拒絕兑現信用證項下的付款要求(包括任何現有信用證)，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)任何實際或據稱存在於任何貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產釋放有害物質，或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，(Iv)任何貸款方向凍結賬户銀行或證券中介機構或與任何貸款方訂立控制協議的其他人支付的任何債權或金額，或(V)任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或與上述任何事項有關的程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或任何借款人或任何其他貸款方或任何貸款方董事、股東或債權人提出的，在所有情況下，不論任何受償方是否為當事人，不論是否全部或部分因INDEMNITEE的比較、分擔或單獨的疏忽而導致或產生；但如果該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用已由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為因(A)該受償方的嚴重疏忽或故意行為不當或該受償方惡意違反其在現有協議下的義務，則不得對該受償方提供此類賠償。本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)或(B)受賠人之間的爭端(以行政代理身份或貸款文件中任何類似角色對受賠人提出的任何索賠除外)，且不是由於主要借款人或其任何子公司或關聯公司的任何作為或不作為而引起的。在不受第3.01(C)節限制的情況下，本第10.04(B)節不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税項以外的其他税項。
(C)由貸款人償還。在不限制本合同第9.14條規定的貸款人義務的情況下，如果貸款當事人因任何原因未能向任何代理人(或其任何分代理)、信用證發行人、迴旋貸款機構或上述任何一項的任何關聯方支付本節10.04(A)或(B)款所規定的任何金額，則各貸款機構同意分別向行政代理(或任何該等分代理)、信用證發行人、迴旋貸款機構或該等關聯方(視情況而定)支付：該貸款人S須按循環信貸安排(於要求支付適用的 未償還開支或彌償款項之時釐定)的適用百分率支付該未償還款項，但條件是該等未償還開支或彌償損失、申索、損害、責任或相關開支(視屬何情況而定)是由代理人(或任何該等分代理人)或信用證發行人或循環額度貸款人以上述身分或前述任何有關人士的任何關聯方以上述身分或代表該等代理人(或任何該等分代理商)或LC發行者或循環額度貸款人而招致或申索的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。
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(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，貸款當事人不得根據任何責任理論，就任何貸款或信用證(包括任何現有信用證)或其收益的使用而產生、與現有協議、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關或因此而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，主張並在此放棄對任何受償人的任何索賠。對於因非預期接收方使用與現有協議、本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收方的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方均不承擔任何責任，但因受賠方嚴重疏忽、故意行為不當或惡意違約而造成的直接或實際損害(由具有司法管轄權的法院作出的最終且不可上訴的判決判定)除外。
(E)付款。根據第10.04條規定應支付的所有款項，應不遲於要求付款後三(3)個營業日 天內支付。
(F)生存。本節10.04中的協議在任何代理人、擺動額度貸款人和信用證發行人辭職、任何貸款人轉讓任何承諾書或貸款、任何貸款人更換、終止總承諾額以及償還、清償或解除所有其他擔保債務 後仍然有效。
10.05預留付款。借款方或其代表向任何貸款方付款(無論是在重述生效日期之前、當日或之後)，或任何貸款方行使抵銷權，且該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置或被要求(包括根據該貸款方酌情達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，與根據任何債務救濟法或其他程序有關的，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人和信用證發行人同意應要求按比例向代理人支付其從代理人那裏收回或償還的任何金額的按比例份額，以及從該要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息。貸款人和信用證發行人在前一句第(B)款項下的義務在全部償付擔保債務和本協議終止後繼續有效。
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10.06名繼任者和受讓人。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第10.06(B)節的規定，(Ii)按照第10.06(D)節的規定以參與的方式將其轉讓給合格的受讓人；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受第10.06(E)款限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在本協議第(D)款規定的範圍內，在本協議明確規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，授予任何人任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠)。
(B)出借人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個合格受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾(S)和當時欠其的貸款(就本條款10.06(B)而言，包括參與LC債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：
(I)最低款額。
(A)轉讓轉讓方S承諾的全部剩餘金額和當時的貸款，或轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，不需要轉讓最低金額；以及
(B)在本節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(就此目的包括未償還的貸款)或(如果承諾額當時尚未生效)轉讓貸款人的貸款本金餘額，在轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理人之日確定，或者，如果轉讓和假定中規定了交易日期，則截至交易日期，不應少於5,000,000美元，除非每個行政代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，主要借款人應以其他方式表示同意(每次此類同意不得無理拒絕或拖延)；但在任何情況下均應通知主要借款人 轉讓一事(無論是否發生違約或違約事件)；以及
(C)在任何此類轉讓生效後，剩餘承諾額的總額(為此目的， 包括根據該承諾書未償還的貸款)，或者，如果該承諾書當時尚未生效，則轉讓貸款人的貸款本金餘額不得少於5,000,000美元，除非行政代理人中的每一人，以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，主要借款人以其他方式同意(每項同意不得被無理扣留或拖延)。
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(Ii)按比例計算的數額。每項部分轉讓應作為本協議項下出讓貸款人S與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不適用於週轉線出借人S關於週轉線貸款的權利和義務；
(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)和(B)(I)(C)款要求的範圍外，任何轉讓均不需要貸款人同意轉讓，此外：
(A)必須徵得牽頭借款人的同意(這種同意不得被無理地拒絕或拖延)，除非 (1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)這種轉讓是給從事商業貸款正常業務的貸款人或其關聯公司；但條件是，如果牽頭借款人在根據第(Br)10.02條提出書面請求後五(5)個工作日內沒有作出答覆，應被視為同意；和
(B)就任何承諾而進行的轉讓，如轉讓給的人並非貸款人或該貸款人的關聯人，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)；及
(C)就任何循環信貸承諾進行的任何轉讓均須徵得信用證出票人的同意(不得無理拒絕或拖延此種同意)。
(D)就任何循環信貸承諾進行的任何轉讓均須徵得循環額度貸款人的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)，除非該轉讓是給循環貸款人或循環貸款人的關聯公司。
(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份 轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費，但行政代理可自行決定在任何 轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給任何借款人或借款人的任何 關聯公司或子公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述的上述任何人時，或(C) 轉讓給自然人(或為自然人的控股公司投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)。
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(Vi)某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括提供資金，經主要借款人和行政代理同意，按適用比例支付先前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款，對於每一項，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地 同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、信用證發行人或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其在循環信貸安排中的適用百分比，獲得(並按適當情況提供資金)其在所有貸款和參與信用證和循環額度貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓在適用法律下不符合本款規定而生效，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
受行政代理根據本節第(C)款規定的接受和記錄的約束，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且，在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務 (如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第3.01節、第3.04節、第3.05節和第10.04節的利益；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該違約貸款人S 產生的本協議項下的任何債權。應要求，借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合 本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.06(D)款出售該權利和義務的參與人。
(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理人(此類代理人僅為税務目的)應在行政代理人S辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本(或其電子形式)和一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址、貸款的承諾額和本金(以及所述利息)。
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以及每一貸款人根據本協議條款應承擔的信用證義務(登記簿)。登記簿中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，貸款方、行政代理和貸款人應將姓名根據本協議條款 記錄在登記簿中的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。登記冊應可供牽頭借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時在合理的 事先通知下查閲。
(D)參與。任何貸款人可在任何時候，無需貸款方或行政代理的同意或通知，將股份出售給任何人(自然人或控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款人或貸款方或任何貸款方的附屬公司或子公司)(各自，參與貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款(包括該貸款人S參與LC義務和/或週轉額度貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下對S的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)貸款人、代理人、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的S權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。任何參與者應書面同意遵守第10.07節中規定的所有保密義務，就像該參與者是本協議項下的貸款人一樣。為免生疑問，無論是否有任何參與，每一貸款人均應對第10.04(C)款規定的賠償負責。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人 不得同意第10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。貸款各方同意，每個參與者都有權享受第3.01節、第3.04節和第3.05節的利益(受其中的要求和限制的限制)，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益(應將第3.01(E)節所要求的文件交付給出售參與物的貸款人)的程度相同，如同其是貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益一樣；但此類參與者(A)同意遵守第3.06節和第10.13節的規定，如同其是本節(B)段(B)項下的受讓人一樣，並且(B)無權根據第3.01節或第3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借方有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在牽頭借款人S的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意採取合理努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，儘管它是貸款人；前提是該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。每一家出借方出售
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參與者應僅為此目的作為借款人的非受信代理人維護一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址以及每名參與者在貸款或貸款文件項下的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(《參與者登記冊》)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應為決定性的無明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不應負責維護參與者名冊。
(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本 協議(包括其附註，如果有)項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行、任何中央銀行或任何其他資金來源的義務的任何質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(F)以電子方式執行任務。任何轉讓和假設中的執行、簽署和類似詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子形式應與手動簽署的簽名或 使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，但前提是任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律，儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。
(G)於委派後辭去信用證發行人或擺動額度貸款人一職。儘管本協議有任何相反規定，如果在 美國銀行根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款的任何時間，(I)在向牽頭借款人和貸款人發出30天通知後，美國銀行可辭去信用證發行人一職，和/或(Ii)在向牽頭借款人發出30天通知後，辭去擺動額度貸款人的職務。如果作為信用證發行人或擺動額度貸款人的任何此類辭職，牽頭借款人有權從貸款人中指定一名信用證發行人或擺動額度貸款人的繼任者；然而，牽頭借款人未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去信用證發行人或擺動額度貸款人的職位(視情況而定)。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它將保留信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務與信用證出票人辭去信用證的生效日期有關，並保留與信用證出票人有關的所有信用證義務(包括要求的權利
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貸款人根據第2.03(C)節以未償還金額發放基本利率貸款或為風險參與提供資金)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本協議規定的、截至該辭職生效日期為止尚未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。繼任信用證發行人和/或週轉授信行貸款人後，(A)該繼任者將繼承退任的信用證發行人或週轉授信貸款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任信用證發行人應開立信用證，以替代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行關於該等信用證的義務。
10.07某些信息的處理；保密。信貸各方均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯公司及其關聯方(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何聯邦儲備銀行、任何中央銀行或任何自我監管機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，條件是，如果在這種情況下這樣做是合法和可行的，則要求提供此類信息的主要借款人事先(以合理的速度)得到書面通知，但在銀行監管監督的正常過程中向監管機構提供的信息除外；(D)向本合同的任何其他當事人；(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件下的權利，或執行本協議下或本協議下的權利，(F)在協議中包含與本節的條款大體相同的條款的情況下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與任何貸款方及其 義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構就主要借款人或其附屬公司或根據本協議提供的信貸安排進行評級，或(Ii)就與本協議所提供的信貸安排有關的CUSIP編號或其他市場識別符的發行及監察事宜，向CUSIP服務局或任何類似機構作出保密通知；(H)經主要借款人同意，或(I)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，而不是由於違反本節的規定，或(Y)向任何貸款方或其各自的關聯公司以非保密的方式從貸款方以外的其他來源獲得。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。
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就本節而言，信息是指從借款方或其任何子公司收到的與貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在貸款方或其任何子公司披露之前任何貸款方可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外，前提是在最初的 截止日期之後從任何貸款方或其任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已遵守其義務。
信貸方均承認：(A)信息可能包括關於貸款方或子公司的重大非公開信息，(B)已制定使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
10.08抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，或者如果任何貸款人已收到與貸款方財產有關的受託程序或類似附件，則在獲得行政代理或所需貸款人的事先書面同意後，每一貸款人、信用證發行人及其各自的關聯公司特此授權，在適用法律允許的最大範圍內，隨時並不時地衝銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)，但(br}不包括例外賬户中的存款)，以及該貸款人、信用證發行人或任何該等關聯公司在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的貸方或任何其他貸款方的其他債務(以任何貨幣計算)，以抵押本協議或任何其他貸款文件項下現在或今後存在的任何和所有擔保債務，不論抵押品是否足夠，且不論該貸款人或信用證發行人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人或信用證的分行或辦事處的債務，或不同於持有該存款的分行或辦事處的債務或對該等債務的債務；但是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應根據第2.17節的規定立即支付給行政代理以供進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的義務。各貸款人、信用證發行人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款人、信用證發行方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知牽頭借款人和行政代理，但條件是未能發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。
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利率限制10.09。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率( 最高利率)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內， (A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，以相等或不相等的部分攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
10.10對應方； 一體化；有效性；電子簽名。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件(包括現有的貸款文件)構成了雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代了之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在代理人簽署後生效，並在代理人收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名 執行。每一貸款方、代理人和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手冊原件簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，其程度與交付手動簽署的原件簽名的程度相同。任何通信可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一種通信。 為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保留。代理人和每一信用證方可自行選擇以影像電子記錄(電子副本)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在S本人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，代理人、信用證發行人和Swingline貸款人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下， (A)在代理人、LC發行者和/或Swingline貸款人同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一信用證當事人應
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有權依賴據稱由任何借款方和/或信用方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，以及(B)在代理人或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有該人工簽署的(墨水濕簽名)副本。出於本協議的目的，電子記錄和電子簽名應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時進行修改。
對於任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，代理人、信用證發行方或搖擺線貸款人均不負責，也無責任確定或查詢其真實性(包括，為免生疑問，信用證發行方S或搖擺線貸款人S依賴通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)。代理人、信用證發行商和週轉行貸款人有權根據現有協議、本協議或任何其他貸款文件，根據或就現有協議、本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何通信(書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽署)或任何口頭或電話向其作出並相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的聲明，且不承擔任何責任(無論 該人是否確實符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)。
每一貸款方和 每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺乏紙質的現有協議、本協議、該等其他貸款文件和/或該現有貸款文件的原件而對現有協議、本協議、任何其他貸款文件和/或任何現有貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就任何代理人S和/或任何貸款方S依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向每一代理人、每一信用方和每一關聯方提出的任何索賠。包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。
10.11生存。所有根據本協議作出的陳述和擔保，以及根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。貸方一直或將依賴此類陳述和擔保，無論任何信用方或代表信用方進行的任何調查，即使任何信用方在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他擔保債務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未結清，該等陳述和擔保應繼續完全有效。此外，第3.01節、第3.04節、第3.05節、第10.04節和第IX條的規定應繼續有效，且無論擔保債務的償還、信用證的到期或終止、承諾或本協議的終止或本協議或本協議的任何規定如何，均應繼續有效。在終止本協議和解除抵押品擔保權益以及終止抵押品擔保權益方面，代理人可要求他們合理地認為必要或適當的賠償和抵押品擔保，以保護貸方免受(X)因先前適用於擔保債務的、隨後可能被撤銷或撤銷的信用而造成的損失，以及(Y)此後可能根據本合同第10.04款產生的任何義務。
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10.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害， (B)雙方應本着善意協商，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下， 如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，且受債務人救濟法的限制，且該法律由行政代理、信用證發行方或迴旋貸款機構(如適用)誠意確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
10.13更換 個貸款人。如果借款人有權根據第3.06節的規定替換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果本條款明確賦予借款人替換貸款人作為本合同當事人的權利的任何其他情況，則借款人在通知該貸款人和行政代理人後，可要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第10.06節所載的限制和同意)。本協議和相關貸款文件規定的受讓人的權利(不包括其根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利)和義務，受讓人應承擔此類義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，前提是：
(A)借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費用；
(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到受讓人(以該等未償還本金及應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)所支付的一筆與其貸款及信用證墊款的未償還本金、應計利息、應計費用(為免生疑問、預付保費除外)及根據本協議及其他貸款文件(包括第3.05節所規定的任何款項)須付予該貸款人的所有其他款項。
(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；
(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和
(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。
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如果在此之前，由於貸款人放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
10.14適用法律；司法管轄權等
(A)適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(除法律衝突規則，但包括一般義務法第5-1401條和第5-1402條)。
(B)服從司法管轄權。在因現有協議、本協議或任何其他貸款文件引起或與現有協議、本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一貸款方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州法院和紐約南區美國地區法院的非排他性管轄權，並接受其中任何上訴法院的上訴，且每一貸款方都不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或訴訟程序提出的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決。在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。每一貸款方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何貸款方在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。
(C)放棄場地。每一貸款方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因現有協議、本協議或第10.14(B)節所指的任何法院提起或與之相關的任何訴訟或訴訟而提出的任何反對意見。在適用法律允許的最大範圍內，借款方特此不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。
(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意按照第 10.02節規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
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(E)貸款當事人提起的訴訟。每一貸款方同意，任何貸款方提出根據現有協議、本協議或任何其他貸款文件產生或與之相關的任何索賠或反索賠而提起的任何訴訟，應僅在紐約州法院或行政代理人可自行選擇的紐約州法院或紐約南區地區法院提起，並同意此類法院對任何此類訴訟擁有專屬管轄權。
10.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議、本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能享有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和本協議其他各方的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本條款第10.15節中的相互放棄和證明。
10.16不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面而言，貸款各方均承認並同意：(I)現有協議和本協議項下提供的信貸便利以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議或本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款方與貸款方之間的獨立商業交易，且雙方均有能力評估和理解並理解和接受條款，本協議及其他貸款文件(包括對本文件或本文件的任何修改、豁免或其他修改)擬進行的交易的風險和條件；(Ii)在導致此類交易的過程中，除非主借款人和任何信用方另有書面約定，否則每個信用方是而且一直是貸款方或其任何關聯方、股東、債權人或僱員或任何其他人的委託人，而不是財務顧問、代理人或受託人；(Iii)除非牽頭借款人和任何信貸方另有書面約定，否則信貸方中沒有任何一方已經或將就本協議擬進行的任何交易或由此產生的 流程承擔或將承擔以貸款方為受益人的諮詢責任，包括本合同的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件(無論任何信貸方是否已經或目前正在通知任何貸款
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(Br)任何貸款方對任何貸款方或其任何關聯公司均無任何義務，除非本合同及其他貸款文件中明確規定的義務，否則不對任何貸款方或其任何關聯公司承擔任何義務。(Iv)對於本協議擬進行的任何交易(包括對本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改、放棄或其他修改)或導致交易的過程(無論是否有任何貸款方已經或正在就其他事項向您或您的關聯公司提供建議)，沒有任何信用方承擔或將承擔代理責任(除非主借款人和任何信用方另有書面約定)或受託責任由S或其關聯方承擔；(V)貸方及其各自關聯公司可能從事涉及與貸款方及其各自關聯公司不同的利益的廣泛交易，任何貸方均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益。和(Vi)貸方沒有也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且每一貸款方都已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。在法律允許的最大範圍內，每一貸款當事人特此免除並免除其可能就任何違反或涉嫌違反代理行為(主要借款人和任何信貸方以書面形式約定的任何代理責任除外)或受託責任而可能對每一貸方提出的任何索賠。
10.17《美國愛國者法案公告》。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和 行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息， 該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款方或行政代理(如果適用)根據愛國者法案識別每個貸款方的其他信息。每一貸款方應應行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的持續義務 瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》。
10.18《外國資產管制條例》。貸款的預付款或其任何收益的使用都不會違反《與敵貿易法》(50 U.S.C.§1 et seq.，經修訂)(《與敵貿易法》)或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)(《外國資產管制條例》)或與此相關的任何授權立法或行政命令(為免生疑問，該法令應包括但不限於：(A)9月21日的13224號行政命令，2001阻止財產並禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易(66 FED.註冊49079(2001年))(行政命令)和(B)《愛國者法》。此外，借款人或其附屬公司(A)不是或將成為《行政命令》、《敵方交易法》或《外國資產管制條例》所述的被封閉者，或(B)從事或將從事任何交易或交易，或以其他方式與任何此類被封閉者或以任何違反此類命令的方式 相關聯。
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10.19的關鍵時刻。時間是貸款文件的關鍵 。
10.20新聞稿。在主借款人 事先通知並同意(不得無理拒絕同意)不時使用的廣告材料的形式下，行政代理和任何貸款人應被允許在與本協議預期的融資交易有關的任何廣告材料中使用借款人S的姓名、產品照片、徽標或商標。行政代理或出借人應在廣告材料首次發佈之前，合理地向主要借款人提供廣告材料的草稿，以供審查和評論。行政代理保留向行業貿易組織提供必要的和慣例的信息以納入排行榜測量的權利。
10.21附加豁免；保持良好。
(A)擔保債務是每一借款方的連帶債務。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方的擔保債務不應受到以下情況的影響：(I)任何貸款方未能根據本協議的規定主張任何債權或要求，或未能強制執行或行使任何權利或補救措施， 任何其他貸款文件或其他，(Ii)本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修改或免除，或(Iii)未能完善本協議或任何其他貸款文件中的任何擔保 權益，或解除抵押品代理人或任何其他信用方持有或代表其持有的任何抵押品或其他證券。
(B)每一貸款方的債務不應因任何原因而減少、限制、減值或終止(但在承諾終止後無法以現金全額支付擔保債務除外)，包括任何擔保債務的放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，也不應因任何擔保債務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止的約束。在不限制前述一般性的前提下，任何代理人或任何其他信用方未能根據本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議主張任何債權或要求或強制執行任何補救措施，或因放棄或修改其中任何條款、任何違約、失敗或拖延、故意或以其他方式履行任何擔保債務，不應解除或損害或以其他方式影響本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議項下每一借款方的義務。或可能或可能以任何 方式或在任何程度上改變任何借款方的風險的任何其他行為或不作為，或因法律或衡平法問題而被視為任何貸款方的清償的任何其他行為或不作為(但在承諾終止後無法全額現金支付所有擔保債務除外)。
(C)在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方放棄基於任何其他借款方的任何抗辯或因任何原因無法強制執行擔保債務或其任何部分，或因任何其他貸款方的責任終止而產生的任何抗辯，但無法以現金全額支付所有擔保債務和終止承諾除外。抵押品代理人和其他信用方可以在他們的選擇下，通過一次或多次司法或非司法銷售，取消他們中的一個或多個所持有的任何證券的抵押品贖回權，接受任何此類證券的轉讓，以代替
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止贖、妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何其他借款方達成任何其他和解，或行使他們針對任何其他借款方可獲得的任何其他權利或補救措施，而不以任何方式影響或損害本協議項下任何貸款方的責任，但所有擔保債務已全額現金支付且承諾已終止的情況除外。每一借款方放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇根據適用法律損害或取消該借款方針對任何其他借款方(視情況而定)或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救的權利。
(D)每個借款人有義務作為本協定項下的連帶債務人和多個債務人償還擔保債務。在任何貸款方支付任何擔保債務後，該借款方因代位權、出資、償還、賠償或其他方式而產生的針對任何其他貸款方的所有權利，在各方面都應從屬於先前無法全額現金支付所有擔保債務和終止承諾的權利。此外，任何其他借款方現在或以後持有的任何借款方的任何債務，在此的償還權均從屬於先前不可行的全額償付擔保債務，任何貸款方都不會要求、起訴或以其他方式試圖收回任何此類債務。如果因(I)該代位權、出資、報銷、賠償或類似權利或(Ii)任何貸款方的任何此類債務而錯誤地向任何貸款方支付任何款項，則該款項應以信託形式為貸款方的利益持有，並應立即支付給行政代理，以便根據本協議的條款和 其他貸款文件，貸記擔保債務的付款，無論是到期的還是未到期的。除前述規定外，根據本協議，任何借款人應作為連帶債務人償還構成本協議項下向另一借款人提供的循環貸款的任何擔保債務，或由任何其他借款人直接和主要發生的其他擔保債務(通融款項)，則支付通融款項的借款人有權從每個其他借款人獲得分攤和賠償，並由每個其他借款人償還相當於該通融款項的一小部分的金額。其中分數為其他借款人S可分配金額的分子，其分母 為所有借款人可分配金額之和。在任何確定日期，每個借款人的可分配金額應等於在不(A)破產法第101(31)條、《統一欺詐性轉讓法》(UFTA)第2條或《統一欺詐性轉讓法》(UFCA)第2條所指的情況下，在不(A)使該借款人破產的情況下，可對該借款人主張的住宿付款的最高負債金額，(B)使該借款人擁有破產法第548條、UFTA第4條或UFCA第5條所指的不合理的小資本或資產。或(C)使借款人無法償還《破產法》第548條或《UFTA》第4條或《UFCA》第5條所指的到期債務。
(E)在不限制前述或本協議中規定的任何其他豁免或其他規定的一般性的情況下， 每一貸款方在此絕對、知情、無條件並明確放棄根據加州民法典或加州任何類似法律第2787至2855條中的任何一項或多項直接或間接產生的任何和所有索賠、抗辯或利益。
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(F)在任何指定貸款方(定義如下)根據貸款文件作出擔保或授予擔保權益時，作為合格ECP擔保人(定義見下文)的每一貸款方就任何互換義務生效時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方，在此共同及個別、絕對、無條件地 並不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，以履行該指定貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其擔保 和與該互換義務有關的其他貸款文件所規定的所有義務(但是，在每種情況下，不得超過因此而產生的此類責任的最高金額，而不會使符合條件的ECP擔保人S根據本條款第10.21(F)條承擔的義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律而無效，且不得超過任何更大的金額)。每名合格ECP擔保人在本條款項下的義務和承諾應保持完全效力，直至該等義務已無可挽回地支付並全部履行。就《商品交易法》的所有目的而言，每一位合格的ECP擔保人打算構成(且應被視為構成)對每一特定貸款方的 義務的擔保，以及為每一特定貸款方的利益而達成的維持、支持或其他協議。
？合格ECP擔保人應在任何時候指總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易所法案第(Br)條第(1)款第(18)(A)(V)(Ii)款規定的時間有資格成為合格合同參與者的每一貸款方，並可導致另一人在此時有資格成為合格合同參與者。
？指定貸款方？指不是《商品交易法》(在第10.21(F)條生效前確定)規定的合格合同參與者？的任何貸款方。
10.22無嚴格 施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議應視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
10.23個附件。本協議所附的展品、附表和附件均包含在本協議中，就本協議所述的目的而言，應視為本協議的一部分，但如該等展品的任何規定與本協議的規定有任何衝突，則以本協議的規定為準。
10.24份和傳真件。本協議和任何貸款方已經或可能在下文中提供給任何代理人或任何貸款人的所有其他文件(包括但不限於貸款文件)可由該代理人或該貸款人通過任何攝影、縮微膠片、靜電覆印、數字成像或其他過程複製。任何這種複製品應在任何司法或行政訴訟中作為原件本身被接納為證據(無論原件是否存在，也不論這種複製品是否在正常業務過程中製作)。任何帶有傳輸證明的傳真應對發起或代表該傳輸的一方具有約束力，並同樣可被接納為證據，如同該傳真的原件已交付給代表其接收該傳輸的一方。
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10.25確認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。僅在作為EEA金融機構的任何貸款人或LC發行人是本協議一方的範圍內，並且即使在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，作為EEA金融機構的任何貸款人或LC發行人在任何貸款文件下產生的任何債務， 在此類債務無擔保的情況下，可能受EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：
(A)歐洲經濟區決議機構對根據本協議產生的任何債務適用任何減記和轉換權力，而根據該等債務，任何貸款人或作為歐洲經濟區金融機構的信用證發行人可能須向其支付；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該歐洲經濟區金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
(Iii)因行使任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力而更改該等負債的條款。
10.26修正案和重述；發佈。
(A)本協議是對現有協議的修正和重述，已確認並同意，截至重述生效日期，現有協議和任何其他現有貸款文件項下或與之相關的所有未償債務(該等債務，統稱為現有債務)構成了本協議項下的債務。本協定決不構成對現有協定或現有債務的更新，或對現有債務的償還或交還。對於(I)發生在重述生效日期之前且在重述生效日期之前結束的任何日期或時間段，現有協議和其他貸款文件應管轄本協議任何一方或多個當事人各自的權利和義務，併為此目的繼續有效；和(Ii)重述生效日期或之後發生或結束的任何日期或時間段，本協議各方的權利和義務應受本協議(包括但不限於本協議的附件和附表)和其他貸款文件的管轄。從重述生效日期起及之後，根據本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件中對本協議的任何提及，應被視為對本協議的引用，如果該等條款與本協議的條款之間發生任何衝突或不一致，則應以本協議的條款為準。
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(B)考慮到本協議及其他貸款文件中所載的行政代理與貸款人之間的協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些協議的收據和充分性)，每一貸款方代表其本人及其繼承人、受讓人和其他法定代表人(每一貸款方和所有此類其他人在下文中統稱為解除人，並單獨稱為解除人)，在此絕對、無條件和不可撤銷地免除行政代理、貸款人、其繼任者和受讓人、其現在和以前的股東、附屬公司、子公司、分公司、分部和分部的責任前任、董事、高級管理人員、律師、顧問、顧問、僱員、代理人和其他代表(行政代理和每個其他貸款人以及以下統稱為獲釋受讓人的所有其他人)，法律和衡平法上任何名稱和性質、已知或未知、懷疑或不懷疑的所有要求、訴訟、訴訟、爭議、計算、損害和任何其他索賠、反索賠、抗辯權、抵銷權、要求和責任(單獨、索賠和集體索賠)。任何解除人現可擁有、持有、擁有或聲稱擁有因本協議日期或日期當日或之前的任何時間發生的任何情況、行動、因由或事情而針對受讓人或他們中的任何一人擁有、持有、擁有或聲稱擁有 ，而該等情況、行動、因由或事情以任何方式與現有的 協議或任何其他現有貸款文件或其下或相關的交易有關或相關。每一貸款方都理解、承認並同意，上述免除條款可作為充分和完整的抗辯理由，並可作為針對違反該免除條款而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的禁令的依據。每一貸款方同意，現在可以斷言或以後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易 不得以任何方式影響上述免除的最終、絕對和無條件性質。
第十一條
保修
11.01擔保。各擔保人在此同意，其作為主債務人而不僅僅是作為擔保人，對擔保債務負有連帶責任，並絕對無條件地向貸款人保證擔保債務到期時立即付款，無論是在規定的到期日、提速或其他時候，以及之後的任何時間(無論是在重述生效日期之前、當日或之後產生的，統稱為擔保債務)，前提是，擔保債務應排除任何除外的掉期債務)。各擔保人 還同意，擔保債務可以全部或部分展期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何此類展期或續期，擔保人仍受其擔保的約束。
11.02付款擔保。本融資擔保是付款擔保，而不是託收擔保。每個擔保人 放棄要求任何代理人、任何信用證發行人或任何貸款人起訴任何借款人、任何擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(每個擔保人都是負有義務的一方)的任何權利，或以其他方式強制要求任何擔保全部或部分擔保債務的抵押品支付其款項。不解除或減少設施保修。
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(A)除本協議另有規定外，本協議項下每個擔保人的義務是無條件和絕對的，不受任何理由的減少、限制、減值或終止(完全履行擔保義務除外)，包括：(I)因法律實施或其他原因對任何擔保債務的任何免除、免除、延期、續期、和解、交還、變更或妥協的任何索賠；(Ii)任何借款人或其任何其他擔保人或對任何擔保債務負有責任的其他人的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何義務方的任何義務；或(Iv)任何擔保人在任何時間可能對任何義務方、任何代理人、信用證發行人、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議有關、與現有協議有關的，還是在任何無關的交易中。
(B)每個擔保人在本合同項下的義務不受任何抗辯、抵銷、反索賠、補償或終止的約束，無論是由於任何擔保義務的無效、違法或不可執行或其他原因，或適用法律或法規中任何旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的規定。
此外，任何擔保人在本協議項下的義務不受以下情況的影響：(I)任何代理人、任何信用證發行人或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務提出任何索賠或要求或強制執行任何補救措施；(Ii)對與擔保債務有關的任何協議的任何條款的任何放棄、修改或補充；(Iii)對每個借款人的全部或部分擔保債務或任何其他擔保人或對任何擔保債務負有責任的其他人的任何義務的任何間接或直接擔保的任何解除、不完善或無效；(Iv)任何代理人、任何信用證發行人或任何貸款人就擔保擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或其他， 或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險的任何其他情況、作為、不作為或拖延，或在法律或衡平法問題上將作為任何擔保人的解除(擔保債務得到充分履行的除外)。
11.04放棄抗辯。在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人特此放棄基於任何借款人或任何擔保人的任何抗辯或因任何原因導致全部或部分擔保義務無法強制執行，或因任何借款人或擔保人的責任因任何原因而終止的任何抗辯，但完全履行擔保義務除外。在不限制上述一般性的情況下，每個擔保人不可撤銷地放棄接受本協議、提示、要求、拒付以及在法律允許的最大範圍內放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時間對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。代理人可在其選擇時對其通過一次或多次司法或非司法銷售而持有的任何抵押品進行止贖，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖或以其他方式
184
對擔保全部或部分擔保債務的任何抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方進行任何其他和解，或對任何義務方行使其可獲得的任何其他權利或補救措施，而不以任何方式影響或損害該擔保人在本融資擔保下的責任，但擔保的 債務已全部以現金支付且不可撤銷的情況除外。在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何擔保人對任何義務方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。
11.05代位權。在貸款方和擔保人充分履行其對代理人、信用證發行人和貸款人的所有義務之前，擔保人不得主張任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於對任何義務方或任何抵押品的代位權、出資或賠償要求。即使本貸款擔保或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何擔保人不得對任何其他擔保人(任何此類擔保人、止贖擔保人)或任何止贖擔保人的任何子公司的任何財產或資產行使任何代位權、出資、賠償、補償或其他類似權利，並且不得繼續向任何其他擔保人(任何此類擔保人、喪失抵押品贖回權的擔保人)或其任何附屬公司尋求追索權，包括在終止日期後，如果所有或任何部分擔保義務已就任何此類喪失抵押品贖回權的擔保人的股權行使補救措施得到滿足， 根據貸款文件或其他方面。
11.06恢復；停止加速。如果在任何時間，任何部分擔保債務的付款被撤銷，或在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下，必須恢復或以其他方式恢復或退還，則每位擔保人S在本貸款項下對該付款的擔保義務應在該時間恢復，如同付款未支付一樣。如果任何借款人因破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的償付時間，則擔保人仍應應貸款人的要求立即支付根據與擔保債務有關的任何協議的條款應加速償付的所有此類款項。
11.07信息。每一擔保人承擔一切責任，並隨時通知S的每一借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一擔保人在本保證下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意任何代理人、任何信用證發行人或任何貸款人均無義務將其所知的該等情況或風險告知任何擔保人。
11.08 [已保留].
11.09最高法律責任。本貸款擔保的條款是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律的任何訴訟或程序中，如果本貸款擔保項下任何擔保人的義務以其他方式履行或
185
如果擔保人S因本貸款擔保項下的責任金額而被確定為可撤銷、無效或不可強制執行的，則儘管本《貸款擔保》有任何其他相反的規定，該責任的金額應自動限制，並減少到在該訴訟或訴訟中確定的有效和可強制執行的最高金額(以下確定的最高金額為相關擔保人S的最高責任金額)。第11.09條關於每個擔保人的最高責任， 僅旨在最大限度地維護貸款人的權利，不受適用法律的限制，任何擔保人或任何其他個人或實體均不得根據本節就該最高責任享有任何權利或索賠，除非在必要的範圍內，使任何擔保人在本條款下的義務根據適用法律不得無效。各擔保人同意，擔保義務可隨時和不時超過每位擔保人的最高責任，而不損害本融資擔保或影響貸款人在本協議項下的權利和救濟，前提是本句中的任何內容均不得解釋為增加任何擔保人在本協議項下的義務超過其最大責任。儘管有上述規定，本協議中包含的任何內容(包括本條款xi的任何相反規定)均不限制借款人對所有擔保債務的責任。
11.10供款。如果任何擔保人(付款擔保人) 在本貸款保證項下支付任何一筆或多筆款項，或因其為保證其在本貸款擔保項下的義務而提供的抵押品變現而蒙受任何損失，則每個其他擔保人(每個不付款擔保人)應向該付款擔保人提供相當於該付款擔保人所支付的一筆或多筆款項或遭受損失的S擔保人百分比。就本條而言，xi，每位不付款的擔保人S就付款擔保人的任何付款或損失所佔的百分比，應自付款或損失發生之日起以下列比例確定：(I)該不付款的擔保人S截至該日的最大責任(不履行收取或承擔本條款規定的任何出資的任何權利)的比率，或，如果該不付款的擔保人S的最高責任尚未確定，則該不付款的擔保人在原截止日期後從任何借款人收到的所有款項的總和(無論是通過貸款，注資或其他方式)至(Ii)所有擔保人(包括付款擔保人)截至該日期的總最高負債(不履行收取本合約項下任何供款的任何權利或作出任何貢獻的義務)，或在尚未為任何擔保人確定最高負債的情況下，指擔保人在原定成交日期後從任何借款人收到的所有款項的總額(不論是以貸款、注資或其他方式)。本規定不影響任何保證人S對擔保債務的全部責任(不超過該保證人S的最高責任)。每一擔保人約定並同意其從不付款的擔保人處獲得本貸款項下的任何出資的權利應從屬於完全履行擔保義務的付款權利。這一規定是為了所有代理人、信用證發行方、貸款人、借款人和擔保人的利益，並可由任何一人或多人或所有人根據本條款強制執行。
186
11.11累計責任。每一貸款方在本條款xi項下作為擔保人的責任是每一貸款方在本協議項下對代理人、信用證發行人和貸款人的所有責任以及該貸款方作為一方的其他貸款文件或其他貸款方的任何義務或責任之外的所有責任，並應與之累積，但證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反的除外。
11.12釋放擔保人。對於任何擔保人的任何允許處置，在主借款人提出請求後，行政代理應由貸款當事人承擔費用，並在行政代理S收到因此產生的本協議項下的預付款金額的前提下，簽署和交付貸款當事人合理要求的文件，以解除擔保人在本協議和其他貸款文件項下的義務，並解除對擔保該等義務的子公司資產的留置權。
11.13確認並同意接受受影響金融機構的自救 僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或LC發行人是本協議一方的範圍內，並且即使在任何貸款文件或任何其他協議、安排或任何此類當事人之間的諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或LC發行人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可以 受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對任何貸款人或受影響金融機構的信用證發行人根據本協議產生的債務適用任何減記和轉換權力 ；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權文件，並由該機構接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
11.14關於任何受支持的QFC的確認。
(A)在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或作為合格金融機構的文書提供支持(此類支持，即QFC信用支持，以及每個此類QFC，即受支持的QFC)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街法案》第二章下的清算權如下
187
《改革和消費者保護法》(連同根據該法案頒佈的法規和美國特別決議制度)對於此類支持的QFC和QFC信用支持 (以下規定適用，儘管貸款文件和任何支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄) ：
(B)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持(以及該QFC信用支持)的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟 ，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利的行使程度不得超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(C)在本第11.14節中使用的下列術語具有以下含義：
一方的《BHC法案》附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該術語進行解釋。
？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，應根據《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
[簽名頁面如下]
188
為此作證，本協議雙方已促使本協議由其各自的授權官員在上述第一個日期起正式簽署。
| 牽頭借款人： | ||
| 巴諾教育，Inc. 特拉華州的一家公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | 凱文·F·沃森 | |
| 標題： | 首席財務官兼執行副總裁總裁 | |
[ 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
| 其他借款人：
B & N EDUCATION，LLC，特拉華州有限責任公司 BarNES & Noble College BookSELLERS，LLC，特拉華州的一家有限責任公司 BNED DIGITAL HOLDINGS，LLC，特拉華州有限責任公司 BNED LOUDCCloud，LLC，特拉華州有限責任公司 BNED MBS HOLDINGS，LLC，一家特拉華州有限責任公司（不屬於Morocco Holdings，LLC） MBS Automation LLC，特拉華州有限責任公司 MBS DIRECT，LLC，特拉華州有限責任公司 MBS INTENET，LLC，特拉華州有限責任公司 MBS Service Company LLC，特拉華州有限責任公司 MBS TEXTBOOK Exchange，LLC，特拉華州有限責任公司 TEXTBOOKCENTER LLC，特拉華州有限責任公司 TXTB.COM，LLC，特拉華州有限責任公司 | ||
| 發信人： |
 | |
| 姓名： | 凱文·F沃森 | |
| 標題： | 首席財務官兼執行副總裁總裁 | |
[ 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
| 擔保人： | ||
| BNED（德克薩斯州），LLC，一家德克薩斯州有限責任公司 | ||
| 發信人： |
 | |
| 姓名： | 凱文·F·沃森 | |
| 標題： | 首席財務官兼執行副總裁總裁 | |
[ 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
| 代理人和貸款人： | ||
| 北卡羅來納州美國銀行， 作為 行政代理和抵押代理 | ||
| 發信人： |
 | |
| 姓名： | 馬修·波特 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
[ 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
| 北卡羅來納州美國銀行， 作為 貸方、信用證發行人和搖擺線貸方 | ||
| 發信人： |
 | |
| 姓名： | 馬修·波特 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
[ 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
| 摩根大通銀行，N.A.， 作為聯合聯合代理 | ||
| 發信人： |
 | |
| 姓名： | 狄龍·克拉恩 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
| 摩根大通銀行，N.A.， 作為貸方和信用證發行人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | 狄龍·克拉恩 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[ 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
| Wells Fargo Bank，國家協會，作為聯合辛迪加代理 | ||
| 發信人： |
 | |
| 姓名： | 凱特琳·默裏 | |
| 標題： | 授權簽名者 | |
| 富國銀行，國家協會，作為貸款人 | ||
| 發信人： |
 | |
| 姓名： | 凱特琳·默裏 | |
| 標題： | 授權簽名者 | |
[ 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
| 真實的銀行， 作為 聯合聯合代理 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
凱瑟琳·拉克爾 | |
| 標題： |
美國副總統 | |
| 真實的銀行， 作為貸款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
凱瑟琳·拉克爾 | |
| 標題： |
美國副總統 | |
[修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
| 公民銀行，北卡羅來納州 作為聯合文檔代理 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | 莫尼拉·J·馬蘇德 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
| 公民銀行，北卡羅來納州 作為貸款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | 莫尼拉·J·馬蘇德 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
[修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
| 地區銀行， 作為聯合文檔代理 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | 阿爾貝託·卡薩索斯 | |
| 標題： | 董事 | |
| 地區銀行， 作為貸款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | 阿爾貝託·卡薩索斯 | |
| 標題： | 董事 | |
[修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
| 第一資本協會，作為第一資本商業信貸公司的繼任者， 作為貸款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：朱麗安·洛 | ||
| 職務：高級總監 | ||
[修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
| PNC銀行，國家協會， 作為貸款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | Paul L. Starman | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
| 滙豐銀行美國分行，全美銀行協會， 作為貸款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | 布萊恩·R德布羅卡 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
信貸協議明細表
請參閲附件。
附表1.01
借款人
附表1.01A
結賬文件清單
日程表1.03
重述前生效日期債務服務費用
[請參閲附件。]
日程表1.04
現有信用證
日程表1.05
初始資本化表
附表2.01
承付款和適用的百分比
日程表5.01
貸款方查找組織信息
日程表5.06
訴訟
日程表5.10
保險
日程表5.12
ERISA活動
附表5.13
子公司；股權
日程表5.18
集體談判協議
附表5.21（a）
DDAs 1
附表5.21（b）
信用卡安排
附表5.21（c）
證券賬户
附表7.01
其他允許的優先權
時間表7.02
其他允許的投資
時間表7.03
其他允許的債務
附表10.02
行政代理S辦公室；通知的某些地址
附件A-1
已承諾貸款通知書格式
已承諾貸款通知
日期： ，20
致：北卡羅來納州 銀行，擔任行政代理
女士們、先生們：
請參考《信用協議》(經修訂、修訂和重述、重述、補充或以其他方式修改，並不時生效)，該《信用協議》日期為2024年6月10日(I)位於特拉華州的Barnes&Noble Education，Inc.作為其自身和其他借款方的牽頭借款人(以該身份，即牽頭借款人)，(Ii)其他借款人不時與其一方簽約，(Iii)不時的擔保人，(Iv)美國銀行，N.A.，作為行政代理、抵押品代理和擺動額度貸款人，(V)不時的貸款人， (Vi)JPMorgan Chase Bank，N.A.，Wells Fargo Bank，National Association和Truist Bank，作為聯合辛迪加代理，和(Vii)Citizens Bank，N.A.和Regions Bank，作為 共同文件代理。此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。
牽頭借款人特此申請一份[承諾借款][轉換為[術語較軟][基本費率]貸款][繼續定期SOFR貸款]:
| 1. | 在 (一個工作日)上1 | |
| 2. | 本金為$ 2 | |
| 3. | 由 (循環貸款類型)組成3 | |
| 4. | [定期SOFR貸款：利息期限為 ]4 | |
| 1 | 每個已承諾的貸款通知必須在下午1：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換或延續定期SOFR貸款或將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前三個營業日，及(Ii)借入基本利率貸款的請求日期。 |
| 2 | 每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。除信貸協議第2.02(B)節、信貸協議第2.03(C)節和信貸協議第2.04(C)節另有規定外，每筆借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的倍數。 |
| 3 | 如果牽頭借款人沒有指定循環貸款的類型，或者如果牽頭借款人沒有及時發出要求轉換或延續的通知，則適用的循環貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。 |
| 4 | 根據信貸協議中對利息期限的定義，並受信貸協議中規定的限制 的限制，牽頭借款人可請求承諾借款期限為1個月、3個月或6個月的SOFR貸款(在每種情況下，取決於可獲得性)。如果牽頭借款人請求借款、轉換為定期SOFR貸款或續貸，但未指定利息期限，則視為已指定一個月的利息期限。 |
A-1-1
牽頭借款人特此聲明並保證：(A)本申請符合《信貸協議》第2.01(A)(I)第2.01(A)(Iii)節的規定，(B)《信貸協議》第4.02節規定的條件已於被請求之日並截至該日得到滿足。[已承諾的 借款][轉換為[術語較軟][基本費率]貸款][繼續定期SOFR貸款]。本已承諾的貸款通知應被視為構成信貸協議和其他貸款文件下的所有目的的貸款文件。
| Barnes&Noble Education，Inc.作為主要借款人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | [負責官員] | |
A-1-2
附件A-2
[已保留]
A-2-1
附件B
擺動額度貸款通知書格式
鞦韆線貸款通知
日期： ，20
致：美國銀行，NA， 作為 行政代理
美國銀行，NA，作為搖擺線的收件箱
女士們、先生們：
請參考《信用協議》(經修訂、修訂和重述、重述、補充或以其他方式修改，並不時生效)，該《信用協議》日期為2024年6月10日(I)位於特拉華州的Barnes&Noble Education，Inc.作為其自身和其他借款方的牽頭借款人(以該身份，即牽頭借款人)，(Ii)其他借款人不時與其一方簽約，(Iii)不時的擔保人，(Iv)美國銀行，N.A.，作為行政代理、抵押品代理和擺動額度貸款人，(V)不時的貸款人， (Vi)JPMorgan Chase Bank，N.A.，Wells Fargo Bank，National Association和Truist Bank，作為聯合辛迪加代理，和(Vii)Citizens Bank，N.A.和Regions Bank，作為 共同文件代理。此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。
主要借款人特此請求Swing Line借款1:
| 1. | 對 （工作日）2 | |
| 2. | 本金金額為美元 3 | |
主要借款人特此聲明並保證，信貸協議第4.02條規定的條件已在適用的Swing Line借款之日得到滿足。本Swing Line貸款通知應被視為構成信貸協議和其他貸款文件項下所有目的的貸款文件。
| Barnes&Noble Education，Inc.作為主要借款人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | [負責官員] | |
| 1 | 所有Swing Line借款均應根據基本利率計算利息。 |
| 2 | 行政代理必須在請求Swing Line借款之日下午3：00之前收到每份Swing Line貸款通知 。 |
| 3 | 每次Swing Line借款的最低本金金額為100，000美元。 |
B-1
附件C-1
循環貸款票據的形式
本票
(循環貸款)
[ ], 20
對於收到的價值，以下籤署人(單獨，借款人和集體借款人)，共同 並分別承諾向 (以下，任何後續持有人，循環貸款人)，c/o美國銀行，N.A.，馬薩諸塞州波士頓聯邦街100號，4樓，馬薩諸塞州 02110，循環貸款人根據日期為2024年6月10日的修訂和重新聲明的信用協議(經修訂，修訂，重述，重述，由(I)Barnes&Noble Education，Inc.作為主要借款人，(Ii)其他借款人，(Iii)不時的擔保人，(Iv)不時的貸款人(個別貸款人，貸款人和集體貸款人)，包括但不限於循環貸款人，(V)美國銀行，N.A.，作為行政代理、抵押品代理和擺動額度貸款人，(V)作為行政代理、抵押品代理和擺動額度貸款人，(V)美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理、抵押品代理和擺動額度貸款人，N.A.、Wells Fargo Bank、National Association和Truist Bank作為聯合辛迪加代理，以及(Vii)Citizens Bank、N.A.和Regions Bank作為聯合文檔代理，按其中所述的利率和支付方式支付利息。
這是信貸協議中提及的票據，並受其中所有條款和條款的約束 。本循環貸款票據的本金和利息應按信貸協議中規定的時間、方式和金額支付，並應按照其中的規定提前還款和加速付款。 此處使用的未定義的資本化術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。
S行政代理人關於循環貸款及其利息的應計和償還的賬簿和記錄，應為本合同項下對循環貸款人的債務的表面證據，且無明顯錯誤。
任何代理人或循環貸款人在行使或強制執行S代理或循環貸款人S項下的任何該等權力、權利、特權、補救或酌情權時的任何延遲或遺漏，在該情況下或在任何其他情況下均不視為放棄。對任何違約或違約事件的棄權不應作為對任何其他違約或違約事件的棄權，也不應作為對任何此類違約或違約事件的持續棄權。
本循環借款票據的每一借款人、背書人和擔保人放棄提示、要求、通知和拒付，也不對持票人造成任何延誤。每一借款人均同意任何代理人及/或循環貸款人就本循環貸款票據所允許的任何延期或其他寬免(包括但不限於解除或取代抵押品)及/或任何抵押品或任何其他債務或抵押品的任何延期或其他寬免 以擔保任何借款人或因本循環貸款票據而負有責任的任何其他人士的任何其他債務。
本循環貸款附註對每一借款人及其背書人和擔保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使循環貸款人及其繼承人、背書人和受讓人受益。
C-1-1
每個借款人以及本循環貸款票據的任何背書人或擔保人的責任是連帶的，但任何代理人或循環貸款人免除任何一個或多個此類人的責任，不應免除因本循環貸款票據而承擔義務的任何其他人的責任。本循環借款單中對任何借款人、任何背書人和任何擔保人的每一處提及，都是對這些人的個別引用，也是對所有這些人的共同引用。
本循環貸款票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋(法律衝突規則除外，但包括一般債務法5-1401和5-1402節)。
信貸協議第10.14條和第10.15條在此以引用方式併入本協議，如同本協議全文所述，每個借款人在知情、自願和故意的情況下作出本協議和本協議所述的豁免，並理解代理人和貸款人在與本循環貸款票據所設想的借款人建立和維持各自的關係時，各自依賴於此。
本循環貸款票據應被視為構成信貸協議和其他貸款文件項下的所有目的的貸款文件。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]
C-1-2
茲證明，自上述日期起，借款人均已將本循環貸款票據正式籤立。
| 牽頭借款人： | ||
| Barnes&Noble Education，Inc.，特拉華州一家公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 借款人： | ||
| B&N Education，LLC，特拉華州有限責任公司 | ||
| Barnes&Noble College Bookers，LLC，特拉華州有限責任公司 | ||
| Bned Digital Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司 | ||
| 特拉華州有限責任公司Bned LoudCloud，LLC | ||
| Bed MBS Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(f/k/a摩洛哥 控股，LLC) | ||
| 特拉華州有限責任公司MBS Automation LLC | ||
| MBS DIRECT，LLC，特拉華州有限責任公司 | ||
| 特拉華州有限責任公司MBS Internet，LLC | ||
| 特拉華州有限責任公司MBS服務公司LLC | ||
| MBS TEXTBOOK Exchange，LLC，特拉華州有限責任公司 | ||
| 特拉華州有限責任公司TEXTBOOKCENTER LLC | ||
| TXTB.COM，LLC，特拉華州有限責任公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
C-1-3
附件C-2
擺動線條註解的格式
本票
(搖擺線)
[ ], 2015
對於收到的價值，以下籤署人(單獨地，借款人和集體，借款人)共同和分別承諾向美國銀行，N.A.，一家位於馬薩諸塞州波士頓聯邦街02110號4樓辦事處的全國性銀行協會(下稱隨後的持有人，擺動額度貸款人)支付，根據截至2024年6月10日的修訂和重新聲明的信用協議(修訂、修訂、重述、重申、重申)，向或被視為向任何借款人的賬户發放或視為已發放的週轉額度貸款的未償還本金總額(I)作為主要借款人的Barnes&Noble教育公司，(Ii)其他借款人，(Iii)其他借款人，(Iii)不時的擔保人，(Iv)不時的貸款人(個別貸款人，貸款人和集體貸款人)，(V)Swing Line貸款人，(Vi)作為行政代理、抵押品代理和Swing Line貸款人的美國銀行，(Vii)摩根大通銀行，N.A.、Wells Fargo Bank、National Association和Truist Bank作為聯合辛迪加代理，以及(Viii)Citizens Bank、N.A.和Regions Bank作為聯合文檔代理，按其中所述的利率和支付方式支付利息。
這是一種週轉額度票據，在信貸協議中提及，並受其中所有條款和條款的約束。本週轉額度票據的本金和利息應在信貸協議中規定的時間、方式和金額支付，並應按照其中的規定提前付款和加速付款。 此處使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。
S行政代理人關於迴旋額度貸款的賬簿和記錄、其利息的應計和此類迴旋額度貸款的償還，應為本合同項下對迴旋額度貸款人的債務的表面證據，且沒有明顯錯誤。
任何代理人或擺動額度貸款人在行使或執行S或S額度額度下的任何該等代理權、權利、特權、補救辦法或酌情權時的任何延遲或遺漏，在該情況下及在任何其他情況下均不構成放棄。對任何違約或違約事件的棄權不應作為對任何其他違約或違約事件的棄權，也不應作為對任何此類違約或違約事件的持續棄權。
本票據的每一借款人、背書人和擔保人放棄提示、要求付款、通知和拒付，也不對持票人造成任何延誤。每一借款人同意任何代理人和/或搖擺線貸款人就本擺動額度票據允許的任何延期或其他放任(包括但不限於，解除抵押品或替代抵押品)和/或任何其他債務或任何抵押品的任何延展或其他放任，以保證任何借款人或任何其他因本擺動額度票據而負有義務的人的任何其他債務。
本回旋承兑匯票對每一借款人及其背書人和擔保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於迴旋承兑匯票貸款人及其繼承人、背書人和受讓人的利益。
C-2-1
每一借款人以及本週轉支線票據的任何背書人或擔保人的負債是連帶的，提供, 然而，，任何代理人或擺動額度貸款人免除任何一名或多名此等人士的責任，並不免除因本票據而負有責任的任何其他人士的責任。本週轉提單中的每一項對任何借款人、任何背書人和任何擔保人的引用，都是對這些人的單獨引用，也是對所有這些人的共同引用。
本轉折附註 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋(法律衝突規則除外，但包括一般債務法第5-1401和第5-1402節)。
信貸協議第10.14條和第10.15條以引用的方式併入本協議，如同在此作了充分闡述一樣，各借款人在知情、自願和故意的情況下作出本協議和本協議中所述的豁免，並理解代理人和擺動額度貸款人在與本擺動額度票據所預期的借款人建立和維持各自的關係時，均依賴於此。
本週轉額度票據應被視為構成信貸協議和其他貸款文件項下的所有用途的貸款文件。
[故意將頁面的其餘部分留空 ；簽名頁緊隨其後。]
C-2-2
茲證明，自上述日期起，借款人均已使本週轉提單正式籤立。
| 牽頭借款人： | ||
| Barnes&Noble Education，Inc.，特拉華州一家公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 借款人： | ||
| B&N Education，LLC，特拉華州有限責任公司 | ||
| Barnes&Noble College Bookers，LLC，特拉華州有限責任公司 | ||
| Bned Digital Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司 | ||
| 特拉華州有限責任公司Bned LoudCloud，LLC | ||
| Bed MBS Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(f/k/a摩洛哥 控股，LLC) | ||
| 特拉華州有限責任公司MBS Automation LLC | ||
| MBS DIRECT，LLC，特拉華州有限責任公司 | ||
| 特拉華州有限責任公司MBS Internet，LLC | ||
| 特拉華州有限責任公司MBS服務公司LLC | ||
| MBS TEXTBOOK Exchange，LLC，特拉華州有限責任公司 | ||
| 特拉華州有限責任公司TEXTBOOKCENTER LLC | ||
| TXTB.COM，LLC，特拉華州有限責任公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
C-2-3
附件D
合規證書
證書日期： 、20
致：美國銀行，NA，行政
代理女士們、先生們：
請參閲修訂和重新簽署的信用協議，日期為2024年6月10日(經修訂、修訂和重述、重述、補充或以其他方式修改，並不時生效的信用協議)，其中包括：(I)特拉華州的Barnes&Noble Education，Inc.，作為自己和其他借款人的主要借款人(以這種身份，主要借款人)；(Ii)不時與其他借款人簽約的其他借款人，(Iii)不時的擔保人，(Iv)美國銀行，N.A.，作為行政代理、抵押品代理和擺動額度貸款人，(V)不時的貸款人， (Vi)JPMorgan Chase Bank，N.A.，Wells Fargo Bank，National Association和Truist Bank，作為聯合辛迪加代理，和(Vii)Citizens Bank，N.A.和Regions Bank，作為 共同文件代理。本符合性證書中使用的所有大寫術語以及本證書中未另行定義的術語在本證書中的含義與信貸協議中的含義相同。
簽名人以 [她][他的]作為牽頭借款人的正式授權和代理負責人，特此代表牽頭借款人和其他每一貸款方證明以下事項：
| 1. | 沒有違約或違約事件。 |
| (a) | 自_ |
| (b) | 如果違約或違約事件已經發生並自_ |
| 2. | 財務計算和契約遵守情況。 |
| (a) | 自_ 3000萬美元。 |
[使用以下段落，以最後一個測算期結束時開始 財政月份的5月或5月左右2025年3月31日，並在其後每個財政月的最後一天結束的每個適用的計量期間內繼續計算]
| (b) | 於計量期的最後一天(截至_附件二是綜合固定費用覆蓋率的計算。 |
[從截止於或的財政季度的最後一天開始使用以下段落 大約10月份31、2024和 自此後結束的每個財政季度的最後一天起繼續，在每個情況下，在截至該日期的相應期間內繼續，如下所述]
| (c) | 於下列各期間的最後一天，綜合EBITDA等於或超過以下所述日期及期間的 相應金額。本文件附件三為綜合EBITDA的計算。 |
| 下一財政季度的最後一天，在指定的前一期間結束，然後結束： | 上述指定前一期間的最低綜合EBITDA： | |||
| 2024年10月31日或前後(截至該日的前六(6)個財政月期間) | 2025年核定預算所列期間預算綜合EBITDA的80% | |||
| 2025年1月31日或前後(截至該日的前九(9)個財政月期間) | 2025年核定預算所列期間預算綜合EBITDA的80% | |||
| 2025年4月30日或前後(截至該日期的測算期) | 2025年核定預算所列期間預算綜合EBITDA的80% | |||
| 2025年7月31日或前後(截至該日期的測算期) | $37,500,000 | |||
| 2025年10月31日或前後(截至該日期的測算期) | $40,000,000 | |||
| 2026年1月31日或前後(截至該日期的測算期) | $42,500,000 | |||
| 截至2026年4月30日或之後的每個財政季度(在每個情況下，以截至該日期的各個測算期為限) | $45,000,000 | |||
D-5
| 3. | 財務報表。 |
[在需要的範圍內，在會計年終財務報表中使用以下段落 根據信貸協議交付 ]
本文件附件四為牽頭借款人及其子公司截至_這些報告和意見是根據公認的審計標準編制的，不受任何持續經營或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外。
[在財政季度末財務報表中使用以下段落，以達到以下程度 根據信貸協議須交付]
附件四為主要借款方及其子公司截至_會計年度的綜合資產負債表，連同該會計年度的相關綜合收益或營業收入表、股東權益表和現金流量表，以及主要借款人S會計年度的相應部分的綜合資產負債表，分別以比較的形式列出了(I)上一會計年度的相應會計季度(如有)和 (Ii)上一會計年度的相應部分的數字。
[在以下範圍內使用以下段落編制財政月末財務報表 根據信貸協議須交付]
附件四為主要借款方及其子公司截至_會計年度的綜合資產負債表，連同該會計月的相關綜合收益或營業收入表、股東權益表和現金流量表，以及主要借款方S會計年度的相關部分， 分別以比較形式列出(I)上一會計年度相應的會計月份(如有)及(Ii)上一會計年度的相應部分(如有)的數字。
D-6
| 4. | 無材料會計變更等。 |
| (a) | 提交給行政代理的財務報表[財政年度/財政季度/財政 月]期末_ |
| (b) | 除附錄五所述外，在編制提交給行政代理的財務報表時使用的公認會計原則沒有變化。[財政年度/財政季度/財政月份]結束_，_。如果發生任何此類變更，應在附錄IV中附上一份與該財務報表符合公認會計準則的對賬報表。 |
| 5. | 管理層討論。本文件附件六是主要借款方管理層就隨函提交的財務報表編寫的討論和分析。 |
| 6. | 非實質性的子公司。作為附錄七附於本文件的是每一家非實質性子公司的清單 及其截至[財政年度/財政季度/財政月份]結束_，_。截至根據信貸協議第6.01(A)節或第6.01(B)節提交財務報表的最近一個會計季度末，(1)所有無形子公司的總資產低於主要借款人及其子公司綜合總資產的5%(5.0%)，(2)沒有任何無形子公司擁有任何(I)借款基礎中包含的資產或(Ii)任何知識產權，及(3)所有無形附屬公司在計量期內的毛收入少於主要借款人及其附屬公司於該計量期的綜合毛收入的5%(5.0%)，每種情況均根據公認會計原則釐定。 |
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]
D-7
茲證明，牽頭借款人的一名經正式授權的代理負責人已代表牽頭借款人和其他每一貸款方，於_
| 牽頭借款人： | ||
| 巴內斯和諾布爾教育公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
D-8
附錄I
除下文所述外，未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。[如果違約或違約事件已經發生，並且 仍在繼續，以下內容將合理詳細地描述違約或違約事件的性質，以及貸款方正在採取或計劃採取的步驟(如有)。]
D-9
附錄II
(綜合固定費用覆蓋率)
| §7.15綜合固定費用覆蓋率 | ||||
| 合併EBITDA： | ||||
| 1. | 在最近完成的計量期內，主要借款人和其他貸款方在綜合基礎上持續經營的綜合淨收入： | $____________________ | ||
| 另加以下款項(以在計算該綜合淨收入時扣除的範圍為限)： | ||||
| 2. | A. 綜合利息費用： |
$____________________ | ||
| B. 聯邦、州、地方和外國所得税撥備(扣除任何税收抵免)： |
$____________________ | |||
| C. 折舊及攤銷費用： |
$____________________ | |||
| D. 減少此類綜合淨收入的其他費用或損失，但在該期間(包括後進先出準備金)或任何未來期間不代表現金項目： |
$____________________ | |||
| E.在此期間因發行信貸協議允許的權益而扣除的 費用，前提是此類費用在發生時和以後的所有會計期間都是並將是非現金項目： |
$____________________ | |||
| F. 重組成本和支出，包括(X)與重述生效日期或之前發生的交易有關的成本和支出 (無論如何不得超過實際發生的金額)和(Y)在重述生效日期之後的任何期間發生的任何此類金額，在任何財政年度內此類成本和支出合計最高可達5,000,000美元(或在該財年發生的較小金額)： |
$____________________ | |||
D-10
| G.第1行和第2行(A)至(F)的 總和： |
$____________________ | |||
| 在計算此類綜合淨收入時減去以下各項： |
||||
| H. 所有增加合併淨收入的非現金收益(在每一種情況下或由牽頭借款人和其他貸款方在該計量期內)，均根據公認會計準則在綜合基礎上確定：8 |
$____________________ | |||
| I. 綜合息税前利潤及攤銷前利潤[線路2(G)減去線路2(H)]: |
$____________________ | |||
| 3. | 減去以下各項的總和： | $____________________ | ||
| A.在該計量期內進行的 資本支出(與允許的收購相關的支出除外)： |
$____________________ | |||
| 加號 |
||||
| B. 在此測算期內以現金支付或要求以現金支付的聯邦、州、地方和外國所得税的總額： |
$____________________ | |||
| C.將3(A)線和3(B)線之和 ： |
$____________________ | |||
| 4. | 可用於固定費用的現金流[2(I)號線減去3(C)號線]: | $____________________ | ||
| 5. | 在該測算期內的償債費用：9 | $____________________ | ||
| 8 | 合併EBITDA的計算應不包括處置任何資本資產、子公司、部門、業務或業務線所產生的所有收益或收入。 |
| 9 | 在每種情況下(在計算第5(A)及5(B)節的金額時)，將信貸協議附表1.03所載的衍生償債費用用於該附表所涵蓋並計入該計算的任何相關重述前生效日期期間。 |
D-11
| A.根據公認會計原則在綜合基礎上確定的以現金支付或要求以現金支付的 綜合利息費用 |
$____________________ | |||
| 加號 |
||||
| B. 根據公認會計原則在綜合基礎上確定的因債務(不包括債務，但包括但不限於資本租賃債務)而支付或要求支付的本金(允許再融資除外)： |
$____________________ | |||
| C. 償債費用[5號線(A)和5號線(B)之和]: |
$____________________ | |||
| 6. | 加上主要借款人和其他貸款方在最近完成的測算期內以現金支付或由其支付的所有限制性付款的總額，根據 GAAP在綜合基礎上確定： | $____________________ | ||
| 7. | 固定收費[5(C)號線和6號線之和]: | $____________________ | ||
| 8. | 綜合固定費用覆蓋率[4號線被7號線分割]: | [__]至[__] | ||
| 8號線的比例是否大於或等於1.10比1.00？ | [是的，符合規定] | |||
| [沒有不合規的警告] | ||||
D-12
附錄III
（最低累計合併EBITDA）
| § 7.15合併最低EBITDA | ||||
| 合併EBITDA： | ||||
| 1. | 在最近完成的計量期內，主要借款人和其他貸款方在綜合基礎上持續經營的綜合淨收入： | $____________________ | ||
| 另加以下款項(以在計算該綜合淨收入時扣除的範圍為限)： | ||||
| 2. | A. 綜合利息費用： |
$____________________ | ||
| B. 聯邦、州、地方和外國所得税撥備(扣除任何税收抵免)： |
$____________________ | |||
| C. 折舊及攤銷費用： |
$____________________ | |||
| D. 減少此類綜合淨收入的其他費用或損失，但在該期間(包括後進先出準備金)或任何未來期間不代表現金項目： |
$____________________ | |||
| E.在此期間因發行信貸協議允許的權益而扣除的 費用，前提是此類費用在發生時和以後的所有會計期間都是並將是非現金項目： |
$____________________ | |||
| F. 重組成本和支出，包括(X)與重述生效日期或之前發生的交易有關的成本和支出 (無論如何不得超過實際發生的金額)和(Y)在重述生效日期之後的任何期間發生的任何此類金額，在任何財政年度內此類成本和支出合計最高可達5,000,000美元(或在該財年發生的較小金額)： |
$____________________ | |||
D-13
| G.第1行和第2行(A)至(F)的 總和： |
$____________________ | |||
| 減去計算合併淨利潤時包含的以下內容： |
||||
| H. 所有增加合併淨收入的非現金收益(在每一種情況下或由牽頭借款人和其他貸款方在該計量期內)，均根據公認會計準則在綜合基礎上確定：10 |
$____________________ | |||
| I. 綜合息税前利潤及攤銷前利潤[線路2(G)減去線路2(H)]: |
$____________________ | |||
| 3. | 信貸協議第7.15條要求的合併EBITDA： | $____________________ | ||
| 第2（i）行是否大於或等於第3行？ | [是的，符合規定] | |||
| [沒有不合規的警告] | ||||
| 10 | 合併EBITDA的計算應不包括處置任何資本資產、子公司、部門、業務或業務線所產生的所有收益或收入。 |
D-14
附錄四
（財務報表）
[見所附的 ]
D-15
附錄五
（GAAP）
[請參閲附件]
D-16
附錄VI
(MD& A）
[請參閲附件]
D-17
附錄七
（非重大子公司）
D-18
附件E
轉讓的形式和假設
分配和假設
此 轉讓和假設(此轉讓和假設)的日期為以下規定的生效日期，簽訂日期為[這個][每一個]1下面第1項中確定的轉讓人 （[這個][每個人，一個]轉讓人）和 [這個][每一個]2以下第2項所列受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[據瞭解並同意， 的權利和義務 [轉讓人][受讓人]3下面是幾個，不是聯合的。]4此處使用但未定義的大寫術語 應具有信貸協議（定義如下）中賦予的含義，收到該協議副本後，特此確認 [每個民族]受託人。特此同意， 隨附附件1中規定的標準條款和條件，並通過引用併入本文，併成為本轉讓和假設的一部分，就像本文中完整列出一樣。
出於 商定的考慮， [這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，根據 並根據標準條款和條件以及信貸協議，自行政代理插入的生效日期起（i）所有 [轉讓人S][各自的轉讓人]權利和 義務 [它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議以及根據該協議交付的任何其他文件或工具，範圍與下文確定的所有未償權利和義務的金額和百分比相關 [轉讓人][各自的轉讓人]根據以下確定的相應信貸（包括但不限於此類信貸中包含的LC義務和Swing Line貸款的任何參與者）和（ii）在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴訟原因和任何其他權利 [轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人（以各自的 身份作為貸方）]針對根據信貸協議、根據信貸協議交付的任何其他文件或文書或受其管轄的貸款交易或以任何方式基於或與任何上述內容相關的任何個人（無論已知或未知） ，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠，與根據上文第（i）條出售和轉讓的權利和義務相關的法定索賠和所有其他法律或股權索賠（由 [這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]Assigned Interest).每次此類出售和轉讓均不得訴諸 [這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何]委託人。
| 1. 轉讓人[s]: |
||
| 2. 受讓人[s]: |
||
| 1 | 對於本表格中與轉讓人(S)相關的此處和其他地方的方括號語言，如果作業來自 單個轉讓人，請選擇第一個方括號語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。 |
| 2 | 對於本表中與受理人(S)相關的此處和其他地方的方括號語言，如果分配給 單個受理人，請選擇第一個方括號語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。 |
| 3 | 根據需要進行選擇。 |
| 4 | 如果有多個分配人或多個分配人，則包括括號內的語言。 |
E-1
| 3. 借款人： |
Barnes&Noble Education，Inc.，特拉華州的公司，Barnes&Noble College Bookselters，LLC，特拉華州的有限責任公司，B&N Education，LLC，特拉華州的有限責任公司，Bned Digital，LLC，特拉華州的有限責任公司，Bns LoudCloud，LLC，特拉華州的有限責任公司，Bns MBS Holdings，LLC，特拉華州的有限責任公司(f/k/a摩洛哥Holdings，LLC)，MBS Automation LLC，特拉華州的有限責任公司，MBS Direct，LLC，特拉華州的有限責任公司，MBS Internet，LLC，特拉華州的有限責任公司，MBS Service Company，LLC特拉華州有限責任公司，MBS教科書交易所，特拉華州有限責任公司，特拉華州有限責任公司TextbookCenter LLC和特拉華州有限責任公司TXTB.com，LLC。 | |
| 4.行政代理人： |
美國銀行，N.A.作為信貸協議項下的行政代理。 | |
| 5. 信貸協議： |
修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2024年6月10日(經修訂、修訂和重述、重述、補充或以其他方式修改並不時生效的信貸協議)，其中包括：(I)特拉華州的Barnes&Noble Education，Inc.，作為自己和其他借款人的主要借款人(以這種身份，主要借款人)，(Ii)不時與其他借款人簽約的其他借款人，(Iii)不時的擔保人，(Iv)美國銀行，N.A.作為行政代理、抵押品代理和搖擺線貸款機構，(V)貸款人不時 當事人，(Vi)摩根大通銀行，N.A.，富國銀行，National Association和Truist Bank，作為聯合辛迪加代理，以及(Vii)Citizens Bank，N.A.和Regions Bank，作為共同文件代理，視情況而定，可不時對其進行修訂、修訂和重述、重述、補充或以其他方式修改和生效。 | |
| 6.利息 [s]: |
||
| 轉讓人[s]5 |
受讓人[s]6 |
設施或 設施已分配7 |
合計金額
|
數額： |
分配的百分比
|
|||||||||||||||
| $ | __________ | $ | _________ | _________ | % | |||||||||||||||
| 5 | 視情況列出每一位分配人。 |
| 6 | 視情況列出每個受理人。 |
| 7 | 填寫信貸協議下每種適用的貸款類型的適當術語，即在此作業下分配的 。 |
| 8 | 本欄和右邊欄中的金額將由交易對手進行調整，以將在交易日期和生效日期之間根據適用的融資類型支付的任何貸款或預付款考慮在內。 |
| 9 | 須遵守信貸協議第10.06(B)(I)節所規定的最低金額要求及信貸協議第10.06(B)(Ii)節所規定的相稱金額要求。 |
| 10 | 規定至少9個小數點，作為所有適用貸款人的適用承諾/貸款的百分比 。 |
E-2
| [7. 交易日期： |
]11 | |||||||
生效日期： ，20 [由 行政代理人填寫，該日期應為本轉讓的交付日期，並假定將轉讓記錄在其登記冊中。]
| 11 | 如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫此表格。 |
E-3
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
| ASSIGNOR： | ||
| [ASSIGNOR名稱] | ||
| 發信人： |
||
| 姓名： |
||
| 標題： |
||
| 受讓人： | ||
| [受讓人姓名或名稱] | ||
| 發信人： |
||
| 姓名： |
||
| 標題： |
||
| [已同意及]12已接受： | ||
| 北卡羅來納州美國銀行，AS | ||
| [管理代理][信用證發行人][搖擺線收件箱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 摩根大通大通銀行，NA，作為信用證發行人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [同意：]13 | ||
| Barnes&Noble Education，Inc.作為主要借款人 | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： | ||
| 12 | 就(I)信貸協議第10.06(B)(I)(B)及10.06(B)(Iii)(B)節規定須徵得行政代理S同意的情況下，(Ii)信貸協議第10.06(B)(Iii)(C)節規定須徵得發行人S同意，或(Iii)信貸協議第10.06(B)(Iii)(D)節規定須徵得循環額度貸款人S的同意。 |
| 13 | 在第10.06(B)(I)(B)、10.06(B)(Iii)(A)條或信貸協議任何其他規定所規定的範圍內。 |
E-4
分配和假設的附件一
請參閲日期為6月的修訂和重新簽署的信貸協議10，2024年，除其他外， (I)巴恩斯&Noble Education，Inc.，特拉華州的一家公司，作為主要借款人(以這種身份，即主要借款方？)為其自身和其他借款人不時 當事人，(二)其他借款人不時成為借款人的一方；(Iii)(四)不時為保證人的當事人；美國銀行，N.A.，作為行政代理、抵押品代理和擺動額度貸款人，(V)(Vi)不時與貸款人訂立協議的一方；作為聯合辛迪加代理的摩根大通銀行、富國銀行、國家協會和Truist Bank，以及(Vii)公民銀行、N.A.和地區銀行作為共同文件代理，可對其進行修改、修改和重述， 重述、補充或以其他方式修改並不時生效。
標準條款和條件
分配和假設
1.申述及保證。
1.1.委託人。[這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][[相關 ]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利要求的影響，且(Iii)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議所設想的交易；及(B)對以下事項概不負責：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)貸款方或就任何貸款文件負有義務的任何其他人士的財務狀況；或(Iv)貸款方或任何其他人士履行或遵守其在任何貸款文件項下的任何義務。
1.2.受讓人。[這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取所有必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，完成本協議中擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人，(Ii)其符合成為信貸協議項下合格受讓人的所有要求(受制於第10.06(B)條或信貸協議任何其他條款可能要求的同意(如有))，(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並在以下範圍內[這個][相關的]轉讓權益，應承擔出借人的義務；(Iv)對於收購 所代表的類型的資產的決定是複雜的[這個][這樣的]轉讓權益及該權益或在作出收購決定時行使酌情權的人[這個][這樣的](V)其已收到一份信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據第6.01節提交的最新財務報表副本(視何者適用而定)，以及其認為適當的其他 文件及資料，以作出其本身的信用分析及決定，以作出此項轉讓及假設及購買[這個][這樣的]轉讓權益，(Vi)在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買 [這個][這樣的]及(Vii)根據信貸協議的條款須由其交付的任何文件，由以下人士妥為填寫及籤立[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意 (I)它將獨立且不依賴行政代理、附屬代理、[這個][任何]轉讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續 根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
E-5
2.付款.自生效日期起及之後，管理代理人應支付 所有與以下事項有關的款項： [這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]截至生效日期(但不包括生效日期)的應計金額的轉讓人[這個][相關 ]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。
3.總則。本轉讓和 假設應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一個 文書。通過傳真或其他電子圖像掃描傳輸(例如，通過電子郵件發送pdf或tif)交付本作業和假設的簽字頁的簽約副本，應與交付手動簽署的本作業和假設的副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋(法律衝突規則除外，但包括《一般債務法》第5-1401和5-1402節)。
4.費用。除非行政代理根據信貸協議第10.06(B)(Iv)節放棄，否則此轉讓和承擔應交付給行政代理，並收取3,500美元的處理和記錄費。
5. 發貨。如果受讓人不是貸款人，受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷。
E-6
附件F
借用基礎證書的格式
請參閲附件。
F-1
巴恩斯與諾布爾大學書店有限責任公司
BNC庫存、BNC CC應收款、MBS庫存、BNC&MBS應收、BNC集中合同資源
($ 000s)
| 日期： |
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| 證書。不是的。 | ||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||
| BNCB Beg.庫存截止日期： | ||||||||||||||
| BNCB期末庫存截至： | ||||||||||||||
| BNCB符合條件的淨庫存 | ||||||||||||||
| BNCB庫存預付率： | ||||||||||||||
| BNCB符合條件的淨租金庫存 | ||||||||||||||
| BNCB庫存租金預付費： | ||||||||||||||
| MBS乞求。庫存截至： | ||||||||||||||
| MBS庫存截止日期： | ||||||||||||||
| MBS淨合格當前非租賃庫存 | ||||||||||||||
| MBS庫存提前利率： | ||||||||||||||
| MBS淨合格非流動庫存 | ||||||||||||||
| MBS庫存提前利率： | ||||||||||||||
| MBS淨合格租賃庫存 | ||||||||||||||
| MBS庫存提前利率： | ||||||||||||||
| 庫存可用性 | ||||||||||||||
| BNCB應收貿易賬款 | ||||||||||||||
| MBS貿易應收賬款 | ||||||||||||||
| BNCB應收貿易賬款淨額 | ||||||||||||||
| MBS應收貿易零售賬款淨額 | ||||||||||||||
| BNCB貿易賬户預付利率 | ||||||||||||||
| 貿易應收賬款可用性 | ||||||||||||||
| BNCB信用卡應收賬款 | ||||||||||||||
| BNCB淨信用卡應收賬款 | ||||||||||||||
| BNCB信用卡應收賬款預付利率 | ||||||||||||||
| 信用卡應收賬款可用性 | ||||||||||||||
| Barnes&Noble Education，Inc.預留前的可用性 | ||||||||||||||
| 較少 | BNCB集中合同儲備(A) | |||||||||||||
| 富國銀行PCard計劃儲備 | ||||||||||||||
| 通過西班牙價格現場考試進行MBS儲備 | ||||||||||||||
| 借款基準(至重述生效日期後六個月) | ||||||||||||||
| Barnes&Noble Education，Inc.的可用性(不超過3.25億美元) | ||||||||||||||
| 當前未償還本金餘額合計 |
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| 添加 | 跟單信用證 | |||||||||||||
| 備用信用證 | ||||||||||||||
| . | 未償還LCS總數 |
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| 申請前的總貸款餘額 |
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| 請求之前的淨可用性 |
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| 提前申請 | ||||||||||||||
| 支付費用 | ||||||||||||||
| Barnes&Noble Education，Inc.應要求提供網絡服務 | ||||||||||||||
| 以下籤署人聲明並保證：(A)上述信息真實、完整、準確，並已按照Barnes&Noble Education，Inc.作為主要借款人(借款人)、美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理與其他當事人之間的修訂和重新簽署的信貸協議的要求編制(信貸協議)；(B) 目前不存在違約(定義見信貸協議)；及(C)借款人將撥備申請的全部或部分預付款，以支付借款人S自最近一次根據信貸協議借款以來因銷售而須繳交銷售税的100%費用。 | ||||||||||||||
| 授權簽署人： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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巴恩斯與諾布爾大學書店有限責任公司
BNC庫存、BNC CC應收款、MBS庫存、BNC&MBS應收、BNC集中合同資源
($ 000s)
| 日期： | ||||||||||||||||
| 證書。不是的。 | ||||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||
| 求你庫存截至： |
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| 添加 |
購買 |
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| 回購 |
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| 運費 |
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| 較少 |
退貨（總數） |
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| 導遊接送（使用） |
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| 其他 |
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| 銷售成本 |
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| 結束庫存截至： |
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| 添加 |
商店收到的商品 |
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| 較少 |
收縮（超過GL儲備） |
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| 咖啡館 |
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| 數位 |
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| 在途庫存 |
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| MP應計> 90天 |
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| 每週報告差異儲備後合格淨庫存 |
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| 庫存提前率： |
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| 淨合格租金庫存 |
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| 庫存租金預付費： |
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| 月度庫存NOLV： |
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| 每月租金髮票NOLV： |
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| 庫存可用性 | ||||||||||||||||
| NCR貿易應收賬款： |
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| 較少 |
未核銷現金 |
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| 逾期超過60天@100% |
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| 逾期超過90天@100% |
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| 政府應收賬款 |
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| 跨時代 |
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| 逾期信貸餘額 |
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| 不符合資格的總數 |
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| 應收貿易賬款淨額 |
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| 貿易賬户預付利率 |
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| 貿易應收賬款可用性 | ||||||||||||||||
| 信用卡應收賬款 |
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| 添加 |
途中現金存款 |
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| PayPal在途存款 |
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| 在途金額的應付費用 |
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| 較少 |
5天以上金額 |
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| 無法區分（Vantiv發票商户賬單聲明） |
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| 不合格（發現卡費用） |
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| FLC收入份額56% |
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| 信用卡應收賬款淨值 |
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| 信用卡應收賬款預付利率 |
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| 信用卡應收賬款可用性 | ||||||||||||||||
| 巴諾大學書商在儲備之前可用 | ||||||||||||||||
| 較少 |
集中合同儲備（A） |
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| 富國銀行PCard計劃儲備 |
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| 通過西班牙價格現場考試進行MBS儲備 |
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| 巴諾大學書商的供應 | ||||||||||||||||
| 未償還本金餘額 |
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| 添加 |
跟單信用證 |
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| 備用信用證 |
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| 未償還LCS總數 |
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| 申請前的總貸款餘額 |
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| 請求之前的淨可用性 |
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| 提前申請 |
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| 支付費用 |
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| 巴諾大學書商要求後淨可用性 | ||||||||||||||||
| 以下籤署人聲明並保證：(A)上述信息真實、完整、準確，並已按照Barnes&Noble Education，Inc.作為主要借款人(借款人)、美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理與其他當事人之間的修訂和重新簽署的信貸協議的要求編制(信貸協議)；(B) 目前不存在違約(定義見信貸協議)；及(C)借款人將撥備申請的全部或部分預付款，以支付借款人S自最近一次根據信貸協議借款以來因銷售而須繳交銷售税的100%費用。 | ||||||||||||||||
| 授權簽署人： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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MBS
（期末：）
($ 000s)
| 日期： | ||||||||||||||||||
| 證書。不是的。 | ||||||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||||
| 求你庫存截至： | ||||||||||||||||||
| 添加 | 購買 | |||||||||||||||||
| 回購 | ||||||||||||||||||
| 運費 | ||||||||||||||||||
| 較少 | 退貨（總數） | |||||||||||||||||
| 導遊接送（使用） | ||||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||||
| 結束庫存截至： | ||||||||||||||||||
| 較少 | 數位 | |||||||||||||||||
| 在途庫存 | ||||||||||||||||||
| 當前非租賃 | 非當前 | 租賃 | ||||||||||||||||
| 淨合格庫存 | ||||||||||||||||||
| 庫存提前率： | ||||||||||||||||||
| 當前非租賃 | 非當前 | 租賃 | ||||||||||||||||
| 月度庫存NOLV： |
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| 庫存可用性 | ||||||||||||||||||
| 貿易零售應收賬款： | ||||||||||||||||||
| 較少 | 沒有資格 | |||||||||||||||||
| 未核銷現金 | ||||||||||||||||||
| 逾期超過60天@50% | ||||||||||||||||||
| 逾期超過90天@100% | ||||||||||||||||||
| 政府應收賬款 | ||||||||||||||||||
| 跨時代 | ||||||||||||||||||
| 不符合資格的總數 | ||||||||||||||||||
| 應收貿易零售賬款淨額 | ||||||||||||||||||
| 貿易賬户預付利率 | ||||||||||||||||||
| 貿易應收賬款可用性 | ||||||||||||||||||
| MBS可用性 | ||||||||||||||||||
| 以下籤署人聲明並保證：(A)上述信息真實、完整、準確，並已按照Barnes&Noble Education，Inc.作為主要借款人(借款人)、美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理與其他當事人之間的修訂和重新簽署的信貸協議的要求編制(信貸協議)；(B) 目前不存在違約(定義見信貸協議)；及(C)借款人將撥備申請的全部或部分預付款，以支付借款人S自最近一次根據信貸協議借款以來因銷售而須繳交銷售税的100%費用。 | ||||||||||||||||||
| 授權簽署人： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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附件G
修訂和重述的安全協議
請參閲附件。
G-1
執行版本
修訂和恢復的安全 協議
通過
巴內斯與諾布爾教育公司，
作為贈款人和主要借款人
和
其他授予人命名為 此處
和
美國銀行，不適用
作為抵押代理人
日期截至2024年6月10日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義和解釋 |
2 | |||||
| 第1.1條 |
定義 | 2 | ||||
| 第1.2節 |
釋義 | 6 | ||||
| 第二條安全授予和擔保義務 |
7 | |||||
| 第2.1條 |
擔保權益的授予和承諾 | 7 | ||||
| 第2.2條 |
擔保權益 | 8 | ||||
| 第三條完善;附件;進一步保證;使用 附屬品 |
8 | |||||
| 第3.1節 |
交付經認證的證券抵押品 | 8 | ||||
| 第3.2節 |
論無證證券抵押品的完善 | 8 | ||||
| 第3.3節 |
融資報表和其他文件；完善擔保權益的維護 | 9 | ||||
| 第3.4條 |
其他行動 | 9 | ||||
| 第3.5條 |
額外資助者的加入者 | 12 | ||||
| 第3.6節 |
抵押准入協議 | 12 | ||||
| 第3.7條 |
進一步保證 | 12 | ||||
| 第四條陳述、保證和契約 |
13 | |||||
| 第4.1節 |
標題 | 13 | ||||
| 第4.2節 |
對優先權的限制;索賠辯護 | 13 | ||||
| 第4.3節 |
擔保權益的有效性和優先權 | 13 | ||||
| 第4.4節 |
行政長官辦公室；名稱更改；組織的管轄權 | 13 | ||||
| 第4.5條 |
質押權益的授權和發行 | 14 | ||||
| 第4.6節 |
無人聲稱 | 14 | ||||
| 第4.7條 |
無衝突、同意等 | 14 | ||||
| 第4.8條 |
抵押品 | 14 | ||||
| 第4.9條 |
保險 | 14 | ||||
| 第4.10節 |
繳納税款;索賠 | 15 | ||||
| 第4.11節 |
查閲抵押品、書籍和記錄;其他信息 | 15 | ||||
| 第4.12節 |
庫存和設備的位置 | 15 | ||||
| 第4.13節 |
抵押品的轉讓和其他優先權 | 15 | ||||
| 第4.14節 |
[故意省略] | 15 | ||||
| 第4.15節 |
抵押許可證的授予 | 15 | ||||
| 第4.16節 |
商業侵權索賠 | 16 | ||||
| 第五條有關賬目的某些條款 |
16 | |||||
| 第5.1節 |
特別代表和保證 | 16 | ||||
| 第5.2節 |
備存紀錄 | 16 | ||||
| 第5.3條 |
傳説 | 16 | ||||
| 第5.4節 |
條款的修改等 | 16 | ||||
| 第5.5條 |
集合 | 17 | ||||
| 第5.6節 |
擔保權益的轉讓 | 17 | ||||
-i-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第六條有關證券聯盟的某些條款 |
17 | |||||
| 第6.1節 |
額外證券抵押品的質押 |
17 | ||||
| 第6.2節 |
投票權、分配權等 |
17 | ||||
| 第6.3節 |
組織文件 |
18 | ||||
| 第6.4條 |
收件箱等 |
18 | ||||
| 第6.5條 |
授予人作為股權發行人和持有人的某些協議 |
19 | ||||
| 第七條有關知識產權的某些條款 聯盟 |
19 | |||||
| 第7.1節 |
註冊 |
19 | ||||
| 第7.2節 |
沒有違反規定或提起訴訟 |
19 | ||||
| 第7.3條 |
擔保代理人保護安全 |
19 | ||||
| 第7.4節 |
事後取得的財產 |
20 | ||||
| 第7.5條 |
修改 |
20 | ||||
| 第7.6節 |
訴訟 |
20 | ||||
| 第7.7條 |
第三方異議 |
21 | ||||
| 第八條補救措施和收益的運用 |
21 | |||||
| 第8.1條 |
補救措施 |
21 | ||||
| 第8.2節 |
售賣通知書 |
23 | ||||
| 第8.3節 |
放棄通知及申索 |
23 | ||||
| 第8.4節 |
抵押品的某些出售 |
23 | ||||
| 第8.5條 |
無豁免；累積補救 |
24 | ||||
| 第8.6節 |
收益的運用 |
24 | ||||
| 第九條雜項 |
25 | |||||
| 第9.1條 |
關於抵押代理人 |
25 | ||||
| 第9.2節 |
抵押代理人可能會執行;已任命抵押代理人 事實律師 |
26 | ||||
| 第9.3節 |
費用；賠償 |
26 | ||||
| 第9.4節 |
持續擔保權益；轉讓 |
26 | ||||
| 第9.5條 |
終止;釋放;復職 |
26 | ||||
| 第9.6節 |
寫作中的修改 |
27 | ||||
| 第9.7節 |
通告 |
27 | ||||
| 第9.8節 |
管治法律 |
27 | ||||
| 第9.9節 |
提交司法管轄權;放棄場所;訴訟程序的送達;放棄陪審團審判 |
27 | ||||
| 第9.10節 |
條文的可分割性 |
28 | ||||
| 第9.11節 |
在對應方中執行 |
28 | ||||
| 第9.12節 |
[故意遺漏的。] |
28 | ||||
| 第9.13節 |
不對抵押代理人提出索賠 |
28 | ||||
| 第9.14節 |
無版本 |
29 | ||||
| 第9.15節 |
絕對債務 |
29 | ||||
| 第9.16節 |
編組 |
29 | ||||
| 第9.17節 |
禁制令救濟 |
30 | ||||
| 第9.18節 |
修訂並重申現有安全協議 |
30 | ||||
-II-
| 附件A |
合併協議的格式 | |
| 附件B |
完美證書的格式 | |
| 附件C |
證券質押修改形式 | |
| 附表1 |
公司間筆記 | |
| 附表2 |
質押權益 | |
-III-
經修訂和重述的安全協議
本修訂和重述的擔保協議日期為2024年6月10日(根據本協議的規定，經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)，由Barnes&Noble Education，Inc.、特拉華州的一家公司(Lead借款人)和本協議主要借款人簽署人的某些其他子公司(主要借款人和該等其他設保人，以及可能不時作為 設保人加入的主要借款人的任何繼承人和任何其他子公司、設保人和每個子公司，以及每個設保人)簽訂。以美國銀行為受益人，根據信貸協議(定義見下文定義的信貸協議)，作為受讓人、受讓人和擔保方(連同該身份的任何繼承人和受讓人，抵押品代理人)為貸方(定義見下文定義的信貸協議)提供抵押品代理。
L S：
A.主要借款人、授予人一方、作為行政代理的美國銀行和貸款方等， 是截至2015年8月3日的特定信貸協議的當事人(修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，並在緊接下文所述的信貸協議(即現有信貸協議)生效之前不時生效)。
B.主要借款人、抵押品代理和設保方是該特定擔保協議的當事方，該協議的日期為2015年8月3日，根據該協議，(I)Bned Digital Holdings，LLC和Bns LoudCloud，LLC，各為一家特拉華州有限責任公司，(Ii)MBS教科書交換，LLC，MBS Direct，LLC，TXTB.COM LLC，TextbookCenter LLC，MBS Internet，LLC，MBS Automation LLC和MBS Service Company LLC，各一家特拉華州有限責任公司， 根據該特定加入協議，(Iii)根據截至2023年8月14日的特定合併協議(統稱為修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，在緊接本修訂和重新簽署的擔保協議、現有擔保協議生效之前不時生效)， 根據截至2023年8月14日的特定合併協議，德州有限責任公司BNED(德克薩斯)有限責任公司， 根據該協議，各設保人為自身利益和其他貸方的利益(定義見現有信貸協議)，授予抵押品代理人為受益人，該等抵押品的抵押權益(定義見現有擔保協議)，作為支付及悉數履行其各自的有擔保債務(定義見現有信貸協議)的抵押品。
C.主要借款人、其他設保人、作為行政代理的美國銀行和貸款方等已同意根據該特定修訂和重新簽署的信用協議修改和重述現有的信用協議，日期為本合同日期(如信用協議可能不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，其中包括作為行政代理的授予人美國銀行和貸款人。
D.每個設保人將繼續從簽署、交付和履行信貸協議、融資擔保和其他貸款文件項下的義務中獲得實質性利益，因此，每個設保人都願意簽訂本協議，以修訂和重述現有擔保協議，並實施贈款和重新贈款，並以其他方式證明本協議項下規定的留置權和擔保權益，以擔保信貸協議和其他貸款文件下的擔保債務。
1
E.每個設保人是，或就該設保人在本合同日期後獲得的抵押品而言， 將是其在本合同項下質押的抵押品的合法和/或實益所有人。
F.貸款人根據信貸協議繼續發放貸款的義務是一個條件，每個信用證發行人根據信貸協議繼續簽發信用證的義務是每個設保人簽署並交付本 協議的條件。
A G R E M E N T：
因此，考慮到前述前提和其他良好和有價值的對價，現確認已收到並充分 ，各設保人和抵押品代理人特此協議如下：
第一條
定義和解釋
第1.1節定義。
(A)信貸協議中定義的本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
(B)除非本合同或信用證協議另有規定，否則本合同中使用的大寫術語(除非另有説明，包括對任何信用證的引用)應具有《信用證合同》中賦予它們的含義。
(C)下列術語應具有下列含義：
《協議》應具有本協議序言中賦予此類協議的含義。
？債權是指對抵押品的所有或部分債權(包括但不限於房東、承運人、機械師S、修理工S、勞工、物料工S、供應商和倉庫保管人S留置權和其他因法律的實施而產生的債權)、所有物業税和其他税項、評估和特別評估、徵費、費用和所有政府收費，以及針對抵押品的所有或任何部分的債權。
抵押品應具有本合同第2.1節中賦予該術語的含義。
*抵押品代理方應具有本合同序言中賦予該術語的含義。
就由數據庫和數據彙編組成的知識產權而言，抵押品數據是指因抵押品的全部或任何部分產生的或與其有關的所有事實和存儲或包括在此類數據庫或數據彙編中的信息。
？抵押品許可證？應具有本合同第4.15節中賦予該術語的含義。
？合同對於每個設保人來説，統稱為指設保人與第三方之間的所有銷售、服務、性能、設備或財產 租賃合同、協議和贈與以及所有其他合同、協議或贈與(無論是書面或口頭的，或第三方或公司間的)，以及所有轉讓、修訂、重述、 補充、延期、續訂、更換或修改。
2
？控制是指(I)在每個DDA的情況下，(I) 控制，該術語在UCC的第9-104節中定義，以及(Ii)在任何擔保權利的情況下，控制，該術語在UCC的第8-106節中定義。
版權是指，對於每個設保人， 每個設保人的所有版權(無論是成文法或普通法，無論是在美國或任何其他國家或其任何政治分支，無論是註冊的還是未註冊的，也無論是出版的還是未出版的) 以及該設保人提出的所有版權登記和申請，無論是現在擁有的還是以後由該設保人創建或獲取的或轉讓給該設保人的，包括但不限於，完善證書附表4.03中所列的註冊和申請，以及根據適用法律就該設保人使用該等著作權而產生的任何和所有(I)權利和特權(Ii)重新發行、續期、續期和延期 ；(Iii)現在或今後到期和/或應支付的收入、費用、使用費、損害賠償、索賠和付款，包括但不限於過去、現在或將來對上述各項侵權行為的損害賠償和付款， (Iv)在世界各地的相應權利，(V)就過去、現在或將來的侵權行為、違規行為或挪用提起訴訟的權利，以及(Vi)與上述任何事項相對應的在世界各地的所有權利。
《信用證協議》一詞的含義與本説明書C節中賦予該術語的含義相同。
？分派是指，就每個設保人而言，就任何或所有質押權益或公司間票據不時收到、應收或以其他方式分配給該設保人的所有限制性付款。
？除外資產是指(A)主要借款人及其子公司在任何合資企業或類似安排中持有的股權，(B)設保人擁有或租賃的任何不動產，(C)除外股權，(D)已在美國專利商標局根據？意向使用？對於此類商標，除非美國專利提交併接受使用聲明或聲稱使用的修改，並 商標局或任何其他申請或其他情況發生變化，使得貸款方在此類商標中的利益不再位於 ？意向使用？在此基礎上，當事人無需採取進一步行動，此類商標將自動受制於設保人授予抵押品代理人的擔保權益和留置權，(E)除外賬户，(F)特許商品，以及(G)行政代理人在與主要借款人協商後或按所需貸款人的指示(視情況而定)合理確定的那些資產，即獲得完善的、優先的擔保權益的成本相對於由此提供的擔保的價值而言過高。
？排除的股權是指由(I)主要借款人和(Ii)代表財政部條例第1.956-2(C)(2)款所指有權投票的所有未償還股票總投票權的65%以上的任何氟氯化碳發行的任何有投票權的股權或股權組 ，僅在可以合理預期的範圍內，質押該氟氯化碳總未償還有投票權的股權的65%以上可合理地預計會導致為美國聯邦所得税目的確定的此類氟氯化碳的未分配收益被視為對該氟氯化碳美國母公司的股息，或者可以合理地預期會造成任何實質性的不利税收後果。
現有的信用證協議應具有本協議A中賦予該術語的含義。
《現有擔保協議》應具有本講義B中賦予該術語的含義。
3
·一般無形資產是指，就每個設保人而言，所有一般無形資產，如該設保人在《美國消費者成本公約》中的定義，並且在任何情況下，應包括但不限於：(I)所有保險保單和合同(包括但不限於授權商品文件(如信貸協議中定義))中、所有此類設保人S的所有權利、所有權和利益；(Ii)所有專有技術和保證；(Iii)任何和所有其他權利、索賠、實際行動中的選擇和該設保人針對任何其他人提起訴訟的原因，以及任何其他人就此而提供的任何和所有抵押品或其他擔保的利益，(Iv)所有擔保、背書和賠償，(V)所有清單、書籍、記錄、通信、分類帳、打印件、文件(無論是印刷形式還是電子存儲)、磁帶和其他文件或材料 包含信息，包括但不限於所有客户或租户名單、供應商標識、數據、計劃、藍圖、規範、設計、圖紙、評估、記錄的知識、勘測、研究、工程報告、測試報告 ，手冊、標準、工藝標準、性能標準、目錄、研究數據、計算機和自動化機械軟件和程序等、現場維修數據、與該等S作業或S任何此類資產有關的會計信息，以及可記錄或存儲任何信息或知識或數據或記錄的所有媒體，以及用於編譯或打印輸出此類信息的所有計算機程序，(br}知識、記錄或數據，(Vi)所有許可證、同意、許可、差異、認證、授權和批准，無論其特徵如何：任何政府當局(或代表政府當局行事的任何人)現在或以後由該設保人收購或持有的與其任何資產有關的權利，包括但不限於建築許可證、佔用證書、環境證書、工業許可證或許可證和經營證書， (Vii)所有支付無形資產，以及(Viii)獲得準備金、延期付款、押金、退款、賠償索賠的所有權利，包括但不限於允許的收購、任何退税、向任何政府當局提出的税務或其他退款索賠。
商譽對於每個設保人來説，是指與設保人S的業務有關的商譽，包括但不限於：(I)與使用該設保人擁有任何權益的任何其他知識產權抵押品有關並由其象徵的所有商譽；(Ii)所有專有技術、商業祕密、客户和供應商名單、專有信息、發明、方法、程序、公式、描述、組成、技術數據、圖紙、規格、銘牌、目錄、保密信息以及限制任何人使用或披露其、定價和成本信息、業務和營銷計劃和建議的權利；與該等商譽有關的顧問協議、工程合約及其他資產及(Iii)該授權人S業務的所有產品線。
設保人應具有本協議序言中賦予該術語的含義。
？知識產權附屬品應統稱為專利、商標、版權、許可證和商譽。
？票據是指，就每個設保人而言，所有票據，如《UCC》第9條所定義，應包括但不限於所有本票(包括公司間票據)、匯票、匯票或承兑匯票。
公司間票據對於每個設保人來説，是指本合同附表1所述的所有應付給設保人的公司間票據，以及該設保人此後從另一借款方獲得的每張公司間票據，以及證明該等公司間票據的所有證書、文書或協議，以及貸款文件條款不禁止的所有轉讓、修訂、重述、補充、延期、續訂、替換或修改。
“加盟協議”實質上是指以附件A的形式訂立的協議。
4
牽頭借款人應具有本合同序言中賦予該術語的含義。
許可資產的含義應與本合同第4.15節中賦予該術語的含義相同。
？許可對於每個設保人來説，是指與任何其他方就任何知識產權達成的所有許可和分銷協議，以及不起訴任何其他方的約定，無論該設保人是任何此類許可或分銷協議下的許可方或被許可方、分銷商或分銷商，以及任何和所有(br})(I)更新、延期、補充和延續，(Ii)現在和今後根據這些協議和/或應支付的收入、費用、使用費、損害賠償、索賠和付款，包括但不限於損害和 過去、現在或未來侵權或違規行為的付款，(Iii)就過去、現在和將來的侵權行為或違規行為提起訴訟的權利，以及(Iv)使用、利用或實施任何或所有專利、商標或版權或任何其他專利、商標或版權的其他權利。
·成員S完全權利指，就任何屬有限責任公司成員的設保人而言，設保人S於該有限責任公司的所有權利、所有權及權益，包括但不限於其有限責任公司的權益(定義見特拉華州有限責任公司法第18-101(8)節)、設保人S為成員的地位(定義見特拉華州有限責任公司法第18-101(11)節)，以及設保人S有權參與有限責任公司的業務及事務管理。
？專利是指，就每個設保人而言，授予或轉讓給該設保人的所有專利和由該設保人提出的所有專利申請(無論是在美國或任何其他國家或其任何政治分區建立、註冊或記錄的)，包括但不限於那些專利、完美證書附表4.01中所列的專利申請，以及根據適用法律產生的關於該設保人S使用任何專利的任何和所有權利和特權，(Ii)其中所述和要求的發明和改進， (Iii)重新發布、分割、延續、續訂、其延伸和延續(全部或部分)，(Iv)現在或今後到期和/或應支付的收入、費用、特許權使用費、損害賠償、索賠和付款，以及與此有關的 ，包括但不限於過去、現在或將來對上述任何內容的侵犯、違規或挪用行為的損害和付款，(V)在世界各地與之相對應的權利，和(Vi)就過去、現在或未來對上述任何內容的侵犯、違規或挪用提起訴訟的權利。
？完美性證書是指在根據第3.3節簽署和交付每個合併協議的同時，由適用的設保人在簽署和交付每個合併協議的同時，不時簽署和交付的證書及其附錄(其形式和實質應為抵押品代理人合理接受)，基本上符合本合同附件B的格式。
質押權益是指，就每個設保人而言，該設保人在任何發行人中目前存在的或此後獲得或形成的所有股權，包括但不限於本完美證書附表3.01所述的發行人的所有股權，以及該設保人在任何繼任公司中擁有的所有股權，或由該設保人擁有的任何繼任有限責任公司、合夥企業或其他實體的權益或證書，該合併或合併由 完美證書附表3.01中所列的任何人不是尚存實體，連同所有權利、特權、根據任何上述發行人或任何上述繼承人的組織文件(包括但不限於成員S全權書)，以及代表上述股權的證書、文書和協議，以及該設保人不時以任何方式收購的任何金融中介賬簿上與該股權有關的條目 ，以及該設保人擁有的所有其他投資財產，該設保人與該等發行人或該繼承人發行的該等股權有關的權限和權力；但質押權益不得包括任何除外的股權。
5
限制抵押品是指設保人的所有資產，如果沒有(A)構成或適用於此類資產的任何許可證、租賃、許可證、合同或其他協議或文書，或(B)適用法律(根據《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續條款或規定)或任何其他適用法律或衡平法)的明示條款，設保人的所有資產將被列為抵押品，在每一種情況下，禁止向抵押品代理人授予此類資產的擔保權益，在第(A)款的情況下， 將導致擔保權益的終止，或給予擔保代理人其他當事人終止、加速或以其他方式變更該設保人S在其項下的權利、所有權和權益的權利(包括在發出通知或時間流逝時，或兩者兼而有之)；但此類資產僅在許可、租賃、許可、合同或其他協議或適用法律有效禁止在此類財產上設立以抵押品代理人為受益人的留置權的範圍內構成受限制抵押品，且在(通過書面同意或任何其他方式)禁令終止後，此類財產不再構成受限制抵押品； 進一步規定，受限制抵押品不應包括收取由此產生的任何收益的權利、接受任何付款的權利(包括但不限於一般無形資產)或UCC第9-406(F)、9-407(A)或9-408(A)節(或任何後續條款)所指的任何其他權利，或任何收益、任何受限制抵押品的替代或替代(除非此類收益、替代或替代否則將構成受限抵押品)。
證券賬户控制協議是指擔保品代理人就設保人的任何證券賬户達成的形式和實質上合理令其滿意的協議。
？《證券法》是指1933年修訂的《證券交易法》，以及美國證券交易委員會根據該法案頒佈的適用法規。
證券抵押品統稱為質押權益、公司間票據和分派。
？商標許可協議是指主要借款人與Barnes&Noble，Inc.之間於2015年8月2日簽訂的特定商標許可協議。
商標對於每個設保人來説，是指所有商標(包括服務商標)、口號、徽標、認證標誌、商業外觀、統一資源位置(URL)、域名、公司名稱和商號，無論是否註冊、由該設保人擁有或轉讓給該設保人，以及前述各項的所有註冊和申請(無論是成文法或普通法，也不論是在美國或任何其他國家或其任何政治分區建立或註冊的)，包括但不限於完美證書附表4.02所列的註冊和申請。連同(I)根據適用法律就上述授予人S使用任何商標而產生的任何和所有權利和特權，(Ii)其重新發布、延續、延長和續展，(Iii)根據上述規定和/或就其現在和今後到期和/或應付的收入、費用、使用費、損害賠償和付款，包括但不限於損害賠償、索賠和對上述任何行為的過去、現在或將來的侵犯、侵犯、稀釋或挪用的支付，(Iv)在世界各地與此相對應的權利，以及(V)就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的權利 稀釋或挪用前述任何一項。
第1.2節釋義。信貸協議中規定的解釋規則應適用於本協議。如果本協議的條款與信貸協議的條款有任何直接衝突，則以信貸協議的條款為準。
6
第二條
擔保和擔保債務的授予
第2.1節擔保物權和質押的授予。作為支付和全面履行所有已擔保債務的抵押品擔保，各設保人特此(A)為抵押品代理人的利益和貸方當事人的利益向抵押品代理人授予和再授予留置權和擔保權益，以及(B)為抵押品代理人的利益和貸方的利益而向抵押品代理人質押、抵押、質押和再質押、再抵押和再質押，在每種情況下，該設保人對下列所有個人財產和財產權益的所有權利、所有權和權益，無論位於何處，無論是現在存在的，還是以後不時產生或獲得的(統稱為抵押品)：
(I)所有賬目；
(2)所有貨物，包括設備、庫存和固定裝置；
(Iii)所有投資物業及所有證券抵押品；
(4)所有存款賬户(儘管本協議有任何相反規定，但只要《銷售協議》生效，FLC將對特許商品賬户享有第一優先權，擔保當事人將對特許商品賬户享有第二優先權)和所有證券賬户；
(五)所有動產紙(不論是有形的還是電子的)、票據、信用證和信用證權利；
(6)所有一般無形資產、單據(如適用，包括電子單據)和輔助債務；
(7)所有知識產權抵押品；
(Viii)與抵押品有關的所有簿冊及紀錄；
(Ix)所有商業侵權索賠，包括但不限於：(A)Barnes&Noble College，LLC或任何其他授予人所擁有的索賠，這些索賠由反壟斷集體訴訟引起或與之相關，涉及Visa和萬事達卡品牌信用卡和債務卡的交換費被設定違反了 法庭文件中所述的反壟斷法(I)7-Eleven，Inc.等人Visa等人，1：13-cv-05746(紐約東區)及(Ii)在 Re支付卡轉換費和交易中。折扣反壟斷訴訟， 1：05-MD-01720-MKB-JO(紐約東區)及(B)任何 完美證書附表5.01中描述的其他索賠；以及
(X)在前述第(I)至(Ix)款未涵蓋的範圍內，上述各項的所有 收益和產品，以及上述各項的所有加入、替代和替換、租金、利潤和產品，以及不時就上述任何事項向 有關授權人支付的任何和所有收益的保險、彌償、保證或擔保。
儘管以上第(Br)(I)至(X)條有任何相反規定，本協議設定的擔保權益不得延伸至任何被排除的資產或受限制的抵押品，抵押品一詞也不得包括在內；但任何受限制的抵押品(被排除的資產和受限制的抵押品除外)所產生的所有賬户及其所有收益、替代或替換應構成本協議項下的抵押品。
7
第2.2節擔保物權。各設保人在此不可撤銷地授權擔保品代理隨時在任何相關司法管轄區認證並提交任何融資聲明及其修正案，其中包含每個適用司法管轄區提交與擔保品有關的任何融資聲明或修正案所需的信息，包括但不限於：(I)該設保人是否為組織、組織類型以及向該設保人頒發的任何組織身份識別號碼；(Ii)對擔保品的描述為設保人的所有資產，無論位於何處，無論現在擁有還是以後獲得；以及(Iii)在法律允許的情況下，未經設保人簽署的任何融資或續展聲明或其他文件。各設保人同意應要求立即向抵押品代理人提供前一句中描述的所有信息。每個設保人在此進一步授權(並重申其根據現有擔保協議的事先授權)擔保品代理向美國專利商標局和美國版權局(或任何其他國家/地區的任何後續機構或任何類似機構)提交文件或其他必要文件，以完善、確認、繼續、強制執行或保護設保人在任何知識產權抵押品中授予的擔保權益，而無需該設保人的簽名，並將該設保人指定為債務人，將擔保品代理人指定為擔保方。
第三條
完善；補充；進一步保證；抵押品的使用
3.1節保證書證券抵押品的交付。各設保人聲明並保證所有代表或證明於重述生效日期存在的證券抵押品的證書、協議或票據已以適當形式交付抵押品代理人，以便以交付方式轉讓，或附有已妥為籤立的空白轉讓或轉讓文書，且抵押品代理人對該等證券抵押品享有持續及完善的優先擔保權益。各設保人特此同意，自本協議生效之日起，設保人取得的代表或證明證券的所有證書、協議或票據，在收到後應立即(無論如何不得超過十(10)個工作日)交付給擔保品代理人，並由擔保品代理人或其代表持有。 所有經證明的證券擔保品應採用適合的交付方式轉讓，或應附有正式簽署的空白轉讓或轉讓文書，所有轉讓或轉讓文書的形式和實質均應令擔保品代理人合理滿意。抵押品代理人有權在任何違約事件發生後和違約持續期間的任何時間，以抵押品代理人或其任何代理人的名義背書、轉讓或以其他方式轉讓給抵押品代理人或以其名義登記任何或全部證券抵押品，而不表明此類證券抵押品受本合同項下的擔保權益的約束。此外，抵押品代理人有權在書面通知下將代表或證明證券抵押品的證書換成面額較小或較大的證書，並附上轉讓或轉讓文件以及空白簽署的指示函。
3.2無證證券抵押品的完善。每個設保人均聲明並保證抵押品代理人在重述生效日期存在的其在本協議項下質押的所有未經證明的質押權益中擁有持續和完善的第一優先擔保權益。各設保人在此同意，如果任何質押權益在任何時間沒有所有權證書證明，則每個適用的設保人應在適用法律允許的範圍內，應抵押品代理人的要求，將該質押記錄在股權持有人登記冊或發行人的賬簿上，執行完成質押所需或合理要求的慣常質押表或其他文件，並應以其他方式遵守本合同第6.1節的規定，並賦予擔保品代理人根據本條款轉讓該質押權益的權利，並向抵押品代理人提供律師意見。在形式和實質上令抵押品代理人合理滿意，以確認該質押及其完美性。每個設保人在此聲明並保證，就UCC第8條而言，沒有未經證明的質押權益是此類質押權益發行人組織的管轄權範圍內的擔保。每個設保人 同意，其不應選擇將任何未經認證的質押權益視為此類質押權益發行人的組織管轄範圍內的《UCC》第8條的擔保。
8
第3.3節融資報表和其他文件；維護完善的擔保權益 。各設保人聲明並保證，為創建、保存、保護和完善由各設保人根據本協議授予抵押品代理人(為貸款方的利益)的擔保權益，在美國必要和適當的備案、登記和記錄均列於完美證書的附表1.04中。每個設保人聲明並保證所有此類備案、登記和記錄均已以填寫好的(在必要或適當的範圍內，並在必要或適當的情況下正式籤立)表格送交抵押品代理人，以便在《完美證書》附表1.04中指定的每個政府、市政或其他辦公室備案。各設保人同意，由設保人承擔全部費用和費用，(I)設保人將採取必要的行動，以維持本協議在抵押品中設立的擔保權益，作為持續完善的第一優先權擔保權益，並在符合允許的產權負擔的情況下，採取必要的商業上合理的行動，以對抗所有人的債權和要求， (Ii)該設保人應不時向抵押品代理人提供進一步識別和描述抵押品的報表和時間表，以及抵押品代理人 可能合理要求的與抵押品相關的其他報告，(Iii)應擔保品代理人的書面要求，該設保人應在任何時間和不時以合理的細節簽署和交付、存檔和記錄該等其他文書和文件，並採取擔保品代理人可能合理地認為必要的進一步行動，以獲得或保留本協議的全部利益以及本協議授予的權利和權力，包括提交任何融資報表。根據UCC(或其他適用法律)在任何司法管轄區有效的有關擔保權益的延續聲明和其他文件(包括本協議)，以及簽署和交付被凍結的賬户協議和/或證券賬户控制協議，所有這些聲明和文件的形式均合理地令抵押品代理人滿意，並在法律要求的任何地方，以完善、繼續和維持本條例規定的抵押品的有效、可強制執行的第一優先擔保權益，並維護根據本協議授予抵押品代理人的其他權利和利益，以對抗第三方(允許的產權負擔除外)，與抵押品有關的 ；但不得要求設保人提交任何文件或採取任何其他行動，以創建、記錄或完善抵押品代理人S對美國境外任何抵押品的擔保權益，或簽訂受美國法律、該州或哥倫比亞特區以外的法律管轄的擔保或質押協議。
第3.4節其他訴訟。為了進一步確保擔保品的附着性、完備性和優先權，以及擔保品代理人執行的能力，擔保品代理人S對擔保品的擔保權益，各設保人代表、擔保並同意，在每種情況下，設保人S自費就下列擔保品：
(A)文書和有形動產紙。截至本協議日期，根據任何抵押品或與任何抵押品相關的任何抵押品應支付的金額不超過3,000,000美元(單獨或合計)，任何文書或有形動產紙均可作為證明。如果任何抵押品項下或與任何抵押品相關的應付金額超過3,000,000美元(單獨或合計超過3,000,000美元)，則任何文書或有形動產紙應由任何文書或有形動產紙證明，則收購該文書或有形動產紙的設保人應立即背書、轉讓並交付給抵押品代理人，並附上抵押品代理人可能不時合理要求的轉讓文書或空白正式籤立的轉讓文書。
(B)存款和證券賬户。如果任何設保人在信貸協議期限內設立任何其他證券賬户或DDA，該設保人應立即發出書面通知
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並應在不遲於設立該證券賬户或DDA後的30天內(或抵押品代理 合理同意的較長期限)，向抵押品代理人交付已交付適用開户銀行的《證券賬户控制協議》、《凍結賬户協議》或《DDA通知》的副本。
(C)電子動產紙和可轉讓記錄。截至本文日期，根據任何抵押品或與任何抵押品相關的任何抵押品下或與任何抵押品相關的應付金額均未超過3,000,000美元，無論是單獨或合計超過3,000,000美元，均未得到任何電子動產紙或任何可轉讓記錄的證明(該術語在《聯邦全球和國家商務電子簽名法》第201節或在任何相關司法管轄區有效的《統一電子交易法》第16節中定義)。如果任何抵押品項下或與任何抵押品相關的單獨或合計超過3,000,000美元的應付金額應由任何電子動產紙或任何可轉讓記錄來證明，則設保人獲得該電子動產紙或可轉讓記錄應立即通知抵押品代理人，並採取抵押品代理人根據UCC第9-105條合理要求將該電子動產紙或根據《聯邦全球和國家商法電子簽名法》第201條或《統一電子交易法》第16條(視情況而定)授予抵押品代理人控制的行動。該可轉讓記錄在該 司法管轄區內有效。擔保品代理人同意設保人的意見，即擔保品代理人將根據擔保品代理人合理滿意的程序，安排擔保品代理人在不會導致S失控的情況下，安排設保人對UCC第9-105節或《統一電子交易法》第16節《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》第201節所允許的電子動產紙或可轉讓記錄進行更改，而不會失去控制權。除非違約事件已經發生，並且在考慮到設保人就該電子動產紙或可轉讓記錄採取的任何行動後仍在繼續或將會發生。
(d) 信用證權利。自本合同之日起，《完美證書》附表5.02列出了設保人為受益人且面額超過3,000,000美元的所有信用證，分別或合計構成抵押品。如果該設保人在任何時候是信用證的受益人，而該信用證是現在或以後簽發的以該設保人為受益人的面值超過3,000,000美元的抵押品，則該設保人應立即將此情況通知擔保品代理人，且應擔保品代理人的要求，該設保人應根據擔保品代理人合理滿意的形式和實質協議，採取必要的商業上合理的行動，以(I)安排開證人和該信用證的任何保兑人同意將信用證項下的任何提款的收益轉讓給抵押品代理人，或(Ii)安排抵押品代理人成為該信用證的受讓人，在每種情況下，抵押品代理人均同意按照信用證協議的規定使用信用證項下的任何提款的收益。
(E)商事侵權索賠。截至本合同生效之日，除《完美證書》(如果有)附表5.01所列的索賠外，該公司未持有任何其他商業侵權索賠。如果任何設保人在任何時間持有或取得該等商業侵權債權，金額(以據此索賠的總賠償額或其合理估計價值中較大者為準)為3,000,000美元， 個別或合計，或更多，則該設保人應立即以由該設保人簽署的書面形式將其簡要細節通知抵押品代理人，並以該書面形式向抵押品代理人授予擔保權益及 其收益，所有這些都符合本協議的條款，且該書面形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意。
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(F)投資物業。
(I)截至本協議日期，(A)除完美證書附表3.03所列者外，其並無任何證券賬户或存款賬户，(B)除(X)(Y)質押權益外，其並無持有、擁有或擁有任何經認證的證券或非認證證券的任何權益，而抵押品代理人對該等質押權益及(Y)除外權益享有完善的優先擔保權益，及(C)其已訂立正式授權的就《完善證書》附表3.03所列的每個證券賬户和存款賬户(適用的除外賬户除外)簽署並交付《證券賬户控制協議》或《凍結賬户協議》，根據該協議，抵押品代理人在該等證券賬户或存款賬户中擁有持續完善的優先擔保 權益。
(Ii)如果任何設保人在任何時間持有或收購除股權以外的任何憑證證券，則該設保人應立即(A)通知擔保品代理人，並將其背書、轉讓並交付給擔保品代理人，並附上以空白形式正式籤立的轉讓或轉讓文書，其形式和實質均合理地令擔保品代理人滿意；或(B)將該等證券交付至證券賬户控制協議對擔保品代理人有效的證券賬户。如果任何設保人現在擁有或今後獲得的任何證券(除外股權除外)未經認證，則該設保人應立即(無論如何在10個工作日內)通知擔保品代理人，並根據擔保品代理人合理滿意的形式和實質協議，(A)將控制權授予擔保品代理人，並促使發行人同意遵守擔保品代理人關於此類證券的指示，而無需任何設保人或該代名人的進一步同意。(B)將有關該等無證書證券的擔保權利存放在抵押品代理人控制的證券賬户內，或(C)安排該抵押品代理人成為該證券的註冊擁有人。設保人此後不得在任何證券中介機構設立和維護任何證券賬户，除非(1)適用的設保人應提前十(10)個工作日向抵押品代理髮出書面通知，表明其有意在該證券中介機構設立此類新的證券賬户，(2)該證券中介機構應合理地接受該證券中介機構，以及(3)該證券中介人和設保人應已就該證券賬户正式簽署並交付《證券賬户控制協議》。 各設保人應接受任何現金和投資財產，該現金和投資財產為質押權益的信託收益，用於抵押品代理人的利益，並在收到後立即將其收到的任何現金存入抵押品代理人控制的賬户，或就任何投資財產或其他證券，採取信貸協議第6.12節所規定的上述行動。擔保品代理人同意每位設保人的意見，即擔保品代理人不得向任何未經認證的證券或證券中介機構的發行人發出任何權利命令或指示或指示，亦不得拒絕同意該設保人行使任何提款或交易權，除非違約事件已經發生且仍在繼續，或在任何該等投資及提款權利生效後將會發生。設保人不得將任何質押權益的控制權授予抵押代理人以外的任何人。
(3)在抵押品代理人和設保人之間，設保人應承擔與投資財產和質押權益有關的投資風險，以及投資財產和質押權益的滅失、損壞或毀滅風險，無論這些風險是由抵押品代理人、證券中間人、任何設保人或其他人佔有、作為擔保權利或存款保存的，還是受其控制的；但是，本第3.4(F)節的規定不得免除或解除任何證券中介機構在任何控制協議或適用法律下對設保人或任何其他人的責任和義務。每個設保人應及時支付所有索賠和費用，無論其種類或性質如何
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關於質押權益。如果任何設保人未能支付前一句中所述的付款，抵押代理人可以由該設保人的賬户支付，設保人應立即向抵押代理人償還抵押代理人根據本條款3.4(F)和第9.3條發生的所有費用和開支。
第3.5節附加設保人的合併。設保人應根據信用證協議第6.12條的要求，促使任何貸款方的每一家直接或間接子公司在本合同日期後不時被要求為信貸當事人的利益將任何資產質押給抵押品代理人，並在每種情況下籤署並向抵押品代理人交付一份聯合協議(包括對完美證書和信貸協議附表的補充)，並在簽署和交付時：就本協議下的所有目的而言，該附屬公司應構成設保人，其效力與最初指定為設保人的效力相同，包括但不限於，授予擔保代理人在該附屬公司的所有抵押品中的擔保權益。即使增加了任何新的設保人作為本協議的一方，每個設保人在本協議項下的權利和義務仍應保持完全效力和作用。
第3.6節抵押品准入協議。完美證書附表2.03列出了截至重述生效日期設保人必須交付抵押品訪問協議的所有倉庫位置(包括先前根據現有安全協議交付的位置)。重述生效日期後，在租賃 或以其他方式收購任何其他材料儲存地點或任何其他倉庫或其他租賃儲存或分配設施時，如不時或合理地預計會有10,000,000美元或以上的庫存，否則 在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，每個設保人應交付信貸協議第7.03(E)節或 第7.05(H)節或現有信貸協議第7.05(H)節所要求的抵押品訪問協議，並以其他方式採取進一步行動。並簽署抵押品訪問協議或抵押品代理人合理判斷認為必要或適當的其他轉讓、協議、補充協議、權力和文書，並將其交付給抵押品代理人。
第3.7節進一步保證。在抵押品代理人S提出合理請求後，各設保人應隨時採取進一步的 行動，並簽署抵押品訪問協議或附加轉讓、協議、補充、權力和文書，並將抵押品代理人在其合理判斷下認為必要、適當或法律要求的抵押品訪問協議或附加轉讓、協議、補充、權力和文書交付給抵押品代理人，以繼續完善、維護和保護本協議規定(或根據現有擔保協議)對抵押品的擔保權益以及根據本協議(或根據現有擔保協議)授予抵押品代理人的權利和權益。為了實現本協議的目的，或者更好的是向抵押品代理人保證和確認，或允許抵押品代理人對任何抵押品行使和執行其在本協議項下的權利、權力和補救措施。在不限制前述一般性的原則下，在違約事件發生後和持續期間的任何時間，各設保人應應抵押品代理人的合理要求，隨時製作、簽署、背書、確認、存檔或重新存檔和/或向抵押品代理人交付抵押品的清單、描述和指定、倉單副本、倉單性質的收據、提單、所有權文件、憑單、發票、附表、確認性轉讓、附錄、附加擔保協議、控制協議、轉讓書、財務報表、轉讓背書、授權書、 證書、報告和其他保證或文書。如果違約事件已經發生並仍在繼續，抵押品代理人可以自己的名義或以任何設保人的名義提起和維持由律師向抵押品代理人建議的訴訟和訴訟程序，這對於防止抵押品的擔保權益受到任何損害或抵押品的完善是必要或有利的。所有上述事項均由設保人承擔全部費用和費用。 設保人和抵押品代理人承認，本協議旨在為貸方的利益向抵押品代理人授予、重申和重新授予抵押品代理人對抵押品的擔保權益和留置權，並且不得 構成或產生任何抵押品的當前轉讓。
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第四條
申述、保證及契諾
各授權人代表、授權書和契諾如下：
第4.1節標題。每個設保人對其聲稱根據本協議和現有擔保協議授予擔保權益的抵押品擁有良好和有效的權利和所有權。所有或任何部分抵押品的任何留置權或擔保權益的設保人授權的融資聲明或其他公開通知均未在任何公共部門存檔或記錄，除非已根據本協議或現有擔保協議以抵押品代理人為受益人提交，或信貸協議允許的情況除外。除抵押品代理人外，除信貸協議未禁止的情況外，任何人不得控制或擁有全部或任何部分抵押品。
第4.2節對留置權的限制；債權抗辯。各設保人於現有擔保協議日期及於本擔保協議日期均為，而就其在本擔保協議日期後不時取得的抵押品而言，該設保人將成為其根據本協議質押的所有抵押品的唯一直接及 實益擁有人，不受任何人的任何留置權或其他權利、所有權或權益的影響，但本協議或現有擔保協議所產生的留置權及擔保權益及準許的產權負擔除外。每一設保人應自費採取必要的商業合理行動，以捍衞其在本協議項下質押的抵押品的所有權以及授予抵押品代理人的擔保權益和留置權，並在任何時間要求抵押品代理人或任何其他貸款方對抵押品代理人或任何其他貸款方不利的任何權益，但允許的產權負擔除外。
第4.3節擔保物權的效力和優先權。根據現有擔保協議及本協議項下授予的擔保權益構成：(A)在擔保支付和履行擔保債務的所有抵押品中具有合法和有效的擔保權益，以及(B)在符合上文第3.3節所述備案的前提下，對所有抵押品具有完善的擔保權益，只要此類擔保權益的完善可以通過相關司法管轄區的備案或記錄來實現。根據現有擔保協議和本協議授予的擔保權益 優先於任何抵押品上的任何其他留置權，但信貸協議允許的除外。
第4.4節行政長官辦公室；更名；組織管轄權。
(A)該授權人的確切法定名稱、組織類型、組織管轄權、組織識別號、首席執行官辦公室和聯邦納税人識別號在完美證書的附表1.01中註明。各設保人應根據《信貸協議》第6.14節的規定，就其名稱、組織類型、組織管轄權、組織識別號、首席執行官辦公室和聯邦納税人識別號的任何變更向抵押品代理人提供通知。該設保人同意採取抵押品代理人合理要求並令其合理滿意的一切行動(包括根據UCC提交所有申請)，以維護抵押品代理人在本合同項下擬授予的抵押品中的擔保權益的完整性和優先權，以使貸方受益。各設保人同意立即向擔保品代理人提供反映前一句中所述任何變更的經證明的組織文件。
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(B)擔保品代理人可就設保人的任何或所有UCC 財務報表是否因第4.4(A)節所述的任何變化而需要修改一事依賴律師的意見。如果任何設保人未能及時 向擔保品代理人提供有關此類變更的信息，擔保品代理人不對任何一方對構成擔保品的該設保人S財產的完善擔保權益承擔責任或責任，擔保品代理人需要獲得有關該變更的信息 。如果任何設保人未將此類變更通知擔保品代理人，則擔保品代理人沒有義務詢問此類變更，當事人承認並同意，如果任何設保人不提供此類變更信息，擔保品代理人搜索有關此類變更的信息是不可行或不實際的。
第4.5節質押權益的授權和發行。所有質押權益(I)已獲正式授權、有效發行、已悉數支付及(在適用範圍內)無須評估，且不受任何人士的優先購買權所規限，(Ii)按記錄由擔保人實益擁有，及(Iii)除附表2另有註明外，構成該發行人向該擔保人發行的所有已發行及已發行的各類股本股份。
第4.6節無索賠。各設保人擁有或有權使用其在本協議項下質押的所有抵押品，以及與任何前述抵押品有關的所有權利，該等抵押品用於目前進行的該等設保人S業務、該等業務所必需的或該等業務所涉及的材料。設保人使用該等抵押品及與前述有關的所有該等權利並不 侵犯任何人的權利，但該等侵權行為不會個別或整體導致重大不利影響。目前尚無任何索賠，且仍未解決，即該設保人S使用任何 抵押品確實或可能侵犯任何第三人的權利，而該等權利將個別或整體產生重大不利影響。
第4.7節不衝突、不一致等。不需要任何一方(包括但不限於股權持有人或設保人的債權人)的同意，也不需要任何政府當局或其他人的同意、授權、批准、許可或其他行動，也不需要向任何政府當局或其他人發出通知或向其備案：(A)該設保人授予或重新授予其根據本協議質押的擔保權益，或該設保人簽署、交付或履行本協議，(B)抵押品代理人行使本協議規定的投票權或其他權利，或(C)抵押品代理人根據本協議就抵押品行使補救措施，但在上述兩種情況下，在本協議日期前取得或提交的同意或文件除外。在違約事件發生後以及在違約事件持續期間，如果抵押品代理人希望行使任何補救措施、雙方同意的權利或事實律師本協議規定的權力，並確定有必要獲得任何政府當局或任何其他人對此的批准或同意，則在抵押品代理人提出合理要求後，設保人同意以商業上合理的 努力協助和協助抵押品代理人在商業上可行的情況下儘快獲得行使任何此類補救、權利和權力所需的任何批准或同意。
第4.8節抵押品。本協議所載的所有信息和《完善證書》中包含的所有信息，包括所附的 明細表，以及迄今交付給任何與本協議有關的任何信用證方的任何文件、明細表和清單，在每一種情況下，與抵押品有關，在所有重要方面都是準確和完整的，如果 表示截至指定日期，則為截至該日期。本合同附件或完善性證書中所列抵押品構成設保人所擁有或持有的此類抵押品的全部財產。
第4.9節保險。每位設保人在此不可撤銷地委託、組成和指定抵押品代理人(以及抵押品代理人指定的所有高級人員、僱員或代理人)為S真實合法代理人(和事實上的律師)，僅可在違約事件發生後及持續期間行使，以作出、結算及調整有關保險單下抵押品的索賠，在任何支票、匯票、票據或其他付款項目上背書設保人的姓名，以支付該等保險單的收益，並作出與此有關的一切決定及決定。在任何一個或多個時間出現故障的情況下
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為了獲得或維持本協議所要求的任何保險單，或支付全部或部分與此相關的任何保費，抵押品代理人可在不放棄或免除授予人在本協議項下的任何義務或責任或任何違約或違約事件的情況下，根據本協議第9.2節的規定，自行決定獲得和維持保險單、支付保險費和採取任何其他行動。擔保品代理人支付的與第4.9節有關的所有款項，包括合理的律師費、法院費用、費用和與之相關的其他費用，應由設保人在提出要求時支付給擔保品代理人，並應作為在此擔保的額外擔保債務。
第4.10節納税；債權。每個設保人聲明並保證，施加於抵押品或根據抵押品評估的所有債權均已得到償付和清償，除非該等債權構成允許的產權負擔。
第4.11節訪問宣傳品、書籍和記錄；其他信息。抵押品代理人及其代表可以根據信貸協議第6.10節的規定檢查抵押品。
第4.12節庫存和設備的位置。該設保人的所有存貨及設備(以及與此有關的所有簿冊及記錄)(除在正常業務過程中運送的存貨外)均位於行政總裁辦公室或完美證書附表2.01所列的其他地點。
第4.13節抵押品的轉讓和其他留置權。除信貸協議允許外，設保人不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置其在本協議下質押的任何抵押品，或授予與該抵押品有關的任何期權。
第4.14節[故意省略].
第4.15節抵押品許可證的授予。在不限制抵押品代理人作為知識產權抵押品留置權持有人的權利的情況下，為了使抵押品代理人能夠在違約事件發生時和在違約事件持續期間，在抵押品代理人合法有權行使該等權利和補救措施的時間， 為了使抵押品代理人能夠行使該等權利和補救措施，且不為其他目的，各設保人特此向抵押品代理人授予和再授予最大限度的授予許可或再許可的權利，不可撤銷，非排他性許可(可在不向該設保人支付使用費或其他補償的情況下行使)使用、轉讓、許可或再許可該設保人現在擁有或此後獲得的任何知識產權抵押品，無論這些抵押品位於何處，包括在該許可中訪問可記錄或存儲任何許可項目的所有媒體以及用於編譯或打印其的所有計算機 程序(抵押品許可)。為免生疑問，抵押品許可不允許抵押品代理或任何其他信用方以與《商標許可協議》條款不一致的方式使用根據《商標許可協議》被許可給主要借款人的任何知識產權。除上述授予抵押品許可證外，設保人在此確認並 同意，在發生違約事件後，在行使補救措施期間處置全部或任何部分抵押品之前，或作為處置全部或任何部分抵押品的條件，不要求任何抵押品代理、其他貸方或其任何代理人移除、污損或以其他方式處置可印刷、蓋章、粘貼或以其他方式併入任何抵押品的任何商標或其他知識產權。為免生疑問，在上述明確規定的限制的約束下，抵押品許可證允許抵押品代理及其代理僅在行使本條款第八條規定的權利和補救措施時，訪問和使用所有設保人數據庫和數據彙編，其中存儲了所有或任何部分抵押品數據。
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第4.16節商事侵權索賠。如果任何設保人在任何時候持有或收購構成抵押品的商業侵權債權，而申訴或反索賠的金額合理地估計為等於或大於3,000,000美元(個別或合計)，則該設保人應(A)自行或通過牽頭借款人，在提交或收購後十(10)個工作日內將此事通知抵押品代理人，(B)如果抵押品代理人提出要求，則不遲於該請求後十(10)個工作日交付給抵押品代理人，(C)採取抵押品代理人可能合理要求的行動，以完善以抵押品代理人為受益人的留置權，為貸方的利益。
第五條
關於帳目的某些條文
第5.1節特別陳述和保證。所有帳目和與之有關的所有記錄、文件和文件(I)真實、正確，在所有重要方面均為它們聲稱的內容，(Ii)賬户債務人因履行勞動或服務或出售、租賃、許可、轉讓或其他處置和交付其中所列貨物或其他財產或因墊款或貸款而未償還和欠下的債務。任何賬户債務人對借款人有任何可以 針對抵押品代理人主張的抗辯、抵銷、索賠或反申索，無論是在執行抵押品代理人S對抵押品的權利的任何訴訟中，除非抗辯、抵銷、索賠或反申索總體上對賬户價值並不重要。
第5.2節記錄的保存。每個設保人應以符合審慎商業慣例的方式(應包括任何與過去慣例一致的方式)保存和維護每個賬户的完整記錄，並自負費用和費用，包括但不限於所有收到的付款、由此授予的所有貸項、所有退回的商品以及與此相關的所有其他文件。各設保人應按設保人S在違約事件發生後和任何違約事件持續期間的任何時間S提出的抵押品代理人的要求，單獨支付費用和費用，向擔保人或其代表提交所有帳目的有形證據，包括但不限於證明帳目的所有文件以及與帳目有關的任何賬簿和記錄(其證據副本和 賬簿和記錄可由該設保人保留)。在任何違約事件後擔保債務加速後的任何時間，抵押品代理人可將設保人S的任何賬簿、記錄、信用信息、報告、備忘錄和與賬户有關的所有其他文字的完整副本轉讓給在賬户或抵押品代理人對其享有權益的任何人，並供其使用，而無需任何設保人的同意。
第5.3節圖例。在違約事件發生後的任何時間以及在任何違約事件持續期間，如果抵押品代理人提出要求，各設保人應在證明賬户或與賬户有關的該設保人的其他賬簿、記錄和文件中註明，並適當參考賬户已為貸方的利益分配給抵押品代理人的事實，並且抵押品代理人對此享有擔保權益。
第5.4節修改條款等。未經抵押品代理人事先書面同意，設保人不得取消或取消任何賬户所證明的任何債務，或修改其中任何條款，或對其進行任何調整，延長或續期任何此類債務，妥協或解決與之相關的任何爭議、索賠、訴訟或法律程序，或出售其中的任何賬户或權益，但在上述情況下，除非在正常業務過程中符合審慎的商業慣例(應包括任何符合以往慣例的方式)。
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第5.5節收集。各設保人應盡商業上合理的努力，在正常業務過程中按照審慎的商業慣例(應包括任何與過去慣例一致的方式)(包括但不限於拖欠的賬户，根據公認的商業託收程序收取該賬户下或賬户上的所有欠款)，在正常業務過程中向賬户的賬户債務人收取任何和所有欠款，並在收到後立即將所收取的所有金額應用於該賬户的未償還餘額。在任何情況下，無論是由任何設保人、抵押品代理人或任何貸款方根據貸款文件的條款發生的收取費用和費用(包括但不限於合理的律師費)，應由設保人支付。
第5.6節擔保物權的轉讓。在抵押品代理人的要求下，如果任何設保人在任何時間對賬户債務人或任何其他人的任何財產享有擔保權益，以保證重要賬户的支付和履行，且該賬户的金額等於或超過300萬美元，則該設保人應立即將該擔保權益轉讓給抵押品代理人。除非抵押品代理人和必要的 繼續對賬户債務人或授予擔保權益的其他人的債權人和受讓人的擔保權益的完善狀態提出要求，否則此類轉讓不需要進行公開備案。
第六條
有關證券抵押品的若干規定
6.1節追加證券質押。各設保人在獲得本協議規定須質押的任何人的任何質押權益或公司間票據後，應為抵押品代理人的利益以信託方式接受該等質押權益或公司間票據，並立即向抵押品代理人交付一份質押修正案，其實質形式為本協議所附附件3(各一份質押修正案)，以及本協議第3.1節和第3.2節所要求的關於根據本協議質押的額外質押權益或公司間票據的證書和其他文件。並確認在該等額外質押權益或公司間票據上及就該等額外質押權益或公司間票據而訂立的留置權的附件。各設保人特此授權抵押品代理人將每項質押修正案附於本協議，並同意在交付給抵押品代理人的任何質押修正案 中所列的所有質押權益或公司間票據，在本協議下的所有目的均應視為抵押品。
第6.2節投票權；分配； 等
(A)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，每個設保人就有權為任何目的行使與證券抵押品或其任何部分有關的任何和所有投票權和其他同意權利，而該目的不與本協議、信貸協議或證明擔保債務的任何其他貸款文件相牴觸。 抵押品代理人應被視為已向每個設保人授予與投票權有關的所有必要同意，如有必要，應應任何設保人的書面請求，並由設保人承擔全部費用。不時籤立及交付(或安排籤立及交付)該等設保人可能合理要求的所有文書，以允許該設保人行使其根據本第6.2(A)條有權行使的投票權及其他權利。
(B)在任何違約事件發生和持續期間，每個設保人根據本合同第6.2(A)節有權行使表決權和其他雙方同意的權利而不採取任何行動的所有權利，但任何證券抵押品或發出任何通知的情況除外，應立即停止，所有該等權利應隨即歸屬抵押品代理人，後者應擁有行使該等表決權和其他雙方同意的權利的唯一權利；但擔保代理人有權在違約事件發生和持續後，隨時允許設保人行使此種權利。
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第6.2(A)節。在此類違約事件不再持續後，每個設保人都有權行使投票權、管理權和其他雙方同意的權利和權力，這些權利和權力是根據本條款第6.2(A)節的規定享有的。為促進擔保品代理人S對本協議項下規定的質押權益進行表決的權利，各設保人特此授予擔保品代理人一項不可撤銷的委託書，該委託書在違約事件發生後和違約持續期間生效，擔保品代理人據此有權行使與該擔保品代理人S有關的質押權益各自部分的所有投票權和雙方同意的權利，包括但不限於，召集和出席將於 不時以該設保人的名義和地點舉行的各發行人質押權益持有人的所有會議。該委託書附帶一項權益，在本協議根據本協議第9.5條終止之前，該委託書不得撤銷。
(C)只要不存在現金支配權觸發期，每個設保人均有權接收和保留任何及所有分派，並有權免費和不受此限制地利用其留置權，但前提是必須符合信貸協議的規定，並在信貸協議允許的範圍內作出；但是，任何和所有這種以保證書證券的形式構成的權利或利益的分配應立即交付給抵押品代理人作為抵押品持有，如果任何設保人收到，應為抵押品代理人的利益以信託方式收取， 應與該設保人的其他財產或資金分開，並立即以如此收到的相同形式(經任何必要的背書)交付給抵押品代理人作為抵押品。如有必要，擔保品代理人應應任何設保人的書面請求，並由設保人自行承擔費用，不時簽署並向設保人交付(或促使簽署並交付)該設保人可能合理要求的所有票據，以允許該設保人接收其根據本第6.2(C)節被授權接收和保留的分派。
(D)在任何現金領域觸發期內，每個設保人接受分配的所有權利均應終止，否則，根據本合同第6.2(C)節，設保人將被授權接收和保留這些分配，所有該等權利隨即歸屬抵押品代理人，其擁有接收和持有此類分配作為抵押品的獨有權利。在該現金支配權觸發期不再繼續後，每個設保人均有權收到其根據第6.2(C)節將被授權接收和保留的分派。
(E)各設保人應自行承擔費用，不時簽署抵押品代理可能合理要求的適當文書，並將其交付給抵押品代理，以允許抵押品代理行使其根據本協議第6.2(B)節有權行使的投票權和其他權利，並接受根據本協議第6.2(D)節有權獲得的所有分派。
(F)任何設保人違反本合同第6.2(D)節的規定收到的所有分派應 以信託形式為擔保品代理人的利益而收取，應與該設保人的其他資金分開，並應立即以所收到的相同形式作為擔保品支付給擔保品代理人(附任何必要的 背書)。
第6.3節組織文件。每個設保人都已向擔保品代理提交了其組織文件的真實、正確和完整的副本。本組織的文件完全有效。
第6.4條失責等該設保人並無拖欠根據該設保人為任何協議一方而須支付的任何強制性出資額(如有)的任何部分，且該設保人並無 違反該設保人為立約方的任何該等協議的任何其他條文，或以其他方式違約或違反該等協議下的任何規定。該設保人在本合同項下質押的證券抵押品不受任何抗辯的約束，
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抵銷或反索賠，也沒有任何人就此對設保人提出或指控任何前述事項，截至本合同日期，沒有任何證書、文書、文件或其他文書(交付給抵押品代理人的組織文件和證書(如有)除外)證明該設保人的任何質押權益。
第6.5節授予人作為發行人和股權持有人的某些協議。
(A)就作為證券抵押品發行人的每個設保人而言，該設保人同意受本協議中有關其發行的證券抵押品的條款的約束，並將遵守該等條款適用於其的條款。
(B)如設保人是合夥企業、有限責任公司或其他實體的合夥人，則在該設保人的適用組織文件所要求的範圍內，該設保人同意其他設保人根據本協議條款質押該合夥企業、有限責任公司或其他實體的質押權益，並在違約事件發生時及持續期間，同意將該質押權益轉讓給抵押品代理人或其代名人，並同意將抵押品代理人或其代名人取代為該合夥企業的替代合夥人或成員，有限責任公司或其他實體具有普通合夥人或有限合夥人或成員(視情況而定)的所有權利、權力和義務。每一設保人均不可撤銷地放棄其在組織文件或其各子公司的任何股權持有人協議中規定的權利，該等條款(I)禁止、限制、條件或以其他方式影響根據本協議授予的任何質押權益的任何留置權或可能就任何此類留置權採取的任何強制執行行動(包括向抵押品代理人或第三方出售、轉讓或處置此類質押權益)，或(Ii)以其他方式與本協議的條款相沖突。每位設保人代表並向抵押品代理人保證，所有非設保人的質押權益持有人已 簽署了任何此類限制的書面豁免，且所有此類書面豁免均已交付給抵押品代理人。設保人特此同意，如果抵押品代理人在任何違約事件持續期間選擇行使補救措施或以其他方式轉讓任何質押權益，則抵押品代理人應被視為質押權益的記錄持有人。
第七條
有關知識產權抵押品的某些規定
第7.1節註冊。除依照完美證書附表4.04所列的任何設保人在正常業務過程中籤訂的許可證和其他用户協議外，在本合同日期及截至本協議之日(I)每個設保人擁有並擁有使用權利，且未授權或允許任何其他人使用完美證書附表4.01、4.02和4.03中所列的任何版權、專利或商標，以及(Ii)附表4.01所列的所有註冊，4.02和4.03證書完全有效 證書有效，並且完全有效。
第7.2節不得違規或提起訴訟。各設保人S知悉，於 及於本協議日期，該設保人就其以該設保人名義質押的任何知識產權而言，並無受到任何其他人侵犯。
第7.3節抵押物代理人S擔保的保護。在持續的基礎上，每一設保人應自負費用， (I)在意識到此事後，立即通知擔保品代理人：(A)在美國專利商標局或美國版權局的任何訴訟中對任何知識產權擔保品作出的任何不利裁決，或(B)任何聯邦、州或地方法院或行政機構對該設保人S聲稱的任何知識產權的所有權或使用權、其登記該知識產權的權利或其保持和保持該登記的充分效力和效力的任何不利裁決。
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(Ii)維護和保護知識產權抵押品，(Iii)不允許任何對S業務必要或重要的知識產權抵押品失效或被遺棄，除非因合理的商業商業判斷而允許其失效或被放棄，並且不就與此類知識產權抵押品有關的任何未決或未來的訴訟或行政訴訟達成和解或妥協，除非符合商業上合理的商業判斷，並且如果發生任何違約事件並在抵押品代理事先批准的情況下仍在繼續，(Iv)在該 S獲知後，及時以書面形式通知擔保品代理人任何合理預期會對知識產權擔保品的價值或效用產生重大不利影響的事件、設保人或擔保品代理人處置知識產權擔保品或其任何部分的能力或擔保品代理人與知識產權擔保品有關的權利和補救措施，包括但不限於對任何知識產權擔保品或其任何部分的徵費或威脅或任何法律程序；(V)除出押人在正常業務過程中或附帶的許可外，不得許可知識產權擔保品；或 未經抵押品代理人同意，(Vi)在抵押品代理人 行使其收款權利之前，修改或允許以任何方式修改或允許修改任何材料許可證，其方式將對知識產權抵押品的價值或知識產權抵押品的留置權和擔保權益造成實質性損害，該知識產權抵押品擬為貸方的利益授予抵押品代理人，認真保存有關知識產權抵押品的充分記錄，(7)應抵押品代理人S的合理要求，不時向抵押品代理人提供詳細説明和修改後的時間表，以進一步識別和描述知識產權抵押品，以及抵押品代理人可能不時合理要求的其他與知識產權抵押品有關的材料或報告。儘管有上述規定，本協議並不阻止任何設保人出售、處置或以其他方式使用信貸協議允許的任何知識產權抵押品。
第7.4節後取得的財產。如果任何設保人在本協議根據本協議第9.5條終止之前的任何時間，(I)獲得任何其他知識產權抵押品的任何權利，或(Ii)有權享受任何其他知識產權抵押品或其任何續訂或延期的好處，包括任何重新發行、分割、繼續或部分接續對於任何知識產權抵押品或對任何知識產權抵押品的任何改進，本協議的規定應自動適用於該抵押品，且本節7.4第(I)或(Ii)款所列舉的與該設保人有關的任何此類項目應自動構成抵押品 ，如果此類抵押品在本協議簽署時已構成抵押品，且受本協議產生的留置權和擔保權益的約束，而無需任何一方採取進一步行動。在根據信貸協議就一個財政季度交付合規性證書的每個日期，每個設保人應(A)向擔保品代理人提供一份關於所有新的聯邦註冊知識產權擔保品的書面報告，以及(B)通過簽署擔保品代理人合理可接受的格式的文書，確認將本協議產生的留置權和擔保權益附加到本條款7.5前一句第(I)和(Ii)款所述的任何權利上。
第7.5節修改。每個設保人授權擔保品代理修改本協議，修改完美證書的附表4.01、4.02、4.03和4.04，以包括在該設保人的本協議日期之後獲得或產生的任何知識產權抵押品，包括但不限於本協議第7.4節中所列的任何物品。
第7.6節訴訟。除非發生並持續發生任何違約事件，否則設保人有權以自己的名義，作為利害關係方，為自己的利益並由設保人承擔全部費用和費用，啟動和起訴保護知識產權抵押品和訴訟的申請、訴訟或其他訴訟，以防止侵權、偽造、不正當競爭、稀釋、價值縮水或其他損害，以保護
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知識產權抵押品。一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間，擔保品代理人有權但沒有任何義務以任何設保人、擔保品代理人或其他貸方的名義提出保護知識產權擔保品的申請和/或以任何設保人、擔保品代理人或其他貸方的名義提起訴訟，以強制執行任何知識產權擔保品及其下的任何許可。如果發生此類訴訟，各設保人應在抵押品代理人的合理要求下，採取和執行抵押品代理人要求的任何和所有合法行為並簽署任何和所有文件，以協助執行，設保人應根據第9.3節的規定，迅速向抵押品代理人償還和賠償抵押品代理人(視情況而定)在行使第7.7節規定的權利時發生的所有費用和開支。如果擔保品代理人選擇不提起訴訟以強制執行知識產權擔保品，則設保人同意採取其合理商業判斷所需的一切行動，無論是通過訴訟、訴訟程序或其他行動，以防止其他人對任何知識產權擔保品的侵權、偽造、不正當競爭、稀釋、價值減值或其他損害，併為此 同意努力維持針對任何如此侵權的人的任何訴訟、訴訟或其他行動，以防止此類侵權行為。
第7.7節第三方異議。每個設保人應盡商業上合理的努力，在任何知識產權抵押品中建立以抵押品代理人為受益人的有效、完善的擔保權益所必需或適宜的範圍內，取得第三方的同意。
第八條
補救辦法和收益的運用
第8.1條補救措施。(A)一旦發生任何違約事件並在違約事件持續期間，抵押品代理人可不時就抵押品採取以下全部或任何組合行動：
(I)親自或由代理人或律師立即從任何設保人或當時管有其任何部分的任何其他人士處取得抵押品或其任何部分，而不論是否有通知或法律程序，併為此目的可進入任何抵押品所在的任何設保人S處所，移走該等抵押品，並留在該處所以收取與該等抵押品有關的所有通訊及匯款副本，並使用與移走及管有任何設保人的任何及所有服務、用品、協助及其他設施有關的任何及所有服務、用品、輔助工具及其他設施。
(Ii)要求、起訴、收取或收取任何與抵押品有關的應付或應收款項或財產，包括但不限於指示債務人或債務人履行構成抵押品一部分的任何協議、文書或其他義務，直接向抵押品代理人支付該等協議、文書或其他義務所規定的任何款項，並就上述任何事項作出妥協、和解、延長付款時間及作出其他修改；但是，如果任何此類付款是直接向任何設保人支付的，則在任何該債務人收到該指示之前，該設保人應以信託形式持有根據該指示收到的所有款項，並應立即將該等款項支付給擔保代理人。
(Iii)出售、轉讓或以其他方式清算，或指示任何設保人出售、轉讓或以其他方式清算抵押品或其任何部分，並佔有任何該等出售、轉讓、許可或清算所得收益。
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(Iv)取得擔保品或其任何部分，以書面指示任何設保人根據《統一商法典》第9-609條在擔保品代理人指定的任何一個或多個地點組裝擔保品，在此情況下，設保人應自費：(A)立即安排將擔保品移至擔保品代理人指定的地點，並在那裏交付給擔保品代理人；(B)在抵押品代理人採取進一步行動之前，將如此交付抵押品代理人的任何抵押品儲存和保存在一個或多個地方；及(C)當抵押品須如此儲存和保存時，應提供合理所需的保安和維修服務，以保護抵押品，並將其保存和保持在良好狀態。如本條款第8.1(A)(4)款所述，對於每個設保人S交付抵押品的義務而言，時間至關重要。在向有管轄權的衡平法法院提出申請後，抵押品代理人應有權獲得一項法令，要求任何設保人具體履行該義務。
(V) 提取設保人構成抵押品的任何銀行、金融證券、存款或其他賬户中的所有款項、票據、證券和其他財產，以適用於本合同第8.6節規定的擔保債務。
(Vi)行使作為抵押品的實益和合法所有人的任何和所有權利，包括但不限於完善任何抵押品的轉讓，並對任何抵押品行使任何其他權利和權力。
(7)對於由庫存構成的任何抵押品，抵押品代理人可以進行一次或多次停業以設保人名義進行銷售，或由S代理代為抵押，或由一家或多家代理商和 承包商代為銷售。此類銷售(S)可以在任何出讓人擁有、租賃或佔用的任何房產上進行。抵押品代理人和任何此類代理人或承包商在進行任何此類銷售時，可以用其他貨物(所有其他貨物仍為抵押品代理人或該代理人或承包商的獨有財產)增加庫存。出售此類貨物所變現的任何金額構成庫存的增加(扣除可分配份額的成本和因處置而產生的費用)，應為抵押品代理人或該代理人或承包商的獨有財產，任何設保人或根據任何設保人或根據設保人的權利提出索賠的任何人不得在其中擁有任何權益。在任何此類停業銷售中，每名購買者應絕對持有出售的物業，不受任何出讓人的任何要求或權利。
(Viii)行使信用方在《聯合信用公約》下的所有權利和補救措施，抵押品代理人也可自行決定在不另行通知的情況下，以公開或私下方式、在任何交易所、經紀人S董事會或抵押品代理人S的任何辦事處或其他地方，出售、轉讓或授予使用一個或多個包裹中的抵押品或其任何部分的許可，以現金、賒銷或未來交付，以及按抵押品代理人認為在商業上合理的價格或其他條款出售、轉讓或授予許可。抵押品代理或任何其他信用方或其各自的任何關聯公司可以是任何此類銷售的任何或全部抵押品的購買者、被許可人、受讓人或接受者，並有權使用和運用欠該人的任何擔保債務，作為該人在此類出售時應支付的任何抵押品的購買價格的信用，以投標和支付全部或任何部分在此類出售中出售、轉讓或許可的抵押品的購買價。任何此類銷售的每一購買者、受讓人、被許可人或接受者應獲得出售、轉讓或許可的財產，不受任何設保人的任何索賠或權利的影響，且設保人特此在法律允許的最大範圍內放棄其目前擁有或可能在未來任何時候根據現行或今後制定的任何法律或法規擁有的所有贖回、停留和/或評估權。抵押品代理人不承擔出售抵押品的義務，無論是否已發出出售通知。抵押品代理人可不時在確定的時間和地點公告暫停任何公開或非公開出售，此類出售可在原定時間和地點進行，無需另行通知
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休會。各設保人特此在法律允許的最大範圍內放棄因其行使本合同項下的任何權利而對抵押品代理人或任何貸款方提出的任何索賠，除非該等索賠、損害賠償或要求完全是由於擔保品代理人或任何其他貸款方的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的，而該等索賠、損害賠償或要求是由有管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決裁定的。每個設保人同意互聯網應構成UCC第9-610(B)節的目的。
第8.2節售賣通知書。各設保人確認並同意，在適用法律規定必須發出出售或其他抵押品處置通知的範圍內，將任何公開出售的時間和地點或任何私下出售或其他意向處置的時間提前十(10)天通知設保人，應為該等事宜的商業合理通知。如果設保人在違約事件發生後簽署了一份聲明 放棄或修改(在法律允許的情況下)任何銷售通知或其他意向處置的權利，則無需向設保人發出通知。
第8.3節放棄通知和索賠。在適用法律允許的最大範圍內，各設保人特此放棄與抵押品代理人S接管任何抵押品或抵押品代理人S處置任何抵押品有關的通知(符合第8.2條的規定)或司法聽證，包括但不限於關於任何預斷補救或補救以及該設保人根據法律本應享有的任何此類權利的任何和所有事先通知和聽證，且在適用法律允許的最大限度內，各設保人在此進一步放棄：(I)因接管附屬物而造成的一切損害，但抵押品代理人S嚴重疏忽或故意不當行為造成的任何損害除外， 在每個案件中，(I I)有關銷售時間、地點和條款的所有其他要求或與執行S在本協議項下的權利有關的其他要求，以及(Iii)根據任何適用法律現在或將來有效的所有贖回、評估、估值、暫緩、延期或暫停的權利，均以具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決所確定。在沒有重大過失或故意不當行為的情況下，抵押品代理人不對根據第八條支付的任何不正確或不當的付款承擔責任。出售任何抵押品或授予購買任何抵押品的選擇權，或就任何抵押品進行任何其他變現，應 剝離適用設保人在法律上或在衡平法上的所有權利、所有權、權益、申索及要求，並在法律及衡平法上對該設保人及向該設保人申索或企圖申索如此出售、選擇或變現的抵押品或其任何部分的任何及所有人士構成永久禁忌。
第8.4節抵押品的某些出售。
(A)各設保人認識到，由於任何政府當局的法律、規則、法規或命令中包含的某些禁止，擔保品代理人在出售全部或任何部分擔保品時，可能被迫將購買者限制為符合該政府當局要求的人。每個設保人都承認，任何此類銷售的價格和條款對抵押品代理人來説可能不如通過不受此類限制的公開銷售所能獲得的價格和條款，並同意，儘管有這種情況，任何此類限制性銷售應被視為是以商業合理的方式進行的，除非適用法律另有要求，否則抵押品代理人沒有義務從事公開銷售。
(B)各設保人承認，由於證券法及適用的州證券法所載的若干禁止規定，抵押品代理人在出售全部或任何部分證券抵押品及投資財產時，可能被迫將購買者限定為同意(其中包括)為其本身的賬户投資而取得該等證券抵押品或投資財產的人士，而不是為了分銷或轉售。每個設保人都承認，任何此類私下出售的價格和條款可能對抵押品不太有利
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代理人不受此類限制(包括但不限於根據證券法下的登記聲明進行的公開發售)，並同意，儘管有這種情況，任何此類私下出售應被視為以商業上合理的方式進行，抵押品代理人沒有義務從事公開銷售，也沒有義務將任何證券抵押品或投資財產的銷售推遲一段必要的時間，以允許其發行人為一種需要根據證券法或適用的州證券法登記的公開銷售形式進行登記。即使這樣的發行人同意這樣做。
(C)如果抵押品代理決定行使其權利出售任何或 所有證券抵押品或投資財產，應書面要求，適用的設保人應不時向抵押品代理提供抵押品代理可能合理要求的所有信息，以確定抵押品代理根據證券法及其美國證券交易委員會規則可出售的證券抵押品或投資財產中可作為豁免交易出售的證券的數量，因為 這些交易是不時有效的。
(D)各設保人還同意，違反第8.4條所載的任何契約將對抵押品代理人和其他貸方造成不可彌補的損害，抵押品代理人和其他貸方在法律上對該違約沒有足夠的補救措施，因此，本第8.4條所載的每一條契約均可針對該設保人具體強制執行，該設保人特此放棄並同意不對因具體履行該等契約而提起的訴訟提出任何抗辯，除非抗辯説違約事件尚未發生且仍在繼續。
第8.5節無放棄；累積補救。
(I)抵押品代理人未能行使、處理本協議項下的任何權利、權力或補救措施的任何過程，或在行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施方面的任何延誤，均不得視為放棄該等權利、權力或補救措施；亦不得因單一或部分行使本協議項下的任何該等權利、權力或補救措施而排除其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施；亦不得要求抵押品代理人首先查看、強制執行或用盡任何其他擔保、抵押品或擔保。此處提供的補救措施是 累積的，不排除法律規定的任何補救措施。
(Ii)如果抵押品代理人已通過止贖、出售、進入或其他方式提起訴訟，以強制執行本協議項下的任何權利、權力或補救措施，而該訴訟已根據債務人救濟法被擱置、中止或放棄，則在每種情況下，設保人、抵押品代理人和其他信用方應恢復其各自在本協議項下的地位和權利，抵押品代理人和其他信貸方的所有權利、補救和權力應繼續進行，如同沒有提起該訴訟一樣。
第8.6節收益的運用。抵押品代理因抵押品代理行使其補救措施而出售、收取抵押品或以其他方式變現全部或任何部分抵押品而收到的收益，應與抵押品代理根據本協議持有的任何其他款項一起，按照信貸協議第8.03節的規定使用。
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第九條
其他
關於抵押品代理人的第9.1條。不以任何方式限制抵押品代理人在信貸協議或其他貸款文件下的權利：
(I)根據信貸協議及現有信貸協議，抵押品代理已獲委任為抵押品代理。抵押品代理人在本合同項下的行為受信貸協議條款的約束。抵押品代理人有權根據本協議和信貸協議提出要求、發出通知、行使或不行使任何權利，以及採取或不採取行動(包括但不限於解除或替代抵押品)。抵押品代理人可以僱用代理人和事實律師與本協議有關，並使用該等代理或事實律師不得改變貸款文件中規定的對抵押品代理人或其他貸款方的賠償和責任限制。擔保品代理人可辭職，繼任擔保品代理人可按信貸協議中規定的 方式指定。一旦繼任抵押品代理人接受任何指定為抵押品代理人，該繼任抵押品代理人即應繼承並享有退任抵押品代理人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，而退任抵押品代理人應隨即解除其在本協議項下的職責和義務。在任何退役的抵押品代理人S辭職後，對於其在擔任抵押品代理人期間根據本協議採取或未採取的任何行動，本協議的規定應對其有利。
(Ii)抵押品代理人應被視為已對其持有的抵押品進行了合理的保管和保存 如果此類抵押品得到的待遇與抵押品代理人以其個人身份給予其自身由類似工具或利益組成的財產的待遇基本相同，應理解為，抵押品代理人和任何貸方均無責任但不限於(I)查明或採取與任何證券抵押品有關的催繳、轉換、交換、到期日、投標或其他事項，不論抵押品代理人或任何其他貸款方是否知道或被視為知道該等事宜，或(Ii)採取任何必要步驟以維護抵押品對任何人的權利。
(Iii)擔保品代理人有權依賴任何書面通知、聲明、證書、命令或其他文件，或其認為真實、正確且由適當人員簽署、發送或發出的任何電話信息，並有權就與本協議及其在本協議項下的職責有關的所有事項，在 其選定的律師的建議下，予以信賴。
(Iv)如果任何抵押品也構成根據任何其他信託契據、按揭、擔保協議、質押或任何類型的文書授予抵押品代理人的抵押品，則在本協議的規定與該等抵押品的其他信託契據、按揭、擔保協議、質押或任何類型的文書的條文發生衝突的情況下，抵押品代理人應全權酌情選擇應控制哪一項或哪一項規定；但根據信貸協議訂立的任何債權人間協議的條款，須就任何準許優先債務的共同抵押品而管制 。
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第9.2節抵押品代理可以履行；指定抵押品代理事實律師。在任何違約事件發生時和持續期間，如果任何設保人未能履行本協議或信貸協議中包含的任何契諾(包括但不限於，該設保人S承諾(I)就本協議項下所有必需的保險單支付保費、(Ii)支付索賠、(Iii)進行維修、(Iv)解除留置權或(V)根據任何抵押品支付或履行該設保人的任何義務)，或者如果任何設保人違反本協議中包含的任何保證，抵押品代理人可以(但沒有義務)做出同樣的事情，或使其做出或補救任何此類違約行為，並可為此動用資金；但擔保代理人在任何情況下均無義務調查設保人未能按本合同要求支付或履行的任何税款、留置權、附加費或其他義務的有效性，且該設保人未根據信貸協議的規定提出異議。抵押品代理人如此支出的任何和所有金額應由設保人按照本合同第9.3節的規定支付。無論是第9.2節的規定，還是抵押品代理人根據第9.2節的規定採取的任何行動，都不應阻止任何此類不遵守本協議所含任何約定的行為或構成違約事件的違反保修形式的行為。各設保人特此指定抵押品代理人為其代理人 和事實上的律師，在擔保發生後和在違約事件持續期間，S有權以擔保代理人的名義或以擔保代理人的名義採取和執行任何與信貸協議和其他擔保文件的條款一致的文書，以達到本擔保協議的目的。上述授權書為委託書及授權書，並附有權益，該項委任不可撤銷，並應繼續有效，直至承諾終止及所有擔保債務(或有賠償責任除外)已完全清償為止。每位授權人在此批准該受權人應合法作出的一切行為，或根據本條例作出的一切行為。
第9.3節費用；賠償。設保人共同及各別同意按照信貸協議第10.04節的規定，向抵押品代理償還其在本協議項下產生的費用和開支，猶如其中對貸款方的每一處提及均為對設保人的提及，而對行政代理的每一處提及均為對抵押品代理的提及。設保人共同及各別同意按照信貸協議第10.04(B)節的規定，對每一受償人作出賠償並使其不受損害，猶如其中每次提及貸款方即為對設保人的提及一樣。
第9.4節持續擔保權益；轉讓。本協議將創建(並被視為重新創建和重申)抵押品的持續擔保權益，並應(I)對設保人、其各自的繼承人和受讓人具有約束力，(Ii)與抵押品代理人在本協議項下的權利和補救措施一起，使抵押品代理人和其他貸方及其各自允許的繼承人、受讓人和受讓人受益。任何其他人士(包括但不限於任何設保人的任何其他債權人)在本協議中不享有任何權益或任何權利或利益。在不限制前述第(Ii)款一般性的情況下，任何貸款方可以轉讓或以其他方式將本協議擔保的其持有的任何債務轉讓給任何其他人，而該等其他人將在此或以其他方式獲得授予該貸款方的所有利益，但受信貸協議的條款 的限制。
第9.5條終止；釋放；復職。當承諾和所有擔保債務(未主張索賠的或有賠償義務除外)完全清償時，本協議將自動終止，抵押品許可證將自動終止，抵押品代理人和貸款方不再擁有任何權利。抵押品應在信貸協議中規定的範圍內自動解除本協議的留置權。根據信貸協議的規定終止抵押品或解除抵押品時，抵押品代理人應應要求並由設保人承擔全部費用和費用，在抵押品代理人收到抵押品代理人的情況下，將抵押品代理人可能擁有的、尚未出售或以其他方式出售的抵押品轉讓、轉讓並交付給設保人，而無需向擔保品代理人求助或提供擔保
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根據本協議條款申請，並就任何其他抵押品而言，確認終止或解除此類抵押品(視情況而定)的適當文件和文書(包括UCC-3終止聲明或新聞稿)。儘管本協議先前已全部或部分被撤銷、終止、退回或解除，但如果抵押品代理人或任何貸款方在任何時候根據任何債務救濟法，全部或部分撤銷或必須以其他方式恢復或退還任何擔保債務的付款，則本協議應繼續有效或自動恢復，視具體情況而定。但如果全部或部分擔保債務的付款被撤銷或必須恢復或退還，抵押品代理人或任何貸方為抗辯和強制執行該恢復而產生的所有合理成本和支出(包括但不限於任何合理的法律費用和支出)應被視為包括在擔保債務的一部分。
第9.6節寫作中的修改。對本協議任何條款的修改、修改、補充、終止或放棄，或任何設保人對其任何偏離的同意均無效，除非該等修改、修改、補充、終止或放棄應按照信貸協議的條款進行，且除非以書面形式並由抵押品代理人簽署。對本協議任何條款的任何修正、修改或補充、對本協議任何條款的任何放棄以及對任何設保人偏離本協議任何條款條款的任何同意，應僅在特定情況下和為特定目的而制定或給予的情況下有效。除非本協議或任何其他證明擔保債務的文件明確要求發出通知，否則在任何情況下，任何向設保人發出的通知或向設保人提出的要求均不使設保人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
第9.7節通知。除非 本文或信貸協議中另有規定，否則本文要求或允許發出的任何通知或其他通訊均應按照信貸協議中規定的方式發出並生效，對於任何授予人，地址為信貸協議中規定的主要借款人的地址 ，對於擔保代理，地址為信貸協議中規定的地址，或在任何情況下，地址為該方在向遵守本第9.7條條款交付的另一方發出書面通知中指定的其他地址。
第9.8節管理 法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋(法律衝突規則除外，但包括一般義務法律第5-1401和5-1402節)。
第9.9節提交給 管轄權；放棄地點；送達法律程序文件；放棄陪審團審判。
(I)在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，或在承認或執行任何判決方面，本協議每一方都不可撤銷且無條件地為自己及其財產接受紐約州法院和紐約南區美國地區法院的非專屬管轄權，並接受任何上訴法院的非專屬管轄權；每一方都不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠均可在適用法律允許的範圍內在紐約州法院進行審理和裁決，或在這樣的聯邦法庭上。每一方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或任何其他方式強制執行
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由法律規定。本協議不影響抵押品代理人在任何司法管轄區法院對設保人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(Ii)每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在第9.9(I)節所指的任何法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟的任何反對意見。每一方特此在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(Iii)本協議各方不可撤銷地同意以第9.7款中規定的通知方式送達程序文件。 本協議中的任何規定均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
(Iv)本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議直接或間接引起或與本協議有關的任何法律程序中(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是因第9.9條中的相互放棄和證明等原因而被引誘簽訂本協議的。
第9.10節規定的可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在不使本協議其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，該條款在該禁止或不可執行性範圍內無效。
第9.11節執行，與 對應。本協議及其任何修改、放棄、同意或補充可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每個副本在簽署和交付時應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一個相同的協議。
第9.12節[故意遺漏的。]
第9.13節不得向抵押品代理人索賠。本協議中包含的任何內容均不構成抵押品代理人就抵押品或其任何部分履行任何勞動或服務或提供任何材料或其他財產的任何明示或默示的同意或請求，也不構成給予任何設保人任何權利。有權簽訂合同或允許履行任何勞動或服務或提供任何材料或其他財產，以允許就此向抵押品代理人提出任何索賠，或允許任何基於履行該等勞動或服務或提供任何此類材料或其他財產的留置權先於本留置權的索賠。
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第9.14節禁止放行。本協議中規定的任何規定均不免除任何設保人履行根據或就任何抵押品而須履行或遵守的該設保人S部分的任何條款、契諾、條件或協議，或免除根據任何抵押品或就任何抵押品對任何人承擔的任何責任，也不應將任何義務強加給抵押品代理人或任何其他信貸方，要求其履行或遵守任何該等條款、契諾、本協議、信貸協議或其他貸款文件所載或根據或關於抵押品項下或相關抵押品之任何聲明或擔保的違反，或該等設保人在本協議、信貸協議或其他貸款文件中所載之任何陳述或擔保之違反，亦不得向擔保人或任何其他信貸方施加任何責任。本第9.14節所載各設保人的義務在本合同終止和該設保人S履行本協議、信貸協議和其他貸款文件項下的其他義務後繼續有效。
第9.15節絕對義務。各設保人在本合同項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論：
(A)任何設保人的任何破產、無力償債、重組、安排、調整、重整、清盤等，或與債務人救濟法有關的其他事項；
(B)信貸協議或任何其他貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；
(C)所有有擔保債務或任何擔保債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何更改，或對信貸協議或任何其他貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書的任何其他修訂、豁免或任何同意；
(D)對所有或任何擔保債務的任何其他抵押品的任何質押、交換、免除或不完善，或對所有或任何擔保債務的任何免除、修改、放棄或同意背離任何擔保；
(E)根據或與本協議、信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何權利、補救辦法、權力或特權的任何行使、不行使或放棄，但依照本協議第9.6節的規定授予的豁免中明確規定的除外；或
(F)以其他方式可能構成設保人可獲得的抗辯或解除任何設保人責任的任何其他情況(全額現金支付擔保債務和終止承諾或根據本協議作出的任何其他明示書面免除除外)。
第9.16節編組。抵押品代理人不應被要求為擔保債務或其中任何債務提供任何現在或未來的抵押品擔保(包括但不限於抵押品)或其他付款保證，或以任何特定順序訴諸此類抵押品擔保或其他付款擔保，其在本協議項下和關於此類抵押品擔保和其他付款保證的所有權利和補救措施應是累積的，並且是除了所有其他權利和補救措施之外的，無論這些權利和補救措施如何存在或產生。在其合法可能的範圍內，各設保人在此同意，其不會援引任何與抵押品的整理有關的法律，而該法律可能會導致延遲或阻礙抵押品代理方根據本協議或根據任何其他文書設立或 證明任何有擔保債務未清償、任何有擔保債務得到擔保或以其他方式保證其付款的權利和補救措施的執行，並且，在其合法可能的範圍內，各設保人在此不可撤銷地放棄所有該等法律的利益。
29
第9.17節禁制令救濟。每個設保人都認識到，如果該債務人未能履行、遵守或履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務或責任，任何法律補救措施都可能被證明是對抵押品代理人和其他貸方的不充分救濟。因此，每個設保人同意，在任何這種情況下，行政代理人和其他貸方在抵押品代理人和其他貸方的選擇下，有權獲得臨時和永久的強制救濟，而無需證明實際損害。
第9.18節修訂和重新啟用現有的安全協議。本協議是對現有安全協議的修訂和重述。本協議無意構成現有擔保協議、留置權和/或現有信貸協議、現有擔保協議和/或現有貸款文件中定義的義務的更新、終止或解除。對於(I)在本協議日期之前發生和結束的任何日期或時間段，現有信貸協議、現有擔保協議和其他貸款文件(定義見現有信貸協議)(統稱為現有貸款文件)應管轄本協議任何一方或多方當事人各自的權利和義務，並應為此目的保持充分效力和效力；和(Ii)在本協議日期或之後發生或結束的任何日期或時間段，本協議各方的權利和義務應受本協議(包括但不限於本協議的附表)和其他貸款文件的管轄，在任何貸款文件(本協議除外)或與本協議有關的其他文件或文書中對任何現有擔保協議的任何提及應被視為指本協議。自本協議之日起及以後，如果本協議的條款與現有的安全協議的條款發生衝突或不一致，應以本協議的條款為準。根據現有信貸協議及其他現有貸款文件(不論是否根據現有擔保協議)或與之相關而授予的任何抵押，應繼續為設保人最初根據現有信貸協議及其他現有貸款文件產生或與之相關的有擔保債務提供擔保 (因該等債務由或根據信貸協議、本協議及其他貸款文件而修訂)，如同該等抵押品由信貸協議、本協議及其他貸款文件修訂一樣，而該等抵押品應受本協議及/或信貸協議(視何者適用而定)管轄。各設保人作為借款人、債務人、設保人、出押人、擔保人、轉讓人或以其他任何身份授予其抵押品的留置權或擔保權益，或以其他身份根據現有擔保協議授予抵押品的留置權或擔保權益，或根據現有擔保協議或任何其他貸款文件(視情況而定)授予對其抵押品的留置權或擔保權益。批准並重申擔保權益和留置權的擔保和授予，並確認和同意該擔保權益和留置權應繼續完全有效，並作為支付和履行其所擔保或擔保的債務(視情況而定)的持續擔保，包括但不限於經修訂的所有擔保債務。
[本頁的其餘部分特意留空]
30
特此證明，設保人和抵押品代理人已促使本協議在上述第一個書面日期由其正式授權的人員正式簽署和交付。
| 授予人： | ||
| Barnes&Noble Education，Inc.，特拉華州一家公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| B&N Education，LLC，特拉華州有限責任公司 | ||
| Barnes&Noble大學書商有限責任公司，特拉華州 | ||
| Bned Digital Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司 | ||
| 特拉華州有限責任公司Bned LoudCloud，LLC | ||
| BNED MBS HOLDINGS，LLC，一家特拉華州有限責任公司（不屬於Morocco Holdings，LLC） | ||
| 特拉華州有限責任公司MBS Automation LLC | ||
| MBS DIRECT，LLC，特拉華州有限責任公司 | ||
| 特拉華州有限責任公司MBS Internet，LLC | ||
| 特拉華州有限責任公司MBS服務公司LLC | ||
| MBS TEXTBOOK Exchange，LLC，特拉華州有限責任公司 | ||
| 特拉華州有限責任公司TEXTBOOKCENTER LLC | ||
| TXTB.COM，LLC，特拉華州有限責任公司 | ||
| BNED（德克薩斯州），LLC，一家德克薩斯州有限責任公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 抵押品代理： | ||
| 美國銀行，N.A.作為Collateral Agent | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： |
||
| 標題： |
||
附件A
表格
加入 協議
[新資助人姓名]
[新資助人地址]
[日期]
女士們、先生們：
參考了 某些經修訂和重述的擔保協議（經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的擔保協議）;本文使用但未另行定義的大寫術語應具有 擔保協議中賦予此類術語的含義），日期為2024年6月10日，由BARNES & NOPLE EDUCATION，Inc.制定，日期為2024年6月10日，一家特拉華州公司（貸款主要借款人貸款人），以及其他 以美國銀行（N.A.）為受益人的授予人，作為信貸方的抵押代理人（以該身份，並與任何以該身份的繼任者一起，稱為“抵押代理人”）。
本信函（本'聯合協議'）補充了《安全協議》，並由以下籤署人交付， [ ](新設保人)，根據《安全協議》第3.5節。新設保人在此同意作為設保人受《擔保協議》規定的所有條款、契諾和條件的約束，其約束程度與其在《擔保協議》執行之日是《擔保協議》簽署方的約束程度相同。在不限制上述一般性的情況下，新設保人特此向抵押品代理人授予並質押，作為抵押品代理人的抵押品擔保，用於擔保債務到期時的全部、迅速和完整的付款和履行(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式) 對抵押品的留置權和擔保權益、其在抵押品、抵押品和抵押品下的所有權利、所有權和權益，並明確承擔設保人在抵押品下的所有義務和責任。新設保人特此作出各陳述及保證，並同意適用於擔保協議及信貸協議所載各設保人的各項契諾。
附件是關於新授予人的《完美證書》的每個附表的附錄。此類補充應 被視為完美證書和安全協議的一部分(如果適用)。
本合併協議及其任何修改、放棄、同意或補充可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每份副本應構成一份正本，但所有這些副本合在一起將構成單一合同，並對本合同的每一方生效。通過傳真或其他電子成像手段(例如，通過.pdf格式的電子郵件)交付本加入協議的簽字頁的已簽署副本應與手動簽署的本加入協議副本一樣有效。執行、簽署、簽署、交付、交付和類似進口的詞語或
與本合併協議和/或與本合併協議和本合併協議相關而擬簽署的任何文件以及本協議擬進行的交易應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性。
本合併協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(法律衝突規則除外，但包括一般債務法第5-1401條和第5-1402條)。
[簽名頁面如下]
特此證明，新授權人已安排本函件協議由其正式授權的人員於上文第一次寫明的日期籤立並交付。
| [新設保人] | ||
| 發信人： |
||
| 姓名： |
||
| 標題： |
||
| 同意並接受： | ||
| 北卡羅來納州美國銀行， 作為抵押品代理人 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： |
||
| 標題： |
||
[須附上的附表]
附件B
表格
完美證書
請參閲附件。
完美證書
日期截至2024年6月10日，
從…
巴內斯' Noble Education，Inc.
作為主要借款人，
代表其自身及
它的某些子公司
此處提及的安全協議的一方不時，
作為贈款人，
給予並有利於
北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理人、抵押代理人和
擺動額度貸款機構
完美證書
此完美證書日期為2024年6月10日（此收件箱證書收件箱），根據日期為2024年6月10日的修訂後的 和重述的安全協議交付（收件箱安防 協議？)，其中 巴內斯和諾布爾教育公司，特拉華州一家公司 (The主要借款方？)、彼此的國內子公司(該術語和使用的其他大寫術語未作定義 在本證書中，具有主借款人(主借款人和該等子公司，每一方均為a)不時修訂和重新簽署的信用證協議中所賦予的含義設保人？？以及，集體地，授予人)和美國銀行(Bank of America，N.A.)作為貸款方的抵押品代理(以這種身份，稱為抵押品代理)。
牽頭借款人代表其本人和本合同附表1.01中確定的其他現設保人向抵押品代理人和其他貸款方作出如下證明，自本合同生效之日起，在重述生效日完成的貸款文件預期完成的交易完成後，向抵押品代理人和其他貸款方作出如下證明：
第一條。
設保人；留置權查詢；
財務報表
1.01識別信息。本合同附表1.01規定了每個設保人的以下信息：
(A)其確切的法定名稱，該名稱出現在其各自的公司證書或公司章程、有限合夥企業證書或公司成立證書中；
(B)其組織類型(即公司、有限責任公司、有限合夥、 等)；
(C)其組織或組成的司法管轄權；
(D)其聯邦納税人識別號碼；及
(E)該組織或組織的管轄區簽發的組織識別號(如有的話)。
1.02以前的名字；以前的司法管轄區。除本證書附件1.02所述外，在截至本證書日期的五年期間內，沒有任何授權人更改其法定名稱、身份或組織結構(包括通過與任何其他人合併或合併)或以任何其他名稱(包括商號或類似名稱)開展業務。
1.03留置權查詢報告；現有留置權。根據上述信息，已向每個司法管轄區內與附表1.03中與設保人姓名相對的UCC備案辦公室申請了每個設保人的UCC留置權和税收留置權和判決搜索報告。附表1.03描述了每個設保人截至重述生效日期的所有現有留置權，這些留置權將在重述生效日期之後繼續存在，並且不屬於允許的產權負擔。
1.04 UCC財務報表。每個設保人的UCC融資報表，指定擔保品代理人為擔保方，並將該設保人作為債務人提交給每個司法管轄區的UCC備案辦公室，該辦公室在附表1.04中與該設保人的名稱相對。
1.05股權。附表1.05列出了以下關於股權的信息：(A)每一類授予人和每一家子公司的授權股權，包括其面值(如果適用)；(B)每一類授予人和每一家子公司的已發行和未償還的股權；(C)該等未償還股權的所有人以及對每一類股權授予人和每一家子公司的任何期權、認股權證或類似權利的持有人；及(D)各授權人及各附屬公司按完全攤薄基準由各該等擁有人或其他持有人擁有的未償還股權的 百分比。
第二條。
宣傳品 地點
2.01抵押品記錄。附表2.01列出了每個設保人的首席執行官辦公室以及設保人保存與抵押品的任何重要部分有關的賬簿或記錄的每個其他地點，包括應收賬款和庫存。
2.02保利地點。附表2.02為每個設保人規定了除任何擁有的不動產地點外的任何地點，該地點在任何時間維持賬面總價值10,000,000美元或以上的庫存，包括每個地點：(A)在該地點營業的人的姓名， (B)其街道地址，以及(C)地點類型(即租賃財產、倉庫、受託保管人等)的簡要説明。
2.03抵押品訪問協議。抵押品訪問協議已就附表2.03中確定的每個位置向抵押品代理交付，每份協議均由該位置的房東、抵押權人或受託保管人以及適用的設保人正式簽署。
第三條。
投資
3.01質押股權。
(A)本協議附表3.01為每位授權人提供一份清單，列明該授權人所擁有的任何其他人士的所有已發行及已發行股本、合夥權益、有限責任公司會員權益或其他股權(本協議附表3.03所列證券賬户內的任何股權除外)，並指出該等股權是否為經認證證券。
(B)證明各設保人所擁有的質押股權的質押證券連同由該主體以空白方式正式籤立的股票權已交付抵押品代理人。
3.02質押債務。
(A)本協議附表3.02為每一設保人列出一份由任何其他人(包括任何其他設保人)應付或應付予設保人的所有借款債務及所有本票及債務證券的清單。
(B)證明各設保人已質押債務的質押證券，包括應付予該設保人的所有公司間票據，連同由該設保人以空白方式妥為籤立的債券權力，已交付抵押品代理。
3.03存款賬户和證券賬户。本合同附表3.03為每個設保人提供了一份真實且正確的由設保人保存的存款賬户和證券賬户清單，包括(A)存款機構或證券中介機構的名稱和地址(視情況而定)，(B)賬户類型，以及(C)賬户編號。
3.04被阻止的帳户協議和證券帳户控制協議。已被凍結的賬户協議和證券賬户控制協議已按照信貸協議的要求，就附表3.03中確定的每個DDA和證券賬户交付給抵押品代理，在每個案例中，均由設保人(其中所指賬户的所有人)和開立該等賬户的存款機構或證券中介機構正式籤立。
第四條。
知識產權
4.01項專利。本合同附表4.01為每位設保人規定了向美國專利商標局提交的所有該等設保人S的專利(及其所有申請)和專利許可證，包括註冊人的姓名和註冊號，以及該設保人從任何其他人那裏獲得專利許可的任何其他人擁有的每項專利，以及該等專利是否已被許可或再許可給任何其他人。
4.02商標。本合同附表4.02為每個設保人規定了向美國專利商標局提交的所有該等設保人S的註冊商標(及所有申請)和商標許可，包括註冊所有人的姓名和該設保人所擁有的每個商標的註冊號以及該設保人從該其他人那裏獲得商標許可的任何其他人擁有的每個商標的註冊號，以及該商標是否已被許可或再許可給任何其他人。
4.03版權。本合同附表4.03為每個設保人規定，以適當的形式向美國版權局備案，每個設保人S登記了版權(和申請)和版權許可，包括登記所有者的姓名和由該設保人擁有的每個版權或版權許可的登記編號，以及該設保人從該其他人那裏獲得著作權許可的任何其他人擁有的每個版權，以及該等著作權是否已被許可或再許可給任何其他人。
4.04知識產權許可證。本合同附表4.04為每個設保人規定了知識產權許可。
第五條
其他
5.01商業侵權索賠。本合同附表5.01為每個設保人提供了與全部或任何部分抵押品有關的每項商業侵權索賠的説明，並由任何提出重大金錢損害索賠的設保人持有，金額合理估計超過3,000,000美元，無論是個別索賠還是合計索賠。
5.02信用證 。附表5.02列出了所有規定金額超過3,000,000美元的信用證，分別或合計，以任何設保人為受益人，支持或以其他方式就任何抵押品簽發的信用證，包括規定的最高金額、根據其提取的任何金額、開證行以及對其目的的簡要説明。
[頁面的其餘部分故意留空。]
特此證明，以下籤署人已於上述第一次註明的日期，代表其本人及其他設保人正式簽署本證書。
| Barnes&Noble Education，Inc.作為所有授權人的主要借款人 | ||
| 發信人： |
||
| 姓名： |
||
| 標題： |
||
完美證書-巴諾教育有限公司
簽名頁
附表1.01
至完美證書
識別信息
日程表1.02
至完美證書
先前名稱;先前管轄權
日程表1.03
至完美證書
優先權搜索報告;現有優先權
日程表1.04
至完美證書
UCC財務報表
日程表1.05
至完美證書
股權所有權;承諾股權權益
日程表2.02
至完美證書
受託人地點
附表2.03
至完美證書
抵押准入協議
日程表3.01
至完美證書
質押股權
日程表3.02
至完美證書
承諾的債務
日程表3.03
至完美證書
DDAs1
證券賬户
日程表4.01
至完美證書
專利
每個授予人擁有的專利
日程表4.02
至完美證書
商標
擁有 商標/商標名稱
日程表4.03
至完美證書
版權
每個設保人擁有的版權
附表4.04
至完美證書
知識產權許可證
日程表5.01
至完美證書
商業侵權索賠
附表5.02
至完美證書
信用證權利
附件C
表格
證券質押修正案
本證券質押修正案，日期為_此處使用但未另有定義的大寫術語應具有由Barnes&Noble Education，Inc.、特拉華州一家公司(牽頭借款人)和本協議主要借款人的某些其他子公司作為設保人(主要借款人和其他設保人，連同可能不時作為設保人加入的牽頭借款人的任何繼承人和任何其他子公司，設保人、設保人和每個子公司，以美國銀行，N.A.，為受益人)作出的含義。根據信貸協議，作為受讓人、受讓人和擔保方的信貸當事人(定義見信貸協議)的抵押品代理人(以該身份以及任何繼承人和受讓人的身份，稱為抵押品代理人)。簽署人同意本證券質押修正案可附於擔保協議，並同意本證券質押修正案所列的質押權益及/或公司間票據應被視為並將成為抵押品的一部分，並應為所有擔保債務提供擔保。
質押權益
| 發行人 |
班級 股票 或興趣 |
標準桿 價值 |
CERTIFICATENO（S）. |
數量 或 |
百分比 發行人的利益 |
公司間註釋
| 發行人 |
校長 金額 |
日期： 發行 |
利息 |
成熟度 |
| [ ], |
| 作為Grantor |
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： |
| 同意並接受： | ||
| 美國銀行，N.A.作為Collateral Agent | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附表1
公司間附註
附表2
質押權益
附件H
抵押品取用協議的格式
業主協議及豁免
| , 20 |
出於良好和有價值的代價，特此確認已收到並充分履行該協議，_抵押品(br}代理人)用於自身利益和某些其他貸款人和信用方(統稱為信貸方)的利益，這些貸款人和信用方向承租人(如下文定義的)及其某些附屬公司(統稱為借款人)提供貸款或提供其他財務便利。
見證人：
鑑於房東擁有_，根據_
鑑於借款人已或即將與抵押品代理及信貸方訂立若干貸款安排，根據該等安排，抵押品代理及信貸方已同意向借款人作出貸款及提供其他財務安排。
鑑於，貸款安排項下的貸款和財務安排將以(其中包括)租户S在租賃物業(抵押品)上現有和收購後的某些個人財產(包括位於或將位於租賃物業上的庫存)作為擔保，但明確不包括任何和所有不動產和不動產固定裝置。
鑑於，為誘使抵押品代理人和貸款方向借款人提供貸款或提供其他財務便利，房東特此聲明、擔保、契諾和協議如下：
| 1. | 本租約完全有效，據房東S所知，租客在該租約條款下並無違約行為。 |
| 2. | 房東特此放棄並免除抵押品代理人和貸款方：(A)房東現在或以後可能對抵押品擁有的任何和所有扣押、徵收和執行權利；(B)房東現在或以後可能在抵押品中擁有的任何和所有法定留置權、擔保權益或其他留置權；以及(C)業主現在或以後在抵押品中或針對抵押品可能擁有的任何和所有其他任何性質的權益或申索，以支付租客欠業主的任何租金、倉儲費或其他款項或即將到期的任何款項 。房東同意不行使房東S對抵押品的任何權利、補救、權力、特權或酌處權，或房東S對抵押品的留置權或擔保權益，除非且 房東收到抵押品代理人員的書面通知，借款人對抵押品代理和貸款方的義務已全部付清，抵押品代理和貸款方向借款人提供貸款或提供其他財務便利的承諾已終止。上述豁免僅為抵押品代理人和貸款方的利益，不影響租户對房東的義務。 |
H-1
| 3. | 如果抵押品代理人在任何借款人對抵押品代理人和/或貸款方(包括但不限於租賃項下的違約)的任何義務違約時，代表貸款方行使其對抵押品的權利，抵押品代理人應有合理的時間，在任何情況下，在抵押品代理人宣佈違約後不少於150天，收回和/或處置租賃房產的抵押品；但是，在抵押品代理人在任何破產、無力償債或類似程序中被阻止採取行動移走抵押品的任何期間內，將收取這一期間的費用，抵押品代理人此後應有額外的時間從租賃房產收回和/或處置抵押品。在這種情況下，房東將在抵押品代理髮出合理的事先書面通知後，(A)配合抵押品代理進入租賃物業以收回該抵押品，以及(B)如果抵押品代理提出要求，允許抵押品代理或其代理人或代理人以合理設計的方式處置租賃物業的抵押品，以將對租賃物業的任何業主S和其他租户的幹擾降至最低。抵押品代理人應當及時修復因抵押物移走而對租賃房屋造成的實際損害，費用由抵押物代理人S承擔，但對因抵押物移走或沒有抵押物而造成的租賃房屋價值的減值， 不負責任。 |
| 4. | 在承租人未支付或預付的範圍內，抵押品代理人應按日向房東支付租賃物使用費和租賃物佔用費用，金額相當於從抵押品代理人取得租賃房產抵押品之日起至抵押代理人騰出租賃房產之日起，租客每月應支付的基本租金。但應理解，抵押品代理人不應因此承擔租客對房東的任何義務，包括但不限於：有義務支付租客所欠的任何逾期租金。 |
| 5. | 在房東S終止與租客的租約或因違反租約而將租客趕出租賃房屋之前，房東應在收到房東S通知後不少於六十(60)天內向抵押品代理人發出書面通知，並給予不少於150天的合理時間，以保存、保護、清算或移走租賃房產上的任何抵押品，如果抵押品代理人選擇這樣做，則糾正此類違反租賃的行為。儘管有本款的規定，抵押品代理人 沒有義務糾正任何此類違約或違約。抵押品代理在任何情況下對任何此類違約或違約的補救，不應責成抵押代理人在任何其他情況下補救任何其他違約或違約或補救此類違約。 |
H-2
| 6. | 本協議和豁免項下的所有通知、請求或要求應通過認可的隔夜快遞、專人送貨或傳真發送至以下地址： |
如果給抵押品代理人：
北卡羅來納州美國銀行
零售 金融集團
聯邦街100號，4樓
馬薩諸塞州波士頓02110
注意：
傳真號碼：
如果對房東説：
注意：
傳真號碼：
如果是對租户：
注意：
傳真號碼：
就本款而言，任何一方均可通過以上文所述方式向另一方發出新地址的書面通知來更改其地址。
| 7. | 房東證明，截至本協議之日，房東在租賃房產上未授予任何抵押貸款、信託契約或其他產權負擔，從而對抵押品產生留置權或擔保權益。房東應將本協議的存在和豁免通知租賃物業的任何買家和任何後來的抵押權人或租賃物業的任何留置權、擔保權益或產權負擔的任何其他持有人。 |
| 8. | 房東進一步證明房東完全有權執行本協議並享有豁免權，並且擁有租賃房產的合法所有權。 |
| 9. | 本協議和豁免應符合抵押品代理人和每一貸方、 及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對房東、其繼承人、受讓人、代表人和繼承人具有約束力。抵押品代理人可在不影響本協議和豁免的情況下，延長抵押品擔保的任何債務的到期日，或以其他方式修改抵押品擔保的任何債務的到期日，或履行任何貸款協議的任何條款和條件，或代表抵押品的貸方向抵押品代理人履行任何證明質押的文件，而無需得到房東的同意和通知。 |
H-3
| 10. | 本協議的條款和免責聲明是可以分開的。如果本協議的任何條款和條件因任何 原因而被視為無效、可撤銷或不可執行，則本協議的其餘條款和條件應保持完全有效，就像未包括該無效、可撤銷或不可執行的條款一樣。如果本協議的任何條款、條款和條件不明確或不一致，或與本租賃的任何條款和條款、對其的任何修訂或與此相關簽署的任何文件相沖突，則以本協議的條款、條款和條件以及放棄條款為準。 |
| 11. | 除非抵押代理人、房東和租客簽署書面文件，否則不得修改或放棄本協議和豁免。本協議和豁免應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。本協議和免責聲明可一式兩份執行，所有副本 一起構成單一協議。交付本協議的簽字頁和通過傳真或電子傳輸放棄應對該方具有約束力，就像該傳輸的原件已交付給另一方一樣。 |
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]
H-4
本協議和免責聲明自上文第一次寫明的日期起生效。
| 房東： | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 的狀態) |
| )ss. |
| 縣) |
在_[公司]，並向本人確認，他代表上述 簽署了Inside文書[公司]根據董事會的決議。
本人已於上述首寫的本證明書上簽名並蓋上官方印章，以資證明。
| 姓名： | ||
| 公證人， | , | |
| 縣， |
| 我的委託期限： |
| 我的居住縣： | ||
| （蓋上公證章） | ||
H-5
租户同意業主協議和放棄
以下籤署的租户特此同意本房東協議和豁免的條款和條件。
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 的狀態) |
| )ss. |
| 縣) |
20年_ ，位於__市/縣，我個人認識或根據令人滿意的證據向我證明他是執行內文書的人，作為 的 ， [公司]，並向本人確認，他代表上述 簽署了Inside文書[公司]根據董事會的決議。
本人已於上述首寫的本證明書上簽名並蓋上官方印章，以資證明。
| 姓名： | ||
| 公證人， | , | |||
| 縣， |
| 我的委託期限： |
| 我的居住縣： |
||
| （蓋上公證章） | ||
H-6
證物一
合併協議的格式
合併協議
本合併協議(本合併生效日期)自_
_[借款人/擔保人]？)，其主要執行辦公室設在_
美國銀行，北卡羅來納州，一個全國性銀行協會，在馬薩諸塞州波士頓聯邦街100號4樓設有辦事處，馬薩諸塞州02110，作為行政代理人(以行政代理人的身份)，為其自身和其他貸款人的利益；以及
美國銀行，北卡羅來納州，是一家全國性銀行協會，其辦事處位於馬薩諸塞州02110，波士頓聯邦街100號，作為抵押品代理人(以這種身份，抵押品代理人)為其自身和其他信貸方的利益；
考慮到本協議所載的相互契諾和從中獲得的利益。
見證人：
A.提及該修訂和重新簽署的信用協議，日期為2024年6月10日(經修訂、修訂和重述、重述、補充或以其他方式修改，並不時生效)，其中包括：(I)特拉華州的Barnes&Noble Education，Inc.，作為自己和其他借款人的主要借款人(以這種身份，即主要借款人)，(Ii)不時與其他借款人簽約的其他借款人，(Iii)不時的擔保人，(Iv)美國銀行，N.A.，作為行政代理、抵押品代理和擺動額度貸款人，(V)不時的貸款人 當事人，(Vi)摩根大通銀行，N.A.，富國銀行，National Association和Truist Bank，作為聯合辛迪加代理，和(Vii)Citizens Bank，N.A.和Regions Bank，作為共同文件代理。此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。
B.新聞[借款人/擔保人]希望以與信貸協議相同的身份和程度成為信貸協議的一方並受其約束[在緊接本合同日期之前簽訂信貸協議的借款方(現有借款方)][緊接本合同日期之前的信貸協議擔保方(現有擔保人)]在那下面。
C.根據信貸協議的條款，為了新的[借款人/擔保人]如本協議所述，成為信貸協議的一方，新的[借款人/擔保人]而現有的借款人和現有的擔保人被要求籤立本聯名書。
I-1
因此，現在，考慮到本合同所載的前提，併為其他善意和有價值的對價，在此確認已收到並確認其充分，本合同雙方同意如下：
| 1. | 合併和承擔義務。自本次加入之日起生效，新的 [借款人/擔保人]特此承認，新的[借款人/擔保人]已收到並審閲了信貸協議的副本，特此： |
| (a) | 以 身份參與簽署信貸協議和其他貸款文件，併成為其中的一方[借款人/擔保人]如下所示，簽名如下； |
| (b) | 契約，並同意受所有契約、協議、責任和承認的約束 [借款人/擔保人](僅與較早日期有關的契諾、協議、債務和確認除外)，在每種情況下，具有相同的效力和作用，猶如該新的 [借款人/擔保人]是信貸協議的簽字人，並被明確命名為[借款人/擔保人]其中； |
| (c) | 使所有聲明、保證和其他聲明[借款人/擔保人]根據信用證協議，截至本協議日期(除非該等陳述和擔保明確提及較早的日期，在這種情況下，其應為真實和正確的(如果按重要性限定)，或在所有重要方面均真實和正確(如果不符合重要性)，且信貸協議第5.05節(A)和(B)中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據(A)和(B)條提供的最新合併報表。信用協議第6.01條)，在每種情況下，具有同等的效力和效果 ，如同該等新的[借款人/擔保人]是信貸協議的簽字人，並被明確命名為[借款人/擔保人]其中；及 |
| (d) | 承擔並同意履行現有的所有適用職責和義務[借款人/擔保人] 根據信貸協議。 |
| 2. | 補充時間表。 |
| (a) | 附表1列出了信貸協議附表的完整補充，它補充了截至本協議日期存在的任何和所有事項的信貸協議時間表的更新，如果新的[借款人/擔保人]曾經是一個[借款人/擔保人]截至截止日期，副刊中所述事項已於截止日期存在。 |
| (b) | 本附件的附表2列出了安全協議時間表的完整補充，這些補充更新了截至本協議日期存在的任何和所有事項的安全協議時間表，如果新的[借款人/擔保人]曾經是一個[借款人/擔保人]截至截止日期 ，附錄中所述事項已於截止日期存在。 |
| 3. | 批准貸款文件。除本合同及與本合同相關而簽署和交付的其他文件特別修訂外，信貸協議和其他貸款文件的所有條款和條件應在本合同日期之前保持完全有效，不解除任何貸款或其抵押品。 |
I-2
| 4. | 有效的先決條件。在行政代理合理地滿意以下每個先例條件後，本合併方可生效： |
| (a) | 本合同由本合同雙方正式簽署並交付。 |
| (b) | 新的一方的所有公司或其他組織行動[借款人/擔保人]新客户的有效執行、交付和履行所必需的[借款人/擔保人]此合併的證據應已被及時和有效地錄取，並應向行政代理人提供令行政代理人合理滿意的證據。 |
| (c) | 最新消息[借款人/擔保人]應以行政代理合理滿意的形式和內容向行政代理提交下列內容： |
| (i) | 成立或成立時由國務祕書出具的合法存在和良好信譽證明。 |
| (Ii) | 一份獲授權人員的證書，證明就承擔信貸協議項下的義務而通過的每一項公司決議及其所屬的其他貸款文件的適當採納、持續效力和規定文本，並證明作為此類貸款文件簽字人的每個人的真實簽名，以及所有組織文件的真實和準確的副本。 |
| (Iii) | 一張完美的證書。 |
| (Iv) | 《新聞》的執行和交付[借款人/擔保人]以下貸款文件： |
| a) | [如屬新借款人，則在適用的情況下加入票據]; |
| b) | [加入《安全協議》]; |
| c) | [如果是新的[借款人/擔保人]維護屏蔽賬户(S)、屏蔽賬户協議(S)與 _]；但該凍結賬户協議(S)可在行政代理同意的較後日期交付；及 |
| d) | 在貸款文件要求的範圍內，行政代理或抵押品代理可能合理要求的其他文件和協議。 |
| (d) | 應行政代理的請求，行政代理應收到新的書面法律意見。[借款人S/擔保人S]致行政代理和貸款人的律師，涉及與新的[借款人/擔保人]、本合同第4(C)(Iv)節所指的貸款文件和/或行政代理可能合理要求的由此而預期的交易。 |
I-3
| (e) | 在貸款文件要求的範圍內，抵押品代理應已收到適用法律要求或管理代理或抵押品代理合理要求創建或 完善根據擔保文件擬創建的留置權的所有文件和票據，包括UCC融資報表和凍結賬户協議(受上文(C)條的但書的約束)，並且所有此類文件和票據應已如此存檔、登記或記錄，以令行政代理滿意。 |
| (f) | 最新消息[借款人/擔保人]應已全額支付所有合理費用並記錄在案自掏腰包代理人因準備、談判、執行和交付本合同及本合同第4節所述其他貸款文件而發生的費用，包括但不限於代理人律師的合理和書面費用、收費和支出。 |
| 5. | 其他的。 |
| (a) | 本合併合同可簽署若干份副本，也可由每一方當事人簽署一份單獨的副本，在簽署和交付時，每份副本應為正本，所有副本一起構成一份文書。 |
| (b) | 本聯名書及本合同中提及的其他貸款文件和票據表示雙方對本合同擬進行的交易的完全理解。任何事先的談判或討論不得限制、修改或以其他方式影響本協議的規定。 |
| (c) | 任何關於本合併條款或本合併申請的任何條款在任何方面和任何情況下都無效、非法或不可執行的確定，不應影響此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性或可執行性，或本合併條款的任何其他條款的有效性、合法性或可執行性。 |
| (d) | 最新消息[借款人/擔保人]保證並表示新的[借款人/擔保人]不依賴行政代理、抵押品代理或其他貸款方或其律師的任何陳述或擔保訂立本合同。 |
| (e) | 本合併應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋(法律衝突規則除外，但包括一般義務法第5-1401條和第5-1402條)。 |
| (f) | 就信貸協議和其他貸款文件而言，本聯合文件應被視為構成所有目的的貸款文件。 |
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]
I-4
茲證明，自下列日期起，本聯名書已由其正式和正式授權的人員正式籤立並交付，特此聲明。
| 新的[借款人/擔保人]: | ||
| [_______________________________] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 管理代理： | ||
| 北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 抵押品代理： | ||
| 美國銀行，N.A.作為Collateral Agent | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
I-5
| 已確認並同意： | ||
| 牽頭借款人： | ||
| 巴內斯和諾布爾教育公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 現有借款人： | ||
| [____________________________________] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 現有擔保人： | ||
| [____________________________________] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
I-6
補充時間表
[請參閲附件]
I-7
附件J
DDA通知形式
DDA通知
在 公司信頭上註明-每個存放處一個
, 20
| 致： | [銀行名稱和地址] |
| 回覆： | [____________________] |
隨附附件A中引用的賬號
尊敬的先生/女士：
本信涉及本文所附附件A中提到的 賬户號碼以及任何其他存管賬户（統稱為“存管賬户”），其中 [______________], a [______________]地址為[____________________________](該公司)，現在或以後與您保持聯繫。賬户一詞也應指您在此之前或之後向公司或為公司的賬户簽發的任何存單、投資或其他債務證據。
根據本公司與北卡羅來納州美國銀行之間的各種協議，這是一個全國性的銀行協會，辦事處設在聯邦街100號，4這是馬薩諸塞州波士頓02110號Floor作為抵押品代理(以該身份，在此稱為抵押品代理)，為了自身的利益和貸款方和某些其他信用方(貸款方)的利益，公司已向抵押品代理授予抵押品代理(為了自身和貸款方的利益)， 除其他事項外，公司擁有S的賬户、應收賬款、庫存和從這些賬户獲得的收益，包括但不限於現在或以後存入賬户或由此證明的收益。因此，賬户的當前內容和所有 未來內容構成抵押品代理S的抵押品。
除非您收到抵押品代理的書面通知，通知抵押品代理和其他貸方在賬户中的權益已經終止，否則每個賬户中不時存入的所有資金，扣除任何最低餘額，不得超過您要求在每個賬户中保持的附件B中規定的金額，轉移的頻率應不低於每天，僅如下所示：
(A)通過自動結算所轉賬、託存轉賬支票或電子轉存轉賬至：
| [____________________] | ||||||
| ABA編號： | [_____________] | |||||
| 帳號： | [_____________] | |||||
| 參考資料： | 巴諾教育公司 | |||||
或
(B)抵押品代理人的高級人員不時以書面指示你。
J-1
應抵押品代理人的書面要求，應向抵押品代理人提供一份有關該賬户的每份對賬單的副本，地址如下(如抵押品代理人向您發出書面通知，該地址可在七(7)天內更改)：
| 北卡羅來納州美國銀行 | ||||||
| 聯邦街100號，4樓 | ||||||
| 馬薩諸塞州波士頓02110] | ||||||
| 請注意： | [_____________] | |||||
| 參考資料： | 巴諾教育公司 | |||||
您在執行抵押品代理人關於 賬户的任何命令或指示時將受到充分保護，而不會就抵押品代理人S發出該等命令或指示的權利或權限或任何付款的應用進行任何查詢，前提是您的行為不存在重大疏忽、不守信用或 故意不當行為。本協議並無任何意圖，亦不得視為修改本公司與抵押品代理(其中包括)之間的貸款安排及與此相關而簽訂的貸款文件的條款下本公司及抵押品代理的權利及義務。
本函件僅可由公司與抵押品代理人的一名高級職員簽署的書面通知修改，並可僅由抵押品代理人的一名高級職員簽署的書面通知終止。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| [貸款方] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
| 抄送： | 北卡羅來納州美國銀行 |
J-2
附件A
帳目
[見所附的 ]
J-3
附件B
最大帳户餘額
[請參閲附件]1
| 1 | 抵押品代理人須附上文件，列出《DDA通知》所涵蓋的每個賬户的最高DDA餘額。對於每個帳户，最高DDA餘額等於(A)1,000美元乘以(B)在該帳户中保持存款的商店總數。 |
J-4
附件K
信用卡通知表格
信用卡通知
在公司信頭上準備 -每個處理器一個
, 20
| 致： | [信用卡處理商的名稱和地址](處理器？？) |
| 回覆： | [____________________](《The Company》) |
商户帳號：[____________]
尊敬的 先生/女士：
根據本公司、本公司的某些子公司、美國銀行(一家全國性銀行協會，辦事處位於馬薩諸塞州波士頓02110號聯邦街100號4樓)作為貸款人和其他信貸方(信貸方)組成的辛迪加的抵押品代理人(以抵押品代理人的身份)簽訂的各種協議(經修訂、修訂和重述、重述、補充或以其他方式修改並不時生效的《信貸協議》)，公司已為貸方的利益向抵押品代理授予了與公司提交給處理商處理的信用卡費用(費用)有關的所有付款的擔保權益，以及處理商因此而欠公司的金額(信用卡收益)。
1.在處理人收到抵押品代理人高級職員的書面通知之前，處理人可能不時向公司支付的所有款項應繼續以不低於每天的頻率轉賬，僅限於：
(A)通過自動結算所轉賬、存管轉賬支票或電子存管轉賬至：
| [____________________] | ||||||
| ABA編號： | [_____________] | |||||
| 帳號： | [_____________] | |||||
| 參考資料： | 巴諾教育公司 | |||||
[____________________]
或
(B)擔保品代理人的一名高級人員可能會不時以書面指示處理人。
K-1
2.應擔保品代理人的書面要求，應將處理人向公司提供的每份定期報表的副本提供給擔保品代理人，地址如下(該地址可在擔保品代理人向處理人發出書面通知的七(7)日內更改)：
| 北卡羅來納州美國銀行 | ||||||
| 聯邦街100號，4樓 | ||||||
| 馬薩諸塞州波士頓02110] | ||||||
| 請注意： | [_____________] | |||||
| 參考資料： | [_____________] | |||||
3.處理人在執行抵押品代理人關於費用和信用卡收益的任何命令或指示時應受到充分保護，而不會就抵押品代理人S發出該命令或指示的權利或權限或根據該命令或指示支付的任何款項的應用進行任何詢問，但條件是處理人不得有重大疏忽、失信或故意不當行為。本協議並無任何意圖，亦不得視為修改本公司及抵押品代理根據信貸協議或本公司與抵押品代理(其中包括)簽署的任何其他相關文件的條款下的權利及義務。
本函件僅可經處理人、本公司和擔保品代理人的一名高級職員的書面協議修改，並可僅由擔保品代理人的一名高級職員簽署的書面通知終止。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| [貸款方] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
| 抄送： | 北卡羅來納州美國銀行 |
K-2
展品L
受阻賬户控制協議格式
存款賬户控制協議
(激活後的帳户帳户)
本協議於20_[巴內斯和諾布爾教育公司]關於以下事項的_
A.銀行已同意為公司建立和維護存款賬户編號_(該賬户)。
B.公司已通知銀行，根據公司、其某些附屬公司、某些貸款人和代理商之間的某些信貸安排(融資安排)，公司已授予代理商對帳户中公司的所有權利、所有權和權益的持續擔保權益(交易留置權)以及存放在帳户中的支票和其他付款 指示或物品(支票)。
C.公司、代理商和銀行簽訂本協議 以證明S代理人對該賬户和此類支票的擔保權益，並規定處置存入該賬户的支票淨收益。
D.本公司為S銀行客户(定義見UCC第4 104(1)(E)節)。銀行確認： (1)銀行已以 的名義開立賬户；(2)賬户是《美國消費者委員會》第9-102(A)(29)節所界定的存款賬户；(3)銀行是一家銀行(如《美國商品交易委員會》第9-102條所界定)，並以這種身份就該賬户行事。
據此，公司、代理商和銀行協議如下：
1.(A)本協議證明S代理控制了該賬户。儘管銀行和公司之間管理帳户的基本協議 中有任何相反的規定，但銀行將遵守代理髮出的指示，指示在未經公司進一步同意的情況下處置帳户中的資金。
(B)公司聲明並向代理人和銀行保證，公司沒有轉讓或授予該帳户的擔保權益或存入該帳户的任何支票 。
(C)除第4款允許外，公司不會允許賬户受到任何其他 質押、轉讓、留置權、押記或任何形式的產權負擔的約束，本文所指的S代理擔保權益除外。
2.在激活期內(定義見下文)，銀行應禁止公司從賬户中提取任何款項。在激活期之前，公司可以正常方式通過帳户操作和處理業務，包括從帳户中提取 ，但與代理人的契約未經代理人事先書面同意，不會關閉帳户。如果公司違反本協議，銀行不承擔任何責任。激活期間
L-1
在此期間及之後的每個營業日，銀行應將賬户中的所有可用餘額按通知中指定的賬户(定義見下文)轉給代理商。激活期是指自S銀行收到代理人以附件A形式發出的書面通知(該通知)之日起至本行收到代理人通知終止之日起的一段合理時間內不超過兩個工作日的期間。A？營業日是指除週六、週日和銀行節假日外的每一天。如果在銀行的合理決定下，資金受到凍結、爭議或法律程序的限制，無法提取資金，則資金不可用。
3.銀行同意，在代理人根據融資安排書面通知交易留置權已終止之前，不得沖銷、計入、扣除或以其他方式從賬户中提取資金，但第4款允許的除外。
4. 允許銀行對該賬户進行充值：
(A)與賬户有關或與本協議有關的正常和慣例費用；和
(B)如果存入賬户的任何支票因任何原因或任何違反保修索賠的行為而退還時未付；和
(C)任何賬户調整，因為它涉及編碼錯誤或由於慣常的銀行做法而產生的其他調整。
5.(A)如果賬户餘額不足以補償銀行與賬户或本協議相關的任何費用、賬户調整或應付銀行或退回支票的費用，公司同意按要求向銀行支付到期銀行的金額。如公司在S要求付款後五天內未向銀行付款，代理商同意在銀行向代理商提出要求後五天內向銀行支付該金額。未能向銀行付款的行為構成對本協議的違反。
(B)公司在此授權銀行在不事先通知的情況下，不時從公司在銀行的任何其他賬户中扣除銀行根據第5(A)款應支付的一筆或多筆款項。
6.(A)銀行將把有關存款的信息發送到以下為公司指定的地址或公司給銀行的信函中另有規定的地址。
(B)除提供給公司的銀行對帳單原件外，銀行還將向代理人提供該對帳單的複印件。
7.(A)銀行不對公司或代理人承擔任何費用、索賠、損失、損害或費用 (損害賠償)，但因其行為或不行為構成重大疏忽或故意不當行為而直接造成的損害除外。
(B)在任何情況下，銀行均不對任何特殊、間接、懲罰性或後果性損害負責，包括但不限於利潤損失。
(C)如果(I)不作為或延遲採取行動是由於超出銀行S合理控制範圍的情況造成的，包括但不限於法律約束、緊急情況、政府、民事或軍事當局的行動或不作為、火災、
L-2
罷工、停工或其他勞資糾紛、戰爭、暴亂、盜竊、洪水、地震或其他自然災害、公共或私人或公共運營商通信或傳輸設施的故障、 設備故障、公司或代理商的疏忽或過失，或(Ii)S銀行有理由相信該行為將違反任何政府當局的任何指導方針、規則或規定而導致的此類故障或延誤。
(D)銀行沒有義務查詢或確定S公司是否對代理人負有違約義務，或者代理人是否有權向銀行提供通知。銀行可以依賴其真誠地相信是真實的、由適當的一方發出的通知和通信。
(E)儘管本協議中有任何其他規定，但在根據《美國聯邦法典》第11章由公司提起或針對公司提起訴訟的情況下，或者在根據當時適用的聯邦或州法律啟動任何類似案件的情況下，根據當時適用的聯邦或州法律，規定公司免除債務人或保護債權人，銀行可採取銀行認為必要的行動，以遵守管理法規的所有適用條款，因此不得違反本協議。
(F)銀行應被允許遵守與賬户或任何支票有關的任何令狀、徵款令或其他類似的司法或監管命令或程序，並且不應因此而違反本協議。
8.公司和代理人應共同和各自賠償銀行因S銀行提供本協議所述服務引起的或與之有關的任何性質的任何和所有責任、索賠、成本、開支和損害(包括但不限於合理和有文件記錄的工作人員律師費用、其他合理和有文件記錄的S律師費用和任何合理和有文件記錄的費用和開支)，並使其不受損害。本節不適用於 可歸因於銀行嚴重疏忽或故意不當行為的任何成本或損害。S公司和S代理人在本節項下的義務在本協議終止後繼續有效。
9.公司和代理人在收到S銀行的發票後，應共同和分別向銀行支付銀行因執行本協議和本協議項下要求的任何文書或協議而產生的所有合理和有據可查的費用、 費用和律師費(包括內部法律服務的分攤費用)，包括但不限於因解決任何衝突、爭議、有關權利或訴訟權的動議或其他行動而產生的任何合理費用、開支和費用，或在根據美國法典第11章提出的案件中執行S銀行權利的其他行動。公司同意在收到S銀行的發票後，向銀行支付銀行在編制和管理本協議(包括對本協議的任何修改或本協議項下要求的文書或協議)過程中發生的所有合理費用、開支和律師費(包括分配的內部法律服務費用)。
10.本協議的終止和轉讓如下：
(A)代理商可以通知公司和銀行交易留置權已根據融資安排終止，從而終止本協議。代理商也可以終止或在S提前書面通知公司和銀行的30天內轉讓本協議，但任何此類轉讓只能轉讓給代理商的關聯公司或全資子公司。銀行可以提前30天書面通知公司和代理商終止本協議。除非獲得代理人的書面同意並事先書面通知銀行，否則公司不得終止本協議。
(B)儘管有第10(A)款的規定，如果公司或代理人違反本協議的任何條款或與銀行的任何其他協議，銀行可隨時以書面通知公司和代理人終止本協議。
L-3
11. (A)每一方代表並向其他各方保證：(I)本協議構成其正式授權的、合法的、有效的、具有約束力的和可執行的義務；(Ii)履行本協議項下的義務和完成本協議項下的交易不會(A)構成或 違反其證書或公司章程、章程或合夥協議(視情況而定)，或違反其作為一方或受其約束的任何重要合同的條款，或 (B)導致違反適用於本協議的任何法律、法規、判決、法令或政府命令；以及(Iii)已獲得允許執行、交付、履行和完成本 協議和本協議項下預期的交易所需的所有批准和授權。
(B)雙方同意，自公司使用本協議規定的服務的每一天起，應視為作出第(11(A)款中的每一項陳述和保證並 續訂。
(C)銀行表示：(I)賬户已按上文D段所述設立，並將以本協議終止前的方式保存；(Ii)賬户或賬户內任何時間存入或記入賬户貸方的任何資金或存款都不會或將不會被任何文書證明(如UCC第9-102節所定義)，或構成或將構成投資財產(如UCC第9-102節所定義)。
12.(A)本協議只能通過公司、代理人和銀行簽署的書面形式進行修改；但S銀行的收費可由銀行在30天前書面通知公司後更改。
(B)本協議可以副本形式簽署；所有此類副本應僅構成一個相同的協議。
(C)如果本協議與任何其他文件或書面或口頭聲明之間發生任何衝突，則以本協議為準。本協議取代任何一方先前與本協議標的有關的所有諒解、書面、建議、陳述和溝通，無論是口頭的還是書面的。
(D)本協定應按照紐約州的法律解釋，而不涉及該州的法律衝突原則。紐約州應被視為是S銀行對該賬户的管轄權(如UCC第9-304節所定義)。
13.本協定項下發出的任何書面通知或其他書面通信，應寄往各方在本協定簽字頁上規定的地址或一方以書面規定的其他地址。除本合同另有明確規定外，任何此類通知自收到之日起生效。
14.本協議中的任何內容不得在銀行與公司或代理人之間建立任何代理、受託、合資或合夥關係。公司和代理同意，本協議中包含的任何內容或本協議各方之間的任何交易過程均不構成銀行向公司或代理提供信貸的承諾或其他義務。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]
L-4
茲證明，自上述日期起，雙方已由其正式授權的高級職員簽署本協議。
| [巴內斯和諾布爾教育公司] （公司） |
||||||||||||
| 通知地址： | ||||||||||||
| 發信人： | ||||||||||||
| 姓名： | ||||||||||||
| 標題： | 請注意： | |||||||||||
| 傳真： | ||||||||||||
| 美國銀行，北美，以代理人 （特工） |
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| 通知地址： | ||||||||||||
| 發信人： | ||||||||||||
| 姓名： | ||||||||||||
| 標題： | 請注意： | |||||||||||
| 傳真： | ||||||||||||
| （銀行） | ||||||||||||
| 通知地址： | ||||||||||||
| 發信人： | ||||||||||||
| 姓名： | ||||||||||||
| 標題： | 請注意： | |||||||||||
| 傳真： | ||||||||||||
L-5
附件A
存款賬户控制協議
[代理信頭]
| 致： | [銀行] |
[地址]
| 回覆： | [巴諾教育公司] |
賬號_
女士們、先生們：
請參閲日期為__ [巴諾教育公司]、我們和您就上述帳户（“收件箱”帳户收件箱）。根據 協議第2條，我們特此通知您我們對賬户行使控制權，並指示您將資金轉入我們的賬户，具體如下：
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銀行名稱： |
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| 銀行地址： |
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| ABA編號： |
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| 帳户名： |
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| 帳號： |
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| 受益人姓名： |
| 非常真誠地屬於你， | ||||||
| ________________________________, | ||||||
| 作為代理 | ||||||
| 發信人： | ||||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： |
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| 確認人： | ||||||
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, | ||||||
| 如銀行 | ||||||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||||||
| 標題： |
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L-6
附件M
一般通知格式
告示
日期： 、20
[美國銀行
作為管理代理
零售金融集團
聯邦街100號，4樓
馬薩諸塞州波士頓02110]
注意：_
女士們、先生們：
請參考日期為2024年6月10日的特定修訂和重新簽署的信用協議(經修訂、修訂和重述、重述、補充或以其他方式修改並不時生效的信用協議)，其中包括(I)特拉華州的Barnes&Noble Education，Inc.作為自己和其他借款人的主要借款人(以這種身份，主要借款人)，(Ii)不時與其他借款人簽約的其他借款人，(Iii)不時的擔保人，(Iv)作為行政代理、抵押品代理和擺動額度貸款人的美國銀行，(V)不時作為貸款人的貸款人，(Vi)作為聯合辛迪加代理的摩根大通銀行、富國銀行、National Association和Truist Bank，以及(Vii)作為共同文件代理的公民銀行、N.A.和地區銀行。此處使用但未定義的大寫術語 應具有信貸協議中規定的含義。
根據信用證協議的下列條款，主要借款人特此通知您：
| ☐ | 根據信貸協議條款發出通知的行動、事件或事件已經發生 。本合同附件為附表1，描述了該行為、事件或事件以及信貸協議中要求本通知的條款(S)。 |
| ☐ | 根據第7.02(G)節，貸款方將進行一項投資，根據其定義構成允許的收購。現以附表2的形式附上一份關於該附表所指明項目的證明。 |
| ☐ | 根據第7.02(K)節，貸款方將進行投資。本合同附件為附表3，是關於其中所列項目的證明。 |
| ☐ | 根據第7.06(D)節，主要借款人將就其股權(除不合格股票外)支付現金股息，或回購、贖回或以其他方式收購其發行的股權。現以附表4的形式附上一份關於其中所指明項目的證明。 |
| ☐ | 根據第7.07(C)節的規定，牽頭借款人應提前償還、贖回、購買、作廢或以其他方式償還債務。現以附表5的形式附上一份關於其中所指明項目的證明。 |
M-1
| 非常真誠地屬於你， | ||
| Barnes&Noble Education，Inc.作為主要借款人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
M-2
附表1
對行動或事件的描述：
信貸協議條款(S)要求此 通知：
M-3
附表2
根據允許收購定義的第7.02(G)節和第(C)款，牽頭借款人特此提交書面證明，證明如下：
在投資生效之前和之後，未發生或將因投資而出現違約事件。
[自重述生效日期起和之後至少已經過去兩年。]1
A.截至擬議投資完成之日的可用性將等於 或超過（i）當時貸款上限的百分之二十（20%）和（ii）52，500，000美元中的較大者。
可用性：
| 1. | 可用性 | |||
| （a） 貸款上限 |
||||
| (i) 總承諾 |
[$325,000,000] | |||
| (ii) 借貸擔保基礎 |
||||
| (iii) 第1（a）（i）行和第1（a）（ii）行中較小者 |
||||
| （b） 總成績 |
||||
| (i) 所有循環貸款的未償金額 |
||||
| (ii) 所有LC義務的未償金額 |
||||
| (iii) 第2（b）（i）行加2（b）（ii） |
||||
| （c） 貸款上限減去未償貸款總額 [第1（a）（iii）行減去 1（b）（iii）] |
||||
| 2. | 可用性[（i）第1行（c）和（ii）零中較大者] | |||
| 3. | 貸款上限的20% [第1（a）（iii）行x 0.2] | |||
| 4. | 合規性： | [是][不是] | ||
B.擬議投資完成之日後的預計超額可用性將等於或 超過（i）當時貸款上限的百分之二十（20%）和（ii）52，500，000美元中的較大者。
| 1 | 貸款方根據信貸協議第6.01（a）、 （b）或（c）條提交截至2024年12月31日或之後期間的財務報表並根據信貸協議第6.02（a）條提交合規證書後，證明遵守了第7.15（a）條規定的契約 ，信貸協議的（b）和（c）（無論此類契約是否正在根據此類章節的條款進行測試），對於許可的 收購，上述指定的兩年期限應符合付款條件，交付此類財務報表和合規證書後，即被視為滿意。 |
M-4
預計超額可用性2:
| 1. | 可用性 | |||
| （a） 貸款上限 |
||||
| (i) 總承諾 |
[$325,000,000] | |||
| (ii) 借貸擔保基礎 |
||||
| (iii) 第1（a）（i）行和第1（a）（ii）行中較小者 |
||||
| （b） 總成績 |
||||
| (i) 所有循環貸款的未償金額 |
||||
| (ii) 所有LC義務的未償金額 |
||||
| (iii) 第2（b）（i）行加2（b）（ii） |
||||
| （c） 貸款上限減去未償貸款總額 [第1（a）（iii）行減去 1（b）（iii）] |
||||
| 2. | 可用性[（i）第1行（c）和（ii）零中較大者] | |||
| 3. | 貸款上限的20% [第1（a）（iii）行x 0.2] | |||
| 4. | 合規性： | [是][不是] | ||
C.截至投資完成之日，超額可用性將等於或超過 （i）當時貸款上限的百分之二十（20%）和（ii）52，500，000美元中的較大者。
形式超額可用性3:
| 1. | 可用性 | |||
| （a） 貸款上限 |
||||
| (i) 總承諾 |
[$325,000,000] | |||
| (ii) 借貸擔保基礎 |
||||
| (iii) 第1（a）（i）行和第1（a）（ii）行中較小者 |
||||
| （b） 總成績 |
||||
| (i) 所有循環貸款的未償金額 |
||||
| (ii) 所有LC義務的未償金額 |
||||
| (iii) 第2（b）（i）行加2（b）（ii） |
||||
| （c） 貸款上限減去未償貸款總額 [第1（a）（iii）行減去 1（b）（iii）] |
||||
| 2 | 對於適用的計算日期，計算應反映該計算日期後的六個月期間每個 財年月的預計平均可用性。 |
| 3 | 對於適用的計算日期，計算應反映在該計算日期之前最近結束的三個財政月期間每個 財年的預計平均可用性，並確定為適用的交易或付款已在該三個財政月期間開始時完成。 |
M-5
| 2. | 可用性[（i）第1行（c）和（ii）零中較大者] | |||
| 3. | 貸款上限的20% [第1(A)(Iii)行x 0.20] | |||
| 4. | 合規性： | [是][不是] | ||
和
[D.☐根據信用協議第6.01(A)、(B)或(C)條規定的財務報表和根據信用協議第6.02(A)條規定的合規證書確定的截至截至標的交易前最近一個月最後一天的測算期最後一天確定的綜合固定費用覆蓋率，並對其進行調整以使擬議投資在該測算期的第一天生效，等於或大於1.10到1.00：4 5
(合併固定費用覆蓋率 )
| 1. | 該測算期的綜合EBITDA： | |||
| (A)最近完成的計量期間的 綜合淨收入 ： |
||||
| 另加在計算該綜合淨收入時扣除的下列款項： |
||||
| (B) 綜合利息收費： |
||||
| (C) 聯邦、州、地方和外國所得税的規定(扣除任何税收抵免)： |
||||
| (D) 折舊和攤銷費用： |
||||
| (E)減少綜合淨收入的其他費用或虧損，但在該期間(包括後進先出準備金)或任何未來期間並非現金項目( )： |
||||
| (F)在該期間因發行信貸協議所允許的權益而扣除的 費用，但在該期間和以後的所有會計期間，此類費用是並將是非現金項目： |
||||
| (G) 重組成本和支出，包括(X)與重述生效日期或之前發生的交易有關的成本和支出(無論如何不得超過實際發生的金額)和(Y)與任何此類交易有關的成本和支出 |
||||
| 4 | 綜合固定費用覆蓋率應在形式上執行此類 指定交易的依據。 |
| 5 | 僅在任何指定交易的情況下，(I)在滿足合規條件後，以及(Ii)只要(X)截至該指定交易日期的可用性，(Y)該指定交易日期之前的預計超額可用性和(Z)該指定交易擬議完成日期之後的預計超額可用性，在每種情況下，均應等於或超過(I)當時貸款上限的25%和(Ii)65,000,000美元之間的較大者，借款人不應被要求證明符合該特定交易的綜合固定費用覆蓋率要求。 |
M-6
| 在重述生效日期後的任何期間內發生的金額，總計不超過500萬美元，包括任何會計年度的此類成本和費用(或該會計年度內發生的較少金額)： |
||||
| (H) 第1(A)至(G)行的總和： |
||||
| 減去計算合併淨利潤時包含的以下內容： |
||||
| (I) 所有增加綜合淨收入的非現金收益 (在每一種情況下或由牽頭借款人和其他貸款方在該計量期內)，均根據公認會計準則在綜合基礎上確定：6 |
||||
| (J) 綜合息税前利潤及攤銷前利潤[線路1(H)減去線路1(I)]: |
||||
| 2. | 減去以下各項的總和：
(A)在該計量期內進行的 資本支出(與許可收購相關的支出除外)： |
|||
| 加號 |
||||
| (B) 在該測算期內以現金支付或要求以現金支付的聯邦、州、地方和外國所得税的總額： |
||||
| (C) 第2(A)行與第2(B)行的總和： |
||||
| 3. | 可用於固定費用的現金流[線路1(J)減去線路2(C)]: | |||
| 4. | 在該測算期內的償債費用： | |||
| (A)根據公認會計原則在綜合基礎上確定的以現金支付或要求以現金支付的 綜合利息費用 |
||||
| 加號 |
||||
| (B)根據公認會計原則綜合確定的計量期內因債務(不包括債務，但包括但不限於資本租賃債務)而支付的本金(允許再融資除外)或必須支付的本金( )： |
||||
| (C) 償債費用[4號線(A)和4號線(B)之和]: |
||||
| 6 | 合併EBITDA的計算應不包括處置任何資本資產、子公司、部門、業務或業務線所產生的所有收益或收入。 |
M-7
| 5. | 加上主要借款人和其他貸款方在最近完成的測算期內以現金支付或由其支付的所有限制性付款的總額，根據 GAAP在綜合基礎上確定： | |||
| 6. | 固定電荷 [4號線（c）和5號線之和]: | |||
| 7. | 合併固定費用覆蓋率 [3號線除以6號線]: | |||
| 8. | 合規性： | [是][不是]] | ||
M-8
附表3
根據信貸協議第7.02（k）條，主要借款人特此提供以下書面證明：
在投資生效之前和之後，投資並未發生或將發生違約事件。
[自重述生效日期起和之後至少已經過去兩年。]1
截至擬議投資完成之日的可用性將等於或超過（i）當時 貸款上限的百分之二十（20%）和（ii）52，500，000美元中的較大者。
可用性：
| 1.可用性 |
||
| （a） 貸款上限 |
||
| (i) 總承諾 |
[$325,000,000] | |
| (ii) 借貸擔保基礎 |
||
| (iii) 第1（a）（i）行和第1（a）（ii）行中較小者 |
||
| （b） 總成績 |
||
| (i) 所有循環貸款的未償金額 |
||
| (ii) 所有LC義務的未償金額 |
||
| (iii) 第2（b）（i）行加2（b）（ii） |
||
| （c） 貸款上限減去未償貸款總額 [第1（a）（iii）行減去 1（b）（iii）] |
||
| 2.可用性 [（i）第1行（c）和（ii）零中較大者] | ||
| 3.貸款上限的20% [第1（a）（iii）行x 0.2] | ||
| 4、合規性 | [是][不是] | |
擬議主題交易完成之日後的預計超額可用性將等於 或超過（i）當時貸款上限的百分之二十（20%）和（ii）52，500，000美元中的較大者。
1貸款方根據信貸協議第6.01（a）、（b）或（c）條提交截至2024年12月31日或之後期間的財務報表並根據信貸協議第6.02（a）條提交合規證書後，證明遵守了第7.15（a）條規定的契約，信貸協議的（b）和（c）（無論該等契約是否正在根據該等章節的條款進行測試），對於信貸協議下另行允許的投資，上述指定的兩年期應受付款條件的限制，交付此類財務報表和合規證書後，即被視為滿意。
M-1
預計超額可用性2:
| 1.可用性 |
||
| （a） 貸款上限 |
||
| (i) 總承諾 |
[$325,000,000] | |
| (ii) 借貸擔保基礎 |
||
| (iii) 第1（a）（i）行和第1（a）（ii）行中較小者 |
||
| （b） 總成績 |
||
| (i) 所有循環貸款的未償金額 |
||
| (ii) 所有LC義務的未償金額 |
||
| (iii) 第2（b）（i）行加2（b）（ii） |
||
| （c） 貸款上限減去未償貸款總額 [第1（a）（iii）行減去 1（b）（iii）] |
||
| 2.可用性 [（i）第1行（c）和（ii）零中較大者] | ||
| 3.貸款上限的20% [第1（a）（iii）行x 0.2] | ||
| 4、合規性 | [是][不是] | |
截至主題交易完成之日，超額可用性將等於或超過 （i）當時貸款上限的百分之二十（20%）和（ii）52，500，000美元中的較大者。
形式超額可用性3:
| 1.可用性 |
||
| （a） 貸款上限 |
||
| (i) 總承諾 |
[$325,000,000] | |
| (ii) 借貸擔保基礎 |
||
| (iii) 第1（a）（i）行和第1（a）（ii）行中較小者 |
||
| （b） 總成績 |
||
| (i) 所有循環貸款的未償金額 |
||
| (ii) 所有LC義務的未償金額 |
||
| (iii) 第2（b）（i）行加2（b）（ii） |
||
| （c） 貸款上限減去未償貸款總額 [第1（a）（iii）行減去 1（b）（iii）] |
||
| 2 | 對於適用的計算日期，計算應反映該計算日期後的六個月期間每個 財年月的預計平均可用性。 |
| 3 | 對於適用的計算日期，計算應反映在確定的計算日期之前最近結束的測算期內每個 財政月的預計平均可獲得性，如同適用的交易或付款已在該六個月期初完成一樣。 |
M-2
| 2. 可用性[（i）第1行（c）和（ii）零中較大者] |
||
| 3. 貸款上限的20%[第1(A)(Iii)行x 0.20] |
||
| 4、 合規性 |
[是][不是] | |
M-3
[☐於計量期最後一天所釐定的綜合固定費用覆蓋率 截至標的交易前最近一個月最後一天為止，而信貸協議第6.01(A)、(B)或(C)條所指的財務報表及信貸協議第6.02(A)條所指的合規證書已由牽頭借款人交付行政代理，並經調整以使建議投資在該期間生效，猶如該等投資發生在該計量期的第一天一樣。等於或大於1.10到1.00：4 5
(綜合固定費用覆蓋率)
| 1. | 該測算期的綜合EBITDA： | |||||
| (a) | 最近完成的測算期的綜合淨收入： | |||||
|
| ||||||
| 另加在計算該綜合淨收入時扣除的下列款項： | ||||||
| (b) | 綜合利息費用： | |||||
|
| ||||||
| (c) | 聯邦、州、地方和外國所得税撥備(扣除任何税收抵免)： | |||||
|
| ||||||
| (d) | 折舊和攤銷費用： | |||||
|
| ||||||
| (e) | 減少合併淨收入的其他費用或損失，在該期間(包括後進先出準備金)或任何未來期間不屬於現金項目： | |||||
|
| ||||||
| (f) | 在此期間因發行信貸協議允許的股權而扣除的費用，前提是此類費用在計入時和以後的所有會計期間是並將是非現金項目： | |||||
|
| ||||||
| (g) | 重組成本和支出，包括(X)與重述生效日期或之前發生的交易有關的成本和支出(無論如何不得超過實際發生的金額)和(Y)在重述生效日期後的任何期間內發生的任何此類金額，在任何財政年度內的此類成本和支出合計最高可達5,000,000美元(或該會計年度內發生的較小金額)： | |||||
|
| ||||||
| (h) | 第1(A)至(G)行的總和： | |||||
|
| ||||||
| 減去計算合併淨利潤時包含的以下內容： | ||||||
| 4 | 綜合固定費用覆蓋率應在形式上執行此類 指定交易的依據。 |
| 5 | 僅在任何指定交易的情況下，(I)在滿足合規條件和 (Ii)只要(X)截至該指定交易日期的可用性，(Y)該指定交易日期之前的預計超額可獲得性和(Z)該指定交易擬完成之日之後的預計超額可獲得性，在每種情況下都應等於或超過(I)當時貸款上限的25%和(Ii)$65,000,000，借款人無需證明符合此類指定交易的綜合 固定費用覆蓋率要求。 |
M-4
| (i) | 增加綜合淨收入的所有非現金收益(在每一種情況下或由牽頭借款人和其他貸款方在該測算期內)，均根據公認會計準則在綜合 基礎上確定：6 | |||||
|
| ||||||
| (j) | 合併EBITDA[線路1(H)減去線路1(I)]: | |||||
|
| ||||||
| 2. | 減去以下各項的總和： | |||||
| (a) | 在該測算期內進行的資本支出(與許可收購相關的資本支出除外)： | |||||
|
| ||||||
| 加號 | ||||||
| (b) | 在該測算期內以現金支付或要求以現金支付的聯邦、州、地方和外國所得税的總額： | |||||
|
| ||||||
| (c) | 2號線(A)和2號線(B)之和： | |||||
|
| ||||||
| 3. | 可用於固定費用的現金流[線路1(J)減去線路2(C)]: | |||||
|
| ||||||
| 4. | 在該測算期內的償債費用： | |||||
|
| ||||||
| (a) | 根據公認會計原則在綜合基礎上確定的以現金支付或被要求以現金支付的綜合利息費用： | |||||
|
| ||||||
| 加號 | ||||||
| (b) | 因債務(不包括債務，但包括但不限於資本租賃債務)而支付或必須支付的本金(允許再融資除外)，根據公認會計原則綜合確定。 | |||||
|
| ||||||
| (c) | 償債收費[4號線(A)和4號線(B)之和]: | |||||
|
| ||||||
| 5. | 加上主要借款人和其他貸款方在最近完成的測算期內以現金支付或由其支付的所有限制性付款的總額，根據公認會計原則在綜合基礎上確定： | |||||
|
| ||||||
| 6. | 固定電荷 [4號線（c）和5號線之和]: | |||||
| 7. | 合併固定費用覆蓋率 [3號線除以6號線]: | |||||
|
| ||||||
| 8. | 合規性： | [是][不是]] | ||||
6合併EBITDA的計算應排除處置任何資本資產、子公司、部門、業務或業務線所產生的所有收益或收入。
M-5
附表4
根據信貸協議第7.06(D)節的規定，牽頭借款人特此提交下列書面證明：
在主題交易生效之前和之後，未發生或將因 主題交易而出現違約事件。
自重述生效日期起和之後至少已經過去兩年。
截至擬議主題交易完成之日的可用性將等於或超過（i）當時貸款上限的百分之二十 （20%）和（ii）52，500，000美元中的較大者。
可用性：
| 1. | 可用性 | |||||||
| (a) | 貸款上限 | |||||||
| (i) | 總承諾額 | [$325,000,000] | ||||||
| (Ii) | 借款基數 | |||||||
|
| ||||||||
| (Iii) | 第1（a）（i）行和第1（a）（ii）行中較小者 | |||||||
|
| ||||||||
| (b) | 未清償債務總額 | |||||||
| (i) | 所有循環貸款的未償金額 | |||||||
|
| ||||||||
| (Ii) | 所有LC義務的未償金額 | |||||||
|
| ||||||||
| (Iii) | 第2（b）（i）行加2（b）（ii） | |||||||
|
| ||||||||
| (c) | 貸款上限減去未償貸款總額 [第1（a）（iii）行減去1（b）（iii）] | |||||||
| 2. | 可用性[（i）第1行（c）和（ii）零中較大者] | |||||||
|
| ||||||||
| 3. | 貸款上限的20% [第1（a）（iii）行x 0.2] | |||||||
|
| ||||||||
| 4, | 合規性 | [是][不是] | ||||||
|
| ||||||||
擬議主題交易完成之日後的預計超額可用性將等於 或超過（i）當時貸款上限的百分之二十（20%）和（ii）52，500，000美元中的較大者。
預計超額可用性7:
| 1. | 可用性 | |||||||
| (a) | 貸款上限 | |||||||
| (i) | 總承諾額 | [$325,000,000] | ||||||
| (Ii) | 借款基數 | |||||||
|
| ||||||||
| 7 | 對於適用的計算日期，計算應反映該計算日期後的六個月期間每個 財年月的預計平均可用性。 |
M-6
| (Iii) | 第1（a）（i）行和第1（a）（ii）行中較小者 | |||||||
|
| ||||||||
| (b) | 未清償債務總額 | |||||||
| (i) | 所有循環貸款的未償金額 | |||||||
|
| ||||||||
| (Ii) | 所有LC義務的未償金額 | |||||||
|
| ||||||||
| (Iii) | 第2（b）（i）行加2（b）（ii） | |||||||
|
| ||||||||
| (c) | 貸款上限減去未償貸款總額 [第1（a）（iii）行減去1（b）（iii）] | |||||||
|
| ||||||||
| 2. | 可用性[（i）第1行（c）和（ii）零中較大者] | |||||||
|
| ||||||||
| 3. | 貸款上限的20% [第1（a）（iii）行x 0.2] | |||||||
|
| ||||||||
| 4, | 合規性 | [是][不是] | ||||||
|
| ||||||||
截至主題交易完成之日，超額可用性將等於或超過 （i）當時貸款上限的百分之二十（20%）和（ii）52，500，000美元中的較大者。
形式超額可用性8:
| 1. | 可用性 | |||||||
| (a) | 貸款上限 | |||||||
| (i) | 總承諾額 | [$325,000,000] | ||||||
| (Ii) | 借款基數 | |||||||
|
| ||||||||
| (Iii) | 第1（a）（i）行和第1（a）（ii）行中較小者 | |||||||
|
| ||||||||
| (b) | 未清償債務總額 | |||||||
| (i) | 所有循環貸款的未償金額 | |||||||
|
| ||||||||
| (Ii) | 所有LC義務的未償金額 | |||||||
|
| ||||||||
| (Iii) | 第2（b）（i）行加2（b）（ii） | |||||||
|
| ||||||||
| (c) | 貸款上限減去未償貸款總額 [第1（a）（iii）行減去1（b）（iii）] | |||||||
|
| ||||||||
| 2. | 可用性[（i）第1行（c）和（ii）零中較大者] | |||||||
|
| ||||||||
| 3. | 貸款上限的20% [第1(A)(Iii)行x 0.20] | |||||||
|
| ||||||||
| 4, | 合規性 | [是][不是] | ||||||
|
| ||||||||
| 8 | 對於適用的計算日期，計算應反映在該計算日期之前最近結束的三個財政月期間每個 財年的預計平均可用性，並確定為適用的交易或付款已在該三個財政月期間開始時完成。 |
M-7
[截至測量最後一天確定的綜合固定費用覆蓋率 截至主題交易前最近一個月的最後一天的期間，根據第6.01（a）條的財務報表，信貸協議的（b）或（c）以及 根據第6.02（a）條提供的合規證書信貸協議的第一部分已由主要借款人交付給行政代理，經調整以在該期間使擬議主題交易生效，就好像該主題交易發生在該測量期的第一天一樣，等於或大於1.10至1.00： 910
| （綜合固定費用覆蓋率） | ||||||
| 1. | 該測算期的綜合EBITDA： | |||||
| (a) | 最近完成的測算期的綜合淨收入： | |||||
|
| ||||||
| 另加在計算該綜合淨收入時扣除的下列款項： | ||||||
| (b) | 綜合利息費用： | |||||
|
| ||||||
| (c) | 聯邦、州、地方和外國所得税撥備(扣除任何税收抵免)： | |||||
|
| ||||||
| (d) | 折舊和攤銷費用： | |||||
|
| ||||||
| (e) | 減少合併淨收入的其他費用或損失，在該期間(包括後進先出準備金)或任何未來期間不屬於現金項目： | |||||
|
| ||||||
| (f) | 在此期間因發行信貸協議允許的股權而扣除的費用，前提是此類費用在計入時和以後的所有會計期間是並將是非現金項目： | |||||
|
| ||||||
| (g) | 重組成本和支出，包括(X)與重述生效日期或之前發生的交易有關的成本和支出(無論如何不得超過實際發生的金額)和(Y)在重述生效日期後的任何期間內發生的任何此類金額，在任何財政年度內的此類成本和支出合計最高可達5,000,000美元(或該會計年度內發生的較小金額)： | |||||
|
| ||||||
| (h) | 第1(A)至(G)行的總和： | |||||
|
| ||||||
| 減去計算合併淨利潤時包含的以下內容： | ||||||
| 9 | 綜合固定費用覆蓋率應在形式上執行此類 指定交易的依據。 |
| 10 | 僅在任何主題交易的情況下，（i）在滿足合規條件後，並且 （ii）只要（x）截至該主題交易日期的可用性，（y）在該主題交易日期之前的形式超額可用性和（z）在該主題交易日期之後的預計超額可用性，在每種情況下，等於或超過（i）當時貸款上限的25%和（ii）65，000，000美元中的較大者，借款人無需證明符合此類主題交易的綜合 固定費用覆蓋率要求。 |
M-8
| (i) | 所有增加綜合淨利潤的非現金收益（在該計量期內，主要借款人和其他貸款方的情況下或由主要借款人和其他貸款方進行），所有這些收益均根據GAAP在綜合基礎上確定：11 | |||||
|
| ||||||
| (j) | 合併EBITDA[線路1(H)減去線路1(I)]: | |||||
|
| ||||||
| 2. | 減去以下各項的總和： | |||||
| (a) | 在該測算期內進行的資本支出(與許可收購相關的資本支出除外)： | |||||
|
| ||||||
| 加號 | ||||||
| (b) | 在該測算期內以現金支付或要求以現金支付的聯邦、州、地方和外國所得税的總額： | |||||
|
| ||||||
| (c) | 2號線(A)和2號線(B)之和： | |||||
|
| ||||||
| 3. | 可用於固定費用的現金流[線路1(J)減去線路2(C)]: | |||||
|
| ||||||
| 4. | 在該測算期內的償債費用： | |||||
| (a) | 根據公認會計原則在綜合基礎上確定的以現金支付或被要求以現金支付的綜合利息費用： | |||||
|
| ||||||
| 加號 | ||||||
| (b) | 因債務(不包括債務，但包括但不限於資本租賃債務)而支付或必須支付的本金(允許再融資除外)，根據公認會計原則綜合確定。 | |||||
|
| ||||||
| (c) | 償債收費[4號線(A)和4號線(B)之和]: | |||||
|
| ||||||
| 5. | 加上主要借款人和其他貸款方在最近完成的測算期內以現金支付或由其支付的所有限制性付款的總額，根據公認會計原則在綜合基礎上確定： | |||||
|
| ||||||
| 6. | 固定電荷 [4號線（c）和5號線之和]: | |||||
| 7. | 合併固定費用覆蓋率 [3號線除以6號線]: | |||||
|
| ||||||
| 8. | 合規性： | [是][不是]] | ||||
| 11 | 合併EBITDA的計算應不包括處置任何資本資產、子公司、部門、業務或業務線所產生的所有收益或收入。 |
M-9
附表5
根據信貸協議第7.07（c）條，主要借款人特此提供以下書面證明：
在主題交易生效之前和之後，未發生或將因 投資而出現違約事件。
自重述生效日期起和之後至少已經過去兩年。
截至擬議主題交易完成之日的可用性將等於或超過（i）當時貸款上限的百分之二十 （20%）和（ii）52，500，000美元中的較大者。
可用性：
| 1.可用性 |
||||
| （a） 貸款上限 |
||||
| (i) 總承諾 |
[$325,000,000] | |||
| (ii) 借貸擔保基礎 |
||||
|
|
|
|||
| (iii) 第1（a）（i）行和第1（a）（ii）行中較小者 |
||||
|
|
|
|||
| （b） 總成績 |
||||
| (i) 所有循環貸款的未償金額 |
||||
|
|
|
|||
| (ii) 所有LC義務的未償金額 |
||||
|
|
|
|||
| (iii) 第2（b）（i）行加2（b）（ii） |
||||
|
|
|
|||
| （c） 貸款上限減去未償貸款總額 [第1（a）（iii）行減去 1（b）（iii）] |
||||
|
|
|
|||
| 2. 可用性[（i）第1行（c）和（ii）零中較大者] |
||||
|
|
|
|||
| 3. 貸款上限的20%[第1（a）（iii）行x 0.2] |
||||
|
|
|
|||
| 4、 合規性 |
[是][不是] | |||
|
|
|
|||
擬議主題交易完成之日後的預計超額可用性將等於 或超過（i）當時貸款上限的百分之二十（20%）和（ii）52，500，000美元中的較大者。
預計超額可用性12:
| 1.可用性 |
||
| （a） 貸款上限 |
||
| (i) 總承諾 |
[$325,000,000] | |
| (ii) 借貸擔保基礎 |
||
|
| ||
| 12 | 對於適用的計算日期，計算應反映該計算日期後的六個月期間每個 財年月的預計平均可用性。 |
M-10
| (iii) 第1（a）（i）行和第1（a）（ii）行中較小者 |
||
|
| ||
| （b） 總成績 |
||
| (i) 所有循環貸款的未償金額 |
||
|
| ||
| (ii) 所有LC義務的未償金額 |
||
|
| ||
| (iii) 第2（b）（i）行加2（b）（ii） |
||
|
| ||
| （c） 貸款上限減去未償貸款總額 [第1（a）（iii）行減去 1（b）（iii）] |
||
|
| ||
| 2. 可用性[（i）第1行（c）和（ii）零中較大者] |
||
|
| ||
| 3. 貸款上限的20%[第1（a）（iii）行x 0.2] |
||
|
| ||
| 4、 合規性 |
[是][不是] | |
|
| ||
截至主題交易完成之日，超額可用性將等於或超過 （i）當時貸款上限的百分之二十（20%）和（ii）52，500，000美元中的較大者。
形式超額可用性13:
| 1.可用性 |
||||
| （a） 貸款上限 |
||||
| (i) 總承諾 |
[$325,000,000] | |||
| (ii) 借貸擔保基礎 |
||||
|
|
|
|||
| (iii) 第1（a）（i）行和第1（a）（ii）行中較小者 |
||||
|
|
|
|||
| （b） 總成績 |
||||
| (i) 所有循環貸款的未償金額 |
||||
|
|
|
|||
| (ii) 所有LC義務的未償金額 |
||||
|
|
|
|||
| (iii) 第2（b）（i）行加2（b）（ii） |
||||
|
|
|
|||
| （c） 貸款上限減去未償貸款總額 [第1（a）（iii）行減去 1（b）（iii）] |
||||
|
|
|
|||
| 2. 可用性[（i）第1行（c）和（ii）零中較大者] |
||||
|
|
|
|||
| 3. 貸款上限的20%[第1(A)(Iii)行x 0.20] |
||||
|
|
|
|||
| 4、 合規性 |
[是][不是] | |||
|
|
|
|||
| 13 | 對於適用的計算日期，計算應反映在該計算日期之前最近結束的三個財政月期間每個 財年的預計平均可用性，並確定為適用的交易或付款已在該三個財政月期間開始時完成。 |
M-11
[截至測量最後一天確定的綜合固定費用覆蓋率 截至主題交易前最近一個月的最後一天的期間，根據第6.01（a）條的財務報表，信貸協議的（b）或（c）以及 根據第6.02（a）條提供的合規證書信貸協議的第一部分已由主要借款人交付給行政代理，經調整以在該期間使擬議主題交易生效，就好像該主題交易發生在該測量期的第一天一樣，等於或大於1.10至1.00： 14 15
| （綜合固定費用覆蓋率） | ||||||
| 1. | 該測算期的綜合EBITDA： | |||||
| (a) | 最近完成的測算期的綜合淨收入： | |||||
|
| ||||||
| 另加在計算該綜合淨收入時扣除的下列款項： | ||||||
| (b) | 綜合利息費用： | |||||
|
| ||||||
| (c) | 聯邦、州、地方和外國所得税撥備(扣除任何税收抵免)： | |||||
|
| ||||||
| (d) | 折舊和攤銷費用： | |||||
|
| ||||||
| (e) | 減少合併淨收入的其他費用或損失，在該期間(包括後進先出準備金)或任何未來期間不屬於現金項目： | |||||
|
| ||||||
| (f) | 在此期間因發行信貸協議允許的股權而扣除的費用，前提是此類費用在計入時和以後的所有會計期間是並將是非現金項目： | |||||
|
| ||||||
| (g) | 重組成本和支出，包括(X)與重述生效日期或之前發生的交易有關的成本和支出(無論如何不得超過實際發生的金額)和(Y)在重述生效日期後的任何期間內發生的任何此類金額，在任何財政年度內的此類成本和支出合計最高可達5,000,000美元(或該會計年度內發生的較小金額)： | |||||
|
| ||||||
| (h) | 第1(A)至(G)行的總和： | |||||
|
| ||||||
| 減去計算合併淨利潤時包含的以下內容： | ||||||
| 14 | 綜合固定費用覆蓋率應在形式上執行此類 指定交易的依據。 |
| 15 | 僅在任何主題交易的情況下，（i）在滿足合規條件後，並且 （ii）只要（x）截至該主題交易日期的可用性，（y）在該主題交易日期之前的形式超額可用性和（z）在該主題交易日期之後的預計超額可用性，在每種情況下，等於或超過（i）當時貸款上限的25%和（ii）65，000，000美元中的較大者，借款人無需證明符合此類主題交易的綜合 固定費用覆蓋率要求。 |
M-12
| (i) | 增加綜合淨收入的所有非現金收益(在每一種情況下或由牽頭借款人和其他貸款方在該測算期內)，均根據公認會計準則在綜合 基礎上確定：16 | |||||
|
| ||||||
| (j) | 合併EBITDA[線路1(H)減去線路1(I)]: | |||||
|
| ||||||
| 2. | 減去以下各項的總和： | |||||
| (a) | 該計量期內發生的資本支出（與獲準收購有關的支出除外）：加 | |||||
|
| ||||||
| (b) | 在該測算期內以現金支付或要求以現金支付的聯邦、州、地方和外國所得税的總額： | |||||
|
| ||||||
| (c) | 2號線(A)和2號線(B)之和： | |||||
|
| ||||||
| 3. | 可用於固定費用的現金流[線路1(J)減去線路2(C)]: | |||||
|
| ||||||
| 4. | 在該測算期內的償債費用： | |||||
| (a) | 根據公認會計原則在綜合基礎上確定的以現金支付或被要求以現金支付的綜合利息費用： | |||||
|
| ||||||
| 加號 | ||||||
| (b) | 因債務(不包括債務，但包括但不限於資本租賃債務)而支付或必須支付的本金(允許再融資除外)，根據公認會計原則綜合確定。 | |||||
|
| ||||||
| (c) | 償債收費[4號線(A)和4號線(B)之和]: | |||||
|
| ||||||
| 5. | 加上主要借款人和其他貸款方在最近完成的測算期內以現金支付或由其支付的所有限制性付款的總額，根據公認會計原則在綜合基礎上確定： | |||||
|
| ||||||
| 6. | 固定電荷 [4號線（c）和5號線之和]: | |||||
|
| ||||||
| 7. | 合併固定費用覆蓋率 [3號線除以6號線]: | ] | ||||
|
| ||||||
| 8. | 合規性： | [是][不是]] | ||||
| 16 | 合併EBITDA的計算應不包括處置任何資本資產、子公司、部門、業務或業務線所產生的所有收益或收入。 |
M-13
附件N-1
美國税務合規證書格式
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)
美國税務遵從證書
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)
茲提及修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2024年6月10日，其中包括：(I)Barnes&Noble教育公司，特拉華州的一家公司，作為自己和其他借款人的主要借款人(以該身份，主要借款人)；(Ii)不時的其他借款人；(Iii)不時的擔保人；(Iv)美國銀行，N.A.，作為行政代理、抵押品代理和擺動貸款機構，(V)貸款方，(Vi)摩根大通銀行，N.A.，富國銀行，國家協會和Truist銀行，作為聯合辛迪加代理，以及(Vii)公民銀行，N.A.和地區銀行，作為共同文件代理(修訂、修訂、重述、重述、補充或以其他方式修改，並不時生效，信貸協議)。根據信貸協議第3.01節的規定，簽署人茲 證明：(A)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的票據(S)(S))的唯一記錄和實益擁有人，(B)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(C)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的任何借款人的百分之十的股東，以及(D)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受管制外國公司。
以下籤署人已在IRS Form W-8BEN或IRS Form上向行政代理和主要借款人提供了其非美國個人身份的證書W-8BEN-E(或繼承人表格)， (視適用情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(A)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知牽頭借款人和行政代理，以及(B)簽字人應始終向牽頭借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，時間可以是每次付款給簽名人的日曆年度，也可以是付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除本協議另有規定外，信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
[外國貸款人名稱]
| 發信人： |
||
| 姓名： |
||
| 標題： |
日期： ，20
N-1-1
附件N-2
美國税務合規證書格式
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)
美國税務遵從證書
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)
茲提及修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2024年6月10日，其中包括：(I)Barnes&Noble教育公司，特拉華州的一家公司，作為自己和其他借款人的主要借款人(以該身份，主要借款人)；(Ii)不時的其他借款人；(Iii)不時的擔保人；(Iv)美國銀行，N.A.，作為行政代理、抵押品代理和擺動貸款機構，(V)貸款方，(Vi)摩根大通銀行，N.A.，富國銀行，國家協會和Truist銀行，作為聯合辛迪加代理，以及(Vii)公民銀行，N.A.和地區銀行，作為共同文件代理(修訂、修訂、重述、重述、補充或以其他方式修改，並不時生效，信貸協議)。根據信貸協議第3.01節的規定，簽署人茲證明：(A)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益擁有人，(B)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(C)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的任何借款人的10%股東，以及(D)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受管制外國公司。
以下簽名人已向其參與的發件人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格中的非美國人身份證明 W-8BEN-E(或繼承人表格)，視何者適用而定。簽署本證書即表示簽字人同意：(A)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，以及(B)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
[參賽者姓名]
| 發信人： |
||
| 姓名： |
||
| 標題： |
日期： ，20
N-2-1
附件N-3
美國税務合規證書格式
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)
美國税務遵從證書
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)
茲提及修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2024年6月10日，其中包括：(I)Barnes&Noble教育公司，特拉華州的一家公司，作為自己和其他借款人的主要借款人(以該身份，主要借款人)；(Ii)不時的其他借款人；(Iii)不時的擔保人；(Iv)美國銀行，N.A.，作為行政代理、抵押品代理和擺動貸款機構，(V)貸款方，(Vi)摩根大通銀行，N.A.，富國銀行，國家協會和Truist銀行，作為聯合辛迪加代理，以及(Vii)公民銀行，N.A.和地區銀行，作為共同文件代理(修訂、修訂、重述、重述、補充或以其他方式修改，並不時生效，信貸協議)。根據信貸協議第3.01節的規定，簽署人在此證明：(A)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(B)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(C)在此類參與方面，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行。(D)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指任何借款人的10%股東，及(E)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其要求投資組合利息豁免的每個合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(A)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(B)(B)向申請投資組合利息豁免的每一名該等合夥人/成員S的實益擁有人(如適用)遞交一份美國國税表W-8IMY 及一份美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(或國税表W-8BEN-E)(或繼任表)。簽署本證書即表示簽字人同意：(I)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人，(Ii)簽字人應始終向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年的任何一個日曆年。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
[參賽者姓名]
| 發信人： |
||
| 姓名： |
||
| 標題： |
日期： ，20
N-3-1
證物N-4
美國税務合規證書格式
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)
美國税務遵從證書
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)
茲提及修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2024年6月10日，其中包括：(I)Barnes&Noble教育公司，特拉華州的一家公司，作為自己和其他借款人的主要借款人(以該身份，主要借款人)；(Ii)不時的其他借款人；(Iii)不時的擔保人；(Iv)美國銀行，N.A.，作為行政代理、抵押品代理和擺動貸款機構，(V)貸款方，(Vi)摩根大通銀行，N.A.，富國銀行，國民協會和SunTrust Bank，作為聯合辛迪加代理，以及(Vii)Citizens Bank，N.A.和Regions Bank，作為共同文件代理(修訂、修訂和重述、重述、補充或以其他方式修改並不時生效的信貸協議)。根據《信貸協議》第3.01節的規定，簽署人茲證明：(A)它是提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄所有人，(B)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S)(S))的唯一實益擁有人，(C)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的授信而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(D)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指任何借款人的百分之十股東，及(E)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向行政代理和主要借款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(A)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或繼任者表格)，或(B)IRS表格W-8IMY連同IRS表格(br}W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(or後續表格）（如適用）來自每一位申請投資組合利息豁免的合夥人/成員受益所有人 。通過簽署本證書，以下籤署人同意（i）如果本證書上提供的信息發生變化，以下籤署人應立即通知主要借款人和 行政代理，和（ii）以下籤署人應始終向主要借款人和行政代理提供每次付款的日曆年內正確填寫且當前有效的證書 向以下籤署人支付，或在此類付款前兩個日曆年之一支付。
除非本文另有定義，否則 信貸協議中定義和本文使用的術語應具有信貸協議中賦予的含義。
[貸款人名稱]
| 發信人： |
||
| 姓名： |
||
| 標題： |
日期： ，20
N-4-1
