附件3.2
的修訂證明書
經修訂及重述的公司註冊證書
巴諾教育公司
Barnes&Noble Education，Inc.是一家根據和憑藉特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明：
| 1. | 該公司的名稱是巴諾教育公司。公司註冊證書原件已於2012年7月5日提交給特拉華州州務卿(特拉華州州務卿)(經修訂並在緊接本文件通過和生效之前生效)，公司最初註冊時所用的名稱為Nook Media Inc.。 |
| 2. | 修訂和重新發布的公司註冊證書(註冊證書)已於2015年7月31日提交給特拉華州國務卿。 |
| 3. | 公司註冊證書由2017年9月21日提交給特拉華州州務卿的《修訂和重新修訂的公司註冊證書》進行了修訂。 |
| 4. | 公司董事會(董事會)正式通過決議，提出對公司註冊證書的這項擬議修正案，並宣佈上述修正案是可取的，並要求在公司股東會議上審議和批准。 |
| 5. | 公司董事會根據以下公司註冊證書的規定正式通過了決議，規定自東部夏令時下午5：01起，自本修訂證書提交特拉華州州務卿之日起，公司每股一百(100)股已發行普通股和 每股面值為0.01美元的普通股(普通股)應轉換為一(1)股普通股，每股面值0.01美元，自該日期起。 |
| 6. | 現對公司註冊證書作進一步修正，修改第四條第3款，增加新的第(E)款如下： |
？(E)在本修訂證書(生效時間)生效後，本公司在生效時間之前發行、發行或持有的S公司普通股每股面值0.01美元的舊普通股(舊普通股)將自動重新分類併合併為數量較少的股份(無需任何進一步行動)，以便在緊接生效時間之前發行和發行的或由公司持有的每一百(100)股舊普通股重新分類為一(1)股普通股。面值每股0.01美元，公司(新普通股)，不增加或減少公司法定資本或繳入盈餘的金額(反向股票拆分)。董事會應為發行該數量的新普通股作出準備 ，否則因反向股票拆分而產生的持有人的任何零碎股份應四捨五入至新普通股的下一個整數數量。在緊接生效時間之前代表舊普通股 股份的任何股票，在生效時間起及之後，將自動地代表新普通股的股份數目，而無需出示該股票以供交換，該等舊普通股的股份應重新分類為新普通股的股份數目，加上按上述方式發行的新普通股的份額(如有的話)。
| 7. | 根據董事會的決議，根據特拉華州《公司法總則》第222條的規定，公司股東大會正式召開，並在接到通知後召開，會上根據法規要求的必要數量的股份投票贊成上述修正案。 |
| 8. | 上述修正案是根據特拉華州《公司法總則》第242條的規定正式通過的。 |
[簽名頁面如下]
[修改證書的簽名頁]
茲證明，Barnes&Noble Education，Inc.已安排本修訂證書由其祕書於 11這是2024年6月的一天。
| 巴內斯和諾布爾教育公司 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·C.米勒 | |
| 邁克爾·C·米勒 | ||
| 公司祕書 | ||