附件3.1

修訂證明書

的

修訂和重述公司註冊證書

的

巴諾教育公司

Barnes&Noble Education，Inc.是一家根據和憑藉特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明：

1.

該公司的名稱是巴諾教育公司。公司註冊證書原件已於2012年7月5日提交給特拉華州州務卿(特拉華州州務卿)(經修訂並在緊接本文件通過和生效之前生效)，公司最初註冊時所用的名稱為Nook Media Inc.。

2.

修訂和重新發布的公司註冊證書(註冊證書)已於2015年7月31日提交給特拉華州國務卿。

3.

公司註冊證書由2017年9月21日提交給特拉華州州務卿的《修訂和重新修訂的公司註冊證書》進行了修訂。

4.

公司董事會(董事會)正式通過決議，提出對公司註冊證書的這項擬議修正案，並宣佈上述修正案是可取的，並要求在公司股東會議上審議和批准。

5.

現對公司註冊證書作進一步修正，刪除第四條第1款的全部內容，改為：

？第1節.公司有權發行的各類股票的總股數為10,005,000,000股，包括(1)5,000,000股優先股，每股面值0.01美元(優先股)和(2)10,000,000股普通股，每股面值0.01美元(普通股)。不論特拉華州公司法第242(B)(2)條(或其任何後續條文)的規定如何，優先股或普通股的法定股份數目均可由有權就該等股份投票的公司股票的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股份數目)， 且不需要優先股或普通股的持有人就同一類別分別投票。儘管本修訂後的公司註冊證書或細則中包含前述語句和任何其他相反的規定，但只要滿足第242(D)(2)(A)條的條件，任何與特拉華州公司法第242(D)(2)條規定的事項有關的修訂和重新發布的公司註冊證書，只需獲得第242(D)(2)條規定的股東投票。

6.

根據董事會的決議，根據特拉華州《公司法總則》第222條的規定，公司股東大會正式召開，並在接到通知後召開，會上根據法規要求的必要數量的股份投票贊成上述修正案。

7.

上述修正案是根據特拉華州《公司法總則》第242條的規定正式通過的。

[簽名頁面如下]

[修改證書的簽名頁]

茲證明，Barnes&Noble Education，Inc.已安排本修訂證書由其祕書於 10^這是2024年6月的一天。

巴內斯和諾布爾教育公司
發信人：
		邁克爾·C·米勒
		公司祕書