美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：
(908) 991-2665
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果8-K申請表的目的是同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
根據《交易法》第14 a-12條徵集材料（17 CFR(240.14a-12) |
根據 規則14D-2(B)項下《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b）） |
根據 規則第13E-4(C)條《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c）） |
根據該法第12(B)節登記的證券：
班級名稱 |
交易 符號 |
交易所名稱 在其上註冊的 | ||
通過複選標記來確定註冊人是否是1933年證券法第405條（本章第230.405條）或年證券交易法第12 b-2條中定義的新興成長型公司 1934年（§240.12b-2 of本章)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
| 項目 1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
於2024年6月10日(“截止日期”)，Barnes&Noble Education，Inc.(“公司”、“bned”、“we”或“our”)及其若干附屬公司不時修訂、重述及延長其與美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理、抵押品代理及迴旋貸款機構、銀行及其他貸款人的現有基於資產的信貸安排的到期日(該等經修訂及重述的信貸安排，即“重新設定的ABL貸款安排”)。根據重新簽署的ABL貸款安排，貸款人已承諾提供一項為期四年的資產擔保循環信貸安排，承諾本金總額最高可達3.25億美元。重新簽署的ABL貸款的到期日為2028年6月9日。
在本公司選擇時，重訂ABL貸款項下的利息應按有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)計算，該利率的最低年利率為2.50%，另加3.50%的年息差，或(Y)年利率的利差，年利率下限為3.50%，另加2.50%的年息差，前提是在本公司連續六個月的財務指標符合某些財務指標的情況下，一年制自結算日起計，上述利差每年遞減0.25%。
信貸協議載有慣常的負面契諾，限制本公司招致或承擔額外債務、授予或準許留置權、作出投資、作出有限制付款及其他指定付款、與其他實體合併、處置或收購資產或與聯屬公司進行交易等的能力。此外，重新啟用的反洗錢機制還包括下列財務維護契約：
| • | 在截止日期後六個月之後，本公司必須維持(X)截止日期後前三十(30)個月的最低可獲得性(如信貸協議所定義)和(Y)截止日期後三十(30)個月後的3,000萬美元； |
| • | 自截至2025年5月31日的月份開始，公司須維持不低於1.10至1.00的綜合固定費用覆蓋率(定義見重新設定的ABL融資機制)，並將在隨後12個月的每個財政月的最後一天每月進行測試；以及 |
| • | 從截至2024年10月31日的季度開始，公司必須保持最低綜合EBITDA(定義見重新設定的ABL貸款)，並將在每個會計季度的最後一天進行季度測試，測試範圍包括：(A)第一個測試日期的往績六個月期間，(B)第二個測試日期的往績九個月期間，以及(C)此後的往績12個月期間。 |
重新設立的ABL融資機制不需要保留首席重組官，也不需要組建或維持公司董事會的任何特別委員會。
信貸協議載有慣常的違約事件，包括不償還根據重新訂立的ABL貸款機制所欠的債務、重大違反陳述及保證、未能履行或遵守契諾、其他重大債務違約、慣常的ERISA違約事件、破產及無力償債、重大判決、抵押品留置權失效、控制權變更或停止營業。
就重訂ABL融資機制而言，與重訂ABL融資機制第八修正案有關的應付1.00%費用(X)50%於2024年9月2日及(Y)50%於2025年6月10日到期及應付。
前述對信貸安排的描述並不完整，其全部內容是通過參考信貸協議進行限定的，該協議的副本作為附件10.1以表格8-K形式附在本報告中，並通過引用併入本第1.01項。
| 項目 3.02 | 股權證券的未登記銷售。 |
2024年6月10日，就公司股東根據日期為2024年4月16日的備用、證券購買和債務轉換協議(“購買協議”)以及公司和某些投資者之間批准的先前宣佈的交易(“交易”)完成交易一事，公司以私募方式發行了總計1,925,343,642股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，收購價格為每股0.05美元。致Toro 18 Holdings LLC、Selz Family 2011 Trust、Outerbridge Capital Management，LLC、Val Fundco，LLC和TopLids LendCo，LLC。根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免，發行的債券免於註冊。
| 項目 3.03 | 對擔保持有人權利的實質性修改。 |
在表格8-K第3.03項所要求的範圍內，以下第5.03項中包含的信息通過引用併入本文。
| 項目 5.02 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
2024年6月10日，在交易完成之際，小馬裏奧·戴爾·埃拉、David·戈爾德、邁克爾·胡斯比、史蒂文·帕納戈斯、海軍中將約翰·瑞安、羅裏·華萊士和拉斐爾·華蘭德辭去了公司董事會的職務。該等辭職並非全部或部分因與本公司或本公司管理層有任何分歧所致。
| 項目 5.03 | 公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。 |
在2024年6月5日召開的股東特別大會上，公司股東通過並通過了經修正的公司註冊證書修正案，將公司普通股的法定股份數量從200,000,000股增加到10,000,000股(《法定股份修正案》)。公司於2024年6月10日向特拉華州國務卿提交了授權股份修正案，該修正案在備案時生效。
在特別會議上，公司股東還批准了一項修訂後的公司註冊證書修正案，以按100比1的比例對公司普通股進行反向拆分(“反向拆分修正案”)。該公司於2024年6月11日向特拉華州國務卿提交了反向拆分修正案，該修正案將於下午5：01生效。東部時間2024年6月11日(“生效時間”)。
反向拆分修正案規定，在生效時，公司每100股已發行和已發行普通股將自動合併為一股已發行和已發行普通股，每股面值不變。作為反向股票拆分的結果，每股行權價和/或在行使或歸屬所有當時已發行的股票和受限股票單位時可發行的股份數量將按比例進行調整，這將導致公司普通股在行使或歸屬該等股票期權和受限股票單位時預留供發行的股份數量按比例減少，而就股票期權而言，所有該等股票期權的行使價格按比例增加。此外，根據本公司股權補償計劃在緊接生效日期前預留供發行的股份數目將按比例減少。
不會因為反向股票拆分而發行零碎股份；相反，由於反向股票拆分而產生的任何零碎股票將四捨五入為拆分後普通股的下一個整數數量。反向股票拆分將按比例影響所有股東，不會影響任何股東對公司普通股的所有權百分比(除非反向股票拆分導致任何股東只擁有零碎股份)。
該公司的普通股將於2024年6月12日開市時開始在紐約證券交易所進行拆分調整交易。反向股票拆分後，公司普通股的新CUSIP編號為06777U200。
授權股份修正案和反向拆分修正案的前述概要通過參考分別作為附件3.1和3.2的授權股份修正案和反向拆分修正案進行整體限定，並通過引用併入本文。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
於2024年6月10日，本公司根據購買協議完成交易。在交易中，(I)公司通過5000萬美元的新股權投資和4500萬美元的完全支持股權發行獲得了9500萬美元的新股權資本總收益(扣除交易成本後的8000萬美元)；(Ii)公司現有的第二留置權貸款人、Fanatics Retail Group Fulfment、LLC、Fanatics LIDS College，Inc.和VitalSource Technologies將3400萬美元的未償還本金和任何應計和未付利息轉換為公司普通股；以及(Iii)本公司根據與其第一留置權貸款人達成的協議，修訂和延長其由美國銀行代理的現有基於資產的貸款安排，為公司提供最多3.25億美元的循環貸款安排，該循環貸款安排將於2028年到期。
2024年6月11日，本公司發佈了一份新聞稿，宣佈交易結束，該新聞稿作為附件99.1提交，並通過引用併入本文。
| 項目 9.01 | 財務報表和證物 |
展品 不是的。 |
描述 | |
| 3.1 | 修訂後的巴諾教育公司註冊證書。 | |
| 3.2 | 修訂後的巴諾教育公司註冊證書。 | |
| 10.1 | 修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2024年6月10日，由Barnes&Noble Education，Inc.作為借款人、貸款方、作為行政代理的美國銀行和其他代理方簽署。 | |
| 99.1 | Barnes S&Noble Education，Inc.於2024年6月11日發佈的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期：2024年6月11日
| Barnes&Noble教育公司 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·C.米勒 | |
| 姓名： | 邁克爾·C·米勒 | |
| 標題： | 企業發展與事務執行副總裁兼首席法律官 | |