附件4.1
應用材料公司
作為發行者
和
紐約梅隆銀行信託公司，N.A.
作為受託人
縮進
日期截至2024年6月11日
未受委託的債務證券
目錄
頁面
| 第一條定義 | 1 | |||||||
| 第1.01節 | 術語的定義 | 1 | ||||||
| 第二條. 證券的發行、描述、條款、執行、註冊和交換 |
9 | |||||||
| 第2.01節 | 證券的名稱和條款 | 9 | ||||||
| 第2.02節 | 證券及受託人證書格式 | 12 | ||||||
| 第2.03節 | 名稱;付款規定 | 14 | ||||||
| 第2.04節 | 執行和認證 | 15 | ||||||
| 第2.05節 | 轉讓和交換 | 16 | ||||||
| 第2.06節 | 臨時證券 | 23 | ||||||
| 第2.07節 | 殘缺、銷燬、遺失或失竊的證券 | 23 | ||||||
| 第2.08節 | 取消 | 24 | ||||||
| 第2.09節 | 義齒的好處 | 24 | ||||||
| 第2.10節 | 身份驗證代理 | 24 | ||||||
| 第2.11節 | 環球證券 | 25 | ||||||
| 第2.12節 | CUSIP編號 | 25 | ||||||
| 第2.13節 | 外幣計價證券 | 25 | ||||||
| 第2.14節 | 電匯 | 26 | ||||||
| 第2.15節 | 指定貨幣 | 26 | ||||||
| 第三條.擔保和償付基金條款的贖回 |
26 | |||||||
| 第3.01節 | 救贖 | 26 | ||||||
| 第3.02節 | 贖回通知 | 26 | ||||||
| 第3.03節 | 在贖回時付款 | 28 | ||||||
| 第3.04節 | 償債基金 | 28 | ||||||
| 第3.05節 | 用有價證券償還償債資金 | 28 | ||||||
| 第3.06節 | 贖回償債基金的證券 | 29 | ||||||
| 第四條.若干契諾 |
29 | |||||||
| 第4.01節 | 本金、保費及利息的支付 | 29 | ||||||
| 第4.02節 | 辦公室或機構的維護 | 29 | ||||||
| 第4.03節 | 付費代理商 | 30 | ||||||
| 第4.04節 | 高級船員就失責行為作出的聲明 | 30 | ||||||
| 第4.05節 | 委任以填補受託人職位空缺 | 30 | ||||||
| 第4.06節 | 存在 | 31 | ||||||
| 第4.07節 | 留置權的限制 | 31 | ||||||
| 第4.08節 | 對銷售/回租交易的限制 | 32 | ||||||
-i-
目錄
(續)
頁面
| 第五條企業持有人公司和受託人的名單和報告 | 33 | |||||||
| 第5.01節 | 公司將更新證券持有人的受託人姓名和地址 | 33 | ||||||
| 第5.02節 | 資料的保存；與證券持有人的溝通 | 33 | ||||||
| 第5.03節 | 公司的報告 | 33 | ||||||
| 第5.04節 | 受託人報告 | 34 | ||||||
| 第六條.受託人和機構持有人對違約事件的補救措施 | 34 | |||||||
| 第6.01節 | 違約事件 | 34 | ||||||
| 第6.02節 | 追討債項及由受託人強制執行的訴訟 | 36 | ||||||
| 第6.03節 | 募集資金的運用 | 37 | ||||||
| 第6.04節 | 對訴訟的限制 | 37 | ||||||
| 第6.05節 | 權利和補救措施累積;延遲或遺漏不是放棄 | 38 | ||||||
| 第6.06節 | 由證券持有人控制 | 38 | ||||||
| 第6.07節 | 承諾支付訟費 | 39 | ||||||
| 第6.08節 | 免除高利貸、保留或延期法 | 39 | ||||||
| 第七條.關於受託人 | 39 | |||||||
| 第7.01節 | 受託人的某些職責及責任 | 39 | ||||||
| 第7.02節 | 受託人的某些權利 | 40 | ||||||
| 第7.03節 | 受託人不負責陳述或證券發行 | 42 | ||||||
| 第7.04節 | 可能持有有價證券 | 42 | ||||||
| 第7.05節 | 信託資金 | 42 | ||||||
| 第7.06節 | 補償和報銷 | 42 | ||||||
| 第7.07節 | 依賴高級船員證書 | 43 | ||||||
| 第7.08節 | 取消資格；利益衝突 | 43 | ||||||
| 第7.09節 | 需要公司受託人；資格 | 44 | ||||||
| 第7.10節 | 辭職和免職；繼任人的任命 | 44 | ||||||
| 第7.11節 | 接受繼任人的委任 | 45 | ||||||
| 第7.12節 | 合併、轉換、合併或繼承業務 | 46 | ||||||
| 第7.13節 | 優先收取針對公司的索賠 | 46 | ||||||
| 第7.14節 | 預提税金 | 46 | ||||||
| 第八條.關於企業主 | 47 | |||||||
| 第8.01節 | 證券持有人的訴訟證據 | 47 | ||||||
| 第8.02節 | 證券持有人籤立的證明 | 48 | ||||||
| 第8.03節 | 誰可以被視為業主 | 48 | ||||||
| 第8.04節 | 公司擁有的某些證券不予理睬 | 49 | ||||||
| 第8.05節 | 對未來證券持有人具有約束力的行動 | 49 | ||||||
| 第九條。補充契據 | 50 | |||||||
| 第9.01節 | 未經證券持有人同意的補充契約 | 50 | ||||||
| 第9.02節 | 經證券持有人同意的補充契約 | 51 | ||||||
| 第9.03節 | 補充性義齒的效果 | 52 | ||||||
| 第9.04節 | 受補充契約影響的證券 | 52 | ||||||
| 第9.05節 | 附加契約的籤立 | 52 | ||||||
-II-
目錄
(續)
頁面
| 第十條繼任者 | 53 | |||||||
| 第10.01條 | 資產的合併、合併和出售 | 53 | ||||||
| 第10.02條 | 被取代的繼承人 | 53 | ||||||
| 第Xi條滿意度和排放 | 54 | |||||||
| 第11.01條 | 條款的適用性 | 54 | ||||||
| 第11.02條 | 義齒的滿意與解除 | 54 | ||||||
| 第11.03條 | 違約和解除義務;契約違約 | 55 | ||||||
| 第11.04條 | 存入資金將以信託形式持有 | 56 | ||||||
| 第11.05條 | 付款代理人持有的資金的支付 | 57 | ||||||
| 第11.06條 | 償還給公司的款項 | 57 | ||||||
| 第11.07條 | 復職 | 57 | ||||||
| 第十二條.股東、股東、高級官員和董事的豁免權 | 58 | |||||||
| 第12.01條 | 沒有追索權 | 58 | ||||||
| 第十三條。雜項條文 | 58 | |||||||
| 第13.01條 | 對繼承人和受讓人的影響 | 58 | ||||||
| 第13.02條 | 繼任者的行動 | 58 | ||||||
| 第13.03條 | 通告 | 58 | ||||||
| 第13.04條 | 治國理政法 | 60 | ||||||
| 第13.05條 | 將證券視為債項 | 60 | ||||||
| 第13.06條 | 合規證書和意見 | 61 | ||||||
| 第13.07條 | 交付受託人的文件格式 | 61 | ||||||
| 第13.08條 | 在工作日付款 | 61 | ||||||
| 第13.09條 | 與信託契約法衝突 | 61 | ||||||
| 第13.10條 | 同行 | 62 | ||||||
| 第13.11條 | 可分離性 | 62 | ||||||
| 第13.12條 | 沒有對其他協議的不利解釋 | 62 | ||||||
| 第13.13條 | 目錄、標題等。 | 62 | ||||||
| 第13.14條 | 同意管轄權和送達法律程序文件 | 63 | ||||||
| 第13.15條 | 放棄陪審團審訊 | 63 | ||||||
| 第13.16條 | 《美國愛國者法案》 | 63 | ||||||
| 第13.17條 | 不可抗力 | 63 | ||||||
| 第13.18條 | OFAC | 64 | ||||||
-III-
交叉參考表 *
| 經修訂的1939年《信託契約法》一節 |
義齒切面 | |
| 310(a) | 7.09 | |
| 310(b) | 7.087.10(b) | |
| 310(c) | 不適用 | |
| 311(a) | 7.13 | |
| 311(b) | 7.13 | |
| 311(c) | 不適用 | |
| 312(a) | 5.01 5.02(a) | |
| 312(b) | 5.02(b) | |
| 312(c) | 不適用 | |
| 313(a) | 5.04(a) | |
| 313(b) | 不適用 | |
| 313(c) | 不適用 | |
| 313(d) | 5.04(b) | |
| 314(a) | 5.03 | |
| 314(b) | 不適用 | |
| 314(c) | 13.06(a) | |
| 314(d) | 不適用 | |
| 314(e) | 13.06(b) | |
| 314(f) | 不適用 | |
| 315(a) | 7.01(B)(1)(I) | |
| 315(b) | 6.01(e) | |
| 315(c) | 7.01(a) | |
| 315(d) | 7.01(b)(1) | |
| 315(e) | 6.07 | |
| 316(a) | 6.06,8.04 | |
| 316(b) | 6.04 | |
| 316(c) | 8.01 | |
| 317(a) | 6.02(d) | |
| 317(b) | 4.03(b) | |
| 318(a) | 13.08 |
| * | 本對照表格不構成本契約的一部分，也不會對本契約中任何條款或條款的解釋產生任何影響。 |
-IV-
本承諾的日期為2024年6月11日，由Applied Matters，Inc.簽署，特拉華州 公司（收件箱公司）和紐約銀行梅隆信託公司，NA，不是以個人身份，而是僅以其作為受託人的身份（連同其繼任者和轉讓人一起，稱為 受託人）。
獨奏會
A.本契約規定發行無擔保債務證券（SEARCH證券SEARCH），本金總額無限 ，不時以一個或多個系列發行，並由受託人的證書進行認證。
B.本 本契約受《信託契約法》（定義如下）的條款約束，這些條款被視為已納入本契約，並應在適用的情況下受此類條款的約束。
C.根據其條款，使本契約成為一項有效且具有法律約束力的協議所需的一切工作均已完成。
因此，考慮到前提和持有人購買證券，為了證券持有人的平等和可分攤利益，雙方簽訂了以下契約和 協議：
第一條。
定義
第1.01節術語的定義。
本第1.01節中定義的術語(除本契約另有明確規定或文意另有所指外)對於本契約及其任何補充契約的所有目的，應具有本第1.01節中規定的各自含義，並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語 在信託契約法案中定義，或在經修訂的1933年證券法(證券法)中通過引用定義的信託契約法案中定義(除非本文另有明確規定或除文意另有所指外)，應具有在簽署本文書之日有效的信託契約法案和證券法中賦予該等術語的含義。本文中使用的所有未明確定義的會計術語 應具有在任何計算時根據美國公認會計原則賦予這些術語的含義。
？144A全球證券，對於任何系列證券，指帶有私募傳奇的一種或多種全球證券，其發行的面額總額將等於根據規則第144A條以全球形式出售的該系列證券的未償還本金金額 。
？附屬公司，對於任何指定的人，是指直接或間接控制或被該指定的人控制或控制，或與該指定的人直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，在針對 任何特定人員使用控制時，是指通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導此人的管理和政策的權力；控制和控制這兩個術語具有與前述相關的含義。
？適用程序？關於任何全球證券的任何轉讓或交換或為此而轉讓或交換的一系列證券的受益權益，是指在相關時間適用於此類轉讓或交換的託管、歐洲結算和Clearstream的規則和程序。
？身份驗證代理？指受託人根據第2.10節就所有或任何系列證券指定的所有或任何系列證券的身份驗證代理。
？《破產法》是指《美國法典》第11章或任何類似的聯邦或州法律，以免除債務人的債務。
Br}董事會指本公司的董事會或該董事會正式授權的任何委員會。
Br}決議是指經公司祕書或助理祕書認證的決議副本，該決議已由公司董事會正式通過，並在該證明的日期完全有效。
？營業日，就任何證券系列而言，指週六、週日或法律、行政命令或法規授權或有義務關閉的曼哈頓區、紐約市或根據第4.02節設立的證券付款辦公室或機構所在城市的聯邦或州銀行機構以外的任何日子。
？資本租賃債務是指在作出任何決定時，根據美國公認會計原則要求在資產負債表上資本化的與資本租賃有關的負債的 金額。
O任何人士的股本是指該人士的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)、其他尚未發行或於本契約日期後發行的股權、合夥權益(不論是一般權益或有限權益)、使 人士有權收取發行人的一份損益或資產分派的任何其他權益或參與，以及可交換或可轉換為該等股本的任何權利(可轉換為股本的債務證券除外)、認股權證或期權。
·Clearstream？指Clearstream Banking S.A.或其後繼者。
·委員會是指證券交易委員會。
？公司是指應用材料公司，直到根據第X條規定繼承人實體成為應用材料公司為止，此後，公司指的是該繼承人實體。
合併有形資產淨額是指，在任何日期，綜合有形資產淨額減去(A)所有流動負債(不包括任何應付票據和貸款、長期債務的當前到期日、遞延收入的當前部分和資本租賃項下的債務)和(B)無形資產，所有這些都如 所示或反映在公司根據美國公認會計原則編制的最新綜合資產負債表中。
-2-
？公司信託辦公室是指受託人在任何特定時間主要管理其公司信託業務的辦公室，該辦公室於本協議日期位於伊利諾伊州60606芝加哥南瓦克路311號6200B套房62層郵箱#44，芝加哥。
？幣種？指美元或外幣。
？託管人？指根據任何破產法進行的任何程序中的任何託管人、接管人、受託人、受讓人、清算人或其他類似官員 。
違約是指在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事件、行為或條件。
？違約利息具有第2.03節中規定的含義。
？最終證券是指以證券持有人的名義註冊並根據第2.05節發行的經認證的證券。
？託管證券，對於公司應 確定將全部或部分作為全球證券發行的任何系列證券，指紐約、紐約、另一家清算機構或根據交易法註冊為清算機構的任何繼任者，以及 任何其他適用的美國或外國法規或法規，在每種情況下，均應由公司根據第2.01節指定。
？指定貨幣？具有第2.15節中規定的含義。
？分銷合規期是指證券法下規則903(B)(3)中定義的限制期。
？美元或美元是指在付款時以美國硬幣或貨幣表示的美元或其他等值單位 是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。
？美元等值，對於任何外幣金額，是指在確定外幣金額的任何時間，通過將參與計算的外幣轉換為美元而獲得的美元金額，按公司指定的紐約金融機構於上午11：00左右以適用外幣購買美元的即期匯率計算。(紐約時間)在作出上述決定前兩個工作日的日期。
電子手段應指以下通信方法：電子郵件、包含受託人頒發的適用授權碼、密碼和/或認證密鑰的安全電子傳輸，或受託人指定的可用於本協議項下服務的其他方法或系統。
？失效日期？具有第8.01節中指定的含義。
Euroclear
？對於特定系列的證券，違約事件是指第6.01節中規定的任何事件，持續時間為第6.01節中指定的時間段(如果有)。
-3-
？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
？外幣？指美國以外的任何國家的政府發行的貨幣或複合貨幣，其價值是參考任何一組國家的貨幣價值來確定的。
？融資債務是指，截至任何確定日期，本公司的債務或擁有在其成立後一年以上到期的財產的子公司的債務，以及根據美國公認會計準則被歸類為長期債務的債務，在每一種情況下，至少與證券並列。
？全球證券，對於任何 系列證券，指由公司籤立並由受託人交付給託管人或根據託管人S指示按照本契約規定交付的證券，該證券應以託管人或其代名人的名義登記。
？政府債務是指以下證券：(I)美國的直接債務，其全部信用和信用被質押，或(Ii)由美國控制或監督並作為美國的機構或工具行事的人的義務，其支付由美國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在任何一種情況下，都不能由發行人選擇贖回或贖回。還應包括由作為託管人的銀行(如《證券法》第3(A)(2)節所界定)就任何此類政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為此類存託憑證持有人的賬户而持有的任何此類政府債務的本金或利息的特定付款；但是，除非法律另有規定，否則該託管人無權從託管人收到的有關政府債務的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的金額，或從該存託憑證所證明的具體支付政府債務的本金或利息中扣除任何款項。
在此，本文和下文及其他類似含義的詞語是指作為整體的本契約，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。
*包括？意味着包括但不限於 。
？負債，對任何特定的人來説，是指該人的任何債務，無論是否或有：
(A)就借入的款項而言；
(B)由債券、票據、債權證或類似的票據或信用證(或與其有關的償還協議)證明；和
(C)就資本租賃義務而言。
此外，“負債”一詞包括(X)通過對指定人士的任何資產的留置權而擔保的其他人的所有債務(定義見上)(br})，但條件是：(A)該資產在確定之日的公平市值和(B)該負債的金額，以及(Y)該指定人士對任何其他人的債務(定義見上文)所作的擔保，兩者中數額較小者。
-4-
？本文書是指最初簽署的本文書，或根據本文書的條款，不時通過一個或多個附加契據對本文書進行補充或修訂。術語？債券還應包括第2.01節所設想的特定證券系列的條款。
間接參與者是指與參與者保持直接或間接保管關係的任何實體，就DTC而言，通過該實體清算或與參與者保持直接或間接保管關係。
？機構認可投資者？指根據證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所界定的認可投資者機構，而非合格投資者。
？無形資產是指(I)所有商號、商標、商業祕密、許可證、專利、版權和商譽的價值(扣除適用準備金)；(Ii)組織和開發成本；(Iii)遞延費用(保險、税收、利息、佣金、租金和類似項目以及正在攤銷的有形資產除外)；以及(Iv)未攤銷債務貼現和費用，減去未攤銷保費。
？利息支付日期，當用於特定系列證券的任何利息分期付款時，是指此處規定的日期，在該證券或董事會決議中或在本協議的補充契約中，與該系列證券相關的利息分期付款到期和應付的固定 日期。
？留置權是指，就任何資產而言， 與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或任何種類的產權負擔，無論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議。
？高級管理人員是指董事的任何董事總經理、董事長或副董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、首席會計官、財務總監、總法律顧問、總裁副董事長、財務主管、財務助理、祕書或助理祕書。
《高級職員S證書》是指根據本協議條款交付給受託人的、由本公司任何 高級職員簽署的證書。每份此類證書應包括第13.06節規定的陳述，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。
？法律顧問的意見是指法律顧問的書面意見，法律顧問可以是 公司的管理人員、僱員或法律顧問，該意見根據本條款交付給受託人。每份此類意見應包括第13.06節規定的陳述，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。律師的意見可依賴於公司或政府或其他官員的證書上的事實事項，以獲取所需類型的意見，包括證明事實事項的證書。
？原始發行貼現證券是指規定金額低於本金的證券應 到期，並在根據第6.01節聲明加速到期時支付。
在符合第8.04節的規定的情況下，用於任何系列的證券時， 指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有該系列證券，但
-5-
(A)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的證券；
(b)證券或其部分，其支付或贖回所需金額的資金應以信託方式存入受託人或公司以外的任何付款代理人，或者，如果公司作為其自己的付款代理人，則應由公司為此類證券的持有人廢棄、隔離和信託持有，如果此類證券，或其部分，將在到期前贖回，應按照本文的規定發出此類贖回通知，或已為發出此類通知做出令受託人滿意的規定 ;和
(C)已根據第2.07節的條款認證並交付其他證券或已支付其他證券的證券，但就任何該等證券而言，如提交令受託人信納的證明，證明該等證券由一名人士持有，而該人手中的該等證券是本公司合法、有效及具約束力的責任，則不在此限。
在確定持有任何 系列未償還證券所需本金的持有人是否在本協議項下提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，就該等目的而言，被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額，應為根據第6.01節宣佈加速到期時，於有關釐定日期應到期及應付的本金金額，而以一種或多種貨幣計價的被視為未償還的證券的本金金額，應以該證券原始發行日期的美元等值計算，即該證券的本金金額。
？參與者，對於託管、歐洲結算或清算流，是指分別在託管、歐洲結算或清算流擁有賬户的人(就DTC而言，應包括歐洲結算和清算流)。
Br}定期要約是指不時發行一系列證券，在此期間，證券的任何或全部特定條款，包括利率(如有)、到期日或到期日以及與之有關的贖回條款(如有)將由本公司或其代理人在發行該等證券時根據相關補充契約的條款釐定。
？允許留置權具有第4.07節中規定的含義。
？個人？是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、股份公司、協會、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支；但就第X條而言，？個人不包括任何個人、合資企業、協會、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。
？任何特定證券的前身 任何證券的前身是指證明該特定證券所證明的全部或部分債務的所有先前證券；就本定義而言，根據第2.07節提供的任何經認證和交付以代替丟失、銷燬或被盜證券的任何證券，應被視為證明與丟失、銷燬或被盜證券相同的債務。
-6-
主要財產是指本公司或其位於美國的任何附屬公司(包括本公司位於美國的主要公司辦事處、任何製造設施或廠房或其任何部分)擁有的任何單一地塊不動產或對其進行的任何 永久性改善，以及(Ii)於釐定日期的賬面價值超過本公司最近一次計算的綜合有形資產淨值的1%。主要財產不包括董事會認為對本公司及其附屬公司整體業務不具重大意義的任何財產。
主要子公司是指擁有主要財產的公司的任何直接或間接子公司。
？私募配售圖例是指第2.02(B)節中所述的圖例，該圖例將被放置在根據本契約或根據董事會決議或本協議的補充契約就一系列證券發行的所有受限證券 上，除非本契約、該董事會決議或該補充契約的條款另有規定。
？QIB？指規則第144A條所界定的合格機構買家？
？《S全球證券監管條例》是指，就任何證券系列而言，如《S監管條例》第903條規則所要求，則是指該系列證券的《S臨時全球證券監管條例》或《S永久全球證券監管條例》(視情況而定)。
？S法規永久全球證券，對於任何系列證券，是指帶有私募傳奇的一個或多個 永久全球證券，其發行的總面額將等於該系列證券最初出售時的未償還本金金額，或如果S法規第903條規則要求，則在該系列的分銷合規期屆滿時(視情況而定)發行該系列的臨時全球證券。
？根據S規則第903條的要求，就任何證券系列而言，S臨時全球證券是指帶有私募傳奇的一個或多個 臨時全球證券，以及發行的面額總額等於該 系列證券初始發售的未償還本金的S臨時全球證券傳奇。
？S臨時環球證券條例 證券傳説是指第2.02(D)節所述的傳説，該傳説必須被放置在根據本契約發行的所有S臨時環球證券條例中。
？《S條例》指根據《證券法》頒佈的《S條例》(可不時修訂)及其任何後續條款。
·負責人，當用於受託人時，是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁的任何副手、任何信託高級人員或受託人的任何其他高級人員，這些高級人員通常履行的職能類似於當時應分別擔任該等高級人員的人員，或因其瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的人員，在每種情況下，這些高級人員應直接負責本契約的管理。
？受限最終證券，就任何系列證券而言，是指帶有根據本契約發行的私募傳奇的該系列證券中的一個或多個最終證券。
-7-
？受限全球證券，對於任何系列證券， 是指根據本契約發行的帶有私募傳奇的此類系列中的一種或多種全球證券。
受限制的證券，就任何系列證券而言，是指該系列證券的證券，除非或直至該系列證券已(I)根據《證券法》有效登記，並根據關於該系列的登記聲明進行處置，或(Ii)有資格根據《證券法》第144條(或當時有效的任何類似規定)轉售。
？規則144A是指根據《證券法》頒佈的規則144A，該規則可隨時修改，以及其任何後續條款。
銷售及回租交易指與任何人士 就本公司或本公司任何附屬公司已出售或將出售或轉讓予該人士的任何主要物業作出租賃的任何安排，不包括(1)為期不超過三年的租賃，包括由承租人選擇續期，及(2)本公司與附屬公司或本公司附屬公司之間的租賃。
？證券是指根據本契約認證和交付的證券。
證券持有人、
？安全寄存器？具有第2.05(A)節中規定的含義。
？安全註冊機構？具有第2.05(A)節中規定的含義。
？所述到期日，當用於任何證券或其本金的任何分期付款或利息時，指 該證券中指定的日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。
？附屬公司，就任何人士而言，指當時至少大部分已發行投票權股票 由該人士或由該人士的一間或多間附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的任何其他人士。
？Tax？具有第10.03節中給出的含義。
？受託人？是指紐約梅隆銀行信託公司以受託人身份，在符合第七條規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人，如果在任何時候有一個以上的人以該身份行事，則受託人是指簽署補充契約的其他每個人。受託人一詞用於證券的特定系列時，應指該系列的受託人。
？《信託契約法》是指在本文書籤署之日生效的1939年《信託契約法》(修訂)，但須遵守第9.01、9.02和10.01節的規定。
？不受限制的最終證券，對於任何系列證券，是指代表不承擔也不需要承擔根據本契約發行的私募傳奇的該系列證券的一種或多種最終證券。
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不受限制的全球證券，對於任何系列證券， 是指代表不承擔也不需要承擔根據本契約發行的私募傳奇的該系列證券的一種或多種永久性全球證券。
？不受限制的證券，就任何一系列證券而言，是指(I)根據《證券法》有效登記並按照關於該系列的登記聲明處置的證券，或(Ii)根據《證券法》第144條(或當時有效的任何類似規定)向公眾分發的證券。
？美國公認會計原則是指美國在FASB會計準則編纂或其他實體的其他報表中提出的美國普遍接受的會計原則，該等其他實體已得到會計行業相當一部分人的批准，並不時生效。
？價值，就銷售和回租交易而言，是指與租賃期限(不包括物業税、維護、維修、保險、水費和其他不構成產權支付的項目)的租賃支付淨現值(不包括因財產税、維護、維修、保險、水費和其他不構成產權支付的項目而支付的金額)相等於的金額，而不考慮租賃中包含的任何續簽或延期選擇。按出售及回租交易生效日未償還的所有系列證券的加權平均利率貼現(包括任何 原始發行貼現證券的到期收益率)。
？投票權 某人的股票是指任何類別或種類的該人的股本，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員)，即使投票權因發生此類意外事件而暫停。
第二條。
問題、描述、條款、執行、註冊和
證券交易
第2.01節證券的名稱和條款。
(A)可根據本契約認證及交付的證券本金總額不受限制。該等證券可按一個或多個系列發行，最高可達該系列證券的本金總額，該等證券由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議或根據一份或多份補充契約不時授權發行。在首次發行任何系列證券之前，應在公司董事會決議中或根據公司董事會決議設立，並在公司高級管理人員S證書中規定，或在本協議補充的一個或多個契約中設立，涉及該系列證券：
(1)該系列證券的名稱(該名稱應將該系列證券區別於所有其他證券)；
(2)可根據本契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(在登記轉讓時認證和交付的證券除外，或作為該系列其他證券的交換或替代)；
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(三)支付 系列證券本金和溢價的一個或多個日期；
(4)該系列證券應計息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)或該等利率的計算方式(如有的話)(包括更改或重新設定該等利率的任何程序)，以及除按每年360天或12個30天計算利息外，計算利息的基準；
(五)利息的產生日期、付息日期或者付息日期的確定方式，以及付息當日付息對象的確定記錄日期；
(6)與該系列有關的任何受託人、認證代理人或付款代理人，如與本契約所述不同；
(七)有權延長付息期或者延期付息，以及延期或者延期的期限；
(8)可由公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；
(9)本公司根據任何償債基金或類似撥備(包括預期未來償債基金債務而以現金支付)或根據持有人的選擇贖回、購買或償還該系列證券的義務(如有的話)，以及根據該義務贖回、購買或償還該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；
(十)該系列證券的格式，包括該系列的受託人S證書的格式；
(11)除$2,000或超過$1,000的任何整數倍的面額外，該系列證券可發行的面額；
(12)用於支付該系列證券本金、溢價和利息的一種或多種貨幣；
(13)如該系列證券在述明到期日的應付本金數額，在該述明到期日之前的任何一個或多個日期仍無法釐定，則就任何目的而言，該數額將被視為在任何該等日期的本金款額，包括於該述明到期日以外的任何到期日到期及應付的本金款額，或在任何該等日期被視為未清償的本金款額(或在任何該等情況下，該當作本金款額的釐定方式)；
(14)任何回購或再銷售權的條款；
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(15)如果該系列的證券應全部或部分以全球證券或證券的形式發行，將發行的全球證券的類型；該全球證券或證券可根據哪些條款和條件全部或部分以最終登記形式交換其他 個別證券；該等全球證券或證券的託管人；任何該等全球證券或證券作為第2.02節所述傳説的補充或替代的任何傳説或傳説的形式；
(16)該系列證券是否可轉換為或可交換為本公司或其他義務人的任何種類的其他證券、普通股或其他證券，如果是，該等證券可轉換或可交換的條款和條件，包括初始轉換或交換價格或匯率或計算方法，轉換價格或交換比率可如何調整以及何時可調整，轉換或交換是強制性的，由持有人選擇或按公司S選擇，轉換或交換期限，以及任何其他 規定，作為本文所述內容的補充或替代；
(17)除本金外，根據第6.01節規定在申報加速到期時應支付的該系列證券本金的部分；
(18)將適用於該系列證券的任何額外限制性契諾或違約事件，或將適用於該系列證券的第四條所列限制性契諾或第6.01節所述違約事件的任何變更，這可能包括建立與第四條 或第6.01節所述條款或規定不同的條款或規定，或取消與該系列證券有關的任何此類限制性契諾或違約事件；
(19) 在特定事件發生時授予持有人特別權利的任何規定；
(二十)如果一系列證券的本金、溢價或利息的數額可以參照指數或公式確定，則該數額的確定方式；
(21)證券的特殊税收影響，包括原發行貼現證券的撥備(如有)；
(22)如果一系列證券與本契約中規定的規定不同，是否以及在何種條件下可能被撤銷；
(23)對於不計息的系列證券，向受託人報告某些規定的日期；
(24)該系列證券將作為非限制性證券還是限制性證券發行，如果作為限制性證券發行，則根據證券法頒佈的規則或條例出售；以及
(25)適用於該系列證券的任何和所有附加、取消或更改的條款，包括美國法律或法規(包括證券法及其頒佈的規則和法規)可能要求或建議的任何條款，或與該系列證券的營銷有關的任何建議條款。
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(B)任何一個系列的所有證券應大致相同，但任何特定系列的證券可於不同時間、不同面額、不同的支付貨幣、不同的本金或本金分期付款日期、不同的利率(如有)或釐定利率的不同方法、不同的利息產生日期或支付利息的日期及不同的贖回日期發行，除非 在任何有關董事會決議案或任何補充契據內或根據該等決議案或根據任何補充契據另有規定除外。如根據本公司董事會決議案採取行動而確立該系列的任何條款，則該等行動的適當記錄副本應由本公司祕書或助理祕書核證，並於列明該系列條款的本公司高級職員S證書交付時或之前送交受託人。任何系列證券的條款可規定，該等證券應在最初發行時不時由受託人根據董事會決議或補充契約指定的人的書面命令進行認證和交付 ，並授權該等人士根據董事會決議或補充契約確定該系列證券的該等條款和條件。
第2.02節證券和受託人證書的格式。
(A)任何系列的證券以及將由該等證券承擔的受託人S認證證書，實質上應為本公司附加契約或本公司董事會決議所載及本公司高級職員S證書所載的主旨，並可具有本公司認為適當的字母、數字或其他識別標記或指定，以及本公司認為適當的印製、平版印刷或刻印的圖例或批註，且不與本契約、任何董事會決議或其補充契約的規定相牴觸。 或為遵守任何法律或依據其制定的任何規則或規定，或遵守該系列證券可在其上市的任何證券交易所的任何規則或規定，或為符合慣例而可能需要的。
(B)每一種受限制證券(以及為此交換而發行的所有受限制證券或其替代品)應帶有基本上如下形式的私募配售圖例：
？在此證明的證券(或其前身)最初是在根據修訂的1933年《美國證券法》(The Securities ACT)第5條豁免註冊的交易中發行的，在沒有此類註冊或適用豁免的情況下，不得提供、出售或以其他方式轉讓在此證明的證券。茲通知在此證明的證券的每一購買者，賣方可能依賴規則144A所規定的不受證券法第5條規定的豁免。茲證明的證券持有人為公司利益同意：(A)此類證券只能(1)(A)轉售、質押或以其他方式轉讓給賣方合理地相信是合格機構買家(如證券法第144A條所界定)的人，在符合證券法第144A條規定的交易中為自己或為合格機構買家的賬户購買， (B)在美國境外符合證券法第903條或S規則第904條要求的交易中的非美國人，(C)依據《證券法》第144條(如適用的話)所規定的根據《證券法》註冊的豁免，或
-12-
(D)根據證券法註冊要求的另一項豁免(如果公司提出要求，並根據公司可接受的律師的意見)， (2)向公司或其關聯公司提供有效的註冊聲明，或(3)根據有效的註冊聲明，並且在每種情況下，根據美國任何州或任何其他適用司法管轄區的任何適用證券法，以及 (B)持有人將，以及每個後續持有人被要求將上文(A)款中規定的轉售限制通知在此證明的證券的任何購買者。不能就規則144規定的可轉售在此證明的擔保的豁免作出任何陳述。
(C)在託管機構要求的特定證券系列的範圍內，該系列的每一種全球證券基本上應帶有以下形式的圖例：
此全球證券由託管機構(如管理此證券的契約中所定義)或其代名人為本證券的受益者的利益而持有，在任何情況下均不得轉讓給任何人，但以下情況除外： (I)受託人可根據該契約作出所需或允許的任何批註，(Ii)本全球證券可根據本契約第2.05(C)節全部但不能部分交換，(Iii)此全球擔保可根據契約交付受託人註銷；及(Iv)經公司事先書面同意，此全球擔保可轉讓給後續託管機構。
除非證券全部或部分交換為最終形式的證券，否則證券不得轉讓，除非由託管機構整體轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的一名代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或任何此類後續託管機構或該繼任託管機構的代名人轉讓。除非該全球證券由託管機構的授權代表提交給公司或其代理登記轉讓、交換或支付，並且發行的任何擔保是以託管機構的授權代表可能要求的任何實體的名義註冊的(並且向託管機構的授權代表可能要求的實體支付任何款項)，否則或 向任何人進行的任何轉讓、質押或其他價值用途或其他用途都是錯誤的，因為登記所有人在此有利害關係。
(D)在 保管人要求的範圍內，《S全球臨時安保條例》的每一項規定應實質上以下列形式標明：
？本規定所附S臨時全球證券的權利，以及其交換最終證券的條件和程序，如本契約所述(如本文所定義)。
-13-
第2.03節面額；付款準備金。
根據第2.01(A)(11)節的規定，該證券應作為註冊證券發行，面值為2,000美元或超過其 的1,000美元的任何整數倍。特定系列的證券應按照第2.01節關於該系列規定的日期和利率支付利息。除第2.01(A)(12)節另有規定外，任何系列證券的本金和利息，以及在到期前贖回該系列證券的任何溢價，應在根據第4.02節為此目的而設立的公司辦公室或代理機構以美元支付。每份保證金的日期應為其認證日期。除非根據第2.01(A)(4)節的規定對一系列證券另有規定，否則該證券的利息應以一年360天為基礎計算，該年度由12個30天月組成。
任何證券的利息分期付款，如在該系列證券的任何付息日期應支付、按時支付或適當提供，應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在交易結束時在該利息分期付款的常規記錄日期以其名義登記的人。如果特定系列或其部分的任何抵押品 被要求贖回，且贖回日期晚於任何利息支付日期的常規記錄日期之後且在該付息日期之前，則該抵押品的利息將根據第3.03節的規定在出示和交還該抵押品時支付。
除非董事會決議或根據第2.01節確定任何證券系列條款的一個或多個補充契約另有規定，否則第2.03節中關於一系列證券的定期記錄日期這一術語應指緊接任何付息日期之前15天的日期，而不考慮該日期是否為營業日。除第2.03節的規定另有規定外，在登記轉讓時根據本契約交付的每一系列抵押品，或作為該系列任何其他抵押品的交換或替代的抵押品，應享有該等其他抵押品的應計和未付利息以及應計利息的權利。
除非根據第2.01節的規定就一系列證券另有規定，否則在該證券的任何利息支付日期應支付但未及時支付或未及時撥備的任何證券的任何利息(違約利息)將立即停止在相關的定期 記錄日期向登記持有人支付，該違約利息應由本公司根據下文第(1)或(2)款的規定在其選擇時支付。
(1)本公司可於營業時間結束時，就任何違約證券(或其前身證券)的名義登記的人士，支付任何違約利息，支付日期須為支付該違約利息的特別記錄日期，並須以下列方式釐定：本公司須以書面通知受託人建議就每項該等證券支付的違約利息款額及建議付款日期，同時，本公司須向受託人繳存金額相等於建議就該等違約利息支付的總金額的款項，或於建議付款日期前就該等存款作出令受託人滿意的安排，該等資金於繳存時將以信託形式持有，以使有權享有本條第(1)款所規定的該等違約利息的人士受益。因此，受託人應為該違約利息的支付指定一個特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期之前15天，也不得少於建議付款日期之前10天，也不得少於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知公司，並應以公司的名義並由公司承擔費用，安排郵寄關於建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期，頭等郵資。
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預付給每位證券持有人，地址為其在證券登記冊上顯示的地址，至少在該特殊記錄日期之前十天。建議支付此類 違約利息的通知及其特殊記錄日期已如上所述郵寄，此類違約利息應支付給在該特殊記錄日期以其名義註冊此類證券（或其各自的前身證券）的人員，並且根據以下第（2）條不應支付。
(2)公司可以在收到該證券可能上市的任何證券交易所要求的通知後，以與該證券可能上市的任何證券交易所的要求不相一致的任何其他合法方式支付 任何證券的任何違約利息。
第2.04節執行和認證。
證券應由本公司董事會任何成員或(A)本公司首席財務官總裁或副財務官總裁和(B)本公司祕書、任何助理祕書、財務主管或任何助理財務主管共同簽署。簽名可以是手動、傳真或電子簽名的形式，包括但不限於DocuSign或Adobe Sign提供的任何電子簽名。受託人可就其認為由本公司 收到並由適當一方或多方簽署或提交的任何該等電子簽署行事或不行事，並在行事或不採取行動時受到充分保護，並無其他責任或義務獨立核實該等電子簽署。對於任何系列的最終證券，可在此類證券上印製或以其他方式複製此類簽名。證券可以包含法律、證券交易規則或慣例要求的符號、圖例或背書。每份保證金的日期應為受託人認證之日。
只有經受託人的授權簽字人或認證代理以電子方式或手動方式認證後，證券方為有效。該簽字應為確鑿證據，證明經認證的保證金已根據本合同正式認證並交付，持有人有權享受本契約的利益。在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交付受託人認證，連同由高級人員簽署的本公司認證及交付該等證券的書面命令(認證令)，而受託人須根據該書面命令認證及交付該等證券。
儘管有第2.01節和前款的規定，對於定期發行發行的證券，受託人應不時按照受託人指定的指示或受託人接受的其他程序，在首次認證該系列證券之前，按照或依據補充契約或公司的書面命令向受託人交付該證券。就須定期發售的一系列證券而言，受託人可就本公司對任何該等證券的授權、其形式及條款及其合法性、有效性、約束力及可執行性，以本公司的書面命令、律師意見、高級人員S證書及在該系列證券首次認證時或之前根據第2.04節交付的其他文件為依據，作為受託人的最終依據，除非及直至該等書面命令、律師意見、高級人員S證書或其他文件已按其條款被取代或 撤銷或失效。
在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人有權獲得律師的意見，並(在不牴觸第7.01節的情況下)獲得律師的充分保障，表明其形式和條款已根據本契約的規定而確立。
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如果根據本契約發行該等證券會影響S本人在該證券及本契約下的權利、保障、責任、賠償或豁免，或以受託人合理地不能接受的方式，則受託人無須對該等證券進行認證。
第2.05節轉讓和交換。
(A)轉讓和交換登記。本公司應在第4.02節為此目的指定的辦事處或機構備存或安排備存一份或多份登記冊(證券登記冊)，在該登記冊內，本公司須按照本細則第二條所規定的合理規定登記證券及證券轉讓，並在所有合理時間開放予受託人查閲。本協議規定的證券登記和證券轉讓登記人應經董事會決議授權任命為 證券登記人(證券登記人)。如本公司未能委任或維持另一實體為保安註冊處，則受託人應擔任該職位。本公司或其任何附屬公司可擔任證券註冊處。
所有為交換或登記轉讓而呈交或交回的證券，如本公司或證券註冊處處長要求，須附有一份或多份書面轉讓文書，其格式須令本公司或證券登記處處長滿意，並由登記持有人或該持有人S以書面正式籤立。
為了允許轉讓和交易的登記，公司應簽署一份新的證券或與提交的證券相同系列的證券，本金總額相同，並以授權面額發行，受託人應在收到認證命令後對該證券或證券進行認證和交付。受託人不需要登記轉讓或交換全部或部分被選擇贖回的任何證券，但部分贖回的證券中未贖回的部分除外。
在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券應為本公司的有效義務，以證明該證券在該等轉讓或交換登記時放棄的債務及在本契約下有權享有的相同利益。在正式提交任何證券的轉讓登記前，受託人、本公司、任何付款代理人及證券註冊處處長可為收取該證券的本金及利息及所有其他目的，將以其名義登記任何證券的人士視為及視為該證券的絕對擁有人，而受託人、本公司、付款代理人或證券登記處處長均不會受到相反通知的影響。
根據第2.05節規定必須向受託人提交的所有證書、證書和律師意見均可通過電子方式提交，以登記轉讓或交換。
(B)服務費。全球證券實益權益持有人或最終證券持有人不應就任何證券轉讓的交換或登記，或在任何系列部分贖回的情況下發行任何新證券而支付服務費，但本公司可要求支付足以支付與此有關的任何税項或其他政府收費的款項(根據第2.06、3.03(B)及9.04節在交換或登記轉讓時須支付的任何税項或其他政府費用除外)。
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(C)轉讓和交換全球證券。全球證券不得 由一系列證券的託管人作為一個整體轉讓給該託管人、該託管人的一名代名人、該託管人的另一名代名人或該託管人或該託管人的 一系列證券的後繼託管人或其代名人。如果某一系列證券的託管機構在任何時候通知本公司，它不願意或無法繼續作為該系列的託管機構，或者如果該系列的託管機構在任何時候不再根據《交易法》或其他適用法規或法規進行登記或處於良好狀態，而本公司在收到該通知或瞭解到該條件後的90天內沒有為該系列指定繼任託管機構，則第2.11節的規定將不再適用於該系列的證券。此外，(I)本公司可隨時決定任何系列的證券不再由環球證券代理，第2.11節的規定不再適用於該系列的證券，及(Ii)如託管人要求違約，任何系列的證券將不再由環球證券代理，第2.11節的規定不再適用於該系列的證券。在任何此類情況下，本公司將簽署該系列的最終證券，其面值為授權面額，本金總額等於該系列的全球證券的本金金額，並且在第2.05節的約束下，受託人在收到證明本公司作出該決定的高級人員S證書後，將認證並交付該最終證券，以換取該全球證券。當該系列的全球證券換成該系列的最終證券時，受託人將取消該系列的全球證券。此類最終證券的登記名稱和授權面額應由託管機構根據其參與者或間接參與者的指示或其他方式以書面通知受託人。受託人應將此類證券交付託管人，以便交付給此類證券在其名下登記的人。
除第2.06節和第2.07節規定外，除第2.05(C)節規定外，不得將全球擔保交換為其他擔保；但是，全球擔保的實益權益可以按照第2.05(D)或(E)節的規定轉讓和交換。本第2.05(C)節的規定受第2.11節的約束。
(D)轉讓及交換環球證券的實益權益。轉讓和交換一系列全球證券的實益權益，應根據本契約、任何董事會決議和任何一個或多個補充契約以及適用程序的規定，通過託管機構進行。在證券法要求的範圍內，一系列受限制的全球證券的實益權益應受到與本文所述相當的轉讓限制。轉讓全球證券的實益權益還應 遵守以下第(1)或(2)分段(視情況而定)，以及下列一個或多個其他分段(視情況而定)：
(一)轉讓同一全球安全中的實益利益。一系列 的任何受限全球證券的實益權益可根據私募配售圖例中規定的轉讓限制，以同一受限全球證券的實益權益的形式轉讓給接受交付的人。任何系列不受限制的全球證券的實益權益可以該系列的不受限制的全球證券的實益權益的形式轉讓給接受交付的人。根據第2.05(E)(4)節的規定，無需向安全註冊處提交書面命令或指示即可實現第2.05(D)(1)節所述的轉讓。
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(2)全球證券實益權益的所有其他轉讓和交換。 除第2.05(C)節另有規定外，就不受上述第2.05(D)(1)節約束的所有實益權益轉讓和交換而言，此類實益權益的轉讓人必須按照 適用的情況，向證券註冊處提交下列文件之一：
(A)(1)參與人或間接參與人按照相關適用程序向託管人發出的命令，指示託管人貸記或安排貸記此類系列的另一項全球證券的實益權益，數額與轉讓或交換的實益權益相等；(2)按照相關適用程序發出的指示，其中載有有關參與者賬户的信息，該信息將記入該項增加的貸方；或
(B)（1）參與者或間接參與者根據相關適用程序向存管人發出的命令 指示存管人安排發行該系列的擔保證券，金額等於待轉讓或交換的受益權益，以及（2）存管人向證券登記官發出的指示 包含有關以其名義註冊此類擔保以實現上文（B）（1）中提及的轉讓或交換的人的信息;
但在任何情況下，不得在轉讓或交換S規例下的實益權益時發行一系列的最終證券 在(Y)相關分銷合規期限屆滿及(Z)證券註冊處收到本公司或其代表根據證券法第903條及第904條規定須 提供的任何證書前，不得發行該系列的臨時全球證券。在滿足本契約、任何董事會決議或一個或多個補充契約及該系列證券或根據證券法適用的其他條件下轉讓及交換一系列全球證券實益權益的所有要求後，受託人應根據第2.05(H)節調整相關全球證券或該系列證券的本金。
(3)將實益利益轉移至另一受限制的全球證券。如果轉讓符合 第2.05(D)(2)節的要求，並且證券註冊處收到了附件A形式的完整證書，則可以將某一系列的任何 受限全球證券的實益權益轉讓給接受該轉讓的人，該人以同一系列的另一受限全球證券的實益權益的形式接受該轉讓。
(4)轉讓和 轉讓有限全球安全中的實益利益，以換取不受限制的全球安全中的實益利益。任何系列的任何受限全球證券的實益權益可由該系列的任何持有人交換為該系列的不受限制的全球證券的實益權益，或以該系列的非受限全球證券的實益權益的形式轉讓給接受交割的人，前提是交換或轉讓符合上述第2.05(D)(2)節的要求，並且證券註冊處收到該持有人以附件A或附件B(視情況而定)的形式提供的完整證書，以及律師的意見。證券註冊處處長及本公司可合理地接受此等交換或轉讓符合證券法的規定，且為符合證券法而不再需要本文件及私募圖例所載的轉讓限制 。
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如果任何此類轉讓是在此類 系列的無限制全球證券尚未發行的情況下進行的，公司應根據第2.04節的規定發佈認證命令，在收到認證命令後，受託人應認證該系列的一種或多種非受限全球證券，其本金總額應等於所轉讓的實益權益本金總額。不受限制的系列全球證券的實益權益不能交換或轉讓給以 形式交割該系列的受限全球證券的實益權益的人。
(E)轉讓或交換最終證券的實益權益。
根據第2.05(C)節的規定，
(1)受限制環球證券的實益權益至受限制最終證券。如果某一系列受限全球證券的任何實益權益持有人 提議用該等實益權益交換該系列的受限最終證券，或將該實益權益以該系列的受限最終證券的形式轉讓給接受其交割的人，則在證券註冊處收到該持有人以附件A或B(視情況而定)的形式提供的完整證書以及律師的證書和意見(如果適用)後，受託人應根據第2.05(H)節的規定使該系列適用的受限全球證券的本金總額相應減少。公司應按適當的本金金額簽署此類系列的受限最終證券，並在收到根據第2.04節的認證命令後，受託人應對該受限制最終證券進行認證並將其交付給指令中指定的人。根據第2.05(E)節為換取該系列的受限全球證券的實益權益而發行的該系列的任何受限最終證券，應以該實益權益持有人應通過該系列的託管機構和參與者或間接參與者的指示指示擔保註冊人的名稱和授權的一個或多個面額進行登記。受託人應將該系列的受限最終證券交付給以該證券名義登記的人。根據第2.05(E)(1)節發行的任何此類系列的受限最終證券，以換取此類 系列的受限全球證券的實益權益，應具有私募配售傳奇，並應遵守其中包含的所有轉讓限制。
(2)受限制環球證券的實益權益予不受限制的最終證券。一系列有限全球證券的實益權益的持有人可以將該實益權益交換為該系列的無限制最終證券，或者只有在證券註冊處收到該持有人以附件A或B(視具體情況而定)的形式提供的完整證書、律師的意見以及法律顧問的意見的情況下，才可將該實益權益以該系列的無限制最終證券的形式轉讓給接受其交付的人。證券註冊處處長及本公司可合理地 接受此等交換或轉讓符合證券法的規定，且為遵守證券法而不再需要本文及私募圖例所載有關轉讓的限制。
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(3)不受限制的環球證券的實益權益至不受限制的最終證券。如果某一系列不受限制的全球證券的任何實益權益持有人提議用該等實益權益交換該系列的無限制最終證券，或將該等實益權益以該系列的無限制最終證券的形式轉讓給以該系列的無限制最終證券的形式進行交割的 人，則在滿足第2.05(D)(2)節規定的條件後，受託人應根據第2.05(H)節的規定導致該系列適用的無限制全球證券的本金總額相應減少，公司應按適當的本金金額簽署該系列的無限制最終證券。在收到第2.04節規定的認證命令後，受託人應認證該無限制最終擔保，並將其交付給指令中指定的人員。根據第2.05(E)(3)節為交換實益權益而發行的任何不受限制的最終證券，應以實益權益持有人應通過該系列的託管機構和參與者或間接參與者的指示指示證券註冊處的名稱或名稱和授權面額進行登記。受託人須將該等不受限制的最終證券交付予該等證券以其名義登記的人士。根據本第2.05(E)(3)節為換取實益權益而發行的任何不受限制的最終證券不應具有私募配售傳奇。
(4)轉讓或調換監管S臨時環球證券。儘管第2.05節另有規定，在(Y)該系列的分銷合規期 到期之前，不得(A)交換該系列的S臨時全球擔保中的實益權益以換取該系列的最終擔保(除非該交換是由本公司實施的，不要求證券持有人作出投資決定，也不違反S條例的規定)和(Z)證券註冊處收到本公司或其律師根據證券法第903(B)(3)(Ii)(B)條規定需要的任何證書，或(B)轉讓給美國人(該詞在S條例中定義)或 為美國人的賬户或利益(不包括該條例的初始購買者)的賬户或利益的證書S臨時全球證券)或在上文第(A)款規定的事件發生前以此類系列最終證券的形式接受轉讓的人，或除非轉讓是根據證券法第903或904條以外的登記要求的豁免。
(F)轉讓和交換最終證券以換取實益權益。
(1)受限最終證券僅限於受限環球證券的實益權益。如果一系列受限最終證券的任何持有人提議用該證券換取該系列的受限制全球證券的實益權益，或將該系列的該受限制最終證券以該系列的受限制全球證券的實益權益的形式轉讓給收取該證券的人，則在登記轉讓或交換之前，提出要求的持有人應向證券註冊處提交或交回該限制性最終證券，該書面轉讓指示應由該持有人或其受託代表以令證券註冊處處長滿意的形式正式簽署，並以書面形式正式授權。除上述規定外，提出請求的持有人應 向受託人提供下列文件：
(A)如果該系列的該受限制最終證券的持有人提議用該證券交換該系列的受限制全球證券的實益權益，該持有人以附件B的形式出具的完整證書；或
(B)如果此類受限最終證券按照證券法第144A條的規定轉讓給QIB，或根據證券法第903或904條規定的離岸交易中的非美國人轉讓給附件A所列的完整證書，受託人應取消該系列的受限最終證券，增加或導致增加該系列的適當的受限全球證券的本金總額(在上文第(A)款的情況下，以及在上文第(Br)款的情況下)。該系列的144A全球證券或S規定的該系列的全球證券。
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(2)受限最終證券僅限於不受限制的全球證券的實益權益。一個系列的受限最終證券的持有人可以用該證券換取該系列的非受限全球證券的實益權益，或將該系列的此類受限最終證券轉讓給以該系列的非限制性全球證券的實益權益的形式交付的人，前提是證券註冊處收到該持有人以附件A或附件B(視具體情況而定)的形式提供的完整證書，以及律師的意見。證券註冊處處長及本公司可合理地接受此等交換或轉讓符合證券法的規定，而為符合證券法的規定，不再需要本文及私募傳奇中所載有關轉讓的限制。在滿足第2.05(F)(2)節中任何一節的條件後，受託人應取消如此轉讓或交換的該系列的受限制最終證券，並增加或導致增加該系列的無限制全球證券的本金總額。
(3)不受限制的最終證券至不受限制的環球證券的實益權益。某一系列的無限制最終證券的持有人可隨時將該證券交換為該系列的無限制全球證券的實益權益，或將該系列的此類最終證券轉讓給以該系列的無限制全球證券的實益權益的形式交割的人。在收到此類交換或轉讓的書面請求後，受託人應取消適用的無限制最終證券，並增加或 導致或增加該系列中其中一種無限制全球證券的本金總額。如果根據第2.05(F)節第 (2)或(3)節的規定，在該系列的非限制性全球證券尚未發行的情況下，對該系列的最終證券進行任何此類交換或轉讓，則公司應發行該系列的非限制性全球證券，並且在收到第2.04節規定的認證命令後，受託人應對該系列的一種或多種非限制性全球證券進行認證，其本金總額應等於轉讓的該系列的最終證券的本金金額。
(G)將最終證券轉讓和交換為最終證券。應一系列最終證券的持有人和該持有人S按照第2.05(G)節的規定提出的書面要求，受託人應根據第2.05(A)節的規定登記該系列最終證券的轉讓或交換。在登記轉讓或交換之前，提出請求的最終證券持有人應向證券註冊處提交或交回該最終證券，該等最終證券由該持有人或其受權人以書面形式正式籤立，令證券註冊處滿意，並以表格 妥為簽署或隨附。除前述規定和第2.05(A)節規定的要求外，提出請求的持有人還應根據第2.05(G)節的下列規定，提供適用的任何其他證明、文件和信息。
(1)受限制最終證券至受限制最終證券。如果受託人收到附件A形式的完整證書，包括第(3)項所要求的證書、證書和律師意見(如果適用)，則該系列的任何受限最終證券可以 以該系列的受限最終證券的形式轉讓給並登記在收貨人的名下。
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(2)受限制最終證券至不受限制最終證券。如果證券註冊人收到持有者以附件A或附件B(視具體情況而定)的形式提供的完整證書以及律師的意見，則該系列的任何受限最終證券可由持有人兑換為該系列的無限制最終證券，或以無限制最終證券的形式轉讓給收取該系列證券的人。託管人和本公司合理接受，大意是該交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私募圖例中包含的轉讓限制，以保持 遵守證券法。
(3)無限制最終證券至無限制最終證券。根據第2.05(A)節的規定，一系列無限制最終證券的持有人可將該等證券轉讓給以該系列無限制最終證券的形式進行交割的人。收到要求登記此類轉讓的請求後，證券註冊處應根據該系列的非限制性最終證券持有人的指示對其進行登記。
(H)取消和/或調整全球證券。當某一系列的某一特定全球證券的所有實益權益已被交換為該系列的最終證券，或某一系列的某一特定全球證券被全部而非部分贖回、回購或註銷時，該系列的每一此類全球證券應根據第2.08節退還受託人或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果該系列全球證券的任何實益權益被交換或轉讓給將以該系列另一全球證券或該系列的最終證券的實益權益的形式接受其交付的人，則該全球證券所代表的該系列證券的本金應相應減少 ，受託人或託管人可在受託人的指示下對該全球證券作出背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以該系列的另一個全球證券的實益權益的形式交付的人，則該其他全球證券應相應增加，並可由受託人或託管人在 受託人的指示下在該全球證券上背書，以反映這種增加。
(I)不得調換或轉讓。公司不應被要求(I)在少於同一系列的所有未贖回證券的贖回通知郵寄之日的15天前開盤時開始的期間內， 發行、交換或登記任何證券的轉讓，(Ii)登記轉讓或交換任何系列或其任何部分的證券，也不得(Iii)登記轉讓或交換第2.01(A)(5)節規定的適用記錄日期至下一個後續付息日期之間的任何 系列證券。
儘管本協議有任何相反規定，受託人或證券註冊處均不負責確定任何轉讓是否符合《證券法》或其他適用的聯邦或州證券法的登記條款或豁免。
託管機構的成員或參與者在本契約項下不享有由託管機構或作為託管機構的受託人代表其持有的任何全球證券的權利，且託管機構可在所有 目的下將託管機構、公司及其任何代理或受託機構視為全球證券的絕對所有者。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或在託管人與參與者之間妨礙任何證券持有人行使權利的慣例的實施。
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第2.06節臨時證券。
在準備任何系列的最終證券之前，本公司可簽署任何授權面額的臨時證券(印刷、平版或打字)，受託人將對該等證券進行認證和交付。該等臨時證券大體上應採用其發行所取代的最終證券的形式，但須作出適用於臨時證券的遺漏、插入及更改，一切均由本公司釐定。任何系列的每份臨時證券均須由本公司籤立，並由受託人按與該系列的最終證券相同的 條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不必要延遲的情況下，本公司將籤立並將提供該系列的最終證券，屆時，該系列的任何或全部臨時證券可在按照第4.02節為交換該系列證券而設的本公司辦事處或代理機構免費交出，且 受託人應進行認證，該辦事處或代理機構應交付等額的該系列最終證券的本金總額作為交換，除非本公司通知受託人大意是在本公司另行通知之前無需籤立和提供該系列的最終證券。在交換之前，任何系列的臨時證券在各方面都應享有與根據本合同認證和交付的該系列的最終證券相同的利益。
第2.07節損壞、銷燬、丟失或被盜證券。
倘若任何臨時或最終保證金被損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司(下一句話的規限 )應簽署同一系列的新保證金，並註明一個不同時未清償的編號，以交換和取代已殘缺的保證金，或代替或取代保證金，因此被銷燬、遺失或被盜，而應本公司S的書面要求，受託人(受下一句話的規限)應對該保證金進行認證和交付。在任何情況下，替代證券的申請人均須向本公司及受託人提供彼等所需的抵押或彌償，以使其各自免受損害，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司及受託人提交證據，證明申請人S證券已被銷燬、遺失或失竊及其所有權。受託人可在任何高級人員的書面要求或授權下認證並交付任何此類替代證券。 在發行任何替代證券時，公司可要求支付一筆足以支付可能就其徵收的任何税款或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。倘若任何已到期或即將到期的證券被毀壞、遺失或被盜，本公司可不發行替代證券而支付或授權支付該證券(但如證券殘缺除外)，前提是要求付款的申請人須向本公司及受託人提供彼等所需的抵押或彌償以使其免受損害，而在銷燬、遺失或被盜的情況下，亦可提供令本公司及受託人信納該等證券被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。
根據第2.07節的規定發行的每份替換證券應構成本公司的一項額外合同義務，而不論該證券是否可隨時被發現或可由任何人強制執行，並有權與正式發行的任何和所有其他相同系列的證券平等和成比例地享有本契約的所有利益
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見下文。持有和擁有所有證券的明確條件是，上述規定對於更換或支付殘損、銷燬、丟失或被盜證券是唯一的，並且應排除(在合法範圍內)任何和所有其他權利或補救措施，即使現有或此後頒佈的任何法律或法規與更換或支付可轉讓票據或其他證券而不交出相反。
第2.08節取消。
所有為付款、贖回、交換或登記轉讓而交回的證券，如交予本公司或任何付款代理人，須交予受託人註銷，或如交回予受託人，則由受託人註銷，除本契約任何條文明確規定或準許外，不得發行任何證券代替。應公司在交出時提出的書面要求，受託人應將受託人持有的已註銷證券交付給公司。然而，如本公司以其他方式收購任何該等證券，則該等收購不應作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等債務交付受託人註銷。
第2.09節義齒的利益。
本契約或證券中的任何明示或默示的條款，不得或被解釋為給予任何人任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠，或根據本契約或本契約所載的任何契約、條件或規定；所有此等契約、條件和規定僅為本契約當事人及其本契約下的繼承人和證券持有人的利益。
2.10節身份驗證代理。
只要任何系列中的任何證券仍未到期，受託人有權指定任何或所有該系列證券的認證代理。認證代理應被授權代表受託人對該系列證券進行認證，包括在交換時發行的證券、轉讓登記或部分贖回，而如此認證的證券應享有本契約的利益，並在所有目的中都是有效和義務的，就好像是由受託人根據本合同認證的一樣。在本契約中，凡提及受託人對證券的認證，應視為包括由該系列的認證代理進行認證。每一認證代理應為本公司所接受，且應為一家公司，其最近報告或確定的綜合資本和盈餘根據其組織或開展業務的任何司法管轄區的法律足以開展信託業務，並且根據該等法律以其他方式授權進行此類業務，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果任何認證代理人在任何時候按照本規定不再符合資格，則應立即辭職。任何身份驗證代理可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可在任何時間，並應本公司的要求，通過向任何認證代理和本公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。在任何認證代理辭職、終止或終止資格後，受託人可指定公司 可接受的合格繼任認證代理。任何繼任認證代理在接受本協議項下的任命後，應被授予其前身在本協議項下的所有權利、保護、權力和義務，如同根據本協議最初被指定為認證代理 。
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第2.11節全球證券。
(A)一般規定。如果公司應根據第2.01節確定某一特定系列的證券將作為全球證券發行，則公司應簽署一份或多份全球證券，該等證券(I)將代表該系列的所有未償還證券的本金總額， (Ii)應登記在託管人或其代名人的名下，(Iii)應交付託管人作為託管人或根據託管人S指示以其他方式交付，託管人應根據第2.04節的規定對該等全球證券或全球證券進行認證。
(B)適用的EuroClear和Clearstream程序。《歐洲結算系統操作程序》和《關於使用歐洲結算的條款和條件》以及《一般條款和條件》和《客户手冊》在相關時間有效，這些規定適用於參與者通過歐洲結算或結算所持有的該系列S全球證券的實益權益的轉讓。
第2.12節CUSIP編號。
本公司在發行一系列證券時可使用CUSIP號碼(如當時普遍使用)，如屬此情況，受託人應在贖回通知中使用CUSIP號碼以方便證券持有人；惟任何該等通知可聲明並無就印載於證券上或載於任何贖回通知內的該等號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印載於該證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不應因該等號碼的任何缺陷或遺漏而受影響。本公司將立即以書面形式通知受託人CUSIP號碼的任何更改。
第2.13節以外幣計價的證券。
除第2.01節對任何系列證券另有規定外，以任何外幣計價的該系列證券的本金、溢價(如有)和利息將以該外幣支付。
如果任何一種或多種可用於支付任何系列證券的外幣在美國貨幣市場上不再是美國貨幣市場上的可自由兑換貨幣，在此後的任何日期內，該系列證券的本金、溢價(如有)或利息的支付到期，本公司應選擇支付貨幣在該日期 使用，所有這些都在該系列證券、董事會決議或一個或多個補充契據中規定。在此情況下，本公司應於該付款日期通知受託人其所選擇組成支付本公司S及任何付款代理人S(如非受託人)責任所需資金的貨幣，以及須支付該等貨幣的金額。該金額應按照該系列證券、董事會決議或本協議補充的一份或多份契約中的規定確定。關於該付款日期的付款應由本公司僅以選定的貨幣存入受託人或適用的付款代理人(如果不是受託人)。
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第2.14節電匯。
即使本契約有任何其他相反的規定，本公司仍可就證券的本金、溢價(如有)或利息，以任何電匯方式向受託人或適用的付款代理人(如非受託人)以書面指定的帳户支付任何規定須存放於 受託人或適用的付款代理人(如非受託人)的本金、溢價(如有)或利息的任何款項，使資金可於紐約市時間上午11：00或之前可用，即根據本合約條款向證券持有人付款的日期。
第2.15節指定貨幣。
本公司可根據第2.01節為任何系列的證券提供：
(A)公司根據第2.01(A)(12)節規定的以外幣或美元(指定貨幣)支付任何系列證券的本金、溢價(如有)和利息的義務(如有)是必要的，並同意在適用法律下，對該系列證券的判決應儘可能以指定貨幣作出；
(B)本公司以指定貨幣支付該等證券的本金、溢價(如有)及利息的責任須予解除，即使以任何其他貨幣支付(不論是否依據判決)，但以指定貨幣支付的金額為限， 證券持有人根據正常銀行程序收取該等款項，可在指定貨幣發行國的營業日或緊接該證券持有人收到付款之日後的國際銀行界，在支付任何溢價和匯兑費用後，以該其他貨幣支付的金額購買；
(C) 如因任何理由而可如此購買的指定貨幣款額少於原先應付的款額，公司須支付所需的額外款額，以彌補該不足之數；及
(D)本公司的任何債務如非因該等付款而清償，則應作為一項單獨及獨立的債務到期，直至按本協議規定清償為止 ，並應繼續完全有效。
第三條。
贖回證券及償債基金條文
第3.01節贖回。
本公司可於當日及之後贖回根據本協議發行的任何系列證券，並可根據第2.01節為該系列證券訂立的條款贖回該等證券。
第3.02節贖回通知。
(A)如本公司意欲行使贖回任何系列證券的全部或部分(視屬何情況而定)的權利，則本公司須以或須以書面指示受託人(以S公司名義並由S公司承擔費用)向該系列證券的持有人發出贖回通知，該通知須以郵遞方式贖回，並須預付頭等郵資，在贖回該系列的指定日期前不少於30天但不超過60天向證券登記冊上所列持有人的最後地址發出贖回通知(除非
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贖回證券；但條件是，任何贖回通知可在贖回日期前60天以上發出，如果該通知是與 失敗或根據xi條款清償和解除有關的)。以本文規定的方式郵寄的任何通知，應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回的任何系列證券的持有人發出上述通知，或通知中的任何缺陷，均不影響贖回該系列證券或任何其他系列證券的程序的有效性。如果在該等證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制屆滿前贖回任何證券，本公司應 向受託人提供高級職員S證書，證明符合任何該等限制。
每份該等贖回通知應註明指定的贖回日期和贖回該系列證券的贖回價格，並須説明：(I)贖回該等證券的贖回價格將於提交及交出該等證券時，在為此目的而設的本公司辦事處或機構支付，或如無，則在受託人的公司信託辦事處支付；(Ii)至指定贖回日期的累計利息將按該通知所指明的 支付；(Iii)自該日期起及之後，利息將停止產生；(Iv)贖回用於償債基金(如果是這樣的話)和(V)CUSIP和/或第2.12節所考慮的、包含免責聲明和其他語言的類似數字。如果要贖回的系列證券少於全部，則向該系列證券持有人發出的全部或部分贖回通知應指明要贖回的特定證券。如果任何證券僅部分贖回，則與該證券有關的通知應説明要贖回的本金部分，並應説明在贖回日及之後，當該證券交還時，將發行本金金額相當於該證券未贖回部分的新證券或該系列證券。
(B)如要贖回一系列證券的全部或少於全部，本公司須在本公司通知證券持有人贖回該系列證券本金總額的日期前，向受託人發出至少15天的書面通知(除非較短的期限令受託人滿意)，該通知須列明(I)本契約或根據該等證券進行贖回的條文，(Ii)贖回日期，(Iii)擬贖回證券的本金金額及(Iv)贖回價格(或贖回價格的釐定公式)。如果要贖回的證券少於全部，受託人應按照受託人決定的方法(可以是抽籤、按比例或受託人全權酌情決定的其他方法)從該系列之前未被贖回的未贖回證券中選擇部分或 部分(相當於2,000美元或超過1,000美元的任何整數倍)該系列的證券本金，面額超過2,000美元，該系列的證券將被贖回。受託人應立即以書面形式通知本公司擬贖回的該系列證券的全部或部分編號；但如果該等證券由一隻或多隻環球證券代表，則應根據《S存託憑證適用程序》挑選該等環球證券的權益進行贖回。
如本公司作出選擇，則本公司可透過遞交由其任何高級職員代表其簽署的指示，指示受託人或任何付款代理人贖回特定系列證券的全部或任何部分，並按本第3.02節所載方式發出贖回通知，該通知須以本公司名義發出。在受託人或任何該等付款代理人發出贖回通知的任何情況下，本公司應向受託人或該付款代理人(視屬何情況而定)交付、安排交付或準許 保留該等證券登記冊、轉讓簿冊或其他記錄、或其中的適當副本或摘錄，以使受託人或該付款代理人能夠以郵遞方式 發出本第3.02節條文所規定的任何通知。
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第3.03節贖回時付款。
(A)如贖回通知的發出已按上述規定完成，則根據第2.01節確定的贖回通知所指定的證券或該系列證券的部分將於通知所述的日期及地點到期並按適用的贖回價格支付，連同贖回指定日期的應計利息 。該等證券或部分證券的利息將於指定的贖回日期及之後停止累算，除非本公司拖欠任何該等證券或其部分的贖回價格及應計利息。於通知指定的贖回地點於指定的贖回日期或之後提交及交回該等證券時，該等證券須按該系列的適用贖回價格支付及贖回，連同截至指定贖回日期應累算的利息；但於指定贖回日期或該日期之前指定到期日或之前的利息分期付款，須支付予該等證券(或一項或多項前身證券)的證券持有人，該等證券於根據第2.03節於適用的記錄日期收盤時登記為該證券(或一項或多項前身證券)。
(B)在提交任何僅部分贖回的該系列證券時，公司應簽署一份新證券，該證券具有相同的 系列和授權面額的新證券，本金金額相當於所提交證券的未贖回部分，受託人應進行認證，而提交證券的辦事處或機構應向證券持有人交付該證券，費用由公司承擔；但如某項全球證券被如此交回，本公司應簽署一份新的同等期限的全球證券，其面額等於並換取如此交回的全球證券本金的未贖回部分，在收到S官員要求認證和交付的證書後，受託人應對該全球證券進行認證並將其交付給該全球證券託管機構，而不收取服務費。
第3.04節償債基金。
第3.04節、第3.05節和第3.06節的規定適用於用於報廢系列證券的任何償債基金，除非第2.01節對該系列證券另有規定。
任何系列的證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額被稱為強制性償債基金付款，任何超過任何 系列的證券條款規定的最低金額的付款被稱為選擇性償債基金付款。如果任何系列的證券條款規定，任何償債基金付款的現金金額可能會按照第3.05節的規定進行扣減。每筆償債資金應適用於按照任何系列證券條款的規定贖回該系列證券。
第3.05節清償償債基金的有價證券。
本公司(I)可交付一系列未償還證券(先前要求贖回的任何證券除外)，而 (Ii)可將根據該等證券的條款於本公司選擇贖回時或透過根據該等證券的條款申請可供選擇的償債基金付款方式贖回的一系列證券作為信貸證券，在每種情況下均可清償根據該等證券的條款須就該系列證券支付的任何償債基金款項的全部或任何部分，惟該等證券之前並未如此入賬 。為此目的，受託人應以該證券中指定的贖回價格收取該等證券並記入貸方，以通過運作償債基金進行贖回，而該等償債基金的支付金額應相應減少。
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第3.06節贖回償債基金的證券。
本公司將於任何系列證券的每個償債基金支付日期前不少於60天，向受託人交付一份《S高級管理人員證書》，列明根據該系列的條款，該系列的下一筆償債基金支付的金額、該部分(如有)將以該系列證券的計價貨幣(根據第2.01節的規定除外)支付的現金支付、該部分(如有)應通過按照第3.05節的規定交付該系列的證券並將其記入貸方的方式支付，以及 該信用的基礎。連同該高級職員的S證書，本公司將向受託人交付任何將如此交付的證券。受託人須於每個償債基金支付日期前不少於15天，按第3.02節規定的方式選擇於該償債基金支付日期贖回證券，並按第3.02節規定的方式以本公司名義發出贖回通知，並支付贖回通知的費用。該通知已正式發出，該證券的贖回應按照第3.03節所述的條款和方式進行。
第四條。
某些 公約
下列公約適用於證券，但發行該系列證券的董事會的補充契約或決議或該系列證券的擔保形式明確規定任何此類公約不適用於該系列證券的證券除外：
第4.01節本金、保險費和利息的支付。
本公司將按本協議規定的時間、地點和方式，按時支付或安排支付一系列證券的本金、溢價(如有)和利息。
第4.02節維護 辦公室或機構。
只要任何系列證券仍未清償，本公司將為該系列設立一個辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供付款、交出該系列證券以登記轉讓或交換，以及向本公司發出或送達有關該系列證券及本契約的通知及索償要求。該等指定將就每個辦事處或機構繼續進行，直至本公司以任何高級人員簽署並送交受託人的書面通知，為該等或其中任何目的指定其他辦事處或機構為止。如本公司於任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達，本公司特此委任受託人為其代理人，以接收所有陳述、交出、通知及要求；但本協議不得解釋為 委任受託人為本公司的代理人以履行法律程序。除非根據第2.01節關於一系列證券另有規定，否則本公司最初指定受託人的企業信託辦公室作為本公司的S代理人，作為其為每個該等目的而設立的辦公室。
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第4.03節付款代理。
(A)本公司可為所有或任何系列證券委任一名或多名付款代理人(受託人除外)。如果公司未能 指定或維持另一實體作為付款代理，受託人應以此身份行事。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理。
(B)本公司應要求受託人以外的每名付款代理人書面同意，付款代理人將為證券持有人或受託人的利益以信託形式保管付款代理人持有的所有資金，用於支付證券的本金、溢價(如有)或利息，並將公司在支付任何 此類付款時的任何違約及時書面通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有資金支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有資金支付給受託人。向受託人支付款項後，付款代理人(包括本公司或其作為付款代理人的任何附屬公司)將不再對資金承擔任何責任。如果本公司或其任何附屬公司擔任付款代理人，則本公司應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並 保存在一個單獨的信託基金中，用於證券持有人的利益。
(C)儘管本節有任何相反規定，(I)第4.03節規定的以信託方式持有資金的協議受第11.06節的規定約束，以及(Ii)為了獲得本契約的清償和解除或宣告無效或出於任何其他目的，本公司可在任何時候向受託人支付或指示任何支付代理人向受託人支付公司或該支付代理人以信託方式持有的所有資金，受託人持有該等資金的條款及條件與本公司或該付款代理人持有該等資金的條款及條件相同。在任何付款代理人向受託人支付該款項後，該付款代理人將被免除與該 基金有關的所有進一步責任。
第4.04節高級船員就失責行為作出的聲明。
只要任何證券仍未結清，本公司將在本公司每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份由本公司兩名高級管理人員簽署的簡短證書(無需遵守第13.06節)，其中一名高級管理人員應為本公司的主要高管、財務或會計主管。代表高級職員S就本公司獲悉S遵守本契約項下本公司須遵守的所有契諾及協議(該等遵守將不會考慮本契約所規定的任何寬限期或通知要求而釐定)。此類證書不需要包括提及在該證書生效日期之前已完全治癒的任何違規行為。
公司應在知悉發生第6.01節規定的任何違約事件後20天內向受託人發出書面通知。
第4.05節委任以填補受託人職位空缺。
為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按第7.10節規定的方式任命一名受託人，以便在本協議下任何時候都有受託人。
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第4.06節存在。
在符合第X條的情況下，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其全部效力，並使其 存在。
第4.07節留置權的限制。
本公司將不會，也不會允許其任何子公司在任何主要財產或任何主要附屬公司的股票(不論該主要財產或股份現已存在或擁有，或此後設立或收購)上設立、招致、承擔或以其他方式使其生效的任何留置權 ，以擔保 公司、其任何附屬公司或任何其他人士的任何債務，除非本公司或該等附屬公司還擔保在任何具有本節利益的任何系列證券項下的所有應付款項(如本公司 決定，還包括：本公司或本公司任何附屬公司當時已存在或其後設立的任何其他債務(與證券同等級別)，與所擔保的該等其他債務(或如屬附屬於該證券的債務，則優先於該證券，其相對優先權與該證券將享有相同的相對優先權)按同等及可評税基準計算)，只要該等其他債務獲如此擔保即可。上述禁令不適用於下列任何留置權(允許留置權)：
(A)公司根據本契約首次發行證券之日存在的留置權；
(B)對在該人與本公司或其任何附屬公司或本公司或其一個或多個附屬公司合併或合併時該人所擁有或租賃的財產的留置權；直接或間接獲取該人的全部或基本上所有股票或資產； 但該等留置權在考慮該合併、合併或收購之前已存在，且不延伸至該人合併、合併或被本公司或該等附屬公司合併、合併或收購的任何資產以外的任何資產，以及對該等資產的任何改進；
(C)本公司或本公司任何附屬公司收購時已存在的財產的留置權，但該等留置權須在考慮該項收購之前已存在，且不延伸至本公司或該附屬公司如此收購的財產及其任何改善 以外的任何財產；
(D)在取得任何財產和完成任何財產的建造、改建、修葺或改善(視屬何情況而定)之前、之時或之後12個月內所招致的債務的留置權，以資助該財產的全部或部分買價或建造費用， 改裝、修葺或改善該財產的留置權，以及在該等留置權所保證的超過該買價或成本的債務的範圍內的留置權，而就該等債務而言，只可對該財產有追索權；
(E)以美國或其任何州、領地或佔有權(或哥倫比亞特區)為受益人的留置權，或以美利堅合眾國或其任何州、領地或佔有權(或哥倫比亞特區)為受益人的任何部門、機構、機構或政治區的留置權，以根據任何合同或法規獲得部分、進度、預付款或其他付款，或為支付全部或任何部分購買價格或建造或改善受該等留置權所規限的物業的費用而產生的任何債務；
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(F)保證附屬公司欠本公司或其一個或多個附屬公司的債務的任何留置權；
(G)法律規定的留置權，如機械師、工人S、維修工S或在正常業務過程中產生的其他類似留置權；工人S補償或類似立法或在某些其他情況下的質押或存款；與法律程序有關的留置權；税款、評税或政府收費的留置權，或尚未到期或拖欠的徵款，或此後可以不受懲罰地支付的留置權，或正在適當的法律程序中真誠地提出異議的留置權；
(H)因公司或其任何附屬公司與任何聯邦、州或市政府或其他政府機構或準政府機構之間的工業收入債券、污染控制債券或類似融資而產生、產生或承擔的留置權；
(I)以上第(A)至(H)款所述任何留置權的全部或部分延期、續期或替換(或連續延期、續期或替換)，只要(1)由此擔保的債務本金金額不超過延期、續期或替換時所擔保的債務本金金額(但如為完成某一特定項目提供資金而產生額外本金債務，則不在此限)。也可由留置權擔保)和 (2)留置權限於相同的財產，受如此延長、續期或替換(以及財產的改進)的留置權的約束；和
(J)上文第(Br)(A)至(I)條不允許的對主要附屬公司的主要財產或股票股份的任何留置權，包括保證負債的任何留置權，連同：
| | 本公司及其附屬公司所有其他債務的未償還本金總額 是通過對主要附屬公司的主要財產或主要附屬公司的股票的留置權擔保的，僅根據本條款(J)允許的，以及 |
| | 僅根據第4.08節第 (C)條允許且仍然存在的現有銷售和回租交易的總價值， |
不超過S公司合併有形資產淨值的15%。
第4.08節出售/回租交易的限制。
本公司將不會、也不會允許其任何子公司就任何主要物業進行任何出售和回租交易，除非：
(A)根據上文第4.07節第(A)至(I)款的第(Br)至(I)款，本公司或該附屬公司可能產生本金至少等於該買賣及回租交易價值的債務，並以待租主要物業的留置權為抵押(而不以同等及按比例擔保任何享有本公約利益的任何系列的債務證券，包括任何系列證券)；
(B)本公司或該附屬公司在出售及回租交易生效日期起計270天內，將一筆相等於出售及回租交易價值的款項，應用於(或其組合)自願償還已融資債務或取得財產；或
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(C)該等出售及回租交易的總值加上在本公司首次發行本(C)條所允許的本契約下的證券並仍然存在後訂立的所有其他 主要物業買賣及回租交易的總值，加上上文第4.07節(J)項只准許以留置權擔保的所有債務總額，不超過本公司S綜合有形資產淨值的15%。
第五條
證券持有人的名單和報告由公司和
受託人
第5.01節公司補充證券持有人的受託人名稱和地址。
本公司將向受託人提供或安排向受託人提供(A)在一系列證券的每個利息支付日期 前至少七個營業日(在任何情況下，每隔不超過六個月)以受託人合理要求的形式提供每一系列證券的持有人截至該日期的姓名和地址的名單，(br}但本公司沒有義務在任何時間提供或安排提供該清單，該清單在任何方面不得與本公司向受託人提供的最新清單有任何不同，以及(B)受託人在收到任何此類請求後30天內可能以書面要求的其他時間，提供一份形式和內容類似的清單，該清單的日期不得遲於該清單提交之日前15天；但在任何一種情況下，均不需要為受託人擔任擔保註冊處處長的任何系列提供此類名單。
第5.02節信息的保存；與證券持有人的通信。
(A)受託人應以合理可行的最新形式保存有關第5.01節向其提供的最新名單中所載證券持有人姓名和地址的所有信息，以及受託人以證券註冊官身份(如果以該身份行事)收到的證券持有人的姓名和地址的所有信息。
(B)證券持有人可按照《信託契約法》第312(B)節的規定，就其在本契約或證券下的權利與其他證券持有人進行溝通。
第5.03節公司報告。
(A)只要有任何證券未清償，本公司應在其向證監會提交文件後15天內向受託人提交本公司根據交易法第13節或第15(D)節須向證監會提交的年度報告和資料、文件及其他報告的副本(或證監會根據規則和法規不時規定的前述任何部分的副本)。只要這些信息、文件和報告通過EDGAR(或任何後續的電子交付程序)提交給委員會或張貼在其網站上，公司應被視為已遵守上一句話。
(B)受託人沒有責任審查或分析提交給它的報告。向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，受託人S收到該等報告、資料及文件後，並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何 資料的實際或推定通知，包括S公司遵守本章程項下任何契諾的情況(受託人有權完全依賴S官員的證書)。 受託人無義務持續或以其他方式監察或確認S遵守本章程第五條的條款，或在愛德加系統或任何網站上張貼任何報告、文件及資料。
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第5.04節受託人報告。
(A)根據信託契約法第313(A)條的規定，受託人S提交的任何報告應於本條例生效日期後每年的7月15日或之前送交，只要本條例下有任何證券未平倉，且日期應不遲於受託人方便的日期前60天或不少於45天。
(B)每份該等報告的副本須於轉送證券持有人時，由受託人向本公司、任何證券上市的證券交易所及監察委員會提交。本公司同意於任何證券在任何證券交易所上市或退市時通知受託人。
第六條。
受託人和證券持有人對
違約事件
第6.01節違約事件。
(A)凡本文中使用的特定系列證券，違約事件是指已經發生並正在繼續發生的下列事件中的任何一個或多個，但發行該系列證券的董事會的補充契約或決議或該系列證券的證券的形式明確規定，任何此類違約事件不適用於該系列證券除外：
(1)在到期(無論是到期、加速、贖回或其他情況下)該系列任何證券的本金或任何保費的支付中違約；
(2)到期不支付該系列證券利息的30天；
(3)公司在公司收到聲明公司違約的違約通知後90天內未能遵守或履行契約的任何條款（上文（1）或（2）中提到的條款以及 本契約中包含的非為了該系列利益的契約或協議除外）。通知必須由受託人 或不少於受影響系列證券本金額25%的持有人發送;
(4)由具有管轄權的法院登記下列事項：
(A)在根據任何破產法進行的非自願法律程序中就公司發出的濟助令，而該命令須在連續60天的期間內保持不擱置及有效；或
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(B)委任公司託管人的最終和不可上訴的命令，或命令將公司事務清盤或清盤的命令，而該命令在連續60天的期間內不會擱置及有效；
(5)公司根據任何破產法啟動自願程序，或公司同意根據任何破產法在非自願程序中訂立濟助令或命令，或公司同意根據任何破產法在任何非自願程序中提交濟助命令，或同意委任託管人，或公司為債權人的利益作出轉讓；或
(6)發行該系列證券所依據的補充契約或董事會決議中規定的任何其他違約事件或該系列證券的擔保形式。
(B)在上述每一種情況下(第6.01(A)(4)或6.01(A)(5)節規定的違約事件除外)，除非該系列所有證券的本金已到期並須支付，否則受託人或該系列當時未償還證券本金總額不少於25%的持有人，可向本公司(如由該等證券持有人發出通知，亦可向受託人)發出書面通知，宣佈該系列所有證券的未償還本金立即到期及應付，而任何該等聲明一經作出，該等聲明即成為並須即時到期及須予支付。如果發生第6.01(A)(4)或6.01(A)(5)節規定的違約事件，所有證券的本金應自動成為立即到期和應付的，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。
(C)在該系列證券的本金已如此宣佈為到期及須予支付後的任何時間，以及在支付到期款項的任何判決或判令按下文規定取得或記入之前的任何時間，該系列證券中當時未償還的本金總額的過半數持有人，以書面通知公司及受託人，在下列情況下，公司可撤銷和撤銷該聲明及其後果：(I)本公司已經或已經向受託人支付或存放了一筆足夠支付該系列所有證券的所有到期利息分期付款的金額，以及該系列中任何和所有證券的本金和溢價(如有)，而該等證券並非因加速到期而到期(如有，則按該等本金和溢價(如有)的利息，以及在根據適用法律可強制執行的範圍內，在逾期的利息分期付款時，按該系列證券中所示的利率計算)，以及(Ii)本合同項下與該系列產品相關的任何和所有違約事件，除非該系列產品的證券本金因該加速聲明而到期，否則應按照第6.06節的規定予以補救或免除。
該等撤銷及廢止並不延伸至或影響任何其後的失責行為，或損害因此而產生的任何權利。
(d)如果受託人應繼續執行本契約項下有關該系列證券的任何權利，且此類 程序已因此類撤銷或廢止或任何其他原因而中止或放棄，或已被裁定對受託人不利，則在每一此類情況下，受此類 程序中的任何裁定的約束，本公司及受託人應分別恢復其先前的職位及在本協議項下的權利，而本公司及受託人的所有權利、補救措施及權力應繼續存在，猶如並無進行該等訴訟。
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(E)受託人應將受託人已知的與該系列有關的所有違約行為以郵寄方式通知任何系列的證券持有人(該等持有人的姓名和地址出現在證券登記冊上)，該通知應在其實際獲知後90天內發送，除非該等違約情況在發出該通知前已得到糾正(就本第6.01(E)節而言，違約或違約一詞在此定義為指任何事件或情況，或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之)；但除非未能支付任何該系列證券的本金、溢價(如有)或利息，或未能支付與該系列證券有關的任何償債或購買資金分期付款，否則如果且只要一名負責人員真誠地確定扣留該通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人在扣留通知方面應受到保護。
第6.02節追討債項及由受託人強制執行的訴訟。
(A)本公司承諾：(I)如未能支付任何系列證券的任何分期利息，或就該系列設立的任何償債或類似基金所規定的任何付款，而該等利息或類似款項已到期並須予支付，而該項違約將持續30天，或(Ii)如該系列任何證券的本金或溢價(如有的話)未能支付，而該等本金或溢價已到期並須予支付，無論是在一系列證券到期時，或在贖回時，或在聲明時或 其他情況下，公司應受託人的要求，為該系列證券的持有人的利益，向受託人支付所有該等證券當時已到期並應支付的全部款項，包括本金、溢價(如有)、利息或兩者，連同逾期本金、溢價(如有)的利息，以及(在根據適用法律可強制執行的範圍內)逾期的利息分期付款，按該系列證券所表達的利率 計算；此外，另加足以支付收取費用及開支的款額，以及根據第7.06節須付予受託人的款額。
(B)如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人有權並獲授權以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未付的款項而在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，並可提起任何該等訴訟或訴訟至判決或最終判令，並可強制執行任何該等判決或最終判令，並可強制執行任何該等判決或最終判令，並以法律規定的方式從本公司的財產(不論位於何處)收取被判決或裁定須予支付的款項。
(C)如有任何影響本公司或其各自債權人或財產的接管、無力償債、清盤、破產、重組、調整、安排、債務重整或司法程序，受託人有權介入該等程序，並在法院準許的情況下采取任何行動，且除法律另有規定外，應 有權提交必要或適宜的申索證明及其他文件及文件，以便受託人及該系列證券持有人的申索得以支付本公司在提起訴訟當日根據本契約到期及應付的全部款項，以及本公司於該日期後可能到期及應付的任何額外款項，並收集及收取任何該等申索的任何應付或可交付的任何資金或其他財產，並根據第6.03節將其分發。任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人均獲該系列證券持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向該等證券持有人支付該等款項，則向受託人支付根據第7.06節到期應付的任何款項。
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(D)根據本契約或根據與該系列證券有關的任何條款確立的所有訴訟權利和主張權利，均可由受託人強制執行，而無需擁有任何該等證券，或在任何與該等證券有關的審訊或其他程序中出示該等證券。受託人提起的任何此類訴訟或程序應以明示信託受託人的名義提起，任何判決的追回，在規定向受託人支付根據第7.06節到期的任何金額後，應有利於該系列證券的 持有人的應課税額利益。
如果發生違約事件，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是在法律或衡平法上，還是在破產或其他方面，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。
本協議所載內容不得被視為授權受託人授權、同意或代表任何證券持有人接受或採納任何影響該系列證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就任何證券持有人在任何該等法律程序中的申索進行表決。
第6.03節募集資金的運用。
受託人根據本條第六條就特定證券系列收取的任何資金，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序運用；如屬因本金、溢價、(如有)或利息而分配的資金，則在提交該系列證券並在其上註明付款(如僅部分償付)時使用，如已全額支付，則在退還時使用：
第一：支付收取費用和費用，以及根據第7.06節應支付給受託人的所有 金額；
第二：支付當時在該系列證券上到期和未支付的本金、溢價(如有)和利息，而此類資金是在沒有任何優惠或優先權的情況下按比例籌集的，按照該證券的本金、溢價(如有)和利息的到期和應付金額；以及
第三：致公司。
第6.04節訴訟限制。
任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款，在本契約之上或之下或與本契約有關的任何衡平法或衡平法上提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或為委任接管人或受託人或本契約下的任何其他補救措施而提起訴訟、訴訟或法律程序，除非(I)該持有人先前已就違約事件及該違約事件的延續向受託人發出書面通知。(Ii)持有當時未償還證券本金總額不少於25%的持有人，應已向受託人提出書面請求，要求受託人以其本人的名義根據本條例提起該等訴訟、起訴或法律程序；。(Iii)該持有人或該等持有人須已向受託人提出令其滿意的彌償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及法律責任；。(Iv)受託人在接獲該等通知、請求及彌償要約後60天內，即沒有提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；。及(V)在該60天期間內，當時未償還證券本金的多數持有人並無向受託人發出與要求不一致的指示。
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儘管本契約任何其他條文有相反規定，任何證券持有人在該證券所述的各到期日(或如屬贖回日期，則為贖回日期)或之後收取該證券的本金、溢價(如有)及利息的權利，未經該持有人同意，不得損害或影響該持有人就強制執行該等款項而提起訴訟的權利。通過接受本合同項下的證券，該系列證券的承銷商和持有人與每一個其他此類承銷商和持有人以及受託人明確理解、打算和約定，該系列證券的任何一個或多個持有人不得憑藉或利用本契約的任何規定以任何方式影響、幹擾或損害任何其他此類證券持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本文規定的方式和在同等情況下除外。該系列證券的所有持有者的應課税額和共同利益。為了保護和執行本第6.04節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。
第6.05節權利和救濟累積；延遲或遺漏不放棄。
(A)除第2.07節另有規定外，在法律允許的範圍內，本條第六條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施應被視為累積的，且不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約所載或以其他方式確立的關於該證券的契諾和協議。
(B)受託人或任何證券持有人因發生並持續發生任何違約事件而延遲或遺漏行使任何權利或權力，不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等違約或默許該等違約。在符合第6.04節的規定的情況下，受託人或證券持有人可不時行使本條第(Br)VI條或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力及補救措施，並可隨時行使該等權力及補救。
第6.06節證券持有人的控制權。
根據第8.04節確定的任何系列證券當時未償還本金總額的多數持有人，有權指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列行使受託人授予的任何信託或權力；但是， 該指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，或不適當地損害當時尚未按照第8.04節確定的任何其他系列證券的持有人的權利(應理解，受託人沒有任何肯定責任來確定任何該等指示是否對該等持有人造成不當損害)，或使受託人承擔個人責任。如果受託人真誠地由受託人的一名或多名負責人裁定，如此指示的訴訟將使受託人承擔個人責任，則受託人有權 拒絕遵循任何此類指示。根據第8.04節確定的、當時未受其影響的任何系列證券本金總額的多數持有人，以書面通知
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如果撤銷不會與任何判決或法令相沖突，公司和受託人可代表該系列所有證券的持有人撤銷對該系列的任何現有違約或違約事件及其後果，但以下情況除外：(I)該系列證券的本金、溢價(如有)或利息的支付違約；或(Ii)根據本章程第九條的規定，未經受影響的該系列各未償還證券的持有人同意不得修改或修訂的契諾或條款。任何該等豁免後，就本契約及本公司、受託人及該系列證券的持有人而言，該等豁免所涵蓋的違約將不復存在，而由此產生的任何違約事件將被視為已獲補救，並須分別恢復其先前的地位及權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利。
第6.07節承諾支付訟費。
本契約的所有當事人同意，任何證券的每一持有人S接受該契約應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何為強制執行本契約項下的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何訴訟中，任何一方當事人在該訴訟中提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和開支，充分考慮當事人提出的訴訟請求或抗辯的是非曲直和善意；但第6.07節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何證券持有人或證券持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人在該證券明示或根據本契約設立的相應到期日或之後為強制支付該系列證券的本金、溢價(如果有的話)或利息而提起的任何訴訟。
第6.08節放棄高利貸、暫緩或延期法律。
本公司的每一契約(在其可以合法地這樣做的範圍內)，其在任何時間都不會堅持、抗辯、或以任何方式 主張或利用任何可能影響契約或本契約的履行的任何高利貸、暫緩或延期法律，不論該法律在何處頒佈、現在或以後任何時候有效；且本公司各成員(在其可合法行事的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或好處，該等法律及契諾並不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或阻礙受託人行使本協議所授予的任何權力，但將會容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。
第七條。
關於受託人
第7.01節受託人的某些職責及責任。
(A)如果一系列證券發生違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應對該系列證券 行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理其自身事務的情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。
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(B)本契約的任何規定均不得解釋為免除受託人因其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當而承擔的責任，但下列情況除外：
(1)在就某系列證券發生失責事件之前，以及在就該系列可能已發生的所有該等失責事件作出補救或豁免後：
(i)受託人對該系列證券的職責和義務應僅由本契約的明確條款確定，受託人對該系列證券不承擔責任，但履行本契約中明確規定的職責和義務除外，本契約不得針對受託人解讀任何隱含契約或義務；及
(Ii)在受託人沒有惡意的情況下，受託人對該系列證券的陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，可最終依賴向受託人提供並符合本契約要求的任何證書或意見；但如任何該等證明書或意見因本條例任何條文而特別規定須提供予受託人，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)；
(2)受託人的一名或多名負責人真誠地作出判斷錯誤，受託人不承擔責任，除非證明受託人在查明有關事實方面存在過失；
(3)對於受託人按照當時持有任何系列證券本金不少於多數的持有人的指示，真誠地採取或沒有采取的任何行動，受託人不負任何責任，但有關進行法律程序以尋求受託人可獲得的任何補救的時間、方法及地點，或就該系列證券行使根據本契約賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點；及
(4)如有合理理由相信受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時，未能根據本契約的條款 合理地保證償還該等資金或債務，或沒有合理地向其就該等風險作出足夠的彌償保證，則本契約所載的任何條文均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時動用其自有資金或以其他方式招致個人財務責任。
(5)無論本契約中是否有明確規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每一條款均受本第7.01節和第7.02節的約束。
第7.02節受託人的某些權利。
除第7.01節另有規定外：
(A)受託人在採取行動或不採取行動時，可最終依賴任何決議案、證書、 聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書、證券或其他紙張或文件或電子通訊(不論其正本或電子形式)，並在採取行動或不採取行動時受到充分保護，而該等決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書、證券或其他紙張或文件或電子通訊(不論以原件或電子形式)均屬真實，並由適當的一方或多方簽署或提交。
-40-
(B)本文件所述本公司的任何要求、指示、命令或要求須由董事會決議案或由高級職員以本公司名義簽署的文件 充分證明(除非本文件特別訂明與此有關的其他證據)。
(C)受託人可徵詢其自行選定的大律師的意見，該大律師的意見或大律師的任何意見，對於根據本協議真誠及依賴於本協議而採取或遭受或遺漏的任何行動，均須獲得充分及完全的授權及保障。
(D)受託人並無義務應任何證券持有人的要求、命令或指示，根據本契約的規定行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等證券持有人已向受託人提供令其滿意的彌償，以彌補因此而招致的費用、開支及責任。
(E)受託人對其真誠地採取或遺漏採取並被 相信為經授權或在本契約授予其酌情決定權或權利或權力範圍內採取或不採取的任何行動不負責任，但前提是受託人S的行為不構成故意的不當行為或疏忽。
(F)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書、保證或其他文據或文件內所述的事實或事宜進行調查，但受託人可酌情決定就該等事宜作出其認為合適的進一步查訊，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權在合理通知下及在合理時間內查核公司的簿冊、紀錄及處所，本人或由代理人或律師自行承擔費用，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或任何形式的額外責任。
(G)受託人 不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知，除非受託人的負責人對此有實際瞭解，或受託人已在受託人的公司信託辦公室收到任何事實上屬於違約的事件的書面通知，且該通知提及證券及本契約，並説明該通知為違約通知。
(H)受託人可以直接或通過代理人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力或履行受託責任，受託人不對其根據本協議謹慎委任的代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。
(I)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括其獲得彌償的權利，已擴展至， 受託人及受僱根據本條例行事的每一名代理人、保管人及其他人士均可強制執行。
(J)受託人可要求本公司交付人員S證書，載明當時獲授權根據本契約採取指定行動的人員的姓名及/或職稱，而人員S證書可由獲授權簽署人員S證書的任何人士簽署，包括 任何先前交付且未被取代的該等證書所指定的任何獲授權人士。
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(k)每當在管理本契約條款的過程中，受託人應 認為有必要或可取地在採取或承受根據本契約採取的任何行動之前證明或確定某事項，該事項（除非此處明確規定了有關此的其他證據）在受託人沒有嚴重疏忽或惡意的情況下，應視為已通過官員證書得到最終證明和確定，並交付給受託人，在受託人方面沒有重大疏忽或惡意的情況下，該官員證書應成為受託人對其根據契約條款採取、遭受或省略的任何行動的充分保證;
(L)本文所列舉的受託人的許可權利不得解釋為義務；
(M)受託人並無責任確定或查詢本契約的任何條款或任何其他文件或協議的履行或遵守情況，該等文件或協議與本公司或本協議的任何其他一方擬進行的交易有關。
在任何情況下，受託人不對任何類型的特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。
第7.03節受託人不負責朗誦或發行證券。
(A)本文件及證券文件所載摘要應視為本公司的聲明，受託人對聲明的正確性概不負責。
(B)受託人並無就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。
(C)受託人不對本公司使用或運用任何證券或該等證券的收益，或使用或運用受託人根據本契約任何條文或根據第2.01節設立的任何資金，或使用或運用受託人以外的任何付款代理人所收取的任何資金，負責。
第7.04節可持有證券。
受託人或任何付款代理人或證券登記處，以其個人或任何其他身份，可成為證券的擁有人或質權人，其權利與其不是受託人、付款代理人或證券登記處時所享有的權利相同。然而，受託人必須遵守第7.09和7.13節的規定。
第7.05節信託基金。
在符合第11.06節的規定的情況下，受託人收到的所有資金，除非按照本文規定的方式使用或運用，否則應以信託形式持有，用於收到資金的目的，但除非法律要求，否則不必與其他基金分開。受託人不對其在本協議項下收到的任何資金的利息承擔任何責任，但其與公司同意支付的款項除外。
第7.06節補償和補償。
(A)公司應向受託人支付，受託人有權獲得公司和受託人不時以書面約定的補償(不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制)，以補償公司在執行本協議設立的信託以及行使和履行信託時提供的所有服務。
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受託人在本協議項下的任何權力和職責。除本合同另有明文規定外，公司將應受託人的要求向受託人支付或報銷受託人根據本契約任何條款發生或支付的所有合理費用 和支出(包括合理補償以及其律師和所有不定期受僱的人員的費用和支出) 但因自身疏忽或故意不當行為造成的任何此類支出或支出除外。公司應賠償受託人(及其高級管理人員、代理人、董事和員工)任何 和所有損失、責任、索賠、損害或費用(包括合理和有據可查的律師費和代理費)，包括在受託人沒有疏忽或故意不當行為的情況下，因接受或管理本信託而產生的 税款(根據受託人的收入、由受託人的收入衡量或確定的税款除外)，並使其不受損害。包括強制執行本契約(和本節)或針對任何責任索賠(無論是由公司、任何持有人或任何其他人主張的)為自己辯護的成本和費用。受託人應迅速將其可能要求賠償的任何索賠通知公司。受託人未能通知本公司並不解除本公司在本協議項下的義務，除非本公司因此而受到損害。公司應對任何第三方索賠進行辯護，受託人應在合理範圍內配合對任何此類索賠的辯護。公司應向受託人支付單獨律師的合理和有文件記錄的費用和開支。對於受託人S本人故意的不當行為或疏忽，由受託人承擔的任何損失、責任或費用，本公司不需要報銷或賠償。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕或拖延。
(B)根據第7.06節，公司有義務賠償和賠償受託人，並就費用和支出向受託人支付或償還：(I)在受託人以證券的身份持有或收取的所有財產和資金(為特定證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外)上，以留置權作為擔保；以及(Ii)在本契約終止和受託人辭職或撤職後繼續存在。
(C)當受託人產生與違約事件相關的費用或提供服務時，根據任何適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律，這些費用(包括其律師的合理收費和費用)和服務補償旨在構成 任何適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律優先考慮的行政費用。
第7.07節依賴警官S證書。
除第7.01節另有規定外，在執行本契約的條款時，受託人應認為有必要或適宜在採取或忍受或不採取本契約項下的任何行動之前證明或確定一件事，在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，該事項(除非本文中明確規定了與此有關的其他證據)可被視為由高級職員向受託人遞交的S證書予以最終證明和確立，在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，即為受託人基於對本契約的信心而根據本契約條文采取、容受或不採取的任何行動的完全手令。
第7.08節取消資格；利益衝突。
如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)節所指的任何衝突利益，則受託人和公司應在所有方面遵守信託契約法第310(B)節的規定。
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第7.09節需要公司受託人；資格。
對於根據本協議發行的證券，應始終有受託人，受託人應始終是根據美國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，或根據此類法律被委員會授權行使公司信託權力的公司或其他人，其資本和盈餘合計至少為100,000,000美元，並受聯邦、州、領土或哥倫比亞特區當局的監督或審查。如果該公司根據法律或前述監督或審查機構的要求，每年至少發佈一次條件報告，則就第7.09節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的條件報告中所述的綜合資本和盈餘。本公司或其任何關聯公司不得擔任受託人。如果受託人在任何時候根據第7.09節的規定不再有資格，受託人應立即按照第7.10節規定的方式和效力辭職。
第7.10節辭職和免職；繼任者的任命。
(A)受託人或其後獲委任的任何繼承人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出 書面通知，並以郵遞方式將辭任通知以頭等郵資預付予該系列的證券持有人，而該等通知的名稱及地址已載於證券登記冊。收到辭職通知後，公司應立即就該系列證券指定一名繼任受託人。如在卸任受託人辭職後60天內並無繼任受託人獲委任，則卸任受託人可由本公司承擔費用，或本公司可向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任繼任受託人，或任何已 成為證券或證券的真正持有人至少六個月的該系列證券持有人，可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何該等法院申請委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。
(B)在任何時間發生下列任何一種情況時，本公司可就所有或任何一系列證券罷免受託人並委任一名繼任受託人，或，除非受託人S的辭職責任按本條例規定暫緩執行，任何證券持有人如已作為證券或證券的真正持有人至少六個月，可代表該持有人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後將受託人免職，並委任一名繼任受託人：
(1)受託人應本公司或任何已作為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人的書面要求，未能遵守第7.08節的規定；或
(2)根據第7.09節的規定，受託人將不再符合資格，並在公司或任何該等證券持有人提出書面要求後，不得辭職；或
(3)受託人將無能力行事，或被判定為破產或無力償債，或開始自動破產程序，或委任或同意受託人或其財產的接管人，或任何公職人員為修復、保存或清盤的目的而掌管或控制受託人或其財產或事務。
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如果繼任受託人的承兑文書未在發出該撤職通知後30天內送交 受託人，則被撤職的受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券 委任一名繼任受託人，費用由本公司承擔。
(C)於任何時間未償還的任何系列證券本金總額佔多數的持有人，可於30天內向受託人及本公司發出書面通知，解除有關該系列的受託人職務，並可在本公司同意下為該系列委任一名繼任受託人。
(D)根據本節任何一項規定，受託人的辭職或免職以及對一系列證券的繼任受託人的任命，應在繼任受託人按照第7.11節的規定接受任命後生效。
(E)根據第7.10節指定的任何繼任受託人可就一個或多個系列的證券或所有該系列的證券委任，且在任何時候，任何特定系列的證券只有一名受託人。
第7.11節接受繼承人的任命。
(A)如根據本協議就所有證券委任繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司及退任受託人交付一份接受該項委任的文書，而退任受託人的辭職或罷免隨即生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲賦予退任受託人的所有權利、權力、信託及責任。應本公司或繼任受託人的要求，該退任受託人在支付其費用後，應 籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將該退任受託人在本協議項下持有的所有財產和資金轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。
(B)如根據本協議就一個或多個(但非全部) 系列的證券委任繼任受託人，本公司、卸任受託人及每名就一個或多個系列的證券的繼任受託人須籤立及交付一份契約補充文件，其中每名繼任受託人須接受該項委任及 (I)須載有必需或適宜的條文，以將所有權利、權力轉移及確認及歸屬於每名繼任受託人，退任受託人對該證券或與該繼任受託人的委任有關的該系列證券的信託及責任，(Ii)須載有認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人與 退任受託人對該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託及責任應繼續歸屬退任受託人，和(Iii)對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利超過一名受託人對本契約項下信託的管理，但有一項諒解，即本契約或補充契約中的任何規定均不構成該等受託人 為同一信託的共同受託人，每名該等受託人應是本契約項下的一項或多項信託的受託人，與任何其他受託人在本契約項下管理的任何信託分開，且任何受託人均不對本契約項下任何其他受託人的任何行為或不作為負責。在籤立時和
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退任受託人的辭職或撤職將在該補充契據規定的範圍內生效，而該退任受託人將不再就該等證券或該等證券(該等證券與該繼任受託人的委任有關)行使權利及權力或履行受託人在本契約項下的職責及義務而承擔任何責任。每名該等繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將擁有卸任受託人在委任該繼任受託人所涉及的該等證券或該系列證券方面的所有權利、權力、信託及責任。應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人須在該補充契據所預期的範圍內，轉讓、移轉及交付該退任受託人根據本協議持有的與該繼任受託人委任有關的該等證券或該系列證券的財產及資金。
(C)應任何該等繼任受託人的要求，本公司可簽署任何及所有文書，以便更全面及肯定地歸屬該繼任受託人，並向該繼任受託人確認第7.11(A)或(B)節(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託。
(D)任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時，該繼任受託人應符合第(7)條規定的資格和資格。
(E)繼任受託人接受第7.11節規定的指定後，繼任受託人應安排將其繼承通知發送給證券持有人。
第7.12節合併、轉換、 合併或繼承業務。
受託人可能合併、轉換或合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人是其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，應為受託人的繼承人，但該公司應符合第7.08節的規定，並符合第7.09節的規定，而無需籤立或提交任何文件或任何當事人的任何進一步行為，儘管有任何相反的規定。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併 至該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該等證券的效力相同。
第7.13節優先收取針對公司的索賠。
受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B)節所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《信託契約法》第311(A)條的規定。
第7.14節預提税金。
對於受託人在本合同項下的任何付款，受託人可能被要求通過提供適當的表格W-9或W-8以及受託人可能要求的其他表格和文件，向受託人提供經認證的税務識別號碼。如果未提供此類納税申報文件並向受託人證明，受託人可根據1986年修訂的《國內税法》及其頒佈的條例，扣留從任何投資中賺取的任何利息或其他收入的一部分，並不對此 承擔責任。
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第八條
關於證券持有人
第8.01節證券持有人的訴訟證據。
只要本契約規定，持有某一特定系列證券的過半數或指定百分比本金總額的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該系列證券的該過半數或指定百分比持有人已加入該等行動的事實，可由該系列證券持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表簽署的任何文書或任何數目類似期限的文書予以證明。
本公司可將任何日期定為記錄日期，以決定任何 系列未償還證券持有人有權發出、提出或接受本契約所規定或準許該系列證券持有人發出、作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，但本公司不得就發出或作出下一段所指的任何通知、聲明、請求或指示而設定記錄日期，且本段條文不適用於發出或作出下一段所指的任何通知、聲明、請求或指示。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的相關係列未平倉證券的持有人，以及任何其他持有人，均無權採取相關行動，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非持有該系列所需本金的未償還證券的持有人在該記錄日期當日或之前在適用的到期日或之前採取該等行動，否則該等行動將不會生效。 本款不得解釋為阻止本公司為先前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(在此情況下，先前設定的記錄日期將自動取消，且任何人不得采取任何行動且無效)。而本段不得解釋為使持有有關係列未償還證券所需本金金額的持有人在採取該行動當日所採取的任何行動失效。在根據本款確定任何記錄日期後，公司應自費安排將該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期以書面形式通知受託人和以第13.03節規定的方式通知相關係列證券的每位持有人。
受託人可將任何日期定為記錄日期，以確定有權 的任何系列的未償還證券持有人蔘與發出或作出(I)任何違約通知、(Ii)第6.01節所指的任何加速聲明、(Iii)第6.04節所指的任何提起訴訟程序的任何請求或(Iv)第6.06節所指的任何指示，每種情況下均與該系列證券有關。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的該系列未償還證券的持有人及任何其他持有人均無權加入該通知、聲明、請求或指示，而不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；然而，除非該記錄日期的該系列未償還證券的持有人在適用的 到期日或之前採取該行動，否則該等行動將不會生效。本段不得解釋為阻止受託人為先前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(先前設定的記錄日期將自動取消，任何人均不採取任何行動且無效)；及
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本款不得解釋為使持有相關係列未償還證券本金所需金額的持有人在採取該等行動之日採取的任何行動無效。在根據本段確定任何記錄日期後，受託人應由本公司承擔費用，安排將該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期以書面形式通知本公司和以第13.03節規定的方式通知相關係列證券的每位持有人。
對於根據本節設置的任何記錄日期，設定該記錄日期的本合同一方可指定任何日期為到期日期，並可不時將到期日期更改為任何較早或較晚的日期；但條件是，除非在現有到期日期或之前，以書面形式將建議的新到期日期通知給本合同另一方以及相關係列的每一證券持有人，否則此類更改不會生效。如果沒有就根據本節設定的任何記錄日期指定失效日期，則設定該記錄日期的締約一方應被視為最初已將該記錄日期之後的第180天指定為與該記錄日期相關的失效日期，但其有權按照本款規定更改失效日期。儘管有上述規定，失效日期不得晚於適用記錄日期後的第180天。
在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定證券採取任何行動的持有人，可就該證券的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人就該等本金的全部或任何部分採取行動，而每名代理人均可根據該項委任就該本金的全部或任何部分採取行動。
第8.02節證券持有人的籤立證明。
除第8.01節的規定另有規定外，證券持有人(此類證明不需要公證)或其代理人或受委代表簽署任何票據的證明，以及任何人持有任何證券的證明，如按下列方式作出，即屬足夠：
(A)任何該等人士籤立任何文書的事實及日期，可以受託人可接受的任何合理方式證明。
(B)證券的所有權應由該證券的證券登記冊或其證券登記處的證書證明。
(C)受託人可要求就本條所指的任何事項提供其認為需要的額外證明。
第8.03節誰可被視為船東。
在提交任何證券轉讓的適當提示之前，公司、受託人、任何付款代理人和任何證券註冊人可將該證券登記在公司賬簿上的人視為該證券的絕對擁有者(不論該證券是否已逾期，且不論證券註冊處處長以外的任何人是否已發出所有權通知或書面通知)，以收取或因該證券的本金、保費(如有)及(受第2.03節的規限)該證券的利息的支付及所有其他目的； 本公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處均不受任何相反通知的影響。
-48-
本公司、受託人、任何付款代理人或證券註冊處均不會就與全球證券的實益所有權權益有關或因該等實益所有權權益而支付的記錄的任何方面，或就維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任 。
第8.04節公司擁有的某些證券不予理會。
在釐定特定系列證券所需本金總額的持有人是否已在任何 方向同意豁免時，本公司或該系列證券的任何其他義務人或本公司的聯營公司所擁有的該系列證券，就任何該等釐定而言須不予理會，並被視為並非未清償證券，惟為釐定受託人是否應依據任何該等指示、同意或豁免而獲得保障，則只有受託人的負責人員 實際知悉擁有該等證券的系列證券方可不予理會。就本節而言，已真誠質押的如此擁有的證券可被視為未清償證券，但質權人須確立使受託人滿意的質權人S就該等證券採取行動的權利，並且質權人不是關聯公司。如果對該權利存在爭議，受託人根據律師的建議作出的任何決定應是對受託人的全面保護。應受託人的要求，本公司應迅速向受託人提交一份高級人員S證書，列出並識別本公司所知由任何上述人士擁有或持有或為上述任何人士的賬户持有的所有特定系列的證券，而在第7.01及7.02節的規限下，受託人有權接受該高級人員S證書，作為該證書所載事實的確證，以及就任何該等釐定而言，該證書並未列出的該特定系列的所有證券均為未償還證券的確證。
第8.05節對未來證券持有人具有約束力的訴訟。
根據第8.01節的規定，在向受託人證明本契約中規定的某一特定系列證券的過半數或本金總額合計的持有人就該訴訟採取任何行動之前的任何時間，該系列證券的任何持有人均可通過向受託人提交書面通知的方式，通過向受託人提交書面通知，並在證明其持有第8.02節規定的持有量時，撤銷與該證券有關的訴訟。除上文所述外，任何證券持有人所採取的任何該等行動，在登記轉讓或取代該證券時，對該證券持有人及該證券的所有未來持有人和擁有人，以及為此而發行的任何證券，不論是否就該證券作出任何批註，均屬最終行動，並具約束力。持有本契約所列特定系列證券的過半數或合計本金 的持有人就該行動採取的任何行動，對本公司、受託人及該系列證券的所有持有人具有最終約束力。
-49-
第九條。
補充契據
第9.01節未經證券持有人同意的補充契約。
除本契約另行授權的任何補充契約外，本公司和受託人可在不經證券持有人同意的情況下，隨時簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的《信託契約法》的規定)，用於下列一個或多個目的：
(A)糾正本文或任何系列的證券中的任何含糊之處、錯誤、遺漏、欠妥之處或不一致之處；
(b)就本契約或任何補充契約下產生的事項或問題制定公司董事會可能認為必要或可取的其他規定，並且在任何情況下均不得對證券持有人的利益產生不利影響;
(C)證明另一人對本公司的繼承或繼任，以及繼承人根據第X條承擔公司的契諾、協議和義務(視屬何情況而定)；
(D)規定除有證書的證券外，或取代有證書的證券，提供無證書的證券；
(E)為所有或任何未清償證券系列的持有人的利益而在本公司的契諾中加入(如該等契諾是為少於所有未清償證券系列的利益而訂立的，則述明該等契諾僅為該 系列的利益而列入)，或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力；
(F)為所有或任何未清償證券系列的持有人的利益而增加任何額外的失責事件(如該等失責事件適用於少於所有未清償系列，則述明該等失責事件僅為適用於該 系列)；
(G)更改或取消本契約的任何規定，但任何此類更改或取消不得 對在簽署該補充契約之前創建的任何系列的任何未償還擔保生效，而該補充契約有權享受該條款的利益；
(H)擔保任何系列的證券；
(I)作出不會對未償還證券的任何證券持有人的權利造成不利影響的任何其他更改；
(J)規定第2.01節規定的任何系列證券的發行和確立其形式及條款和條件，規定本公司的哪些契諾(如有的話)適用於該系列，並規定哪些違約事件適用於該系列證券，或界定該系列證券持有人的權利；
(K)遵守委員會的要求，以便根據《信託契約法》生效或保持本契約的資格；
(l)發行任何系列的額外證券;前提是此類額外證券與根據第2.01（b）條要求的範圍內發行的適用系列證券具有相同的條款，並且被視為同一系列的一部分;或
-50-
(m)就一個或多個系列的證券提供證據並規定繼承人 受託人或單獨受託人接受本契約下的任命，並根據第7.11條的要求，添加或更改本契約的任何條款，以規定或促進本契約下的信託管理。
應本公司的要求，連同授權籤立任何該等補充契據的董事會決議 ，以及在受託人收到第9.05節所述的文件後，受託人應與本公司共同籤立任何該等補充契據，並 訂立其中可能包含的任何其他適當協議及規定，但受託人並無責任訂立任何該等影響S本人在本契約下或其他方面的權利、保障、責任或豁免權的補充契據。
無論第9.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本條款第9.01節授權的任何補充契約，而無需獲得當時未償還證券持有人的同意。
第9.02節經證券持有人同意的補充契約。
經當時受該等補充契據影響的各系列證券本金總額不少於多數的持有人同意(見第8.01節規定)，本公司獲董事會決議授權時，受託人可隨時訂立本契約的補充契約(應符合當時有效的《信託契約法》的規定)，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條文，或以第9.01節未涵蓋的任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；但未經當時未清償並受其影響的每份擔保的持有人同意，此類補充契據不得
(I)更改任何證券的本金或其本金或利息的任何分期付款的規定到期日，或降低其本金金額或其利率或贖回時應支付的任何溢價，或降低原始發行貼現 證券或任何其他證券的本金金額，該等證券或任何其他證券在根據第6.01(B)條宣佈加速到期或贖回時將到期並應支付，或更改任何付款地點，或任何 證券或其任何溢價或利息的支付地點，更改或放棄任何贖回條款的條款，或損害在聲明的到期日或之後(如果是贖回，則在贖回日期或之後)為強制執行任何此類付款而提起訴訟的權利，或
(Ii)降低任何 系列未償還證券本金的百分比，如任何此類補充契約需要其持有人同意，或任何放棄遵守本契約的某些規定或本契約下的某些違約及其 規定的後果需要其持有人同意，或
(Iii)修改本節或第6.06節的任何規定，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意不得修改或放棄本契約的某些其他規定。
-51-
任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約、違約事件或其他 條款，而該契約僅為一個或多個特定證券系列(如有)的利益而明確包括在內，或修改該系列證券持有人對該契約、違約事件或其他條款的權利，則應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約項下的權利。
根據本第9.02節的規定，受影響系列的證券持有人無需同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。
在本公司和受託人根據第9.02節的規定籤立任何補充契約後，本公司應立即以第一類郵件的方式向受影響的各系列證券的持有人郵寄或安排郵寄有關通知，通知地址應為證券登記冊上所列的地址，並在一般條款中闡明該補充契約的實質內容。公司未能郵寄該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。
第9.03節補充義齒的效力。
根據本條款第九條或第10.01條的規定簽署任何補充契約後，本契約應為 ，並被視為根據本契約對該系列進行了修改和修訂，受託人、本公司和受其影響的該系列證券的持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、義務和豁免的限制此後應在本契約項下確定、行使和執行，但在所有方面均須經過該等修改和修正。而任何該等補充契約的所有條款及條件，在任何及所有目的下均應且 被視為本契約條款及條件的一部分。
第9.04節受補充契約影響的證券。
受補充契據影響的任何系列證券，在根據本細則或第10.01節的規定籤立該等補充契據後經認證及交付的證券，可採用本公司批准的格式予以批註，但該格式須符合該等補充契據所規定的任何事項的上市交易所的要求。如本公司決定，經修訂以符合本公司董事會意見的該系列新證券，可由本公司編制、經受託人認證及交付，以換取當時未償還的該系列證券。
第9.05節補充契約的籤立。
應本公司的要求，連同授權簽署任何此類補充契約的董事會決議，以及如果適用，在向受託人提交如上所述需要同意的證券持有人同意的證據後，受託人應與公司一起籤立該補充契約，除非該補充契約影響受託人與S本人在本契約項下或其他方面的權利、保護、責任、豁免或賠償，在這種情況下，受託人可酌情決定，但無義務訂立此類補充契約。 受託人，除第7.01節的規定另有規定外，應收到律師及高級職員的意見，作為簽署本條第(Br)條所載任何補充契據前的所有適用條件已獲遵守的確證，以及根據本條第IX條籤立的任何補充契據已獲本條第IX條的條款授權或準許，並符合本條第IX條的條款。
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第十條。
繼任者
第10.01節資產的合併、合併和出售。
本公司不得與任何人合併、合併或併入，或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置本公司或S子公司作為一個整體(在一次交易或一系列關聯交易中)的所有或基本上所有財產和資產給任何人，或允許任何人與其合併或加入其中，除非：
(A)本公司應為持續經營人士，或因該項合併而成立的人士，或本公司將被合併或收購或租賃該等財產及資產的人士(如本公司除外)，應為根據美利堅合眾國或其任何司法管轄區成立並有效存在的人士，並須以附加契據籤立並交付受託人，以明確承擔本契約及證券項下本公司對S公司的所有責任；
(B)在該項交易生效後，立即不會發生或繼續發生失責或失責事件；及
(C)在公司並非持續經營人的情況下，本公司向受託人提交高級人員S證書和大律師意見，每種情況下均聲明該等合併、合併或轉讓及該等補充契據符合第(Br)10.01節的規定，並已遵守本協議規定的與該等交易有關的所有先決條件。
在與任何系列有關的董事會決議或補充契約就與本章程第X條標的相關的不同規定作出規定的範圍內，該董事會決議或補充契約中的規定應適用於該系列的目的。
第10.01(B)條中的限制不適用於：
(I)公司與公司的關聯公司的合併或合併，如果董事會真誠地確定這種交易的目的主要是改變公司的註冊狀態或將公司的組織形式轉換為另一種形式；或
(Ii)根據特拉華州公司法第251(G) 條(或任何後續條文)(或S註冊所屬州的類似條文)，本公司與本公司的單一直接或間接全資附屬公司合併或合併為本公司的單一直接或間接全資附屬公司。
第10.02條被取代的繼承人。
根據本契約第10.01條對本公司的全部或基本上所有財產和資產進行任何合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置時，因該等合併而成立的繼承人或本公司被合併或作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置的繼承人應繼承並被取代，並可行使本契約下本公司的每項權利和權力，其效力猶如該繼承人已被提名為本公司一樣；但在租賃其全部或基本上所有財產和資產的情況下，公司不應免除其支付證券本金、溢價(如果有)或利息的義務。
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第十一條。
滿足感和解脱
第11.01節條款的適用性。
如果系列證券僅以美元計價和支付(第2.01節規定的除外)，則適用本條xi關於證券無效的規定，除非第2.01節對該系列證券另有規定。如果有以外幣計價的證券的失效條款，可根據第2.01節的規定予以規定。
第11.02節義齒的滿意和解除。
在下列情況下，本契約將被解除，並對根據本契約發行的一系列證券不再具有效力：
(A)其中一項
(I)本公司 應已將或應已安排交付受託人註銷之前已認證的所有證券(已被銷燬、遺失或被盜並已按照第2.07節的規定更換或支付的任何證券除外)，以及其支付資金或政府債務迄今已由本公司以信託形式存放或分開並以信託形式持有的證券，並按第11.06節的規定向本公司償還或 解除信託；或
(Ii)所有尚未交付受託人註銷的特定系列證券，根據受託人滿意的贖回通知安排，將於一年內到期及應付，或按其條款須於一年內到期及應付，或須於一年內贖回，而本公司須以信託基金、現金或政府債務的形式，不可撤銷地向受託人繳存或安排繳存，以產生足夠現金，或其組合足以在到期日或贖回時以 元(第2.01節另有規定的除外)在到期或贖回時支付所有迄今未交付受託人註銷的該系列證券，包括本金、溢價(如果有的話)和到期或到期的利息(視情況而定)；
(B)公司已支付或安排支付公司根據本協議就該系列應支付的所有其他款項；及
(c)公司已向受託人提交了一份官員資格證書和一份律師意見，其中均聲明本文規定的與滿足和履行有關該系列的本契約相關的所有先決條件均已得到遵守。
第11.02節中的任何規定不得被視為解除下列條款，該條款將一直有效到到期日或贖回日，視具體情況而定：(A)該系列證券的持有人有權僅從第11.03(C)節所述的信託基金中收取有關該證券本金的付款以及到期時該證券的任何溢價和利息；(B)根據第2.03、2.04、2.05、2.07、4.02條，本公司對該證券負有S義務，第4.03條、第7.05條和第7.10條，(C)受託人在本章程項下的權利、權力、信託、義務、賠償和豁免，以及(D)本條xi。第7.06及11.06節將於該日期及其後繼續有效，而受託人應本公司的要求並由本公司承擔費用及開支，應簽署正式文件，確認本契約已就該系列履行及解除。
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第11.03節無效和履行義務；《公約》無效。
(A)如在任何時間：
(I)所有 尚未交付受託人註銷的特定系列證券或尚未按照第11.02節所述到期和應付的此類證券，應已由公司支付，方法是將所有尚未交付受託人註銷的該系列證券(包括到期日期或指定贖回日期(視屬何情況而定)到期或將到期的本金、溢價(如果有的話)和利息)不可撤銷地存入信託基金，或存入足夠在到期或贖回時支付的政府債務。
(Ii)公司還應支付或安排支付公司根據本協議就該系列應支付的所有其他款項，
則在該等資金或政府債務(視屬何情況而定)存入受託人之日後，本公司根據本契約就該等證券系列所承擔的義務將不再具有進一步效力，但在適用範圍內，下列條款除外：(A)該系列證券的持有人只有權利從第11.03(C)節所述的信託基金及該節更全面闡述的信託基金收取款項；(B)本公司根據本章程第2.03、2.04、2.05、2.07、4.02、4.03、7.05及7.10條就該等證券的本金及任何溢價及利息支付S的責任，(C)本章程項下受託人的權利、保障、權力、信託、責任、彌償及豁免權及(D)本條xi。此後，第7.06節和第11.06節在該清償和解除後仍然有效。
(B)此外，本公司每名成員可選擇並於任何時間借高級人員向受託人遞交的書面通知，選擇在第4.07、4.08及5.03節及第X條所載的任何契諾適用的範圍內，就該等證券而言，解除其根據第4.07、4.08及5.03節及第X條所載的任何契諾所承擔的義務，以及董事會決議或根據第2.01節與該等 系列有關的補充契據所載的任何其他契諾，以解除該等證券系列的所有未償還證券、本契約及本契約的任何補充契據。在滿足第11.03(C)款第(I)至(Vi)款中規定的條件之日起，此類證券的清償即生效，此後，就證券持有人與此類契諾相關的任何指示、放棄、同意或聲明(及其任何後果)而言，此類證券應被視為非未清償證券，但就本契約項下的所有其他目的而言，此類證券應繼續被視為未清償證券。為此目的，該契約失效意味着，就一系列未償還證券而言，公司可因本公約其他地方提及任何此類契約或因本契約中提及任何其他條款或任何其他文件而直接或間接地遺漏遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，但第11.03(B)節中規定的除外。本公司S在該系列證券項下的其餘債務、本契約及任何與該系列有關的補充本契約不受此影響。
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(C)第11.03節適用於適用系列中的未償還證券的條件如下：
(I)本公司不可撤銷地以信託形式存入受託人，或按受託人的選擇，按受託人和本公司滿意的不可撤銷信託協議的條款，將現金或政府債務以信託形式存入受託人或受託人滿意的受託人，而現金或政府債務將產生足以支付該系列未償還證券的本金、溢價(如有)和利息直至到期或贖回(視屬何情況而定)的現金或政府債務，以及支付本協議項下應支付的所有其他金額。但(A)不可撤銷信託的受託人 應已不可撤銷地指示受託人向受託人支付上述資金或政府債務的收益，以及(B)受託人應不可撤銷地指示受託人將上述資金或政府債務的收益用於支付與該系列證券有關的本金、溢價(如有)和利息；
(Ii)公司向受託人遞交高級職員S證書，述明本文件所指明的所有與失效或契諾失效(視屬何情況而定)有關的先決條件已獲遵守，以及大律師的意見；
(3)不會發生並持續發生任何失責事件，亦不會在上述繳存日期發生並持續發生任何在發出通知或經過一段時間後會成為該等失責事件的事件，且該等失責事件亦不會繼續發生；
(IV)在根據第11.03(A)條進行選擇的情況下，公司應向受託人提交律師的意見，説明(A)公司已從國税局收到裁決或已由國税局發佈裁決，或(B)自本文書的日期起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在(A)或(B)的情況下，該意見應根據該意見確認，此類證券的持有者將不會確認由於此類證券的存入、失效和清償而產生的聯邦所得税收益或損失，並將按照不發生此類存入、失效和清償的情況，以同樣的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；
(V)在根據第11.03(B)節進行選擇的情況下，公司應向受託人提交律師的意見，大意是該證券的持有人將不會確認由於該證券的存款和契約失效而產生的聯邦所得税收益或損失，並將按照不發生該存款和契約失效時的相同方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；以及
(Vi)儘管本第11.03節有任何其他規定，該契約的失效應遵守根據第2.01節可能對本公司施加的任何附加或替代條款、條件或限制。
在根據第11.03節支付了不可撤銷的存款並滿足本文所述的其他條件後，受託人應請求以書面方式確認本公司已根據第11.03節履行S的義務。
第11.04節存放的資金將以信託形式持有。
在適用法律的規限下，根據第11.02或11.03節存放於受託人的所有資金或政府債務應 以信託形式持有，並可直接或通過任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)支付或贖回已存放於受託人的 該等資金或政府債務的特定系列證券的持有人。
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第11.05節付款代理人持有的資金的支付。
根據第11.02或11.03節的規定，任何付款代理人當時根據本契約的規定持有的所有資金或政府債務應在公司要求下支付給受託人，並隨即免除該付款代理人對該等資金或政府債務的所有進一步責任。
第11.06節向公司償還款項。
任何資金或政府債務存放於任何付款代理人或受託人，或隨後由公司以信託形式持有，以支付特定系列證券的本金、溢價(如有)或利息，但在該證券的本金、溢價(如有)或利息分別到期和應支付之日後至少一年內，該等資金或政府債務未被運用，但仍未被該證券持有人索償，應應本公司的要求向本公司償還，或如當時由本公司持有，則解除該信託；此後，付款代理人和受託人將被免除與該等資金或政府債務有關的所有進一步責任，任何有權獲得該等付款的證券持有人此後作為無擔保一般債權人，應僅向本公司(視情況而定)尋求付款。儘管本細則xi有任何相反規定，但在第7.06節的規限下，受託人須應本公司不時的要求，向本公司交付或支付第11.02或11.03節所規定由本公司持有的任何資金或政府債務(或其他財產及由此產生的任何收益)，而該等資金或債務或政府債務(或其他財產及由此產生的任何收益)在向受託人遞交的書面 證書中表明，受託人認為該等資金或債務或政府債務(或其他財產及由此產生的任何收益)超過根據本細則xi條為使失效或契諾失效(視屬何情況而定)而須繳存的款額。
第11.07條復職。
如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或政府義務，而不能根據第11.02或11.03節規定運用任何資金或政府義務，本公司在本契約項下的義務、就適用的證券和該系列證券對本契約的任何補充契約應被恢復和恢復，如同沒有根據第11.02或11.03節(視情況而定)發生存款一樣。直到受託人或付款代理人根據第11.02或11.03節(視屬何情況而定)被允許運用所有此類資金或政府義務的時間；但如本公司在上述義務恢復後已就任何該系列證券支付本金、溢價(如有)或利息，則本公司將取代該系列證券持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的資金或政府債務中收取該 付款。
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第十二條。
公司註冊人、股東、
高級職員及董事
第12.01節無追索權。
不得根據或根據本公司或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或根據或基於任何索賠或其他方式，直接或通過本公司或任何前身或後繼公司的任何公司、股東、高管或董事的過去、現在或將來，或通過任何此類前身或後繼公司，無論是否憑藉任何章程、法規或法規，或通過強制執行任何評估或處罰或其他方式，向本公司或任何前身或後繼公司的任何法人團體、股東、高級管理人員或前身或後繼公司追索；應明確理解，本契約及其項下的義務僅為公司義務，本契約或任何前身或後繼公司的發起人、股東、高級管理人員或董事，或他們中的任何人，不會因本契約或任何證券或其隱含的債務的產生，或根據或由於本契約或任何證券中包含的義務、契諾或協議而承擔或將招致的任何個人責任；且 因本契約或任何證券所載或隱含的責任、契諾或協議而產生的債務，或根據本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議而產生的任何及所有該等名稱及性質的個人法律責任(不論是普通法或衡平法或憲法或法規所規定的)，以及針對每名該等法人團體、股東、高級職員或董事的任何及所有該等權利及申索，特此明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等證券的條件及代價。
第十三條。
雜項條文
第13.01節對繼承人和受讓人的影響。
本公司在本契約或證券中的所有協議對其各自的繼承人具有約束力，無論是否如此明示。受託人在本契約中的所有協議應對其繼承人具有約束力，無論是否有此明示。
第13.02節繼任者的行動。
根據本契約任何條款授權或要求由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或執行的任何作為或程序，應並可由當時為本公司合法唯一繼承人的任何法團的相應董事會、委員會或高級職員以同樣的力量及效力作出及執行。
第13.03條通知。
本公司或受託人向其他人發出的任何通知或通訊，如以書面形式親自送達或通過 頭等郵件(掛號或掛號，要求退回收據)、電傳、傳真機、保證第二天送達的隔夜航空快遞或電子郵件至其他S地址：
| 如果是對公司： | 應用材料公司 | |||
| 鮑爾斯大道3050號 | ||||
| 郵政信箱58039 | ||||
| 加利福尼亞州聖克拉拉，95052 | ||||
| 注意：哈里森·李 | ||||
| 電子郵件： | ||||
| 電話： |
-58-
| 副本發送至： | 埃裏克·F·弗蘭克斯 | |||
| 威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，專業公司 佩奇磨坊路650號 | ||||
| 加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304 | ||||
| 電話： | ||||
| 如致受託人： | 紐約梅隆銀行信託公司，N.A. | |||
| 瓦克南路311號 | ||||
| 信箱#44，62樓6200B套房 | ||||
| 伊利諾伊州芝加哥60606 | ||||
| 注意：公司信託管理局局長Jose Salas，Jr. | ||||
| 電子郵件： | ||||
| 電話： | ||||
本公司或受託人可向其他人士發出通知，指定額外或不同的地址，以供日後發出通知或進行通訊。
所有通知和通信(已發送給證券持有人的通知和通信除外)應被視為已正式發出：當面投遞時，如果是親自投遞；郵寄後五個工作日，如果郵寄，則預付郵資；當回覆時，如果是電傳；當確認收到時，如果是傳真；如果是通過保證第二天投遞的隔夜航空快遞發送，則視為已及時送達信使的第二個營業日；但所有發給受託人的通知或其他通信應僅在收到後才能投遞。
向證券持有人發出的任何通知或通信應以一級郵件(掛號或掛號)郵寄至證券登記簿上顯示的他的 地址。未向證券持有人郵寄通知或通信或其存在任何瑕疵，不影響其相對於其他證券持有人的充分性。
受託人有權接受(並應確認以電子方式向本公司接受)，並應按 指示行事，包括根據本契約發出並以電子方式交付的資金轉賬指示(…指示)；然而，本公司須向受託人提供上市主管有權提供此等指示(獲授權高級人員)並載有該等獲授權高級人員簽名樣本的在任證書 ，而當某人擬在上市名單中增加或刪除 時，該在任證書須由本公司修訂。如本公司選擇以電子方式向受託人發出指示，而受託人酌情決定按該等指示行事，則受託人S對該等指示的真誠理解應視為控制。發行人和本公司理解並同意，受託人不能確定該等指示的實際發送者的身份，受託人應本着善意且無重大疏忽的情況下， 最終推定，提供給受託人的任職證書上所列的據稱是由該受託人發出的指示是由該受託人發出的。髮卡人和公司應負責 確保只有授權人員S向受託人傳達此類指示，並確保髮卡人、公司和所有授權人員單獨負責保護適用用户和授權代碼、密碼和/或認證密鑰的使用和保密。
-59-
公司的收據。對於S受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出，受託人概不負責，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。本公司同意：(I)承擔因使用電子手段向受託人提交指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險；(Ii)公司充分了解向受託人傳送指示的各種方法的保護和風險 ，並且可能有比公司選擇的方法(S)更安全的傳送指示的方法；以及(Iii)根據其特殊需要和情況，與其發送指令有關的安全程序(如果有)為其提供了商業上合理的保護程度。
如果本契約規定向證券持有人發出任何事件的通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本契約另有明確規定)，並在發出通知的規定時間內，以預付頭等郵資的方式寄往受該事件影響的每名該等持有人在證券登記冊上所示的地址。在任何 以郵寄方式向證券持有人發出通知的情況下，未向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何缺陷，均不影響該通知對其他證券持有人的充分性。以本文規定的方式郵寄給證券持有人的任何通知，應最終被視為已由該持有人收到，無論該持有人是否實際收到了該通知。
如果暫停正常郵件服務或由於任何其他原因，以郵寄方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准後發出的通知應構成本協議規定的所有目的的充分通知。
如果通知或函件在規定的時間內按上述規定的方式郵寄，則不論收件人是否收到，均推定已妥為發出。
儘管本契約或任何擔保有任何其他規定，但如果本契約或任何擔保規定向全球擔保持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回通知)(無論是通過郵寄或其他方式)，則該通知應在按照該託管機構的慣例程序 交付給該擔保的託管人(或其指定人)時充分發出。
第13.04條適用法律。
本契約和每份擔保應被視為根據紐約州國內法訂立的合同，就所有目的而言，應根據該州的法律進行解釋，而不考慮需要適用任何其他法律的法律衝突原則。本契約受《信託契約法》中要求成為本契約的一部分的條款約束，並在適用的範圍內受此類條款的約束。
第13.05節將證券視為債務。
對於美國聯邦所得税而言，該證券將被視為債務，而不是權益。本契約的規定應被解釋為促進這一意圖。
-60-
第13.06條合規證書和意見。
(A)在本公司向受託人提出根據本契約任何條文采取任何行動的任何申請或要求後，本公司 應向受託人提交一份S高級職員證書，聲明簽署人認為本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件已得到遵守，以及大律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守。
(B)就本契據內的條件或契諾的遵守事宜向受託人提交的每份證書或意見，須包括：(1)作出該證書或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；(2)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述；(3)該人認為他已作出所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見的陳述；及(4)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。
第13.07條交付受託人的文件格式。
在任何情況下，如若干事項須由任何指定人士核證或由其提出意見，則無須 所有該等事項只由一名該等人士核證或由其提出意見，或只須由一份文件證明或涵蓋該等事項，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名其他 該等人士就其他事項核證或提出意見，而該等人士亦可在一份或多份文件內就該等事項核證或提出意見。
本公司高級管理人員的任何證書或意見，只要涉及法律問題，均可基於證書或意見或律師的陳述。
任何該等大律師的證明書或意見，在涉及事實事宜的情況下，可基於本公司一名或多名高級職員的證明書或意見，或本公司一名或多名高級職員的陳述，説明有關該等事實事項的資料由本公司持有。
本公司高級職員或大律師的任何證書、聲明或意見，如與會計事宜有關，可基於本公司聘用的會計師或會計師事務所的證書或代表意見。
如果任何人 被要求根據本契約提出、提交或執行兩個或兩個以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，它們可以但不一定合併並組成一份文書。
第13.08節工作日付款。
除非根據董事會決議根據第2.01條規定，以及在補充本契約的一份或多份契約中建立的官員證書或 中規定，在任何情況下，如果任何證券的利息或本金到期日期或任何證券的贖回日期不是營業日，則本金、 溢價（如果有）或利息或本金和溢價（如果有）的支付可以在下一個連續營業日進行，其效力與在到期或贖回名義日期進行相同，並且在 該名義日期之後的期間不應產生利息。
第13.09條與《信託契約法》相沖突。
如果本契約的任何條款限制、限定或與信託契約法第310至317節規定的義務相牴觸，則應以該等規定的義務為準。
-61-
第13.10條對應條款。
本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。在本契約中，執行、簽署等字樣及類似的字樣應包括透過電子郵件或其他電子格式(包括但不限於pdf、tif或jpg)及其他電子簽署(包括但不限於DocuSign和Adobe beSign或本公司確定的任何其他類似平臺，以及可合理獲得而不會對受託人造成不應有負擔或開支)的手動簽署圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署簽名或在適用法律允許的範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。在不限制前述規定的情況下，即使本契約中有任何相反規定，(A)任何擔保、補充契約或其他證書、律師意見、擔保、修訂、通知、指示、認證證書、S證書、公司命令、律師意見、擔保、修訂、通知、指示、認證證書、律師意見、文書、協議或根據本契約交付的其他文件，均可通過任何上述電子手段和格式籤立、證明和傳輸，以及(B)第2.04節或本契約中其他地方對籤立的所有引用，以手動或電子簽名的方式認證或認證任何證券或任何證券上或附加在任何證券上的任何認證證書，應被視為包括通過上述任何電子手段或格式作出或傳遞的簽名。受託人沒有責任調查或調查任何此類電子簽名的真實性或授權性，並有權最終依賴任何此類電子簽名，而不對此承擔任何責任。
第13.11條可分離性。
如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該等證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被視為該無效、非法或不可強制執行的規定從未包含在本契約或該證券中。
第13.12條不得對其他協議進行不利解釋。
本契約不得用於解釋本公司或其子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。
第13.13節目錄、標題等
本義齒的目錄、交叉引用表以及文章和章節的標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。
-62-
第13.14條同意司法管轄權及法律程序文件的送達。
本公司同意，任何一方為執行本合同、任何擔保或任何其他文件或擬進行的交易項下或與之有關的任何權利而提起的任何法律訴訟、訴訟或程序，均可在美利堅合眾國紐約州紐約市的任何州或聯邦法院提起，並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟、訴訟或程序提出的反對，不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄任何關於在任何 法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的索賠或抗辯，並且不可撤銷地服從任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非排他性管轄權，或承認和執行與此有關的任何判決。
如果公司已經或此後可以獲得任何法院(包括美國、紐約州或公司或其任何繼任者可能組織的其他司法管轄區的任何司法管轄區或其任何政治分支)或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方面的扣押或其他方式)對其自身或其財產或資產、本公司、證券或任何其他文件或訴訟的管轄權豁免，則公司在此不可撤銷地放棄此類豁免權。以及在法律允許的範圍內，就其在上述文件下的義務和由此設想的交易而言，基於此類豁免的任何抗辯。
第13.15條放棄陪審團審訊。
在適用法律允許的最大範圍內，公司、持有人(通過他們接受證券)和受託人均不可撤銷地放棄在因本協議、證券或本協議擬進行的交易引起或有關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。
第13.16條美國愛國者法案。
雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與紐約銀行梅隆信託公司建立關係或在北卡羅來納州梅隆信託公司開户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。
第13.17節不可抗力。
在任何情況下，受託人對因 或由其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而導致的任何未能或延遲履行本協議項下的義務不承擔任何責任或責任；有一項理解是，受託人應做出符合銀行業公認慣例的合理努力，以在實際可行的情況下儘快恢復工作。
-63-
第13.18條OFAC。
(A)本公司訂立並聲明，本公司及其任何附屬公司、董事或高級職員均不是美國政府(包括美國財政部外國資產控制辦公室)、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部(統稱為制裁)實施的任何 制裁的目標或對象。
(b)公司承諾並聲明，其或其任何子公司、董事或高級管理人員均不會使用根據本契約支付的任何款項 （i）資助或促進在提供此類資助或促進時是制裁對象或目標的任何人的任何違禁活動或與任何人的業務，（ii）資助或協助任何受制裁的國家或領土的任何 被禁止的活動或業務，或（iii）以任何其他方式導致任何人違反制裁。
[以下頁面上的簽名]
-64-
特此證明，本合同雙方已於上文第一條所述日期 正式簽署本契約。
| 應用材料公司 | ||||
| 發信人： | /s/哈里森·李 | |||
| 姓名： | 哈里森·李 | |||
| 標題： | 司庫 | |||
| 紐約梅隆銀行信託公司，N.A.， 作為受託人 | ||||
| 發信人： | 撰稿S/邁克爾·C·詹金斯 | |||
| 姓名： | Michael C.詹金斯 | |||
| 標題： | 美國副總統 | |||
[到 基託的簽名頁]
附件A
轉讓證明書的格式
應用 材料公司
鮑爾斯大道3050號
P.O.郵箱58039
加利福尼亞州聖克拉拉95052
注意：哈里森·李，財務主管
紐約梅隆銀行信託公司，N.A.
311 South Wacker Drive
信箱#44，62樓6200B套房
芝加哥，伊利諾伊州60606
注意：企業信託管理局：小何塞·薩拉斯。
回覆：[填寫證券説明]
女士們、先生們：
特此參考Applied Matters，Inc.之間日期為2024年6月11日的契約，一家特拉華州 公司（NPS公司NPS）和紐約銀行梅隆信託公司，NA，作為受託人（“受託人”）， [由日期為_的某些補充郵戳補充][並通過董事會決議 _](合在一起，Indenture嗎？)本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。_(轉讓人)擁有並提議轉讓證券或證券或權益[s]以本合同附件A所列證券或證券的本金金額_[s](轉讓)，致_(受讓人)， ，見本合同附件A。關於轉讓，轉讓人特此證明：
勾選所有適用項
1. ☐ 檢查受讓人是否將根據規則接受144A全球證券或最終證券中的實益權益的交付 144A。轉讓是根據修訂後的《1933年美國證券法》(《證券法》)下的第144A條規則進行的，因此，轉讓人特此進一步證明，實益權益或最終擔保轉讓給轉讓人合理地相信並相信正在為其自己的賬户或為該人行使單獨投資自由裁量權的一個或多個賬户購買實益權益或最終擔保的人，在符合規則144A要求的交易中，該人和每個此類賬户都是規則144A所指的合格機構買家，並且此類轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的實益權益或最終證券將受印載於144A Global證券及/或最終證券及/或契約及證券法的私人配售圖例所列舉的轉讓限制所規限。
A-1
2. ☐ 檢查受讓人是否會根據 條例接受實益權益的交付S全球安全或監管規定的最終安全 S。轉讓不會轉給美國人(如S法規所界定)，也不會為美國人(證券的初始購買者除外)的賬户或利益進行，轉讓後的權益將立即通過歐洲結算或Clearstream持有。
3. ☐ 如果受讓人將根據證券法規則以外的任何規定接受最終擔保的實益權益的交付，請勾選並填寫144A或規例 S。轉讓是按照適用於受限全球證券和受限最終證券中的實益權益的轉讓限制進行的，並根據《證券法》和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行，因此，轉讓方在此進一步證明(勾選一項)：
(A)☐此類轉讓是依據並依照《證券法》第144條進行的；或
(B)該轉讓是向☐或其附屬公司作出的；或
(C)☐此類轉讓是根據《證券法》規定的有效登記聲明進行的，並符合《證券法》的招股説明書交付要求；或
(D)☐此類轉讓是向經機構認可的投資者進行的，且依據證券法的登記要求豁免(規則144A、規則144或規則904除外)，轉讓人特此進一步證明其並未參與證券法下D規則所指的任何一般招標，且轉讓符合適用於受限全球證券或受限最終證券的實益權益的轉讓限制以及所聲稱豁免的要求，該證明由受讓人簽署的證書支持，該證書的格式如附件C所示。在根據契約條款完成建議轉讓後， 最終證券將受印刷於最終證券上的私人配售圖例以及契約和證券法中所列舉的轉讓限制。
A-2
4. ☐ 檢查受讓人是否將接受不受限制的全球證券或不受限制的最終證券的實益權益的交付.
(a) ☐ 檢查轉移是否符合 規則 144。關於限制性最終證券以及在《契約和證券法》中。
(b) ☐ 檢查轉移是否符合規定 S。(I)轉讓是根據證券法下的規則903或規則904進行，並符合美國任何州的契約及任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募傳奇中所載的轉讓限制 。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終證券將不再受列載於受限環球證券、受限最終證券及契約及證券法之私募圖例所列舉之轉讓限制。
(c) ☐ 檢查轉讓是否符合其他豁免。
本證書和其中包含的聲明是為您和本公司的利益而製作的。
| 日期：_ | ||||||
| [填寫轉讓人姓名或名稱] | ||||||
| 發信人： | ||||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
A-3
轉讓證明附件A
| 1. | 轉讓方擁有並擬轉讓以下資產： |
[勾選(A)或(B)之一]
| (a) | ☐ | 在以下項目中享有實益權益： | ||||
| (i) | ☐ 144 A全球安全（Custip__），或 | |||||
| (Ii) | ☐ S法規全球安全（Custip__），或 | |||||
| (b) | ☐ | a限制性有效證券。 | ||||
| 2.轉讓後，交易員將持有： | ||||||
| (a) | ☐ | 在以下項目中享有實益權益： | ||||
| (i) | ☐ 144 A全球安全（Custip__），或 | |||||
| (Ii) | ☐ S法規全球安全（Custip__），或 | |||||
| (Iii) | ☐ 不受限制的全球安全（Custip__）;或 | |||||
| (b) | ☐ | 限制性擔保;或 | ||||
| (c) | ☐ | 無限制的有效證券， | ||||
根據義齒的條款。
A-4
附件B
匯兑憑證的格式
應用 材料公司
鮑爾斯大道3050號
P.O.郵箱58039
加利福尼亞州聖克拉拉95052
注意：哈里森·李，財務主管
紐約梅隆銀行信託公司，N.A.
311 South Wacker Drive
信箱#44，62樓6200B套房
芝加哥，伊利諾伊州60606
注意：企業信託管理局：小何塞·薩拉斯。
回覆：[插入證券描述]
女士們先生們,
茲引用應用材料公司（Applied Matters，Inc.）之間於2024年6月11日簽訂的契約，日期為2024年6月11日特拉華州一家公司（NPS公司NPS）和紐約銀行梅隆信託公司，NA，作為受託人（“受託人”） [由日期為__的某些補充郵戳補充 ][董事會決議通過_]（統稱為“契約契約”）。本文中使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。
_，(所有人)擁有並提議轉讓證券或證券或權益[s]本金為_[s](《交易所》)。關於轉讓，轉讓人特此證明：
1. 用受限最終證券或受限全球證券的實益權益交換不受限制的最終證券或非受限全球證券的實益權益.
(a) ☐ 檢查Exchange是否從受限全球安全中的受益 權益到非受限全球安全中的受益權益。關於以受限制全球證券的S實益權益交換不受限制的全球證券的實益權益的交易，權利人特此證明：(I)該實益權益是在沒有轉讓的情況下為所有人S自己的賬户收購的，(Ii)該交換是在遵守適用於該全球證券的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據和按照1933年美國證券法(經修訂的《證券法》)進行的。(Iii)為保持遵守《證券法》，並不需要 契約和私募圖例中包含的轉讓限制，以及(Iv)不受限制的全球證券的實益權益是根據美國任何州的任何適用的藍天證券法律收購的。
B-1
(b) ☐ 檢查Exchange是否從受限全球證券的實益權益到不受限制的最終證券。關於將所有人S在受限全球證券中的實益權益交換等值本金的無限制最終證券，所有人在此證明(I)在沒有轉讓的情況下為所有人S自己的賬户購買最終證券，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限全球證券的轉讓限制的情況下進行的， 根據和依照證券法，(Iii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載對轉讓的限制，及(Iv)最終證券的收購符合美國任何州任何適用的藍天證券法律。
(d) ☐ 檢查Exchange是否從受限制的最終安全轉變為不受限制的全球安全的實益權益。關於所有者S以受限最終證券換取無限制全球證券的實益權益，所有者特此證明：(I)所有者S自己的賬户無需轉讓即獲得了實益權益，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限最終證券的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據證券法進行的，(Iii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例所載的轉讓限制，及(Iv)不受限制的環球證券的實益權益是根據美國任何州的任何適用藍天證券法律取得的。
(e) ☐ 檢查Exchange是否從受限最終安全性到非受限最終安全性。關於所有者S以受限最終證券交換非受限最終證券一事，所有者特此證明：(I)非受限最終證券是為所有者S自己的賬户在沒有轉讓的情況下獲得的， (Ii)此類交換是在遵守適用於受限最終證券的轉讓限制的情況下進行的，並符合《證券法》的規定。(Iii)不需要 契約和私募圖例中包含的轉讓限制來保持對證券法的遵守，以及(Iv)不受限制的最終證券的收購符合美國任何州的任何適用的藍天證券法律。
2. 用受限最終證券或受限全球證券的實益權益交換受限最終證券或受限全球證券的實益權益.
(a) ☐ 檢查 Exchange是否從受限全球安全的實益權益到受限最終安全。關於將所有者S在受限全球證券中的實益權益以等額本金交換受限最終證券的交易，所有者特此證明，該受限最終證券是為所有者S自己的賬户購買的，無需轉讓。於建議交易所根據契約條款 完成後，已發行的受限最終證券將繼續受制於印製於受限最終證券上的私募配售圖例及契約及證券法中所列舉的轉讓限制。
(b) ☐ 檢查Exchange是否從受限最終證券變為受限全球證券中的實益權益 。關於所有者與S交換受限最終證券以換取以下項目的實益權益：
[勾選一個]RST 144 A Global Securities或RST Regulation S Global Securities本金相等，所有者特此證明：（i）正在為所有者自己的賬户收購受益權益，無需轉讓，並且（ii）此類 交易已按照適用於受限制全球證券的轉讓限制並根據證券法，並遵守美國任何州的任何適用藍天證券法 。後
B-2
根據契約條款完成擬議交易所後，發行的受益權益將受到印在相關限制性全球證券上的私人 配售説明以及契約和證券法中的轉讓限制。
此證書和此處包含的 聲明是為了您和公司的利益而制定的。
| 日期：_ | ||||||
| [插入所有者姓名] | ||||||
| 發信人： |
| |||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
B-3
附件C
收購證書格式
機構認可的投資者
應用 材料公司
鮑爾斯大道3050號
P.O.郵箱58039
加利福尼亞州聖克拉拉95052
注意：哈里森·李，財務主管
紐約梅隆銀行信託公司，N.A.
311 South Wacker Drive
信箱#44，62樓6200B套房
芝加哥，伊利諾伊州60606
注意：企業信託管理局：小何塞·薩拉斯。
回覆：[插入證券描述]
女士們先生們,
茲引用應用材料公司（Applied Matters，Inc.）之間於2024年6月11日簽訂的契約，日期為2024年6月11日特拉華州一家公司（NPS公司NPS）和紐約銀行梅隆信託公司，NA，作為受託人（“受託人”） [由日期為__的某些補充郵戳補充 ][董事會決議通過_]（統稱為“契約契約”）。本文中使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。
就我們提議購買__美元本金總額：（a）全球證券的受益權益， 或（b）擔保證券，我們確認：
1.我們瞭解，證券或其中任何權益的任何後續轉讓均須遵守契約中規定的某些限制和條件，以下籤署人同意受契約中規定的某些限制和條件的約束，並且不得轉售、質押或以其他方式轉讓證券或其中任何權益，除非遵守此類 限制和條件以及經修訂的1933年美國證券法（《國家證券法》）。
2.我們 瞭解，證券的發售和出售尚未根據《證券法》登記，除非下列句子允許，否則不得發售或出售證券及其任何權益。我們以我們自己的名義並代表我們按下文所述的任何賬户同意，如果我們應該出售證券或其中的任何權益，我們只會(1)在美國向賣方合理地相信是符合規則144A要求的合格機構買家(根據證券法第144A條的定義)的人這樣做，(2)在美國境外根據證券法第904條規則進行離岸交易，(3)根據證券法第144條(如有)或(4)根據證券法下的有效註冊聲明，在第(1)至(4)款中的每一種情況下，根據美國任何州的任何適用證券法，豁免根據證券法進行註冊，吾等還同意將上述轉售限制通知證券的任何購買者。
C-1
3.吾等理解，在任何擬轉售證券或其實益權益時，吾等將被要求向閣下及本公司提供閣下及本公司可能合理要求的證明、法律意見及其他資料，以確認擬轉售的證券符合前述限制。吾等 進一步明白，吾等其後轉讓該證券或吾等取得的該證券的實益權益，必須透過該證券的其中一名初始購買人進行。
4.我們是經認可的機構投資者(如《證券法》下規則D的規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所界定)，並且在金融和商業事務方面擁有能夠評估我們在證券投資的優點和風險的知識和經驗，並且我們和我們所代理的任何賬户都能夠 承擔我們或其投資的經濟風險。
5.我們正在為我們自己的賬户或一個或多個賬户(每個賬户都是機構認可的投資者)購買我們購買的證券或其中的實益權益，我們對每個賬户都行使唯一的投資自由裁量權。
您和本公司有權依賴本信函，並被不可撤銷地授權向任何與本信函所涉事項有關的行政或法律程序或正式查詢中的利害關係方出示此信或其副本。
| 日期：_ | ||||||
| [填寫認可投資者姓名或名稱] | ||||||
| 發信人： |
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C-2