附件1.1
應用材料公司
價值7億美元的債券，利率4.800%，2029年到期
承銷協議
2024年6月6日
美國銀行證券公司
摩根大通證券有限責任公司
作為 代表
列出了幾家承銷商
在本條例附表1中
C/o美國銀行證券公司
一張布萊恩特公園
紐約， 紐約10036
C/o J.P.Morgan Securities LLC
麥迪遜大道383號
New York，New York York 10179
女士們、先生們：
應用材料公司，特拉華州的一家公司(公司)，建議發行並出售給本合同附表1所列的幾家承銷商(承銷商)，您作為承銷商的代表(承銷商代表)，本金為2029年到期的4.800%優先票據(證券)，本金金額為700000,000美元，條款見本合同附表2。證券將根據本公司與作為受託人(受託人)的紐約梅隆銀行信託公司(受託人)之間於2024年6月11日生效的契約(基礎契約)發行，並在公司與受託人之間補充日期為2024年6月11日的補充契約(補充契約及與基礎契約一起發行的契約)。
本公司特此確認與多家承銷商就證券買賣事宜達成的協議如下：
1.登記聲明。本公司已根據經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例(統稱為證券法)，編制並向美國證券交易委員會(SEC)提交一份採用S-3表格的登記聲明(文件編號333-279682)，其中包括與本公司將不時發行的某些債務證券有關的招股説明書(基礎招股説明書)。本公司亦已根據證券法第424條向證監會提交或建議提交一份專門與證券有關的招股説明書補充文件(《招股説明書補充文件》)。在生效時修訂的註冊書，包括根據證券法第430A、430B或430C條在註冊書生效時被視為註冊書一部分的信息(如有)。
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(br}430信息)在此被稱為註冊聲明；如本文所用，招股説明書一詞是指在確認證券銷售時首次使用(或根據證券法第173條應買方要求提供)與證券發售有關的具體有關發售證券的招股章程補充的基本招股章程，而術語初步招股説明書是指在提交招股章程之前使用的專門與證券發售有關的初步招股説明書補充。如果公司已根據證券法規則462(B)提交了一份簡短的註冊聲明(規則462註冊聲明)，則此處提及註冊聲明一詞應被視為在提交規則462註冊聲明之後及之後 包括該規則462註冊聲明。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予該等術語的含義。在此，凡提及註冊説明書、基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程，應被視為指幷包括根據表格S-3第12項以引用方式併入其中的文件，截至註冊説明書的生效日期或初步招股説明書或招股章程的日期(視屬何情況而定)，而本文所使用的補充、修訂及修訂等詞語，如本文就註冊説明書所用，任何初步招股章程或招股章程應被視為指幷包括本公司根據1934年證券交易法提交的經修訂的任何文件，以及該日期之後委員會在其下的規則和條例(《交易法》)，這些規則和條例被視為通過引用而併入其中。就本協議而言，有效時間 是指根據證券法第11節和S-K條例第512項(視具體情況而定)為公司確定的關於證券發售的註冊聲明的生效日期。
在首次出售證券的時間(銷售時間)或之前，本公司將準備某些信息(統稱為銷售時間)，這些信息將在本合同附表3中確定為銷售信息的一部分。
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2.承銷商購買證券。
(A)本公司同意根據本協議所載聲明、保證及協議，並在符合本協議所載條件的情況下，分別而非共同地向本公司發行及出售證券予本協議附表1所指名的多家承銷商，而各承銷商同意分別而非共同向本公司購買本協議附表1所載與S姓名相對的證券本金金額，價格相等於本金金額的99.456%，另加應計利息(如有)，自2024年6月11日起至成交日期(定義如下)。
(B)本公司理解，承銷商有意在本協議生效後儘快公開發售證券，並初步按銷售資料及招股章程所載條款發售證券。本合同附表3規定了銷售時提供的銷售時間信息。本公司承認並同意，承銷商可向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售證券，而任何此類關聯公司可以向任何承銷商或通過任何承銷商提供和出售其購買的證券。
(C)支付及交付證券應於紐約市時間2024年6月11日上午10時，或代表與本公司書面議定的同一或其他日期(不遲於其後第五個營業日)的其他時間或地點(截止日期)進行。此類付款和交付的時間和日期在本文中稱為成交日期。
(D)購買證券的款項應以電匯方式向本公司指定的代表(S)指定的賬户(S)支付，但不得向託管信託公司的代名人交付代表該證券的一張或多張代表該證券的全球票據(統稱為《全球票據》)，並支付與出售本公司正式支付的證券有關的任何轉讓税。全球票據將在截止日期前一個工作日不遲於紐約市時間下午1：00供代表查閲。
(E)本公司確認並同意，本協議附表1所指名的 承銷商就擬進行的任何證券發售(包括釐定發售條款)僅以本公司S的獨立合約交易對手身分行事，而非作為本公司或任何其他人士的財務顧問或受信人或代理人。此外，該等承銷商並無就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。公司應與自己的公司協商
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承銷商應就該等事宜擔任顧問，並負責對擬進行的交易進行獨立調查及評估，而該等承銷商不對本公司負任何責任或責任。本合同附表1所列承銷商對本公司進行的任何審查、擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表本公司進行。本公司同意，本公司不會聲稱承銷商或任何承銷商已就該等交易或導致交易的程序向本公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有受託責任或類似責任。
3.公司的陳述和擔保。本公司向每一家承保人聲明並保證：
(a) 註冊説明書和招股説明書。註冊聲明是根據證券法規則405定義的自動擱置註冊聲明，已在不早於本註冊聲明日期前三年提交給委員會；本公司尚未收到委員會根據證券法規則401(G)(2)使用此類註冊聲明或其任何生效後修訂的反對通知。證監會尚未發佈暫停註冊聲明有效性的命令，也沒有為此目的或根據證券法第8A條對本公司或與此次發行相關的訴訟提起訴訟，或據本公司所知， 證監會沒有威脅到 ；截至生效時間，《登記聲明》在所有重要方面均符合《證券法》和經修訂的《1939年信託契約法》以及委員會在其下的規則和條例(統稱為《信託契約法》)，並且不包含或不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必要陳述的重大事實；在招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日及截止日期，招股説明書遵守並將在所有重要方面遵守證券法，並且沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實或為了作出陳述而必須陳述的重要事實，根據作出陳述的情況，不會誤導性；但本公司對以下事項不作任何陳述或保證：(I)註冊聲明中構成受託人根據《信託契約法》作出的資格及資格聲明(表格T-1)的部分，或(Ii)註冊聲明及招股章程中的任何陳述或遺漏，以及根據該承銷商透過明確供其使用的代表以書面方式向本公司提供有關任何承銷商的資料而作出的任何陳述或遺漏及其任何修訂或補充。
(b) 銷售時間信息。銷售時間信息在銷售時和成交日期遵守並將在所有重要方面遵守證券法，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據其作出的情況不具誤導性；但本公司不會就任何陳述或遺漏作出任何陳述或遺漏，該等陳述或遺漏乃根據承銷商透過代表以書面形式向本公司提供的與任何承銷商有關的資料而作出，以供該銷售資料在該銷售時間內使用。自銷售資料公佈之時起，招股章程內並無遺漏任何有關重大事實的陳述 ，亦無遺漏須納入招股章程內的銷售時間資料內有關重大事實的陳述。
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(c) 發行人免費發行招股説明書。本公司(包括其代理人和代表，以承銷商身份除外)未準備、作出、使用、授權、批准或提及，也不會準備、作出、使用、授權、批准或提及構成出售要約或徵求購買證券要約的任何書面通訊(第(I)款所述的通訊除外)。(Ii)和(Iii)以下)發行者自由編寫招股説明書)，但(I)根據《證券法》第2(A)(10)(A)條或根據《證券法》第134條不構成招股説明書的任何文件，(Ii)初步招股説明書，(Iii)招股説明書，(Iv)下列文件除外
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銷售信息和(V)任何電子路演或其他書面通信，在每種情況下均由代表事先書面批准，不得無理扣留此類批准。每份此類發行者自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合證券法，已經或將(在規則433規定的時間段內)根據證券法(在其要求的範圍內)提交，當與隨附的初步招股説明書一起提交、交付或在銷售時首次使用此類發行者自由寫作招股説明書時，沒有、也不會在截止日期包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，根據製作它們的情況，不具有誤導性；但本公司不會就每份該等發行者自由寫作招股章程內的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，該等陳述或遺漏乃依據及符合該等承銷商透過該代表以書面向本公司提供的資料，以供在任何發行者自由寫作招股章程中使用。
(d) 併入的文檔。以引用方式併入《註冊説明書》、《招股説明書》和《銷售時間信息》的文件在提交給證監會時符合或將符合(視情況而定)交易所法案的所有重要方面的要求。
(e) 財務報表。註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中包含或引用的財務報表及其相關附註在所有重要方面都符合證券法和交易法的適用要求，並公平地陳述了公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況及其運營結果和指定期間現金流量的變化；該等財務報表乃按照在其涵蓋期間內一致應用的公認會計原則編制，而登記報表所載或以參考方式納入的任何佐證附表均公平地呈列所需的資料 ；登記報表、銷售時間資料及招股説明書所載或以參考方式併入的其他財務資料乃根據本公司及其綜合附屬公司的會計記錄而編制，並公平地呈列截至其日期的資料。
(f) 沒有實質性的不利變化。自注冊説明書、銷售資料及招股説明書以參考方式納入或納入本公司最近一份財務報表的日期起，除註冊説明書、銷售資料及招股説明書另有披露外，(I)本公司的長期債務並無任何重大不利變化，或涉及任何涉及 預期重大不利變化的發展，或涉及或影響本公司及其附屬公司整體的業務、物業、管理、財務狀況或經營業績；及(Ii)本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，但個別或整體合理地預期不會產生重大不利影響(定義如下)的任何損失或幹擾除外。
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(g) 有條理，有良好的信譽。本公司及其各重要附屬公司已妥為組織，並根據其各自組織管轄區的法律有效地存在及信譽良好，在其各自對財產的所有權或租賃或其各自業務的進行所需的每個司法管轄區內均具有正式的業務資格及良好的信譽，並擁有擁有或持有其各自的財產及進行其所從事的業務所需的一切權力及授權，但如未能具備上述資格、信譽良好或擁有該等權力或授權的情況下，則不在此限。對公司及其子公司的整體業務、物業、管理、財務狀況或經營業績或對公司履行證券義務有重大不利影響(重大不利影響)。
(h) 適當的授權。本公司完全有權利、權力和授權簽署和交付本協議、證券和契約(統稱為交易文件)，並履行其在本協議和本協議項下的義務；為適當和適當地授權、籤立和交付每項交易文件以及完成本協議以外的交易文件而需要採取的所有行動，或對於本協議以外的交易文件，將在截止日期之前正式和有效地採取。
(i) 契約。 於交易完成前，本公司已正式授權、籤立及交付該契約，並將 已根據信託契約法令正式取得資格，並將構成本公司根據其條款可予強制執行的有效及具法律約束力的協議，惟可強制執行可能受適用的 破產、無力償債或類似法律限制，而該等法律或會影響一般債權人權利的強制執行或受有關可強制執行的衡平法(統稱為可強制執行例外)的衡平法原則所限制。
(j) 《證券》。該等證券已獲本公司正式授權，經正式籤立、認證、發行及按契約規定交付後，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具法律約束力的義務，但須受可強制執行的例外情況所規限，並將有權享有本契約的利益。
(k) 承銷協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。
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(l) 交易單據説明。每份交易文件在所有重要方面均符合《註冊説明書》、《銷售時間信息》和《招股説明書》中對交易文件的描述。
(m) 沒有違規或違約。本公司及其任何重要子公司均未(I)違反其章程、章程或類似的組織文件；(Ii)在本公司或其任何重要附屬公司為締約一方的契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所載的任何 條款、契諾或條件未妥為履行或遵守時，或本公司或其任何重要附屬公司受其約束，或本公司或其任何重要附屬公司的任何財產或資產受制於該契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載任何條款、契諾或條件的適當履行或遵守中，並無發生在通知或時間流逝或兩者兼有的情況下構成該等違約的事件；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但上述第(Ii)和(Iii)款中的任何此類違約或違規行為不會單獨或總體造成實質性不利影響的情況除外。
(n) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行每份交易文件，發行和出售證券，遵守交易文件的條款，完成交易文件中預期的交易，不會(I)與任何條款或 規定的任何違約或構成違約，或根據任何契約、抵押、信託契據對公司或其任何重要子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，本公司或其任何重要附屬公司為一方的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何重要附屬公司受其約束，或本公司或其任何重要附屬公司的任何財產或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書，(Ii)導致違反本公司或其任何重要附屬公司的章程或章程或類似組織文件的任何規定，或(Iii)導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，除非，在上文第(I)和第(Iii)款的情況下 對於不會單獨或總體產生重大不利影響的任何此類衝突、違約、違規或違約。
(o) 不需要異議。本公司簽署、交付和履行每份交易文件、發行和出售證券、遵守交易文件的條款以及完成交易文件所預期的交易，不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但已獲得或將在成交前獲得的同意、批准、授權、命令、登記或資格除外。根據《證券法》和《信託企業法》，以及(Ii)適用的州證券法可能要求承銷商購買和分銷證券。
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(p) 法律訴訟。除《註冊聲明》、銷售信息和招股説明書所述外，本公司或其任何重要附屬公司並無參與或可能參與任何法律、政府或監管調查、行動、訴訟或法律程序，或本公司或其任何重要附屬公司的任何財產是或可能成為個別或整體可能產生重大不利影響的標的；據本公司所知，任何政府或監管當局或其他機構並無威脅或預期該等調查、行動、訴訟或法律程序；及(I)並無任何現行或未決的法律、政府或監管行動、訴訟或法律程序須根據證券法在註冊聲明或招股章程中予以描述，而註冊聲明、銷售時間資料及招股章程並無如此描述；及(Ii)並無根據證券法規定須作為註冊聲明證物提交及於註冊聲明或招股章程中描述為註冊聲明證物或 註冊聲明、銷售時間及招股章程中描述的合約或其他文件。
(q) 獨立會計師。畢馬威會計師事務所已為本公司及其附屬公司的某些財務報表進行認證，根據證監會和美國上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和條例以及證券法的要求，就本公司及其附屬公司而言，畢馬威是一家獨立註冊會計師事務所。
(r) 會計控制。公司及其重要子公司對財務報告維持內部控制制度(定義見《交易法》第13a-15(F)條)，以提供合理保證：(br}(I)交易按照管理層S的一般或特別授權執行；(Ii)交易按必要記錄，以允許按照公認的會計原則編制財務報表並維持資產責任；(Iii)只有根據管理層S的一般或特定授權才允許訪問資產；以及(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。除註冊説明書、出售時間資料及招股説明書所披露外，S公司對財務報告的內部控制並無重大弱點。
(s) 披露控制。本公司及其重要附屬公司 維持有效的披露控制及程序制度(定義見證券交易法第13a-15(E)條)，旨在確保 本公司根據證券交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在S委員會規則及表格所指定的期間內，從各重要方面予以記錄、處理、總結及報告，包括旨在確保該等資料累積及在適當情況下向S先生管理層傳達的控制及程序，以便就所需披露作出及時決定。
(t) 《投資公司法》。根據註冊説明書、銷售時間資料及招股章程所述，本公司並無且在實施發售及出售證券及其所得收益的應用後，將不會被要求註冊為1940年經修訂的《投資公司法》及其下的委員會規則和規例(統稱為《投資公司法》)所指的投資公司。
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(u) 不動產和動產所有權。本公司及其重要附屬公司對對本公司及其重要附屬公司各自業務有重大影響的所有動產，擁有良好且具市場價值的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用所有不動產的有效權利，或擁有租賃或以其他方式使用所有不動產的有效權利。除(I)不會對本公司及其附屬公司作出及建議使用該等財產造成重大幹擾，或(Ii)個別或整體而言不會產生重大不利影響的申索及業權瑕疵及瑕疵除外。
(v) 知識產權所有權。本公司及其主要附屬公司擁有或擁有或可按合理商業條款取得充分權利，以使用開展各自業務所需的所有重大專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證及技術訣竅(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密資料、系統或程序)，但未能擁有或擁有或無法取得該等權利則除外，該等權利不會對個別或整體產生重大不利影響。
(w) 許可證和 許可證。本公司及其重要附屬公司擁有註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的所有許可證、證書、許可證和其他授權，並已向適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構 或監管機構作出所有必要的聲明和備案，以獲得或租賃各自物業的所有權或租賃權或開展各自的業務，但未能擁有或未能取得這些許可、證書、許可和其他授權不會單獨或整體產生重大不利影響的情況除外；除註冊聲明、銷售時間資料及招股章程所述外，本公司及其任何重要附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等許可證、證書、許可證或授權的通知，亦無任何理由相信任何該等許可證、證書、許可證或授權將不會按正常程序續期。
(x) 遵守環境法。(I)本公司及其附屬公司(X)， 並且在任何以前都遵守任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律規則、法規、要求、決定和命令，這些規則、法規、要求、決定和命令涉及保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為環境法律)；(Y)已收到並遵守適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證、證書或其他授權或批准；以及(Z)未收到根據或與任何環境法有關的任何實際或潛在責任的通知，包括危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或排放的調查或補救，也不知道合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況；及(Ii)除上文第(I)及(Ii)項的情況外，本公司或其附屬公司並無任何與環境法律有關或有關的成本(包括資本成本)或責任，因未能遵守環境法律，或未能獲得所需的許可、執照或批准，或成本或責任不會個別或整體產生重大不利影響。
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(y) 遵守洗錢法。據本公司所知，本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、本公司及其子公司開展業務的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有由任何法院或政府機構或向任何法院或政府機構提起訴訟、訴訟或訴訟，涉及本公司或其任何附屬公司的機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。
(z) 不與制裁法律衝突 。本公司、其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工或受控關聯公司目前不受美國政府實施或執行的任何制裁，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)、聯合國安理會(UNSC)、歐盟或S陛下(陛下)(統稱為制裁)，本公司不會直接或間接使用本證券發行所得資金，也不會出借，向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供或以其他方式提供此類收益：(I)為在此類融資時受制裁的任何人的任何活動或與任何人的業務提供資金，或在任何制裁(包括但不限於克里米亞地區和烏克蘭扎波里日希亞和赫森地區的非政府控制區，即所謂的頓涅茨克人民與S共和國)下廣泛限制、禁止或可對其進行交易的國家或地區內的任何個人或地區進行組織或居住，所謂的盧甘斯克族(包括S共和國或根據14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)或(Ii)任何其他方式，在每種情況下都會導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。
(Aa)沒有非法支付；遵守《反海外腐敗法》。本公司、其子公司及其受控關聯公司已制定並維持旨在確保繼續遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)的政策和程序。本公司或其任何附屬公司，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或受控附屬公司均未(I)違反或違反英國2010年《反賄賂法》的任何規定，(Ii)作出任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款或回扣，(Iii)從事任何違反《反海外腐敗法》的行為，包括但不限於使用電子郵件或任何手段或州際商業工具以腐敗方式促進要約、付款、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、贈送承諾或授權贈送任何有價值的東西給任何外國官員(如《反海外腐敗法》中定義的那樣)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人，違反《反海外腐敗法》，或(Iv)將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出
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與政治活動有關，或直接或間接從公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員支付非法款項。本公司並不知悉任何與本公司、其任何重要附屬公司、或本公司任何董事、高級管理人員、僱員或受控關聯公司過去的任何行為有關的任何持續或預期的反海外腐敗法調查或執法行動，而這些行為嚴重違反了《反海外腐敗法》 。
(Bb)遵守出口管制法律。(A)公司及其子公司的經營一直並一直嚴格遵守《美國出口管理條例》、《國際軍火販運條例》、《公司及其子公司開展業務的所有司法管轄區的出口管制法規》、《條例》項下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《出口管制法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針，以及(B)除《註冊聲明》、《銷售時間信息》和《招股説明書》中披露的以外，不採取任何行動。涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就出口管制法律提起或提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據本公司所知，受到威脅。本公司、其子公司及其受控關聯公司已制定並維護旨在確保本公司切實遵守適用出口管制法律的政策和程序。本公司不會直接或間接使用本協議項下的證券發售所得款項，或將該等所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體(I)為任何出口管制法律所禁止的活動或業務提供資金，或(Ii)以任何其他方式，導致任何 個人(包括任何參與交易的人士，不論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反出口管制法律。
(抄送)前瞻性陳述。在《註冊説明書》、《銷售時間信息》和《招股説明書》中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述(《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未在非善意的情況下披露。
(Dd)網絡安全；數據保護。本公司及其附屬公司的信息技術資產及設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序及數據庫(統稱為IT系統)足以在與本公司及其附屬公司目前進行的業務運作 相關的所有重大方面按所需方式運作及執行，且據本公司S所知，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他腐敗因素。本公司及其附屬公司已實施及維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護其重要機密資料及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括所有個人、個人可識別、敏感或受規管的資料(個人資料))的完整性、持續運作、宂餘及安全，而據S所知，於過去五年內，並無任何重大資料違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問，但已得到補救且沒有物質成本、責任或通知任何其他人的義務的除外，也不包括正在接受內部審查或調查的任何重大事件。本公司及其子公司一直保持商業上合理的控制、政策、
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旨在確保與IT系統和個人數據的隱私和安全有關的所有適用法律或法規、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和法規、內部政策和合同義務，以及保護此類IT系統和個人數據免受 第三方未經授權的使用、訪問、挪用或修改的程序。
(EE)《證券法》規定的地位。本公司並非不符合資格的發行人，而是一家知名的經驗豐富的發行人，在每一種情況下都是根據證券法的定義，在每種情況下都是在證券法中規定的與證券發行相關的時間。
4.公司的其他協議。本公司與每一家承銷商約定並同意：
(a) 提交給委員會的文件。本公司將(I)在證券法第456(B)1(I)條規定的時間內(不實施其中的但書)並在任何情況下於截止日期前支付本次發行的註冊費，及(Ii)以承銷商根據證券法第424條批准的形式(批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)向委員會提交招股説明書，時間不遲於確定證券公開發行價之日後第二個營業日收市 或(如適用)證券法第424(B)條和第430A或430B條規定的較早時間。在證券法第433條規定的範圍內，公司將提交任何發行人自由寫作招股説明書(包括採用本協議附表4格式的條款説明書)；公司將在紐約時間 紐約時間下午5：00之前，向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本(以之前未交付的範圍為限)，數量由代表合理要求。
(b) 副本的交付。本公司將於招股章程交付期(定義見下文)內，免費向每位承銷商交付招股章程副本(包括其所有修訂及補充文件及以引用方式併入其中的文件)，以及代表合理要求的每份發行人免費撰寫招股章程(如適用)。如本文所用，招股説明書交付期一詞是指承銷商的律師認為，在證券公開發售首個日期後的一段時間內，任何承銷商或交易商在出售證券時，根據法律規定必須交付與證券有關的招股説明書(或根據證券法第172條規定交付)。
(c) 修訂或補充;發行人自由書寫條款。在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行者自由寫作招股説明書之前，以及在提交對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充文件之前，本公司將向承銷商的代表和律師提供建議的發行者自由寫作招股説明書、修訂或補充説明書的副本以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何該等發行者自由寫作招股説明書或提交 代表合理反對提交的任何建議的修訂或補充文件，除非在提交申請的情況下，公司被法律要求進行該等備案。
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(d) 致代表的通知。本公司將在下列情況下迅速通知代表並確認書面意見：(I)對註冊説明書的任何修訂已提交或生效的時間；(Ii)招股説明書的任何補充材料或對招股説明書或任何發行者免費書面招股説明書的任何修訂已提交的時間；(Iii)證監會對註冊説明書或對招股説明書的任何修訂或補充的任何請求；或收到證監會對註冊説明書的任何評論或證監會要求提供任何額外信息的任何其他請求；(Iv)證監會根據《證券法》第8A條發佈任何命令，暫停註冊聲明的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或為此目的或根據證券法第8A條啟動或威脅任何法律程序；(V)在招股章程交付期內發生的任何事件，如招股章程、銷售時間資料或任何當時經修訂或補充的發行者自由寫作招股章程會包括對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述而有需要陳述的重要事實，則在招股章程、銷售時間資料或任何該等發行者自由寫作招股章程交付予買方時所存在的情況下，不得誤導；(Vi)本公司收到監察委員會根據《證券法》第401(G)(2)條就使用註冊聲明或其任何生效後修訂發出的反對通知，及(Vii)本公司收到有關暫停證券在任何司法管轄區要約及出售的資格，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的通知；本公司將利用其商業上合理的 努力阻止發佈任何暫停註冊聲明的有效性的命令，阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或暫停證券的任何此類資格 ，如果發佈任何此類命令，將盡快獲得撤回。
(e) 銷售時間信息。如果在截止日期前的任何時間(I)發生或存在任何事件或條件，導致經修訂或補充的銷售信息時間將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據情況作出不具誤導性的陳述，或(Ii)有必要修改或補充銷售信息以遵守法律，本公司將在可行的情況下儘快通知承銷商，並立即準備並在符合上文(C)段的規定下，向委員會提交文件(在需要的範圍內)，並向承銷商和代表指定的交易商提供銷售時間信息的必要修訂或補充，以使如此修訂或補充的銷售時間信息陳述根據其作出的情況不會 產生誤導，或使銷售時間信息符合法律。
(f) 持續合規性。如果在招股説明書交付期間(I)發生或存在任何事件或條件，導致當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中需要陳述的任何重大事實 或根據情況在招股説明書中作出陳述所必需的
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在招股章程交付給買方時存在的不具誤導性或(Ii)為遵守法律而有必要修改或補充招股章程的情況下，公司將在實際可行的情況下儘快通知承銷商，並在符合上文(C)段的規定下，立即向委員會提交併向承銷商和代表指定的交易商提交招股章程的必要修訂或補充，以使經如此修訂或補充的招股章程中的陳述不會根據招股章程交付給買方時的現有情況，具有誤導性，因此招股説明書將符合法律。
(g) 藍天合規。本公司將有資格根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律進行 發售及出售證券，並將在分銷證券所需的期間內繼續有效的該等資格；但 本公司不須(I)符合資格成為外國公司或其他實體或在任何該等司法管轄區作為證券交易商，(Ii)在任何該等司法管轄區提交對送達法律程序文件的任何一般同意，或(Iii)在任何該等司法管轄區繳税(如無其他規定)。
(h) 損益表。本公司將在實際可行的情況下，儘快向其證券持有人及代表提供一份符合證券法第11(A)節及根據該等條文頒佈的委員會第158條的規定的損益表，其涵蓋的期間至少為12個月，由本公司於註冊説明書生效日期(定義見第158條)之後的第一個財政季度起計。
(i) 清空 市場。自本協議日期起至截止日期(包括截止日期)期間，未經代表事先書面同意，本公司不得要約、出售、簽訂出售合約或以其他方式處置由本公司發行或擔保且期限超過一年的任何債務證券(證券除外)。
(j) 收益的使用。 公司將按照《註冊説明書》、《出售時間信息》和《招股説明書》中所述，運用出售證券所得的淨收益。
(k) 沒有穩定。本公司不會直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。
(l) 記錄保留。本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據證券法第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。
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5.承銷商的某些協議。各承銷商特此聲明並 同意：
(A)它沒有也不會使用、授權使用、引用或參與計劃使用《證券法》第405條規則所界定的任何免費書面招股説明書(該術語包括使用由本公司向證監會提供並未通過引用併入《註冊説明書》和本公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)，但下列情況除外：(I)僅因該承銷商使用該招股説明書而不會觸發根據規則433向證監會提交此類免費書面招股説明書的義務，(Ii)本協議附表3所列或根據上文第3(C)或4(C)節(包括任何電子路演)編制的任何 發行者自由寫作招股章程，或(Iii)由該承銷商擬備並經 公司事先書面批准的任何自由寫作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的每份該等自由寫作招股章程，即一份承銷商自由寫作招股章程。)
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(B)儘管有上述規定，承銷商仍可在未經本公司同意的情況下使用基本上符合本協議附表4 格式的條款説明書。
(C)不受《證券法》第8A條關於此次發行的任何待決程序的約束(如果在招股説明書交付期間對其提起任何此類程序，將立即通知本公司)。
6.保險人的責任條件。每名承銷商在本協議規定的截止日期購買證券的義務取決於公司履行其在本協議下的契約和其他義務，並受下列附加條件的約束：
(a) 註冊合規性；沒有停止令。暫停註冊説明書效力的任何命令均不生效，且根據規則401(G)(2)或證券法下的第8A節，任何為此目的而進行的訴訟均不得在證監會面前待決或受到證監會的威脅；招股説明書和每一份發行人自由寫作招股説明書應已根據證券法(對於發行人自由寫作招股説明書，在證券法下規則433所要求的範圍內)和本章程第4(A)節的規定，及時向證監會提交；委員會提出的提供補充資料的所有要求均應得到遵守，使代表們合理地滿意。
(b) 陳述 和擔保。本協議所載本公司的陳述和保證在本協議之日及截止日期應真實無誤；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期及截止日期應真實無誤。
(c) 沒有降級。在(A)銷售時間和(B)本協議簽署和交付的較早時間之後，(I)任何國家認可的統計評級機構對公司的證券或任何其他債務證券或由其擔保的評級不得發生降級，該術語由委員會根據交易法為第3(A)(62)條的目的定義，(Ii)任何此類組織不得公開宣佈其處於監督或審查之下，或改變其對以下事項的展望：其對本公司的證券或任何其他債務證券或由本公司擔保的任何其他債務證券的評級(具有可能上調評級的積極影響的公告除外)。
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(d) 沒有實質性的不利變化。不會發生也不會存在本協議第3(F)節所述類型的事件或條件，該事件或條件未在銷售時間信息(不包括對其進行的任何修訂或補充)和招股説明書(不包括對其進行的任何修訂或補充)中進行描述 ，且根據代表的判斷，按照本協議預期的條款和方式、銷售時間、銷售時間和招股説明書進行證券的發售、出售或交付是不可行或不可取的。
(e) S警官證書。代表應在截止日期 收到本公司高管的證書，該高管對本公司S的財務事項有專門的瞭解，並令代表滿意：(I)確認該高管已審閲註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書，並據該高管所知，本合同第3(A)和3(B)節中的陳述真實無誤；(Ii)確認 公司在本協議中的其他陳述和保證真實無誤，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期或之前履行或滿足的所有條件，以及(Iii)達到上文(A)、(C)和(D)段中規定的效果。簽署和交付這種證書的人員可以依靠他或她對訴訟程序的威脅的瞭解。
(f) 慰問信。在本協議簽訂之日和截止日期，畢馬威有限責任公司應應本公司的要求，以代表們合理滿意的形式和內容，向代表提供註明各自交付日期的致承銷商的信函，其中包含通常包含在會計師致承銷商的關於公司財務報表的安慰信中的陳述和信息，以及通過引用包含或合併在註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中的與公司有關的某些財務信息；但在截止日期投遞的信件在每種情況下都應使用不超過截止日期前三個工作日的截止日期。
(g) 公司的意見和10b-5法律顧問聲明。公司律師、專業公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati應應公司要求，向代表提交其書面意見和致保險人的10b-5聲明，聲明日期為截止日期，其形式和實質應合理地令代表滿意，大意如本協議附件A所述。
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(h) 承銷商的意見和10b-5律師聲明。代表應在截止日期收到承銷商律師Davis Polk&Wardwell LLP關於代表可能合理要求的事項的意見和10b-5聲明，且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項。
(i) 發行沒有法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售；任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令不得 發佈，以阻止證券的發行或銷售。
(j) 良好的地位。代表應於截止日期當日及截至截止日期，收到本公司在其組織司法管轄區內的良好地位及在代表可能合理地 要求的其他司法管轄區內的良好地位的令人滿意的證據，在每種情況下，代表應以書面形式或任何標準電信形式從該等司法管轄區的適當政府當局處收到該證據。
(k) 契約和證券。契約應已由本公司正式授權的高級職員及受託人正式籤立及交付，而證券應已由本公司正式授權的高級職員正式籤立及交付，並經受託人正式認證。
(l) 其他文件。在截止日期或之前，公司應已向代表提供代表可能合理要求的其他證書和文件。
上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證明和證據只有在其形式和實質令保險人的律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。
7.彌償和供款。
(a) 保險人的賠償責任。本公司同意賠償每位承銷商、其聯營公司、董事、高級職員和控制《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的承銷商的人員和個人(如有)，使其免受因下列情況而產生或基於的任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於，與任何訴訟、訴訟或訴訟相關的合理和有文件記載的法律費用和其他費用，或因產生該等費用和開支而聲稱的任何索賠)、連帶或多個損失、索賠、損害和責任(包括但不限於)，(I)註冊説明書所載對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或由於遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明註冊説明書內規定須述明的重要事實或 為使其中的陳述不具誤導性而有需要作出的陳述所致；或。(Ii)招股章程所載對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述(或任何修訂或
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(br}其補充資料)、任何發行者自由寫作招股章程或任何銷售資料，或因遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏陳述所需的重大事實而導致的損失、申索、損害賠償或法律責任除外，除非該等損失、申索、損害賠償或法律責任是由或基於任何不真實的陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏而產生或產生的，而該等不真實陳述或遺漏乃倚賴並符合該承銷商透過明確供其使用的代表以書面向本公司提供的任何有關承銷商的任何資料。
(b) 對公司的賠償。各承銷商分別而非共同同意對本公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及按照證券法第15條或交易法第20條的含義控制本公司的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，其程度與上文(A)段中規定的賠償程度相同，但僅限於因下列情況而產生或基於的任何損失、索賠、損害或責任：任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，與承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與該承銷商有關的任何信息相一致，以明確用於註冊説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何發行人自由寫作招股説明書或任何銷售信息，應理解並同意，該等信息僅包括第三段承銷標題下的特許權和轉讓數字；第七段承銷標題下與證券做市有關的信息；以及第八段標題承銷下與穩定交易、超額配售交易、涵蓋交易和懲罰性出價的辛迪加有關的信息。
(c) 通知和程序。如果針對可根據以上(A)或(B)段要求賠償的任何人提起訴訟、訴訟、訴訟(包括任何政府或監管調查)、索賠或要求，則該人(受補償人)應立即以書面形式通知可能要求賠償的人(受補償人)；但未如此通知賠償人並不解除其根據本第7條可能承擔的任何責任，除非這種未通知已使其受到重大損害(因喪失實質性權利或抗辯而受到損害)；此外，即使沒有通知受彌償人，亦不解除其根據本條第7條以外可能對受彌償人所負的任何法律責任。如對受彌償人提起或提出任何該等法律程序，並已將此事通知受彌償人，則該受彌償人須聘請合理地令受彌償人滿意的律師(未經受彌償人同意，作為補償人的律師)代表被補償人和根據本條第7條有權獲得賠償的任何其他人，賠償人可在該訴訟中指定，並應支付該訴訟的費用和開支，並應支付與該訴訟相關的合理和有據可查的律師費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保障人有權聘請其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受保障人承擔，除非(I)賠償人和受保障人已達成相反協議，(Ii)受保障人未能在合理時間內合理地保留令人滿意的律師。
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(br}向被補償人提供；(Iii)被補償人應合理地得出結論，它可能有與被補償人可用的法律抗辯不同的法律抗辯，或除了可供被補償人使用的法律抗辯；或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何被牽涉的各方)包括被補償人和被補償人，並且由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的 。雙方理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不承擔 多家獨立律師事務所(除任何當地律師外)為所有受賠償人支付的費用和開支，並且所有該等合理和有據可查的費用和開支應在發生時予以報銷。任何承銷商、其聯營公司、董事及高級職員及該承銷商的任何控制人的任何該等獨立商號應由代表以書面指定，而本公司的任何該等獨立商號、其董事、簽署註冊聲明的高級人員及本公司的任何控制人應由本公司以書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經 同意和解或原告勝訴的最終判決達成和解，則賠償人同意賠償每個受賠償人因該和解或判決而遭受的任何損失或責任，且賠償範圍為該受補償人 有權根據本條款第7(A)或第7(B)節就此類損失或責任獲得賠償。未經受彌償人書面同意，任何彌償人不得就任何待決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受彌償人是或可能是該受彌償人的一方，而該受彌償人本可根據本條例尋求賠償，除非該和解(X)包括無條件免除該受彌償人在形式和實質上令該受彌償人合理滿意的所有索償責任，以及(Y)不包括任何關於任何受彌償人承認過失、 有罪或未能採取行動的陳述。
(d) 貢獻。如上述(A)及(B)段所規定的彌償對受彌償人無效或不足以抵償該段所指的任何損失、申索、損害賠償或法律責任，則根據該段作出彌償的每名人士，應分擔該受彌償人因該等損失、申索或債務而支付或應付的款額，以代替根據該段作出的彌償。損害或責任(I)按適當的比例反映公司和承銷商從證券發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例不僅反映第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和承銷商在導致該等損失、索賠、損害或債務的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應分別視為與本公司從出售證券所得的淨收益(扣除開支前)及承銷商就此收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均按招股説明書封面上的表格所載，與證券的總髮行價掛鈎。本公司與承銷商之間的相對過錯應參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商及雙方提供的信息有關 以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。
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(e) 責任限制。本公司和承銷商同意，如果根據本第7條規定的出資以按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或沒有 考慮上文(D)段所述公平考慮的任何其他分配方法來確定，將是不公正和公平的。受保障人士因上文(D)段所述的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的款額，應視為包括受保障人士因上述訴訟或申索而招致的任何法律或其他開支，但須受上述限制所限。儘管有本第7條的規定，在任何情況下，承銷商支付的任何金額均不得超過承銷商就證券發行收到的承銷折扣和佣金總額超過因此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)條)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據本第7條承擔的出資義務與其在本合同項下的各自購買義務成比例，而不是連帶的。
(f) 非排他性補救措施。本第7條規定的補救措施並非排他性的，不應限制任何受補償人在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。
8.終止。如果在本協議簽署和交付之後但在截止日期之前：(I)紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所的股票交易已普遍暫停或受到實質性限制，代表們可在通知公司的情況下絕對酌情終止本協議。非處方藥市場；(Ii)本公司發行或擔保的任何證券在任何交易所或任何非處方藥(Iii)聯邦或紐約州當局應已宣佈全面暫停商業銀行業務活動；或(Iv)美國境內或境外的任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機將會發生，而根據代表們的判斷，這是實質性和不利的，並使 按照本協議預期的條款和方式、銷售信息時間和招股説明書繼續發售、出售或交付證券是不可行或不可取的。
9.失責承銷商。
(A)如果任何承銷商在截止日期未能履行其在本協議項下購買其已同意購買的證券的義務，則非違約承銷商可酌情安排其他令公司滿意的人士按本協議所載條款購買該等證券。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類證券，則本公司有權在36小時內促使其他令非違約承銷商滿意的人購買此類證券
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按照這樣的條件。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的證券，則非違約承銷商或 本公司可將截止日期推遲至多五個完整營業日，以便在註冊説明書和招股説明書或任何其他文件或安排中實施本公司或承銷商的律師認為必要的任何變更，並且本公司同意迅速準備對註冊説明書和招股説明書進行的任何修訂或補充。如本協議所用，除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，術語 承銷商包括任何未在本協議附表1中列出的、根據第9條購買違約承銷商同意但未能購買的證券的人。
(B)在實施上述(A)段所規定的由非違約承銷商和本公司購買違約承銷商的證券的任何安排後，如該等證券的未購買本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則本公司有權要求每名非違約承銷商購買該承銷商根據本協議同意購買的本金證券，外加該承銷商S按比例購買該違約承銷商尚未作出此類安排的證券的 股票(基於該承銷商根據本協議同意購買的證券本金金額)。
(C)如在實施上文(A)段所述由非違約承銷商及本公司購買違約承銷商的證券的任何安排後，未購買的該等證券的本金總額超過所有證券本金總額的十一分之一，或如果本公司不行使上文第(Br)(B)段所述的權利，則本協議將終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本協議第9條終止本協議，本公司不承擔任何責任，但本公司將繼續承擔本協議第10條所述費用的支付責任，並且本協議第7條的規定不會終止，而將繼續有效。
(D)本協議並不免除違約承銷商對本公司或任何非違約承銷商因其違約所造成的損害而承擔的任何責任。
10.開支的支付。
(A)無論本協議預期的交易是否完成或本協議終止，本公司將支付或導致支付以下成本和開支：(I)與授權、發行、銷售、準備和交付證券相關的成本以及與此相關的任何應付税款；(Ii)根據證券法準備、印刷和提交註冊説明書、初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、任何銷售信息和招股説明書的費用(包括所有證物、修訂和 補充材料)及其分發；(Iii)複製及分發每份交易文件的成本；。(Iv)本公司S律師及獨立會計師的費用及開支；。(V)根據代表指定司法管轄區的法律為證券註冊或取得投資資格及釐定投資資格所產生的費用及開支，以及編制、印刷及分發藍天的費用。
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(Br)備忘錄(包括承銷商法律顧問的相關費用及開支)(惟本條第(V)項下的總成本不得超過5,000美元)；(Vi)評級機構就證券評級而收取的任何費用；(Vii)受託人及任何付款代理人的費用及開支(包括向該等當事人提供任何法律顧問的相關費用及開支)；及(Viii)本公司因向潛在投資者介紹任何路演而產生的所有開支。
(B)如果(I)本協議根據第8條終止，(Ii)公司因任何原因未能將證券交付給承銷商，或(Iii)承銷商因本協議允許的任何理由拒絕購買證券，公司同意向承銷商償還所有自掏腰包承銷商因本協議和本協議擬進行的發售而合理產生的費用和開支(包括其律師的費用和開支)。
11.有權享有協議利益的人。本協議 對本協議各方及其各自的繼任者、本協議所指的高級管理人員和董事、任何控制人以及本協議第7節所指的各承銷商的關聯公司具有效力和利益。本協議的任何內容都不打算或將被解釋為給予任何其他人根據或關於本協議或本協議所包含的任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從任何承銷商手中購買證券的人不得僅因購買證券而被視為繼承人。
12.生存。本協議所載或由本公司或承銷商或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的本協議所載或代表本公司或承銷商作出的各項彌償、權利、申述、保證及協議，在證券交付及付款後仍繼續有效，不論本協議的任何終止或本公司或承銷商或其代表所作的任何調查如何。
13.某些經界定的術語。就本協議而言，(A)除另有明確規定外，術語“關聯公司”具有證券法下規則405所給出的含義；(B)術語“營業日”指除紐約市獲準或被要求關閉銀行的日子以外的任何日子；(C)術語“附屬公司”具有證券法下規則405所給出的含義；以及(D)術語“重要附屬公司”具有交易法下S-X條例規則1-02所給出的含義。
14.雜項。
(a) 代表的權威。保險人在本合同項下采取的任何行動均可由代表代表保險人採取，代表採取的任何此類行動均對保險人具有約束力。
(b) 通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸並確認，則應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應發給美國銀行證券公司的代表，地址為紐約47街114號。NY8-114-07-01，紐約，紐約10036(傳真：(212)9017881)
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交易管理/法律，電子郵件：dg.hg_UA_Notitions@bofa.com；和J.P.Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York 10179(傳真：(212) 834-6081)向公司發出通知的地址為：鮑爾斯大道3050Bowers Avenue，郵政信箱58039，加利福尼亞州聖克拉拉，郵編：95054-3299，傳真：(650)493-6811，傳真：(650)493-6811，傳真：(650)493-6811，傳真：(650)493-6811，聯繫人：埃裏克·弗蘭克斯
(c) 治國理政。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
(d) 放棄陪審團審判。雙方特此 放棄在因本協議引起或相關的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何權利。
(e) 修正案或 豁免.在任何情況下，對本協議任何條款的任何修改或放棄，以及對任何偏離的任何同意或批准，均不有效，除非以書面形式並由本協議雙方簽署。
(f) 標題。此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。
(g) 對應者。本協議可簽署副本(可包括通過任何標準電信形式提供的副本)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。
(h) 承認美國的特別決議制度。
(I)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的轉讓，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。
(Ii)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。
如 本第16（g）條中所用：
《六六六法》附屬公司的定義與《六六六法》附屬公司的定義相同，並應 根據《美國法典》第12篇進行解釋。§ 1841（k）.
25
？涵蓋實體？指以下任何一項：
(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；
(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。
？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
26
如果上述內容與您的理解一致，請在下面提供的空白處簽名，以表明您接受本協議。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 應用材料公司 | ||
| 通過 | /s/哈里森·李 | |
| 姓名： | 哈里森·李 | |
| 標題： | 司庫 | |
| 接受日期：2024年6月6日 | ||
| 美國銀行證券公司 J.P. Morgan Securities LLC | ||
| 為他們自己並代表本協議附表1中列出的幾家承銷商 | ||
| 美國銀行證券公司 | ||
| 通過 | /s/羅伯特·科魯奇 | |
| 授權簽字人 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 通過 | /S/Som Bhattacharyya | |
| 授權簽字人 | ||
27
附表1
| 承銷商 |
購買證券的本金金額 | |||
| 美國銀行證券公司 |
$ | 168,000,000 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
168,000,000 | |||
| 花旗全球市場公司。 |
56,000,000 | |||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
56,000,000 | |||
| 三菱UFG證券美洲公司 |
56,000,000 | |||
| 富國證券有限責任公司 |
56,000,000 | |||
| 法國巴黎銀行證券公司 |
42,000,000 | |||
| 高盛有限責任公司 |
42,000,000 | |||
| 紐約梅隆資本市場有限責任公司 |
15,750,000 | |||
| 中國工商銀行標準銀行 |
15,750,000 | |||
| KeyBanc資本市場公司 |
15,750,000 | |||
| 學院證券公司 |
8,750,000 | |||
|
|
|
|||
| 共計： |
$ | 700,000,000 | ||
28
附表2
代表和通知申請人：
美國銀行 證券公司
第47街西114號
紐約8-114-07-01
紐約，紐約10036
傳真：（646）855-5958
注意：高級交易管理/法律
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
傳真：(212)834-6081
收件人：投資級辛迪加服務枱
證券的某些條款：
證券名稱：2029年到期的4.800%優先票據
證券本金總額：700，000，000美元
| 到期日： |
2029年6月15日 | |
| 利率： |
4.800% | |
| 付息日期： |
從2024年12月15日開始，每半年於6月15日和12月15日舉行 | |
| 錄製日期： |
6月1日和12月1日 | |
| 可選贖回： |
在2029年5月15日(票據到期日前一個月)(面值贖回日期前一個月)，公司可在任何時間和不時以其選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格 (以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)，相當於以下兩者中較大者： | |
| (1)(A)財政部每半年(假設一年360天，由12個30天的月份組成)到贖回日(假設票據在面值贖回日到期)的剩餘預定支付本金和利息的現值之和 | ||
29
| 利率加10個基點減去(B)贖回日應計利息，以及 | ||
| (2)應贖回票據本金的100%， | ||
| 在任何一種情況下，另加贖回日之前的應計利息和未付利息。 | ||
| 在票面贖回日或之後，按贖回票據本金的100%，另加贖回日的應計利息及未付利息。 | ||
| 控制權變更放置： |
本金的101%外加應計利息 | |
30
附表3
銷售時間信息
日期為2024年6月6日的初步招股説明書
作為附表4附於本協議的條款説明書
31
附表4
應用材料公司
定價條款説明書
優先債券2029年到期，息率4.800
| 發行方： | 應用材料公司 | |
| 標題： | 4.800% 2029年到期的優先票據 | |
| 本金金額： | $700,000,000 | |
| 優惠券： | 4.800% | |
| 到期日： | 2029年6月15日 | |
| 財政部基準： | 4.500%到期2029年5月31日 | |
| 美國國債基準價格和收益率： | 100-29 1⁄4; 4.294% | |
| 與基準國庫券的利差： | 加55個基點 | |
| 到期收益率： | 4.844% | |
| 公開價格： | 本金的99.806% | |
| 付息日期： | 從2024年12月15日開始，每半年於6月15日和12月15日舉行 | |
| 可選贖回： | 2029年5月15日（票據到期日前一個月）（票據贖回日期）之前，發行人可隨時選擇全部或部分贖回 票據，贖回價格（以本金金額的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位）等於以下金額中較大者：
（1）（a）按國債利率加10個基點減去（b）截至贖回日應計利息的剩餘預定 本金和利息的現值之和，每半年（假設一年為360天，由十二個30天的月組成）貼現至贖回日，以及
(2)待贖回票據本金額的100%
在任何一種情況下，另加贖回日之前的應計利息和未付利息。
在認購日期或之後，按贖回票據本金額的100%加上截至贖回日期的應計和未付利息 。 | |
| 控制權變更放置： | 本金的101%外加應計利息 | |
| 評分：* | [已保留] | |
| 結算日期：** | T+3; 2024年6月11日 | |
| CUSIP/ISIN： | 038222 AS 4/US 038222 AS 42 | |
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| 聯合簿記管理經理： | 美國銀行證券公司 J.P. Morgan Securities LLC 花旗全球市場公司。 瑞穗證券美國有限責任公司 三菱UFG證券美洲公司 富國銀行證券有限責任公司 | |
| 聯席管理人： | 法國巴黎銀行證券公司高盛有限責任公司 紐約梅隆資本市場有限責任公司 工商銀行標準銀行* KeyBanc資本市場公司 學院證券公司 | |
| * | 以上安全評級並不是建議買入、賣出或持有在此提供的證券。 評級機構可隨時修改或撤銷評級，每個評級應獨立於任何其他評級進行評估。 |
| ** | 根據修訂後的1934年《證券交易法》第15c6-1條，除非交易各方另有明確約定，否則二級市場上的交易必須在一個工作日內結算。因此，由於票據最初將以T+3結算，希望在結算日前第一個營業日之前交易票據的購買者將被要求 指定替代結算安排，以防止結算失敗。希望在交割前一個工作日前交易票據的購買者應就此向他們的顧問諮詢。 |
| *** | 根據《美國銀行控股公司法》，中國工商銀行標準銀行在美國的證券交易受到限制，不得承銷、認購、同意購買或促使購買者購買在美國發行或銷售的票據。因此，對於美國其他承銷商可能發行或出售的票據，中國工商銀行標準銀行沒有義務也不應承銷 認購、同意購買或促使購買者購買票據。中國工商銀行標準銀行將僅在美國以外地區發售和銷售構成其配售部分的票據。 |
發行人已就與此 通信相關的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明(包括招股説明書)。在投資之前，您應該閲讀該註冊説明書中的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加免費獲取這些 文檔。或者，如果您提出要求，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排將招股説明書發送給您，方法是致電美國銀行證券公司 1-800-294-1322或摩根大通證券有限責任公司 1-212-834-4533.
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附件A
公司大律師的意見表格
1.本公司已正式註冊成立，並根據特拉華州法律有效存在， 擁有公司權力及授權擁有及租賃其物業及進行出售招股章程及招股章程所述的業務，並已正式取得外國公司進行業務交易的資格，且根據加州法律 信譽良好。本公司擁有簽署及交付包銷協議、契約及債券所需的一切公司權力及授權，並履行其在上述各項下的責任。
2.承銷協議已由本公司正式授權、簽署及交付。
3.本契約已根據《信託契約法》正式取得資格，並已由受託人正式授權、籤立及交付，並假設受託人的適當授權、籤立及交付是本公司的有效及具約束力的協議，並可根據其條款強制執行。
4.該等票據已獲正式授權，並經簽署及認證，並根據承銷協議的條款交付承銷商並由承銷商支付，即為本公司的有效及具約束力的義務，並可根據承銷商的條款強制執行，並有權享有承銷商的利益。
5.公司簽署和交付承銷協議，並履行承保協議、契約和票據項下的義務，不會導致公司違反或違反任何經審查的協議的任何條款或規定，也不會違反任何經審查的判決，也不會導致公司違反 (I)公司註冊證書或章程，或(Ii)任何美國聯邦或紐約州、加利福尼亞州或特拉華州(根據DGCL)法規或任何規則，任何美國聯邦或紐約州、加利福尼亞州或特拉華州 (根據DGCL)州法院或政府機構或機構的命令或規定。
6.本公司履行承銷協議或契約項下的義務，或發售、出售或發行票據，不需要 任何美國聯邦、紐約州、加利福尼亞州或特拉華州(僅就DGCL而言)政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，或與 任何美國聯邦、紐約州、加利福尼亞州或特拉華州(僅就DGCL)有關的政府機構或機構的資格，但已作出或獲得的同意、批准、授權或命令，以及各州證券或藍天法律可能要求的與票據發售和銷售相關的登記除外。
7.(Iii)銷售招股説明書和招股説明書在説明説明中的陳述；(Iv)銷售招股説明書和招股説明書在承銷説明下的時間；(V)出售招股説明書和招股説明書在標題中的陳述；(V)銷售招股説明書和招股説明書在標題中的陳述；(Vi)第15項中的登記 陳述，在每種情況下，只要此類陳述構成法律事項的摘要，就所有重要方面而言，都公平地概括了其中提及的事項。
8.根據《投資公司法》的定義，在發售招股説明書和招股説明書時，本公司並不需要註冊為投資公司，並且在實施銷售招股説明書和招股説明書時所述的票據的發行和銷售及其收益的應用之後，本公司將不被要求註冊為投資公司。
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