美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
應用材料公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址)
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
| 項目 1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
2024年6月11日，應用材料股份有限公司(“應用材料”)完成了本金總額為7億美元的註冊公開發售，本金總額為4.800%的2029年到期的優先無擔保票據(“債券”)，根據與美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司簽署的承銷協議(“承銷協議”)，以及由應用材料公司和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司於2024年6月11日簽署的、日期為2024年6月11日的契約(“基礎契約”)，以及一份日期為6月11日的補充契約，2024年(“補充性壓痕”，與基礎壓痕一起稱為“壓痕”)。應用公司打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途。該批債券是根據應用公司的S-3ASR表格註冊聲明(檔案)發行及發售編號：333-279682)。
壓痕
APPLICATION發行了根據契約發行的票據，該契約確立了票據的條款和格式。債券每半年支付一次利息，於每年6月15日及12月15日到期，由2024年12月15日開始計算。
義齒包含有限的應用契諾。負面契諾限制應用科技及其附屬公司產生以主要物業或其主要附屬公司股份的留置權作為擔保的債務；就任何主要物業進行售賣及回租交易；以及合併、合併或出售(或以其他方式處置)全部或幾乎所有應用科技及其附屬公司的整體財產及資產。在控制權變更及債券評級同時下調至投資級別評級以下時，應用公司可能被要求要約回購債券，並可選擇在任何時間全部或部分贖回債券，如契約中進一步規定。
Indenture下的違約事件包括未能付款、不履行契約以及與破產和破產相關的事件。在違約事件發生時，應用債券的債務可能會加速，在這種情況下，票據的全部本金將立即到期並支付。
前述對本契約某些條款的描述並不是完整的，而是通過參考基礎契約和補充契約(包括其中包括的附註的形式)的全文進行限定的，這兩個文本分別作為附件4.1和4.2提交給本報告的8-K表格，並通過引用併入本文。
| 項目 8.01. | 其他活動。 |
2024年6月6日，應用訂立了發售債券的包銷協議。承銷協議包括慣例陳述、擔保和應用公司的協議，以及慣例成交條件、賠償權利和終止條款。
上述對《承銷協議》的描述並不是完整的，而是通過參考《承銷協議》全文加以限定的，該《承銷協議》以表格8-K的形式作為本報告的附件1.1存檔，並通過引用併入本文。
應用律師專業公司威爾遜·桑西尼·古德里奇·羅薩蒂已於2024年6月11日嚮應用發佈了一份關於票據合法性的意見。本意見書的副本作為附件5.1存檔。
| 項目 9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
| 展品 |
描述 | |
| 1.1 | 承銷協議，日期為2024年6月6日，由應用材料公司、美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司作為其中提到的幾家承銷商的代表簽署。 | |
| 4.1 | 契約，日期為2024年6月11日，由應用材料公司和紐約銀行梅隆信託公司之間簽訂。 | |
| 4.2 | 補充契約，日期為2024年6月11日，由應用材料公司和紐約銀行梅隆信託公司，N.A. | |
| 4.3 | 附註格式(載於上文附件4.2)。 | |
| 5.1 | 威爾遜·桑西尼·古德里奇公司和羅薩蒂專業公司的意見。 | |
| 23.1 | 威爾遜·桑西尼·古德里奇·古德里奇和羅薩蒂專業公司的同意(見上文附件5.1)。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 應用材料公司 (註冊人) | ||||||
| 日期：2024年6月11日 | ||||||
| 發信人： | /s/ Teri A.小 | |||||
| 泰瑞·A小 首席法務官兼公司祕書高級副總裁 | ||||||