美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓，特區20549

13D附表

（規則13d-101）

根據規則13d-1(a)和其修訂版本提交的聲明應包括的信息

根據第240.13d-1(a)條和修正條款文件 申請

§ 240.13d-2(a)

（第10項修正）¹

如果申報人以前已提交了13G表格聲明報告了本13D表格的主題收購，並且因為§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交了此表格，請勾選以下框 ý。

注:本封面剩餘部分所需的信息 不應視為是《證券交易法》第18節的“提交”或受該節的其他責任，但應受到法律中的所有其他規定的約束（但 如果一項交易是根據為滿足Rule 10b5-1(c)肯定防禦條件而制訂的憑證、指示或書面計劃進行的，請勾選此框。請參閲第10條説明。 § 240.13d-7 適用於其他需要發送副本的方​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​式。

_______________

¹本封面的其餘部分應填寫有關申報人首次按照該類證券提交的申請、以及包含會改變之前封面中披露的信息的任何後續修正。

對該封面其餘部分所需的信息不應視為依據證券交易法案第18條進行“提交”的目的，也不受該法案該部分的責任約束，但應受該法案的所有其他規定約束（但是，指令6以瞭解詳情。 票據 ).

（1）在此報告的普通股總百分比基於截至2024年6月10日為止2,620,495,552股普通股。

(1)根據2024年6月10日現有的2,620,495,552股普通股計算，所報告持有的普通股總百分比。

(1)根據2024年6月10日現有的2,620,495,552股普通股計算，所報告持有的普通股總百分比。

（1）包括下列某些受限制股票單元下的11,804股普通股，Wallace先生選擇延期安排解決並收到此類股票，直至從董事會服務中離任 為止。

（2）此處所報告的所有普通股的總百分比基於截至2024年6月10日的2,620,495,552股普通股。

以下是由本人提交的第10號修正案，用於修正13D文件（“第10號修正案”）。此第10號修正案特別在下文中説明的情況下修改13D文件。

第3項此處通過修改並重新寫入的形式顯示如下:

購買Outerbridge Capital、Outerbridge Special Opportunities、Outerbridge Special GP以及Wallace先生所擁有的普通股權益的資金來自Outerbridge Special Opportunities的營運資金。除了在營業過程中（包括某些槓桿安排）用於營運資金目的的任何借款資金外，未使用任何借款資金購買普通股。Outerbridge Special Opportunities所擁有的207,613,525股普通股的總購買價格約為$21,929,371。

此外，Wallace先生直接擁有且受益於11,804股股票，這些股票是作為發行者董事授予他的。

修改事項4如下:

2024年6月5日，Barnes＆Noble Education，Inc.（“BNED”或“公司”）召開了一次虛擬特別股東大會（“特別會議”），以就與備用、證券購買和債務轉換協議（“購買協議”）相關聯的權利集訓（“權利集訓”）以及其他交易（統稱為“交易”）進行投票，截至2024年5月13日作為特別會議的記錄日期，共有不少於44,152,734股普通股代表53,156,369股普通股的表決權，並構成法定議程。

每項投票在特別大會上所獲得的表決結果如下:

提案1. 關於在購買協議下發行普通股以及完成其他交易（“股票發行”）的批准。

提案2. 關於修改公司證券法的批准，該法案將股票發行的總授權數量從200,000,000股增加到10,000,000,000股。

提案3. 關於修改公司證券法的批准，該法案將每100股普通股的股票進行股票拆分，比例為1:100（稱為“拆分”），該拆分可以由董事會在完成股票發行和交易的交割（“交割”）之後，在45個日曆日內進行。

提案4. 選出7名董事，服務時間為從交割之日起至公司下一次股東大會並任期屆滿。

提案5. 如有必要或合適，授權特別會議休會或多次休會以後續徵集選票，如果對於前述提案沒有足夠的贊成票數。

與4500萬美元的獲得全額支持的權利集訓相關聯，公司向每位普通股的持有人發放了一個非轉讓認股權證書（每個認股權證書為一個“認股權”），證券於2024年5月14日是權益盤的記錄日期。每一個認股權都有一個“基本認股權”（“基本認股權”），其使認股權持有人有權購買十七（17）股普通股，認股權價格為每股$0.05（“認購價格”），以及一個“認股權過度認購權”（“超額認購權”），該認股權過度認購權使得每一個已經完全行使其基本認股權的認股權持有人都可以以認購價格$0.05每股認購未被其他基本認股權持有人購買的普通股。權利集訓於2024年6月5日東部夏令時間下午5:00到期，認股權已不可行使。

權利集訓導致約為641,995,541股或900,000,000股普通股的約71%認購。預計認購的普通股將於2024年6月10日或前後發放給參與的股東。

根據前期公告，公司已與Immersion Corporation（納斯達克：IMMR）及公司的一些現有股東（統稱“備用購買方”）簽訂了協議，在認購權發行期屆滿後，未行權的所有認購權（“未行權股份”）的超額認購權已經行權後，備用購買方將按認購價共計購買不超過4500萬美元的未被公司股東認購的普通股股份（“反擔保承諾”）。 在反擔保承諾的限制下，備用購買方將以總計1290萬美元的價格購買258,004,459股的未行權股份。

與本第4項所述的交易有關，報告人已收購了該發行人的20,248,0772股普通股。 2024年6月5日，Wallace先生提交了一封辭職信，在交易完成並報告人收購普通股份之前的2024年6月10日起生效，已不再是該發行人的董事。

除了本第4項所述以外，報告人在過去60天內沒有進行任何該發行人證券的交易。

項目5（a）-（c）在此修改和重述如下：

各人名下報告的普通股百分比基於2024年6月10日的2,620,495,552股普通股。

百分比：約為7.9%

百分比：約為7.9%

百分比：約為7.9%

佔比：約7.9%

提交本13D表格不表示報告人就《1934年證券交易法》第13(d)條的目的而持有或擁有任何報告人未直接擁有的發行人證券。每個報告人明確否認其未直接擁有的在此報告的證券的有益 擁有權。

與先前的13D表格無變化。

與先前的13D表格無變化。

簽名。

在合理的調查範圍內，並根據我的知識和信仰，我證明本聲明中所述的信息是真實，完整和正確的。

日期：2024年6月11日