附錄 99.1

2024年6月11日

尊敬的傑夫斯品牌有限公司股東：

我們誠摯地邀請您 出席年度股東大會（”會議”）的傑夫斯品牌有限公司（”公司”）， 將於2024年7月16日星期二下午5點（以色列時間）在公司位於Bnei Brak 5126112梅扎達街7號的辦公室舉行， 以色列。

在會議上，股東 將要求對所附年度股東大會通知（”通知”）。 我們的董事會建議您對通知中列出的每項提案投贊成票。

只有登記在冊的股東 在2024年6月12日星期三營業結束時，本公司的成員將有權獲得會議通知並在會議上進行表決 推遲或休會。

無論你是否打算 參加會議，在會議上派代表您的普通股並進行投票非常重要。因此，在閲讀後 隨附的通知和隨附的委託聲明，請在所提供的信封中籤署、註明日期並郵寄隨附的代理卡或進行投票 根據代理卡上的説明通過電話或互聯網。

我們期待着您的問候 你們當中儘可能多的人蔘加會議。

年度股東大會通知

將於 2024 年 7 月 16 日舉行

尊敬的傑夫斯品牌有限公司股東：

我們誠摯地邀請您 出席年度股東大會（”會議”）的傑夫斯品牌有限公司（”公司”）， 將於2024年7月16日星期二下午5點（以色列時間）在公司位於Bnei Brak 5126112梅扎達街7號的辦公室舉行， 以色列。

會議議程 應如下所示（”提案”）：

除了考慮 上述提案，公司股東將有機會聽取公司代表的意見 管理層，他們將出席會議，與股東一起審查和討論該公司的合併財務報表 截至2023年12月31日止年度的公司。

我們不知道其他事情 除本文另有規定外，應在會議上提交。如果有任何其他事項適當地提交會議，則這些人 被指定為代理人可根據其最佳判斷對其進行投票。

根據以色列法律，一個或 更多在股東大會上持有至少 1% 表決權的股東可以要求董事會 在適當的情況下，在將來召開的股東大會的議程中包括一個事項 在股東大會上討論這樣的問題。儘管如此, 作為一家在以色列境外交易所上市的公司, 與董事的任命或罷免有關的事項只能由持有至少 5% 股份的一位或多位股東提出 股東大會的表決權。我們經修訂和重述的公司章程包含程序準則 以及有關提交股東大會提案的披露項目.

最後提交日期 根據第5759-1999號《以色列公司法》第66（b）條提出的納入提案的請求將於2024年6月18日提出。 如果我們的董事會根據任何此類提交決定增加任何其他議程項目，則公司 將在2024年6月25日星期二之前發佈有關會議的最新議程和代理卡，並將提供該卡 致美國證券交易委員會（”秒”），關於外國私人發行人關於表格6-K的報告， 並將在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

這個 每項提案的批准需要持有至少多數股權的公司股東投贊成票 公司的普通股親自或通過代理人出席，並就此事進行表決。

這個 第 2 號提案的批准必須滿足以下附加投票要求之一：(i) 大多數 在會議上投票贊成該提案的普通股，不包括棄權票，包括以下國家的多數票 不是控股股東或在提案的批准中沒有個人利益的股東（每位股東都是”感興趣 股東”)；或 (ii) 上述第 (i) 條提及的經表決的股東普通股總數 反對該提案的比例不超過公司總投票權的百分之二（2％）。

為此，一個”控制 股東” 是指任何有能力指導公司活動的股東（通過存在的方式除外） 本公司的董事或公職人員）。如果一個人自己持有或控制，則該人被推定為控股股東 或與其他人一起使用公司任何一種 “控制手段” 的一半或以上。”控制手段” 定義為以下任何一項：（i）在公司股東大會上的投票權，或（ii）任命董事的權利 公司或其首席執行官的。股東在公司行動或交易中的 “個人利益” 包括股東任何親屬（即配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女）的個人利益 以及該股東的配偶（或上述任何人的配偶）的子女、兄弟、姐妹或父母，或其權益 股東或股東親屬（定義見上文）持有該公司 5% 或以上股份的公司 已發行的股票或表決權，其中任何人都有權任命董事或首席執行官，或其中 任何此類人員擔任董事或首席執行官，包括根據代理人投票的人的個人利益 代理設保人有哪些個人利益，根據該代理人進行表決的人是否有自由裁量權 參加表決；並排除僅因公司普通股所有權而產生的利息。為了提案的目的 第 2 條，“控股股東” 一詞還應包括在股東大會中持有 25% 或以上表決權的人 如果沒有其他人持有該公司 50% 以上的表決權；就控股而言， 兩名或多名持有公司表決權的人，每人對批准交易都有個人利益 提交公司批准的公司將被視為共同持有人。

根據以色列法律，每個 有表決權的股東必須通知公司該股東是否為感興趣的股東。為避免混淆， 通過隨附的代理卡或投票説明表或通過電話或互聯網投票進行投票的每位股東都將 被視為確認該股東不是利益相關股東。如果您是感興趣的股東（在這種情況下，您的投票 將僅計入或反對普通多數，不適用於第 2 號提案下的特別統計），請通知先生 以色列貝內布拉克梅扎達街 7 號 c/o Jeffs' Brands Ltd 首席財務官羅寧·扎拉耶特電話：+972-3-771-3520， 或通過電子郵件 (ronen@jeffsbrands.com)。如果您的普通股由您的經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有 如果您是感興趣的股東，則應將該身份通知您的經紀人、銀行或其他被提名人，然後他們應通知 公司如前一句所述。

與提案有關 第 2 條，《公司法》允許董事會批准此類提案，即使股東大會對該提案投了反對票 批准，前提是公司的薪酬委員會以及隨後的董事會根據以下情況分別決定批准該批准 詳細的論點，並在重新考慮此事之後。

與提案有關 第 2 條，《公司法》允許董事會批准此類提案，即使股東大會對該提案投了反對票 批准，前提是公司的薪酬委員會以及隨後的董事會根據以下情況分別決定批准該批准 詳細的論點，並在重新考慮此事之後。

你有權獲得 如果您是2024年6月12日星期三營業結束時的登記股東，請在會議上發出通知並在會上投票（”記錄 日期”），親自出面或通過經紀人、受託人或其他被提名人（當時是我們登記在冊的股東之一）， 或該日出現在證券存管機構的參與者名單中.

你可以為普通人投票 通過參加會議或填寫並簽署與委託書一起分發的代理卡來進行股份。如果你持普通人 通過銀行、經紀商或其他被提名人（即 “街道名稱”）進行股票，該被提名人是我們的登記股東之一 您必須遵循記錄日期的營業結束日期，或者該日出現在證券存管機構的參與者清單中 您從銀行、經紀人或被提名人處收到的投票指示表中包含的指示，也可以提交 通過電話或互聯網向您的銀行、經紀人或被提名人提供投票指示。請務必從您的控制號碼中獲取 投票説明表已準備就緒，可用於提供您的投票説明。如果你以 “街道名稱” 持有普通股， 您必須獲得記錄持有者的合法代理人才能參與會議並對普通股進行投票（或 為此指定代理人）。

經過仔細考慮，董事會 建議您對委託書中描述的上述每項提案投贊成票。

出席（親自出席）或 通過代理人）任何兩名或更多股東的總共持有公司普通股至少25％的投票權 就會議而言，股份構成法定人數。如果在預定時間後的半小時內沒有達到這樣的法定人數 本次會議，會議將延期至2024年7月17日星期三下午5點（以色列時間）。在這樣的休會會議上 至少有一名或多名股東親自出席，或通過代理人出席（無論其普通股代表的投票權如何） 將構成法定人數。

不管你是否打算 參加會議，在會議上派代表您的普通股並進行投票非常重要。因此，在閲讀後 年度股東大會通知和委託書，請在提供的信封中籤署、註明日期並郵寄代理卡 或者按照代理卡上的説明通過電話或互聯網投票。如果通過郵件投票，則代理卡必須 不遲於美國東部時間2024年7月15日晚上 11:59 收到，以有效納入會議投票的普通股總數。 詳細的代理投票説明將在代理聲明和代理卡中提供。

委託聲明

年度股東大會
將於 2024 年 7 月 16 日舉行

此代理聲明是 為代表董事會徵集代理人而提供（”板”) 傑夫斯品牌有限公司（”公司” 或”傑夫斯品牌”) 待投票 本公司的年度股東大會（”會議”），以及任何休會或延期 其中，根據隨附的《年度股東大會通知》。會議將於7月16日星期二舉行 2024年，下午5點（以色列時間），在公司辦公室，位於以色列Bnei Brak 5126112的梅扎達街7號。

這份代理聲明， 隨附的年度股東大會通知和隨附的代理卡或投票指示表已公佈 致傑夫斯品牌普通股的持有人，沒有面值（”普通股”），從 2024 年 6 月 11 日開始。

你有權獲得 如果您是2024年6月12日星期三營業結束時的登記股東，請在會議上發出通知並在會上投票（”記錄 日期”），親自出面或通過經紀人、受託人或其他被提名人（當時是我們登記在冊的股東之一）， 或該日出現在證券存管機構的參與者名單中.您可以通過參加以下活動對普通股進行投票 開會或按照” 中的説明進行操作如何投票” 下面。董事會敦促你為普通人投票 股份，以便在會議或會議的任何延期或休會時予以計算。

議程項目

以下事項是 在會議議程上（”提案”）：

除了考慮 上述提案，公司股東將有機會聽取公司代表的意見 管理層，他們將出席會議，與股東一起審查和討論該公司的合併財務報表 截至2023年12月31日止年度的公司。

我們不知道還有其他任何事情 會議將要討論的問題。如果在會議上妥善提出任何其他事項，則指定為代理人的人 打算根據他們的最佳判斷和董事會的建議對此類事項進行表決。

董事會建議

董事會一致同意 建議您對上述每項提案投贊成票。

法定人數和休會

2024 年 6 月 11 日，我們有 共發行和流通9,177,100股普通股。截至6月12日營業結束時已發行的每股普通股 2024年，有權對將在會議上提出的每項提案進行一票表決。根據我們修訂和重述的公司章程， 目前有效（”公司章程”），如果至少有兩個，會議將適當地召開 股東親自出席會議或簽署並返回委託書，前提是他們持有至少佔25％的普通股 我們的投票權。如果自會議預定時間起半小時內仍未達到法定人數，則會議將休會 至2024年7月17日星期三下午5點（以色列時間）。在這樣的休會會議上，至少有一位或多位股東出席 親自或通過代理人（無論其普通股代表的投票權如何）將構成法定人數。

棄權票和 “經紀人” 為了確定法定人數，“無票” 被視為出席並有權投票。發生 “經紀人不投票” 當為受益所有人持有普通股的銀行、經紀人或其他登記持有人出席會議但未進行表決時 一項特定的提案，因為該持有人對該特定項目沒有自由裁量表決權，也沒有收到指示 來自受益所有人。通常以 “街道名稱” 為客户持有普通股的經紀商（如下所述） 即使沒有收到受益所有人的指示，也有權對 “常規” 提案進行表決。唯一的 會議議程上可以視為例行公事的項目是與公司重新任命有關的第7號提案 截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，直至下一次年度股東大會 股東；但是，我們無法確定這是否會被視為例行公事，因為我們的委託書是在 遵守第5759-1999號以色列公司法（”公司法”），而不是適用的規則 致美國國內的申報公司。因此，對於通過銀行或銀行持有普通股的股東來説，這一點很重要 經紀人指示其銀行或經紀商如何對其普通股進行投票，前提是股東希望其普通股計入股票 提案。

每項都需要投票才能獲得批准 提案

的贊成票 代表並親自或通過代理人進行表決的多數表決權的持有人必須批准每項提案。

批准提案 No. 2，須滿足以下額外投票要求之一：（i）大多數普通股 在會議上投票贊成該提案（不包括棄權票）包括未投票的股東的多數選票 控股股東或在提案的批准中沒有個人利益（每個，a”感興趣的股東”); 或 (ii) 上文第 (i) 條中提及的對該提案投反對票的股東的普通股總數確實如此 不超過公司總投票權的百分之二（2％）。

為此，一個”控制 股東” 是指任何有能力指導公司活動的股東（通過存在的方式除外） 公司的董事或公職人員。如果一個人自己持有或控制，則該人被推定為控股股東 或與其他人一起使用公司任何一種 “控制手段” 的一半或以上。”控制手段” 定義為以下任何一項：（i）在公司股東大會上的投票權，或（ii）任命董事的權利 公司或其首席執行官的。一個”個人利益” 股東在行動或交易中的地位 公司的個人利益包括股東的任何親屬（即配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、祖父母、 子女以及該股東的配偶或上述任何一方的配偶的子女、兄弟、姐妹或父母）或權益 股東或股東親屬（定義見上文）持有該公司 5% 或以上股份的公司 已發行的股票或表決權，其中任何人都有權任命董事或首席執行官，或其中 任何此類人員擔任董事或首席執行官，包括根據代理人投票的人的個人利益 代理設保人有哪些個人利益，根據該代理人進行表決的人是否有自由裁量權 參加表決；並排除僅因公司普通股所有權而產生的利息。為了提案的目的 第 2 條，“控股股東” 一詞還應包括在股東大會中持有 25% 或以上表決權的人 如果沒有其他人持有該公司 50% 以上的表決權；就控股而言， 兩名或多名持有公司表決權的人，每人對批准交易都有個人利益 提交公司批准的公司將被視為共同持有人。

根據以色列法律，每個 有表決權的股東必須通知公司該股東是否為感興趣的股東。為避免混淆， 通過隨附的代理卡或投票説明表或通過電話或互聯網投票進行投票的每位股東都將 被視為確認該股東不是利益相關股東。如果您是感興趣的股東（在這種情況下，您的投票 將僅計入或反對普通多數，不適用於第 2 號提案下的特別統計），請通知先生 以色列貝內布拉克梅扎達街 7 號 c/o Jeffs' Brands Ltd 首席財務官羅寧·扎拉耶特電話：+972-3-771-3520， 或通過電子郵件 (ronen@jeffsbrands.com)。如果您的普通股由您的經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有 如果您是感興趣的股東，則應將該身份通知您的經紀人、銀行或其他被提名人，然後他們應通知 公司如前一句所述。

與提案有關 第 2 條，《公司法》允許董事會批准此類提案，即使股東大會對該提案投了反對票 批准，前提是公司的薪酬委員會以及隨後的董事會根據以下情況分別決定批准該批准 詳細的論點，並在重新考慮此事之後。

你有權獲得 如果您在記錄日營業結束時是登記股東，則親自或通過會議通知並在會議上投票 經紀商、受託人或其他被提名人，該經紀商、受託人或其他被提名人是我們當時登記在冊的股東之一，或出現在參與者清單中 該日的證券存管機構。您可以通過參加會議或按照指示對普通股進行投票 在” 之下如何投票” 下面。董事會敦促您對普通股進行投票，以便將其計算在內 會議或在會議的任何延期或休會上。

除了出於目的 在確定法定人數時，經紀人的無票將不算作出席會議，也無權投票。棄權票將不予處理 要麼投贊成票, 要麼投反對票.

如何投票

你可以親自投票 無論您是否參加會議，都可以在會議上或授權他人作為您的代理人。你可以用任何方式投票 下面：

註冊持有人

如果你是的股東 記錄誰的普通股是直接以您的名義向我們的過户代理人vStock Transfer, LLC註冊的，您可以對普通股進行投票 通過參加會議或填寫並簽署代理卡來共享。在這種情況下，這些代理材料將直接發送 對你來説。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予列為代理人的個人 代理卡或在會議上親自投票。請按照代理卡上的説明進行操作。你可以改變主意並取消 通過向我們發送書面通知，簽署並稍後歸還代理卡，或者親自投票或通過以下方式獲得您的代理卡： 會議上的代理人。除非我們在7 Mezada的辦公室收到代理卡，否則我們將無法計算註冊持有人的代理卡 Street，Bnei Brak 5126112，Israel，或 vStock Transfer, LLC，位於紐約伍德米爾拉斐特廣場 18 號 11598 收到了附文 信封不遲於美國東部時間2024年7月15日星期一晚上 11:59。

如果你提供具體的指示 （通過勾選方框）關於提案，您的普通股將按照您的指示進行投票。如果你簽署並歸還代理人 在不給出具體説明的情況下，卡片或投票指示表將對您的普通股中的每項提案投贊成票 根據董事會的建議.隨附的代理卡中指定為代理人的人員將自行決定投票 就適當提交會議的任何其他事項，包括根據第30條宣佈休會的權力 公司的公司章程。

受益所有人

如果你是受益所有人 在經紀賬户中或受託人或被提名人持有的普通股中，這些代理材料將一起轉發給您 附上經紀人、受託人或被提名人或經紀人、受託人或被提名人僱用的代理人出具的投票指示表。作為一種有益的 所有者，您有權指導您的經紀人、受託人或被提名人如何投票，還邀請您參加會議。

因為是受益所有者 不是登記在冊的股東，除非您獲得 “法定代理人”，否則您不得直接在會議上對這些普通股進行投票 來自持有您普通股的經紀人、受託人或被提名人，賦予您在會議上對普通股進行投票的權利。 您的經紀人、受託人或被提名人已附上或提供了投票指示，供您用於指導經紀人、受託人或被提名人 如何對普通股進行投票。

誰能投票

你有權獲得 如果您在記錄日營業結束時是登記在冊的股東，則親自或通過會議通知並在會議上投票 經紀商、受託人或其他被提名人，該經紀商、受託人或其他被提名人是我們當時登記在冊的股東之一，或出現在參與者名單中 該日的證券存管機構。

撤銷代理

登記在冊的股東可以 在有效行使代理權之前，隨時向我們提交書面文件，撤銷他們通過執行代理人而授予的權限 撤銷通知或以後日期正式簽署的委託書，或親自在會議上投票。持有股票的股東 在 “街道名稱” 中，如果銀行、經紀人或被提名人想撤銷，則應遵循銀行、經紀人或被提名人的指示或與其聯繫 或者修改先前提交的投票説明。

徵集代理人

代理已可用 自 2024 年 6 月 12 日起向股東提供。Jeffs's Brands的某些高管、董事、員工和代理人可能會徵集代理人 通過電話、電子郵件或其他個人聯繫。我們將承擔委託代理人的費用，包括郵費、印刷、 以及處理，並將報銷經紀公司和其他機構向受益所有人轉發材料的合理費用 普通股。

投票結果

最終投票結果 將由公司根據vStock Transfer, LLC或其他機構提供的信息以及總體業績進行統計 會議結束後，將在外國私人發行人向美國證券公司提交的表格6-K的報告中公佈 和交易委員會（”秒”）。

代理材料的可用性

代理卡的副本， 會議通知和本委託書可在”投資者關係” 我們網站的一部分， https://jeffsbrands.com/investor-relations。該網站的內容不屬於本代理聲明的一部分。此外， 希望通過郵寄方式收到代理材料副本的登記股東可以直接在梅扎達街7號與公司聯繫， Bnei Brak 5126112 以色列，收件人：首席財務官羅寧·扎拉耶特，電話號碼：+972-3-7713520。

補償 的執行官

有關信息 我們的五位薪酬最高的執行官在2023財年獲得的年度薪酬見第6.B項。 我們於 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日的年度 20-F 表年度報告（”每年 報告”），其副本可通過美國證券交易委員會的網站訪問 www.sec.gov。

導演 獨立

2022年8月26日，我們的普通人 股票和認股權證開始在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上交易，代碼為 “JFBR” 分別是 “JFBRW”。因此，委員會確定，奧茲·阿德勒先生、阿米泰·韋斯先生每位都是以色列 Berstein、Tomer Etzyoni和Moshe Revach滿足納斯達克公司治理下的獨立董事要求 要求。因此，董事會由大多數獨立董事組成，正如納斯達克規則中定義的那樣。

董事會進一步決定 根據《交易法》第10A-3條的定義，我們的審計委員會的每位成員都是獨立的，而且 我們的審計委員會和薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克規則中適用的額外要求 分別致審計委員會和薪酬委員會的成員。

董事會多元化

截至 2024 年 6 月 11 日

提案 1
批准利隆·卡梅爾先生和埃利亞胡·約雷什先生分別連任公司二級董事

背景

董事會目前有九個 董事，除我們的前外部董事外，他們分為三類，任期錯開三年 如下所示：

在每次年度股東大會上 我們的股東在董事任期屆滿後選舉或重選董事 class，任期將在此類選舉或連任之後的第三次年度股東大會之日屆滿。 自 2024 年 5 月起生效，我們根據《以色列公司條例》（對上市公司的減免）採用了豁免 股票在以色列以外的證券交易所上市），2000年，（”規則”），我們的在職董事 當選並被歸類為外部董事的以色列·伯斯坦先生和託默·埃齊奧尼先生不再被歸類為 根據《公司法》，就是這樣。該條例規定的過渡規則規定，此類董事有權留下來 在本規例的豁免獲得通過後，可以選擇擔任我們的董事，直至此類董事中較早者為止 根據該條例通過豁免後，最初的任期結束或第二次年度股東大會， 就以色列·伯斯坦先生和託默·埃齊奧尼先生而言，預計這將持續到我們的年度會議之日為止 股東將於2025年持有。

在會議上，股東 將被要求連任利隆·卡梅爾先生和埃利亞胡·約雷什先生為公司的二級董事。

如果在會議上再次當選, Liron Carmel 先生和 Eliyahu Yoresh 先生的任期將持續到隨後的第三次年度股東大會 會議，直到其繼任者獲得正式選舉並獲得資格，或者直到他們的職位根據我們的條款空缺 協會的。

根據兩家公司的規定 Law，Liron Carmel 先生和 Eliyahu Yoresh 先生都向我們證明他們符合公司的所有要求 選舉上市公司董事的法律，必須具備必要的資格並有足夠的時間履行其職責 擔任傑夫斯品牌董事的職責，同時考慮到傑夫斯品牌的特殊需求。

傳記信息 關於利隆·卡梅爾先生和埃利亞胡·約雷什先生的案情如下：

利隆·卡梅爾先生 有 自2021年9月起擔任我們的董事之一。從那以後，卡梅爾先生一直擔任Medigus（納斯達克股票代碼：MDGS）的首席執行官 2019 年 4 月。卡梅爾先生在多個行業擁有豐富的商業和領導經驗，包括生物製藥、互聯網技術、 石油和天然氣勘探和生產, 房地產和金融服務.自2018年6月起，卡梅爾先生一直擔任該委員會主席 以色列網球桌協會。自2022年9月起，卡梅爾先生一直擔任Viewbix Inc.（納斯達克： VBIX）。2017 年 1 月至 2018 年 5 月，卡梅爾先生擔任生物製藥公司 CannaPowder（PINK：CAPD）的首席執行官兼董事 公司致力於在大麻素領域開發和應用創新技術。從 2018 年 1 月到 2019 年 4 月，卡梅爾先生 曾擔任凱龍煉油有限公司（TASE: CHR）的董事，該公司從事煉油廠的諮詢和交易啟動 領域，作為從事軟件開發領域業務的Gix互聯網有限公司（TASE: GIX）的董事會成員， 向互聯網用户進行營銷和分發。2016 年 5 月至 2018 年，他在 Yaad Givatayim 擔任業務發展副總裁 Development，一家致力於啟動、開發和建立具有公共重要性的項目的市政公司。從 2013 年到 2015 年，先生 卡梅爾曾在財富管理公司Excellence Nessuah Investment House擔任投資經理和研究和策略分析師 公司。我們認為，卡梅爾先生有資格擔任我們董事會成員，因為他的業務和管理層多種多樣 和領導經驗。

約雷什先生 已經服役了 自2021年9月起擔任我們的董事之一。約雷什先生擔任 Xylo Technologies（納斯達克股票代碼：XYLO）的董事會主席 自 2020 年 2 月起，自 2024 年 1 月起擔任 Railvision（納斯達克股票代碼：RVSN）董事會主席，擔任董事會主席 自2022年9月起擔任Gix互聯網有限公司（TASE：GIX）的董事，並擔任遠見自主控股有限公司的首席財務官 （納斯達克，塔斯證券交易所股票代碼：FRSX）自2010年3月起。約雷什先生還擔任 Elbit Imaging Ltd.（TASE：EMITF）的董事會成員 自2021年8月起，Viewbix Inc.（納斯達克股票代碼：VBIX）自2022年9月起，Charging Robots（場外交易代碼：FDOC）自2023年4月起。從 2014 年 8 月起 到 2020 年 2 月，Yoresh 先生一直擔任 Nano Dimension Ltd.（納斯達克股票代碼：NNDM）的董事會成員，從 2005 年 8 月起 至2008年7月擔任全球越野車製造商湯卡環球控股有限公司的首席執行官，從約雷什先生 是以色列註冊會計師，擁有以色列商學院工商管理學士學位和以色列商學院碩士學位 以色列巴伊蘭大學法律研究。我們認為，約雷什先生有資格擔任我們董事會成員 至於他的財務背景和專業知識以及擔任上市公司高管和董事的經驗。

提案

建議採取以下措施 會議將通過以下決議：

“解決了，那個 利隆·卡梅爾先生再次當選為二類董事，任期至隨後的第三次年度股東大會 會議，直到其繼任者被正式選出並獲得資格，或者直到其職位根據公司規定空缺 《公司章程》或《公司法》；以及

決定，那個 Eliyahu 先生 約雷什再次當選為二類董事，任期至會議之後的第三次年度股東大會 直到其繼任者經正式選出並獲得資格，或者直到其職位根據公司章程空缺 《協會法》或《公司法》。”

需要投票

請參閲 “需要投票才能獲得批准 上述每項提案”。

董事會建議

審計委員會建議 對 Liron Carmel 先生和 Eliyahu Yoresh 先生每人連任二級董事投贊成票 將在會議之後的第三次年度股東大會上到期。

提案 2
批准執行官和董事的新薪酬政策

背景

在下面 《公司法》規定，以色列上市公司的董事會必須任命薪酬委員會並建立 關於公職人員聘用條款的薪酬政策。公司定義的 “公職人員” 一詞 法律，包括董事和大多數執行官。根據公司法，我們的薪酬政策必須經過薪酬審查 不時由董事會和董事會組成委員會。此外，薪酬委員會，其次是董事會（基於 薪酬委員會的建議）和我們的股東都必須批准和通過薪酬政策 每三年一次。薪酬政策為我們的公職人員的任期和僱用規定了框架, 包括在發放任何福利, 其他付款或承諾提供付款方面, 例如工資, 獎金, 股權獎勵, 遣散費和其他補償（包括與終止服務或變更公司控制權有關的補償），以及 作為責任、保險或賠償的豁免。

我們的 薪酬政策最後一次批准是在2022年5月3日，自我們最初的註冊聲明生效之日起生效 根據《公司法》的規定，公開發行（”現有薪酬政策”）。

我們的薪酬 委員會（”薪酬委員會”），董事會在此期間審查了我們的現有薪酬政策 直至會議的召開.基於該審查，薪酬委員會和董事會提議對 表格，根據公司的要求，調整後的表格現已提交股東批准 法律。擬議政策的副本作為附錄A附於本委託書中，我們將其稱為 補償政策。

我們 在下文重點介紹了薪酬政策的某些關鍵實質性特徵。以下描述僅僅是摘要 我們薪酬政策的這些特徵。我們敦促您完整閲讀附錄 A 以獲取完整文本 薪酬政策的。

高管的可變薪酬與固定薪酬 官員：

年度總變量 薪酬 — 包括目標獎金和基於目標股權的薪酬（基於公允市場價值， 根據我們公司制定的方法，在授予時）——每位執行官的比例將不超過95％ 該執行官在給定年度的薪酬待遇總額中。

年度現金獎勵：

執行官（首席執行官除外）：

目標年度現金獎勵 對於我們的首席執行官以外的執行官（”首席執行官”），對於任何給定的日曆年，將 不超過該執行官每月基本工資的四（4）。

年度最高現金獎勵 — 包括超額業績 —— 除首席執行官以外的執行官實際有權獲得的業績 在任何給定日曆年度的收入將不超過該執行官每月基本工資的五（5）筆款項。

按照 《公司法》第一附錄，《薪酬政策》規定，我們公司可以決定是否發放現金獎勵 是否向隸屬於首席執行官的執行官支付或不付款，可能全部或部分基於對首席執行官的全權評估 或者她的表演。

首席執行官：

目標年度現金獎勵 對於首席執行官來説，在任何給定的日曆年度，都不會超過其每月基本工資的六（6）筆款項。

年度最高現金獎勵— 包括業績超額——首席執行官有權在任何給定日曆年實際獲得的業績，將 不超過他或她每月基本工資的八（8）筆款項。

年度現金的一部分 向我們的首席執行官發放的獎金——不超過首席執行官每月基本工資的兩（2）筆——可以全權支付 薪酬委員會和董事會根據定量和定性標準對首席執行官的整體績效進行評估。

薪酬的非實質性變動：

《公司法》條例 允許對首席執行官以外的執行官的薪酬條款進行非實質性的修改，僅由首席執行官批准。 根據薪酬政策，首席執行官以外執行官的薪酬條款將發生非實質性變化 僅經首席執行官批准，只要變更給我們公司帶來的年度總成本不超過二（2） 相關僱員的每月基本工資支付。

自動更新 根據公司法的更新：

這個 薪酬政策包括一項一般條款，允許公司依賴對《公司法》條款的任何修訂，以及 任何其他有助於我們更輕鬆地批准或支付執行官或董事薪酬的適用規章制度 補償，即使該修正案與補償政策的原則相牴觸。

我們 相信薪酬政策下擬議的高管薪酬框架將有效實現我們的目標 的：

年度股票獎勵：

這個 授予時年度股權薪酬獎勵的公允市場總價值（不包括以股權代替支付的獎金） 現金）不得超過：（i）就首席執行官而言-（w）其年基本工資的 300% 或（x）公司 2%，以較高者為準 董事會批准撥款時的公允市場價值；以及 (ii) 就每位其他執行官而言- （y）其年度基本工資的150％或（z）批准時公司公允市場價值的1％，以較高者為準 董事會的補助金。

這個 執行官股權薪酬的公允市場價值將使用Black Scholes公式確定，或 根據補助時其他可接受的估值慣例，在每種情況下，均由薪酬委員會決定，以及 董事會。

這個 應不時發放以股權為基礎的薪酬，並根據業績單獨確定和發放， 教育背景、先前的商業經驗、資格、公司角色和高管的個人責任 警官。

董事薪酬：

薪酬政策 還規定了董事會成員的薪酬，並規定我們的董事長和非僱員董事將有權獲得 年度現金費用預付金，但不得超過薪酬政策中規定的限額。

根據補償 政策，我們的董事會成員還可以獲得年度股權薪酬，最高限額為薪酬政策中規定的限額， 應不時確定並由薪酬委員會、董事會和公司股東批准， 這將受數年內的授予時間表的約束.此外，我們的董事將有權獲得費用報銷 在履行對公司的職責時發生的。

回扣：

按照 對經修訂的1934年《證券交易法》第10D-1條的修正案，如果進行會計重報，我們將 有權向我們的執行官追回獎金薪酬或基於績效的股權薪酬，金額為 正如重述的那樣，這筆薪酬超過了根據我們的財務報表本應支付的薪酬。

如果 薪酬政策未按照《公司法》規定的特別多數獲得股東的批准， 儘管如此，我們的董事會仍可以批准該協議，前提是薪酬委員會和董事會在進一步討論後作出決定 關於薪酬政策，出於特定原因，薪酬政策的批准對我們公司有利。

提案

建議採取以下措施 將在會議上通過決議:

“已決定， 批准並通過公司執行官和董事薪酬政策，表格作為附錄附後 答覆2024年6月11日的委託書。”

需要投票

參見”需要投票 以供批准每項提案” 以上。

董事會建議

董事會建議投贊成票 補償政策的批准和通過。

提案 3
批准本公司章程的修訂

在會議上，股東 將被要求批准公司章程的修正案（”擬議的文章”) 以附錄 B 的形式附於此

這個 擬議的條款如果得到股東的批准，將在會議之後立即生效。如果是擬議的條款 不會得到股東的批准，我們目前的公司章程將繼續完全有效。

除其他外，擬議的條款包括： 以下更改：

法定股本

在下面 我們目前的公司章程，我們的法定股本由43,567,567股普通股組成，沒有面值。截至6月11日 2024年，共發行和流通了9,177,100股普通股。

我們建議批准一個 將公司的法定股本再增加46,432,433股無面值普通股，並已確定 這符合公司及其股東的最大利益。

核定數額的增加 公司的股本旨在使我們能夠在未來幾年擁有足夠的法定股本，並允許 我們將在未來出現的業務需求時予以滿足。除其他外，這些需求可能包括出售公共和私人股票 發行籌集額外資金、收購其他公司、使用股份進行各種股權補償等 員工福利計劃和安排以及其他真正的公司目的。

股東提案申請。

我們目前的第 25 (a) 節 關於股東能否在股東大會議程中添加提案的公司章程反映了當時的情況 《公司法》的適用條款以及當時根據該法頒佈的條例。因此，我們的第 25 (a) 節 當前的公司章程規定，任何持有公司至少百分之一（1％）選票的公司股東 在符合《公司法》要求的前提下，權利可以要求董事會納入一項事項供股東審議 會議。

2024 年 3 月 12 日，可以肯定 《以色列公司條例》修正案（對在外國證券交易所上市交易的公司的救濟） （這個”修訂後的法規”) 生效。根據修訂後的法規，股東必須至少持有 公司表決權的百分之五（5%），以要求董事會在股東大會的議程中增加提案 與董事的任命或罷免有關。

為了調整我們的文章 與經修訂的法規有關聯，我們的董事會提議對公司章程的第 25 (a) 條進行如下修改 （下劃線添加了下劃線，刪除了刪除線）：

25。 股東提案申請。

(a) 任何 持有至少規定百分比的公司股東或股東 一個百分點（1%）或更高的百分比， 可能需要的是， 根據《公司法》 不時地 該公司的投票權，其中 使此類股東有權要求公司在股東大會的議程中納入一個事項（“提議” 股東”）可以要求董事會將一個事項納入公司議程，但須遵守《公司法》 股東大會將在未來舉行，前提是董事會認為此事合適 經仔細考慮的 在 在股東大會上（“提案申請”）。為了讓董事會 考慮提案請求以及是否將其中所述事項納入股東大會議程，提案通知 請求必須根據適用法律及時交付，並且提案請求必須符合這些要求 條款（包括本第25條）以及任何適用的法律和證券交易所的規章制度。提案請求必須在 書面材料，由提出此類請求的所有提議股東簽署，親自或通過掛號信發送 預付款，由祕書接收（或者，如果缺席，則由公司首席執行官接收）。可以認為是及時的, 提案請求必須在適用法律規定的期限內收到。宣佈休會或延期 股東大會不得按上述方式開始新的提交提案請求的時間段（或延長任何期限） 以上。除了適用法律要求包含的任何信息外，提案請求還必須包括 以下：(i) 提議股東（或每位提議股東）的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址， 視情況而定），如果是實體，則包括控制或管理該實體的人員的姓名；(ii) 持有的股份數量 由提議股東直接或間接（如果間接持有任何此類股份），解釋其狀況 持有和由誰持有），其人數應不少於有資格成為提議股東所需的數量，並附上證據 本公司對提案股東截至提案申請之日持有此類股份的記錄感到滿意 以及提議股東打算親自或通過代理人出席會議的陳述; (iii) 要求列入股東大會議程的事項，與該事項有關的所有信息，這樣做的原因 提議將此事提交股東大會，提案股東提出的決議的完整文本 將在股東大會上進行表決，以及 如果 提議股東的陳述 打算 願望 到 發表立場聲明 親自或通過代理人出庭 的 這 提案請求，符合任何適用法律（如果有）要求的此類立場聲明的副本 會議； (iv) 對提議股東與任何其他人之間的所有安排或諒解的描述（點名該人） （或人員）與要求列入議程的事項有關的事項以及所有提議股東簽署的聲明 他們當中是否有人在該事上有個人利益，如果有，應詳細描述該等個人利益； (v) 對每位提議股東在過去十二 (12) 年中進行的所有衍生交易（定義見下文）的描述 月期，包括交易日期和類別、所涉及證券的系列和數量以及實質性經濟信息 此類衍生品交易的條款；以及 (vi) 聲明公司法要求的所有信息以及 就該事項向公司提供的任何其他適用法律和證券交易所規章制度（如果有）， 已提供給公司。董事會可以在其認為必要的範圍內自行決定要求 提議股東提供必要的額外信息，以便將某一事項納入股東大會議程，如 董事會可能會合理地要求。”

利益衝突；批准相關事宜 派對交易

我們提議批准一項條款 其中規定，公司與高級管理人員之間的交易，或公司與其他有高管人員參與的實體之間的交易 持有人擁有個人利益，根據《公司法》未被歸類為特別交易，僅需獲得批准 由董事會或董事會的一個委員會提出。這種批准可以授予個人交易或特定類型的交易 一般來説。

條款修訂

我們提議批准一項條款 此外，在股東大會批准之前，還需要獲得董事會的批准 當時在職並有權就此進行表決的大多數董事投贊成票，以批准對提案的任何修正案 文章。

爭議裁決論壇

此外，我們提議 批准法院選擇條款，該條款將規定美利堅合眾國聯邦地區法院應 是解決任何聲稱《美國證券法》引起的訴訟原因或原因的投訴的獨家論壇 經修訂的1933年，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則電話的主管法院 以色列阿維夫應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇，(ii) 任何訴訟的專屬論壇 聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反了對本公司的信託義務或 公司的股東，或（iii）根據《公司法》或《證券》的任何規定提出索賠的任何訴訟 法律。

前面的概述是 參照擬議條款的全文進行了全面限定，該條款作為附錄B附後。

提案

建議採取以下措施 將在會議上通過決議:

“已決定， 批准以委託書附錄B所附形式對公司章程的修訂， 日期為 2024 年 6 月 11 日。

需要投票

參見”每項都需要投票才能獲得批准 提案” 以上。

董事會建議

這個 董事會建議投贊成票，批准公司章程修正案。

提案 4
我們董事會主席奧茲·阿德勒先生的薪酬條款

背景

根據《公司法》， 董事（包括董事會主席）的薪酬條款必須得到我們的薪酬委員會董事會的批准 董事和股東按順序排列。

在會議上，股東 將要求批准對董事會主席奧茲·阿德勒先生薪酬條款的以下修正案：

奧茲·阿德勒先生一直是 對公司最近的公司發展起到了重要作用，包括成功籌集資金和改善公司的發展 策略。

我們的 薪酬委員會和董事會批准了上述條款，因為他們認為這些條款將是適當的長期條款 留用和績效激勵，推進公司的目標、工作計劃和長期戰略。

這個 奧茲·阿德勒先生的擬議僱傭條款符合我們目前經股東批准的薪酬政策以及擬議的薪酬政策 2024年6月11日作為附錄A的委託書所附的薪酬政策。

提案

建議採取以下措施 將在會議上通過決議:

“已決定， 批准2024年6月11日委託書中詳述的董事會主席奧茲·阿德勒先生的薪酬條款。”

需要投票

參見”需要投票 以供批准每項提案” 以上。

董事會建議

審計委員會建議 投贊成票，批准奧茲·阿德勒先生的薪酬條款。

提案 5
批准我們的首席執行官維基·哈克蒙先生的薪酬條款和獎金

背景

根據《公司法》， 任何尋求批准其首席執行官薪酬條款的以色列上市公司都必須遵守某些條件 例外情況，按順序獲得其薪酬委員會、董事會和股東的批准。

為了實現我們的 關鍵企業目標，我們必須吸引、激勵和留住高技能和經驗豐富的人才來執行我們的企業戰略 並領導我們的團隊。我們的董事會及其薪酬委員會設計了我們的薪酬計劃，以支持股東的創建 重視，同時保持我們招聘和留住人才的能力。我們以股權的形式看待長期激勵性薪酬 關聯獎勵是向我們的高管提供的薪酬待遇的關鍵要素。

先生 Viki Hakmon在公司最近的公司發展中發揮了重要作用，包括成功的資金籌集和改善 轉化為公司的戰略。

在 會議上，將要求股東批准對首席執行官維基·哈克蒙先生薪酬條款的以下修正案 公司高管：

這個 Viki Hakmon先生的擬議僱傭條款符合我們目前經股東批准的薪酬政策，以及 2024年6月11日委託書所附的擬議薪酬政策。

提案

建議採取以下措施 將在會議上通過決議:

“已解決， 批准2024年6月11日委託書中詳述的我們首席執行官維基·哈克蒙先生的薪酬條款。”

需要投票

參見”需要投票 以供批准每項提案” 以上。

董事會建議

這個 董事會建議投贊成票，批准Viki Hakmon先生的薪酬條款。

提案 6

批准公司的反向股份分割 已發行
和已發行普通股

背景

2023 年 7 月 25 日， 董事會批准了在比例範圍內反向拆分公司已發行和流通普通股的框架 介於 1:2 和 1:22 之間，由董事會酌情執行，比例和日期將由董事會決定。這樣 決議須經股東批准。

因此，我們正在尋找 股東批准對公司的已發行和流通普通股進行反向拆分，比例介於 1:2 和 1:22，因此，根據比例，每兩股普通股和最多二十二股普通股應轉換為一股 普通股（”反向拆分”）。如果本提案6獲得股東的批准，董事會將 有權自行決定是否實施反向拆分，以及確切的比率和生效日期 的反向分裂。

如果實現了反向拆分， 已發行和流通普通股的數量將根據反向拆分比率減少。反向分裂， 如果實施，將不會調整我們的公司章程下的授權普通股數量，截至本文發佈之日 由43,567,567股普通股組成，如果根據提案3獲得批准，將由9000萬股普通股組成。此外，如果 反向拆分已實施，行使價以及根據已發行期權和認股權證可發行的普通股數量 將根據與反向拆分相關的相應期權和認股權證的條款進行相應調整。此外， 反向拆分完成後，根據我們的激勵計劃可供發行的普通股數量應適當增加 調整。

任何零星股票都不會 將作為反向拆分的結果發行。根據我們的公司章程，所有小額股份將四捨五入至 最接近的普通股整數，即只有持有超過整數一半的部分合並股份的股東 股份有權獲得一股合併股份。

實施後 反向拆分，我們打算以同樣的方式對待股東通過銀行、經紀商、託管人或其他被提名人持有的股份 作為註冊股東，其股份以其名義註冊。將指示銀行、經紀商、託管人或其他被提名人 對以街道名義持有我們普通股的受益持有人實施反向拆分。但是，這些銀行、經紀人、託管人 或其他被提名人處理反向拆分的程序可能與註冊股東不同。持股的股東 我們鼓勵我們在銀行、經紀商、託管人或其他被提名人持有的普通股以及在這方面有任何疑問的人士聯繫 他們的銀行、經紀人、託管人或其他代理人。

提案

建議採取以下措施 將在會議上通過決議:

“已決定， 批准反向拆分公司已發行和流通普通股，比例介於 1:2 和 1:22 之間， 因此，視比例而定，每兩股普通股和最多二十二股普通股應轉換為一股普通股， 如委託書所詳述，由董事會酌情決定，比例和日期將由董事會決定， 日期為 2024 年 6 月 11 日。”

需要投票

參見”需要投票 以供批准每項提案” 以上。

董事會建議

董事會建議投贊成票 反向拆分的批准。

提案 7
重新任命獨立審計師
以及董事會確定其薪酬的授權

背景

我們的審計委員會和董事會 已批准重新任命德勤全球網絡中的一家公司 Brightman Almagor Zohar & Co. 為我們的獨立公司 截至2024年12月31日止年度以及下次年度股東大會之前的註冊會計師事務所， 須經股東批准。Brightman Almagor Zohar & Co. 與本公司或任何公司沒有任何關係 本公司的關聯公司，審計師除外。

有關信息 公司及其子公司向其獨立審計師支付的總薪酬，請參閲我們的第16C項 截至 2023 年 12 月 31 日的年度報告，於 2024 年 4 月 1 日通過 20-F 表格向美國證券交易委員會提交，可通過以下方式獲取 美國證券交易委員會的網站位於 www.sec.gov。

提案

建議採取以下措施 將在會議上通過決議:

“已決定，至 批准並批准將德勤全球網絡全球旗下的Brightman Almagor Zohar & Co. 重新任命為傑夫斯公司 Brands Ltd的獨立註冊會計師事務所截至2024年12月31日的年度及下一年度 股東大會，並授權公司董事會（有權向其審計委員會授權）設定 應根據這些審計師的服務量和性質向其支付的費用。”

需要投票

參見”需要投票 以供批准每項提案” 以上。

董事會建議

審計委員會建議 投贊成票，批准和批准對德勤旗下公司布萊曼·阿爾瑪戈爾·佐哈爾公司的重新任命 Global Network，作為截至2024年12月31日止年度及下一年度的獨立註冊會計師事務所 股東大會。

介紹和討論經審計的合併報告 財務報表

除了考慮 在會議上討論上述議程項目，我們還將提交截至財政年度的經審計的合併財務報表 2023 年 12 月 31 日。年度報告的副本，包括截至12月31日的年度經審計的合併財務報表， 2023，可在美國證券交易委員會的網站上查看和下載 www.sec.gov。

其他業務

董事會不知道 除本委託書所述事項外，可能在會議上提出的任何其他事項。如果有任何其他問題能正常運作 出席會議，包括根據公司章程第30條宣佈會議休會的權力 協會，打算讓被指定為代理人的人根據其自由裁量權進行投票 符合公司利益的最佳判斷。

附加信息

提交的年度報告 2024 年 4 月 1 日的 SEC 可在美國證券交易委員會的網站上查看和下載 www.sec.gov。

本公司受以下約束 適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求。公司滿足這些要求 通過向美國證券交易委員會提交報告。該公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 在 www.sec.gov。作為外國私人發行人，公司不受交易法中與傢俱相關的規定的約束 以及代理聲明的內容。本委託書的分發不應被視為承認本公司受其約束 遵守這些代理規則。

日期：2024 年 6 月 11 日

附錄 A

補償政策

傑夫斯品牌有限公司

執行官薪酬政策和 導演

（2024 年 ______ 日通過）

A. 概述和目標

本文件規定了補償 傑夫斯執行官和董事政策（本 “薪酬政策” 或 “政策”） Brands Ltd.（“傑夫斯品牌” 或 “公司”），根據公司的要求 第5759-1999號法律及據此頒佈的條例（“公司法”）。

薪酬是其中的關鍵組成部分 Jeffs's Brands的總體人力資本戰略旨在吸引、留住、獎勵和激勵高技能人才 提高傑夫斯品牌的價值，並以其他方式協助傑夫斯品牌實現其業務和財務長期目標。 因此，制定本政策的結構是為了將每位官員的薪酬與傑夫斯品牌的目標掛鈎 性能。

就本政策而言，“行政人員 “高管” 是指《公司法》第1條中定義的 “公職人員”，除非另有説明，否則不包括在內 此處明確指出了傑夫斯品牌的董事。

本政策視適用情況而定 本意不是，也不應解釋為限制或減損適用法律的條款 允許的。

本政策適用於補償 協議和安排將在本政策通過之日後獲得批准並作為 Jeffs's Brands 除非事先修訂，否則薪酬政策自通過之日起生效，為期三（3）年。

薪酬委員會和 傑夫斯品牌董事會（分別為 “薪酬委員會” 和 “董事會”） 應按照《公司法》的要求不時審查和重新評估本政策的充分性。

傑夫斯品牌的目標 制定本政策的目標是吸引、激勵和留住經驗豐富、才華橫溢的領導者，他們將為傑夫斯做出貢獻 品牌的成功和股東價值的提高，同時在以成就為導向和以績效為基礎的文化中展現專業精神 這會獎勵長期卓越表現，並將傑夫斯品牌的核心價值觀作為積極行為的一部分進行嵌入和建模。 為此，本政策除其他外設計了：

此項下的補償工具 政策可能包括以下內容：

B. 基本工資和福利

C. 現金獎勵

執行官除外 首席執行官

首席執行官

D. 基於股權的薪酬

E. 退休和終止服務 安排

Jeffs's Brands 可能會提供 執行官，根據其在公司的資歷，他/她對公司目標和成就的貢獻 以及首席執行官和董事長在最長十二 (12) 個月的解僱通知之前的退休情況 董事會成員，對於其他執行官則為六 (6) 個月，在此期間，執行官可能有權獲得所有 補償要素, 以及繼續賦予他/她的股權補償.此類預先通知可能會也可能不會 除遣散費外還提供，但前提是薪酬委員會應考慮執行官的 有權在確定任何離職權時獲得事先通知，反之亦然。

Jeffs's Brands 可能會提供 根據首席執行官的資歷，首席執行官或任何其他執行官最多六（6）個月的額外調整期 公司，他/她對公司目標和成就的貢獻以及退休情況，在此期間，高管人員 官員可能有權獲得所有薪酬要素，並有權繼續賦予其股權薪酬。

Jeffs Brands 可能會提供更多 適用法律可能要求的退休和解僱補助金和付款（例如，以色列勞工規定的強制性遣散費） 法律），或者可與市場慣例相媲美的法律。

在終止僱傭關係時，以及 在適用法律的前提下，Jeffs's Brands可能會向其執行官發放競業禁補助金，以激勵他們避免競爭 在規定的時間內與傑夫斯品牌競爭。競業禁止補助金的條款和條件應由以下人員決定 董事會，不得超過該執行官的每月基本工資乘以十二（12）。董事會應考慮 執行官在考慮任何競業禁止補助金方面的現有權利。

下述非法定付款總額 上文第14-17節對特定執行官的規定不得超過執行官的月基本工資乘以二十四 (24)。本第 18 節規定的限制不適用於本政策其他章節中提供的福利和付款。

F. 免責、賠償和保險

每位董事和高管 官員可事先免除因違反謹慎義務而承擔的全部或任何損害責任 適用法律允許的最大範圍。

G. 控制權變更後的安排

H. 董事會薪酬

I. 其他

*********************

本政策專為福利而設計 Jeffs's Brands 及其中的任何條款均未旨在向除 Jeffs's 以外的任何人提供任何權利或補救措施 品牌。

附錄 B

經修訂和重述的文章

《公司法》，1999 有限責任公司

公司章程
的

傑夫斯品牌有限公司

1。定義； 口譯。

(a) 在 這些條款，以下術語（不論是否大寫）應分別具有與其相反的含義，除非 與主題或背景不一致。

(b) 除非 本條款中另有定義或根據上下文的要求，此處使用的術語應具有公司規定的含義 法律。

(c) 除非 否則上下文應要求：單數詞也應包括複數，反之亦然；任何代詞都應包括 相應的男性、陰性和中性形式；“包括”、“包括” 和 “包括” 應視為後面是 “但不限於” 一詞；“此處”、“本協議” 和 “下文” 和具有類似含義的措辭是指這些條款的全部內容，而不是本條款的任何部分；所有參考文獻 此處提及的條款、章節或條款應視為對本條款的條款、部分或條款的引用；任何提及的內容 對經不時修訂、補充或重述的任何協議或其他文書或法律、法規或規章的約束（以及， 就任何法律而言，指當時生效的任何繼承條款或其重頒或修改）；任何提及 “法律” 應包括任何超國家、國家、聯邦、州、地方或外國的法規或法律以及所有規章制度 據此頒佈（包括任何政府機構或證券交易委員會規定的任何規則、規章或表格） 或當局（如果適用）；任何提及 “天” 或 “天數” 的內容（未明確説明） 以其他方式提及（例如工作日）應解釋為指日曆日或日曆天數；參考 月或年是指根據公曆；任何提及 “公司”、“法人團體” 或 “實體” 應包括合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織， 或政府、機構或其政治分支機構，提及 “個人” 係指上述任何一項或 一個人。

(d) 本條款中的標題僅為方便起見，不得視為本條款的一部分或影響其解釋或解釋 本協議的任何條款。

有限責任

上市公司；公司的目標

3.公眾 公司；目標。

(a) 公司是上市公司，該術語在《公司法》中定義，只要符合公司法的條件。

(b) 公司的目標是開展法律不禁止的任何業務和任何行為。

4。捐款。

公司可以捐款合理的金額 用於董事會認為適當的任何目的的資金（現金或實物，包括公司的證券）。

股本

5。已授權 股本。

(a) 公司的股本應由9,000,000股普通股組成，每股沒有面值（“股份”）。

(b) 股票將排序 pari passu 在所有方面。

6。增加 的法定股本。

(a) 無論當時批准的所有股份是否已發行，公司均可不時通過股東決議，以及 無論此前發行的所有股票是否都已要求支付，通過創立增加其法定股本 的新股。任何此類增加均應以該數額計算，並應分成該等名義金額的份額，此類份額應 授予此類權利和優惠，並應受該決議規定的限制。

(b) 除外 在該決議中另有規定的範圍內，如前所述增加的法定股本中包含的任何新股均應 受本條款中適用於現有股本中包含的此類股份的所有條款的約束 不分類別（而且，如果此類新股與現有股本中包含的一類股票屬於同一類別，則 適用於此類股票的所有條款（包含在現有股本中）。

7。特別的 或集體權利；權利的修改。

(a) 如果 除非另有規定，否則公司的股本可隨時分為不同類別的股份，即任何類別的股權 根據《公司法》或本條款的規定，公司可以通過股東大會的決議修改或取消 所有股份的持有人合為一類，無需對任何類別的股份進行任何單獨的決議。

(b) 本條款中與股東大會有關的規定應， 作必要修改後，適用於任何單獨的股東大會 特定類別股份的持有人，需要明確的是，任何此類單獨的股東大會的必要法定人數應為 兩名或更多股東親自或通過代理人出席，持有不少於該類別已發行股份的15％。

(c) 除非 本條款另有規定，增加法定股本，設立新類別的股份，增加 在某類股票的法定股本中，或從已授權和未發行的股票中額外發行其股份 股本，就本第7條而言，不得被視為修改、減損或取消先前附帶的權利 該類別或任何其他類別的已發行股份。

8。整合， 分割、取消和減少股本。

(a) 公司可不時通過或根據股東決議的授權，並在遵守適用法律的前提下：

(i) 合併 其已發行或未發行的授權股本的全部或任何部分轉換為每股名義價值更大、等於的股份 或小於其現有股份的每股名義價值；

(ii) 劃分 或將其股份（已發行或未發行）或其中任何一部分細分為名義價值較小或相同的股份（但是，受 公司法的規定）以及分割任何股份的決議可以決定，就股份持有人而言， 由於此類細分，與其他股份形成鮮明對比的是，其中一股或多股可能擁有任何此類優先權或延期權或權利 贖回權或其他特殊權利，或受公司可能附帶的未發行股份或新股的任何此類限制；

(iii) 取消 在該決議通過之日尚未被任何人收購或同意收購的任何股份，並減少 其股本金額乘以如此註銷的股份金額；或

(iv) 減少 其股本以任何方式出現。

(b) 與 關於已發行股份的任何合併以及任何其他可能導致部分股份的行動，董事會 董事可以在其認為適當的情況下解決這方面可能出現的任何困難，以及與任何此類合併相關的任何困難 或其他可能導致部分股份的行動，在不限制其上述權力的前提下，可以：

(i) 確定， 至於以這種方式合併的股份的持有人，哪些已發行股份應合併為名義上更大、相等或更小的股份 每股價值；

(ii) 問題， 在考慮或採取此類合併或其他行動時，足以排除或移除部分股份持有的股份；

(iii) 兑換 足以排除或移除持有的部分股份的此類股份或部分股份；

(iv) 回合 向上、向下舍入或四捨五入至最接近的整數，包括合併或任何其他行動所產生的任何小數股票 可能導致分成股票；或

(v) 原因 公司的某些股東向其他股東轉讓部分股份，以便最便捷地排除 或移除任何部分股權，並要求此類零星股份的受讓人向其轉讓人支付公允價值 其中，特此授權董事會作為轉讓人和受讓人的代理人就此類轉讓採取行動 出於執行本第8 (b) (v) 分條的規定之目的，擁有全部替代權的部分股份。

9。發行 股票證書，補發丟失的證書。

(a) 到 董事會決定對所有股份進行認證的程度，或者，如果董事會未這樣決定， 如果任何股東申請股票證書，則應以公司的公司印章簽發股票證書 或其書面、打字或蓋章的姓名，並可能由一名董事、公司首席執行官或任何其他人簽名 由董事會授權。簽名可以像董事會一樣以任何機械或電子形式粘貼 可能會開處方。為避免疑問，公司指定的任何過户代理人均可代表公司簽發股票證書 即使股票證書上的簽字人在發行時已不再擔任相關職務，也是如此。

(b) 主題 根據第9（a）條，每位股東有權為其註冊的任何類別的所有股份獲得一份帶編號的證書 名字。每份證書還可以註明所支付的金額。公司（由公司的一名高級管理人員確定） 由首席執行官簽發）不得拒絕股東提出的獲得多份證書代替一份證書的請求， 除非該官員認為這種要求不合理.如果股東出售或轉讓了部分此類股東 股份，該股東有權獲得有關該股東剩餘股份的證書，前提是 先前的證書是在頒發新證書之前交付給公司的。

(c) A 以兩人或更多人的名義註冊的股份證書應交給股東登記冊中最先被提名的人 就此類共同所有權而言。

(d) A 已被污損、丟失或銷燬的股票證書可以更換，公司應簽發新的證書進行更換 在支付此類費用後, 在提供所有權和此類賠償證據後, 此類證書被污損, 丟失或銷燬, 董事會自行決定是否合適。

10。已註冊 持有人。

除非本協議另有規定 條款或公司法，公司有權將每股股份的註冊持有人視為其絕對所有者， 因此，除非有管轄權的法院的命令或公司法的要求，否則不應有義務 承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他權利主張或權益。

11。發行 和股票回購。

(a) 未發行的股票應不時受董事會的控制（在法律允許的最大範圍內），任何委員會都應控制之下 其中），應有權發行或以其他方式處置股份和可轉換或行使為或其他形式的證券 根據此類條款和條件（包括與規定的電話有關的條款）向這些人收購公司的權利 在本協議第13（f）條中），按面值或溢價計算，或在遵守公司法規定的前提下，以折扣和/或與 在董事會（或委員會，視情況而定）認為合適的時間支付佣金，以及支付佣金的權力 給予任何人從公司收購任何可轉換或可行使的股份或證券的選擇權或其他權利 在此期間，以面值或溢價向公司收購，或者，如前所述，以折扣和/或支付佣金向公司收購 董事會（或委員會，視情況而定）認為合適的時間和考慮。

(b) 根據《公司法》，公司可以隨時不時地回購或資助購買任何股份或其他股票 公司以董事會決定的方式和條款發行的證券，是否來自任何人 或更多股東。此類收購不應被視為支付股息，任何股東都無權要求 公司將購買其股份或要約向任何其他股東購買股份。

12。付款 分期付款。

如果根據發行條款 在任何股份中，其價格的全部或任何部分應分期支付，每期此類分期付款均應支付給公司 由當時的股份註冊持有人或當時有權獲得該股份的人在其到期日作出。

13。通話 關於股票。

(a) 董事會可根據其認為適當的酌情不時要求股東付款 根據該等股東持有的股份，尚未支付的任何款項（包括溢價） 此類股票的發行條款或其他方式，在固定時間支付，每位股東應支付每一次看漲期權的金額 在他身上（如果分期付款，則每筆分期付款）、在指定的時間和地點付給該人 由董事會決定，因為此後任何此類時間都可能延長和/或更改此類人員或地點。除非另有規定 在董事會的決議（以及下文提及的通知中）中，每筆迴應電話的款項均應被視為應付的款項 構成按比例支付此類看漲期權所涉所有股份。

(b) 通知 股東的任何付款要求應在不少於該時間前十四 (14) 天以書面形式發給該股東 通知中規定的付款額，並應具體説明付款的時間和地點以及向誰付款。事先 在向股東發出的電話通知中規定的任何此類付款的時間內，董事會可行使絕對的自由裁量權， 通過向該股東發出書面通知，全部或部分撤銷此類收款通知，延長固定的付款期限，或指定 不同的付款地點或付款對象。如果是分期付款的電話，則只有一次通知 需要給出。

(c) 如果 根據股票發行條款或其他條款，應在固定時間支付一筆款項（無論是出於何種原因） 該股份的名義價值（或以溢價方式支付），該金額的支付時間應與憑藉股票支付一樣 董事會根據本第 13 條 (a) 和 (b) 款發出了通知的電話會議，以及 本條款中關於通話（及不付款）的規定應適用於該金額或類似金額 分期付款（及其不付款）。

(d) 聯合 股份的持有人有共同和個別的責任支付該股份的所有付款通知和所有應付利息 就此。

(e) 任何 未在到期時支付的要求付款的款項應從確定付款之日起計利息，直至實際付款， 按這種利率（不超過以色列主要商業銀行當時收取的現行債務人利率），並在該時段支付 正如董事會可能規定的那樣。

(f) 在 股票的發行，董事會可以規定此類股票的持有人之間在金額和時間上的差異 用於支付此類股份的繳納通知書。

14。預付款。

經董事會批准， 任何股東均可向公司支付尚未支付的與該股東的股份有關的任何款項，並向董事會支付 可以批准公司為任何此類金額支付利息，直到未提前支付利息為止， 按照董事會可能批准的費率和時間進行。董事會可以隨時要求公司償還款項 如此預付的全部或任何部分，沒有溢價或罰款。本第14條中的任何內容均不得減損以下權利 董事會在公司收到任何此類預付款之前或之後提出任何付款要求。

15。沒收 然後投降。

(a) 如果 任何股東未能按照本文件規定通過期付款, 分期付款或利息支付應付的款項, 在規定支付該款項的日期當天或之前，董事會可以在規定支付該款項的日期之後的任何時候，持續很長時間 因此，金額（或其任何部分）或利息（或其任何部分）仍未支付，沒收全部或任何股份 因此需要為此付款.公司在試圖收取任何此類金額或利息時產生的所有費用 無論出於何種目的，包括但不限於律師費和法律訴訟費用，均應作為補充 （包括其應計利息）構成就此類看漲期權應向公司支付的金額的一部分。

(b) 在 通過一項關於沒收股東股份的決議，董事會應將此事通知給 應發給該股東，該股東應發出通知，説明如果未能在某個日期之前支付應付的全部款項 通知中指定（該日期應在發出通知之日起不少於十四（14）天，並且可以延期 由董事會），此類股份應在事實上予以沒收，但前提是董事會在此日期之前 可以取消此類沒收決議，但任何此類取消都不得阻止董事會通過進一步的決議 因未支付相同金額而被沒收的款項。

(c) 沒有 減損本協議第 52 條和第 56 條的規定，每當按照本協議的規定沒收股份時，所有股息（如果有）均已申報 因此未實際支付的款項應視為同時被沒收。

(d) 根據董事會的決議，公司可以接受任何股份的自願退出。

(e) 任何 按本協議規定沒收或交出的股份應作為休眠股份成為公司的財產，標的相同 根據本章程的規定，可以在董事會認為合適的情況下出售、重新發行或以其他方式處置。

(f) 任何 被沒收或交還股份的人應不再是被沒收或交出的股份的股東， 但儘管如此，仍有責任向公司支付所有應付的電話、利息和開支，並應立即向公司支付所有應付的通話、利息和費用 與沒收或交出時的此類股份有關的利息，以及從沒收或交出之時起的利息 在實際付款之前，按照上文第 13 (e) 條規定的費率，董事會可以，但不得 在發生此類沒收的情況下，有義務、強制執行或收取其認為適當的款項或其任何部分的款項 或退出，根據董事會的決議，公司可以加快支付當時所欠的任何或全部款項的日期 有關人士就該股東單獨或共同擁有的所有股份向本公司（但尚未到期） 另一個。

(g) 在出售、重新發行或以其他方式處置任何如此沒收或交出的股份之前，董事會可以隨時出售、重新發行或以其他方式處置 的，在其認為合適的條件下宣佈沒收或交出無效，但任何此類無效都不能阻止董事會 不得根據本第15條重新行使沒收權。

16。留置權。

(a) 除外 在可以以書面形式放棄或從屬的範圍內，公司將對所有股份擁有第一和最高的留置權 以每位股東的名義註冊（不考慮任何股東對此類股份的任何股權或其他索賠或權益） 其他人），並根據出售該產品的收益，償還其因任何金額而產生的債務、負債和對本公司的承諾 由該股東就任何未付或部分支付的股份支付，無論此類債務、負債或承諾是否到期。 此類留置權應擴大到不時申報或支付的有關該股份的所有股息。除非另有規定，否則註冊 公司轉讓股份應被視為公司對該等股權的現有留置權（如果有）的豁免 在此類轉讓前夕的股份。

(b) 當債務、負債或承諾產生以下情況時，董事會可能會促使公司出售受此類留置權約束的股票 此類留置權已以董事會認為適當的方式到期，但除非此類債務、負債，否則不得進行此類出售 或在書面銷售意向通知送達後的十四 (14) 天內未滿足合約 此類股東、其遺囑執行人或管理人。

(c) 任何此類銷售的淨收益，在支付了其成本和開支或附帶費用後，應用於或用於清償 該股東就該等股份所承擔的債務、負債或約定（不論是否已到期），以及 剩餘部分（如果有）應支付給股東、其執行人、管理人或受讓人。

17。出售 在沒收移交或執行留置權之後。

在沒收後出售任何股份時 或者為了執行留置權，董事會可以任命任何人簽署股份轉讓文書 因此出售了該股份，並導致購買者的姓名被記入該股份的股東名冊。購買者應 註冊為股東，無義務確保出售程序的規律性，也無義務遵守出售程序的申請 此類出售的收益，以及在他的名字被列入該股份的股東名冊之後，該股份的有效性 任何人和個人都不得對銷售進行彈劾，任何因出售而受到傷害的人的補救措施應僅限於損害賠償，以及 專門針對本公司。

18。可兑換 股票。

本公司可以，視適用情況而定 法律，發行可贖回股票或其他證券，並根據書面協議中規定的條款和條件進行兑換 公司與此類股票的持有人之間或其發行條款中。

股份轉讓

19。註冊 的轉移。

不得登記股份轉讓 除非有適當的書面或轉讓文書（以任何慣常形式或董事會滿意的任何其他形式） 已提交給公司（或其轉讓代理人），以及任何股票證書和其他所有權證據，例如 董事會可能會合理地要求。儘管此處有任何相反的規定，以存託機構的名義註冊的股票 信託公司或其被提名人應根據存託信託公司的政策和程序進行轉讓。直到 受讓人已就如此轉讓的股份在股東登記冊上註冊，公司可以繼續 將轉讓人視為其所有者。董事會可以不時規定註冊的費用 轉讓，並可批准其他確認股份轉讓的方法，以促進公司的交易 在納斯達克或公司股票上市交易的任何其他證券交易所的股票。

20。懸架 註冊的。

董事會可自行決定 在其認為必要的範圍內，關閉股份轉讓登記股東登記冊，期限為 董事會，在這段時間內，公司不得進行股份轉讓登記 股東登記冊已關閉。

股份的傳輸

21。死者' 股票。

(a) 在 如果股份以兩名或更多持有人的名義註冊，則公司可以承認倖存者為其唯一所有者 除非有效援引了第二十一條 (b) 款的規定.

(b) 任何 在出示授予遺囑認證或信函的證據後，因任何人死亡而有權獲得股份的人 管理或繼任聲明（或董事會合理認為足夠的其他證據）（或 公司的一名高管將由首席執行官指定))，應註冊為該股份的股東， 或者可以根據此處所載的轉讓條款轉讓此類股份。

22。接收器 和清算人。

(a) 公司可以承認任何被任命清盤、解散或以其他方式清算公司股東的接管人、清算人或類似官員， 以及在破產中或與重組有關時任命的受託人, 經理, 接管人, 清算人或類似官員, 或對股東或其財產提起類似的訴訟，因為他們有權獲得以股東名義註冊的股份 股東。

(b) 這樣 受託人、清算人或被任命清盤、解散或以其他方式清算公司股東和該受託人的類似官員， 經理、接管人、清算人或在破產中或與重組或類似程序有關而任命的類似官員 就股東或其財產而言，在出示董事會（或公司高級職員）等證據後 由首席執行官指定) 可能認為他有足夠的權力以這種身份行事或根據本條行事, 應經董事會同意（董事會可根據其絕對酌情決定予以批准或拒絕）進行註冊 作為此類股份的股東，或者可以在遵守此處所載的轉讓條例的前提下轉讓此類股份。

股東大會

23。普通的 會議。

(a) 一個 年度股東大會（“年度股東大會”）應在該時間和地點舉行，無論是內部還是室外 根據董事會的決定，以色列國不遲於上一年度會議之日後的十五（15）個月 股東大會。

(b) 全部 除年度股東大會以外的股東大會應稱為 “特別股東大會”。

24。記錄 股東大會日期。

儘管有任何規定 相反的條款，並允許公司確定有權在任何股東大會上獲得通知或投票的股東 或其任何延期，或有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的授予，或有權 行使與任何其他行動有關的任何權利，或採取或成為任何其他行動的主體，董事會可以確定記錄日期， 不得超過法律允許的最大期限，也不得少於法律允許的最低期限。確定登記在冊的股東 有權獲得會議通知或在會議上表決的權利適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會 可能會為休會確定新的記錄日期。

25。股東 提案申請。

的任何股東或股東 公司至少持有《公司法》規定的公司表決權所要求百分比的公司，這使此類股東有權這樣做 要求公司將某一事項納入股東大會議程（“提議股東”）可以 在符合《公司法》的前提下，要求董事會將一個事項列入將在公司舉行的股東大會的議程 未來，前提是董事會認為該事項適合在股東大會上審議（“提案”） 請求”）。為了讓董事會考慮提案請求以及是否將其中所述事項包括在內 在股東大會議程中，提案請求通知必須根據適用法律及時送達，並且 提案請求必須遵守本條款（包括本第 25 條）以及任何適用的法律和證券交易所的要求 規則和條例。提案請求必須採用書面形式，由提出此類請求的所有提議股東簽署，並交付， 親自或通過預付郵資的掛號信收到，並由祕書收到（如果沒有，則由行政長官接收） 公司官員）。為了被視為及時，必須在適用時限內收到提案申請 法律。宣佈股東大會休會或延期不得開始新的時間段（或延長任何時間）。 期限），用於交付上述提案請求。除了根據要求包含的任何信息外 根據適用法律，提案請求必須包括以下內容：(i) 姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址 提議股東（或每位提議股東，視情況而定）以及（如果是實體）的人的姓名 控制或管理此類實體；(ii) 提議股東直接或間接持有的股份數量（以及，如果有） 間接持有此類股份（解釋如何持有以及由誰持有），其數量應不少於所要求的數量 有資格成為提議股東，並附上令公司滿意的證據，證明該股東持有此類股票的記錄 截至提案申請之日的提議股東；（iii）要求列入股東議程的事項 會議，與該事項有關的所有信息，提議將該事項提交股東大會的原因， 提議股東提議在股東大會上表決的決議的完整文本和陳述 提議股東打算親自或通過代理人出席股東大會；(iv) 對所有安排的描述 或提議股東與任何其他人士（點名此類人士）之間就此事達成的諒解 要求將其納入議程，並由所有提議股東簽署一份聲明，説明他們中是否有人擁有個人 對此事的利益，如果是，則對此類個人利益的合理詳細描述；(v) 對所有衍生品交易的描述 每位提議股東在過去十二 (12) 個月期間（包括交易日期）（定義見下文） 以及此類衍生品交易所涉及的證券的類別、系列和數量以及實質經濟條款；以及 (vi) 聲明《公司法》和任何其他適用法律和證券交易所規則所要求的所有信息 並已向公司提供了與該事項有關的法規（如果有）。董事會， 在其認為必要的範圍內，可自行決定要求提議股東提供必要的額外信息 以便按照董事會的合理要求，將某一事項納入股東大會的議程。一個 “衍生物 交易” 指由或代表或為其利益達成的任何協議、安排、利息或諒解， 任何提議股東或其任何關聯公司或關聯公司，無論是記錄在案的還是受益的：(1) 其價值源自 全部或部分來自本公司任何類別或系列股份或其他證券的價值，(2) 其中以其他方式提供任何 直接或間接獲得或分享因公司證券價值變動而產生的任何收益的機會，(3) 影響 或其意圖是減輕損失、管理證券價值或價格變動的風險或收益，或 (4) 提供以下權利 投票或增加或減少該提議股東或其任何關聯公司或關聯公司在以下方面的投票權 本公司的任何股份或其他證券，其中協議、安排、利益或諒解可能包括但不限於 任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、空頭頭寸、利息， 對衝、分紅權、投票協議、與業績相關的費用或借入或借出股票的安排（無論是否受制於 付款、結算、行使或轉換（任何此類類別或系列），以及該提議股東的任何相應權益 在任何普通合夥企業或有限合夥企業或任何有限責任公司持有的公司證券中，此類提議 股東直接或間接是普通合夥人或管理成員。

(a) 本條所要求的信息應從 (i) 股東大會的記錄日期，(ii) 五個工作日起更新 在股東大會之前，以及（iii）截至股東大會及其任何續會或延期。

(b) 該 應適用第二十五條 (a) 款和第二十五條 (b) 款的規定， 作必要修改後, 討論擬列入特別大會議程的任何事項 會議是根據股東的要求召集的，根據《公司法》正式提交給公司。

26。通知 股東大會；未發出通知。

(a) 公司無需發出股東大會通知，但須遵守《公司法》的任何強制性規定和任何其他要求 適用於該公司。儘管此處有任何相反的規定，但在《公司法》允許的範圍內， 所有有權就此進行表決的股東同意，可以在該會議上提出並通過一項決議，儘管通知時間較短 已經給出了超過上述規定的期限。

(b) 該 意外遺漏向任何股東發出股東大會通知，或未收到發給該股東的通知， 不得宣佈該會議的議事程序或會議通過的任何決議無效。

(c) 沒有 在股東大會期間任何時候親自或通過代理人出席的股東均有權要求取消或宣告無效 該股東大會因該會議通知中有關事項的任何缺陷而通過的任何議事程序或決議 時間或地點，或在該會議上採取行動的任何項目。

(d) 公司可以增加股東審查擬在股東大會上通過的擬議決議案全文的額外場所， 包括一個互聯網站點。

股東大會的議事錄

27。法定人數。

(a) 沒有 業務應在股東大會或其任何續會上進行交易，除非本章程規定的法定人數 此類股東大會或此類續會（視情況而定）將在會議開始工作時出席。

(b) 在 本條款中沒有相反的規定，兩名或多名股東（未違約）支付本條所述的任何款項 本協議第13條），親自或通過代理人出席，總共持有至少百分之二十五（25%）的投票權 公司的權力，應構成公司股東大會的法定人數。代理人可以被視為兩（2）個或更多股東 根據代理持有人代表的股東人數。

(c) 如果 自指定會議時間起半小時內，未達到法定人數，則如果會議召開，則會議將被取消 在根據《公司法》第63條提出申請後，在任何其他情況下，會議應休會，恕不另行通知 (i) 在下週的同一天，在相同的時間和地點，(ii) 到該日和時間及地點如上所示 向該會議發出通知，或 (iii) 向股東大會主席決定的日期和時間和地點發出通知（哪個 可能早於或晚於上述第 (i) 條規定的日期）。除事務外，任何續會會議均不得處理任何事務 這可能是按原來的會議合法處理的.在這樣的續會會議上，任何股東（未違約） 如前所述）親自或通過代理人出席，應構成法定人數。

28。主席 股東大會。

董事會主席 應以主席身份主持本公司每屆股東大會。如果主席在十五分鐘內沒有出席任何會議 (15) 在規定的會議舉行時間後幾分鐘或不願代行主席職務，以下任何人均可作為主席主持會議 會議成員（按以下順序排列）：董事、首席執行官、首席財務官、祕書或任何指定人員 根據上述任何一項。如果在任何此類會議上，上述人員均不在場或全部不願擔任主席， （親自或通過代理出席）的股東應選擇出席會議的股東或其代理人擔任主席。辦公室 主席本身不應賦予其持有人在任何股東大會上表決的權利，也不得賦予該持有人第二次參加股東大會的權利 或投票 (但不減損該主席作為股東或股東代理人的投票權), 實際上，他也是股東或這樣的代理人）。

29。收養 股東大會的決議。

(a) 除外 根據《公司法》或本條款（包括但不限於下文第39條，股東決議）的要求 如果獲得出席股東大會的簡單多數表決權的持有人親自或通過以下方式批准，則應予通過 代理人並就此進行表決，不考慮在計票出席並參加表決的表決權時棄權票。沒有限制 前述條款的概括性，與《公司法》規定更高多數的事項或行動有關的決議 或者根據該條款，要求更高多數的規定將被視為已納入這些條款，但是 《公司法》允許公司章程另行規定的決議應以簡單的方式通過 親自或通過代理人在股東大會上代表的多數表決權作為一個類別進行表決，不考慮 對出席並參加表決的表決權投棄權票。

(b) 每個 提交股東大會的問題應通過舉手決定，但大會主席可以決定 決議應以書面投票決定。在對擬議決議進行表決之前，可以進行書面投票 或者在主席以舉手方式宣佈投票結果之後立即進行。如果書面投票是 在此種聲明之後作出的，舉手錶決的結果無效，擬議的決議應由其決定 通過這樣的書面投票。

(c) A 大會主席宣佈一項決議已獲得一致通過或獲得特定多數通過， 或被拒絕，以及在公司會議記錄簿中寫入的相應條目，均應是事實的初步證據，無需證明 記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

30。權力 休會。

股東大會，考慮 其議程上的任何事項或關於其議程上任何事項的決議，可隨時隨地推遲或延期 將：(i) 由出席法定人數的股東大會的主席提出（如果會議有此指示，他應與 親自代表或通過代理人代表的多數表決權持有者的同意，並就休會問題進行表決）， 但在任何此類休會會議上不得處理任何事項, 但會議上可能合法處理的事項除外 原召開, 或其議程上原先召開的會議未通過任何決議的事項; 或 (ii) 由董事會（無論是在股東大會之前還是在股東大會上）。

31。投票 權力。

在遵守本條規定的前提下 32 (a) 以及本協議中賦予特別投票權或限制投票權的任何條款，每位股東都應擁有 對他持有的每份記錄在案的股份進行一票，不論有關表決是否由表演進行 手中，以書面投票或任何其他方式進行。

32。投票 權利。

(a) 沒有 股東有權在任何股東大會上投票（或算作會議法定人數的一部分），除非所有電話屆時均需支付 他已就其在本公司的股份支付款項。

(b) A 作為公司股東的公司或其他法人團體可正式授權任何人作為其代表出席任何會議 公司的，或者代表公司執行或交付代理人。經授權的任何人均有權代表該人行使 股東如果是個人股東本可以行使的所有權力。應董事長的要求 大會上，應向他提供這種授權的書面證據（以主席可以接受的形式）。

(c) 任何 有權投票的股東可以親自投票或通過代理人投票（不必是公司的股東），或者，如果是股東 是公司或其他法人團體，由根據上文 (b) 條授權的代表出發。

(d) 如果 兩人或多人註冊為任何股份的共同持有人，親自或通過代理人進行投票的老年人應投票 被接受，但不包括其他共同持有人的投票。為了本第32 (d) 條的目的，應確定資歷 根據聯名持有人在股東登記冊中的註冊順序。

(e) A 希望在股東大會上投票的股東應按照《公司法》的要求向公司證明其股份所有權 以及據此頒佈的規章。在不影響上述規定的情況下，董事會可以制定規章和程序 關於公司股票的所有權證明。

代理

33。樂器 預約。

(a) 一個 委任代理人的文書應為書面形式, 並應基本採用以下形式:

“我的

如同 我的代理人將在___日___日舉行的公司股東大會和任何休會期間投票支持我並代表我投票 其中。

已簽署 ____________的這一天，_____________。

（簽名 委任者）” 或以董事會可能批准的任何形式進行。

(b) 在遵守《公司法》的前提下，委託代理人的原始文件或其副本（以及委託書或其他授權書） 如果有的話，簽署此類文書時所依據的）應交付給公司（在其辦公室，主要營業地點， 或在其登記處或過户代理人的辦公室，或在會議通知可能指明的地點（不少於四十八） (48) 在規定的會議時間之前的幾個小時（或通知中規定的較短期限）。儘管如此， 主席有權放棄上述對所有代理文書規定的時間要求並接受 股東大會開始之前的所有委託書。委任代理人的文件在每次延期時均有效 文件所涉及的股東大會會議。

34。 調任人去世的影響 股份和/或撤銷任命。

(a) 儘管被任命者先前已去世或破產，根據委任代理人的文書進行的投票仍然有效。 股東（或其簽署此類文書的實際律師，如果有的話），或表決所涉股份的轉讓 除非公司或該會議的主席在此之前收到有關此類事項的書面通知 正在進行這樣的投票。

(b) 在遵守公司法的前提下, 委託代理人的文書應被視為已撤銷 (i) 公司或董事長收到後, 在公司收到該文書、簽署該文書的人或股東簽署的書面通知後 指定此類代理人，取消根據該代理人的任命（或簽署該文書的權力）或一項文書 指定另一位代理人（以及第33（b）條規定的此類新任命所要求的其他文件，如果有的話），前提是這樣 取消通知或指定其他代理人的文書是在交付的地點和時間內收到的 如本協議第33（b）條所述，或者（ii）如果指定股東親自出席，則票據因此被撤銷 在會議主席收到委託書的書面通知後，交付了此類委託書的會議 撤銷此類任命的股東，或者該股東是否及何時在該會議上投票。按照以下規定進行投票 儘管委任被撤銷或聲稱取消了任命，或有人出席，委任代理人的文書仍應有效 委任股東親自或在會議上表決，除非該任命書被視為委任書 根據本第34 (b) 條的上述規定在表決時或之前撤銷。

董事會

35。權力 董事會。

(a) 董事會可以行使法律授權的所有權力，做所有董事會授權的行為和事情 公司被授權行使和行使，本協議或法律不要求股東大會行使或行使。這個 本第35條賦予董事會的權力應受《公司法》、本條款的規定約束 以及在股東大會上不時通過的與本條款相一致的任何法規或決議，但前提是 任何此類法規或決議均不得使董事會先前作出或根據其決定採取的任何行動無效 如果未通過此類條例或決議，則有效。

(b) 沒有 為了限制上述內容的概括性，董事會可以不時從利潤中撥出任何款項 公司作為儲備金，用於董事會根據其絕對酌情決定權認為適當的任何用途，包括 但不限於紅股的資本化和分配，並且可以以任何方式和不時地投資任何如此預留的款項 時間處理和更改此類投資，處置其全部或任何部分，並將任何此類儲備金或其任何部分用於 公司的業務不受將該業務與公司其他資產分開的約束，並且可以細分或重新分配 任何儲備金或取消相同儲備金或將其中的資金用於其他目的，所有這些都是董事會不時考慮的 適合。

36。運動 董事會的權力。

(a) A 達到法定人數的董事會會議有權行使所有權力、權力和自由裁量權 歸屬於董事會或可由董事會行使。

(b) A 在董事會任何會議上提出的決議如果得到出席的多數董事的批准，則應視為通過， 有權在該決議付諸表決時就此進行表決和表決.

(c) 該 董事會可以在不召開董事會會議的情況下以書面或任何其他允許的方式通過決議 根據公司法。

37。代表團 權力。

(a) 在遵守公司法規定的前提下，董事會可以將其任何或全部權力下放給委員會（在本條款中） 被稱為 “董事會委員會” 或 “委員會”），每個委員會由一個 或更多的人（可能是也可能不是董事），它可能會不時撤銷此類授權或改變任何授權的組成 這樣的委員會。董事會對任何委員會施加的任何法規和董事會的任何決議均不失效 先前根據委員會決議採取的任何行動，如果董事會有這樣的規定或決議，則該決議本來是有效的 尚未獲得通過。董事會任何此類委員會的會議和議事程序應， 作必要修改後，被治理 受此處所載的監管董事會會議的條款約束，但不得被任何法規所取代 由董事會或《公司法》通過。除非董事會另行明確禁止授權 向董事會委員會授權，該委員會應有權進一步下放此類權力。

(b) 沒有 董事會也可以不時任命公司祕書，這違反了第四十九條的規定 作為董事會認為合適的高級職員、代理人、僱員和獨立承包商，並可以終止任何 這樣的人。在遵守《公司法》規定的前提下，董事會可以決定權力和職責，以及 所有這些人的工資和補償。

(c) 該 董事會可不時通過委託書或其他方式，任命任何個人、公司、公司或團體為 出於此類目的，在法律上或事實上具有此類權力、權限和自由裁量權的公司的律師或律師，以及 在它認為適當的期限和條件下，任何此類委託書或其他任命都可能包含此類內容 為與董事會認為合適的律師打交道的人員提供保護和便利的規定，也可以 授權任何此類律師委託賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權。

38。數字 董事們。

(a) 董事會應由這樣數量的董事組成，不少於三 (3) 名或不超過十二 (12) 名，包括外部董事 董事會，將根據公司法的要求選出董事，董事會可能不時確定。

(b) 儘管如此 此處有任何相反之處，本第三十八條只能由股東大會以多數票通過的決議進行修改或取代 在股東大會上代表的70％的投票權中，親自或通過代理人進行表決，不考慮棄權票 出席並參加表決的表決權的計數。

39。選舉 以及罷免董事。

(a) 董事，不包括外部董事（如果有），他們應嚴格按照規定選舉和任職 如果《公司法》有此要求），應根據各自的期限進行分類 任職，分為三類，人數儘可能相等，特此指定為一級、二級和三級。

(i) 首批第一類董事的任期將在2022年舉行的第一次年度股東大會及其繼任者時到期 當選並獲得資格，

(ii) 初始第二類董事的任期應在年度股東大會之後的第一次年度股東大會上到期 上文 (i) 款中提及的以及其繼任者何時當選並獲得資格，以及

(iii) 初始第三類董事的任期應在年度股東大會之後的第一次年度股東大會上到期 上文第 (ii) 款中提及的以及其繼任者當選並獲得資格時。

(b) 董事 （外部董事除外）只能在年會上選出。在每次年度股東大會上，從年度股東大會開始 會議將於2022年舉行，每位繼任者都將選出接替任期將在該年度屆滿的類別的董事 股東大會的任期應持續到下次當選後的第三次年度股東大會，直至其當選為止 或其各自的繼任者應已當選並有資格.儘管有任何相反的規定，每位董事都應任職 直到其繼任者當選出並獲得資格為止, 或直到該主任職位提前騰出為止.

(c) 如果 此後，組成董事會的董事（不包括外部董事）的人數發生了變化，當時的任職人數 董事應被重新指定為其他類別和/或任何新設立的董事職位或董事職位的減少應按比例分配 在不減少的情況下，由董事會在各類別之間進行，以便儘可能使所有類別的人數幾乎相等 組成董事會的董事人數應縮短任何現任董事的任期。

(d) 以前 在公司選舉董事的每一次年度股東大會上，在遵守本條第39（a）和（h）條的前提下， 董事會（或其委員會）應通過董事會多數成員通過的決議（或類似決議）進行選擇 委員會），將在該年度股東大會上向股東提名一些人選為董事（“被提名人”）。

(e) 任何 提議股東要求在年度股東大會的議程中納入擬向股東提名的個人提名 參選董事的股東（此類人士，“備選被提名人”）可以提出要求，但前提是它遵守規定 根據本第 39 (e) 條和第 25 條以及適用法律。除非理事會另有決定，否則與備選方案有關的提案請求 除任何信息外，被提名人被視為僅在年度股東大會上考慮的問題。 根據適用法律必須包括在內，此類提案請求應包括本條所要求的信息 25，還應列明：(i) 候補被提名人的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址以及所有國籍 以及備選被提名人的居留權；(ii) 對提議股東之間的所有安排、關係或諒解的描述 或其任何關聯公司和每位候補被提名人；(iii) 由候補被提名人簽署的同意提名的聲明 在公司與年度股東大會有關的通知和代理材料中（如果提供或公佈），以及（如果當選） 在董事會任職並在公司的披露和文件中被提名，（iv）每位候補成員簽署的聲明 根據公司法和任何其他適用法律和證券交易所規則和條例的要求，被提名人 此類候補被提名人，並承諾提供法律和證券交易所規章制度所要求的所有信息 已向公司提供了與此類任命相關的信息（包括與候補人有關的信息） 根據20-F表格或規定的任何其他適用表格中的適用披露要求而提供的被提名人 美國證券交易委員會）；（v）備用被提名人就其是否符合標準所作的聲明 根據公司法和/或任何適用的法律、法規，代表公司的獨立董事和/或外部董事 或證券交易所規則，如果不是，則解釋原因；以及 (vi) 提交時要求的任何其他信息 根據適用的法律、法規或證券交易所規則提交的提案請求。此外，提議股東應立即 提供公司合理要求的任何其他信息。董事會可以拒絕承認以下提名 任何不符合前述規定的人士。公司有權發佈提案方提供的任何信息 根據本第39（e）條和第25條，股東和提議股東應對準確性和完整性負責 其中。

(f) 被提名人或候補被提名人應在年度股東大會上通過一項決議選出，他們將在該大會上進行選舉。

(g) 儘管如此 此處有任何相反之處，本第39條和第42（e）條只能通過一項決議修正、取代或暫停執行 在股東大會上，以股東大會上代表的70％的投票權的多數票親自或通過代理人進行表決， 無視在計票出席並參加表決的表決權時投的棄權票。

(h) 儘管如此 與本條款相反的任何規定，外部董事的選舉、資格、罷免或解僱應僅符合以下規定 符合《公司法》中規定的適用條款。

(i) 董事 任期屆滿或終止的人可以連選連任。上述規定不適用於外部董事，其重新任命 應符合《公司法》及其頒佈的條例的規定。

40。開學 董事職位。

在不減損第三十九條的情況下， 董事的任期應從其任命或當選之日開始，如果在其任命中另有規定，則應在較晚的日期開始 或選舉。

41。繼續 出現空缺時的董事。

董事會可以隨時隨地 及時任命任何人為董事以填補空缺（無論該空缺是由於董事不再任職還是由於 在職董事人數少於本協議第38條規定的最大人數）。如果出現一個或多個此類空缺 在董事會中，續任董事可以繼續就所有事項採取行動，但是，前提是如果他們的人數較少 除了本協議第38條規定的最低人數外，他們只能在緊急情況下采取行動或填補董事職位 其空缺人數不得超過本法第38條規定的最低人數.董事辦公室 董事會為填補任何空缺而任命的人員只能在董事的剩餘時間內有效 任期已結束的人本可以繼續任職，或者如果由於在職主任人數減少而出現空缺 除本協議第 38 條規定的最大人數外，董事會應在任命時根據第 8 條確定等級 39. 應向其指派額外董事。

42。度假 辦公室的。

董事的職位應 被撤職，他或她將被解僱或免職：

(a) ipso 事實上的，在他或她死後；

(b) 如果 適用法律禁止他或她擔任董事；

(c) 如果 董事會決定，由於其心理或身體狀況，他或她無法擔任董事；

(d) 如果 根據這些條款和/或適用法律，他或她的董事職位到期；

(e) 由 在年會上以親自或代理人出席年會投票權的70％的多數通過的一項決議 並就此進行表決，無視出席並參加表決的表決權中的棄權票。這種免職應生效 在該決議中確定的日期；

(f) 由 他或她的書面辭職，這種辭職自其中規定的日期起生效，或在向公司交付辭職之日起生效， 以較晚者為準；或

(g) 與 尊重外部董事，無論此處有任何相反的規定，都只能根據適用法律行事。

43。衝突 權益；批准關聯方交易。

44。備用 導演。

(a) 主題 根據公司法的規定，董事可以通過向公司發出書面通知，任命、罷免或取代任何人為 代其出席；前提是該人的任命僅在獲得其批准後才有效 董事會（在本條款中為 “候補董事”）。除非任命董事，否則通過任命的文書 候補董事或通過向公司發出書面通知，將此類任命限制在特定的期限內，或將其限制在特定的期限內 董事會會議或採取行動，或以其他方式限制其範圍，該任命應用於所有目的，為期一段時間 時間與任命董事的任期相同。

(b) 任何 根據第44（a）條向公司發出的通知應親自發給董事長，或通過郵寄方式將其發送給董事長 董事會成員在公司主要辦公地點或董事會應有的其他人或地點 為此目的確定，並應在公司收到後於其中規定的日期生效（在地點 如前所述）或經董事會批准任命，以較晚者為準。

(c) 一個 候補董事應擁有任命他的董事的所有權利和義務，但是，前提是 (i) 他不得 反過來為自己任命一名候補董事（除非任命他的文書另有明確規定），以及（ii）候補董事 在任命他的董事在場期間，不得出席董事會或其任何委員會的任何會議。

(d) 任何 有資格成為董事會成員的個人可以擔任候補董事。一個人不得擔任候補董事 多位董事的董事。

(e) 在這種情況下，應騰出候補董事的職位， 作必要修改後，如第42條所述，還有這樣的辦公室 如果任命該候補董事的董事職位因任何原因空缺，則應在事實上予以空缺。

董事會的議事錄

45。會議。

(a) 董事會可以開會和休會，並以其他方式監管董事認為合適的會議和程序。

(b) 任何 董事可隨時召集董事會會議，祕書應根據該董事的要求召集董事會會議，但是 應至少提前四十八 (48) 小時就如此召開的任何會議發出通知，除非所有會議均免除此類通知 董事與特定會議有關，或者除非該會議上討論的事項如所確定那樣緊迫和重要 主席認為，在這種情況下，應合理地免除該通知。

(c) 通知 任何此類會議均應以書面形式提出。

(d) 儘管如此 本文中任何相反的規定，未按本文要求的方式向董事發出任何此類會議的通知均可免除 由該董事發出，如果有缺陷或缺陷，儘管通知有缺陷，仍應視為已按時召開 在未收到通知的有權參加該會議的董事在此類會議上採取行動之前，可免除該會議的豁免 如上所述，按時給予。在不減損上述規定的前提下，董事在董事會會議期間的任何時候都不得出席 有權要求以任何理由取消該會議通過的任何議事程序或決議, 或宣佈該會議通過的任何決議或決議無效 該會議的通知中有關日期、時間或地點或會議的召開有缺陷。

46。 法定人數。

除非另有一致決定 董事會，董事會會議的法定人數應通過親自出席或以任何方式構成 大多數當時在職且合法有權參加會議和投票的董事的來文。沒生意 應在董事會會議上進行交易，除非達到必要的法定人數（親自或通過任何溝通方式） 當會議開始工作時。

47。主席 董事會的。

董事會應不時 有時，選舉其一名成員擔任董事會主席，罷免該主席的職務並任命 他的住所。董事會主席應主持董事會的每一次會議，但如果沒有 主席，或者如果他在會議預定時間後十五 (15) 分鐘內未出席會議，或者如果他不願意 出任主席時，出席會議的董事應從出席會議的董事中選出一位擔任該會議的主席。 董事會主席職位本身不應賦予持有人進行第二次或決定性表決的權利。

48。有效性 儘管存在缺陷但仍有行為。

在任何會議上所做或交易的所有行為 儘管如此，董事會或董事會委員會的成員或任何擔任董事的人都應如此 以後可能會發現對此類會議或其中任何與會者的任命存在一些缺陷 或任何人如上所述行事，或他們中的任何人被取消資格，其效力與不存在此類缺陷或取消資格一樣有效。

首席執行官

49。首席 執行官。

(a) 董事會應不時任命一名或多名人員（無論是否為董事）為公司的首席執行官 並可授予此類人員，不時修改或撤銷董事會的此類所有權以及此類職責和權力 董事會可能認為合適的董事，但須遵守董事會不時可能的限制和限制 按時間規定。此類任命可以是固定期限的，也可以沒有任何時間限制，董事會可以 不時（需獲得《公司法》和雙方之間任何合同的規定所要求的任何額外批准 任何此類人士（和公司）確定其工資和薪酬，將他們免職或解職，並任命其他人或他人 在他或他們的某個或多個地方。

(b) 除非 否則由董事會決定，首席執行官應有權管理和運營 公司在正常業務過程中的地位。

分鐘

50。分鐘。

股東大會的任何會議紀要或 董事會或其任何委員會（如果聲稱由股東大會主席簽署）、董事會或 其委員會（視情況而定），或由下屆股東大會、董事會會議或下次會議的主席提出 視情況而定, 其委員會應構成其中所記錄事項的初步證據。

分紅

51。 股息聲明。

董事會可能不時 申報並促使公司支付董事會認為以公司利潤為理由的股息 並在《公司法》允許的情況下。董事會應確定支付此類股息的時間和記錄日期 用於確定有權獲得此項權利的股東。

52。金額 以股息方式支付。

(a) 主題 遵守本章程的規定，並受當時公司資本中任何股份所附的權利或條件的約束 授予優惠、特殊或遞延權利或不授予與股息、公司支付的任何股息有關的任何權利 應分配給有權獲得此項權利的股東（不違約支付本協議第13條所述的任何款項） 與其各自持有的用於支付此類股息的股份的比例。

(b) 無論何時 任何股票所附的權利或股票的發行條款均未另行規定，股票已全額支付或 在支付股息的任何期限內記作全部或部分支付，則股息的持有人有權獲得 股息與此類股票的名義價值已付或貸記的已付金額成比例的股息，截至當日 付款（按時間比例）。

53。利息。

任何股息均不得計息 與公司相比。

54。資本化 利潤、儲備金等

董事會可以決定 公司 (i) 可能導致任何款項、投資或其他資產構成公司不可分割利潤的一部分， 存入儲備基金，或記入用於贖回資本的儲備基金，或存入公司手中，以及 可用於分紅，或代表發行股票時獲得的溢價並記入股票溢價賬户， 資本化並在股息分配時有權獲得相同股息的股東之間分配 並以同樣的比例，前提是他們有權將其作為資本，或者可能導致此類資本化資金的任何部分 應代表這些股東申請按面值或按決議可能規定的溢價全額付款 公司未發行的股份或債券或債券股票，應相應地以付款方式進行全額或部分分配， 任何已發行股份、債券或債券股票的未收負債；以及 (ii) 可能導致此類分配或付款 被這些股東接受，以完全滿足他們在上述資本金額中的利益。

55。實施 權力。

出於以下目的 在不減損本協議第 56 條規定的前提下，董事會充分執行根據第 54 條作出的任何決議 可以解決它認為權宜之計在分配方面可能出現的任何困難，特別是可以固定價值 用於分配任何特定資產，並可決定向任何股東支付現金 為了調整所有人的權利，可以不考慮如此固定的價值，或者價值小於某個確定值的部分可以不予考慮 當事各方，並可將任何此類現金、股份、債券、債券股票或特定資產歸屬於受託人，以受託人的此類信託為受託人 有權獲得股息或資本化資金，這對於董事會來説似乎是權宜之計。必要時，應簽訂適當的合同 根據《公司法》第291條提交，董事會可以任命任何人簽署此類合同 代表有權獲得股息或資本化基金的人。

56。 從股息中扣除。

董事會 可以從就股份向任何股東支付的任何股息或其他款項中扣除當時應付給任何股東的任何和所有款項 該股東因看漲期權或以其他方式就公司股份和/或任何其他事項向本公司持有 無論如何的交易。

57。保留 的股息。

(a) 董事會可以保留公司股份的任何股息或其他應付款項或可分配的財產 擁有留置權，可以將同樣的留置權用於或用於償還存在留置權的債務、負債或約定。

(b) 董事會可以保留與某一股份相關的任何股息或其他應付款項或可分配的財產 根據第21或22條，任何人都有權成為股東，或者根據上述條款，任何人都有權轉讓， 直到該人成為該股份的股東或轉讓該股份為止。

58。無人認領 分紅。

所有未領取的股息 或其他應付的股份款項可以由董事會投資或以其他方式用於以下方面的利益 公司直到被索賠。董事向單獨賬户支付任何未領取的股息或其他款項不構成 該公司是該公司的受託人，以及自申報之日起七年內未領取的任何股息 股息以及自支付股息之日起相似期限後無人申領的任何其他款項將被沒收並歸還 向公司發放，但前提是董事會可以自行決定要求公司支付任何此類股息或類似的 其他款項或其任何部分，如果不歸還給公司，則該人本應有權獲得這些款項或其任何部分。校長 該等其他款項中任何未領取的股息的本金（且只有本金）如申領，則應支付給有權獲得股息的人。

59。力學 的付款。

任何股息或其他 股份以現金支付的款項可以通過郵寄到註冊地址或留在註冊地址的支票或認股權證來支付 有權獲得此項權利的人，或轉賬到該人指定的銀行賬户（或者，如果有兩人或更多人註冊為 此類股份的共同持有人或因持有人死亡或破產或其他原因而共同有權獲得該股份 姓名首先在股東登記冊或其銀行賬户中註冊的聯名持有人，或公司隨後可能註冊的人 根據本協議第 21 條或第 22 條（如適用）承認其所有者或該人的銀行賬户）， 或以董事會認為的任何其他方式，以書面形式、直接或以董事會認為的任何其他方式發送給有權獲得此項權利的人和其他地址 適當的。每張此類支票或認股權證或其他付款方式均應按收件人的命令支付, 或向上述有權領取的人士支付支票或認股權證的人，並由銀行家向其支付支票或認股權證 抽籤應是公司良好的解除負擔。

60。收據 來自聯名持有人。

如果有兩個或兩個以上的人 已註冊為任何股份的聯名持有人，或因持有人死亡或破產而共同有權獲得該股份 或以其他方式，其中任何一方均可為任何股息或其他應付款項或可分配財產提供有效的收據 這樣的份額。

賬户

61。 賬簿。

該公司的 賬簿應保存在公司辦公室或董事會認為合適的其他地方或地點， 而且它們應始終開放供所有董事檢查。任何股東，非董事，均無權檢查任何股東 公司的賬目或賬簿或其他類似文件，法律授予或董事會授權的除外。該公司 應在公司主要辦公室提供其年度財務報表的副本供股東查閲。 不得要求公司向股東發送其年度財務報表的副本。

62。審計師。

這項任命，當局， 公司審計師的權利和義務應受適用法律的約束，但前提是行使其權力 為了確定審計師的薪酬，股東可以在股東大會上採取行動（在沒有任何相關行動的情況下） 據此，應視為已採取行動）授權董事會（有權向管理層授權）確定此類薪酬 但須遵守此類標準或標準，如果未規定此類標準或標準，則應將此類薪酬定為一定數額 與此類審計師提供的服務的數量和性質相稱。

62A. 內部 審計員。

在需要的範圍內 根據公司法，董事會將根據審計委員會的建議任命內部審計師（“內部”） 審計師”）。

內部審計師 應根據董事會的決定，提交一份提案，供董事會或審計委員會批准 年度或定期工作計劃，董事會或審計委員會應批准該計劃，但須進行其認為的修改 適合。除非董事會另有決定，否則工作計劃應提交董事會並獲得其批准。

補充寄存器

63。補充 寄存器。

受制於並依照 根據《公司法》第138和139條的規定，公司可以安排在任何地方保存補充登記冊 董事會可能認為合適的以色列境外，在遵守所有適用的法律要求的前提下，董事會可以 不時採用其認為適當的規則和程序來保存此類分支機構登記冊.

豁免、賠償和保險

64。保險。

受本公司規定約束 有關此類事項的法律，公司可以簽訂一份合同，為任何人的全部或部分責任提供保險 由於該公職人員在公職人員中的行為或疏忽而對該公職人員處以該公職人員的處罰 因法律允許的任何事項而產生的公司公職人員身份，包括：

(a) a 違反對公司或任何其他人的謹慎責任；

(b) a 違反對公司的忠誠義務，前提是公職人員本着誠意行事並且有合理的理由假設這一點 導致此類違規行為的行為不會損害公司的利益；

(c) a 對此類公職人員施加的有利於任何其他人的財務責任；以及

(d) 任何 根據任何法律本公司可能或將能夠為辦公室投保的其他事件、事件、事項或情況 持有人，如果此類法律要求在本條款中納入允許此類保險的條款，則此類條款 被視為通過引用（包括但不限於根據第 56h (b) (1) 條納入此處並納入 《證券法》（如果適用）和《RTP法》第50P條）。

65。賠償。

(a) 主題 根據《公司法》的規定，公司可以就以下事項向公司的公職人員追溯性賠償 負債和支出，前提是此類負債或費用是強加給該公職人員或由該公職人員承擔的 由於該公職人員以公司公職人員的身份實施的行為或不作為所致：

(i) a 任何法院判決，包括由此作出的判決，對公職人員施加的有利於他人的財務責任 法院就公職人員所作行為確認的和解協議或仲裁員的裁決；

(ii) 合理 訴訟費用，包括律師費，公職人員因調查或提起訴訟而支出 受權進行此類調查或訴訟的當局對他或她實施的或與經濟制裁有關的, 前提是 (1) 此類調查沒有對該公職人員提起訴訟（定義見《公司法》） 或提起訴訟；以及 (2) 沒有要求他承擔代替刑事訴訟（定義見《公司法》）的財務責任 或她是此類調查或訴訟的結果，或者如果規定了這種經濟責任，則是針對一項罪行判處的 這不需要犯罪意圖的證據；

(iii) 合理 訴訟費用，包括律師費，由公職人員支出，或法院向公職人員收取的訴訟費用 公司或以其名義或任何其他人對該公職人員提起的訴訟，或就以下方面提起的刑事指控 該公職人員被宣告無罪，或者在一項刑事指控中，該公職人員因一項罪行被定罪 不需要犯罪意圖的證據；以及

(iv) 任何 根據任何法律本公司可能或將能夠賠償的其他事件、事件、事項或情況 公職人員，如果此類法律要求在本條款中納入允許此類賠償的條款，則如此 條款被視為已包含並以引用方式納入此處（包括但不限於根據第 56h (b) (1) 條） 《證券法》（如果適用）以及《RTP法》第50P（b）（1）條）。

(b) 主題 根據《公司法》的規定，公司可以承諾事先就這些責任向公職人員提供賠償 以及以下條款中描述的費用：

(i) 分條款 65 (a) (ii) 至 65 (a) (iv)；以及

(ii) 分條款 65 (a) (i)，前提是：

(1) 賠償承諾僅限於董事會認為因運營而可能發生的事件 在作出賠償承諾時公司的情況，以及董事可能的金額或標準 作出此類賠償承諾的時間，在當時情況下認為是合理的；以及

(2) 賠償承諾應列明董事應認為可能發生的事件，因為這些事件的運作可能發生 作出賠償承諾時的公司，以及董事當時可能採用的金額和/或標準 作出此類賠償承諾，在當時情況下認為是合理的。

最大賠償金額 公司應為每位公職人員支付第 65 (a) (i) 分節所述的負債和費用 在公司簽發或將要簽發的所有賠償書下，所有公職人員以個人或集體方式共計， 不得超過公司薪酬政策中規定的金額、經不時修訂（如果適用）或經批准的薪酬政策 根據適用的法律。

66。豁免。

受本公司規定約束 法律和證券法，公司可以事先免除和免除任何公職人員對公司的任何損害賠償責任 源於公職人員違反了對公司的謹慎義務。

儘管有上述規定，本公司 不得事先免除董事因違反其對公司的謹慎義務而承擔的損害賠償責任 關於分配。此外，公司不得免除公職人員在以下方面對公司的責任 控股股東和/或任何公職人員有個人利益的決議和/或交易。

69。將軍。

(a) 任何 《公司法》修正案對任何公職人員根據第64條獲得賠償或投保的權利產生不利影響 至第 68 條以及對第 64 條至第 68 條的任何修正均應是預期生效的，不得影響公司的義務或能力 除非適用人員另有規定，否則就此類修正之前發生的任何作為或不作為向公職人員提供賠償或保險 法律。

(b) 第 64 至 68 (i) 條的規定應在法律（包括《公司法》、《證券法》）允許的最大範圍內適用 和《RTP法》）；和（ii）不是故意的，也不得解釋為以任何方式限制公司在以下方面 購買保險和/或賠償（無論是提前還是追溯性）和/或豁免，有利於 任何非公職人員，包括但不限於本公司的任何員工、代理人、顧問或承包商 不是公職人員；和/或任何公職人員，前提是此類保險和/或賠償未明確禁止 根據法律。

清盤

70。繞組 向上。

如果公司受傷 然後，在遵守適用法律和清盤時擁有特殊權利的股份持有人的權利的前提下，向上追加資產的資產 可供股東分配的公司應按各自名義價值的比例分配給股東 持有進行此類分配的股份。

爭端裁決論壇

71。論壇 用於裁決爭議。

(a) 除非公司書面同意 關於根據經修訂的1933年《美國證券法》產生的任何訴訟原因選擇替代法庭， 針對任何個人或實體，包括對公司、其董事、高級職員、員工、顧問、律師提出的此類索賠， 會計師或承保人, 美利堅合眾國聯邦地方法院應是該決議的唯一論壇 任何聲稱根據經修訂的1933年《美國證券法》提起訴訟理由的投訴；以及（b）除非公司同意 以書面形式選擇替代法庭，以色列特拉維夫的主管法院應是 (i) 任何人的專屬法庭 代表公司提起的衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱違反所欠信託義務的訴訟 本公司的任何董事、高級管理人員或其他僱員向公司或公司股東提出，或 (iii) 任何主張的行動 根據《公司法》或《證券法》的任何規定提出的索賠。任何個人或實體購買或以其他方式收購 或持有本公司股份的任何權益應被視為已注意到並同意這些條款。

通知

72。通知。

(a) 任何 公司可以通過個人、傳真、電子郵件或其他電子方式向任何股東發送書面通知或其他文件 傳輸，或通過預付郵件（如果是國際郵件）將其發送給該股東，地址如上所述 在股東登記冊上或他可能為接收通知和其他文件而以書面形式指定的其他地址中。

(b) 任何 任何股東均可通過親自向祕書投標書面通知或其他文件的方式將書面通知或其他文件送達公司；或 通過傳真或預付方式發送到公司總部的公司首席執行官 掛號郵件（如果郵寄到以色列境外，則為航空郵件）到公司的辦公室。

(c) 任何 此類通知或其他文件應視為已送達:

(i) 在 如果是郵件，則在寄出後四十八 (48) 小時；如果早於四十八，則在收件人實際收到時 發佈後的幾個小時；

(ii) 在 以隔夜航空快遞為例，在寄出之日的下一個工作日發出，收據由快遞員確認，或者實際上 如果在寄出後不超過三個工作日，則收件人會收到；

(iii) 在 實際親自向此類收件人交付個人物品的情況；或

(iv) 在 如果是傳真、電子郵件或其他電子傳輸，則在第一個工作日（在正常工作時間內，代替收件人） 發件人通過收件人的傳真機自動以電子方式確認收到了此類通知 由收件人發送或通過收件人的電子郵件或其他通信服務器確認送達。

(d) 如果 實際上，通知是收件人收到的，即使收到了，仍應視為已按時送達 在其他方面存在缺陷或未能遵守本條第71條的規定。

(e) 全部 對於個人共同有權獲得的任何股份，向股東發出的通知應以任何一方發出 在股東登記冊中首先列出這些人的姓名，以這種方式發出的任何通知都應足以通知此類持有人 分享。

(f) 任何 股東名冊中未描述其地址且不得以書面形式指定地址的股東 收到通知後，無權收到公司的任何通知。

(g) 儘管如此 此處包含的任何與之相反的內容，公司關於股東大會的通知，其中包含適用人要求的信息 法律和本條款應在發出此類會議通知所需的時間內予以公佈， 以適用法律要求的方式。

修正

73。修正案。

對本條款的任何修正均應 除了根據本條款獲得股東大會的批准外，還需要獲得股東大會的批准 董事會獲得當時在職董事中多數的贊成票。

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例如 B-27