Airship AI Holdings, Inc.

8210 154th Ave NE

Redmond, WA 98052

2024年3月6日

通過EDGAR

美國證券交易委員會

公司融資部

東北大街100號

華盛頓，特區20549

Attention: Alexandra Barone

親愛的Barone女士：

Airship AI Holdings, Inc. (以下簡稱“公司”、“我們”、“我們的”或“我們的公司”）通過此函向證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）的工作人員（以下簡稱“工作人員”）傳達我們的回覆，就公司在2024年2月7日向委員會提交的S-1表格的註冊聲明（以下簡稱“註冊聲明”）於2024年2月21日收到的工作人員的意見函（以下簡稱“意見函”）提供我們的回覆。基於工作人員的意見，註冊聲明的變更反映在隨函提交給委員會的註冊聲明第一修訂版（以下簡稱“修訂版一”）中。

為方便工作人員，我們已將工作人員的意見摘錄如下，並在每條意見後附上了公司的回覆。 基於工作人員的意見，註冊聲明的變更已反映在隨函提交給委員會的註冊聲明第一修訂版（以下簡稱“修訂版一”）中。

S-1表格的註冊聲明

請明確披露在整個文件中如何稱呼控股公司及其子公司，以便投資者清楚瞭解披露所指的實體以及哪些子公司或實體在開展業務活動。在描述子公司的業務或職能時，不要使用“我們”或“我們的”等術語。例如，如實披露貴司子公司在中國開展業務，而控股公司未開展業務。清楚地披露投資者購買權益的實體（包括註冊地）。

1. 就每個待轉售的證券，披露該賣方支付的證券的價格。

回覆：公司已針對工作人員的意見修改了修訂版一的封面和第97頁的披露。

風險因素，第8頁

2. 在你們的風險因素和MD&A（管理討論與分析）章節中，披露權證的行使價格與基礎證券市場價格的比較，以及權證持有人不行使權證的可能性。披露權證行使所涉及的現金收益以依賴於股票價格。在適用的情況下，描述該問題對你們流動性的影響，並更新就當前手頭現金資產能否資助公司的運營問題的討論。

回覆：公司已針對工作人員的意見修改了修訂版一的第28頁和第55頁的披露。

3. 增加一個風險因素，強調此次發售可能對公司普通股的公開交易價格帶來的負面壓力。為説明此風險，披露待轉售的證券的購買價格及其在現有公開流通股份中所佔的百分比。還需披露，儘管當前的交易價格顯著低於SPAC IPO價格，某些私人投資者仍會有出售的動機，因為他們購買其股份的價格低於公共投資者。

回覆：公司已針對工作人員的意見修改了修訂版一的第28頁的風險因素披露。

財務狀況和經營業績公司概況，第48頁

4. 請在此處擴展您的討論，反映此次發行涉及潛在的大量股份待轉售的情況，並討論此類銷售如何可能影響公司的市場股價。您的討論應強調Derek Xu、Victor Huang及其附屬機構分別持有40.5%和30%的流通股，只要本冊招股説明書正式投入使用，上述人士將有權出售他們的全部股份。

作為迴應，公司已修改修正案1第48頁的披露以迴應工作人員的評論。

截至2023年和2022年9月30日的流動性和資本資源，第54頁

5、鑑於贖回數量眾多，而公司由於認股權證的行權價與普通股的當前交易價格之間存在差異，難以從行權中獲得大量收益，因此請進一步討論資本資源的變化，以應對自業務組合以來公司流動性狀況的任何變化。例如，披露SPAC IPO以來贖回的總公眾股份數量以及與業務組合相關的贖回，以及從信託賬户收到的資金金額。披露債務和其他證券的發行數量、淨收益以及為公司及其義務融資所支付或應支付的費用，並針對業務組合以及其後續情況進行討論。如果公司可能不得不尋求額外的資本，請討論本次發行對公司籌集資本能力的影響。

作為迴應，公司已修改修正案1第55頁的披露以迴應工作人員的評論。

總體來説

6、修訂您的招股書以披露每個售出證券持有人購買正在註冊轉售的證券的價格。突出當前交易價格、售出證券持有人購買證券的價格以及公眾股份持有人購買股票和認股權證的價格之間的差異。披露，儘管根據當前交易價格，售出證券持有人可能會獲得正的收益率，但公眾股份持有人由於購買價格和當前交易價格之間的差異可能無法獲得類似的收益率。請還披露售出證券持有人將根據當前交易價格獲得的潛在利潤。最後，請發佈適當的風險因素披露。

作為迴應，公司已修改修正案1的封面、第28頁和第97頁的披露以迴應工作人員的評論。

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我們提前感謝工作人員對上述回覆和修正案1的審查。如果您有進一步的意見，請通過電子郵件將其轉發給我們的律師David J.Levine，Esq.(dlevine@loeb.com)，或通過電話(212)407-4923聯繫我們。