附件12.1

卡羅爾法律有限責任公司

温庫普街1449號

507號套房

科羅拉多州丹佛市80202

2024年6月10日

Aclarion，Inc.

阿里斯塔廣場8181號

科羅拉多州布魯姆菲爾德，郵編80021

回覆：1-A表格中的要約聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司Aclarion，Inc.(“本公司”)的特別法律顧問，根據經修訂的1933年證券法(“該法案”)下的法規A向美國證券交易委員會(“委員會”)提交1-A表格 的發售説明書(“發售説明書”)。

發售説明書涉及擬發售及出售本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.00001美元(“普通股”)。

普通股將按照發售説明書中所述的方式發售和出售。

在此，我們已審閲了要約聲明。吾等 亦已審核本公司的公司註冊證書及附例(兩者均經修訂至今)的正本或副本(經核證或以其他方式確認，令吾等滿意)，以及本公司的其他紀錄、協議及文書、公職人員及高級管理人員的證書，以及該等其他文件、記錄及文書，並已作出吾等認為必要或適當的法律及事實查詢，作為吾等提出下述意見的依據。

在審查上述條款時，我們假定所有簽名的真實性、自然人的法律資格和能力、作為原件提交給我們的文件的真實性，以及作為副本、傳真或其他電子傳輸方式提交給我們的所有文件的真實性，或者我們從歐盟委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)或由法院、政府當局或監管機構維護的其他網站獲得的文件的真實性，以及該等後一類文件的原件的真實性。如果我們以印刷、文字處理或類似形式審查的任何文件已提交給EDGAR委員會或此類法院、政府當局或監管機構，我們假定如此提交的文件與我們審查的文件 除了格式更改外是相同的。當相關事實沒有獨立確定時，我們在沒有獨立調查的情況下依賴政府官員的聲明和公司適當代表的證書和聲明來處理事實問題。

基於上述內容，並根據本文所述的 假設、評論、資格、限制和例外情況，我們認為：

(I)普通股如按發售説明書所述於付款後發行，將為有效發行、繳足股款及無須評估。

我們在此的意見僅反映特拉華州通用公司法的適用情況。本文陳述的意見是截至本文發佈之日起作出的，可能會受到事實事項未來變化的影響，我們沒有義務就此向您提供任何信息。本文中所表達的意見是基於本協議發佈之日生效的法律(並已公佈或以其他方式普遍提供)，如果法律因立法、司法裁決或其他原因而發生變化，我們不承擔修改或補充這些意見的義務。在提出我們的意見時，我們沒有考慮任何其他司法管轄區、法院或行政機構的任何法律、案例、裁決、規則或法規的適用或影響，並在此拒絕發表任何意見。

除上文所述外，我們不發表任何意見。我們特此 同意將本意見書作為要約聲明的附件12.1提交，並同意在要約聲明的“法律 事項”標題下使用我們的名字。我們還同意您將本意見書的副本作為發售聲明的證物 在遵守該州有關普通股發行和銷售的法律的過程中，向您認為必要的州的代理機構提交。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所規定需要徵得同意的人的類別。