目錄表

第 II部分-提供通告所需的信息

初步發售通告日期：2024年6月10日

已根據法規A向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券相關的發售説明書。本初步發售通告中包含的信息 有待完成或修改。在提交給證監會的發售聲明合格之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本《初步發售通知》不應 構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州進行此類證券的任何銷售，在任何州，此類要約、徵求或出售在根據任何此類州的法律登記或獲得資格之前都是非法的。我們可以選擇 在銷售完成後兩個工作日內向您發送通知，以履行我們交付最終發售通告的義務，其中包含可獲取最終發售通告或提交最終發售通告的發售聲明的URL 。

發售通告

Aclarion，Inc.

102,739,726股普通股

根據本發售通函(“發售通函”)，美國特拉華州公司Aclon，Inc.將根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)A規則第2級(“美國證券交易委員會”)，以每股0.3美元至1.15美元的固定價格，按“盡力”原則發售最多102,739,726股普通股 每股面值0.00001美元(“已發售股份”)。此次發行對投資者沒有最低購買量要求。

本次發售是在“盡力而為”的基礎上進行的 ，這意味着我們必須出售多少股份才能完成本次發售；因此，我們可能 不會從本次發售中獲得任何收益或最低限度的收益。收到的任何收益都不會存入托管或信託賬户。此次發售的所有收益 將立即提供給我們，並可在接受後使用。購買已發行股票的人將無權獲得退款，並可能損失他們的全部投資。請參閲第 13頁開始的“風險因素”部分，瞭解與購買發售股票相關的風險的討論。

我們預計本次發售將在獲得美國證券交易委員會資格之日起 兩天內開始；本次發售將在下列日期中最早的日期終止：(A)最高發售金額售出之日， (B)美國證券交易委員會合格之日起一年，或(C)我方提前終止本次發售之日。 (請參閲《分銷計劃》)。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“ACON”。在六月[●]，2024， 我們普通股的最後一次報告售價為$[●]每股。

投資於發行的股票是投機性的 ，涉及巨大的風險。只有在你能夠承受全部投資損失的情況下，你才應該購買已發行的股票。有關在購買任何已發售的 股票之前應考慮的某些風險的討論，請參閲從第13頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會 不會傳遞或批准任何已發行證券或發售條款的優劣，也不會傳遞 任何發售通告或其他招標材料的準確性或完整性。這些證券是根據豁免向證監會註冊而發行的；然而，證監會並未獨立決定所發行的證券是否獲豁免註冊。

禁止在此 產品中使用預測或預測。任何人不得口頭或書面預測您將從已發行股票中獲得的投資收益 。

如果您不符合第31頁“分銷計劃-州法律豁免和向合格購買者提供的產品”中所述的投資者適宜性標準，則不得在本次產品中向您進行銷售。在作出您滿足已確立的投資者適宜性標準的任何聲明之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們建議您參考www.investor.gov.

本發行通函遵循S-1表格的披露格式，符合表格1-A第II(A)(1)(2)部分的一般指示。

本發行通函日期為2024年_

目錄

關於前瞻性陳述的警示聲明

本發售通告中包含的信息包括前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“相信”、“估計”、“項目”、“預期”、“預期”、“尋求”、“預測”、“繼續”、“可能”、“ ”、“打算”、“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”或“應該”。或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本發售通告中的多個位置以及通過引用併入本發售通告中的文檔，包括關於我們的意圖、信念或當前期望的聲明，其中涉及我們的候選產品、研發、商業化目標、前景、戰略、我們經營的行業和潛在的合作。我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測 已知因素的影響，當然，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。前瞻性的 聲明不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不能準確説明何時將實現此類業績或結果。鑑於這些風險和不確定性，本發售通告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

前瞻性陳述 僅説明截至本發售通告發布之日。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔 更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化的義務，除非適用法律要求。如果我們更新一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。

閣下應閲讀本發售通告、本發售通告中以引用方式併入的文件，以及我們在本發售通告中參考並已提交美國證券交易委員會作為本發售通告的證物的文件，以瞭解我們未來的實際業績、活躍程度、業績及事件及情況可能與我們預期的大不相同。所有前瞻性陳述均基於我們在本發售通告發布之日可獲得的信息。

就其性質而言，前瞻性 陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況、業務和前景可能與本發售通告中包含的前瞻性陳述中所述或其暗示存在實質性差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況、業務和前景與本發售通函中包含(或通過引用併入)的前瞻性陳述保持一致，這些結果也可能不能指示 後續時期的業績。

前瞻性陳述 必然涉及風險和不確定因素，由於多種因素，包括下文“風險因素”一節和本產品通函中其他部分闡述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。以下“風險因素”項下列出的因素和本發售通告中作出的其他警示性陳述 應被理解為適用於本發售通告中出現的所有相關前瞻性陳述。 本發售通告中包含的前瞻性陳述代表我們截至發售通告日期的判斷。我們 提醒讀者不要過度依賴此類聲明。除非法律另有要求，否則我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，即使未來有新信息或發生其他事件。歸因於吾等或代表吾等行事的人士的所有後續 書面及口頭前瞻性陳述均受上文及本發售通函中所載警告性陳述的明確限制。

您應閲讀本發售通告、本發售通告中引用的文檔以及我們在本發售通告中引用的文檔 ，這些文檔已作為證據完整地歸檔到本發售通告中，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

報價通函摘要

以下摘要重點介紹了本產品通告中包含的 材料信息。此摘要不包含您在購買我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀本發售通函，包括題為“風險因素”的第 節及綜合財務報表及其附註。

我們最初於2008年1月在特拉華州成立，名稱為Nocimed，LLC。Nocimed，LLC於2015年2月轉變為特拉華州的Nocimed，Inc.。公司名稱已從“Nocimed，Inc.”更改為 。致“Aclon，Inc.”2021年12月3日。在本通函中，除文意另有所指外，術語“Aclarion，Inc.”、“Aclon”、“Nocimed，Inc.” 中的“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”在本文討論的名稱更改之前指的是Nocimed，Inc.，在名稱更改後指的是Aclimon，Inc.，除非上下文另有説明。

概述

Aclarion 是一家醫療保健技術公司，利用核磁共振波譜(MRS)和專有生物標記物優化臨牀治療。Aclon的技術解決了價值1345億美元的美國下腰和頸部疼痛市場，根據《美國醫學會雜誌》2020年的一篇文章，這是美國目前成本最高的醫療保健疾病。該公司目前正在利用人工智能(“AI”)來協助質量控制過程，以標記指示不良MRS研究的光譜分析數據。人工智能在該應用程序中的使用還處於開發週期的早期階段，預計將隨着 進一步的研究和開發而發展。該公司還在研究人工智能和機器學習平臺的應用，以分析原始波譜數據和後處理信號，以評估人工智能平臺是否可以更有效地將 MRS數據與臨牀結果相關聯。人工智能在這一應用中的應用是令人嚮往的，我們希望這種類型的人工智能研究和開發 將是一個持續的過程，不僅適用於與背痛相關的各種治療途徑，如保守療法、再生療法和細胞療法和外科幹預，還可能擴展到其他臨牀探索，涉及腦、乳腺和前列腺腫瘤的診斷 。

到目前為止銷售額有限的 公司正在通過最初專注於改善手術幹預 治療腰痛的結果來滿足這一市場。在最初的應用中，Aclon技術旨在幫助外科醫生為因腰椎疼痛而接受手術的患者確定最佳的手術 程序(“腰椎”由五(5)節下椎骨組成，L-1至L-5)。然後，我們打算增加我們的技術的更多應用，目標是從初始磁共振成像(MRI)到事件分辨率的大段腰痛患者的管理。 我們相信，這將擴大我們技術的使用，使其適用於接受保守療法的下腰痛患者，如物理療法 或旨在再生腰盤的生物和細胞療法。我們計劃將我們的技術的應用範圍擴大到腰椎以外的領域，以解決除下腰痛人羣外的頸部疼痛人羣。為了擴大我們的技術在頸部疼痛人羣中的應用，我們將需要克服與確保從頸椎 椎間盤獲得足夠的MRS數據相關的技術變化，而頸椎的體積比腰椎小得多，因此無法保證公司能夠克服這些挑戰。

Aclon採用的核心技術是MRS，患者在接受MRS檢查時的體驗與標準MRI完全相同，但每個接受光譜學檢查的椎間盤需要額外的3-5分鐘。標準磁共振成像產生的信號被轉換成解剖圖像，而磁共振成像產生的信號被轉換成識別組織化學成分的波形。就像標準的核磁共振成像一樣，如果沒有可以處理數據的技術，來自光譜學的數據就毫無用處。Aclarion開發了專有的信號處理軟件，可以將光譜學數據轉換為清晰的生物標誌物。這些生物標誌物 由加州大學舊金山分校(“加州大學舊金山分校”)獨家授權，是我們專有算法的關鍵數據輸入 ，當應用時，可確定椎間盤是否與疼痛一致。我們的專利組合包括 22項美國專利、17項外國專利、6項待決的美國專利申請和7項待決的外國專利申請，其中包括專利 和由加州大學董事會獨家授權的專利申請。

我們 認為，推動下腰和頸部疼痛患者的治療成本上升到醫療支出排行榜首位的最大問題之一是，沒有客觀、經濟高效和非侵入性的診斷方法來可靠地確定患者的疼痛來源。我們 認為，椎間盤源性下腰痛(“DLBP”)的手術效果不佳，很大程度上是由於難以可靠和準確地診斷引起疼痛的特定腰椎間盤。目前的主要診斷標準是MRI，它對顯示異常結構和組織脱水很有用，但我們認為，無法可靠地識別引起疼痛的特定椎間盤。為了診斷引起疼痛的特定椎間盤，已開發出一種基於針頭的刺激盤片測試(“PD測試”)。PD測試已被證明在正確執行時具有很高的準確性。然而，PD測試對患者來説是侵入性的、主觀的和令人不快的，因為患者需要保持清醒，以便告訴醫生醫生在椎間盤中故意造成的疼痛是否與患者在經歷背部疼痛發作時感受到的疼痛相同 。此外，最近的證據表明，在椎間盤造影術過程中將針插入到正常的椎間盤中會導致這些以前正常的 椎間盤的退行性變速度增加。基於PD測試的侷限性和擔憂，我們認為非常需要一種客觀、準確、個性化和非侵入性的診斷測試，以可靠地確定單個椎間盤是否會產生疼痛。通過向醫生提供有關椎間盤是否具有與疼痛相一致的化學和結構組成的信息 ，我們相信針對每個患者的治療計劃將導致更高效和有針對性的護理，進而導致更低的成本和更健康的患者結果。

Aclon已於2019年4月在《歐洲脊柱雜誌》上發表了一項臨牀研究(Gornet等人)，初步展示了我們的技術在幫助改善DLBP患者手術幹預結果方面的潛在用途。研究表明， 當我們的技術確定為與疼痛一致的所有椎間盤都被納入手術治療時，97%的患者符合 “臨牀改善”的標準。相比之下，如果我們的技術確定為與疼痛一致的椎間盤不包括在手術治療中，則只有54%的患者符合臨牀改善標準。

這項臨牀研究的結果導致CPT委員會於2021年1月批准了我們技術的四個III類代碼。NIH還將我們的技術作為少數幾項技術之一，選擇參與其1.5億美元的背痛聯盟(BACPAC) 研究計劃，該計劃是一項以患者為中心的翻譯工作，旨在滿足對慢性腰痛有效和個性化治療的需求。

2023年4月，Aclon在《歐洲脊柱雜誌》上發表了一篇同行評議的期刊文章，詳細介紹了Gornet的兩年成果，從而進一步證明瞭我們的技術。兩年的成果是持久的，而一年的成果以前是在2019年公佈的。在2年的隨訪中，當我們的技術認定為一致疼痛的椎間盤(S)被納入手術治療時，85%的患者有改善，而當被認定為一致疼痛的椎間盤(S)未得到治療或被認定為一致的無疼痛的椎間盤(S)接受治療時，僅有63%的患者有改善。

Aclon溶液

不斷髮展的科學和對退行性疼痛腰椎間盤的瞭解表明，腰椎間盤可能會因某些化學變化而變得疼痛，而這些變化無法使用標準的腰椎MRI成像進行識別。然而，核磁共振設備製造商已經開發了一種名為磁共振光譜的核磁共振掃描儀的應用。核磁共振成像不同於核磁共振成像。核磁共振成像生成人體結構的圖像，而磁共振成像分析人體組織中各種化學物質的相對含量。

Aclon 開發了一種名為NOCISCAN-LS®的軟件應用程序，該應用程序利用許多商用掃描儀的現有MRS功能 非侵入性地分析脊柱中椎間盤的化學成分。該軟件對MRS檢查數據進行後處理，並檢測化學生物標記物的存在，我們與加州大學舊金山分校的脊柱研究人員一起證明，這些生物標記物與腰椎間盤退行性疼痛和結構完整性有關。在處理MRS檢查數據後，我們會向訂購的臨牀醫生發送一份報告，詳細説明如何解釋MRS檢查結果。我們相信，這些結果有助於臨牀醫生更快、更知情地決定哪些腰椎間盤痛，哪些不痛。我們相信訂購的臨牀醫生可以使用這些信息來確定針對個別患者的最佳治療計劃。

NOCISCAN 是完全非侵入性的，僅短暫延長了原本標準的MRI檢查。核磁共振掃描是操作核磁共振掃描儀最常用的脈衝序列類型。它使用強大的磁鐵對患者施加脈衝磁場， 傳感器檢測體內不同化學物質響應脈衝磁場的共振振動發出的無線電波，計算機根據檢測到的化學信號創建患者組織結構的詳細圖像。 因為水和脂肪是體內最普遍的化學物質，標準的MRI圖像通常基於不同組織之間的水和脂肪的不同水平。然而，MRS是另一種脈衝序列，它以與MRI相似的方式使用核磁共振掃描儀，但MRS不是使用化學共振來創建圖像，而是為組織創建具有不同峯的光譜，代表該組織中除水和脂肪之外的許多不同的化學物質。這些化學物質的相對含量可以通過測量它們各自的光譜峯值來計算。雖然以前曾使用MRS通過測量腫瘤的獨特化學生物標記物來診斷某些癌症(例如腦、乳腺癌、前列腺癌)，但NOCISCAN使用MRS來測量退行性疼痛和結構完整性的相對水平 椎間盤中的生物標記物。退行性疼痛和結構完整性生物標記物的相對水平是通過使用專有的後處理技術得出的。

用於進行NOCISCAN的 平臺涉及：(I)根據專有協議對椎間盤進行MRS檢查， (Ii)數據傳輸門户，將數據從MRS檢查安全地傳輸到Aclon基於雲的後處理器技術，(Iii) 識別生物標記物峯值並利用計算表評估生物標記物 峯的多個比率的後處理器技術，其中疼痛生物標記物位於分子中，結構生物標記物位於分母中，以及(Iv)稱為Nocigram的最終診斷報告 ，用於識別椎間盤是否疼痛。

最新發展動態

高力特研究報告的出版

如上文所述，2019年4月，Gornet臨牀研究的初步結果發表在《歐洲脊柱》雜誌上。我們一直在進行Gornet研究，以展示我們的技術對外科醫生、成像中心、第三方付款人和患者的好處。

2023年4月24日，該公司宣佈在《歐洲脊柱雜誌》上發表兩年耐用性數據，作為對 最初Gornet研究的後續行動。

這項為期多年的單部位臨牀試驗包括78名接受DLBP手術的患者，他們接受了標準的臨牀檢查，包括核磁共振檢查和鼓室造影術。所有患者都接受了Nociscan手術，但在手術決策過程中無法獲得Nociscan。 患者的結果使用奧斯維斯特里殘疾指數(ODI)評分表(100分)進行評估，這是一種常見的腰痛臨牀結果衡量標準，其中手術成功的定義是手術之間的行業標準分數提高15分或更多，即與Nociscan的結果一致或不一致。兩年的手術成功率顯示，兩組患者的手術成功率提高了22個百分點。結果表明，Nociscan提供了有價值的新信息，可以幫助醫生成功治療DLBP。

這兩項臨牀研究都是由我們贊助的。這些研究的主要作者是一名脊柱外科醫生，他在該公司擁有經濟利益。這些研究的其他作者也與Aclon有財務關係。

白獅股權 線路協議

於2023年10月9日，本公司 與白獅資本有限公司(“白獅”)訂立股權線普通股購買協議(“股權線購買協議”)及相關登記權利協議。根據股權線協議，本公司有權但無義務要求White Lion不時購買本公司新發行普通股的總購買價高達10,000,000美元，但須受股權線購買協議所載的若干限制及條件所規限。

預計公司可能會在2024年12月31日到期的銷售期內不時向白獅出售普通股。根據股權線購買協議最終向白獅出售的股票數量 取決於我們 根據股權線購買協議選擇出售給白獅的股票數量。出售給White Lion的普通股的實際數量可能取決於許多因素，包括在Equity Line購買協議生效期間我們普通股的市場價格。公司可能從股權線購買協議獲得的實際總收益可能不到1,000萬美元， 這可能會影響我們未來的流動資金。由於出售給White Lion的每股股票價格將在銷售期內波動， 目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的實際毛收入 。

本公司目前擁有有效的登記聲明，可登記白獅轉售2,500,000股普通股。白獅最終可能會購買全部或部分這些股票。在白獅根據股權線購買協議收購股份後，它可能會出售全部、部分或不出售這些股份 。吾等根據權益線購買協議向出售證券持有人出售股份，可能導致本公司普通股其他持有人的權益大幅攤薄。

向White Lion出售大量股票或預期出售股票，可能會使我們未來更難以我們原本希望的價格出售股權或股權相關證券。 白獅最終提供轉售的普通股數量取決於根據股權線購買協議向白獅發行的普通股數量 。根據各種因素，包括我們普通股的市場流動性，向白獅發行股票可能會導致我們普通股的交易價格下降。

作為上述白獅承諾的代價，本公司向白獅發行187,500股拆分前普通股(拆分後為11,719股)普通股(“承諾股”)，按普通股於2023年10月6日的收市價計算，價值75,000美元。

Alphatec戰略夥伴關係

2024年1月8日，我們宣佈已與Alphatec Holdings，Inc.(“ATEC”)的全資運營子公司ATEC Spine，Inc.簽署了一份戰略合作伙伴協議，鞏固了我們之前簽署的不具約束力的意向書。ATEC是一家醫療器械公司，致力於通過臨牀區分來革新脊柱手術的方法。

該協議設想了一個多步驟的戰略合作伙伴關係。根據協議，ATEC和Aclon將共同確定關鍵意見領袖(KOL)外科醫生，以評估我們的Nociscan技術。這些外科醫生的反饋將為臨牀評估提供依據，這些評估旨在評估Nociscan與EOS成像(ATEC AlphaInformatiX平臺的基礎)的效用。假設有積極的協同效應，ATEC和Aclon將在目標市場共同營銷Nociscan。作為對ATEC外科醫生網絡的選擇性訪問以評估和推進Nociscan的交換條件，Aclon將向ATEC提供某些獨家經銷權，將Nociscan作為集成程序解決方案的一部分 。

納斯達克標價 公告

於2024年4月8日，吾等收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格部發出的書面通知(“買入價通知”)，指出本公司未能遵守“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條就繼續在納斯達克資本市場上市所設定的1美元最低買入價要求(“買入價要求”)。

投標價格公告並未 導致本公司普通股立即從納斯達克資本市場退市。

納斯達克上市規則要求 上市證券維持每股1.00美元的最低投標價格，根據截至2024年4月5日期間公司普通股 連續30個工作日的收盤投標價格，本公司不再滿足這一要求。

通知指出， 本公司將獲得180個日曆日(或至2024年10月7日)恢復合規。如果在這180天內的任何時間，公司普通股的投標價格連續十個工作日收於每股1.00美元或以上，納斯達克員工(以下簡稱“員工”)將向公司提供書面的合規確認，此事將結束 。

或者，如果公司 未能在最初的180個日曆日期限屆滿前重新遵守規則5550(A)(2)，本公司可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期，條件是：(I)滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求(出價要求除外) 並且(Ii)向納斯達克發出書面通知，説明其打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補這一不足之處。如果公司未能在最初180個日曆日的期限屆滿前重新遵守規則5550(A)(2)，並且工作人員認為公司將無法彌補不足之處，或者如果公司在其他方面沒有資格，工作人員將向公司發出書面通知，其證券將被 從納斯達克資本市場退市。屆時，本公司可就退市決定向聆訊小組提出上訴。

本公司打算監控其普通股的收盤出價，並正在考慮其選項，以重新遵守出價要求。

納斯達克股東入股公告

2023年3月3日，本公司收到納斯達克發出的書面通知(“股東權益通知”)，指出本公司未能 遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條，該規則要求在納斯達克上市的公司必須保持不少於2,500,000美元的股東權益才能繼續上市。在2023年2月27日提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中，該公司報告股東權益為1,787,751美元，因此，目前不符合上市規則 第5550(B)(1)條。

股東權益通告還指出，本公司自股東權益通告日期起計45個歷日內，或至2023年4月17日，提交計劃以恢復遵守納斯達克上市規則 5550(B)(1)項下的股東權益要求。該公司於2023年4月12日向納斯達克提交了這樣的計劃。

於2023年4月20日，本公司收到納斯達克發出的函件(“延期通知”)，通知本公司已獲 延長180天期限，或至2023年8月30日，以恢復遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條。

2023年8月31日，納斯達克工作人員通知公司，公司未履行延期通知中的條款。因此，納斯達克員工已決定將本公司普通股從納斯達克退市 ，除非本公司根據納斯達克上市規則第5800條規定的程序，及時就員工的決定向聆訊小組(“小組”)提出上訴。

本公司要求在聆訊小組(“小組”)舉行聆訊 ，就員工退市通知提出上訴。公司與陪審團的聽證會於2023年10月19日舉行。

2023年11月7日，專家組通知我們，公司繼續在納斯達克上市的請求獲得批准，但公司必須在2024年1月31日或之前證明 遵守了股東權益要求和出價要求。專家小組隨後 將這一遵約日期延長至2024年2月27日。2024年2月27日，公司完成了5,175,000個單位(“單位”)的公開發行，每單位價格為0.58美元，在扣除發售費用之前，總收益約為300萬美元。每個單位包括 (I)一股普通股或(代替普通股)一份預籌資金認股權證以購買一股普通股，及(Ii)兩份普通權證 ，每份普通權證購買一股普通股。

2024年5月15日，公司 提交了截至2024年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告，報告的股東權益為2,505,450美元。

本公司擬 採取一切可採取的合理措施，以維持遵守納斯達克上市規則，並繼續在納斯達克上市。

持續經營意見

我們的營運資金不足、股東虧損和運營中的經常性虧損使人對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。因此，我們的獨立註冊會計師事務所在其日期為2024年2月20日的報告中就我們截至2023年12月31日的年度財務報表包含了一段關於這種不確定性的解釋性段落。我們 持續經營的能力將需要我們獲得額外資金。

截至2024年3月31日，我們擁有約210萬美元的現金。2024年4月26日，根據股權線購買協議，本公司向White Lion 發行了1,050,000股新發行的普通股，所得款項為304,500美元。我們相信，我們手頭的現金將足以為目前的運營計劃提供資金，直至2024年第三季度，接近我們將於2024年9月到期的無擔保不可轉換票據的最終到期日。然而，該公司基於的這些估計可能被證明是錯誤的，並且可能會比我們目前預期的更快地使用可用的財務資源。在接下來的12個月裏，公司將需要籌集更多資金，以繼續為我們的技術開發和商業化努力提供資金。管理層計劃獲得這樣的額外資金。

由於本公司經營出現經常性虧損，且需要額外融資以滿足其營運及資本需求，因此本公司維持充足流動資金以有效經營業務的能力存在不確定性，這令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

假設收到此次發行的最大淨收益，我們相信我們的現金資源將足以報廢我們的無擔保不可轉換票據融資，併為我們目前的運營計劃提供資金，直至2025年第一季度。然而，我們的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設 ，我們可能會比目前預期的更快地使用可用的財務資源，並且需要比我們預期的更早籌集額外的資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集更多資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化努力。

反向拆分股票

正如之前宣佈的，2023年3月，公司股東批准了一項反向股票拆分方案，其比例範圍在五比一到一比五十之間。 最終比例將由公司董事會酌情決定，無需本公司股東進一步批准。 2024年1月，公司董事會隨後批准了最終的十六比一的反向股票拆分比例，導致普通股流通股數量減少，每股價值按比例增加。普通股 於2024年1月4日在納斯達克開始反向拆分調整交易。

下表提供了追溯反映截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度反向股票拆分的精選股票信息：

交換協議

2023年5月、9月和11月，本公司向某些認可投資者發行了本金總額為2,594,118美元的無擔保不可轉換票據。

於二零二四年一月二十二日至二零二四年一月二十九日期間，本公司與認可投資者訂立一系列交換協議(“交換協議”)，以交換這些票據的本金及應計利息，以換取普通股股份。根據交易所協議，本公司發行合共644,142股普通股，以換取1,519,779美元的票據本金及應計利息 。在這些交換之後，票據本金和利息的未償還餘額為1,145,037美元。

公司和經認可的投資者可以選擇在未來對普通股進行額外的票據交換。未來的任何此類交換都將在各方之間進行談判並達成一致。

儘管本公司希望在未來完成一項或多項額外的交易所，但目前本公司並無該等額外的 口頭或書面協議以完成任何此類交換，因此，我們不能保證未來會進行任何此類交換。任何此類交換的發生取決於與機構投資者就條款和條件達成共同協議，以及簽署和交付一項或多項與此有關的額外最終協議。

我們的公司信息

我們 於2008年1月根據特拉華州法律成立，名稱為Nocimed，LLC，是一家有限責任公司。2015年2月，Nocimed，LLC被轉換為Nocimed，Inc.，一家特拉華州公司。2021年12月3日，我們更名為Aclarion，Inc. 我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州布魯姆菲爾德80021號Arista Place，Suite100。我們的主要電話號碼是 (833)275-2266。我們的互聯網網站是www.aclarion.com。我們網站中包含的信息或可通過我們網站訪問的信息 不作為參考併入，也不是本發售通告的一部分。

產品摘要

本次發行後的流通股數量 以截至2024年6月4日我們已發行普通股的8,210,671股為基礎，不包括：

第 A條規定的持續報告要求

根據交易法第13(A)節的要求，我們被要求向美國證券交易委員會提交定期報告和其他報告。只要我們遵守第13(A)條的報告要求，我們根據法規A規定的持續報告義務即被視為已履行。

風險因素

投資於 發行的股票涉及重大風險。在購買任何發售股份前，除本發售通告所載的其他資料 外，閣下應仔細考慮下列風險因素。發生以下任何風險都可能導致 您的投資損失很大。以下討論的風險和不確定因素不是我們面臨的唯一風險和不確定因素，但確實代表了我們認為對我們的業務、經營結果、前景和財務狀況最重要的風險和不確定因素。 本發售通告中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。 請參閲“有關前瞻性陳述的警示聲明”。

與納斯達克上市相關的風險

我們目前沒有遵守納斯達克資本市場1美元的最低買入價要求，退市可能會限制我們股票的流動性，增加其波動性，並阻礙我們的融資能力。

於2024年4月8日，吾等接獲納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格部發出的書面通知(“買入價通知”) ，指出本公司未能遵守“納斯達克上市規則”第5550(A)(2) 條就繼續在納斯達克資本市場上市所設定的1.00美元最低買入價要求(“買入價要求”)。

投標價格公告並未 導致本公司普通股立即從納斯達克資本市場退市。

納斯達克上市規則要求 上市證券維持每股1.00美元的最低投標價格，根據截至2024年4月5日期間公司普通股 連續30個工作日的收盤投標價格，本公司不再滿足這一要求。

通知指出， 本公司將獲得180個日曆日(或至2024年10月7日)恢復合規。如果在這180天內的任何時間，公司普通股的投標價格連續十個工作日收於每股1.00美元或以上，納斯達克員工(以下簡稱“員工”)將向公司提供書面的合規確認，此事將結束 。

或者，如果公司 未能在最初的180個日曆日期限屆滿前重新遵守規則5550(A)(2)，本公司可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期，條件是：(I)滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求(出價要求除外) 並且(Ii)向納斯達克發出書面通知，説明其打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補這一不足之處。如果公司未能在最初180個日曆日的期限屆滿前重新遵守規則5550(A)(2)，並且工作人員認為公司將無法彌補不足之處，或者如果公司在其他方面沒有資格，工作人員將向公司發出書面通知，其證券將被 從納斯達克資本市場退市。屆時，本公司可就退市決定向聆訊小組提出上訴。

本公司打算監控其普通股的收盤出價，並正在考慮其選項，以重新遵守出價要求。

2023年3月3日，我們收到了來自納斯達克的 一份通知(“股東權益通知”)，指出我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550(B)(1)，該規則要求在納斯達克上市的公司必須保持至少250萬美元的股東權益 才能繼續上市。於2023年4月20日，吾等收到納斯達克發出的通知(“延期通知”)，通知本公司已獲批准額外180天期限，或至2023年8月30日，以恢復遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條。 2023年8月31日，納斯達克員工通知吾等本公司未能履行延期通知的條款。因此，納斯達克工作人員已決定將本公司普通股從納斯達克退市，除非本公司及時要求向聽證會小組(“小組”)就工作人員的決定提出上訴。該公司要求在小組面前舉行聽證會，對工作人員的除名通知提出上訴。該公司與小組的聽證會於2023年10月19日舉行。

2023年11月7日，專家組通知我們，公司繼續在納斯達克上市的請求獲得批准，但公司必須在2024年1月31日或之前證明 遵守了股東權益要求和出價要求。專家小組隨後 將這一遵約日期延長至2024年2月27日。2024年2月27日，公司完成了5,175,000個單位(“單位”)的公開發行，每單位價格為0.58美元，在扣除發售費用之前，總收益約為300萬美元。每個單位包括 (I)一股普通股或(代替普通股)一份預籌資金認股權證以購買一股普通股，及(Ii)兩份普通權證 ，每份普通權證購買一股普通股。

2024年5月15日，公司 提交了截至2024年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告，報告的股東權益為2,505,450美元。

如果委員會認為任何事件、條件或情況的存在或發展會使公司證券繼續在納斯達克上市是不可取或沒有根據的，則委員會有權 重新考慮本例外的條款。

不能保證該公司將能夠繼續在納斯達克資本市場上市。

如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外報價系統或粉單上進行報價。退市後，我們的普通股將受美國證券交易委員會關於細價股市場的規定 。細價股是指未在國家證券交易所交易、市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券。適用於細價股的規定可能會嚴重影響我們普通股的市場流動性，並可能限制股東在二級市場出售證券的能力。在這種情況下，投資者可能會發現更難處置或獲得關於我們普通股市值的準確報價，並且不能保證我們的普通股將有資格在任何替代交易所或市場進行交易或報價。

從納斯達克退市 可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響， 將顯著影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能帶來其他負面後果，包括員工可能失去信心、機構投資者興趣喪失和業務發展機會減少。

與財務、運營、商業和製造相關的風險

我們12月31日、2023年和2022年財務報表的審計師對我們作為持續經營企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑， 這可能會阻礙我們獲得進一步融資的能力。

我們過去的營運資本不足、股東虧損和運營中的經常性虧損使人們對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。 因此，我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年12月31日的年度財務報表報告中就這種不確定性包括了一段説明。我們現有的現金將僅足以為當前的運營計劃提供資金，直至2024年第三季度，接近我們將於2024年9月到期的無擔保不可轉換票據的最終到期日。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化努力。

我們自成立以來已發生重大淨虧損，並預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，並且可能永遠無法實現或保持盈利。

自我們成立以來，我們 發生了重大淨虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的淨虧損分別為4,911,374美元和7,068,593美元。 截至2024年3月31日，我們的累計赤字為46,680,628美元。到目前為止，我們一直致力於獲得融資、構建和發展我們的技術平臺、遵守法規要求以及為我們的產品啟動營銷努力。 我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們預計，如果並在以下情況下，我們的費用將大幅增加：

要實現盈利並保持盈利， 我們必須提高產品的營銷和商業接受度。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，隨着我們將這些產品推向市場，我們的費用將大幅增加。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。如果我們不能實現並保持 盈利，將降低公司價值，並可能削弱我們籌集資金、開發新產品、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致股東損失全部或部分投資。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。未能保持有效的內部控制可能會導致我們的投資者對我們失去信心 ，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的內部控制不有效，我們可能無法準確地 報告財務結果或防止欺詐。

2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，要求我們對符合適用標準的財務報告保持內部控制。我們可能會在控制的設計或操作上出錯，所有內部控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統都存在固有限制， 不能保證已經或將檢測到所有控制問題。如果由於內部控制缺陷，我們無法或被認為無法提供可靠的財務報告，投資者可能會對我們報告的財務信息和經營業績失去信心，這可能會導致市場反應負面和我們的股價下跌。

根據第404條，本公司將被要求由管理層提交一份關於財務報告內部控制有效性的報告。在我們向Form 10-K提交第二份年度報告之前，不需要這樣的報告。我們需要披露管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。作為一家“新興成長型公司”，我們將利用 豁免要求我們的獨立註冊會計師事務所證明我們根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。然而，當我們停止 成為一家“新興成長型公司”時，我們可能不再享受這項豁免。當我們的獨立註冊會計師事務所被要求對我們的財務報告進行內部控制評估時，我們遵守第404條的成本將相應增加。我們遵守第404條的適用條款將要求我們在實施其他公司治理實踐和遵守報告要求時，在與合規相關的問題上產生大量會計費用並花費大量的管理時間。此外， 如果我們不能及時遵守適用於我們的第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們在財務報告的內部控制中存在被認為是實質性弱點的缺陷， 我們的股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

如果我們在財務報告的內部控制方面繼續存在重大弱點，如果我們無法及時遵守第404條的要求，如果我們無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，我們可能會延遲提交我們的定期報告，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

我們需要額外的 資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法提供。如果在需要時未能獲得這筆資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他操作。

我們相信，我們目前的現金 資源將足以為目前的運營計劃提供資金，直至2024年第三季度，接近我們將於2024年9月到期的無擔保不可轉換票據的最終到期償還 。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將增加，特別是在我們繼續投資於銷售、營銷和工程資源並將我們的產品推向市場的情況下。此外，自我們的首次公開募股結束以來，我們產生了與上市公司運營相關的額外成本。我們將需要額外的 資金來完成我們的完整產品線和規模化產品的開發，並證明其符合市場需求。

構建和擴展技術產品是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，我們可能永遠不會產生獲得市場認可和實現有意義的產品銷售所需的必要用户體驗。此外，我們的候選產品一旦開發出來，可能不會取得商業成功。大部分收入將來自軟件產品的銷售或基於軟件產品的銷售，而這些軟件產品可能在很多年內都無法進行商業銷售(如果有的話)。因此，我們將需要繼續依賴額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。

籌集額外的 資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術和候選產品的權利 。

我們 可以通過公共和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係以及 聯盟和許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠 。債務的產生將導致固定支付義務的增加，並可能涉及限制性契約， 例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制 以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。如果我們通過與第三方的戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、 或我們的其他候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。

我們高度依賴我們的高級管理團隊和關鍵人員，如果我們無法吸引和留住成功所需的人員，我們的業務可能會受到損害。

我們高度依賴我們的高級管理層和關鍵人員。我們的成功將取決於我們能否留住高級管理層，並在未來吸引和留住合格的人員，包括銷售和營銷專業人員、工程師、科學家、臨牀試驗專家和 其他高技能人員，以及整合所有部門的現有和額外人員。失去我們的高級管理人員、營銷專業人員、工程師、科學家和臨牀試驗專家可能會導致產品開發延遲 並損害我們的業務。

我們市場對技能人才的競爭非常激烈，這可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人才的能力，甚至根本不能。為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金獎勵，我們還發放了隨時間授予的股票期權。 隨着時間的推移授予的股票期權對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動 超出了我們的控制範圍，任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理層成員和其他關鍵人員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。 我們與員工的僱傭協議允許隨意僱傭，這意味着我們的任何員工都可以隨時離職 ，恕不另行通知。我們也不為這些個人的生命或我們任何其他員工的生命維持“關鍵人物”保險單。

我們的磁共振數據後處理產品目前 依賴於與僅由一家磁共振設備製造商提供的有限數量的磁共振掃描儀兼容使用。

我們的MR數據後處理軟件產品僅兼容通過特定掃描儀型號和操作配置獲取的後處理光盤MRS數據 僅由第三方掃描儀供應商-西門子提供。我們依賴西門子和/或擁有和運營西門子掃描儀的MR服務提供商來維護這些掃描儀及其操作配置，以繼續支持與我們產品的兼容性，這是有風險的。此外，由於西門子、掃描儀所有者或相關服務提供商對掃描儀進行了更改，因此當前兼容的掃描儀平臺可能會變得不兼容，這將阻礙我們 繼續向MR提供商客户提供產品支持的能力。此外，這些西門子掃描儀在執行我們的後處理產品所要求的數據採集測試時，也可能無法按預期或預期可靠地執行，這也會使我們的產品無法按預期執行。此外，西門子還可能會因為其他非兼容更換掃描儀銷售人員的蠶食而失去其兼容MR掃描儀的安裝量 ，或者無法擴大其兼容掃描儀的安裝量，這可能會對我們自身的市場份額和滲透率的兼容掃描儀的數量和位置產生不利影響。在市場上實際實現這些風險的表現 可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。 我們與西門子不存在任何排他性協議或義務，我們與西門子之間也不存在任何費用分享、特許權使用費或其他金錢或付款交換。我們與西門子的重點關係源於我們確定西門子掃描儀型號處於支持我們產品的最佳位置。我們自2011年起與西門子建立合作關係，並自2017年10月起成為與西門子合作協議的一方，合作協議是可終止的。如果任何一方認為合作協議的目標因技術、經濟和/或臨牀原因而無法實現，則合作協議可隨時終止。如果西門子終止與該公司的關係，將對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們不能成功地提高對我們技術的認識 ，推動我們當前目標人羣的採用，增加外科醫生和臨牀醫生的轉介，並擴大符合條件的患者人數，我們的銷售、業務、財務狀況和運營結果將受到負面影響。

我們的業務有賴於我們 成功營銷我們的技術的能力，包括增加使用我們的技術掃描的患者數量，增加 對我們的技術的採用，以及推動外科醫生和臨牀醫生對我們的技術的利用。此外，推薦和實施我們的技術主要是為了提供脊柱和背部疼痛的高級診斷和管理，特別是診斷導致椎間盤源性下腰痛的疼痛 椎間盤。因此，我們依賴於市場對我們技術的廣泛採用。雖然我們打算 擴大我們的診斷技術可以提供的患者數量，並增加能夠開出技術處方的內科醫生、外科醫生和臨牀醫生的數量，但我們不能保證我們會成功。

我們技術的商業成功將繼續取決於許多因素，包括以下因素：

如果我們不能成功地 以高成本效益地營銷和銷售我們的技術，並保持和擴大我們的市場份額，我們的銷售、業務、財務狀況和 經營業績將受到負面影響。

我們的商業成功將繼續 取決於我們的技術在醫生、外科醫生、患者、臨牀醫生和成像設施中獲得顯著的市場接受度， 並增加通過我們的技術診斷的患者數量。

我們的商業成功將在很大程度上取決於外科醫生、醫生、臨牀醫生、患者和成像機構對我們的技術的進一步接受 我們的技術是安全、有用、經濟高效的，它可以增加被診斷的患者數量。我們無法預測更多外科醫生、內科醫生、臨牀醫生、患者和成像機構將以多快的速度採用我們的技術，而不是競爭對手的診斷 平臺，以支持我們的 技術的預期診斷用途所支持的持續護理和治療選項。例如，外科醫生、其他醫生、臨牀醫生、患者和成像設備可能不願使用我們的技術 ，因為他們熟悉更成熟的現有診斷系統，或者在採用新技術或改變當前實踐方面存在阻力 。我們能否提高我們技術的銷量並推動市場接受程度，將取決於成功地教育外科醫生、內科醫生、臨牀醫生、患者和磁共振成像設備瞭解我們技術的相對優勢。

我們可能無法成功地 與其他腰痛診斷方案競爭，或者可能無法繼續為支持可能不需要我們產品提供的診斷信息的新療法提供價值。

醫療器械行業競爭激烈，變化迅速，受到行業參與者推出新產品和其他市場活動的重大影響 。我們目前的競爭主要在於我們的產品旨在改進的診斷標準，特別是X光、腰椎MRI和PD。我們的產品可與腰椎核磁共振協同使用，並增強腰椎磁共振檢查的診斷價值。然而，目前對腰椎MRI作為DLBP適應症護理標準的依賴，以及在某些醫療實踐中對PD的依賴，以及對這些平臺和技術進行其他增強的可能性，也構成了 競爭威脅。就這些其他平臺代表我們的主要競爭對手而言，它們主要是由資本雄厚的大型公司提供的，這些公司擁有可觀的市場份額和資源。我們的大多數競爭對手都比我們有更成熟的銷售和營銷計劃，知名度也更高。這些競爭對手也有長期的運營歷史，可能與潛在客户建立了更成熟的關係 。此外，不能保證其他公司或機構不會成功開發或銷售比我們的技術更準確、更有用、更有效或更安全的設備和產品，或者會使我們的技術過時或缺乏競爭力的設備和產品。

採用我們的技術取決於積極的臨牀數據以及臨牀醫生對數據和我們產品的接受程度，而這些臨牀醫生的負面臨牀數據或看法 將損害我們的銷售、業務、財務狀況和運營結果。

我們產品的採用率和銷售量受臨牀數據的影響很大。我們已經發表了機構審查委員會(“IRB”)的積極臨牀數據， 在一家主要的同行評審脊柱雜誌上批准了100多名患者的單中心試驗，該試驗顯示：(A)相對於激勵性椎間盤造影術控制，具有很高的診斷準確性 ，(B)使用我們的產品治療被確認為疼痛的椎間盤的手術患者成功率要高得多，而如果使用我們的產品治療被診斷為疼痛的椎間盤，成功率要低得多。然而， 不能保證我們的臨牀數據將繼續對我們正在進行的或未來的臨牀研究有利。此外， 不能保證未來的臨牀研究，包括那些在當前批准的患者羣體中繼續證明我們的產品的診斷準確性和價值的研究，以及那些支持我們產品的標籤保留和擴展的研究，將證明 診斷的敏鋭性或價值。我們、我們的競爭對手、 或第三方正在進行的或未來的臨牀研究中產生的不利或不一致的臨牀數據，或者客户、競爭對手、患者和監管機構對我們的臨牀數據進行負面解釋的可能性，或者發現與使用我們的產品相關的新的或更頻繁的不良事件的可能性，都可能損害我們的銷售、業務、財務狀況和運營結果。.

如果無法為實施我們的技術的程序提供足夠的補償，或者臨牀醫生無法為使用我們的技術診斷的患者提供持續的護理， 這可能會減少我們的銷售或影響我們銷售技術的能力。

我們提高技術銷售額的能力在很大程度上取決於第三方付款人是否能提供足夠的財務保險和報銷 ，這些付款人包括：(I)政府付款人，如美國的Medicare和Medicaid計劃；(Ii)私人管理保健 組織；以及(Iii)私人健康保險公司。第三方付款人確定他們將承保哪些服務和治療，併為這些治療確定 報銷率。雖然我們已經獲得了某些報銷代碼，可以根據這些代碼對使用我們的產品進行計費，但我們目前還沒有為我們的技術直接向任何第三方付款人收費。我們的客户使用我們的技術的費用目前由以下其中之一支付：(I)向患者直接付款(Ii)至少部分從醫療保健提供者收到的與使用我們的技術相關的其他程序的付款中分配，或(C)第三方付款人 向我們的幾個客户支付截至本服務通告之日不到10名患者的報銷款項。如果在執行新診斷程序時使用我們的技術，或臨牀醫生根據我們的診斷結果或與我們的診斷結果相關提供持續的患者護理，未能 獲得廣泛的覆蓋範圍和足夠的報銷，可能會減少我們的銷售額，並影響我們銷售我們的 技術的能力。

如果我們的產品臨時 CMS代碼名稱無法獲得足夠的報銷，或者我們無法以足夠的報銷水平成功轉換為永久的 I類代碼，這將減少我們的銷售額，並影響我們的技術營銷能力。

2021年1月1日，我們的第三類CPT代碼生效。第三類代碼是報銷過程的第一步。我們第三類代碼的有效性開始於五年期間，在此期間，為了保持我們的第三類地位，我們需要證明 醫學界需要(“臨牀需求”)NOCISCAN產品。臨牀需求將根據成像中心和醫生向我們的III類代碼開具賬單的數量向CPT委員會 證明。除了證明有臨牀需求外，我們還需要證明NOCISCAN在臨牀上是有效的，當使用NOCISCAN報告幫助指導手術治療時，患者的結果更好 。我們希望通過結合臨牀註冊和臨牀研究來展示臨牀有效性，這些註冊和臨牀研究建立在CPT委員會用來創建我們的第三類CPT代碼的已發表臨牀研究的基礎上。 然而，如果我們無法證明臨牀需求，或者NOCISCAN在臨牀上有效，我們的收入將僅限於 直接患者付費模式，這將嚴重限制我們營銷我們的產品和產生足夠的收入以繼續 營銷我們的技術的能力。

此外，為了使我們的CPT代碼從類別III轉換為類別I，我們需要吸引更多的外科醫生和成像中心採用我們的技術，從而增加CPT委員會確定醫療市場需要我們的產品所需的報銷申請數據量。除了產生臨牀使用量外，我們還需要證明我們的產品持續的臨牀療效，以確保從支付者那裏獲得足夠的補償。未能將III類代碼轉換為I類代碼最終將使我們更加依賴患者付費模式，這將顯著減少我們的銷售額，並影響我們銷售技術的能力.

與政府監管和我們行業相關的風險

我們的運營和技術受到FDA普遍且持續的監管要求的約束，如果不遵守這些要求，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

在受監管的新醫療設備或服務或現有設備或服務的新預期用途可以在美國上市之前，公司必須首先 獲得FDA的510(K)許可或PMA，除非適用豁免。在510(K)審批流程中，在設備可以上市之前，FDA必須確定：(I)建議的設備實質上等同於合法上市的斷言設備， 其中包括先前已通過510(K)流程批准的合法上市設備，(Ii)在1976年5月28日之前合法上市(修訂前的設備)，(Iii)根據批准的PMA合法銷售並後來降級，或(Iv)受通過從頭審查流程制定的分類法規的涵蓋。

在獲得PMA批准的過程中，FDA未來可能會要求我們的產品獲得批准，FDA必須部分基於大量數據，包括但不限於技術、臨牀前、臨牀 研究、製造和標籤數據，確定擬議的設備對於其預期用途是安全有效的。對於被認為構成最大風險的設備，如維持生命、維持生命或可植入的設備，通常需要進行PMA過程。

我們相信，NOCICALC是NOCISCAN Suite下的產品之一，它是I類510(K)豁免醫療設備，只需在FDA註冊，無需進行上市前 審查，我們也是這樣向FDA註冊的。我們還相信，該套件中的另一款產品NOCIGRAM是 21^ST因此，世紀治療法案和 不被視為醫療設備，因此不受FDA的監管。因此，我們認為我們目前的產品在510(K)或PMA審批路徑下不需要FDA審批或批准。然而，不能保證在未來，FDA將不會確定我們的產品是否需要PMA批准、從頭分類或510(K)許可。如果FDA作出這樣的決定，我們將無法在沒有或直到獲得批准或許可的情況下銷售或營銷我們的產品 ，並可能因非法營銷或銷售未經批准的醫療設備而面臨潛在的罰款和其他處罰或補救行動，這將影響我們的銷售、業務、財務狀況和運營結果。

如果我們無法擴展使用我們的技術以包括其他適應症的標籤聲明 ，我們的增長潛力可能會受到損害。

我們打算在未來為我們的技術尋求更廣泛的標籤聲明，包括例如：(I)擴展預期的使用適應症以包括沿胸椎或頸椎的MRS，(Ii)將某些MRI圖像後處理與MRS數據後處理結合在一起，以及(Iii)在檢查期間通過在MR掃描儀軟件環境中安裝和運行的軟件對MRS檢查數據進行實時後處理(而不是我們目前的產品，這些產品用於在MRS檢查之後傳輸給我們的MRS數據的雲託管後處理，通過我們自己的遠程計算資源)。如果擴大我們技術的使用需要監管批准或批准，而批准和批准可能需要臨牀試驗結果，我們可能會產生鉅額成本，管理層的注意力可能會在整個過程中轉移 。然而，我們不能保證我們能夠獲得並保持必要的許可或批准我們的技術的其他用途，或者即使獲得了，我們的技術的擴大使用也會被目標用户接受或 採用，從而限制我們業務的增長潛力。

我們的醫療器械產品可能會被召回，這可能會轉移管理和財務資源，損害我們的聲譽和業務。

FDA有權在某些情況下要求召回醫療器械產品。由於設備故障或其他不良事件，例如產品運行故障或缺陷導致的質量相關問題，我們可能會 發生政府強制或自願的產品召回。未來對我們產品的任何召回都可能轉移管理和財務資源，損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

如果我們開始糾正或將我們的某些產品從市場上下架，以降低設備對健康構成的風險，我們將被要求向FDA提交 糾正和移除報告，在許多情況下，還需要向其他監管機構提交類似報告。該報告可被FDA歸類為設備召回，這可能會導致FDA和我們的客户對我們產品的質量和安全進行更嚴格的審查。此外，提交這些報告可能被競爭對手用來反對我們，並可能損害我們的聲譽，這 可能會導致客户推遲購買決定、取消訂單或決定不購買我們的產品，並可能導致患者對我們的技術失去 信任。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法為我們的技術獲取、維護、保護、執行和捍衞專利或其他知識產權保護，或者如果我們的專利和其他知識產權保護的範圍不夠廣泛，或者由於我們現有的或未來的任何知識產權到期許可， 我們的競爭對手可能會開發類似於我們的產品和服務或與我們的產品和服務類似或具有競爭力的產品並將其商業化，我們繼續將我們的技術或其他產品和服務商業化的能力可能會受到損害。

與其他醫療設備公司一樣，我們的成功在很大程度上取決於我們為我們的產品和服務獲得、維護、保護、強制執行和捍衞專利地位的能力 ，這將取決於我們能否在美國和其他國家獲得並維護有效的專利和其他知識產權保護 我們未來可能會將我們的業務擴展到這些國家和地區，涉及我們的技術 和任何其他產品、其製造過程及其預期的使用方法。此外，我們的成功還取決於我們執行和保護這些專利以及我們其他知識產權的能力。在某些情況下，我們可能無法獲得與我們的產品和服務相關的 專利，這些專利足以防止第三方(如我們的競爭對手)複製與我們的產品和服務相同、相似或在其他方面具有競爭力的其他產品或服務並與之競爭。或者，我們的 競爭對手可能在當前或未來的知識產權到期許可下擁有權利，這可能會導致我們的競爭對手開發 與我們的產品和服務相似或具有競爭力的產品並將其商業化。對於我們的NOCISCAN產品套件和相關服務或我們業務的其他 方面，任何未能獲得、維護、保護、強制執行或捍衞專利和其他知識產權保護的行為都可能損害我們的業務、競爭地位、財務狀況和運營結果。

美國和其他國家/地區專利或其他知識產權法律或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明或獲得、維護、保護、執行和捍衞我們的專利和其他知識產權的能力，並可能影響我們知識產權的 價值或縮小我們的專利範圍。此外，我們無法預測我們目前正在申請的專利申請是否會作為專利在任何特定司法管轄區頒發，或者任何已頒發專利的權利要求是否會提供足夠的保護，使其免受競爭對手或其他第三方的侵害。

專利起訴過程昂貴、耗時且複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或理想的專利或專利申請。我們也可能無法及時識別我們研發成果的可申請專利的方面，從而無法在一個、多個或所有地區獲得專利保護。儘管我們與有權訪問我們的機密信息或研發成果的可專利方面的各方(例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、供應商、顧問、 顧問和其他第三方)簽訂了 保密和保密協議，但其中任何一方都可能違反協議並公開披露此類機密信息或 研發成果。如果這種未經授權的公開披露發生在專利申請提交之前，可能會危及 或削弱我們尋求專利保護的能力。此類第三方還可能違反與有限使用我們的 機密信息有關的義務，這可能包括(I)違反對我們的機密技術進行改進或修改或衍生的限制，以及(Ii)進一步代表他們單獨為此類 改進、修改或衍生申請專利保護。此類違規行為可能會損害我們針對此類改進、修改或派生獲得或執行我們自己的專利保護的能力 。此外，我們獲得和維護有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明比現有技術獲得專利。此外，科學文獻中發現的發佈往往滯後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發佈，或者在某些情況下根本不發佈。因此，我們不能 確定我們是第一個在我們的任何專利或未決專利申請中要求保護的發明，或者我們是 第一個為此類發明申請專利保護的人。此外，在某些情況下，我們可能無權控制 專利申請的準備、備案和起訴，或維護與我們向第三方許可的技術相關的專利，包括通過我們從加州大學董事會獲得的許可，因此我們 依賴於我們的許可人或被許可人。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些以及我們的任何專利和專利申請。此外，我們的許可協議可能會被許可方終止。 我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或將來可能出現的形式缺陷，例如，在適當的優先權聲明、庫存等方面，儘管我們不知道有任何此類缺陷我們認為是重要的 。如果我們或我們當前或未來的任何許可人或被許可人未能獲得、維護、保護、強制執行或捍衞此類專利和其他知識產權，則此類權利可能會減少或取消。如果我們當前或未來的任何許可人或被許可人 在起訴、維護或強制執行任何專利權方面與我們不完全合作或不同意，則此類專利權可能會受到損害。如果我們的專利或專利申請在形式、準備或起訴方面存在重大缺陷，則此類專利或申請可能無效和/或無法強制執行。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止來自第三方的競爭的能力，而第三方競爭可能會損害我們的業務。

專利權的強弱，特別是醫療器械公司的專利地位，通常涉及複雜的法律和科學問題，可能是不確定的， 近年來一直是許多訴訟的主題。這種不確定性包括通過修改法定專利法的立法 行動或可能以影響已頒發專利的範圍或有效性的方式重新解釋現有法律或規則的法院行動來改變專利法。我們當前或未來的專利申請可能無法在美國或其他國家/地區頒發專利，其聲明涵蓋我們的產品，包括我們的技術。即使我們的專利申請確實成功頒發了專利，第三方也可能對此類專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、作廢 或無法強制執行。對我們專利的任何成功挑戰都可能剝奪我們的產品成功商業化所必需的獨家權利，包括我們的NOCISCAN產品套件。此外，即使我們的專利沒有受到挑戰，我們的專利也可能無法充分保護我們的技術或我們開發的任何其他產品，為這些產品提供排他性，或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。 如果我們獲得的任何專利保護的範圍不夠廣泛，或者如果我們失去了任何專利保護，我們阻止競爭對手將類似或相同產品商業化的能力可能會受到不利影響。如果我們持有或追求的專利為我們的產品提供的保護的廣度或強度受到挑戰，可能會阻止公司與我們合作開發我們的技術，或威脅我們將其商業化的能力。

專利的壽命是有限的。 在美國，實用新型專利的自然失效時間一般為其有效申請日期後的20年，外觀設計專利的自然失效時間通常為其發佈日期後的14年，除非申請日期為2015年5月13日或之後，在這種情況下，外觀設計專利的自然失效時間通常為其發佈日期後的15年。但是，專利提供的實際保護因國家/地區而異，取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、已提交或將提交的任何終端免責聲明、要求保護的主題與產品組合中的其他專利重疊、是否可獲得與法規相關的擴展、特定國家/地區的法律補救措施的可獲得性以及專利的有效性和可執行性。 可能存在各種擴展；但是，專利的壽命及其提供的保護是有限的。如果我們的技術沒有專利保護，我們可能會面臨競爭。此外，如果我們在開發工作中遇到延遲，我們可以在專利保護下銷售我們的技術的時間段將縮短，並且考慮到開發、測試和監管審查計劃或未來的技術和產品所需的時間，保護此類技術和產品的專利可能會在此類產品商業化之前或之後不久到期 。有關我們的專利組合中專利的到期日期的信息， 請參閲“商務-知識產權”。我們在美國頒發的專利預計將在2026年1月3日至2033年3月15日之間到期，不考慮所有可能的專利期限調整、延期或放棄，並假設支付所有適當的 維護、續訂、年金和其他政府費用。隨着我們的專利到期，我們的專利保護範圍將縮小， 這可能會減少或消除我們的專利組合所提供的任何競爭優勢。因此，我們的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們類似或相同的產品商業化。

此外，專利申請中要求的覆蓋範圍在專利頒發之前可以大幅縮小，其範圍在專利頒發後可以重新解釋。即使 當前或將來授權給我們或轉讓給我們的專利申請作為專利發放，它們也不會以 將為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發放。分配給我們的任何專利都可能被第三方挑戰、縮小範圍、規避或無效。 因此，我們不知道我們的NOCISCAN產品套件或我們的其他產品是可保護的，還是仍然受到有效和可強制執行的專利的保護。我們的競爭對手或其他第三方可能通過以非侵權方式開發類似或替代產品來規避我們的專利，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的一些專利和專利申請可能是與第三方共同擁有或交叉許可的。如果我們放棄、不追求或無法獲得任何此類第三方共同所有人或被許可人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，則此類共同所有人或交叉被許可人可能能夠將其權利分別許可或再許可給包括我們的競爭對手在內的其他第三方，並且我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人或共同許可人的合作，以針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能損害我們的銷售、業務、財務狀況和經營結果。

我們依賴 加州大學董事會的許可以及我們自己的專利技術和知識產權的其他方面，以便 能夠使用和銷售對我們的業務至關重要的各種專有技術，以及我們打算 在我們未來的商業活動中使用的技術。我們使用這些許可技術和許可專利中聲明的發明的權利， 取決於許可條款的延續和遵守。許可證規定，只要我們支付 專利訴訟費用，加州大學的董事會將使用其選擇的律師努力起訴和維護構成專利權的美國和外國專利，加州大學董事會的律師將只接受加州大學董事會的指示 如果我們違約，加州大學董事會有權提前通知終止協議。協議 將在最後一項許可專利到期或被放棄時失效。受該協議約束的專利將在 2025至2029年間到期。失去此許可證將對我們實現業務目標的能力造成重大負面影響，並對我們的業務運營造成重大損害。

與本次發行和我們證券所有權相關的風險

參與此次發售的購買者將立即遭受股權稀釋。

如果您在本次發行中購買了發行股份 ，您的股票價值基於我們的預計有形淨資產將立即低於您支付的發行價格 。股權價值的這種減少被稱為稀釋。假設公開發行價格為每股0.73美元（ 代表本文發行價格範圍的中點），本次發行中普通股的購買者將立即經歷每股約0.04美元的稀釋 ，代表本次發行中假設的每股公開發行價格與 截至3月31日我們的預計每股調整後有形淨賬面價值之間的差額，2024年，在預調整（見本文定義）生效後，本次發行，並扣除我們應付的估計發行費用後。參見“稀釋”。

您可能會因未來的股權發行或收購而經歷未來稀釋。

為了籌集額外的 資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們的普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何 未來發行的股票或其他證券，未來購買 股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易或收購中，我們出售額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能 高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

此外，我們可能在未來參與一項或多項潛在收購，這可能涉及發行我們的普通股作為我們完成此類收購所需支付的部分或全部對價 。如果我們發行普通股或與我們的普通股掛鈎的證券，新發行的證券 可能會稀釋我們普通股持有人的利益。此外，未來使用 進行收購的新發行股票的銷售可能會壓低我們普通股的市場價格。

這是一次“盡力而為”的發售； 發售的股份沒有最低限額，我們可能不會籌集我們認為是業務所需的資本金。

作為完成本次發售的條件，沒有必須出售的最低發售股票數量 。由於本次發售不設最低發售金額 作為本次發售結束的條件，因此我們目前無法確定實際發售金額和收益 ，可能會大大低於本發售通告中規定的最高金額。我們出售的股份可能少於在此發售的全部股份，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們出售的股份數量不足以實現本次發售中概述的業務目標，本次發售的投資者將不會獲得退款。 通告。因此，我們可能不會籌集我們認為業務所需的資金，並可能需要籌集額外的資金， 這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。儘管如此，我們出售已發售股票的任何收益將可供我們立即使用，而且由於此次發售中沒有託管賬户和最低發售金額， 投資者可能處於他們投資於我們的位置，但由於對此次發售缺乏興趣，我們無法實現我們的目標 。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 。

我們目前打算使用 出售本次發行的已發行股票的淨收益，連同我們現有的現金，來建設產品平臺，擴大我們的銷售和營銷努力，並用於一般和行政費用以及其他一般公司用途。我們沒有為上述任何用途預留或分配具體金額，也不能明確説明我們將如何使用淨收益。 請參閲“收益的使用”。因此，我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權， 作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。 我們可能會將淨收益用於不會增加我們的經營業績或市場價值的公司目的。

我們過去沒有進行過現金分紅 ，未來也不會進行分紅。任何投資回報都可能限於我們普通股的價值，這可能會 貶值。

我們從未為我們的普通股支付過現金股息 ，在可預見的未來也不會這樣做。我們普通股的股息支付將取決於我們董事會可能認為相關的時間內影響我們的收益、財務狀況和其他商業和經濟因素。如果我們不派發股息，我們的普通股價值可能會降低，因為只有當我們的股價升值時，您的投資才會產生回報。

我們增發 優先股可能會對我們普通股的市場價值產生不利影響，稀釋普通股股東的投票權 並推遲或阻止控制權的變更。

我們的董事會有權在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下，促使我們發行一個或多個系列的優先股 股票，指定組成任何系列的股票數量，並確定該系列的權利、優先權、特權 及其限制，包括股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格或價格和清算 優先股。

發行帶有股息或轉換權、清算優先權或其他對優先股持有人有利的經濟條款的優先股股票，可能會降低對普通股的投資吸引力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，普通股的投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買普通股，因為優先股的持有者實際上有權以較低的轉換價格購買普通股，這對普通股持有者造成了經濟稀釋。

此外， 發行有投票權的優先股股票可能會對我們其他類別有表決權股票的持有人的投票權產生不利影響 如果我們其他類別有表決權股票的持有者作為一個類別一起投票，則會稀釋我們其他類別有表決權股票的投票權，或者 給予任何此類優先股持有者阻止他們有單獨整體投票權的訴訟的權利，即使訴訟 得到我們其他類別有表決權股票持有人的批准。優先股的發行還可能產生推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，而無需股東採取進一步行動，即使股東獲得溢價 。

我們普通股的市場價格 一直並可能繼續受到大幅波動的影響。

我們普通股的 市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括;

經紀公司或行業分析師對我們經營或預期經營的市場所作的意見、評級或盈利預估的聲明或更改 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，股票市場作為一個整體，以及我們特定的細分市場，不時會經歷極端的價格和成交量波動，這可能會 影響許多公司的證券市場價格，而且往往與此類公司的經營業績無關。這些因素中的任何一個都可能對我們的股東以他們想要的時間和價格出售他們的普通股的能力產生負面影響。

我們普通股價格的下跌可能會影響我們籌集更多營運資金的能力，這可能會對我們繼續運營的能力造成不利影響。

我們普通股價格的長期下跌可能會導致我們普通股的流動性減少， 我們籌集資金的能力也會下降。我們可能試圖通過出售股權證券來獲得我們所需資金的一大部分，以進行我們計劃中的業務 ；因此，我們普通股價格的下跌可能對我們的流動性和我們的業務 不利，因為這種下降可能會對投資者投資我們證券的意願產生不利影響。如果我們無法籌集我們所有計劃運營所需的 資金，我們可能會被迫從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營產生重大的 負面影響，包括我們開發新產品或服務以及繼續當前運營的能力。因此，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被迫減少或停止運營。如果我們不能通過出售我們的普通股籌集足夠的資金，我們也可能無法 履行我們的財務義務，我們可能會被迫減少 或停止運營。

根據股權線購買協議向白獅發行普通股可能會對我們的現有股東造成重大稀釋， 而白獅收購的此類股份的出售可能會導致我們的普通股價格下跌。

根據我們與白獅的股權線購買協議，公司有權但沒有義務要求白獅不時購買公司普通股新發行股票的總購買價高達10,000,000美元。 截至2024年6月4日，公司已向白獅出售了1,800,000股股票，總收益為3,216,981美元。我們目前有一份有效的 註冊聲明，註冊白獅轉售最多2,500,000股普通股，根據股權線購買協議，我們可以向白獅發行 ，其中還有1,450,000股尚未發行。在白獅根據股權線購買協議收購股份後，它可能會出售全部、部分或全部股份。本公司根據股權線購買協議向White Lion出售股份，可能會導致本公司普通股其他持有人的權益大幅稀釋。

將大量股票出售給White Lion，或預計會出售股票，可能會使我們在未來以我們原本希望的價格出售股權或股權相關證券變得更加困難。我們的普通股最終由白獅轉售的股份數量取決於根據股權線購買協議 向白獅發行的普通股數量。根據各種因素，包括我們普通股的市場流動性，向出售證券持有人發行股票可能會導致我們普通股的交易價格下降。

我們是一家新興成長型公司，也是一家較小的報告公司，我們遵守適用於新興成長型公司和較小報告公司的降低的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們預計將利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括第 404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的 要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款 ，以及延長會計聲明的採納期。

即使在我們不再具備作為新興成長型公司的資格後，我們仍有可能有資格成為“較小的報告公司”，這將允許我們繼續 利用許多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證 要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。

我們無法預測 投資者是否會因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)IPO完成五週年後的財政年度結束，(Ii)我們年度總收入超過12.35億美元的第一個財政年度結束，(Iii)在緊接我們之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，或(Iv)截至本財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的任何財年結束。

我們的公司章程和我們的章程以及特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能會對我們的股東有利，並可能 阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

特拉華州一般公司法(“DGCL”)的反收購條款 可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，禁止我們 在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行商業合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。

我們的公司章程和我們的章程中的條款不鼓勵、推遲或阻止股東可能認為對我們有利的合併、收購或其他控制權變更，包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定 可能會使我們的股東更難更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。除其他外，這些條款包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受DGCL第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院或在某些情況下，美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、 高管、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果所有此類州法院都沒有主題管轄權，則 特拉華州聯邦地區法院)是根據特拉華州成文法或普通法 以下類型的訴訟或程序的唯一和獨家論壇：

這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院具有專屬管轄權的任何索賠。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟同時擁有管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。

我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，將被視為知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書的規定。

為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的 修訂和重述的證書規定，美國聯邦地區法院將是解決 根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已確定這種對法院條款的選擇 是表面上有效的，但股東仍可尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望在首次公開募股生效後，大力維護我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要 與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，並且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。

這些排他性論壇條款 可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高管或其他員工提起訴訟。如果法院 發現我們在IPO生效後生效的修訂和重述的公司註冊證書中的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與解決 其他司法管轄區的爭議相關的進一步鉅額額外費用，所有這些都可能損害我們的業務和財務狀況。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價格與調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2024年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為130萬美元，或每股普通股0.18美元，基於截至2024年3月31日的7,153,500股已發行普通股 。每股歷史有形賬面淨值的計算方法是從我們的有形總資產中減去我們的總負債，即總資產減去無形資產，然後將這一數額除以截至該日期 的已發行普通股數量。

自2024年3月31日起，根據股權額度普通股購買協議(統稱為“預計調整”)，向White Lion Capital，LLC發行1,050,000股我們的普通股，獲得304,500美元的收益後(統稱為“預計調整”)，我們的預計有形賬面淨值將約為160萬美元，或每股0.2美元。

在進一步影響我們假設以每股0.73美元的公開發行價(代表此處發行價區間的中點 )出售已發行股票的假設後，扣除估計發行費用後，截至2024年3月31日，我們的預計調整有形賬面淨值 約為7640萬美元，即每股普通股0.69美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.49美元，對新投資者的有形賬面淨值立即大幅稀釋了0.04美元。下表説明瞭這一假設的每股攤薄：

假設公開招股價格每股0.73美元增加1.00美元，預計經調整的每股有形賬面淨值將增加0.93美元，對新投資者的攤薄將增加0.07美元，在每種情況下，假設我們在本發售通函封面所載的發售股份數量保持不變，並扣除 我們應支付的估計發售費用。

上文討論的調整後信息的形式僅供參考。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據我們發售股份的實際公開發行價和本次發售的其他定價條款進行調整。

截至2024年3月31日的已發行普通股數量 如上所示，基於截至該日期已發行和已發行普通股的7,153,500股，不包括以下項目(截至2024年6月4日計算)：

收益的使用

下表列出了我們將從此次發行中獲得的預計收益，假設以每股0.73美元的假設價格出售25%、50%、75%和100%的已發行股份，這代表了本文發行價區間的中點。當然，我們不能保證我們會成功地出售此次發行的任何已發行股票。

我們 打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金一起用於市場開發和臨牀證據、 產品開發和質量以及一般和行政支持、償還未償債務和其他一般公司用途。

如果我們的管理層認為這符合我們公司的最佳利益，我們保留改變上述收益用途的權利。上述對本次發行收益的分配 構成了我們管理層的當前估計，並基於我們目前的計劃、對我們目前或未來預期經營的行業所做的假設、一般經濟狀況以及我們未來的收入和支出估計。

請投資者注意， 支出可能與上述估計值有很大差異。投資者必須依賴我們管理層的判斷，他們將對此次發行所得資金的運用擁有廣泛的酌處權。我們實際支出的金額和時間將 取決於許多因素，包括市場狀況、我們業務產生的現金(如果有)、業務發展和我們的增長速度。我們可能會發現，將此次發行所得資金的一部分用於其他目的是必要的或明智的。

如果我們無法獲得本協議項下的全部發行金額，我們可能會嘗試通過私募發行我們的證券或借入資金來獲得額外資金。目前，我們沒有任何承諾的資金來源。

配送計劃

總體而言

我公司將以0.73美元的固定價格發行最多102,739,726股已發行股票，發行價區間為每股0.30美元至1.15美元的中間價(將通過資格審查後補充確定)。此次發行對投資者沒有最低購買要求 。本次發售將於以下日期中最早的日期終止：(A)最大發售之日，(B)本次發售被美國證券交易委員會限定的一年後的日期，或(C)本次發售被吾等全權酌情提前終止的日期 。

我們在此次發售中需要出售的發售股票數量沒有最低數量 。我們從此次發售中獲得的所有資金將立即可供我們使用 ，按照本次發售通知標題為“收益的使用”一節中規定的用途。 在發售期間，不會將資金存入托管賬户，一旦我們接受投資者的認購協議，資金將不會退還。

我們打算通過首席執行官Jeffery Thramann的努力，在此次發行中出售所提供的 股票。Thramann先生將不會因發售或出售發售的股票而獲得任何補償。我們相信，根據交易法頒佈的規則3A4-1的規定，Thramann先生可獲豁免註冊為經紀交易商。尤其值得一提的是，瑟曼：

截至本次發售日 通函，吾等尚未與銷售代理就發售股份訂立任何協議。但是，我們保留與FINRA成員經紀自營商接洽的權利。如果我們與FINRA成員經紀-交易商接洽，我們預計將支付高達 的銷售佣金[3 .0]總髮行收益的%來自他們出售所發行的股份。關於我們指定的銷售經紀交易商，我們打算根據 與經紀交易商簽訂一份標準的銷售代理協議，根據該協議，經紀交易商將作為我們的非獨家銷售代理，代價是我們支付高達[3.0]在經紀-交易商完成的已發售股票的出售上 的%。

訂閲程序

如果您有興趣認購此次發行的已發行股票，請通過電子郵件向Thramann先生提交信息請求，電子郵件地址為Jeff@thramann.com；所有相關的 信息將通過回覆電子郵件發送給您。此後，如果您決定認購已發售的股票，您將被要求 遵循所提供信息中包含的認購協議中所述的程序，即：

訂閲權

在我們收到您完整的、已簽署的訂閲協議並且訂閲協議所需的資金已轉移給我們後，我們有權 以任何原因或無緣無故審查並接受或拒絕您的全部或部分訂閲。我們將立即將 拒絕訂閲的所有款項退還給您，不收取利息或扣除額。

接受認購

在我們接受認購協議的條件下，我們將會籤認購協議併發行認購的已發行股份。一旦您提交了訂閲協議並被接受，您就不能撤銷或更改您的訂閲或申請訂閲資金。所有接受的 訂閲協議均不可撤銷。

本招股通函將應潛在投資者的要求以電子pdf格式提供給他們，並可在我們公司的美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公司頁面上每週7天、每天24小時查看和下載。

投資者將成為本公司的 股東，所發行的股票將自結算之日起發行。在投資者的 資金清理完畢並且我們接受該投資者為股東之前，不會進行和解。

通過執行認購協議並支付認購股份的總購買價，每個投資者同意接受認購協議的條款，並證明投資者滿足某些最低財務標準。

經批准的受託人必須處理 ，並將通過IRA、Keogh計劃和401(K)計劃進行的訂閲轉發給我們。在通過IRA、Keogh計劃和401(K)計劃進行投資的情況下，我們將向受託人發送我們接受的確認和通知。

州法律豁免和對“合格購買者”的優惠

發售的股票將 提供並出售給“合格購買者”(根據證券法下的法規A的定義)。根據證券法下的法規A，根據證券法規定的第2級發行，本次發行將不受州“藍天”法律審查的約束，受某些州備案要求和反欺詐條款的約束，在此發售的股票僅向 “合格買家”發售和出售。

“合格購買者” 包括根據證券法下的法規A在第二級發售中接受證券要約或出售的任何人。我們保留 以任何理由拒絕任何投資者全部或部分認購的權利，包括如果我們以我們唯一和絕對的 酌情決定權確定該投資者不是法規A所指的“合格買家”，我們打算向美國各州的合格買家提供和出售所發售的股票。

發行已發行股份

結算時，即 在投資者的資金清理完畢，我們接受了投資者的認購協議後，我們將 以簿記形式發行該投資者購買的認購股票，或者發行代表該投資者 購買的認購股票的一個或多個證書。

已發行股份的可轉讓性

受適用證券法律或法規施加的任何限制的限制，發售的股票將是 一般可自由轉讓的。

已發行股份上市

此次發行的股票將於 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ACON”。

證券説明

以下説明 旨在總結我們的公司註冊證書(我們將其稱為“章程”)和我們的章程(作為發售通告的證物)和特拉華州一般公司法的適用條款。由於以下內容僅為摘要，因此不包含可能對您很重要的所有信息。有關完整説明， 您應參考我們的章程和章程。

我們根據《交易法》第12條註冊了兩類證券 。我們的普通股在納斯達克市場上市，交易代碼為 “ACON”。我們的新股認股權證在納斯達克股票市場上市，交易代碼為“ACONW”。

法定股本

我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.00001美元。

普通股

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項對所持的每股股份投一票。我們普通股的持有者 沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例從董事會宣佈的任何股息中獲得從合法可用於此目的的資金中獲得的任何股息，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。每股已發行普通股 均已正式有效發行、已繳足股款且無須評估。

優先股

我們的董事會將有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多20,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成此類系列的股份數量或名稱，其中任何一項或全部可能大於普通股權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及該等持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。

目前未發行任何優先股 股票。我們於2023年3月28日贖回了A系列優先股中的一股流通股。

特拉華州法律及《憲章》和《附則》條款的反收購效力

DGCL和我們的章程以及我們的章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權 ，並鼓勵考慮主動要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括以下所述的項目。

特拉華州反收購法規

我們 受DGCL第203節的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在 股東成為利益股東之後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第 203節，禁止公司與利益相關股東之間的商業合併，除非它滿足以下 條件之一：

第203節定義了業務組合，包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

董事會組成 和填補空缺

我們的憲章規定，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事，而且必須得到持有至少三分之二已發行普通股的股東的贊成票。我們的章程和章程只授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括 個新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們整個董事會以多數票通過的決議 確定。這些規定將防止股東擴大我們董事會的規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這使得改變我們董事會的組成更加困難，但卻促進了管理的連續性。

未經股東書面同意

我們的章程和章程規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票表決，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止我們的股東在沒有召開股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東大會

我們的章程和章程規定，只有當時在任的大多數董事會成員、執行主席或首席執行官才可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。

事先通知的規定

我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上提出事項或提名 候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供預先通知程序。我們的章程還對股東通知的形式和內容提出了某些要求。如果沒有遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東會議提出問題，或在我們的年度股東會議上提名董事。我們預計，這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購人進行委託代理 來選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

修改我們的章程和附則

《公司章程》規定，一般情況下，修改公司的公司註冊證書或章程需要有權對任何事項投票的多數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)需要更大的百分比。本公司的章程可由本公司董事會多數票或所有股東在年度董事選舉中有權投下的至少三分之二的贊成票 修改或廢除。此外，我們的所有股東在董事選舉中有權投贊成票的至少三分之二的持股人的贊成票需要修改或廢除或採用我們章程的某些條款。

非指定優先股

我們的憲章規定了20,000,000股優先股的授權股份。存在授權但未發行的優先股 可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得我們控制權的企圖。 例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可能會導致在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中發行可轉換優先股股票。在這方面，我們的章程授予我們的董事會廣泛的權力，以確定優先股的授權和未發行股份的權利和優先選項 。優先股的發行可能會減少普通股持有者的收益和可供分配的資產。發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

論壇的選擇

我們的 憲章規定，特拉華州衡平法院是下列類型訴訟或訴訟的獨家法庭： 代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，任何聲稱公司的任何董事、高級管理人員或其他員工違反了對公司或公司股東的受託責任的訴訟，任何根據DGCL或公司的公司註冊證書或章程的任何條款對公司提出索賠的訴訟，或任何根據內部事務原則對公司提出索賠的 訴訟。我們的章程還規定，除非公司 書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的 獨家法院。儘管公司註冊證書規定本排他性論壇條款在適用法律允許的最大範圍內適用，但《交易法》第27節規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規以及《證券法》第22條所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家聯邦管轄權，同時賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，以強制執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任。因此，公司註冊證書的這一條款將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。然而， 特拉華州法院是否會執行證券法索賠的獨家聯邦論壇條款，以及投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度，仍存在不確定性。

除非 本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的獨家法院。

納斯達克上市認股權證

每個IPO認股權證代表有權以4.35美元(拆分前)或69.60美元(在2024年1月3日反向股票拆分生效後)的行使價購買一股普通股。IPO認股權證自2022年4月21日起可行使，將於首次可行使IPO認股權證5週年日終止。在發生影響我們普通股的股息、股票拆分、重組或類似事件時，可行使每份IPO認股權證的行使價和股份數量 可能會有所調整。

首次公開發售認股權證持有人 可於終止日期或之前行使其首次公開發售認股權證，以購買本公司普通股股份，方法是遞交經適當填寫及正式簽署的行使通知 。行使首次公開發售認股權證的股份數目的行使價必須在行權後兩個交易日內支付。如有關IPO認股權證股份(“IPO認股權證股份”)的登記聲明 無效，則IPO認股權證持有人只可根據IPO認股權證指定的無現金行使程序，就淨數目的IPO認股權證股份行使其IPO認股權證。IPO 認股權證可全部或部分行使，任何於終止日期前未行使的新股認股權證的任何部分均為 ，並失效及無價值。缺乏有效的註冊聲明或適用的註冊豁免並不 減輕我們在行使IPO認股權證時交付可發行普通股的義務。

於持有人行使首次公開招股認股權證時，吾等將於接獲行使認股權證通知後三個交易日內發行於行使新股認股權證時可發行的普通股股份，但須及時支付行使認股權證的總行使價。

在行使IPO認股權證時可發行的普通股股份，在根據IPO認股權證發行時，將獲得適當和有效的授權、發行和全額支付，且不應評估。我們將授權並保留至少等於在行使所有已發行認股權證時可發行的普通股數量的普通股數量。

如果， 在任何時候IPO認股權證尚未完成，我們完成任何基本交易，如IPO認股權證中所述，一般包括與另一家公司的任何合併或合併，完成另一實體收購我們已發行普通股超過50% 的交易，或出售我們的全部或幾乎所有資產，或將我們的普通股 轉換為其他證券或交換其他證券或其他對價的其他交易，任何IPO認股權證持有人此後將在行使IPO認股權證時收到，持有當時可交付的普通股股數的持有人在行使或轉換該等首次公開發售認股權證時將有權於該等合併或合併或其他交易中享有的證券或其他代價。

首次公開發售認股權證的持有人不得行使(但僅限於)該持有人或其任何聯屬公司實益擁有超過4.99%的普通股。

有關首次公開發售認股權證條款的修訂及豁免，須徵得該等首次公開發售認股權證持有人及吾等的書面同意。IPO認股權證是根據作為認股權證代理的V-Stock Transfer Company，Inc.與我們之間的權證代理協議以簿記形式發行的，最初應由存放於存託信託公司(DTC)的一張或多張簿記憑證代表，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按DTC的其他指示登記。

您應審閲 認股權證代理協議及IPO認股權證表格的副本，每份認股權證均作為發售通告的證物。

過户代理人、登記員、授權代理人

我們普通股的轉讓代理和登記官以及我們IPO令的授權代理是VStock Transfer LLC，18 Lafayette Place， Woodmere，NY 11598。

截至2024年6月4日，在 2024年1月3日反向股票分拆生效後，我們共有8，210，671股普通股流通股，約有137名有記錄的股東。我們的優先股沒有流通股。

所有未償憑證

下表總結了 公司截至2024年3月31日的未償憑證。認購證和相關行使價格已進行調整，以反映 2024年股票分拆。

生意場

Aclon是一家醫療保健技術公司，利用核磁共振波譜(MRS)和專有生物標記物優化臨牀治療。 Aclon的技術面向價值1345億美元的美國下腰痛和頸部疼痛市場，根據2020年《美國醫學會雜誌》(Journal of the American Medical Association)的一篇文章，該市場目前是美國最昂貴的醫療保健疾病。該公司目前正在利用人工智能(“AI”)來協助質量控制過程，以標記表明MRS研究不佳的波譜數據。人工智能在這一應用程序中的使用還處於開發週期的早期階段，預計將隨着進一步的研究和開發而發展。公司 正在數據庫中捕獲來自每個Nociscan完成的原始光譜數據和後處理光譜數據，以便 將這些數據用作未來的訓練數據，以教授機器學習算法將MRS數據與臨牀結果相關聯。人工智能在這一應用中的使用是有抱負的，我們希望這種類型的人工智能研究和開發將是一個持續的過程，不僅應用於與背痛相關的各種治療途徑，如保守療法、再生和細胞療法以及外科 幹預，而且還有可能擴展到其他臨牀探索，包括腦、乳腺和前列腺腫瘤的診斷。

到目前為止，該公司的銷售額有限，目前正在通過最初專注於改善手術幹預 治療慢性椎間盤源性下腰痛的結果來滿足慢性下腰痛市場的需求。在最初的應用中，Aclon技術旨在幫助外科醫生確定 因腰椎疼痛而接受手術的患者的最佳手術程序(“腰椎” 由五(5)節下椎骨組成，即L-1至L-5)。通過臨牀研究，我們打算將我們技術的應用 擴展到手術決策之外，以幫助管理大段下腰痛患者，從最初的MRI開始一直到症狀的解決。我們相信，這將擴大我們的技術的使用，以支持慢性下腰痛患者的治療決策 正在接受旨在再生腰椎間盤的保守療法，如物理療法或生物和細胞療法。我們計劃 將我們的技術應用擴展到腰椎以外的領域，以解決除下腰痛人羣之外的頸部疼痛人羣。 要將我們的技術應用於頸部疼痛人羣，我們需要克服與從頸椎間盤獲得足夠的MRS數據相關的技術更改，而頸椎間盤明顯小於腰椎間盤，因此不能保證公司能夠克服這些挑戰。

Aclon 採用的核心技術是磁共振光譜分析。患者在接受MRS檢查時的體驗與標準MRI完全相同，不同之處在於每個接受光譜學檢查的椎間盤需要額外的3-5分鐘。標準磁共振成像產生的信號被轉換為解剖圖像，而磁共振成像產生的信號被轉換為識別組織化學成分的波形。 就像標準磁共振成像一樣，如果沒有處理數據的技術，來自光譜學的數據就毫無用處。Aclon已開發出專有的信號處理軟件，可將光譜數據轉換為清晰的生物標誌物。這些生物標記物獲得加州大學舊金山分校(UCSF)的獨家許可，是我們專有的 算法的關鍵數據輸入，當應用這些算法時，可以確定椎間盤是否與疼痛一致。我們的專利組合包括22項美國專利、17項外國專利、6項待決的美國專利申請和7項待決的外國專利申請，其中包括由加州大學董事會獨家授權的專利和專利申請。

我們認為，推動下腰頸痛患者的治療成本上升到醫療支出榜首的最大 問題之一是，沒有 客觀、經濟高效和非侵入性的診斷方法來可靠地確定患者的疼痛來源。我們認為，慢性DLBP手術效果不佳很大程度上是由於難以可靠和準確地診斷引起疼痛的特定腰椎間盤。目前的主要診斷標準是MRI，這對顯示異常結構和組織脱水很有用，但我們認為，無法可靠地識別引起疼痛的特定椎間盤。為了診斷引起疼痛的特定椎間盤，已開發出一種基於針頭的刺激盤片測試(“PD測試”)。已證明，如果執行得當，PD測試具有很高的準確性。 然而，PD測試對患者來説是侵入性的、主觀的和令人不快的，因為患者需要保持清醒才能告訴醫生 醫生故意在椎間盤中造成的疼痛是否與患者經歷背部疼痛時感受到的疼痛相同 。此外，最近的證據表明，在椎間盤造影術過程中將針插入到正常椎間盤中的動作會導致這些以前正常的椎間盤退行性變的速度增加。基於PD測試的侷限性和擔憂，我們 認為非常需要一種客觀、準確、個性化和非侵入性的診斷測試，以可靠地確定單個椎間盤是否會產生疼痛。通過向醫生提供有關椎間盤是否具有與疼痛相一致的化學和結構成分的信息，我們相信針對每個患者的治療計劃將導致更有效和更有針對性的護理，進而導致更低的成本和更健康的患者結果。

Aclon已於2019年4月在《歐洲脊柱雜誌》上發表了一項臨牀研究，從而邁出了第一步，展示了我們的技術在幫助改善椎間盤源性下腰痛患者的手術幹預結果方面的潛在應用。這項研究表明，當我們的技術確定為與疼痛一致的所有椎間盤 都包括在手術治療中時，97%的患者符合“臨牀改善”的標準。相比之下，如果我們的技術確定為與疼痛一致的椎間盤不包括在手術治療中，則只有54%的患者符合臨牀改善標準。

2023年4月，Aclon在《歐洲脊柱雜誌》上發表了一篇同行評議的期刊文章，詳細介紹了Gornet的兩年成果，從而提出了我們技術的證據。兩年的成果是持久的，而一年的成果以前是在2019年公佈的。在兩年的隨訪中，當我們的技術認定為符合疼痛的椎間盤(S)被納入手術治療時，85%的患者有改善 ，相比之下，當被認定為符合疼痛的椎間盤(S)未得到治療或被認定為一致且無疼痛的椎間盤(S)接受治療時，只有63%的患者有改善 。

2019年發佈的研究結果導致CPT委員會於2021年1月批准了我們技術的四個三類代碼。NIH還將我們的技術 作為少數幾項被選中參與其1.5億美元背痛聯盟(BACPAC)研究計劃的技術之一，該計劃是NIH以患者為中心的翻譯努力，旨在滿足對慢性下腰痛有效和個性化治療的需求。在2022年，NIH隨後選擇了我們的技術，將我們的技術包括在他們由bacpac產生的前瞻性隨機後續研究中。 這項新研究被稱為脊柱治療評估生物標記物(BEST)，旨在評估 提供患者數據的幾種技術，看看這些技術是否可以識別在研究中評估的四種 治療中的一種治療效果更好的慢性LBP患者亞羣。

不斷髮展的科學加上對退行性疼痛腰椎間盤的瞭解表明，腰椎間盤可能會因某些化學變化而變得疼痛，而這些變化無法使用標準的腰椎MRI成像進行識別。然而，核磁共振設備製造商已經開發出一種名為磁共振波譜的核磁共振掃描儀應用。核磁共振成像不同於核磁共振成像。核磁共振成像生成人體結構的圖像，而磁共振波譜分析人體組織中各種化學物質的相對含量。

Aclon開發了一種名為NOCISCAN®的軟件應用程序，該應用程序利用許多商用掃描儀現有的MRS功能，以非侵入性的方式分析脊柱中椎間盤的化學成分。該軟件對MRS檢查數據進行後處理，並檢測化學生物標記物的存在，我們與加州大學舊金山分校的脊柱研究人員一起證明，這些生物標記物與腰椎間盤退行性疼痛和結構完整性有關。處理完MRS檢查數據後，我們會向訂購的臨牀醫生發送一份報告，詳細説明如何解讀MRS檢查結果。我們相信，這些結果有助於臨牀醫生更快、更知情地決定哪些腰椎間盤疼痛，哪些不疼痛。我們相信訂購的臨牀醫生可以使用這些信息來確定針對單個患者的最佳治療計劃。

因為我們認為光譜學目前沒有被廣泛用於任何臨牀目的，所以必須解決市場機會的實際限制。 我們認為最大的兩個限制可能是在全球現有磁共振成像儀的客户羣中缺乏光譜學軟件部署 ，以及只有某些磁共振掃描儀型號與我們的技術兼容的事實。對於目前未安裝光譜學軟件的兼容MRI站點，軟件的一次性成本從25,000美元到50,000美元不等。目前，我們的NOCISCAN平臺 僅與西門子提供的某些MR掃描儀型號兼容，其中美國估計有1,500台，全球有4,320台。我們計劃與其他MRI掃描儀供應商以及西門子合作，建立與他們各自的掃描儀和MRS功能的兼容性，以便與我們的產品一起使用。這可能使我們能夠為有興趣向DLBP患者提供NOCISCAN產品的 MRI站點提供頻譜軟件的折扣定價。

當考慮對腰痛患者進行手術幹預時，Aclon的 技術的首次應用專注於改善手術決策。該公司的第一個商業產品，我們已命名為“NOCISCAN”，利用我們專有的生物標記物和 算法，為外科醫生提供關於哪些椎間盤被確定為與產生疼痛一致的信息，以及哪些被確定為不符合的信息。我們相信，外科醫生可以利用這些信息來更好地計劃他們的手術治療，並改善他們患者的預後。在2019年4月發表在《歐洲脊柱雜誌》上的一項臨牀研究表明，在所有被NOCISCAN認定為疼痛的患者中，97%的患者符合顯著臨牀改善的標準。相比之下，只有54%的外科患者符合顯著臨牀改善的標準，即手術治療中省略了被NOCISCAN確認為疼痛的椎間盤，或將NOCISCAN確認為不痛的椎間盤納入治療 。這項研究的一些作者與贊助這項研究的Aclon有經濟關係。

2023年4月，Aclon在《歐洲脊柱雜誌》上發表了一篇同行評議的期刊文章，詳細介紹了Gornet的兩年成果，從而進一步證明瞭我們的技術。兩年的結果是持久的，之前在2019年發佈的一年的結果。在2年的隨訪中，當我們的技術認定為一致疼痛的椎間盤(S) 被納入手術治療時，85%的患者有改善，而當被認定為一致疼痛的椎間盤(S) 未得到治療或被認定為一致無疼痛的椎間盤(S)接受治療時，只有63%的患者有改善。

根據這項臨牀研究的結果，該公司認為，使用NOCISCAN可以成為協助接受手術幹預的下腰痛患者的治療計劃的標準方案 。利用我們歐洲脊柱雜誌的研究結果，我們向美國醫學會申請CPT代碼，以開始確保保險範圍的過程，以支付NOCISCAN。2021年1月1日，第三類CPT代碼生效。該公司目前正在執行將NOCISCAN商業化的計劃。請參閲下面的“報銷”。

NOCISCAN的核心技術是使用磁共振光譜學來識別椎間盤的化學成分，重點是識別已知與疼痛和椎間盤結構退化相關的特定專有生物標記物。我們相信，這項技術與先進的機器學習和人工智能平臺相結合，不僅有可能成為接受腰痛手術幹預的患者的護理標準，而且有可能成為以最佳方式管理整個腰部和頸部疼痛患者的核心數據輸入。

員工

截至本次發行通函之日，我們共有7名員工，其中3人從事研發活動，1人從事戰略和業務發展，3人從事一般管理。我們相信，我們與員工保持着良好的關係。

屬性

我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州布魯姆菲爾德80021號Arista Place 8181，Suite100。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的 需求，並將在需要時提供適當的額外空間。

法律訴訟

我們可能會不時地 捲入與我們在正常業務過程中的運營所引起的索賠有關的訴訟。我們目前並未參與任何重大法律程序，而我們管理層認為，這些法律程序的不利結果，無論是個別或整體，都可能對我們的營運結果或財務狀況產生重大不利影響。在任何重大程序中，我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司或任何登記或實益股東持有超過5%的我們的普通股，是不利的 一方或擁有對我們的利益不利的重大利益。

管理層的討論與分析

財務狀況和經營成果

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析的 連同經審計的財務報表 (根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制)以及本發售通告中其他地方包含的相關附註 。以下討論包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。有關不確定性、風險和與這些陳述相關的假設的討論，請參閲“關於前瞻性陳述的警示聲明”。由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性 陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括下文和本發售通告中其他地方討論的因素，特別是在題為“風險因素”的 部分。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指Aclarion，Inc.。

概述

Aclarion 是一家醫療保健技術公司，利用磁共振波譜(MRS)、專有信號處理技術、生物標誌物和增強智能算法來優化臨牀治療。該公司率先推出了Nociscan，這是第一個有證據支持的SaaS平臺，可以非侵入性地幫助醫生區分腰椎疼痛和非疼痛。通過雲連接，Nociscan從核磁共振機器接收每個被評估腰椎間盤的磁共振波譜(MRS)數據。在雲中，專有的信號處理技術提取和量化被證明與椎間盤疼痛有關的化學生物標記物。生物標記物數據被輸入到專有算法中，以指示椎間盤是否可能是疼痛的來源。當與其他診斷工具一起使用時，Nociscan可提供對患者腰痛位置的關鍵見解，使醫生能夠清楚地瞭解以優化治療策略。

到目前為止，我們主要通過私募優先股和債務融資、獲得豁免的PPP貸款、股權額度、2022年4月21日的首次公開募股以及2024年2月27日的公開募股為我們的運營提供資金。

自我們成立以來，我們已經發生了重大的運營虧損。截至2024年3月31日，我們的累計赤字約為4670萬美元。我們能否產生足以實現盈利的產品收入，將在很大程度上取決於我們SaaS平臺的成功商業化 和持續發展。我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的費用和資本需求將大幅增加，特別是當我們：

我們的主要短期增長戰略是確保付款人合同(包括保險公司、自我保險的僱主、聯邦醫療保險、醫療補助、工人補償委員會等)。Al.)以涵蓋我們的第三類CPT代碼。我們相信，有了有利的付款人覆蓋範圍，公司 將有機會更有效地吸引將採用我們技術的醫生和成像中心。

因此，我們可能需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入的時間 之前，我們預計將通過出售股權、債務融資或其他資本來源(可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易)為我們的運營提供資金。

截至2024年3月31日，我們擁有約210萬美元的現金，我們相信這筆現金將足以為當前的運營計劃提供資金，直至2024年第三季度，即將償還我們將於2024年9月到期的無擔保不可轉換票據。我們 基於的假設可能被證明是錯誤的，我們可能會比我們 預期的更快耗盡可用的資本資源。見“流動性和資本資源”。要為超出這一點的運營提供資金，我們將需要籌集額外的 資金，這一點無法得到保證。如果我們無法以我們可以接受的金額或條款籌集更多資金，我們 可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們SaaS平臺的商業化或進一步開發。

企業信息

我們 於2008年1月根據特拉華州法律成立，名稱為Nocimed，LLC，是一家有限責任公司。2015年2月，Nocimed，LLC被轉換為Nocimed，Inc.，一家特拉華州公司。2021年12月3日，我們更名為Aclarion，Inc. 我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州布魯姆菲爾德80021號Arista Place，Suite100。我們的主要電話號碼是 (833)275-2266。我們的互聯網網站是www.aclarion.com。我們網站中包含的信息或可通過我們網站訪問的信息 不作為參考併入，也不是本發售通告的一部分。

經營成果

經營活動

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

下表總結了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月的運營結果。

總收入。截至2023年12月31日的年度總收入為75,404美元，比截至2022年12月31日的年度的60,444美元增加了14,960美元。這一增長主要是由於Nociscan在第三方臨牀研究中的使用越來越多。每年的銷量和定價基本一致。

收入成本。收入成本包括 託管和軟件成本、現場支持、UCSF特許權使用費、NuVasive 6%的佣金、合作伙伴費用（Radnet）和信用卡費用。 截至2023年12月31日止年度的總收入成本為75，728美元，而截至2022年12月31日止年度的總收入成本為65，298美元，增長了16.0%。這一增長主要是由於掃描量同比增加和相關Nociscan報告輸出。

銷售部和市場部。截至2023年12月31日的年度的銷售和營銷費用為757,004美元，而截至2022年12月31日的年度為498,003美元，增加了259,001美元或52.0%。這一增長主要是由於我們向越來越多的關鍵意見領袖額外授予了限制性股票單位。

研究和開發。截至2023年12月31日的年度的研發費用為873,336美元，而截至2022年12月31日的年度為1,067,992美元。 減少了194,656美元，降幅為18.2%。這一減少主要是由於2022年4月向加州大學舊金山分校支付了123,828美元的合同里程碑付款，與首次公開募股相關，以及2023年臨牀服務費用的減少。

一般和行政。截至2023年12月31日的年度的一般及行政開支為3,245,317美元，較截至2022年12月31日的年度的3,990,719美元減少745,402美元或18.7%。一般和行政費用的減少主要是由於2022年較高的薪酬 與授予執行主席和高管的未償還普通股期權有關的支出，但在第 部分被2023年較高的法律和會計費用所抵消。

利息支出。截至2023年12月31日的年度總利息支出為608,288美元，較截至2022年12月31日的1,507,546美元減少899,258美元。這一下降主要是由於2022年計入利息支出的130萬美元的受益轉換率，用於將公司未償還擔保本票的所有應計利息轉換為普通股和普通股認股權證，與2022年4月的首次公開募股相關。2023年的利息支出主要是由於與我們財務報表附註11中描述的無擔保不可轉換本票相關的票據折價攤銷--短期票據、可轉換債務和衍生債務。

權證和衍生負債的公允價值變動 。在截至2023年12月31日的年度內，公司在財務報表中記錄了與附註4--公允價值計量和附註11--短期票據、可轉換債務和衍生債務中描述的無擔保不可轉換本票相關的權證和衍生債務的公允價值變化646,319美元。

其他費用淨額。在截至2023年12月31日的年度內，其他淨支出為562美元，其中包括銀行利息、政府手續費和已實現的匯率收益(虧損)。

淨收益(虧損)本公司於截至2023年12月31日止年度錄得淨虧損4,911,374美元，而截至2022年12月31日止年度則錄得淨虧損7,068,593美元。 總的來説，截至2023年12月31日止年度不包括2022年期間出現的兩項重大開支，即與授予執行主席及其他高管的未償還普通股期權有關的補償開支， 和計入利息支出的130萬美元的受益轉換率，用於將公司未償還擔保本票的所有應計利息轉換為與2022年4月首次公開募股相關的普通股和普通股認股權證。

截至2024年和2023年3月31日的三個月

下表總結了我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中的運營結果。

總收入。截至2024年3月31日的季度的總收入為10,114美元，比截至2023年3月31日的季度的25,470美元減少了15,356美元，降幅為60%。 收入下降的主要原因是使用NOCISCAN®報告的客户現場的某些臨牀活動結束。

收入成本。收入的直接成本包括託管和軟件成本、現場支持、加州大學舊金山分校的版税成本、合作伙伴費用(Radnet)和信用卡費用。截至2024年3月31日的季度的總收入為19,476美元，而截至2023年3月31日的季度為17,453美元，增長了12%。這一增長主要是由於託管和軟件費用的增加。

銷售和市場營銷。截至2024年3月31日的季度，銷售和營銷費用為181,056美元，而截至2023年3月31日的季度為177,284美元，小幅增加了3,772美元，增幅為2%。營銷費用包括上市後臨牀和報銷諮詢、工資、網站支持、新聞稿、 會議、差旅和關鍵意見領袖的共享薪酬。

研究與開發。截至2024年3月31日的季度，研究和開發費用為239,042美元，而截至2023年3月31日的季度為204,399美元。 增加了34,643美元，增幅為17%。所需的監管和質量體系工作是費用增加的主要驅動因素。

一般和行政。截至2024年3月31日的季度，一般和管理費用為845,847美元，比截至2023年3月31日的季度的807,599美元增加了38,249美元，增幅為5%。增加的主要原因是審計和法律費用，但工資費用和D&O保險費的下降部分抵消了這一增長。

其他收入(費用).

截至2024年3月31日的季度，利息支出為335,824美元，比截至2023年3月31日的季度的1,380美元增加了334,445美元。利息支出的增加是由於本公司在2023年承擔的債務增加。2023年5月、9月和11月，該公司向某些認可投資者發行了本金總額為2,594,118美元的無擔保不可轉換票據。(見簡明財務報表附註9)。

該公司在截至2024年3月31日的季度中，因兩筆削減債務的交易而出現虧損。首次交易於2024年1月22日至2024年1月29日期間進行，據此，本公司與投資者訂立一系列交換協議，發行合共644,142股經拆分後的普通股 ，以換取1,519,779美元的票據本金及應計利息。這筆交易加快了對相關票據折扣的確認，併產生了1,066,732美元的費用。第二筆交易發生在2024年3月6日，公司支付了300,974美元的本金 和票據的應計利息。這筆交易加速了對相關票據折扣的確認，併產生了111,928美元的費用。

本公司的權證及衍生負債 於每個報告日期按公允價值入賬(見簡明財務報表附註3)。在截至2024年3月31日的季度，該公司錄得公允價值297,684美元的有利調整。

截至2024年3月31日的季度的其他淨收益為93,005美元，其中包括117,985美元的應付賬款的有利折扣，但部分被支付給投資者的25,000美元罰款所抵消，這些罰款與未能及時登記某些承諾股有關。

關鍵會計政策和估算的使用

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。我們的財務報表和相關披露的編制要求我們作出估計和假設，以影響我們財務報表中報告的資產和負債、成本和費用以及或有資產和負債的披露 。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們持續評估我們的估計和假設 。我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策 在我們財務報表的附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策是對我們財務報表編制中使用的判斷和估計最關鍵的那些。

收入確認

該公司的收入來自一個來源，即向醫療專業人員提供Nociscan報告。收入在與客户簽訂合同時確認， 承諾服務的控制權將移交給我們的客户。確認的收入金額反映了我們希望從這些服務中獲得的對價 。我們幾乎所有的收入都來自與美國客户的合同。

基於股權的薪酬

我們的某些員工和顧問已經獲得了我們公司的普通股期權和RSU。這些獎勵是根據股權薪酬會計準則 入賬的。根據這一指導方針和獎項條款，對獎項進行股權分類。

在我們2022年4月首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，我們的普通股沒有活躍的公開市場。因此，我們根據美國註冊會計師協會的指導意見，採用同期的估值，定期確定了我們公司的整體價值和我們普通股在不同日期的每股公允價值。由於我們普通股的公開交易市場已因首次公開募股的完成而建立，我們將不再需要在我們可能授予的股權獎勵會計中估計我們普通股的公允價值，因為我們普通股的公允價值將是其公開市場交易價格。

出於財務報告的目的， 我們作為一傢俬人公司在第三方專家的協助下進行普通股估值。首次公開發售後，作為股權獎勵基礎的公司普通股的公允價值以授予日公司普通股的市場報價為基礎。

持續經營的企業

本公司相信， 2024年2月首次公開募股的淨收益，以及本公司其他地方的季度財務報表附註14中所述的後續資金，將足以為當前的運營計劃提供資金，直至2024年第三季度，接近我們將於2024年9月到期的無擔保不可轉換票據的最終到期日。然而，該公司基於可能被證明是錯誤的假設，並且可能比我們目前預期的更快地使用可用的財務資源。 該公司將需要籌集更多資金來繼續為我們的技術開發提供資金。管理層計劃獲得此類額外的 資金。

由於本公司經營出現經常性虧損，並需要額外融資以滿足其營運和資本需求，因此本公司維持充足流動資金以有效經營業務的能力存在不確定性，這令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。

流動資金和資本 資源

流動資金來源

到目前為止，我們主要通過私募優先股和債務融資、獲得豁免的PPP貸款、股權額度、2022年4月21日的首次公開募股和2024年2月27日的二次公開募股為我們的運營提供資金。

於截至2024年3月31日止三個月內，本公司完成公開發售5,175,000個單位(“單位”)，單位價格為 每單位0.58美元，扣除發售費用前的總收益約為300萬美元。此外，該公司還通過股權額度籌集了約140萬美元的淨收益。

截至2024年3月31日，我們擁有現金2,142,635美元，其中包括10,000美元的受限現金。本公司相信，這筆現金和本公司其他地方季度財務報表附註 14所述的後續資金，將足以為目前的運營計劃提供資金，直至2024年第三季度，接近我們將於2024年9月到期的無擔保不可轉換票據的到期日。然而，公司 基於的這些估計可能被證明是錯誤的，並且可能比我們目前預期的更快地使用可用的財務資源。該公司將需要籌集更多資金來繼續為我們的技術開發提供資金。管理層計劃 以確保此類額外資金。

現金流

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度：

下表總結了我們在所列每個時期的現金來源和用途：

經營活動

在截至2023年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為3,646,947美元。現金的使用主要包括薪酬和福利支出、人員責任保險、諮詢、税務和審計費用，以及維護我們的質量體系。由於採購到付款週期較長，2023年的現金支出 相對低於2022年。在截至2022年12月31日的12個月內，經營活動使用了4,949,112美元，主要包括薪酬和福利費用、諮詢費和專業費用。

投資活動

在截至 2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，投資活動分別使用了119,522美元和207,870美元現金。這些投資活動幾乎全部由專利和許可證維護組成。

融資活動

在截至2023年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為3,314,732美元，其中包括2,250,000美元的無擔保不可轉換票據融資收益，1,462,949美元的股權額度收益，以及與股權額度和債務相關的現金髮行成本398,217美元。 在截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為6,187,258美元，其中包括首次公開發行收益8,552,318美元(扣除承銷商薪酬和扣除後，但不包括2021年的25,000美元預付款)，2,000,000美元的本票償還 ，以及365,060美元的IPO發行成本。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月：

下表彙總了我們的現金來源和所列每個時期的使用情況：

經營活動

在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動使用了2,238,557美元現金。該公司大幅減少了應收賬款，主要是隨着時間的推移而應計的法律費用，並大幅減少了包括工資、獎金、董事會薪酬和審計費在內的應計費用。 在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動使用了1,013,113美元現金。現金的使用主要包括僱員薪酬和福利費用、一般責任保險、承包商賠償以及審計和法律費用。

投資活動

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，投資活動分別使用了63,657美元和11,719美元現金。這些投資活動幾乎全部由專利和許可證維護組成。

融資活動

於截至2024年3月31日止三個月內，本公司完成公開發售5,175,000個單位(“單位”)，單位價格為每單位0.58美元，扣除發售費用前的總收益約為300萬美元。每個單位由(I)一股普通股或(br}代替普通股)一份預籌資金認股權證購買一股普通股，以及(Ii)兩份普通權證組成，每份普通權證 購買一股普通股。預付資金認股權證立即可按普通股每股0.00001美元的價格行使 ，只有在該等預付資金認股權證全部行使後才會失效。普通權證可立即以普通股每股0.58美元的價格行使，自發行之日起5年內到期。

在截至2024年3月31日的三個月內，公司為某些無擔保不可轉換票據支付了300,973美元的本金和應計利息。在支付這筆款項後，票據本金和利息的未償還餘額為898,380美元。

於截至二零二四年三月三十一日止三個月內，本公司與認可投資者訂立一系列交換協議(“交換協議”)，以交換該等票據的本金及應計利息，以換取普通股股份。根據交換協議，本公司共發行644,142股拆分後普通股，以換取1,519,779美元的票據本金和應計利息。 在這些交換之後，票據的未償還本金和利息餘額為1,145,037美元。

在截至2023年3月31日的三個月內，公司向公司執行主席Jeffrey Thramann出售了一(1)股公司新指定的A系列優先股，收購價為1,000美元。A系列優先股的股份具有比例投票權，僅限於批准對公司普通股進行反向股票拆分的提議。在2023年3月24日的特別會議之後，本公司根據其 條款於2023年3月28日贖回了A系列優先股中的一股流通股。贖回價格為1,000美元。沒有A系列優先股繼續發行。

資金需求

開發醫療技術產品是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠不會產生有意義的收入。因此，我們可能需要獲得大量額外資金來實現我們的業務目標。

充足的 按照可接受的條款，我們可能無法獲得額外資金，或者根本無法獲得。如果我們通過出售股權證券來籌集額外資本，現有股東的所有權權益可能會被稀釋。任何債務或優先股融資，如果可用，可能涉及包括限制性契約的協議，這些契約可能會限制我們採取特定行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響， 並可能需要發行認股權證，這可能會稀釋現有股東的所有權利益。

如果 我們通過許可協議和與第三方的戰略合作籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴的 權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少和/或終止我們的候選產品的開發或任何未來的商業化努力，或者授予我們 本來更願意自己開發和營銷的候選產品的開發和營銷權利。

合同義務和承諾

截至2024年3月31日，公司沒有任何其他未列入資產負債表的合同義務。

表外安排

在本報告所述期間，我們 沒有，我們目前也沒有美國證券交易委員會規則和 條例中定義的任何表外安排。

最近發佈的會計 公告

我們已審閲了所有最近發佈的準則，並已確定，正如我們在本文其他地方的季度財務報表附註4中所披露的那樣，最近尚未有對我們的合併財務報表具有重大或潛在意義的會計聲明 。

新興成長型公司 和較小的報告公司狀況

就業法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新的或修訂的 會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已選擇 不“退出”這一延長的過渡期，因此，在公共實體需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期，我們將不採用此類準則。因此，我們的財務報表可能無法 與其他不選擇延長過渡期的上市公司進行比較。

我們 也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非附屬公司持有的股票市值不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入 低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為較小的報告公司。如果我們在不再是一家新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續 依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在Form 10-K的年度報告 中僅顯示最近兩個經審計的財務報表，並且與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務 。

董事、執行人員、發起人和控制人員

行政人員及董事

以下是截至2024年6月4日我們的高管和董事的姓名、年齡和職位 。

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行政人員

董事執行主席、醫學博士Jeff·薩拉曼：Jeff·特拉曼自2020年9月以來一直是董事的一員。他自2021年3月起擔任董事高管，即 本公司高管。在我們2022年4月首次公開募股時，他過渡到執行董事長。他負責公司的戰略舉措、資本化和治理。這包括日常參與與高級管理層合作以建立公司的 戰略願景，協助KOL開發，與首席執行官和首席財務官就財務計劃、臨牀報銷和產品戰略進行合作，並協助首席執行官招聘和聘用高級管理人員 以及開展業務發展活動。他的職責還包括領導投資者關係努力、建立董事會和領導董事會會議。Thramann博士目前是奧迪亞公司(納斯達克代碼：AUUD)的創始人兼執行主席，這是一家通過人工智能平臺重塑消費者與音頻互動方式的科技公司，該平臺能夠實現跨廣播和播客收聽的獨特消費者體驗 。薩拉曼博士於2012年1月創立了Auddia Inc.。2002年，Thramann博士成為Lanx，LLC(“Lanx”)的創始人(併成為董事長)。LANX是一家專注於脊柱植入物市場的創新醫療設備公司， 通過推出其專利產品Aspen創造了棘間融合空間。Lanx於2013年11月被出售給國際整形外科集團Biomet，Inc.。與Lanx同時，2006年7月，Thramann博士是ProNerve， LLC(“ProNerve”)的創始人和董事長。ProNerve是一家醫療保健服務公司，在影響大腦和脊髓的高風險外科手術期間提供神經功能監測。ProNerve於2012年被出售給私募股權公司Waud Capital Partners。在加入ProNerve之前，Thramann博士是美國放射外科公司(“USR”)的創始人和董事長。USR是一家醫療保健服務公司，為全身腫瘤提供先進的放射外科治療。USR成為美國最大的機器人引導的CyberKnife治療此類腫瘤的供應商，並於2011年4月被出售給聯盟醫療服務公司(納斯達克：AIQ)。從2001年7月到2008年4月，Thramann博士是Boulder NeuroSurgery Associates的創始人和高級合夥人，Boulder NeuroSurgery Associates是一家服務於科羅拉多州博爾德縣的神經外科診所。Thramann博士是100多項美國和國際上已發佈和正在申請的專利的指定發明人。他於2001年6月在亞利桑那州鳳凰城的巴羅神經學研究所完成了神經外科住院醫師和複雜脊柱重建獎學金。他畢業於紐約市康奈爾大學醫學院，並在紐約州西點軍校美國軍事學院獲得電氣工程管理理學學士學位。

Brent Ness，首席執行官。 奈斯先生於2021年9月15日成為我們的首席執行官。從2019年12月到2021年4月，他是一名顧問，然後成為克利利公司(簡稱克利利) 總裁兼首席商務官。Cleerly是一家支持人工智能的非侵入性數字護理路徑的開發商，旨在提高臨牀醫生對患者冠狀動脈猝死風險的瞭解。在Cleerly，奈斯先生共同領導了與佳能公司建立合作伙伴關係的努力，佳能公司將Cleerly解決方案作為其產品的一部分進行聯合營銷。從2016年3月至2019年12月，Ness先生擔任Might Oak Medical(“Might Oak”)的首席運營官，其主要產品從FDA批准之前的 發展到其名為Firefly的平臺的國際全面市場發佈。Firefly是一種3D打印的患者專用解決方案，旨在為脊柱外科醫生提供一種高度精確的替代導航和脊柱導航空間中的機器人應用程序的方案。Firefly使用CT掃描作為核心數據，在此基礎上創建複雜的手術前計劃以及指南和骨骼模型。從2014年到2016年，Ness先生擔任HeartFlow，Inc.(“HeartFlow”)的首席商務官。 HeartFlow是一家醫療技術公司，它創建和開發了一種非侵入性心臟測試，使醫生能夠為疑似冠心病的患者做出更明智的決定。Ness先生領導的業務從FDA之前的審批到早期採用者網站的全球擴張。與HeartFlow的高級領導團隊一起，他在SaaS平臺的早期發佈中部署了強大的基於臨牀證據的方法 ，以吸引關鍵意見領袖醫生和第三方付款人社區。這導致 發佈了第三類CPT代碼和多個私人支付者覆蓋決定。2008年至2013年，他是ProNerve有限責任公司的總裁(“ProNerve”)。ProNerve是一家術中神經監測服務提供商，該服務涉及在脊柱和腦部手術期間使用各種電生理監測程序，以實現早期預警和避免損傷神經系統結構。作為ProNerve的總裁，內斯先生主持了高度分散的互操作性神經監測行業的全面總結。2004年至2008年，Ness先生在美敦力公司的子公司美敦力導航公司擔任全球銷售和營銷副總裁總裁。在他職業生涯的早期，他曾在通用電氣醫療保健公司擔任企業客户部門董事副總裁，並在飛利浦北美公司擔任銷售運營副總裁總裁 ，這些公司都是診斷成像設備的供應商。奈斯目前擔任Might Oak Medical、K2 Capital和Cleerly的顧問。Ness先生擁有北達科他州大學的市場營銷學士學位和科羅拉多大學的MBA學位。

首席財務官John Lorbiecki： Lorbiecki先生於2021年10月1日成為我們的首席財務官。他擁有超過25年的財務管理和運營經驗 ，其中包括在美敦力公司的兩個業務部門擔任部門首席財務官。從2019年1月至2021年10月1日，Lorbiecki先生是金融諮詢公司Strategic Finance Solutions LLC的負責人。從2021年4月至2021年10月，他還通過與Integrity Implants Inc.的合併為Fusion Robotics LLC提供諮詢服務，該公司目前的業務名稱為Accelus Inc.。從2020年1月至2021年4月，Lorbiecki先生在設計和製造先進機器人系統的航空航天公司Honeybee Robotics擔任財務主管。他領導戰略規劃流程的財務層面，管理每月項目審查以衡量進度並確保實現經濟目標，並監督每月的會計活動。2017年3月至2018年7月，他在科羅拉多治療有限責任公司(Colorado Treateutics LLC)擔任首席運營官，這是一家專注於創新生物軟組織修復產品的醫療初創公司，在那裏他 幫助完成了公司總部的搬遷並提高了製造能力。從1991年到2017年，他在世界上最大的醫療設備公司之一的美敦力工作。他領導心臟外科部門的銷售運營，包括定價和合同 ，並擔任其他業務部門和公司財務領導職務。Lorbiecki先生擁有聖託馬斯大學經濟學學士學位，並以優異成績畢業於該大學，並獲得芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。

首席戰略官瑞安·邦德：邦德先生於2021年9月成為我們的首席戰略官。從2018年12月到2021年8月，他一直擔任我們的業務拓展副總裁總裁 ，領導業務開發、銷售和營銷，包括與美國、歐盟和英國的早期採用者一起有限地商業發佈Aclon基於雲的SaaS，並協調由我們的客户贊助的多項研究試驗，其中採用了Aclon的 專有輔助診斷技術。Bond先生與報銷顧問合作，為Aclon獲得了指定APC費率的第三類CPT代碼，並向CMS倡導取消磁共振波譜(MRS，CPT代碼76390)的長期不覆蓋政策 。從2014年11月至2018年9月，Bond先生在全球脊椎市場公司NuVasive擔任董事醫療解決方案 。在NuVasive任職期間，他領導了幾項涉及戰略合作伙伴關係、渠道開發、定價、合同和銷售培訓的戰略計劃。從2005年到2014年，Bond先生在Accelero Health Partners(“Accelero”)工作，這是一家專注於肌肉骨骼服務系列開發的諮詢公司，使用的是戰略組織發展計劃和基於雲的專有商業智能工具的組合，該工具離散地測量了一系列臨牀、功能、運營和基於數量的指標，同時説明瞭每個指標的相互關聯的因果關係。2006年，Accelero被齊默控股公司收購。邦德先生在俄亥俄大學商學院顧問委員會任職，在那裏他獲得了俄亥俄大學工程技術學院工程專業的理科學士學位。

董事醫學博士斯科特·布萊德巴特：自2021年11月以來，Scott Breidbart博士一直在醫療行業提供諮詢服務。在此之前，他從2018年1月至2021年11月收購親和健康計劃 擔任首席醫療官。2016年10月至2018年1月，他擔任Solera Health首席醫療官；2015年10月至2016年9月，他擔任Emblem Health首席臨牀官。2008年11月至2015年10月，Breidbart先生擔任帝國藍十字藍盾的首席醫療官，從1998年5月至2008年8月，他在HealthNet的醫療管理中擔任過各種職務。布萊巴特博士在紐約醫學院的教職員工中從事兒科內分泌學工作達十年之久。他獲得了兒科和兒科內分泌學委員會認證，並獲得了在紐約行醫的執照。他擁有耶魯大學數學學士學位、哥倫比亞大學醫學博士學位和佩斯大學工商管理碩士學位。我們相信，Breidbart博士在醫療管理和醫療報銷事務方面的經驗為他提供了擔任董事會成員所需的適當技能。

董事(Sequoia Capital)史蒂夫·戴奇：史蒂夫·德奇(Steve Deitsch)目前是Paragon 28的首席財務官，這是一家專注於足部和腳踝外科植入物的醫療設備公司。Steve在上市公司和非上市公司都擁有豐富的戰略、運營和財務領導經驗。2017年4月至2019年8月，Deitsch先生在BioScrip，Inc.擔任高級副總裁兼首席財務官，該公司現在是Option Care Health，Inc.(納斯達克：Bios)的一部分。2015年8月至2017年4月，德奇先生在凱雷集團旗下領先的網絡安全公司Coalfire，Inc.擔任執行副總裁總裁，首席財務官兼公司祕書。史蒂夫於2014年7月至2015年7月擔任齊默生物科技脊柱、骨癒合和微固定業務的首席財務官，並於2014年2月至2014年7月擔任生物科技公司財務副總監總裁。Deitsch先生從2009年9月起擔任Lanx的首席財務官，直至2013年10月被Biomet收購。從2002年到2009年，Deitsch先生還在齊默控股公司(現為齊默生物科技公司的一部分)擔任過各種高級財務領導職務，包括負責重建和運營的總裁副財務長和負責歐洲財務的總裁副財務長。 Steve自2021年2月起擔任奧迪亞公司(納斯達克代碼：AUD)的董事和審計委員會主席。Deitsch先生擁有鮑爾州立大學會計學學士學位，並持有非有效的註冊會計師執照。我們相信，Deitsch先生的財務、管理和醫療保健經驗 為他提供了擔任董事會成員所需的適當技能。

董事的David·尼爾：尼爾從2016年9月開始 成為董事用户。他是成立於2016年的SC Capital 1 LLC的創始人和現任成員。SC Capital 1 LLC是一家證券化有限責任公司，成立的目的是投資於突破性的醫療技術和療法。此外，從2015年4月至今，他一直是Frontier Wealth Enterprise，LLC的合夥人，這是一家金融服務公司，為高淨值家庭提供基於建議的金融服務。從2000年到2015年，他在瑞銀擔任過各種職位，包括投資組合經理和堪薩斯州威奇托地區辦事處的經理。他曾在哈欽森地區醫療中心董事會任職9年，目前是哈欽森社區基金會董事會成員。他擁有堪薩斯大學的體育科學學士學位和聖路易斯大學約翰·庫克商學院的管理學碩士學位。我們相信，尼爾先生在醫療技術方面的投資經驗為他提供了擔任我們董事會成員所需的適當技能。

威廉(比爾)韋斯曼，董事：韋斯曼先生自2016年以來一直是董事的一員。自2002年6月以來，韋斯曼一直是一名獨立的商人和投資者。在2002年之前，他的經歷包括在科技公司擔任首席執行官、銷售領導和顧問職務。自2004年以來，他一直是LivePerson(納斯達克代碼：LPSN)的一名納斯達克成員，LivePerson是一家開發對話商務和人工智能軟件的全球科技公司。他也是消費者社交音頻平臺Stationhead，Inc.(2019年開始)的董事 和照片管理公司Mylio，Inc.的董事(2013年開始) 。Wesemann先生獲得格拉斯伯勒州立學院(羅文大學)學士學位。我們相信，韋斯曼先生在技術投資方面的經驗為他提供了擔任我們董事會成員所需的適當技能。

董事的阿曼達·威廉姆斯：威廉姆斯 女士自2023年8月以來一直在科迪斯公司MedAlliance擔任臨牀和監管部門的高級副總裁，該公司是一家醫療保健公司，專注於使用Selution藥物塗層球囊治療外周和冠狀動脈疾病。從2018年9月至2023年5月， 她是納斯達克公司(納斯達克：VRAY)臨牀、質量和監管部門的高級副總裁，該公司是一家醫療保健公司，將腫瘤的實時核磁共振成像與高劑量放射治療相結合，以提高治療精度。從2017年12月至2018年9月，她擔任飛利浦影像引導治療設備和系統部門的監管主管。自2010年7月至2017年12月，威廉姆斯女士分別於2010年7月至2017年12月擔任董事臨牀及監管部高級經理(2010年至2013年)及副總裁(2013年至2017年)，並於2003年至2010年擔任美亞醫療集團(現隸屬於雅培)的經理及副經理(現隸屬於雅培)。在擔任這些職務之前，她曾擔任血管解決方案公司的監管專家和GE-Osmonics公司的化學家。 在這些職位上，她從事各種產品的工作，包括心血管治療、植入性心臟缺陷裝置、藥物/裝置組合和大型資本設備(成像和治療)裝置。在spectrantics，她領導的團隊完成了多項全球隨機臨牀研究。她擁有東北大學的管理學碩士學位和明尼蘇達大學的化學學士學位。我們相信，威廉姆斯女士的醫療、臨牀和監管事務為她提供了擔任董事會成員所需的適當技能。

家庭關係

我們的任何董事或行政人員之間均無家庭關係 。

法律訴訟

除上文披露的情況外， 沒有任何與我們的任何董事或高管相關的法律程序需要根據適用的美國證券交易委員會規則進行披露 。

與董事的協議

除董事以其身份行事外，我們的董事均不是根據任何安排或諒解而挑選的。

高管薪酬

非員工董事薪酬

我們的非僱員董事 在2022年4月首次公開募股後開始在我們的董事會任職。

我們的執行主席Thramann博士和我們的總裁兼首席執行官Ness先生不會因為他們作為董事提供的服務而獲得補償。

我們的董事會在2023年批准了我們非僱員董事的以下薪酬。我們非僱員董事的年度現金薪酬為(I) 25,000美元，(Ii)擔任審計委員會主席15,000美元，以及(Iii)在每個董事會委員會任職5,000美元。 所有現金支付將按季度拖欠，並按比例支付任何部分服務季度。

以下董事薪酬 表總結了截至2023年12月31日止年度內我們每位非僱員董事就向我們提供服務而獲得的薪酬 ：

高管薪酬概述

作為一家“新興成長型 公司”，我們選擇遵守適用於“小型報告公司"的高管薪酬披露規則， 該術語在《證券法》頒佈的規則中有定義。

本節概述了 2023財年期間擔任我們首席執行官的每位個人獲得、賺取或支付的薪酬，以及我們接下來的三位薪酬最高的執行官在2023財年為我們公司提供的服務。 截至2023年12月31日止年度，我們的指定執行官或指定執行官是：

薪酬彙總表截至2023年12月31日的年度

下表包含 有關在最近完成的兩個會計年度內支付給我們的每名指定執行官或他們獲得的薪酬的信息。

____________________

僱傭協議

Jeff·薩拉曼博士

2021年6月15日，我們與Jeff·特拉曼博士簽訂了聘用協議。該僱傭協議追溯至2021年3月1日生效。僱傭協議 規定，Thramann博士將：

布倫特·內斯

2021年9月15日，我們 與布倫特·內斯簽訂了就業協議。僱傭協議規定，奈斯先生將：

約翰·洛別茨基

2021年9月22日，我們 與John Lorbiecki簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定，洛爾別茨基先生將：

2023年12月31日的未償還股權獎

下表列出了有關截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的股權獎勵的信息。本表中的信息已針對我們2024年1月3日的反向股票拆分進行了調整。

公司普通股的市場價格和股息

及相關股東事宜

自我們於2022年4月21日首次公開募股以來，我們的普通股一直在納斯達克股票市場交易，代碼為ACON。自我們於2022年4月21日首次公開募股以來，我們的新股權證 已在納斯達克股票市場交易，代碼為“ACONW”。截至2024年6月4日，我們約有137名普通股持有人和1名IPO認股權證持有人。這些數字是根據在該日期登記的實際持有人人數計算的，不包括其股票由經紀商和其他被提名者以“街名”持有的持有人。

分紅

我們 從未為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

某些受益人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年6月4日我們普通股的實益所有權信息，包括(I)實益擁有我們已發行普通股5%以上的每位人士，(Ii)每一位董事，(Iii)每一位被點名的高管，以及(Iv)我們的所有董事和高管作為一個整體。除非另有説明，否則每位高管和董事的地址如下：Aclarion，Inc.，8181 Arista Place，Suite100，Broomfield，Colorado 80021。

每位股東實益持有的普通股數量，根據美國證券交易委員會發布的證券實益所有權規則確定。這一信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，受益的普通股所有權包括(1)該個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及(2)該個人或實體有權在2024年6月4日之後的60天內獲得受益所有權的任何股份。

下面列出的計算基於2024年6月4日已發行的8,219,671股普通股(並生效我們於2024年1月3日進行的反向股票拆分)。除下文另有説明外，據我們所知，在適用的社區財產法的規限下，表中所有被列名為 的人士對其普通股擁有唯一投票權和投資權。

___________________

某些關係和相關交易

某些關係和交易

除了上面討論的高管和董事薪酬安排，下面我們描述了自2019年1月1日以來我們已經或將成為參與者的交易，其中涉及的交易金額超過或將超過120,000美元，在這些交易中，我們的任何 董事、高管或持有超過5%的任何類別股本的實益持有人、5%的證券持有人、或上述任何個人的任何 直系親屬或與其同住一户的人已經或將擁有直接或間接重大利益 。

自2020年1月以來，根據我們與加州大學董事會簽訂的許可協議，我們總共向他們支付了125,324美元。Jeffrey Lotz教授在我們首次公開募股之前是公司的董事成員，現在是公司的董事成員，是加州大學舊金山分校整形外科研究的副主席。洛茨博士將繼續擔任我們科學顧問委員會的成員。在我們與加州大學的董事會簽訂許可協議期間，我們將繼續向他們支付費用。

我們已經與Nuvasive，Inc.(NuVasive“)達成了一系列投資和商業交易，NuVasive擁有我們超過10%的已發行普通股。

2015年，NuVasive購買了約200萬美元的公司B系列優先股。NuVasive和本公司還根據 訂立了一項營銷協議，根據該協議，NuVasive將成為本公司以外的獨家技術營銷商，NuVasive將從NuVasive技術的所有銷售中獲得佣金(“佣金”)。結合營銷協議，公司簽訂了第一要約權協議(“RoFo”)，根據該協議，公司同意，如果公司決定進行銷售活動(定義包括出售50%或更多的公司已發行的有投票權證券、出售公司的幾乎所有資產、或出售或獨家許可公司的幾乎所有知識產權)，NuVasive將有權收到通知(“RoFo通知”)，NuVasive將有60天的時間來決定是否想要按照RoFo通知中規定的條款收購該公司。RoFo義務 將在FDA發佈其對公司產品或服務的首次監管許可後42個月到期。RoFo義務不適用於收購價格為4,000萬美元或更高的任何擬議銷售活動。

2020年2月，NuVasive同意購買308,720美元的可轉換票據，可轉換為B-1系列優先股，並因此而獲得認股權證，以每股0.18美元的行使價購買171,511股普通股。

於2020年2月，NuVasive與本公司亦 訂立經修訂及重述的佣金協議(“佣金協議”)，根據該協議，本公司同意向NuVasive支付截至2023年12月31日止與Aclon的Nociscan技術有關的本公司若干收入的6%的佣金，並向NuVasive發行權利，以收取本公司的優先股，但須受200萬美元“安全”(未來股權簡單協議)的條款規限。外管局規定，如果公司在2020年12月31日或之前籌集至少1,000萬美元的新資本，NuVasive將獲得200萬美元的股本，這一期限後來延長至2021年6月30日。如果籌不到1,000萬美元 ，公司將向NuVasive發行1,584,660股B-2系列優先股。這1,000萬美元沒有籌集到，公司 於2021年12月向NuVasive發行了1,584,660股B-2系列優先股。關於佣金協議，NuVasive同意：(I)NuVasive將停止銷售本公司的技術；(Ii)NuVasive將把佣金降至6%；及(Iii)NuVasive的佣金將於2023年12月31日終止。2021年12月，NuVasive的可轉換票據被轉換為 系列B-3優先股。

自2019年1月以來，SC Capital 1 LLC和Clark Gunderson，M.D.已投資於(I)我們的B-1系列優先股融資和(Ii)我們6%的可轉換優先票據融資。此類投資是按照向其他投資者提供的相同條款進行的。我們的董事之一David·尼爾是SC Capital 1，LLC的創始人和現任成員 。直到2022年12月，SC Capital 1 LLC擁有我們已發行普通股的10%以上。

2023年2月16日，我們與我們的執行主席Jeffrey Thramann簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，我們發行並出售了公司新指定的A系列優先股的一(1)股，總購買價為1,000美元。

A系列優先股的股份將擁有15,000,000票，並將與公司普通股的流通股一起作為單一類別進行投票 關於修改公司註冊證書以實現公司普通股的反向股票拆分的任何建議。A系列優先股的股份將根據任何此類反向股票拆分方案進行表決，持有者不採取任何行動 ，投票比例與普通股股份就此類方案進行表決的比例相同(不包括任何未投票的普通股)。

A系列優先股在其他方面沒有投票權 ，除非特拉華州公司法另有要求。A系列優先股 的股份不得轉換為或交換為本公司任何其他類別或系列股票或其他證券的股份。A系列優先股的股份對本公司的任何資產分配沒有任何權利，包括在本公司清算、破產、重組、合併、收購、出售、解散或清盤時(無論自願或非自願)。A系列優先股的持有者 無權獲得任何形式的股息。A系列優先股的股份將於任何時間(I)如本公司董事會全權酌情決定贖回，或(Ii)於公司註冊證書修訂生效後自動進行反向股票分割，以贖回A系列優先股 。贖回後，A系列優先股的持有者將獲得1,000.00美元的現金。我們於2023年3月28日贖回了A系列優先股中的一股流通股。

關聯人交易政策

我們採用了關聯人交易政策，要求審計委員會審查和批准任何交易、安排或關係，如果我們是 參與者，並且我們的一名高管、董事、董事被提名人或我們知道的每個人實益擁有我們已發行普通股的5%以上(“5%股東”)(或他們的直系親屬)，我們稱之為 “關聯人”，每個人都有直接或間接的重大利益。

專家

獨立註冊會計師事務所Haynie &Company已審計了本公司截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的財務報表，其報告載於本報告。Haynie&Company的報告包含了一段關於公司作為持續經營企業持續經營的能力的説明段落。本公司2023年財務報表以Haynie&Company的報告為依據， 包含在本發行通函中，該報告是基於其作為會計和審計專家的權威而提供的。

KohnReznick LLP是一家獨立註冊會計師事務所，審計了Acarion，Inc.的重報財務報表。(the“公司”）截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度，如本文包含的報告所述。 KohnReznick LLP的報告包含有關公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落。根據KohnReznick LLP作為會計和審計專家的權威，本發行通知中包含了重報的公司2022年財務報表。

法律事務

有關本發售通告所發售股份的某些法律事宜，將由位於科羅拉多州丹佛市的Carroll Legal LLC處理。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本發行通函所發售普通股的1-A表格發售 聲明。本發售通函是發售説明書的一部分，並不包含發售説明書 或隨附的證物和時間表中所列的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲發售聲明 以及隨發售聲明提交的展品和時間表。本要約通告中包含的關於作為要約説明書附件的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，並且 通過參考作為要約説明書附件 存檔的該合同或其他文件的全文，每個此類陳述在所有方面都是有保留的。招股説明書，包括其展品和時間表，可在美國證券交易委員會的網站上查閲，我們將在我們以電子方式將此類材料提交給美國證券交易委員會或將其提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快提供備案文件。

財務報表索引

Aclarion，Inc.

截至2024年3月31日的三個月的未經審計財務報表

截至2023年和2022年12月31日的年度經審計財務報表

Aclarion，Inc.

簡明資產負債表

見簡明財務報表附註。

Aclarion，Inc.

運營簡明報表

(未經審計)

見簡明財務報表附註。

Aclarion，Inc.

股東權益變動簡表 (虧損)

(未經審計)

(續)

Aclarion，Inc.

股東權益變動簡表 (虧損)

(未經審計)

(續)

見簡明財務報表附註。

Aclarion，Inc.

現金流量表簡明表

(未經審計)

見簡明財務報表附註。

Aclarion，Inc.

簡明財務報表附註

(未經審計)

注：1.展示的單位和依據

“公司”(The Company)

Aclarion，Inc.，前身為Nocimed，Inc.(“公司”或“Aclarion”)，是一家利用磁共振波譜(MRS)和專有生物標記物優化臨牀治療的醫療技術公司。本公司成立於2015年2月，在特拉華州註冊成立，主要營業地點位於科羅拉多州布魯姆菲爾德。

陳述的基礎

隨附的簡明財務報表 已根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務信息的規則和規定編制。 因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息。中期簡明財務報表反映了所有屬於正常經常性性質的調整，並被認為是公平反映所列期間業績所必需的調整，應與截至2023年12月31日的經審計財務報表及其附註一起閲讀，其中包括一整套腳註披露，包括我們的重要會計政策。 2023年12月31日簡明資產負債表來源於2023年12月31日經審計的財務報表。閲讀時應結合我們於2024年3月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的財務報表及其附註。中期的結果不一定代表整個財政年度或任何其他未來期間的預期結果。

風險和不確定性

公司在發展初期經常遇到各種風險和不確定性。 此類風險和不確定性包括但不限於： 其有限的運營歷史、來自其他公司的競爭、獲得額外資金的渠道有限、對關鍵人員的依賴以及對潛在快速增長的管理。為了應對這些風險，公司必須發展其客户基礎，實施 併成功執行其業務和營銷戰略，開發後續產品;提供卓越的客户服務; 並吸引、留住和激勵合格的人員。不能保證公司將成功應對這些 或其他此類風險。

2024反向股票分割

2023年3月，公司股東 批准了一項反向股票拆分方案，比例範圍為五比一至一比五十，最終比例將由公司董事會酌情決定 ，無需公司股東進一步批准。2024年1月，本公司董事會 隨後批准了最終的16股1股的反向股票拆分比率(“2024年股票拆分”)，導致普通股、認股權證、股票期權和受限股單位的流通股數量 減少，認股權證和股票期權的每股股票價值或執行價格按比例增加。該普通股於2024年1月4日開始在納斯達克進行反向拆分調整後的交易。

作為2024年股票拆分的結果，除非另有説明 ，這些財務報表中對普通股、股票數據、每股數據和相關信息的所有提及都已進行了追溯調整，以反映股票拆分在所有列報期間的影響。此外，任何因股票拆分而發行的零碎股份 均四捨五入為最接近的整體股份。此外，為反映2024年的股票拆分，可發行股份的數量以及股票期權和認股權證的行權價格已在這些財務報表中進行了追溯調整。

下表提供了精選的股票信息 追溯反映了截至2023年12月31日的年度的反向股票拆分情況：

公開發行

2024年2月27日，公司完成了5,175,000個單位(“單位”)的公開發行，單位價格為每單位0.58美元，扣除發售費用前，總收益約為300萬美元。每個單位由(I)一股普通股或一份預籌的 認股權證代替普通股組成，及(Ii)兩份普通權證，每份普通權證購買一股普通股。 預籌資權證可立即按普通股每股0.00001美元的價格行使，並且只有在該等預付資金權證全部行使後才會失效。普通權證可立即以普通股每股0.58美元的價格行使，並將於發行之日起五年內到期。

公司產生了566,199美元的發行成本；310,105美元從收益中扣除，256,094美元已支付或應計。

注：2.重要會計政策摘要

預算的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，即 影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。