1-A：文件管理器信息
| 頒發者CIK | 0001635077 |
| 發行人CCC | XXXXXXXXXX |
| DoS文件編號 | |
| 產品檔案號 | |
| 這是實時備案還是測試備案？ | 
現場直播
測試
|
| 您想要一份退貨嗎？ |  |
| 僅通過備案網站通知？ | |
| 自上次提交以來？ | |
| 名字 | |
| 電話 | |
| 電子郵件地址 |
1-A：項目1.發行人信息
發行人信息
| 發行人的 章程中指定的確切發行人名稱 | Aclarion，Inc. |
| 法團/組織的司法管轄權 |
特拉華州
|
| 成立為法團的年份 | 2015 |
| CIK | 0001635077 |
| 主要標準行業分類編碼 | 服務-醫療實驗室 |
| 税務局僱主身分證號碼 | 47-3324725 |
| 全職員工總數 | 5 |
| 兼職員工總數 | 2 |
聯繫信息
| 地址1 | 8181阿里斯塔廣場 |
| 地址2 | STE 100 |
| 城市 | 布魯姆菲爾德 |
| 州/國家/地區 |
科羅拉多州
|
| 郵編/郵政編碼 | 80021 |
| 電話 | 833-275-2266 |
| 名字 | 詹姆斯·H·卡羅爾 |
| 地址1 | |
| 地址2 | |
| 城市 | |
| 州/國家/地區 | |
| 郵編/郵政編碼 | |
| 電話 |
財務報表
| 行業組(選擇一個) |
銀行業務
保險
其他
|
| 現金和現金等價物 |
$
2132635.00 |
| 投資證券 |
$
0.00 |
| 總投資 |
$
|
| 應收賬款和應收票據 |
$
17213.00 |
| 貸款 |
$
|
| 物業、廠房及設備(PP&E)： |
$
1486.00 |
| 財產和設備 |
$
|
| 總資產 |
$
3727262.00 |
| 應付賬款和應計負債 |
$
483843.00 |
| 保單負債和應計項目 |
$
|
| 存款 |
$
|
| 長期債務 |
$
0.00 |
| 總負債 |
$
1221812.00 |
| 股東權益總額 |
$
2505450.00 |
| 負債和權益總額 |
$
3727262.00 |
| 總收入 |
$
10114.00 |
| 利息收入總額 |
$
|
| 適用於收入的成本和費用 |
$
19476.00 |
| 利息支出總額 |
$
|
| 折舊及攤銷 |
$
45109.00 |
| 淨收入 |
$
-2399102.00 |
| 每股收益-基本 |
$
0.44 |
| 每股收益-稀釋後 |
$
0.44 |
| 核數師姓名(如有) | 海尼公司有限責任公司 |
已發行證券
| 類別名稱(如果有)普通股 | 普通股 |
| 未償還的普通股單位 | 8210671 |
| 普通股CUSIP(如果有)： | 655187201 |
| 交易中心普通股單位名稱或報價媒介(如有) | 納斯達克股市有限責任公司 |
| 類別名稱(如果有)普通股 | 上市普通股認購證 |
| 未償還的普通股單位 | 155610 |
| 普通股CUSIP(如果有)： | 655187128 |
| 交易中心普通股單位名稱或報價媒介(如有) | 納斯達克股市有限責任公司 |
| 類別名稱(如果有)普通股 | 其他普通股認股權證 |
| 未償還的普通股單位 | 10512640 |
| 普通股CUSIP(如果有)： | 00000000 na |
| 交易中心普通股單位名稱或報價媒介(如有) | 不適用 |
| 類別優先股名稱(如果有) | 不適用 |
| 未償還的優先股單位 | 0 |
| 優先股CUSIP(如果有) | 00000000 na |
| 交易中心或報價媒介(如有)的優先股名稱 | 不適用 |
| 債務證券類別名稱(如有) | 無擔保非可轉換票據 |
| 未償還債務證券單位 | 862500 |
| 債務證券CUSIP(如果有)： | 00000000 na |
| 債務證券交易中心名稱或報價媒介(如有) | 不適用 |
1-A：項目2.發行人資格
發行人資格
選中此框以證明以下所有聲明 對於發行人(S)都是正確的
- 根據美國或加拿大的法律組織，或任何州、省、領地或其屬地，或哥倫比亞特區。
- 主要營業地點在美國或加拿大。
- 不受1934年《證券交易法》第13或15(D)節的約束。
- 不是處於發展階段的公司，或者(A)沒有具體的 業務計劃或目的，或者(B)已表示其業務 計劃是與一家或多家未指明的公司合併。
- 不是根據1940年《投資公司法》註冊或要求註冊的投資公司。
- 未發行石油或天然氣權利的零碎不可分割權益、 或其他礦業權的類似權益。
- 未發行AB條例第1101(C)項 所界定的資產支持證券。
- 在提交本次發售聲明之前的五年內，不受委員會根據《交易法》第12(J)條(15 U.S.C. 781(J))作出的任何命令的約束。
- 已根據規則257在緊接提交要約説明書之前的兩年內(或在發行人被要求提交此類報告的較短時間內)向證監會提交了根據規則257規定必須提交的所有報告。
1-A：項目3.規則262的適用
適用規則262
選中此框以證明，截至本申請之時，規則A規則262中描述的每個人要麼沒有根據該規則被取消資格 ，要麼被取消資格但已獲得該資格的放棄。
如果在要約聲明的第二部分中規定了規則262(D)下的“不良行為者”披露，請選中此框。
1-A：項目4.有關產品和其他當前或建議產品的摘要信息
摘要信息
| 選中相應的框以指明您是否正在進行 第1級或第2級產品 |
第1層
第2層 |
| 勾選相應的框以指明財務報表 是否已審計 |
未經審計的
已審核
|
| 此發售説明書中提供的證券類型 (請選擇所有適用項) |
| 股本(普通股或優先股) |
| 根據第251(D)(3)條，發行人是否打算以延遲或連續的方式發行證券？ |
是
否
|
| 發行人是否打算此次發行持續時間超過 一年？ |
是
否
|
| 發行人是否打算在 根據規則253(B)獲得資格 後為此次發行定價？ |
是
否
|
| 發行人是否會提供盡力而為的服務？ |
是
否
|
| 發行人是否在與建議發行相關的 中使用了興趣徵集通信？ |
是
否
|
| 建議的發行是否涉及發行人的 關聯公司轉售證券？ |
是
否
|
| 發行證券數量 | 102739726 |
| 該類別未償還證券的數量 | 8210671 |
如果在提交或提交時未確定 ，則可以省略以下項目要求的信息，但如果報價聲明中已包含 價格範圍，則必須使用該範圍的中點 進行迴應。有關本項目所使用的“總髮行價”或“總銷售額”的定義，請參閲本規則第251(A)條 。如果在這次 未確定，請將該字段留空，如果特定項目不適用於該產品，請包括零。
| 按證券計價 |
$
0.7300 |
| 總髮行價中可歸因於代表發行人發行的證券的部分 |
$
75000000.00 |
| 總髮行價中可歸因於代表證券持有人出售的證券的部分 |
$
0.00 |
| 總髮行價的一部分 可歸因於發行人根據 限定發售説明書在本發售説明書確定前12個月內出售的所有證券的部分 |
$
0.00 |
| 可歸屬於根據任何其他合格的 發售聲明同時出售的證券的總銷售額的估計部分 與根據本發售聲明同時出售的證券 |
$
0.00 |
| 合計(前四段總髮行價與總銷售額之和) |
$
75000000.00 |
與此產品相關的預計費用和服務提供商的名稱
| 承銷商-服務提供商名稱 | 不適用 | 承銷商-費用 |
$
0.00 |
| 銷售佣金-服務提供商名稱 | 不適用 | 銷售佣金-手續費 |
$
0.00 |
| 尋人費用-服務提供商名稱 | 不適用 | 尋人手續費-手續費 |
$
0.00 |
| 會計或審計-服務提供商的名稱 | Haynie & Company LLP; KohnReznick LLP | 會計或審計費用 |
$
50000.00 |
| 合法-服務提供商的名稱 | Carroll Legal LLC; Goodwin Procter LLP | 律師費 |
$
160000.00 |
| 推廣者-服務提供商名稱 | 不適用 | 推廣者-費用 |
$
0.00 |
| 藍天合規性-服務提供商名稱 | 不適用 | 藍天合規-費用 |
$
0.00 |
| 任何上市經紀商或交易商的CRD編號： |
| 發行人的預計淨收益 |
$
74750000.00 |
| 澄清答覆(如有必要) | 預計費用總額估計為250，000美元。 |
1-A：項目5.發行證券的司法管轄區
發行證券的司法管轄區
| 選定的國家和司法管轄區 |
阿拉巴馬州
阿拉斯加
亞利桑那州
阿肯色州
加州
科羅拉多州
康涅狄格州
特拉華州
佛羅裏達州
佐治亞州
夏威夷
愛達荷州
伊利諾伊州
印第安納州
愛荷華州
堪薩斯州
肯塔基州
路易斯安那州
緬因州
馬裏蘭州
馬薩諸塞州
密歇根州
明尼蘇達州
密西西比州
密蘇裏州
蒙大拿州
內布拉斯加州
內華達州
新漢普郡
新澤西州
新墨西哥州
紐約
北卡羅來納州
北達科他州
俄亥俄州
俄克拉荷馬州
俄勒岡州
賓夕法尼亞州
羅德島
南卡羅來納州
南達科他州
田納西州
德克薩斯州
猶他州
佛蒙特州
弗吉尼亞州
華盛頓
西弗吉尼亞州
威斯康星州
懷俄明州
哥倫比亞特區
波多黎各
加拿大艾伯塔省
加拿大不列顛哥倫比亞省
加拿大馬尼託巴省
加拿大新不倫瑞克
加拿大紐芬蘭
加拿大新斯科舍省
加拿大安大略省
加拿大愛德華王子島
加拿大魁北克
加拿大薩斯喀徹温省
加拿大育空地區
加拿大(聯邦級)
|
| 無 | |
| 與發行人打算髮行證券的司法管轄區相同 | |
| 選定的國家和司法管轄區 |
阿拉巴馬州
阿拉斯加
亞利桑那州
阿肯色州
加州
科羅拉多州
康涅狄格州
特拉華州
佛羅裏達州
佐治亞州
夏威夷
愛達荷州
伊利諾伊州
印第安納州
愛荷華州
堪薩斯州
肯塔基州
路易斯安那州
緬因州
馬裏蘭州
馬薩諸塞州
密歇根州
明尼蘇達州
密西西比州
密蘇裏州
蒙大拿州
內布拉斯加州
內華達州
新漢普郡
新澤西州
新墨西哥州
紐約
北卡羅來納州
北達科他州
俄亥俄州
俄克拉荷馬州
俄勒岡州
賓夕法尼亞州
羅德島
南卡羅來納州
南達科他州
田納西州
德克薩斯州
猶他州
佛蒙特州
弗吉尼亞州
華盛頓
西弗吉尼亞州
威斯康星州
懷俄明州
哥倫比亞特區
波多黎各
加拿大艾伯塔省
加拿大不列顛哥倫比亞省
加拿大馬尼託巴省
加拿大新不倫瑞克
加拿大紐芬蘭
加拿大新斯科舍省
加拿大安大略省
加拿大愛德華王子島
加拿大魁北克
加拿大薩斯喀徹温省
加拿大育空地區
加拿大(聯邦級)
|
1-A：第6項：一年內發行或出售的未註冊證券
一年內發行或出售的未註冊證券
無
發行的未註冊證券
對於 其任何前身或關聯發行人在本表格1-A提交前一年內發行的任何未註冊證券，請説明：
| (A)發行人姓名或名稱 | Aclarion，Inc. |
| (B)(1)已發行證券的名稱 | 普通股 |
| (二)此類證券的發行總額 | 2486383 |
| (3)由當時是該等證券的發行人的董事、高級管理人員、發起人或主要證券持有人，或該發行人的任何證券的承銷商的任何人的 賬户出售或代其出售的該等證券的金額。 | 0 |
| (C)(1)發行證券的總對價和計算其金額的基礎。 | 與公司與White Lion Capital LLC達成的股權普通股購買協議相關，發行了1，800，000股股票，總收益為3，216，981美元，並向White Lion發行了11，719股股票作為承諾股份。發行了30，522股普通股作為與公司發行無擔保不可轉換票據相關的承諾費。644，142股普通股是根據一系列交易協議發行的，其中對價是取消1，519，779美元的債務。 |
| (2)發行本項第(B)(3)項所列證券的總代價(如有的話)，以及計算其金額的基準(如與第(C)(1)項所述的基準不同)。 |
發行的未註冊證券
對於 其任何前身或關聯發行人在本表格1-A提交前一年內發行的任何未註冊證券，請説明：
| (A)發行人姓名或名稱 | Aclarion，Inc. |
| (B)(1)已發行證券的名稱 | 普通股認股權證 |
| (二)此類證券的發行總額 | 123566 |
| (3)由當時是該等證券的發行人的董事、高級管理人員、發起人或主要證券持有人，或該發行人的任何證券的承銷商的任何人的 賬户出售或代其出售的該等證券的金額。 | 0 |
| (C)(1)發行證券的總對價和計算其金額的基礎。 | N/A.發行77，010份初始行使價為每股10.02美元的認購權，發行46，556份初始行使價為每股4.58美元的認購權。 |
| (2)發行本項第(B)(3)項所列證券的總代價(如有的話)，以及計算其金額的基準(如與第(C)(1)項所述的基準不同)。 |
發行的未註冊證券
對於 其任何前身或關聯發行人在本表格1-A提交前一年內發行的任何未註冊證券，請説明：
| (A)發行人姓名或名稱 | Aclarion，Inc. |
| (B)(1)已發行證券的名稱 | 預融資普通股認購證 |
| (二)此類證券的發行總額 | 7887 |
| (3)由當時是該等證券的發行人的董事、高級管理人員、發起人或主要證券持有人，或該發行人的任何證券的承銷商的任何人的 賬户出售或代其出售的該等證券的金額。 | 0 |
| (C)(1)發行證券的總對價和計算其金額的基礎。 | N/A.向經紀交易商公司發行的預融資普通股認購證，作為發行無擔保不可轉換期票的佣金。 |
| (2)發行本項第(B)(3)項所列證券的總代價(如有的話)，以及計算其金額的基準(如與第(C)(1)項所述的基準不同)。 |
發行的未註冊證券
對於 其任何前身或關聯發行人在本表格1-A提交前一年內發行的任何未註冊證券，請説明：
| (A)發行人姓名或名稱 | Aclarion，Inc. |
| (B)(1)已發行證券的名稱 | 無擔保非可轉換期票 |
| (二)此類證券的發行總額 | 2594118 |
| (3)由當時是該等證券的發行人的董事、高級管理人員、發起人或主要證券持有人，或該發行人的任何證券的承銷商的任何人的 賬户出售或代其出售的該等證券的金額。 | 0 |
| (C)(1)發行證券的總對價和計算其金額的基礎。 | 0 |
| (2) Aggregate consideration for which the securities listed in (b)(3) of this item (if any) were issued and the basis for computing the amount thereof (if different from the basis described in (c)(1)). |
Unregistered Securities Act
| (d) Indicate the section of the Securities Act or Commission rule or regulation relied upon for exemption from the registration requirements of such Act and state briefly the facts relied upon for such exemption | These securities were sold in reliance upon the exemption provided by Section 4(a)(2) of the Securities Act for transactions not involving a public offering. |