(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下方框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券和交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

自然奇蹟控股公司將發行其普通股，面值為每股0.0001美元，假設發行價為每股$1，基於我們的普通股在納斯達克全球市場上的最新銷售價格 [*], 2024.

我們也向那些在本次發售中購買普通股的購買者(如果有) 要約，否則購買者連同其聯屬公司和某些關聯方將實益擁有我們已發行普通股的4.99%以上(或在購買者選擇時，9.99%)，在本次發售完成後，如果購買者選擇，將有機會以每股0.0001美元的行使價購買預融資認股權證(每份“預融資認股權證”)。每份預出資認股權證將可行使一股普通股。每份預出資認股權證的收購價等於本次發行中向公眾出售的普通股每股價格減去0.0001美元。預資權證將可立即行使，並可隨時行使，直至所有預資權證全部行使為止。

對於我們出售的每個預融資認股權證，我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少。此次發售還包括在行使預籌資權證時可不時發行的普通股。

根據與本招股説明書相關的登記聲明，我們也在登記在行使預融資認股權證後可發行的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“NMHI”。我們普通股的收盤價[*]，2024年，據納斯達克全球市場報道，為$[*]每股。預融資權證沒有成熟的交易市場，我們不打算將預融資權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統中上市。如果沒有活躍的交易市場，預先出資的權證的流動性將受到限制。

我們已根據本招股説明書日期為的承銷協議中的條款，同意[*]承銷商代表給予45天的超額配售選擇權，可自本招股説明書日期起行使，以購買最多額外的普通股和/或預資金權證(本次發行中出售的普通股和預資金權證的15%)。代表可以僅針對普通股、僅針對預融資權證或其任何組合行使超額配售選擇權。

我們打算將此次發行所得資金用於一般企業用途，包括營運資金和投資。請參閲“收益的使用.”

投資我們的證券涉及高風險。請參閲“風險因素“從本招股説明書第10頁開始，討論應考慮的與投資我們的證券相關的信息。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們是一家“新興成長型公司” 這一術語在2012年的JumpStart Our Business-Start法案(“就業法案”)中使用，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

有關我們與承銷商的安排的其他信息，請參閲"承銷”從第84頁開始。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充或修訂中包含的信息。我們和承銷商均未授權任何其他人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同或對其進行補充的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和承銷商均不承擔責任，也不能保證其可靠性。您應假定本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何銷售。自該日起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。我們不會在任何司法管轄區提出任何證券要約，在任何司法管轄區，此類要約都是非法的。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區公開發售我們的證券或持有或分發本招股説明書。在美國以外司法管轄區持有本招股説明書的人士須告知自己有關情況，並遵守適用於該司法管轄區的有關公開發售及分發本招股説明書的任何限制。

僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商號可能不帶®或™符號，但此類引用並不打算以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商號的權利。在本招股説明書或隨附的招股説明書中以引用方式包含或合併的所有其他商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

本招股説明書中使用的市場數據和某些行業數據和預測來自公司內部調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。行業調查、出版物、顧問調查和預測一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。據我們所知，包括對未來時期預測的某些第三方行業數據沒有考慮全球冠狀病毒大流行的影響。因此，這些第三方預測可能被誇大了，不應給予不適當的重視。預測尤其可能是不準確的，特別是在很長一段時間內。此外，我們不一定知道在編制我們引用的預測時使用了哪些關於總體經濟增長的假設。關於我們的市場地位的陳述基於最新的數據。雖然我們不知道本招股説明書中關於行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括標題下討論的那些因素。風險因素“在這份招股説明書中。

招股説明書摘要

本摘要簡要概述了我們的業務和證券的主要方面。讀者應仔細閲讀整個招股説明書，尤其是投資於我們普通股的風險，這一點在“風險因素”一節中討論過。本招股説明書中包含的部分陳述，包括“摘要”和“風險因素”下的陳述，以及本文引用的文件中註明的陳述，均為前瞻性陳述，可能涉及許多風險和不確定因素。根據許多因素，我們的實際結果和未來事件可能會有很大差異。讀者不應過分依賴本文檔中的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本招股説明書封面上的日期發表。

公司歷史和背景

自然奇蹟控股公司最初於2021年2月19日在開曼羣島註冊成立，名稱為Lakeshore Acquisition II Corp.(“Lakeshore”)。本公司為與一家或多家目標企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併而成立。2022年3月11日，湖濱銀行完成首次公開募股，其證券開始在納斯達克全球市場交易。

如先前所宣佈，於2022年9月9日，Lakeshore，LBBB Merge Sub Inc.，定義如下(“合併子公司”)，自然奇蹟，Inc.，特拉華州一家公司(“自然奇蹟”)，Tie(James)Li，作為自然奇蹟和Redone Investment Limited(英屬維爾京羣島公司)的股東代表，Lakeshore的發起人 (“發起人”)，作為Lakeshore的股東代表，訂立合併協議(於2023年6月7日經第1號修正案修訂及於2023年12月8日經第2號修正案修訂)，據此，除其他交易外，Lakeshore於2024年3月11日(“截止日期”)與LBBB Merge Corp.(“公司”)合併並併入LBBB Merge Corp.(“公司”)，LBBB Merge Corp.(“公司”)是特拉華州的一家公司，其唯一目的是將Lakeshore重新合併至特拉華州(“重新合併”)，而公司仍繼續存在，並緊接重新合併後，合併附屬公司與自然奇蹟合併，而自然奇蹟作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”及連同合併協議所述的其他交易，稱為“業務合併”)。關於業務合併(“結束”)，公司更名為“大自然的奇蹟控股公司”。(在這裏有時被稱為“新自然的奇蹟”)。

2024年2月15日，湖岸股份就合併事宜召開股東特別大會(“股東特別大會”)。在股東特別大會上，湖濱股東投票通過了與自然奇蹟的業務合併及其他相關提案。

根據合併協議，於業務合併生效時間，在緊接生效時間前已發行及已發行的每一股自然奇蹟普通股已註銷，並自動轉換為按適用比例收取本公司普通股股份的權利，其總值等於：(A)230,000,000美元減去(B)估計結算淨負債(定義見合併協議 )(“合併代價”)。業務合併生效後，新自然奇蹟的普通股立即有26,306,751股已發行和流通股。

閉幕後，新自然奇蹟的董事會立即由五(5)人組成，其中四(4)人由大自然奇蹟前董事會任命，其餘個人由贊助商任命。

於截止日期，新自然奇蹟的上市後董事及行政人員及彼等各自的關聯實體實益擁有新自然奇蹟已發行普通股約55.8%，而緊接交易前湖岸證券持有人(包括保薦人及其關聯公司)於交易結束後實益擁有新自然奇蹟已發行普通股約15%。

2024年3月11日，新自然奇蹟普通股在納斯達克全球市場有限責任公司開始交易，代碼為“NMHI” ，其權證在納斯達克資本市場有限責任公司開始交易，代碼為“NMHIW”。

業務概述

我們是一家成長型農業技術公司為北美CEA行業的種植者提供控制環境農業(“CEA”)硬件產品。我們提供硬件來設計、建造和運營各種室內種植環境，包括温室和室內種植空間。通過我們的兩家全資子公司，VisionTech Group Inc.(“VisionTech”)和Helman，Inc.(“Helman”)，我們為北美的室內種植者提供種植燈和種植媒體產品。我們正在加拿大馬尼託巴省建立我們的第一個Growth 燈製造中心，並希望在北美建立更多的製造和組裝工廠。我們在美國和加拿大建立了強大的客户羣，旨在滿足消費者對新鮮和本地蔬菜產品日益增長的需求。雖然我們目前只為客户提供CEA硬件產品，但我們的目標是通過未來提供設計、施工和硬件安裝服務為客户提供交鑰匙解決方案。我們主要服務於北美市場，在截至2023年12月31日的財年中，收入約為890萬美元，總虧損約為90萬美元，而截至2022年12月31日的財年收入約為1860萬美元，毛利潤為170萬美元。

CEA是指以技術為基礎的室內方法，在最佳生長條件下種植作物。它包括垂直農業部門和室內種植越來越多的特種作物，用於從食品到健康的各種應用。垂直耕作是指使用人工光環境而不是陽光來確保植物健康有效地生長。在新冠肺炎大流行期間，由於供應鏈中斷和勞動力短缺加劇了人們對全球糧食安全的擔憂，垂直農業變得越來越流行。因此，它也成為了水培產品的需求驅動力，水培產品用於種植植物，使用無土生長介質，通常是在受控的室內或温室環境中使用人工照明。

與其他傳統種植方法相比，通過CEA，種植者可以更高效地利用物理空間、水和資源，同時享受全年更快的生長週期以及更可預測和更豐富的產量。

我們目前在美國各地使用兩個倉庫，正在加拿大建立新的製造工廠。

加快CEA室內養殖的普及

商業農業行業正越來越多地採用更先進的農業技術，以提高生產率和運營水平。CEA室內養殖的好處包括：

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更高的產品安全性、質量和一致性；

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更可靠的、不受氣候影響的全年作物供應，與户外種植的一次大豐收相比，每年多次、更快的收穫；

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病蟲害造成農作物損失的風險更低(隨後對殺蟲劑的需求也更低)和植物病害；

●

與傳統耕作相比，所需水和殺蟲劑使用量更少，以減少化學徑流和降低勞動力需求的形式提供增量效益；以及

●

資源節約型技術，如高效發光二極管(“LED”)燈、精密營養和水系統以及自動化，有可能降低運營成本。

受這些因素以及水果和蔬菜種植、消費園藝以及垂直種植的持續採用的增長的推動，CEA室內種植的實施在全球範圍內繼續增加。

更加關注環境、社會和治理問題

我們相信，我們終端市場的增長和變化在一定程度上是由旨在節約資源和提高我們食品供應鏈的透明度和安全性的各種環境、社會和治理(ESG)趨勢推動的。總體而言，與傳統農業相比，室內農業在選定的關鍵ESG性能標準方面具有更好的性能特徵：

●

更高效地利用土地。室內耕作可以增加每平方英尺的作物產量，減少種植作物所需的土地數量。根據美國農業部的數據，某些類型的温室每英畝的產量可以是傳統農業的20倍。

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更有效地利用淡水。根據美國國家公園管理局的數據，室內種植允許在閉環系統內對水進行管理和循環利用，因此通常比傳統的室外種植需要更少的水。在某些情況下，室內種植可以比土壤耕作使用更少的水來種植植物。

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減少化肥和農藥的使用。在室內耕作中，對農藥的使用需求較少，種植者可以使用更少的農藥，而且比傳統的室外耕作更精確地施藥。

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減少碳排放。室內耕作使大規模的耕作作業更接近最終用户，縮短了即用作物的運輸距離。

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減少食物浪費。室內耕作使糧食生產更接近最終用户，縮短了生產和消費之間的時間，減少了產品的變質、損壞和浪費。

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防止化學徑流。由於室內耕作系統的閉環系統，它顯著降低了化學徑流的風險，而在傳統的室外耕作中，化學徑流往往更難控制。

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支持有機農業。室內耕作是有機耕作的理想選擇，消費者對有機耕作的需求正在增加。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於加州91786上普蘭中央大道北段858號。我們的電話號碼是(949)798-6260。我們的網站地址是Www.Nature-Miracle.com.

持續經營的企業

截至2024年3月31日，管理層已確定我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在重大疑慮。有關這一決定的詳情，請參閲本招股説明書F-7頁所載截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的未經審計簡明綜合財務報表的附註2。

如果我們無法在十二（12）個月的正常運營週期內變現我們的資產，我們可能必須考慮通過以下來源補充我們的可用資金來源：

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關聯方和股東的資金支持；

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從銀行和其他金融機構獲得的其他可用資金來源；以及

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通過資本市場進行股權融資。

我們不能保證所需的融資將達到所需的金額，或者以我們在商業上可以接受的條款(如果有的話)獲得。如果上述事件中的一個或全部沒有發生，或者後續的資本籌集不足以彌補財務和流動資金缺口，可能會對我們產生重大不利影響，並將對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大不利影響。

最新發展動態

農業

Agrify合併協議

2024年5月16日，我們與我們的全資子公司NMHI Merger Sub，Inc.(“NMHI合併子公司”)和Agrify Corporation(“Agrify”)簽訂了協議和合並計劃(“Agrify合併協議”)。本公司、三菱重工合併子公司和Agrify統稱為“雙方”。Agrify合併協議的條款規定，根據Agrify合併協議中規定的條款和條件，NMHI Merge Sub將與Agrify合併並併入Agrify(“Agrify合併”)，而Agrify將在Agrify合併後繼續存在。

於2024年5月19日，雙方訂立相互終止及解除協議(“終止協議”)。根據終止協議，雙方同意在終止協議所載陳述、保證、條件及契諾的規限下，相互終止Agrify合併協議。終止協議包含終止協議各方對所有與Agrify合併協議相關或由此產生的或與Agrify合併協議有關的、已預見或未預見的索賠的相互免除。

債務購買協議

2024年5月16日，我們與CP Acquisition，LLC（“CP”）和GIC Acquisition LLC（“GIC”）簽訂了債務購買協議（“債務購買協議”）。 GIC由Raymond N所有。Chang是Actify現任首席執行官，CP由Chang先生和Actify現任董事I-Tseng Jenny Chan擁有。公司、CP、GIC、Chang先生和Chan女士統稱為 “債務購買協議各方”。

於2024年5月19日，由於Agrify合併協議終止，債務購買協議雙方訂立了相互終止及解除協議(“債務購買終止協議”)。根據債務購買終止協議，債務購買協議各方同意相互終止債務購買協議，但須受債務購買終止協議所載的陳述、保證、條件及契諾的規限。債務購買終止協議包含債務購買協議所有締約方對與債務購買協議有關或未預見的、與債務購買協議有關或由債務購買協議引起的所有索賠的相互免除。

納斯達克關於MVPHS的信

於2024年4月26日，吾等收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)發出通知函(“納斯達克上市通知書”)，指吾等於2024年3月13日至2024年4月25日期間未能符合納斯達克上市規則第5450(B)(2)(C)條就繼續在納斯達克上市所規定的公開持有股份最低市值(以下簡稱“MVPHS”) 規定，即MVPHS最低金額為15,000,000美元(以下簡稱“MVPHS要求”)。MVPHS通知函對我們的普通股在納斯達克上的上市或交易沒有立即生效，自2024年4月26日起，我們的普通股將繼續在納斯達克上交易，代碼為“NMHI”。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(D)條，我們有180個歷日，即至2024年10月23日，恢復遵守納斯達克上市規則第5450(B)(2)(C)條。要重新獲得合規性，最低MVPHS必須在2024年10月23日之前連續個工作日至少達到15,000,000美元或更高。如果我們在2024年10月23日之前仍未恢復合規，我們將收到來自納斯達克的書面通知，通知我們的證券將被摘牌。或者，我們也可以考慮申請轉移到納斯達克資本市場 (“資本市場”)。要轉讓，我們必須提交在線轉讓申請，支付5000美元的費用，並滿足資本市場持續上市的要求。

納斯達克關於MVLS的信

於2024年4月26日，吾等另接獲納斯達克發出通知函件(“納斯達克上市通知函”)，指出吾等自2024年3月13日至2024年4月25日連續30個營業日未能符合納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條(“納斯達克上市規則”)所規定的持續於納斯達克全球市場上市所需的最低上市證券市值50,000,000美元(以下簡稱“納斯達克”要求)。MVLS通知函不會立即影響我們的普通股在納斯達克的上市或交易，自2024年4月26日起，我們的普通股將繼續在納斯達克上交易，代碼為“NMHI”。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，我們有180個歷日，或至2024年10月23日，以重新遵守最低限額要求。要重新獲得合規性，我們的MVLS必須在2024年10月23日之前至少連續10個工作日以50,000,000美元或更高的價格成交。如果我們未能在2024年10月23日之前重新獲得合規，我們將收到納斯達克的書面通知，告知我們的證券將被摘牌。或者，我們可以考慮申請轉移到資本市場。要轉讓，我們必須提交網上轉讓申請，支付5000美元的費用，並滿足資本市場持續上市的要求。

我們打算監控我們普通股的MVPHS要求和 MVLS要求，並將考慮實施可用的選項，以重新遵守納斯達克上市規則下的MVPHS要求和MVLS要求。

納斯達克關於最低投標價格要求的函

2024年5月23日，我們收到納斯達克的通知，通知本公司，由於普通股的收盤價已連續30個交易日低於每股1.00美元本公司不再遵守《納斯達克上市規則》第5450(A)(1)條規定的在納斯達克全球市場繼續上市的最低買入價要求。納斯達克的通知對公司普通股在納斯達克全球市場的上市沒有即時影響。根據納斯達克市場規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲提供180個歷日的初步合規期，即至2024年11月20日，以重新遵守最低投標價格要求。要重新獲得合規，公司普通股的收盤價必須在2024年11月20日之前至少連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。

如果公司在2024年11月20日之前仍未恢復合規，則公司可能有資格獲得額外的寬限期。要符合資格，本公司必須將其證券從納斯達克全球市場轉移至納斯達克資本市場，並滿足公開持有股票市值持續上市的要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低投標價格要求除外，並提供書面通知，表明其打算在第二合規期內彌補最低投標價格不足的問題。如果公司滿足這些要求，納斯達克員工將額外給予公司180個日曆日，讓公司重新遵守最低投標價格要求。如果納斯達克員工確定公司將無法彌補不足，或者如果公司因其他原因沒有資格獲得該額外的合規期，納斯達克將發出通知，公司普通股將被摘牌。公司將有權對其普通股退市的決定提出上訴，並且普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，直到上訴程序完成。

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險。在做出投資決策之前，您應該意識到這些風險。這些風險的總結和討論在《風險因素 “本招股説明書的一節。此次發行和我們普通股的所有權受到許多風險的影響。在做出投資決策之前，您應該意識到這些風險。這些風險在《風險因素“本招股説明書的部分。這些風險包括：

與自然奇蹟有關的風險工商業

	●	自2022年以來，我們遭受了巨大的運營虧損，人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力有很大的懷疑；

	●	我們的競爭對手和潛在競爭對手可能開發比我們的產品更有效或更具商業吸引力的產品和技術，而我們可能無法成功開發新產品或改進現有產品或保持我們通過快速發展的通信工具接觸消費者的有效性；

	●	負面的經濟狀況，特別是在美國和加拿大，可能會對我們的業務產生不利影響。

	●	我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，受到地緣政治不穩定、俄羅斯與烏克蘭和中東持續的軍事衝突以及創紀錄的通脹的重大影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

	●	我們的國際業務使我們容易受到與國際業務相關的成本和風險的影響。

	●	作為一家公開報告公司，我們須遵守不時制定的規則和法規由美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會就我們對財務報告的內部控制提出建議。如果我們未能建立並對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務業績或及時報告，這可能會對我們的業務產生不利影響;

	●	我們在CEA行業有限的經營歷史使我們很難準確預測我們未來的經營業績和評估我們的業務前景；

	●	我們的營銷活動可能不成功；

	●	我們通常不與客户簽訂長期合同，所有訂單都是按需下達的，任何未能留住經常性客户或開發新客户的情況都可能對我們的財務業績和業務前景造成實質性的不利影響；

	●	為了增加我們的銷售和營銷基礎設施，我們將需要擴大我們組織的規模，並仔細管理我們不斷擴大的運營以實現可持續增長，我們在管理這種增長時可能會遇到困難；

	●	我們對CEA產品市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長；

	●	我們以長期租約佔用倉庫，可能無法在租期結束時續訂租約；

	●	我們税收條款的意外變化、新税法的採用或承擔額外的税收負債可能會影響我們的盈利能力和現金流；

	●	我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標，如果不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的業務和未來的增長；

	●	我們目前依賴於數量有限的配送中心，我們的設施尚未投入商業運營；

	●	如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任；

	●	我們最大的供應商主要位於地震和其他自然災害和人為災害頻發的地區；

	●	我們的產品對有限的供應商基礎的依賴可能會導致我們的業務中斷，並對我們的財務業績產生不利影響；

	●	我們供應商設施的運作嚴重中斷可能會影響我們生產產品和為客户服務的能力，這可能會對收入和收益產生不利影響；

	●	如果我們的供應商不能及時以可接受的價格獲得足夠數量的原材料，我們銷售產品的能力可能會受到損害；

	●	供應中斷或供應商採購的原材料價格上漲可能對我們的經營結果產生不利影響；

	●	我們的經營業績和實現或保持盈利的能力可能會因為我們過渡到在北美進行組裝而受到不利影響；

	●	仲裁程序、法律程序、調查和其他索賠或糾紛的辯護成本很高，如果確定對我們不利，可能要求我們支付罰款或損害賠償，採取補救措施，或阻止我們採取某些行動，其中任何一項都可能對我們的業務造成不利影響；

	●	我們可能無法充分獲取、維護、保護或執行對我們的業務至關重要的知識產權和其他專有權利；

	●	我們可能會受到這樣的指控，即我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主所謂的商業祕密；

	●	知識產權糾紛可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力；

	●	如果我們擁有的商標沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響；

與政府和監管有關的風險

	●	某些國家和其他有關在生長媒體中使用某些成分的法規可能會限制我們銷售此類產品的能力，從而對我們產生不利影響；

	●	遵守或違反環境、健康和安全法律法規，包括與種植媒體產品中常用的殺蟲劑使用有關的法律，可能會導致重大成本，對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響；

	●	如果不遵守美國《反海外腐敗法》，我們可能會受到懲罰和其他不利後果；

一般風險因素

	●	我們可能會收購其他温室或其他室內農業生產業務，這可能會分散我們管理層的注意力，並導致對我們股東的額外稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，或無法實現此類收購的預期收益；

	●	我們的成功依賴於僱傭當地熟練的勞動力，如果不能吸引和留住合格的員工，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響；

	●	訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響；

	●	損害我們的聲譽或品牌可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響；

	●	我們的董事會成員將對其他實體有其他商業利益和義務；

	●	我們的實際經營結果可能與我們的指導意見有很大不同；

	●	我們符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們更難將我們的業績與其他上市公司的業績進行比較；

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

	●	我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權使用本次發行的任何淨收益，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能不會成功投資；
	●	本次發行中發行的預融資權證沒有既定的公開交易市場，我們預計不會為預融資權證發展市場；
	●	預先出資認股權證具有投機性；
	●	股東可能會因為這次和未來的股權發行而經歷未來的攤薄。
	●	公司股價可能大幅波動；
	●	如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降；
	●	我們可能無法繼續滿足納斯達克的上市要求，以維持我們普通股的上市；
	●	如果我們的普通股沒有可行的公開市場，您可能無法以買入價或高於買入價的價格出售您的股票；
	●	我們可能會受到證券訴訟的影響，這代價高昂，可能會轉移我們管理層的注意力；以及
	●	您應諮詢您自己的獨立税務顧問，瞭解與本次發行相關的證券所產生的任何税務問題。

成為一家新興成長型公司的意義

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興成長型公司，直至(I)根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股的五週年之後的財政年度的最後一天；(Ii)我們的年度總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據適用的美國證券交易委員會規則我們被視為大型加速申請者的日期。我們預計，在可預見的未來，我們仍將是一家新興成長型公司，但不能無限期地保留我們的新興成長型公司的地位，在根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股的五週年之後的財政年度的最後一天或之前，我們將不再有資格成為新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於特定披露要求的豁免，即適用於其他非新興成長型公司的上市公司。

這些豁免包括：

	●	除要求的任何未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露；
	●	不符合審計師對本公司財務報告內部控制的要求；
	●	未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於強制輪換審計公司的任何要求，或對提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充。
	●	減少高管薪酬方面的披露義務；以及
	●	不需要就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。

我們利用了本招股説明書中某些降低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

新興成長型公司可利用修訂後的1933年證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將不會被要求在其他公共報告公司需要採用此類準則的日期採用新的或修訂的會計準則。

我們也是修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則12b-2所界定的“較小報告公司” ，並已選擇利用適用於較小報告公司的某些規模化披露。

產品簡介

發行的證券	普通股和預先出資的認股權證，用於購買普通股代替普通股，否則購買者的實益所有權將超過我們已發行普通股的4.99%(或在購買者選擇時，超過9.99%)。每份預籌資權證的收購價將等於本次發行中向公眾出售一股普通股的價格減去0.0001美元，每份預資資權證的行權價為每股0.0001美元。預先出資認股權證將可立即行使，並可隨時行使，直至所有預先出資認股權證全部行使為止，前提是購買者將被禁止對我們普通股的股份行使預先出資認股權證，前提是購買者連同其聯屬公司和某些關聯方將擁有當時已發行和已發行普通股總數的4.99%以上。然而，任何持有人可以將該百分比增加到不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加將在通知我們後61天內生效。我們還發行普通股，可在行使預先出資的認股權證時發行。為更深入瞭解預付資權證的條款，你應仔細閲讀“證券説明“本招股説明書的一節。你還應該閲讀預先出資認股權證的表格，它是作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的證物提交的。

發行前已發行的普通股⁽¹⁾	26,456,751股。

發行後發行的普通股	假設所有於此發售的股份均已售出，並假設不會行使超額配售選擇權，亦不會出售於本次發售中發行的任何預付資金權證。

超額配售選擇權	承銷商有45天的選擇權購買最多額外的普通股和/或預融資證股份（本次發行中出售的普通股和預融資證股份的15%）。

收益的使用	我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金和投資。請參閲“收益的使用”從第28頁開始。

上市	我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“NMHI”。預融資證沒有既定的公開交易市場，我們無意在任何國家證券交易所或交易系統上上市預融資證。

發行價	$ 每股（減去美元根據預先資助的逮捕令）。

傳輸代理	大陸股票轉讓與信託公司。

風險因素	你應仔細考慮本招股章程所載的資料，尤其是《風險因素“在決定是否投資我們的普通股之前，從本招股説明書第10頁開始。

禁售協議	我們的高管、董事和超過5%的股東已同意，為期一段時間 [*]在本次發行結束後的幾天內，除某些例外情況外，未經承銷商事先書面同意，不得要約、出售、簽訂銷售合同、擔保、授予任何出售期權或以其他方式處置任何可轉換為或可行使或交換為我們普通股股份的其他證券。

公司包銷發行	承銷商承諾購買超額配售選擇權涵蓋的證券以外的所有證券。承銷商的義務可以在承保協議中規定的某些事件發生時終止，並受承保協議中規定的某些習慣條件、陳述和保證的約束。請參閲“承銷“載於本招股説明書第84頁。

(1)	截至2024年5月24日，不包括：(I)根據自然奇蹟控股公司2024年股權激勵計劃(“2024年計劃”)預留供發行的普通股2,630,677股；(Ii)3,450,000股普通股相關認股權證，平均加權行權價為每股11.50美元；及(3)根據某些僱傭協議和諮詢協議歸屬的78,571股普通股，其中尚未發行。

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，可能會影響我們未來的財務業績。如果發生以下任何事件或情況，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響，我們的實際結果可能與我們的預期大相徑庭，我們的股票價格可能會下跌。下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。可能存在我們目前不知道或我們目前不認為會對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險和不確定性。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋。本招股説明書中包含的非歷史事實的陳述為前瞻性陳述，會受到風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，我們證券的投資者可能會損失他們的全部或部分投資。

自2022年以來，我們遭受了巨大的運營虧損，人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。

自2022年以來，我們經歷了運營的經常性虧損和運營活動的負現金流。此外，我們一直需要從外部來源籌集更多資金，為我們的擴張計劃和相關業務提供資金，這一需求可能會持續下去。成功過渡到實現盈利取決於實現足以支持我們成本結構的收入水平。關於我們根據財務會計準則委員會的會計準則更新(ASU)2014-15年度對持續經營的考慮因素進行的評估， “關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”，管理層已確定，這些情況令人對我們在這些合併財務報表發佈後一年內作為持續經營的持續經營的能力產生重大懷疑。如果我們無法在十二(12)個月的正常運營週期內實現資產變現，我們可能不得不考慮通過以下來源補充可用的資金來源：

我們的競爭對手和潛在競爭對手可能開發比我們的產品更有效或更具商業吸引力的產品和技術，而我們可能無法成功開發新產品或改進現有產品，或通過快速發展的通信工具保持我們接觸消費者的有效性。

我們的產品與多家供應商生產的國家和地區產品以及自有品牌產品競爭，其中許多供應商都是老牌公司，提供的產品功能與我們的產品相似。我們的競爭對手可能會開發或銷售比我們當前或未來的產品更有效或更具商業吸引力的產品。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的財務、運營、營銷和技術資源。此外，其中一些競爭對手可能會提供更廣泛的產品，並以比我們更低的價格銷售他們的產品，可能會有更高的知名度。由於這種競爭，不能保證我們在創造或增加收入和奪取市場份額方面不會遇到困難。此外，競爭加劇可能會導致我們銷售的產品的價格和/或利潤率下降。我們可能沒有財力、與主要供應商的關係、技術專長或營銷、分銷或支持能力來在未來成功競爭。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們改進現有產品以及開發、製造和營銷新產品以滿足不斷變化的消費者需求的能力。我們無法確定我們能否成功地開發、製造和營銷滿足消費者需求或獲得市場認可的新產品或產品創新，或者我們是否會及時開發、製造和營銷新產品或產品創新。如果我們未能成功開發、製造和營銷新產品或產品創新，或者如果我們無法接觸到現有和潛在的消費者，我們維持或增長市場份額的能力可能會受到不利影響，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，開發和推出新產品和產品創新需要大量的研發和營銷支出，如果這些新產品或創新無法獲得市場認可，我們可能無法收回這筆費用。

負面的經濟狀況，特別是美國和加拿大的經濟狀況，可能會對我們的業務產生不利影響。

不確定的全球經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。負面的全球經濟趨勢，特別是在美國和加拿大，例如消費者和企業支出減少、高失業率、住房擁有率和住房開工率下降、高止贖率以及消費者和企業信心下降，對我們的業務構成了挑戰，並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。儘管我們繼續投入大量資源支持我們的營銷，但不利的經濟狀況可能會對消費者對我們產品的需求產生負面影響。我們對價格最敏感的客户可能會在充滿挑戰的經濟時期或當前經濟狀況惡化時降低產品價格，而其他客户可能會在經濟不確定時期減少可自由支配的支出，這可能會減少我們產品的銷售量，有利於我們競爭對手的產品，或者導致我們的產品組合從較高利潤率轉向較低利潤率產品。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場中斷的時期，地緣政治不穩定、俄羅斯與烏克蘭和中東持續的軍事衝突以及創紀錄的通脹都對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了重大影響。

隨着地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及中東地區的軍事衝突，美國和全球市場正在經歷波動和破壞。2022年2月，俄羅斯軍隊開始全面軍事入侵烏克蘭，自2023年10月以來，中東衝突惡化。儘管當前軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭和中東的衝突已導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷，這導致了全球創紀錄的通脹。美國的通貨膨脹率處於40年來的最高水平。由於在通貨膨脹的早期階段，成本的增長快於收入的增長，我們可能會發現我們需要給員工更高的加薪，以更高的工資開始新員工，和/或增加員工福利成本。

我們正在繼續監測通貨膨脹、烏克蘭、中東和全球資本市場的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響，包括對消費者需求的影響，以及對我們的供應商生產CEA燈具和其他產品所依賴的供應鏈和原材料價格的影響。

儘管到目前為止，我們的業務尚未受到俄羅斯與烏克蘭和中東之間持續的軍事衝突、地緣政治緊張局勢或創紀錄的通脹的實質性影響，但我們無法預測我們的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或此類問題可能以何種方式影響我們的業務。烏克蘭和中東衝突的程度和持續時間、地緣政治緊張局勢、創紀錄的通脹以及由此造成的市場混亂是無法預測的，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大我們面臨的其他風險的影響。

我們的國際業務使我們容易受到與國際業務相關的成本和風險的影響。

我們100%的產品來自供應商。我們最大的供應商包括歐洲、亞洲和北美的實體。我們還在加拿大建立第一個製造中心。因此，我們面臨與在國外經營有關的風險，包括：

此外，我們在美國以外的業務在當地司法管轄區面臨新的和不同的法律和法規要求的風險，在人員配備和管理當地業務方面可能存在困難，以及可能產生不利的税收後果。與運營我們持續的國際業務相關的成本可能會對我們未來的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

作為一家上市報告公司，我們必須遵守美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會關於我們對財務報告的內部控制的規則和規定。如果我們未能建立和保持對財務報告和披露的有效內部控制控制程序和程序，我們可能無法準確報告或及時報告財務結果，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們是公開報告公司遵守美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會不時建立的規章制度。這些規章制度要求我們建立並定期評估有關我們對財務報告的內部控制程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。

作為一家上市公司，我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條記錄和測試我們的財務報告內部控制，以便我們的管理層可以在我們向美國證券交易委員會提交第二份年報時及之後證明我們的財務報告內部控制的有效性，這要求我們記錄我們的財務報告內部控制並對其進行重大更改。作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的報告要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克已經通過和即將通過的規則，以及其他適用的證券規則和法規，這些規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制，以及改變公司治理做法。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來滿足這些上市公司的要求。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。我們可能需要額外僱用具有適當上市公司經驗和技術會計知識的法律、會計和財務人員，並維持內部審計職能。

同樣，作為一家上市公司，我們可能會失去《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的地位，並在我們被視為大型加速申報公司的年份，受美國證券交易委員會對財務報告管理和審計師認證要求的內部控制，一旦我們遵守交易法的報告要求12個月，就會發生這種情況。已提交至少一份美國證券交易委員會年報，且截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。如果我們受制於美國證券交易委員會的內部控制報告和認證要求，我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。此外，我們目前的控制和我們開發的任何新控制都可能會因為糟糕的設計和業務中的變化而變得不夠用，包括任何國際擴張導致的複雜性增加。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制都可能對我們的獨立註冊會計師事務所的評估結果及其認證報告產生不利影響。

我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保積累根據交易所法案要求在報告中披露的信息並將其傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改進我們對財務報告的內部控制，其中包括聘請更多的會計和財務人員來實施此類流程和控制。我們預計在未來幾年將產生與實施內部審計和合規職能相關的成本，以進一步改善我們的內部控制環境。

我們在CEA行業的經營歷史有限，因此很難準確預測我們未來的經營業績和評估我們的業務前景。

我們在2019年推出了CEA產品銷售業務，此後增長迅速。我們預計，隨着我們尋求擴大室內種植者客户羣並探索新的市場機會，我們將繼續增長。但是，由於我們的運營歷史有限，我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的業績。由於技術的不斷髮展和消費者需求的多樣化，北美的CEA行業正在迅速發展。我們未來的業績可能比一家經營歷史更長的公司更容易受到某些風險的影響。下面討論的許多因素可能會對我們的業務、前景和未來業績產生不利影響，包括：

我們可能無法成功應對上述風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

我們計劃在廣告、消費者促銷和其他營銷活動上投入大量資源，以維持、擴大和擴大我們的客户基礎。不能保證我們的營銷策略將是有效的，也不能保證我們計劃投資於廣告活動的金額將導致產品銷售額的相應增長。如果我們的營銷計劃不成功，我們將在沒有獲得更高收入的好處的情況下產生鉅額費用。

我們通常不與客户簽訂長期合同，所有訂單都是根據需要下的，任何未能留住經常性客户或開發新客户的情況都可能對我們的財務業績和業務前景造成重大不利影響。

在2023財年和2022財年，我們從少數客户那裏獲得了相當大比例的總收入。我們在2023和2022財年的五大客户分別佔我們總收入的45.64%和51.80%。高架設備供應在2023財年一直是我們的最大客户，Urban-Gro，Inc.在2022財年一直是我們的最大客户，分別佔我們收入的13.11%和17.44%。

儘管我們的頂級客户中確實有經常性客户，但我們通常不與客户簽訂長期合同，所有訂單都是按需下單的。任何未能留住經常性客户或開發新客户的情況都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

有許多因素，包括我們的業績，可能會導致客户和業務量的流失或減少。我們不能向您保證，我們將繼續與我們現有客户保持相同級別的業務合作，或者根本不會。一個或多個重要客户的客户和業務流失可能會對我們的收入和利潤產生重大不利影響。此外，如果任何重要的客户終止與我們的關係，我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不能與類似的客户達成替代安排。

為了增加我們的銷售和營銷基礎設施，我們將需要擴大我們組織的規模，並仔細管理我們不斷擴展的業務以實現可持續的增長，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

隨着我們繼續努力擴大業務，我們將需要擴大管理、運營、銷售、營銷、財務和其他資源的員工規模。未來的增長將使管理層成員承擔更多責任，包括需要確定、招聘、維護、激勵和整合更多員工。此外，我們的管理層可能不得不將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。我們未來的財務業績以及我們繼續發展我們的業務並有效地在水培行業競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來增長的能力。

為了實現更高的收入水平，在國際上營銷我們的產品，完成研究和開發未來的產品，我們相信我們將被要求定期擴大我們的業務，特別是在銷售和營銷、研發、製造和質量保證領域。隨着我們在這些領域擴大業務，管理層將面臨新的和更多的責任。為了適應任何增長和有效競爭，我們必須繼續升級和改進我們整個業務的信息系統、程序和控制，並擴大、培訓、激勵和管理我們的員工隊伍。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們當前和未來管理層有效運營的能力。我們的人員、系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。如果我們無法有效管理我們的預期增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們對CEA產品市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

市場機會估計和增長預測，包括室內種植和CEA產品市場，受到重大不確定性的影響，基於的假設和估計可能被證明不準確。計算我們市場機會的變量可能會隨着時間的推移而發生變化，不能保證這些市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的客户會購買我們的產品或為我們帶來任何特定水平的收入。我們市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們和我們的競爭對手的產品相關的成本和感知價值。即使我們競爭的市場達到了規模估計和增長預測，我們的業務也可能無法以我們預期的速度增長，如果有的話。我們的增長受到許多因素的影響，包括成功實施其業務戰略，這一戰略受到許多風險和不確定性的影響。因此，對市場增長的預測不應被視為我們未來收入或增長前景的指示。

我們以長期租約的形式佔用倉庫，租約到期時我們可能無法續簽。

我們的倉庫的租期從三年到五年不等，可以選擇續訂特定的時間段。我們相信，我們未來的租約也很可能是長期租約，並有類似的續訂選項。如果我們關閉或停止完全使用倉庫，我們很可能仍然有義務根據適用的租賃履行，其中包括支付基本租金，以及在租賃期的剩餘時間內支付租賃物業的保險、税款和其他費用。截至2023年12月31日，我們未來的最低租金總額約為50萬美元。我們無法在停止充分利用倉庫或退出市場時終止租賃，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

此外，在租賃期結束和倉庫的任何續約期結束時，我們可能無法在沒有大量額外成本的情況下續訂租約(如果有的話)。如果我們無法續訂我們的倉庫租賃，我們可能會關閉或搬遷倉庫，這可能會使我們面臨建設和其他成本和風險，而這反過來又可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法在商業上可行的位置(包括使用鐵路服務)獲得替換的倉庫。不得不關閉倉庫，即使是短暫的搬遷，也可能會減少此類倉庫對我們收入的貢獻。

我們税收條款的意外變化，採用新的税法或承擔額外的税收負債可能會影響我們的盈利能力和現金流。

我們在美國聯邦司法管轄區、多個地方和州司法管轄區以及一個外國司法管轄區繳納所得税和其他税。我們未來的有效税率可能會受到以下因素的不利影響：我們經營結構的變化、法定税率不同的國家/地區收益組合的變化、遞延税項資產(如淨營業虧損和税收抵免)和負債估值的變化、税法的變化以及在我們的納税申報單準備過程中發現的新信息。特別是，主要與我們在美國的業務有關的遞延税項資產的賬面價值取決於我們在相關司法管轄區產生適當性質的未來應納税所得額的能力。

美國國會或地方、州和外國司法管轄區的立法機構不時提出或審議税收提案，這也可能影響我們的税率、我們遞延税項資產的賬面價值或我們的納税義務。我們的納税義務還受到我們對庫存、服務、許可證和資金收取的金額的影響。我們在不同的司法管轄區接受持續的税務審計。對於這些審計(或未來的審計)，税務機關可能不同意我們的決定，並評估額外的税款。我們定期評估我們審計的可能結果，以確定我們的税務撥備是否適當。因此，我們税務審計的最終解決方案、税法或税率的變化以及利用我們遞延納税資產的能力可能會對我們未來時期的税收撥備、淨收益和現金流產生重大影響。

我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標，如果在需要時無法以可接受的條件獲得必要的資金，或者根本不能獲得資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的業務和未來的增長。

CEA產品製造和銷售業務是資本密集型業務，我們預計將花費大量資源完成設施的擴建、擴大產能和開發新產品。這些支出預計將包括建造和試運行新設施的成本、與營銷相關的成本、營運資金、吸引和留住當地熟練勞動力的成本，以及與支持未來商業機會的研發相關的成本。

我們預計，根據我們的貸款協議，我們現有的現金和信貸將足以支付我們計劃的運營費用和資本支出需求，至少在未來12個月內。然而，由於目前未知的因素，我們的運營計劃可能會改變，我們可能需要比計劃更早地通過債務融資或其他來源(如戰略合作)尋求額外的資金。此類融資可能導致對股東的攤薄，強制實施債務契約和償還義務，或可能對我們的業務產生不利影響的其他限制。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能尋求額外的資本。不能保證我們將以優惠的條款獲得融資，或者根本不能。無法在需要時獲得融資可能會使我們更難運營其業務或實施我們的增長計劃。

我們目前依賴的配送中心數量有限，我們的設施尚未投入商業運營。

我們目前在加州有兩個倉庫作為我們的配送中心。我們還在加拿大馬尼託巴省建立了一家工廠，生產和組裝LED種植燈和其他類型的室內種植用照明產品。

影響我們配送中心的不利變化或發展可能會削弱我們在北美市場交付產品的能力。由於監管不合規或其他問題以及我們無法控制的其他因素，如惡劣天氣條件、自然災害、火災、電力中斷、停工、疾病爆發或流行病、設備故障或供應交付延遲，任何停產或減產都會嚴重幹擾我們交付產品、履行合同義務和及時運營我們的業務的能力。

我們的馬尼託巴省工廠尚未投入商業運營。因此，我們準確預測未來運營結果的能力是有限的，並受到許多不確定性的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。在未來一段時間，我們的收入增長可能會放緩或下降，原因有很多，包括對我們產品的需求放緩、競爭加劇、整體市場增長放緩，或者我們因任何原因未能利用增長機會。此外，東航產品製造和組裝的操作設備更換或維修成本較高，而且我們的設備供應鏈可能會因疫情而中斷，如新冠肺炎、貿易戰或其他因素。如果我們的機械有任何重大損壞，我們將無法預測何時(如果有的話)可以更換或修復此類機械，或者找到具有合適替代機械的聯合制造商，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們對這些風險和不確定性以及未來收入增長的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任。

儘管截至本招股説明書之日，尚未有任何針對我們的產品責任訴訟，但由於我們提供銷售的任何產品，我們都面臨潛在的產品責任風險。例如，如果我們銷售的任何產品據稱造成傷害或在產品測試、製造、營銷或銷售過程中被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會招致大量責任。即使是成功的防禦也需要大量財務和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，責任索賠可能導致：(I)對我們可能提供的銷售產品的需求減少；(Ii)對我們聲譽的損害；(Iii)為相關訴訟辯護的費用；(Iv)轉移管理層的時間和我們的資源；(V)對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵；(Vi)產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制； (Vii)我們的股票價格下跌。我們無法以可接受的費用獲得和保留足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們開發的產品的商業化。我們不提供任何產品責任保險。即使我們將來獲得產品責任保險，我們也可能需要支付超出我們承保範圍限制或不在我們保險承保範圍之內的由法院裁決或協商達成的金額，而我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。

我們最大的供應商主要位於地震和其他自然災害和人為災害頻發的地區。

我們最大的供應商位於易受自然災害和人為災害影響的地區，如美國、荷蘭、波蘭和中國南部，這些地區經歷了嚴重的洪水、地震、野火、極端天氣條件或停電。如果我們最大的供應商之一所在的地區發生大地震或任何其他災難，供應商響應我們的產品請求的能力可能會受到嚴重的負面影響。此外，災難可能會對該地區的運輸條件產生不利影響，我們將產品從供應商運送到我們在美國的倉庫的能力可能會受到影響，這可能會導致我們的客户在一段時間內顯著延遲收到他們的CEA產品，並降低我們的服務水平。任何此類業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們的產品依賴有限的供應商可能會導致我們的業務中斷，並對我們的財務業績產生不利影響。

在2023財年和2022財年，我們五大供應商與我們之間的總交易額分別佔我們所有供應商與我們之間總交易額的90.56%和73.31%。

儘管我們繼續擴大我們的供應商基礎，我們的產品仍然依賴數量有限的供應商。如果我們無法維持供應商安排和關係，如果我們無法以業務所需的數量和質量水平與供應商簽訂合同，或者如果我們的任何主要供應商破產或遭遇其他財務困境，我們可能會遇到生產中斷，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利的影響。

此外，我們的子公司海德曼此前已於2020年5月4日與我們的主要供應商之一Megaphoton簽訂了一份供應協議(“Megaphoton Supply 協議”)，根據該協議，Megaphoton為海德曼的種植燈和其他農業行業相關供應產品線提供製造服務、設計和開發服務、營銷推廣服務和諮詢服務。 Megaphoton供應協議於2023年5月4日到期，我們正在積極進行談判，以確保新的供應商，並進一步擴大我們的供應商基礎。旨在加強我們的供應鏈和培養長期運營彈性的戰略計劃。任何不能以有利條件發展與供應商的關係，或根本不能發展關係的行為，都可能對海德曼的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們供應商設施的運營發生重大中斷可能會影響我們生產產品和為客户提供服務的能力，這可能會對收入和收益造成不利影響。

我們供應商設施的運營受到各種原因的影響，包括火災、洪水或其他自然災害、疾病暴發或流行病、戰爭行為、恐怖主義、政府停擺和停工。我們供應商的工廠的運營發生重大中斷，特別是在有限數量的工廠生產的產品，可能會嚴重影響我們銷售產品和及時為客户提供服務的能力，這可能會對我們的客户關係、收入、收益和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的供應商無法及時以可接受的價格採購足夠數量的原材料，我們銷售產品的能力可能會受到損害。

我們一些產品的製造很複雜，需要精確的高質量製造，這是很難實現的。我們在及時、足量生產我們的產品時可能會遇到困難。

這些困難主要與增加新推出產品的生產有關，並可能導致交貨期延長和製造這些產品的成本增加。我們未能達到並保持所需的高製造標準可能會導致產品測試或交付的進一步延誤或失敗、成本超支、產品召回或撤回、保修成本增加或其他可能損害我們的業務和前景的問題。

在確定我們產品的需求量和生產計劃時，我們必須根據歷史經驗、庫存水平、當前市場趨勢和其他相關因素做出重要的判斷和估計。由於估計的固有性質，我們的估計與實際需要的產品數量之間可能存在重大差異，這可能會損害我們的業務和運營結果。

供應中斷或供應商採購的原材料價格上漲可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的許多產品都是從美國以外的供應商那裏採購的。這些產品的一般可獲得性和原材料價格可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括政治不穩定、貿易限制和其他政府法規、關税和關税、價格控制、貨幣匯率和天氣的變化。

供應商為我們的任何關鍵產品採購的原材料供應嚴重中斷，可能會導致我們從供應商採購的產品價格上漲，這可能會對我們管理成本結構的能力產生不利影響。市場狀況可能會限制我們提高售價的能力以抵消產品採購成本的增加。我們可能無法在時間內找到或使用某些產品的替代投入。對於某些投入，新的產品來源可能必須符合監管標準，這可能需要額外的投資並推遲將產品推向市場。

我們的運營業績和實現或保持盈利的能力可能會因過渡到北美進行組裝而受到不利影響。

目前，我們的生長燈主要來自中國的供應商。我們正在從主要在中國採購成長燈轉向在北美採購成長燈組件並進行組裝，以減少我們的運輸時間和成本。我們正在加拿大馬尼託巴省建立種植燈製造工廠，並可能在北美建立更多工廠來承擔組裝過程。我們預計在五年內將30%的生長燈在北美組裝，十年後再組裝50%。

在向全球採購Growth Light組件過渡的過程中，我們能否識別和發展與符合我們的價格和質量標準的合格供應商的關係，並以及時高效的方式供應，這是一個重大挑戰。如果供應商的產品不符合我們的質量或安全標準，我們可能會被要求更換供應商。此外，我們的供應商可以隨時停止銷售產品，原因可能或可能不在我們或供應商的控制範圍之內。如果我們不能迅速將不願或無法滿足我們要求的供應商替換為提供類似產品的供應商，我們的經營業績和庫存水平可能會受到影響。

此外，鑑於中國的工資和員工福利與北美之間的差距我們在北美的運營員工可能面臨更高的工資和員工福利成本。雖然在北美組裝的產品在我們的市場上往往會溢價銷售，但我們可能無法將增加的成本以更高的價格的形式轉嫁給我們的客户由於成長燈市場的競爭，我們實現或保持盈利的能力可能會因此受到不利影響。

仲裁程序、法律程序、調查和其他索賠或糾紛的辯護成本很高，如果確定對我們不利，我們可能需要支付罰款或損害賠償，採取補救措施，或阻止我們採取某些行動，任何這些都可能對我們的業務造成不利影響。

在我們的業務過程中，我們是，未來也可能是仲裁程序、法律程序、調查和其他索賠或糾紛的一方，這些索賠或糾紛涉及並可能涉及商業交易、知識產權、證券、員工關係或遵守適用法律法規的問題。如下所述，我們正在進行與Megaphoton Supply 協議有關的訴訟。

2023年8月22日，Megaphoton對自然奇蹟及其兩家全資子公司提起了兩起獨立的訴訟：加利福尼亞州的VisionTech Group Inc.和加州的Helman Inc.(統稱為被告)。Megaphoton是一家用於農業和工業應用的人造照明設備製造商和生產商，該公司向洛杉磯高等法院對被告提起訴訟，聲稱被告違反了合同/擔保協議，未能按照這些協議的條款支付總計6,857,167美元。自然奇蹟認為這起訴訟毫無根據，並已於2023年9月22日向加利福尼亞州奧蘭治縣法院對Megaphoton提起反訴，尋求平權救濟。2024年3月5日，Megaphoton向洛杉磯高等法院提交了駁回針對海德曼和VisionTech的訴訟的請求。

我們面臨着重大風險，因為正在進行的訴訟可能導致未來的財務義務，對我們的業務和盈利能力產生不利影響。目前法律訴訟的結果可能會導致財務責任，如和解或損害賠償，對我們的財務狀況和現金流構成實質性威脅。此外，不利的訴訟結果可能損害我們的聲譽，影響客户信任和投資者信心，從而影響市場份額和品牌價值。雖然我們正在積極管理和解決訴訟，但不確定性依然存在，強調了與利益相關者溝通和實施有效的風險緩解戰略的透明度的重要性。

我們可能無法充分獲取、維護、保護或執行對我們的業務至關重要的知識產權和其他專有權利。

我們的有效競爭能力在一定程度上取決於我們註冊商標“eFinity”的權利。我們沒有尋求在美國或在使用此類商標的每個國家/地區註冊我們的每一個商標。此外，由於外國商標法的不同，我們在其他國家/地區可能得不到與我們在美國所擁有的註冊商標一樣的保護。如果我們不能在我們的商標上獲得、維護、保護和執行我們的知識產權，我們可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大的不利影響。

我們為獲取、維護、保護和執行我們的知識產權而採取的步驟可能不夠充分，儘管我們努力保護知識產權，但包括我們的競爭對手在內的未經授權的第三方可能會在未經我們許可的情況下使用我們的商標。此外，我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的專有技術和商業祕密的每一方簽訂了保密協議。此外，我們的合同安排可能被違反，或者無法有效防止披露或控制對我們的知識產權和機密信息的訪問，或者在未經授權的披露情況下提供足夠的補救措施。如果我們無法獲得、維護、保護或執行我們的知識產權，我們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

可能有必要提起訴訟以強制執行我們的商標並保護自己不受第三方的索賠，即我們的產品或服務侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或專有權利。我們提起的任何訴訟或索賠都可能導致鉅額費用和我們資源的分流，而且可能不會成功，即使我們的權利受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯。我們執行知識產權的努力可能會遇到針對我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，我們可能會失去寶貴的知識產權。此外，外國司法管轄區的知識產權執法機制可能不夠完善。

我們可能會因我們的員工不當使用或披露其前僱主的所謂商業機密而受到索賠。

儘管我們努力確保我們的員工不會在工作中使用他人的知識產權和專有權利，包括專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，即我們或這些員工使用或披露了任何此類員工前僱主的知識產權或專有權利，包括商業祕密或其他專有信息。我們不知道有任何與這些事項或與我們員工的協議相關的受威脅或未決的索賠，但在未來可能需要針對此類索賠進行抗辯。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或專有權利或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

知識產權糾紛可能會導致我們花費大量資源，並分散我們人員的正常責任。

即使解決方案對我們有利，但與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價值產生重大的不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財力。專利和其他知識產權訴訟或其他訴訟程序的發起和繼續產生的不確定性可能對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

如果我們擁有的商標沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們認為我們擁有的商標“eFinity” 具有重大價值，是我們業務成功的重要因素。我們的商標可能會受到質疑、侵權、規避、被宣佈為通用商標、或被確定為侵犯或稀釋其他商標。此外，競爭對手有時可能會採用與我們擁有的商標類似的商標、商號或服務標誌，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，可能會對我們提出潛在的商標、商號或服務商標侵權索賠。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標建立名稱識別，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與我們商標相關的知識產權和專有權利的努力可能是無效的，可能會導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

與在成長媒體中使用某些成分有關的某些州和其他法規可能會限制我們銷售此類產品的能力，從而對我們產生不利影響。

我們的產品線之一是生長媒體產品。這一產品線包括某些產品，例如有機土壤含有的成分要求向我們提供這些產品的公司向某些監管機構註冊該產品。在某些司法管轄區，這些產品的使用和處置受到各種機構的監管。監管機構決定大幅限制傳統上用於種植我們產品的此類產品的使用，可能會對向我們提供此類受監管產品的公司產生不利影響，從而限制我們銷售這些產品的能力。

遵守或違反環境健康和安全法律法規，包括與種植基質產品中常用的殺蟲劑使用有關的法律，可能會導致重大成本，對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

與環境、健康和安全相關的國際、聯邦、州、省和地方法律法規對我們產生了多方面的影響，因為我們不斷增長的媒體產品線所包含的產品中所使用的成分。在美國，含有農藥的產品在銷售或應用之前，通常必須在環境保護局(EPA)和類似的州機構註冊。農藥通常用於栽培基質產品。我們的一個合作伙伴未能獲得或取消任何此類註冊，或此類農藥退出市場，可能會對我們的業務產生不利影響，其嚴重程度將取決於涉及的產品、其他產品是否可以被替代，以及我們的競爭對手是否也受到了類似的影響。我們使用的殺蟲劑要麼由環保局授予許可證，要麼獲得豁免許可證，並可能由環保局作為其正在進行的暴露風險評估的一部分進行評估。美國環保局可能會決定，我們分發的一種殺蟲劑將受到限制，或將不會重新註冊在美國使用。我們無法預測環保局未來進行的任何評估(如果有的話)的結果或對我們業務的影響的嚴重程度。

此外，某些農藥產品的使用受到各種國際、聯邦、州、省和地方環境和公共衞生機構的監管。儘管我們努力遵守此類法律法規，並制定了旨在實現合規的流程，但我們可能無法阻止違反這些或其他法律法規的情況發生。即使我們能夠遵守所有這些法律法規，並獲得所有必要的註冊和許可證，我們使用或使用的殺蟲劑或其他產品，或我們使用或使用它們的方式，可能會被指控對環境、人或動物造成傷害，或者在某些情況下此類產品可能被禁止。合規、不合規、調查、補救、打擊聲譽損害或為民事或刑事訴訟辯護、產品責任、人身傷害或其他訴訟的費用可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

如果不遵守美國《反海外腐敗法》，我們可能會受到處罰和其他不利後果。

作為特拉華州的一家公司，我們受《美國反海外腐敗法》的約束，該法案一般禁止美國公司為了獲得或保留業務而向外國官員行賄或向外國官員支付其他被禁止的款項。一些外國公司，包括一些可能與我們競爭的公司，可能不會受到這些禁令的約束。在我們開展業務的國家/地區，腐敗、敲詐勒索、賄賂、賄賂、盜竊和其他欺詐行為可能時有發生。但是，我們的員工或其他代理可能從事我們可能要承擔責任的行為。如果我們的員工或其他代理人被發現從事此類行為，我們可能會受到嚴厲的處罰和其他後果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會收購其他温室或其他室內農業生產業務，這可能會分散我們管理層的注意力，並導致股東的股權進一步稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。

我們可能會評估和考慮潛在的戰略性交易，包括收購温室或其他室內農業製造業務，以及未來的其他資產。

任何收購或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們在吸收或整合被收購公司的業務戰略、銷售計劃、技術、產品、分銷渠道、人員或運營方面可能會遇到困難，尤其是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的設施不容易適應我們的技術，或者我們難以留住任何被收購業務的客户，這是由於所有權、管理、客户在收購前的經驗變化或其他原因造成的。收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則這些關注將用於發展我們現有的業務。此外，任何收購或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知風險或負債。

談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，而且我們完成這些交易的能力通常會受到我們無法控制的審批的影響。因此，即使宣佈了這些交易，也可能無法完成。對於這些交易中的一項或多項，我們可以：

我們的成功取決於僱用熟練的當地勞動力，如果不能吸引和留住合格的員工，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們的運營需要大量勞動力，即使我們能夠識別、招聘和培訓我們的勞動力，也不能保證我們能夠留住這些員工。任何勞動力短缺或缺乏定期供應都可能限制我們以盈利方式運營設施的能力，甚至根本不能。

此外，我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵團隊成員的持續服務。這些高管和主要團隊成員主要負責確定業務的戰略方向並執行我們的增長戰略，他們是我們在行業內的供應商和客户的品牌、文化和聲譽不可或缺的。我們的高管管理團隊或其他關鍵團隊成員可能會因這些人員的聘用或離職而不時發生變化。如果失去一名或多名高管或關鍵團隊成員，或者高管團隊和關鍵團隊成員無法有效合作並領導公司，可能會損害我們的業務。與後期公司相比，我們早期的成長階段可能會導致管理深度較低，制定的繼任規劃也較少。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們業務運營的正常過程中，我們可能會不時受到訴訟的影響，這些訴訟可能會導致我們的整體財務報表出現重大負債，或者如果需要對我們的業務運營進行更改，可能會對我們的運營結果產生負面影響。為此類訴訟辯護的成本可能非常高，可能需要轉移我們的資源。還可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會負面影響客户對我們業務的看法，無論指控是否屬實，或者我們最終是否被認定負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

損害我們的聲譽或品牌可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們必須提升我們品牌的價值才能取得成功。我們打算憑藉我們高質量的產品、服務和訓練有素的人員，以及我們獨特的文化和客户對我們推薦的CEA產品解決方案的經驗來建立聲譽。如果我們不在營銷和廣告以及人員培訓等領域進行投資，我們品牌的價值可能不會增加，也可能會減少。任何對我們的品牌產生不利影響的事件，無論其是非曲直或後果如何，都會對我們的品牌產生不利影響，例如但不限於因使用我們的產品而發生的事故，或對不遵守或未能遵守道德和運營標準的指控或看法，都可能會顯著降低我們品牌的價值，使我們面臨負面宣傳，並損害我們的整體業務和聲譽。

我們的獨立董事不會被要求將我們的業務作為他們的唯一和獨家職能來管理，他們可能有其他商業利益，並可能從事與我們相關的其他活動，前提是這些活動不會與我們的業務競爭或以其他方式違反他們與我們的協議。我們依賴我們的董事和高管來成功運營我們的公司，他們的其他商業興趣和活動可能會分散我們運營業務的時間和注意力。

我們不時提供有關其未來業績的前瞻性估計，代表我們管理層在某一時間點的估計。這些前瞻性陳述是基於我們管理層準備的預測。編制這些預測的目的不是為了遵守美國註冊會計師協會公佈的準則，我們的獨立註冊公共會計師、任何其他獨立專家或外部機構都不會編制或檢查這些預測，因此，該等人士不會對我們的預測表達任何意見或任何其他形式的保證。

預測基於多個假設和估計，這些假設和估計雖然用數字表示，但本質上會受到重大業務、經濟和競爭性不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，並基於對未來業務決策和條件的特定假設，其中一些將發生變化。我們提供前瞻性信息的主要原因是為我們的管理層與股東討論其業務前景提供基礎。前瞻性陳述必然是投機性的，可以預期我們的前瞻性陳述的部分或全部假設將不會實現或將與實際結果大不相同。因此，我們的前瞻性陳述僅是對管理層認為截至發佈之日可實現的估計。實際結果將與我們的前瞻性陳述有所不同，變化可能是實質性的。有鑑於此，我們呼籲投資者在作出投資決策時不要依賴或考慮我們的指導。

我們符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司的業績進行比較。

我們符合《證券法》第2（a）（19）條（經《JOBS法》修改）定義的“新興成長公司”的資格。因此，只要我們繼續成為新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括（a）豁免審計師認證要求根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條對財務報告的內部控制，（b）豁免對薪酬發言權、對頻率發言權和對金降落傘發言權投票要求，以及（c）減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下中最早的一天：(I)截至該財年12月31日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元的財年的最後一天；(Ii)該財年的總收入達到或超過12.35億美元(按通脹指數計算)的財年的最後一天；(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期，或(Iv)於2022年3月11日完成的Lakeshore首次公開發售單位普通股首次出售之日五週年後財政年度的最後一天 (“IPO”)。此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇不選擇退出延長的過渡期，因此，我們可能不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣遵守相同的新會計準則或修訂後的會計準則。投資者可能會發現我們的證券吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免，這可能會導致我們證券的交易市場不那麼活躍。

我們的管理層將對本次發行的任何淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資。

我們的管理層將像一樣擁有廣泛的自由裁量權，可以使用本次發售的任何淨收益，並可以將其用於本次發售時所設想的以外的目的。自本招股説明書發佈之日起，我們將把本次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金。我們沒有將淨收益的任何特定部分分配給任何特定目的，我們的管理層將有權根據其決定分配收益。我們將擁有極大的靈活性和廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，我們可能不會有效地運用這些收益。我們的管理層可能無法從這些淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有的話)，並且您將沒有機會影響我們關於如何使用此次發行的淨收益的決策。

本次發行中發行的預融資權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計不會為預融資權證發展市場。

本次發行中發行的預融資權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的市場，預籌資權證的流動性將受到限制。此外，預融資權證的存在可能會同時降低我們普通股的交易量和交易價格。

除預籌資金認股權證另有規定外，在預籌資金認股權證持有人因預籌資金認股權證獲行使而收購我們的普通股之前，預籌資金認股權證持有人對該等預籌資金認股權證相關的普通股概無權利。在行使預配資權證時，持有人將有權行使我們普通股股東的權利，僅限於記錄日期在行使日期之後的事項。

在行使預付資權證後，我們不會收到任何有意義的額外資金。

每份預付資金認股權證均可行使，且將無到期日，並於行使時以支付名義現金收購價的方式行使。因此，在行使預付資權證後，我們將不會收到任何或任何有意義的額外資金。

由於此次和未來的股權發行，股東可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可以在未來提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。投資者未來購買我們的股票或其他證券可能享有高於現有普通股股東的權利，而我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動，這取決於許多因素，其中一些因素可能不是我們所能控制的，包括：

我們普通股的交易量較低，如果交易市場不活躍，可能會出現這種情況，以及其他原因，這將放大上述因素對股價波動的影響。

如果我們的股票市場價格大幅下跌，股東可以對我們提起證券集體訴訟。對我們提起訴訟可能會導致我們產生鉅額成本，並可能分散我們管理層和其他資源的時間和注意力。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。多位分析師可能會分析我們的股票。如果其中一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們可能無法繼續滿足納斯達克的上市要求，以維持我們普通股的上市。

我們的普通股目前在納斯達克上市，我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持這樣的上市。如果我們違反了普通股繼續上市的維護要求，我們的普通股可能會被摘牌。

2024年4月26日，我們收到納斯達克的通知，我們不符合納斯達克上市規則 5450(B)(2)(C)中規定的在納斯達克繼續上市的公開持股最低市值要求，因為我們在2024年3月13日至2024年4月25日期間連續30個工作日未能滿足MVPHS要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(D)條，我們有180個歷日，或直至2024年10月23日，恢復遵守納斯達克上市規則 5450(B)(2)(C)。要重新獲得合規性，最低MVPHS必須在2024年10月23日之前的連續10個工作日內至少達到15,000,000美元或更高。如果我們在2024年10月23日之前沒有重新獲得合規，我們將收到納斯達克的書面通知，我們的證券將被摘牌。

我們於2024年4月26日收到了來自納斯達克的另一封通知函，表明由於我們在2024年3月13日至2024年4月25日期間連續30個工作日未能滿足納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條所規定的在納斯達克全球市場繼續上市所需的50,000,000美元的上市證券最低市值要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，我們有180個歷日的時間，即到2024年10月23日，我們有180個歷日或直到2024年10月23日，我們的最高合規額必須在2024年10月23日之前連續10個工作日以50,000,000美元或更高的價格收盤。如果我們不能在2024年10月23日之前恢復合規性，我們將收到納斯達克的書面通知，我們的證券將受到退市的影響。

如果公司在2024年11月20日之前沒有重新獲得合規，公司可能有資格獲得額外的寬限期。要符合資格，本公司必須將其證券從納斯達克全球市場轉移至納斯達克資本市場，並須符合公開持有股份市值的持續上市要求及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但最低投標價格要求除外，並提供書面通知，表明其打算在第二合規期間解決最低投標價格不足的問題。如果公司滿足這些要求，納斯達克員工將額外給予公司180個日曆日，讓公司重新遵守最低投標價格要求。如果納斯達克員工確定公司將無法彌補不足，或者如果公司沒有資格獲得該額外的合規期，納斯達克將發出通知，公司的普通股將被摘牌。公司將有權對其普通股退市的決定提出上訴，並且該普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，直到上訴程序完成。不能保證該公司將重新遵守最低投標價格要求。

此外，我們的董事會可能會認為，維持我們在國家證券交易所上市的成本超過了這種上市的好處。我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。此外，我們的普通股退市可能會顯著削弱我們的融資能力。

如果我們的普通股沒有可行的公開市場，您可能無法以買入價或高於買入價出售您的股票。

雖然我們的普通股在納斯達克上市，但在購買您的普通股後，我們股票的活躍交易市場可能無法持續。如果我們普通股的股票交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的股票。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。

我們可能會受到證券訴訟，這是昂貴的，可能會轉移我們管理層的注意力。

我們證券的市場價格可能會波動，而在過去，經歷過證券市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來。

您應諮詢您自己的獨立税務顧問，瞭解與本次發行相關的證券所產生的任何税務問題。

參與此次發行可能會給投資者帶來各種與税務相關的後果。建議所有轉售證券的潛在購買者就其特定情況下與購買、擁有和處置轉售證券相關的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢自己的獨立税務顧問。

除上述風險外，企業還經常面臨管理層沒有預見到或完全意識到的風險。在審查這份文件時，潛在投資者應牢記其他可能的風險可能會對公司的業務運營和公司證券的價值產生不利影響。

本招股説明書包含“前瞻性的陳述”。前瞻性陳述反映了當前對未來事件的看法。在本招股説明書中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或這些術語或類似表述的否定與我們或我們的管理層有關時，代表前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於本招股説明書中包含的與我們的業務戰略、我們未來的經營業績以及流動性和資本資源前景有關的陳述。前瞻性陳述基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們受到難以預測的內在不確定性、風險和環境變化的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證。因此，我們提醒您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃的結果大不相同。

可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們不能保證未來的結果、活動水平、績效或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

我們估計，假設不行使超額配售選擇權，也不出售任何預先出資的認股權證，基於假設的公開發行價格美元，我們將從此次發行中獲得淨收益。[*]每股(上次報告的普通股在納斯達克全球市場的銷售價格為[*]，2024)，在扣除承銷商折扣和佣金以及我們為此次發行應支付的其他估計發行費用後，將約為 $(如果超額配售期權全部行使)。我們打算在本次發行中將我們出售證券的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金和投資。

截至2024年5月22日，我們的普通股已發行和流通26,456,751股，由440名登記在冊的股東持有。

自成立以來，我們沒有宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何股息。相反，我們預計我們的所有收益將用於提供營運資金、支持我們的運營以及為我們業務的增長和發展提供資金。股息的支付由董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、前景、特拉華州適用的法律，該法律規定股息只能從盈餘或當前淨利潤中支付，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。除了適用的州法律一般施加的限制外，目前沒有限制我們支付普通股股息的能力。

下表列出了截至2024年3月31日的合併現金和資本。這些信息是在下列基礎上列出的：

您應該在閲讀下表的同時使用“收益的使用,” “管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析以及我們的財務報表和本招股説明書中包含的相關附註。

以下列出的形式信息僅為説明性信息，將根據實際公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

購買本次普通股的購買者所持普通股的預計有形賬面淨值將立即大幅稀釋。預計有形賬面價值攤薄指每股公開發售價格(假設不出售預融資權證)與緊隨發售後的普通股調整後每股有形賬面價值的預計淨額之間的差額。

截至2024年3月31日，我們的普通股的歷史有形賬面淨值為$[*]或$[*]每股。每股普通股的歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產(總資產減去無形資產)減去總負債除以截至該日期已發行的普通股股數。在2024年5月8日向顧問公司發行15萬股普通股後， [*]將普通股股份發給某些僱員[*]，2024年，我們截至2024年3月31日的預計有形賬面淨值為美元[*]或大約$[*]我們普通股的每股。

在實施上述形式上的調整以及本次發行中的股票出售(假設不出售預融資權證)後，假設發行價為每股$ (我們的普通股在納斯達克全球市場上的最後報告銷售價格於[*]，2024年)減去預計承銷費，如果淨收益約為 $，我們截至2024年3月31日的預計有形賬面淨值將為每股普通股$或約$ 。這意味着，對現有股東來説，預計每股有形賬面淨值立即增加美元，對於在此次發行中購買普通股的新投資者來説，預計每股有形賬面淨值立即稀釋美元。下表説明瞭對新投資者的每股攤薄：

以上討論的攤薄信息僅供參考，將根據實際公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款而發生變化。假設公開發行價為每股$ 下降$ (我們的普通股在納斯達克全球市場上的最後報告銷售價格於[*]，2024)，將使我們在本次發行後調整後的預計每股有形賬面淨值減少至$，並向購買本次發行股票的新投資者增加每股攤薄至$，假設我們在本招股説明書封面上提出的股份數量保持不變，並在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，假設不出售預先出資的認股權證。假設公開發行價$增加每股$(上次報告的我們普通股在納斯達克全球市場的銷售價格於[*]，2024)，將使我們的備考在本次發行後調整後的每股有形賬面淨值降至$ ，並將向購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄增加至$，假設我們在本招股説明書封面上提出的股份數量保持不變，並在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，假設不出售預先出資的認股權證。

本次發行完成後，我們現有的股東將擁有約%的股份，我們的新投資者將擁有本次發行後我們已發行普通股總數的約 %。

如果行使未償還期權或認股權證，您將經歷進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果額外的資本是通過出售股權或可轉換債務證券籌集的，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

上表所載攤薄資料僅供參考，並將根據實際公開發售價格及定價時釐定的本次發售的其他條款作出調整。

閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，並連同本招股章程其他部分所載之“選定綜合財務及經營數據”一節、綜合財務報表及相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期結果有重大差異，原因是各種因素，包括在“風險因素”和本招股説明書其他地方所述。

自然奇蹟控股公司，在2024年3月11日之前一直被稱為LBBB合併公司(“公司”，“我們”或“我們”)是一家於2022年8月1日根據特拉華州法律註冊成立的公司，作為開曼羣島豁免的公司Lakeshore Acquisition II Corp.(“Lakeshore”)的全資子公司。

Lakeshore於2022年9月9日與自然奇蹟公司(“自然奇蹟”)以及自然奇蹟和Lakeshore的股東簽訂合併協議，並於2023年6月7日修訂。根據合併協議的條款，合併將通過重新註冊和合並兩個步驟完成。根據合併協議，於合併生效時，於緊接生效時間前已發行及已發行的自然界奇蹟普通股的每股股份已註銷，並自動轉換為按適用比例收取本公司普通股股份的權利，其合計價值等於：(A)230,000,000美元減去(B)估計期末淨負債(定義見合併協議)。

2024年3月11日，Lakeshore與公司合併並併入公司，唯一目的是將Lakeshore重新合併到特拉華州(“重新合併”)。重新註冊後，我們立即完成了合併，導致大自然奇蹟的股東成為我們公司的84.7%的股東，我們的公司成為大自然奇蹟的100%股東。合併生效後，我們立即發行了26,306,764股普通股和流通股。本公司及其附屬公司的合併已於入賬，因為Lakeshore是按歷史成本作出財務報告的“被收購”公司，並按基礎編制，猶如上述交易已於隨附的綜合財務報表所示的第一期間開始生效。所有的股票和每股數據都已追溯重述，以反映我們目前的資本結構。

我們是一家成長中的農業技術公司在北美的CEA(受控環境農業)環境中為室內種植者提供產品。

我們專注於温室和種植行業，旨在提供集成的温室解決方案，包括垂直農業和複合種植系統的種植燈和種植介質。這些系統可以全年種植農作物，避免氣候嚴寒或酷熱的惡劣環境。許多以農業為主的州僅限於在某些月份種植農作物，如春季到秋季，或者離生產州太遠，也就是全年都有新鮮農產品。還有成本優勢，因為垂直耕作系統每英畝土地的產量要高得多。在大多數情況下，用水量要低得多，最高可達90%。許多室內種植者可以靠近大型人口中心，這可以顯著降低卡車運輸成本和交貨期，同時還可以減少碳排放。

2024年2月，該公司開始發貨新的Growth Containers產品線。這些系統是傳統集裝箱內的室內垂直農業單元，但配備了温度控制、多層種植空間、L.E.D.燈、水控制和其他系統。該公司已將這些產品命名為“Growtainers”和“5+1”，分別代表五個種植容器和一個用作控制單元的容器。

我們主要通過位於加州的兩家子公司VisionTech和Helman進行運營。VisionTech以“efinity”品牌而聞名，提供高效、高品質的Growth燈、Growth媒體、燈具及其他相關設備；海德曼為商業温室開發商和業主提供專業的照明技術和設備。

去年，公司簽約了一位關鍵的行業高管擔任首席運營官；一位在構建商業模式、獲得融資、成功在納斯達克上市和提升股東價值方面有過往記錄的首席執行官；自2023年12月以來，一位經驗豐富的首席財務官和一位在東航領域具有重要經驗的董事銷售人員。管理團隊致力於使公司成為商業温室基礎設施的領先供應商，提供温室完全受控的環境系統、運營諮詢服務、設備，並在供應垂直耕作設備、養分、種植飼料和相關用品方面處於領先地位。

在其第一個擴展計劃中，該公司正在尋求在我們的產品中添加更多產品。這些包括有機和非有機化肥、有機植物生長添加劑、有機農藥。更多的設備也在考慮之中。這些都是增值組件，將幫助種植者提高產量，但更重要的是減少故障並顯著改善這樣的種植環境。這些設備包括除濕器、水氧化和淨化系統、注肥系統、控制系統等。這樣的擴展是對其現有室內種植者基礎的自然補充。該公司目前正在與全球和本地供應商洽談製造、分銷或引入自有品牌。

本公司亦尋求進入其他垂直行業的合資企業，以利用可供垂直耕作的多餘空間。這類垂直領域的一個例子包括比特幣挖掘中心、獨立擁有的人工智能數據中心和電網設備運營商。這些設施生產免費的副產品，我們的系統利用這些副產品來管理理想的生長條件。

該公司打算通過利用具有成本效益且可持續的靠近城市和人口稠密中心的室內農業解決方案，徹底改變“農場從農產品到餐桌”的供應系統。

根據市場和市場研究，全球室內農業市場估計 2022年為186億美元，2023年為203億美元，並有望在2028年增長至323億美元。我們是這個獨特且利潤豐厚的行業的一部分。司機是：

以下因素對我們的業務非常重要，我們預計它們將影響我們未來的運營業績和財務狀況：

我們計劃增加對產品和品牌開發的投資。我們積極評估和尋求產品品牌的收購和對現有產品的改進。我們繼續與供應商合作，改進照明產品，為客户提供最高質量的照明產品，同時提高成本效益。該公司投資於海外旅行，以採購製造公司並與其合作。我們希望在不久的將來在歐洲建立更多的製造關係和供應商。

該公司目前還在尋求使其在室內和温室種植者使用的植物養分/肥料和植物生長基質領域的產品供應多樣化。這是一種自然擴張，因為我們擁有交叉銷售化肥和添加劑以及種植基質的客户羣。我們目前正在評估來自印度、荷蘭、南美和當地供應商的供應商，以實現這一目標。

該公司還在開發專有的“All in one”自動化和機器人室內種植系統，該系統處於設計和測試階段。

該公司利用其在行業中的廣泛網絡和最近在納斯達克上市的宣傳，為新產品的採購、研發和商業收購方面的潛在合作伙伴獲取線索。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和其他類似術語指的是大自然的奇蹟控股公司及其合併子公司。

在美國和加拿大進口LED照明和此類設備的分銷不需要嚴格的政府披露和技術檢查。公司在我們的主要倉庫獲得當地營業許可，獲得轉售許可證，並遵守包裝指南。美國的某些公用事業公司有計劃向頻繁使用的客户提供折扣，其中一些客户從事室內農業業務。這些客户被要求安裝壽命至少為50,000小時的LED燈。此外，非營利性能源改進機構DesignLights也對性能提出了要求。

本公司與亞洲供應商保持着長期的合作關係。我們LED設備的前三大供應商是美國農業創新科技公司、Solislike-Tech有限公司和東莞中山照明有限公司。每家供應商都向我們提供淨30至淨90天的條款。日本和德國的老牌照明公司也與該公司接洽。在種植飼料、化肥和營養素方面，我們的潛在供應商位於歐洲，部分位於亞洲。我們的成長集裝箱產品是由總部設在深圳的中國公司聯合開發和製造的。

2023年4月24日，我們與中創科技（廣東）有限公司簽訂戰略合作協議，有限公司（“Sinoinnovo”）是一家根據中國法律註冊的公司，根據該法律，Nature ' s Mircle將從Sinoinnovo採購其生長光系統，以便在美國和歐洲分銷。兩家公司還將共同合作在中美建立先進製造能力可能刪除

此外，我們正在評估在北美建立製造設施的可行性，這將進一步實現現有供應商的多元化。北美新制造設施的任何擴張都取決於資本可用性。在我們最初的製造業務中，我們將主要組裝輕型和其他產品。

下表列出了某些綜合業務報表信息，並以年度變化百分比的形式列報了這些數據。

截至2024年3月31日的三個月的收入為2,204,720美元，比截至2023年3月31日的三個月的2,966,672美元下降了25.7%。由於客户需求放緩和市場競爭加劇，收入下降。與去年相比，該行業整體放緩，原因是室內成長型市場銷售的商品價格較低。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，我們分別擁有64和70名客户。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，每位客户的平均收入分別約為 34，449美元和42，381美元。截至2024年3月31日止三個月，我們來自前5名客户的收入約為130萬美元，而截至2023年3月31日止三個月約為210萬美元，減少了38.0%。客户數量減少和平均銷售額減少反映了行業需求減少、室內農業市場種植的商品價格下降，這反過來又影響了客户層面的資本支出，例如照明設備。

平均收入下降的另一個因素客户和前5名客户是由於1)北美較高的利率環境導致客户借款成本上升這反過來又削減了在新設備上的支出；2)由於競爭，我們不得不降低一些產品價格，因為客户需求因整體經濟活動放緩而放緩。

我們預計這些收入的大幅下降將是暫時的，因為我們認為大宗商品價格波動已經觸底，並在2024年處於上升趨勢。作為該行業的長期參與者，我們的員工一直在與客户就照明和室內農業需求保持溝通，並監督他們的補充舊設備和相關組件的計劃，以及我們在建設新設施方面的計劃。本公司還於2024年1月聘請了一名新的董事銷售人員，並於2024年3月在加利福尼亞州北部聘請了一名新的銷售代表，在東海岸聘請了另一名銷售代表。

此外，我們的主要業務是CEA 行業，由於消費者對低環境影響食品、當地食品系統的需求不斷增長，以及更容易獲得供應鏈更短的高質量農產品，該行業迅速擴張。此外，我們進入資本市場將使我們能夠投入大量資源進行競爭，增加我們的產品供應，並開發新產品和新市場。從2023年開始，公司有兩個客户向種植者提供LED照明，這些種植者申請公用事業公司的返點計劃。公用事業公司正在通過提供折扣來激勵電力的批量用户改用LED照明。返點流程可能需要時間由公用事業公司進行驗證和記錄，最終需要60至120天的時間進行付款。本公司相信，返款付款人的信用質量足以抵消應收賬款長期收款週轉的風險。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司通過這些計劃向四個客户銷售的總銷售額分別約為383,054美元和零。

截至2024年3月31日的三個月的收入成本下降29.1%，至1,892,403美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入成本為2,669,412美元。收入成本下降主要是由於收入下降，而這主要是由於客户需求放緩導致我們的產品銷量下降所致。

截至2024年3月31日的三個月的毛利為312,317美元，截至2023年3月31日的三個月的毛利為297,260美元。截至2024年3月31日止三個月的毛利率由截至2023年3月31日止三個月的10.0%增至14.2%。這一增長是由於我們的品牌產品銷量較高，利潤率較高。

與截至2023年3月31日的三個月的557,009美元相比，截至2024年3月31日的三個月的運營費用增長了136.1%，達到1,315,034美元。增長主要是由於工資和薪酬支出增加356,088美元，這歸因於提供給高管和關鍵員工的薪酬支出增加，專業費用增加和股票薪酬支出增加171,897美元。該公司於2024年3月開始在納斯達克上市，並開始支付董事和高管的保險，公關方面的額外成本增加了員工和外包提供商的股票薪酬成本。

根據於2023年11月15日訂立的函件協議，合併完成後，我們將發行共110,000股普通股，涉及與我們的僱傭協議有關的若干交易，包括：(I)向Charles Jourdan Hausman發行10,000股與他獲委任為我們的董事會成員有關的股份；及(Ii)向Darin Carpenter發行100,000股與我們的僱傭協議有關的股份。該等股份的估值約為110萬美元，並根據服務期間作為一般及行政開支支出。

根據董事會2024年3月24日的決議，某些關鍵員工獲得了股票激勵，包括George Yutuc(首席財務官)、Kirk Collins(董事銷售部門)、和Amber Wang(財務總監)。每一家公司都可以獲得隨時間推移分別授予10萬股、5萬股和5萬股的股票。這些員工中的每一位都簽署了一份反映此類股份和獨特歸屬時間表的僱傭協議。將予發行的股份的公平價值約為178,000美元，按每股0.89美元計算，並根據服務期間作為一般及行政開支支出。

截至2024年3月31日的三個月，員工的股票薪酬支出總額為171,897美元。

於2024年4月2日，本公司與MZHCI LLC(“MZHCI”)訂立投資者關係諮詢協議，根據該協議，MZHCI將向本公司提供投資者關係服務，協議為期六個月。本公司將每月支付14,000美元現金，併發行MZHCI 150,000股受限普通股，其中75,000股將在簽署協議後立即歸屬，75,000股將於2024年10月1日歸屬。將發行的股票的公允價值約為143,000美元，每股0.95美元。

其他費用主要包括淨利息費用和非現金財務費用。截至2024年3月31日的三個月的其他費用為1,302,389美元，而截至2023年3月31日的三個月的其他費用為399,280美元。增加的主要原因是非現金財務支出100萬美元。

截至2024年3月31日的三個月的利息支出為302,389美元，比截至2023年3月31日的三個月的398,910美元下降了24.2%。利息支出減少的主要原因是該公司在2023年6月償還了約150萬美元的大部分應收保理貸款。

根據2023年11月15日簽訂的函件協議，合併完成後將發行100,000股我們的普通股，涉及與合併相關的某些交易包括：(I)50,000股捆綁(詹姆斯)Li的50,000股和50,000股張志毅(或總計100,000股) 與償還紐特貸款的擔保有關，這筆貸款借給我們的一家子公司，本金為3,700,000美元；這些股份的價值約為100萬美元，並在合併完成後作為非現金財務費用支出。

截至2024年3月31日的三個月，我們的所得税支出為1,700美元，截至2023年3月31日的三個月，我們的所得税優惠為91,650美元。

截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月的實際税率分別為（0.1%）和13.9%。實際税率與聯邦和州法定税率21.0%不同，主要是由於遞延所得税資產的估值備抵。

截至2024年3月31日止三個月的淨虧損為2，306，806美元，而截至2023年3月31日止三個月的淨虧損為567，379美元，增加了1，739，427美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月淨虧損增加主要是由於合併後收入下降、工資和薪酬費用增加以及股票薪酬費用增加。

下表列出了某些綜合業務報表信息，並以年度變化百分比的形式列報了這些數據。

截至2023年12月31日的年度收入下降52.0%至8,932,751美元，而截至2022年12月31日的年度收入為18,621,344美元。由於客户需求放緩和市場競爭加劇，收入下降。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別擁有142和172名客户。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，每個客户的平均收入分別約為63,000美元和108,000美元。截至2023年12月31日的一年，我們來自前5大客户的收入約為410萬美元，而2022年的收入約為960萬美元，降幅為57.7%。

平均收入客户和前5名客户的顯著下降是由於1)北美較高的利率環境，這導致客户的借款成本上升，從而削減了新設備的支出；2)由於競爭，我們不得不降低一些產品價格，原因是客户需求在2023年總體放緩。

我們預計收入的大幅下降是暫時的，因為利率目前處於峯值，預計美聯儲將在未來幾年降息，這將降低企業貸款成本，增加我們客户的需求。此外，我們的主要業務是CEA行業，由於消費者對低環境影響食品、當地食品系統的需求不斷增長，以及供應鏈更短、更容易獲得高質量的產品，該行業迅速擴張。此外，我們進入資本市場將使我們能夠投入大量資源進行競爭，增加我們的產品供應，開發新產品和新市場。從2023年開始，該公司有兩個客户向申請公用事業公司返點計劃的種植者提供LED照明。公用事業公司正在通過提供折扣來激勵電力的批量用户將其轉換為LED照明。公用事業公司可能需要時間來驗證和記錄返點流程，從而導致60至120天的付款。本公司相信，返點支付者的信用質量足以抵消應收賬款長期週轉的風險。在截至2023年12月31日的財年，本公司通過這些計劃向兩個客户銷售了產品，總銷售額分別約為201,000美元和210,000美元。

截至2023年12月31日的年度的收入成本為9,881,622美元，較截至2022年12月31日的年度的16,952,201美元下降41.7%。收入成本下降主要是由於收入下降，而這主要是由於客户需求放緩導致我們的產品銷量下降所致。

截至2023年12月31日的年度總虧損為948,871美元，截至2022年12月31日的年度毛利潤為1,669,143美元。截至2023年12月31日的年度毛利率由截至2022年12月31日的9.0%下降至(10.6%)。減少的主要原因是，海德曼的庫存移動緩慢，導致庫存減值1 269 469美元。下降的另一個原因是我們降低了一些產品的價格以應對競爭，此外，由於收入減少，與租金、倉庫勞動力和公用事業相關的費用在2023年變得不成比例地高。

截至2023年12月31日的年度的銷售、一般及行政開支為4,066,016美元，較截至2022年12月31日的年度的3,442,257美元增加18.1%。增長主要是由於應收賬款導致的信貸損失撥備增加584,626美元，以及工資和薪酬支出增加1,154,023美元，這是由於提供給關鍵員工的獎金支出增加，但由於我們產生了與2022年首次公開募股相關的更多成本，專業費用減少了1,066,380美元。

根據於2023年11月15日簽訂的函件協議，合併完成後，我們將發行總計235,000股普通股，涉及與合併和我們的僱傭協議相關的某些交易，包括：(I)50,000股與Li(詹姆斯)捆綁在一起的股票和50,000股給張志毅(或總計100,000股)的股票，與他們對紐泰克貸款的償還擔保有關，這筆貸款借給了我們的一家子公司，本金為3,700,000美元；(Ii)12,500股股份予Li(James)及12,500股股份予陳德銀(Bill)Chen(或合共25,000股股份)，涉及彼等對Lakeshore的貸款，每股本金為125,000美元(根據獨立但類似的貸款協議)；(Iii)10,000股股份予Charles Jourdan Hausman，與其獲委任為董事會成員有關；及(Iv)100,000股股份予Darin Carpenter，涉及與吾等訂立的僱傭協議。股份價值約285萬美元，約160萬美元將在合併完成後根據服務期限作為一般和行政費用支出。

根據董事會2024年3月24日的決議，某些關鍵員工被批准實施股票激勵，其中包括George Yutuc(首席財務官)、Kirk Collins (董事銷售部門)和Amber Wang(財務總監)。每個人都可以分別獲得100,000，50,000和50,000股的股份，。這些員工中的每一位都簽署了一份反映此類股份和獨特歸屬時間表的僱傭協議。按每股0.89美元計算，將發行的股票的公允價值約為178,000美元。

截至2023年12月31日止年度的商譽減值虧損較截至2022年12月31日止年度的0美元增加100.0%至1,023,533美元。增加的主要原因是我們完全減損了通過海德曼獲得的商譽，因為它沒有為我們帶來顯著的協同效應，使我們的Growth Light部門像預期的那樣增長。

其他(費用)收入主要包括淨利息支出和貸款清償損失。截至2023年12月31日的年度的其他支出為1,081,393美元，而截至2022年12月31日的年度的其他支出為756,455美元。增加的主要原因是本公司在2023年獲得370萬美元的新貸款，導致貸款清償虧損233,450美元，以及利息支出847,191美元。

根據上文討論的函件協議及董事會決議案，約125萬美元將於合併完成後作為貸款擔保發行的股份的財務開支支出。

截至2023年12月31日的年度，我們的所得税支出為218,358美元，截至2022年12月31日的年度，我們的所得税優惠為68,444美元。所得税的變動主要是由於我們評估了遞延税項資產的可收回金額，並決定為截至2023年12月31日的年度的淨營業虧損和臨時差額提供100%的估值撥備。

截至2023年12月31日的年度淨虧損為7,338,171美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損為2,461,125美元，增加4,877,046美元。與2022年相比，截至2023年12月31日止年度的淨虧損增加主要是由於收入下降、銷售產品利潤率下降，以及上文提到的存貨減值和商譽減值損失。

在評估流動性時，我們監測和分析手頭現金和運營支出承諾。我們的流動性需求是為了滿足營運資金要求和運營費用義務。到目前為止，我們的運營資金主要來自金融機構和相關方的債務融資。截至2024年3月31日，我們擁有約30萬美元的現金，其中主要是銀行存款，這些存款不受取款和使用限制。截至2024年3月31日，我們的營運資本赤字約為1140萬美元。

2024年5月2日，商家與因素H簽訂了另一份標準商家現金預付款協議。該公司以追索權的方式出售了1,240,150美元的應收賬款餘額，用於信貸批准的賬户。扣除42,500美元的總費用後，淨買入價807,500美元匯入本公司。該公司同意每週分期付款41,000美元，為期31周。該協議的實際利率為93.05%。該公司用這筆貸款償還了2023年10月23日的前一筆H因素貸款175,315美元。

自2022年以來，我們經歷了運營的經常性虧損和運營活動的負現金流。此外，我們一直需要從外部來源籌集更多資金，為我們的擴張計劃和相關業務提供資金，這一需求可能會持續下去。成功過渡到實現盈利取決於實現足以支持我們成本結構的收入水平。關於我們根據財務會計準則委員會的會計準則更新(ASU)2014-15年度對持續經營的考慮因素進行的評估， “關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”，管理層已確定，這些情況令人對我們在這些未經審計的精簡合併財務報表發佈之日起一年內作為持續經營的持續經營的能力產生重大懷疑。如果我們無法在十二(12)個月的正常運營週期內實現我們的資產，我們可能不得不考慮通過以下來源補充我們的可用資金來源：

未經審計的簡明綜合財務報表在編制時假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，因此不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

截至2024年3月31日止三個月，經營活動中使用的現金淨額約為80萬美元，這主要是由於我們在調整非現金項目和支付應付賬款後淨虧損約100萬美元，抵消了約70萬美元的應收賬款現金流入，以及由於我們增加收款努力而來自應收賬款的約40萬美元現金流入，以及由於我們使用更多手頭庫存而產生的約40萬美元淨虧損。

截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額約為50萬美元，主要是在調整非現金項目和向供應商付款約150萬美元和應收賬款約20萬美元后的淨虧損，但由於我們使用了更多的庫存，我們的現金流入約170萬美元的庫存被抵消。

在截至2024年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金淨額約為40,000美元，其中主要用於合併前借給Lakeshore的40,000美元，由反向資本重組產生的淨額197美元抵消。

截至2023年3月31日止三個月，投資活動提供的現金淨額為52,949美元，現金流出主要用於向關聯方貸款80,000美元，由第三方償還貸款132,949美元抵消。

截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金約為90萬美元。現金淨額增加的主要原因是主要由於來自第三方的短期貸款淨收益140萬美元，抵銷了遞延的發售成本約30萬美元，償還長期貸款(主要是我們的汽車和抵押貸款)約65,000美元，以及償還來自第三方的短期貸款約20萬美元。

截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額約為10萬美元。現金淨額減少的主要原因主要是支付了10萬美元的遞延發售成本和60萬美元的短期貸款償還，被關聯方的短期借款約60萬美元所抵消。

截至2023年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為1,680,128美元。我們淨虧損7,338,171美元，運營現金流的現金流出減少了約250萬美元，這是因為我們使用了更多的手頭庫存，而不是進行新的採購，但由於我們使用手頭現金支付了更多的供應商，應付賬款的減少抵消了這一影響。

截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為2,452,839美元。我們有2,461,125美元的淨虧損，運營現金流的現金流出減少了約310萬美元的庫存現金流入，因為我們使用了更多的庫存，但應收賬款的增加抵消了這一影響。

截至2023年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為437,087美元，主要用於向關聯方貸款570,000美元，但被第三方償還貸款132,913美元所抵銷。

截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為269,775美元，現金流出主要用於向關聯方貸款410,000美元，短期證券投資300,000美元，但被出售短期投資258,855美元和償還第三方貸款130,614美元所抵消。

目前，我們沒有關於加拿大製造設施的資本承諾。目前，該工廠僅用於組裝，因此與製造相比，所需資金顯著減少。我們對該設施的投資將取決於我們在2023年能夠獲得的長期融資額。

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為1,527,817美元。現金淨額增加的主要原因主要是來自第三方長期貸款的淨收益3,338,546美元，向第三方的短期貸款淨額608,312美元，以及從關聯方的短期貸款淨額773,255美元，被438,932美元的遞延發行成本的支付所抵銷，以汽車和按揭貸款為主的長期貸款的償還美元，從第三方的短期貸款的償還1,858,591美元，和從關聯方的短期貸款的償還700,000美元。

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為2,222,246美元。現金淨額增加的主要原因主要是：從第三方借入的短期貸款收益(包括AR因素和銀行貸款)2,225,887美元，從關聯方借入的短期貸款收益710,000美元，來自反向資本重組的394,000美元，以及其他與應付相關的方從我們的股東借出的372,944美元，被遞延發售成本支付的395,000美元，償還長期貸款(主要是我們的汽車和抵押貸款)85,469美元，從第三方償還的短期貸款825,116,000美元所抵消以及對其他應付款相關各方的償還金額為175,000美元。

本公司並無任何表外安排 (定義見S-K條例第303項)，該安排合理地可能會對本公司的財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源造成當前或未來的重大影響。

我們根據美國公認會計原則或公認會計原則以及美國證券交易委員會的規章制度編制我們的合併財務報表。按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併和合並財務報表及附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計值不同。在某些情況下，會計估計的變化很可能在不同時期發生。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況和運營結果將受到影響。我們根據經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行評估，並持續評估這些評估。我們將這種類型的會計估計稱為關鍵會計政策，我們將在下面進一步討論。雖然我們的主要會計政策在我們的未經審核簡明綜合財務報表附註3中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於我們在編制未經審核簡明綜合財務報表時作出重大判斷和估計的過程至關重要。

我們遵循會計準則編纂(“ASC”) 606收入確認，並在滿足以下收入確認標準的情況下確認產品銷售收入(扣除促銷折扣和退貨津貼)：已確定合同、確定單獨的履約義務、確定交易價格、將交易價格分配給單獨的履約義務，並在滿足每項履約義務後確認收入。

我們是一家成長中的農業技術公司為北美受控環境農業行業的種植者提供CEA硬件產品。我們的大部分產品是用於室內種植環境的生長燈和相關產品。從2024年第一季度開始，我們還為客户提供室內種植容器。

我們與客户簽訂的合同中，每件產品的收費金額是固定和可確定的，合同的具體條款由我們商定，包括對現有客户通常為30至60天的付款條款，以及對大多數新客户的預付費條款。在涉及客户的某些合同中，客户與公用事業公司簽訂了使用LED照明的返點計劃，付款期限從60天到120天不等。

在確定交易價格時，如果付款時間為我們提供了顯著的融資收益，我們會根據資金時間價值的影響進行調整。如果合同開始時的預期是客户付款到向被許可方轉讓承諾的商品或服務之間的時間間隔為一年或更短時間，則我們不會評估合同是否有重要的融資部分。發貨時損失或損壞的風險，因此，產品銷售收入在控制產品向客户轉移的時間點確認，我們沒有進一步的義務提供與該產品相關的服務。基於歷史經驗的非物質津貼的返還津貼。

我們評估ASC 606-收入確認委託代理考慮的標準，以確定是否適合記錄產品銷售總額和相關的成本，或作為佣金賺取的淨額。

我們根據採購訂單或銷售訂單上的發貨條款發貨。一旦發貨完成，我們就會根據發貨的數量和價格向客户發送發票。

我們根據ASU 2016-08：1)根據ASU 2016-08：1)評估控制指標，並承擔履行風險和與產品可接受性相關的風險，包括直接處理客户詢問和直接處理產品退貨或退款(如果有)。對於種植輕質產品，我們有自己的品牌進行營銷。對於室內種植容器產品，我們還參與了產品的設計和技術規範，以滿足美國市場的需求。2)我們通過將產品存放在我們自己的倉庫中來承擔庫存風險；或者對於直接來自供應商的直運，我們通過檢查和驗收從供應商那裏獲得所有權，並對客户驗收前發貨期間的產品損壞負責，如果客户對產品不滿意，還負責產品退貨。3)確定產品的轉售價格。4)我們是指導庫存使用的一方，可以阻止供應商將產品轉移給客户或將產品重定向到其他客户，在評估上述方案後，我們認為自己是這些安排的負責人，並按毛收入記錄收入。

在將貨物交付給客户之前收到的付款或由客户提貨的付款被記錄為合同負債。

我們定期向我們的客户提供優惠以鼓勵購買。此類優惠包括當前折扣優惠，如當前購買的百分比折扣和其他類似優惠。

當前折扣優惠被我們的客户接受時，將被視為相關交易的交易價格的降價。

銷售折扣記錄在確認相關銷售的期間。銷售退貨津貼在確認相關銷售時入賬。

存貨由可供銷售的成品組成，以成本或市場中的較低者為準。我們用加權平均成本法對存貨進行估價。我們包括將產品從供應商運往倉庫所產生的任何運費的售出貨物成本的一部分。與向客户發貨的成本相關的出站運費被視為期間成本，並反映在收入成本中。我們定期檢查庫存，並考慮對未來需求、市場狀況和產品過時的預測。

如果存貨的估計可變現價值低於成本，我們會進行撥備，以將賬面價值降至估計市場價值。我們還審查了緩慢移動和陳舊的庫存，並記錄了陳舊的餘量。

我們根據會計準則編纂(“ASC”)805“企業合併”(“ASC 805”)對企業收購進行會計處理。我們將收購成本計量為收購日期、轉讓資產的公允價值和承擔的負債以及已發行的權益工具的總和。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。本集團就(I)收購總成本、(Ii)被收購企業可確認淨資產的公允價值超出的部分計入商譽。

收購會計方法要求我們根據收購日企業合併要素的公允價值(包括可確認無形資產的公允價值和對價的公允價值)的現有信息進行判斷，並做出估計和假設。我們在估計無形資產公允價值和對價時必須做出的估計和假設主要包括我們預期產生的未來現金流量。

作為收購海德曼的對價而發行的普通股的估值是以我們普通股的每股賬面淨值乘以已發行股份的數量進行的；在考慮了各種方法和估值方法後，管理層認為使用我們普通股的賬面淨值是對交易價格和收購時公允價值的最公平描述和近似。我們的估計和假設基於我們對行業的瞭解、最近的業績、對未來業績的預期以及管理層認為合理的其他假設。

2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，這是對ASU更新編號2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)的更新：金融工具信貸損失的計量，其中引入了按攤餘成本計量金融資產信貸損失的預期信貸損失方法，取代了以前的已發生損失方法。《更新2016-13》中的修訂增加了主題326《金融工具--信貸損失》，並對編纂進行了若干相應修訂。《更新2016-13》還修改了可供出售債務證券的會計核算，根據子主題326-30《金融工具--信用損失-可供出售債務證券》，當公允價值低於攤餘成本基礎時，必須單獨評估可供出售債務證券的信用損失。本次更新中的修訂解決了這些利益相關者的擔憂提供了不可撤銷地為以前按攤餘成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項的選項。對於該等實體，定向過渡救濟將通過提供選項來調整類似金融資產的計量方法，從而增加財務報表信息的可比性。此外，定向過渡救濟還可以降低一些實體遵守更新2016-13年修正案的成本，同時仍為財務報表用户提供決策有用的信息。 2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，為申請信用損失、租賃和套期保值標準的私營公司、非營利組織和某些較小的報告公司更新ASU第2016-02號的生效日期。這些編制人的新生效日期是2022年12月15日之後的會計年度。我們於2023年1月1日採用ASU，該ASU的採用不會對我們未經審計的簡明合併財務報表產生實質性影響。

2023年12月，FASB發佈了更新的第2023-09號會計準則，“所得税(主題740)：所得税披露的改進”(“ASU 2023-09”)，其中修改了所得税披露規則，要求實體披露(1)税率調整中的特定類別，(2)所得税支出或收益前持續經營的收入或虧損(國內和國外分開)和(3)持續經營的所得税支出或收益(按聯邦、州和國外分開)。ASU 2023-09還要求實體披露其向國際、聯邦、州和地方司法管轄區繳納的所得税，以及其他變化。指南自2024年12月15日之後的年度期間生效。對於尚未發佈或可供發佈的年度財務報表，允許提前採用。ASU 2023-09應在預期基礎上應用，但允許追溯應用。我們目前正在評估採用這一新準則對我們的未經審計的簡明合併財務報表和相關披露的潛在影響。

除上文所述外，吾等不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則，如目前採用，將不會對本公司未經審核的簡明綜合資產負債表、損益表及全面收益表及現金流量表產生重大影響。

與其他傳統種植方法相比，通過CEA，種植者可以更高效地利用物理空間、水和資源，同時享受全年更快的生長週期以及更可預測和更豐富的產量。

我們目前在美國各地使用兩個倉庫，正在加拿大建立新的製造工廠。

商業農業行業正越來越多地採用更先進的農業技術，以提高生產率和運營水平。CEA室內養殖的好處包括：

受這些因素以及水果和蔬菜種植、消費園藝以及垂直種植的持續採用的增長的推動，CEA室內種植的實施在全球範圍內繼續增加。

冠狀病毒(“新冠肺炎”)的流行和爆發導致消費者情緒和行為發生重大變化，這改變了室內養殖業的動態。新冠肺炎加強了消費者對世界各地食品安全和食品生產透明度的擔憂。與傳統的室外農業相比，室內農業提供了更可持續和更安全的替代方案，使種植的食物更接近最終消費的地方，從而減少與供應鏈相關的風險和食物浪費。我們相信，從長遠來看，這種對食品安全和可持續採購的關注將使我們的行業受益。

我們是北美CEA行業的設備供應商。我們的供應商是亞洲、歐洲和北美的輕型原始設備製造商。為了縮短交貨期並節省物流時間和成本，我們正在加拿大馬尼託巴省建立我們的第一個種植燈製造和組裝工廠。我們的目標是為我們的客户提供注重成本和效率的全面集成的端到端栽培設施交鑰匙解決方案。

我們既提供受註冊商標“eFinity”支持的創新品牌產品，也經銷第三方產品。我們的產品涵蓋成長燈和成長媒體。以下是我們在主要温室產品中的一些市場領先產品的清單。

我們的LED燈具產品是全光譜LED ，適用於從營養生長期到對光照要求較高的開花和終結期的室內和温室植物全週期栽培。

光合作用光子通量(“PPF”) 密度測量每秒擊中一平方米的光子的微摩爾量(“μ摩爾/S”)。

夏季中午的全白天陽光約為2000 μ摩爾/秒。然而，植物實際生長所需的物質可能比這少得多。

測量生長光效率的行業標準是微摩爾/焦耳(“μ摩爾/J”)。這意味着對於每一焦耳的電能(焦耳=瓦特*秒) 產生一定數量的光子微摩爾。

高效發光二極管生長燈的範圍從1.5moL/j或更高，而且這個數字還在不斷提高。對於高壓鈉燈，這一數字約為1.7Mol/j。

我們的HPS和陶瓷金屬滷（“CMH”）燈具可用作農業人工照明，適合室內花臺和温室栽培。

照明鎮流器的目的是調節在燈泡的多個工作階段期間供應給燈泡的線路電壓和電流。控制箱能夠根據用户的特定需求自動控制照明設備的水平和週期，同時大大減少能源消耗。

文化羊毛是我們種植媒體產品的主要供應商。該公司在荷蘭擁有多年開發巖棉產品的經驗，受到世界上一些最大的工業傳播商的青睞。我們相信，他們最新的巖棉方塊的質量是目前市場上最好的。我們的巖棉方塊採用了庫爾蒂羊毛獨特的植物舒適纖維結構，具有以下特點：由於水分和導電性(EC)的分佈極其均勻，庫爾蒂羊毛區塊具有最佳的氣水比，有利於根的健康生長，並允許巨大的持續生根。這些塊具有出色的吸水率和(再)飽和率，並具有獨特的植物舒適纖維結構，在生根期間具有較低的阻力密度，而不會損失堅固性。除3x3x3外，所有積水塊都具有Optiplus功能，這是積木底部的獨特設計，可輕鬆排出多餘的水分。

我們的管理團隊擁有豐富的公開市場經驗和良好的業績記錄。

並列“詹姆士”Li是我們的創始人、董事長兼首席執行官。他於2022年創立了自然奇蹟公司，此後一直擔任該公司的董事長兼首席執行官。從2015年2月到2022年，他是早期鳥投資公司的創始人和董事長，這是一家專注於農業、移動遊戲和清潔能源的私募股權公司。2006年至2015年，他擔任在紐約證券交易所上市的最大的小水電公司中國水電公司的聯合創始人、首席財務官、總裁和首席執行官。他於2006年與其他三名聯合創始人創辦了中國水電公司，並將該公司打造成一家市值超過10億美元的紐約證券交易所上市公司。 2015年，他領導了將中國水電私有化並出售給一家上市公用事業公司的努力。1998年，Mr.Li在花旗集團紐約投行部門開始了他的職業生涯。他還曾在三井住友銀行、三井住友銀行和標準普爾任職。Mr.Li 1998年畢業於紐約哥倫比亞大學研究生院，獲得工商管理碩士學位。他在布魯克林學院完成了會計學的理學學士學位。他還曾就讀於北京大學歷史系本科課程。他是特許金融分析師和註冊會計師。

喬治·尤圖克，我們的首席財務官。喬治自2023年以來一直在公司工作。從2021年到2023年，他在包裝、一次性餐廳用品、加州製造和評估行業目標領域為主要的私募股權公司和一家頂級戰略公司提供諮詢。2019年至2021年，他擔任卡拉包裝公司的首席財務官，該公司是一家生產和分銷紙和塑料杯、隨身攜帶盒子及相關用品的公司。在此期間，該公司從一家價值1.75億美元的私人持股公司轉變為收入3億美元的納斯達克上市公司。 2001年至2018年，他曾在EbrokerCenter、Jet AerSpace、ScribeRight和CaseStack等快速增長的公司擔任首席財務官或財務總監。在2001年之前，他於1996年至2001年在德勤會計師事務所擔任企業財務審計經理、高級經理和董事等關鍵職位。喬治在加州大學洛杉磯分校獲得了文學學士學位和工商管理碩士學位。2005年至2020年，他在母校擔任兼職兼職企業收購和金融講師。

達林·卡彭特是我們的首席運營官。達林是一位經驗豐富的高級管理人員，負責幾家知名、高利潤的室內成長型公司的日常運營和管理。在加入自然奇蹟之前，達林於2019年6月至2023年7月在正義增長公司擔任首席執行官。在該職位上，Darin專注於發展一支世界級的管理團隊，成功地創建了一家垂直整合的受控環境成長型公司，使收入增長了3600%。在此之前，他曾在Tryke Companies擔任董事運營總監、Bloom首席遺傳學家和World Wide小麥全球技術運營經理。在個人層面上，達林豐富的軍事背景突出表現在他曾在精英75人中擔任過特種部隊的戰鬥護理人員。^這是遊騎兵團。他在軍隊的時間使他培養了強大的領導技能，他非常熟練地在高壓力、快速變化、團隊導向的環境中運作。從軍隊光榮退伍後，Darin以優異的成績畢業於亞利桑那州立大學，獲得遺傳學、細胞和發育生物學學士學位。

張智毅“喬納森”是我們的總裁。Mr.Zhang在北美室內種植社區擁有廣泛的人脈和工作關係，並在照明行業擁有20多年的經驗。他是VisionTech的創始人，從2006年到現在一直在那裏工作。在過去的十年裏，Mr.Zhang打造了VisionTech及其關聯品牌“eFinity”，成為室內種植社區中首屈一指的成長之光品牌。1989年在天津海事學院獲得航海專業文憑。

瓦託·萊文·杜達基安目前是我們的副總裁，一位在農業行業有二十多年從業經驗的資深專業人士。此前，Doudakian先生領導北美銷售團隊，從2009年至今負責首屈一指的Growth Light品牌“eFinity”的戰略方向、願景、增長和業績。2000年獲得柑橘學院技術員大專文憑。

我們的兩家全資子公司VisionTech 和海德曼是CEA設備的全球供應商。通過這兩家子公司，我們目前在美國總共有兩個倉庫，並正在加拿大馬尼託巴省建立我們的第一個製造和組裝工廠。

通過以下戰略，我們的目標是從我們所在市場的增長中獲利。

我們的客户受益於推動室內和温室農業增長的宏觀經濟因素，包括商業種植者和消費者對室內和温室農業的廣泛採用。隨着世界人口的增長和城市化，室內和温室農業正越來越多地被用來滿足對糧食作物的需求。我們希望通過繼續擴大在北美的業務來利用這一有利的增長趨勢。

我們目前提供由一個註冊商標“eFinity”支持的創新品牌產品。我們正在通過不斷開發我們自己的品牌來擴大我們的產品範圍。在2021財年，我們的品牌產品貢獻了超過75%的總收入。我們在新產品創新方面的核心競爭力在於種植燈，我們正在加強其他產品類別的研發，以擴大我們品牌組合的價值，進一步提高利潤率。

我們在2023年和2022年的收入主要來自通過我們的兩家子公司--海德曼和VisionTech銷售我們的CEA產品。這些產品包括LED燈具、DE HPS燈具、電子鎮流器和温室五金配件。

通過我們的子公司，我們主要將CEA 產品直接銷售給CEA批發分銷商，後者再將產品供應-銷售給美國和加拿大的其他批發商和零售商。以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們來自前5大客户的收入以及與我們的總合並收入的百分比。

我們擁有多元化的客户羣，其中包括批發商和零售商。我們向相對較少的客户銷售了相當數量的產品。這些客户是我們產品分銷鏈中不可缺少的一部分。

我們在這一產品線中的主導產品是eFinity照明產品，也是我們的品牌產品。我們相信，我們的eFinity照明產品在效率和質量方面優於競爭對手，因此與我們的競爭對手相比，我們提供了卓越的可靠性和照明一致性。與我們競爭對手的當前領先照明產品相比， LED照明產品系列具有我們認為的更高的性能水平和更低的成本。

在我們不斷增長的媒體產品線中，我們提供了兩種不同的產品。

我們在這一產品線上的主導產品是庫爾蒂毛產品線。我們種植的每一種媒介產品都能使其所使用的農產品最大限度地提高作物質量和產量。

目前，我們的品牌產品和分銷產品都是從我們的供應商那裏獲得的。

截至本招股説明書日期，我們的品牌產品來自四家不同的供應商。質量控制是我們負責確保供應商產品供應的團隊的關鍵優先事項。我們尋求通過例行工廠訪問、現場測試和持續、持續的供應商盡職調查來確保對產品進行最高水平的質量控制。

我們的分銷產品來自 12多家不同供應商。我們不斷跟蹤當前和未來的市場趨勢，並審查新供應商的產品。

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我們的前5名供應商列表以及佔我們採購總額的百分比：

海德曼此前已於2020年5月4日與我們最大的供應商之一Megaphoton簽訂了供應協議(“Megaphoton供應協議”)，根據該協議，Megaphoton為海德曼的所有種植燈和其他農業行業相關用品產品線提供製造服務、設計和開發服務、營銷推廣支持服務和諮詢服務。Megaphoton供應協議已於2023年5月4日到期。

2023年4月24日，我們與中國創新科技(廣東)有限公司(“中國創新科技”)簽訂了一項戰略合作協議，該公司是根據中國的法律成立的公司，根據該協議，自然之鏡將向中國創新科技(廣東)有限公司採購其種植光系統，並在美國和歐洲銷售。兩家公司還將共同合作，在中國和美國建立先進的製造能力。

儘管如此，我們通常根據需要向供應商下訂單，而不簽訂長期供應協議。因此，我們不能保證我們將能夠在必要時與供應商保持關係或建立更多關係，以支持我們業務的增長和在經濟上可行的條件下的盈利能力。上述任何因素導致的供應鏈嚴重中斷都可能導致成本增加或交貨延遲，並降低我們的淨銷售額和盈利能力。如果我們不能為我們的產品獲得並保持供應來源，我們的業務將受到實質性的不利影響。

我們目前在美國有兩個倉庫，正在建立我們的第一個組裝工廠，該工廠將位於加拿大馬尼託巴省。

我們從供應商處採購的所有產品都是直接運輸給我們的客户，或者首先通過FOB(離岸價)運輸的方式運往我們的倉庫。從我們的倉庫運到客户手中的產品主要由第三方承運人按需運輸。因此，這些貨物在運送到客户或我們的倉庫時，我們會受到損壞的影響。如果貨物在運輸途中發生重大損壞，我們可能會經歷收入和庫存的重大損失，併產生與銷燬損壞貨物相關的重大自付費用，這可能會導致運營的重大損失和現金流的減少。我們沒有為貨物投保，無論是直接運往我們客户的FOB發貨地點的貨物，還是運輸到我們倉庫的貨物。

我們經營的行業競爭激烈且分散。我們有許多不同規模的競爭對手，包括全國室內園藝用品批發商和製造商，以及在我們競爭的許多領域經營的較小的地區性競爭對手。我們的一些競爭對手和潛在競爭對手可能擁有更多的資本資源、設施和產品線多樣性。

我們行業的競爭因素包括產品質量、品牌知名度、消費者忠誠度、產品種類、產品性能、價值、聲譽、價格和廣告。我們相信我們目前能夠在這些因素中有效地競爭。

儘管沒有與水培設備銷售相關的國家政府法規，但我們不斷增長的媒體系列中包含的一些產品受到美國某些州監管機構和聯邦法規的某些註冊要求的約束。我們已經獲得或免除了在我們不斷增長的媒體產品線中銷售產品所需的許可證。

我們的種植媒體產品線包括有機土壤，其成分要求向我們提供這些產品的公司向某些監管機構註冊產品。在一些司法管轄區，這些產品的使用和處置受到不同機構的監管。監管機構決定大幅限制此類產品的使用可能會對向我們提供此類受監管產品的公司產生不利影響，從而限制我們銷售這些產品的能力。

與環境、健康和安全相關的法律法規對我們有很多影響，因為我們不斷增長的媒體產品線中的產品所使用的成分。在美國，含有殺蟲劑的產品通常必須在環境保護局(EPA)和類似的州機構註冊後才能銷售或使用。如果我們的一個合作伙伴未能獲得或取消任何此類註冊，或從市場上撤回此類農藥，可能會對我們的業務造成不利影響，其嚴重程度將取決於所涉及的產品，是否可以替代其他產品，以及我們的競爭對手是否受到類似的影響。我們不斷增長的媒體產品中的殺蟲劑要麼由EPA許可，要麼免除此類許可，這可能由EPA作為其持續暴露風險評估的一部分進行評估。美國環保局可能會決定限制或不重新註冊我們不斷增長的媒體產品中的殺蟲劑，以便在美國使用。我們無法預測EPA未來的任何評估結果(如果有)或對我們業務的影響的嚴重程度。

我們目前擁有一個註冊商標“eFinity”，該商標於2015年2月1日首次使用並投入商業使用，並於2018年1月30日以張志毅(Jonathan)的個人名義在美國專利商標局註冊。編號：87-362,113，但須在自登記日期起計算的每9至10年期間續期和提交使用申報。商標由標準字符組成，不要求任何特定的字體樣式、大小或顏色。該商標分為9類：熒光燈鎮流器；照明鎮流器；配電和開關管理設備，即配電盤、電氣開關和電氣控制器。根據VisionTech和智易(Jonathan)張於2022年9月8日簽訂的知識產權資產購買和轉讓協議，該商標由我們的全資子公司VisionTech(Jonathan)轉讓。2021年，我們的品牌產品“eFinity”貢獻了超過65%的總收入。

我們目前還沒有任何研發中心。然而，我們計劃在研發方面進行投資，以改進我們的產品、製造流程、包裝和交付系統。

截至2024年5月24日，我們共有18名員工，全部為全職員工。我們還利用兩個兼職承包商的服務。我們的所有員工都不受集體談判協議的約束，我們也沒有發生過與勞工相關的停工。我們努力培養創新和以團隊為導向的文化，並將我們的人力資本資源和計劃視為持續的優先事項。

我們的人力資本目標包括：確定、招聘、保留、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵人員，從而通過激勵這些人員盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

我們在戰略位置租賃了超過36,599平方英尺的倉庫，其中包括位於美國的兩個倉庫。我們的總部位於加利福尼亞州。

為了縮短交貨期並節省物流時間和成本，我們在北美建立了第一個製造和組裝工廠，該工廠位於加拿大馬尼託巴省，總面積超過3000平方英尺，用於Growth Light製造和組裝。

我們相信，我們現有的設施已足以滿足我們目前的需求，儘管我們確實計劃在未來開設新的配送中心，以滿足市場整體增長帶來的預期需求。

我們的保單目前包括涵蓋企業主責任、工人賠償和僱主責任、商業一般責任和商業財產以及商業個人財產風險的保單，以保護我們免受與我們的業務性質和範圍相關聯的風險的某些損失風險。我們的保單一般受某些免賠額、限額以及保單條款和條件的限制。

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。我們目前不知道有任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序或索賠。

於完成日期，本公司根據合併協議完成業務合併，根據合併協議，Lakeshore與LBBB合併並併入LBBB合併公司，LBBB合併公司成立的唯一目的是將Lakeshore併入特拉華州，公司繼續存在，合併附屬公司緊隨合併後與自然奇蹟合併，而自然奇蹟作為本公司的全資附屬公司繼續存在。

根據合併協議，於業務合併生效時間，在緊接生效時間前已發行及已發行的每一股自然奇蹟普通股已註銷，並自動轉換為按適用比例收取本公司普通股股份的權利，其總值等於：(A)230,000,000美元減去(B)估計結清淨負債(定義見合併協議 )。根據交易完成後的合併協議條款，合共3%的合併對價被託管，以供交易完成後對合並對價進行調整(如有)。在業務合併生效後，立即有26,306,764股新自然奇蹟的普通股發行和流通股。

就訂立合併協議而言，Lakeshore與自然奇蹟於2022年9月9日與Lakeshore的初始股東(“支持者”)訂立買方支持協議(“買方支持協議”)，根據該協議，支持者同意(I)投票贊成批准及採納合併協議及據此擬進行的交易的LBBB普通股，(Ii)在買方支持協議有效期內，不轉讓其擁有的任何Lakeshore 普通股，以及(Iii)不得根據湖岸公司於2022年3月8日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中的鎖定條款轉讓其持有的任何湖岸公司普通股。

就訂立合併協議而言，湖岸及自然奇蹟與若干公司股東訂立於2022年9月9日生效的投票及支持協議(“投票及支持協議”)，據此，該等公司股東同意(其中包括)(I)投票表決其持有的公司股票(定義見合併協議)，贊成批准及採納合併協議及協議項下擬進行的交易。(Ii)授權及批准對本公司組織文件(定義見合併協議)的任何修訂，而該等修訂乃自然奇蹟認為為完成合並協議項下擬進行的交易而必需或適宜的，及(Iii)於表決及支持協議有效期內不得轉讓其擁有的任何公司股份，但表決及支持協議的條款所準許者除外。

在簽訂合併協議時，湖岸和大自然奇蹟與簽名頁上的某些股東(該等股東，“公司持有人”)訂立了鎖定協議(“鎖定協議”)，根據該協議，每個公司持有人同意，在禁售期(定義見下文)內，每個該等股東不會直接或間接地要約、出售、訂立出售、質押或以其他方式處置與合併有關的任何股份(“鎖定股份”)，達成具有相同效力的交易，或達成任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉讓擁有該等股份的任何經濟後果，不論任何該等交易將以交付任何該等股份、現金或其他方式結算。本文所指的“禁售期”，是指自合併完成之日起至(I)合併完成後六個月為止；及(Ii)僅就並非由主要公司股東(定義見合併協議)持有的禁售期而言，且湖濱普通股成交量加權平均價在自合併完成後90天起計任何連續20個交易日內的任何20個交易日內，等於或超過每股12.50美元的期間。

關於訂立合併協議，湖濱與鐵道“詹姆士”Li訂立了一份日期為2022年9月9日的僱傭協議(“僱傭協議”)，該協議受業務合併的完成所規限，並於業務合併完成時生效。根據僱傭協議，湖濱同意聘用Mr.Li為業務後合併公司的首席執行官。僱傭期限為五年，可自動延長一年，除非任何一方提前一個月書面通知另一方。僱傭協議規定每年支付300,000美元的現金補償，Mr.Li將有資格參加2022年股權激勵計劃或企業合併後公司的任何其他未來激勵計劃，以及企業合併後公司的任何標準員工福利計劃，包括任何退休計劃、人壽保險計劃、健康保險計劃和差旅/度假計劃。湖岸公司可隨時因高管的某些行為而終止僱用，而無需通知或支付報酬，包括但不限於嚴重或持續違反或不遵守僱用條款和條件的行為、刑事定罪、故意不服從合法和合理的命令、欺詐或不誠實、從事或以任何方式參與與企業合併後的公司、或其任何附屬公司或子公司構成競爭或故意傷害的任何活動。Mr.Li可在提前一個月書面通知的情況下隨時辭職。Mr.Li已同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密，未經書面同意，不會使用或向任何人、公司或其他實體披露任何機密信息。

2023年4月10日，Lakeshore與YA II PN，Ltd.(約克維爾)簽訂了備用股權購買協議(經2023年6月12日協議第1號修正案和2023年12月11日協議第2號修正案修訂)。根據國家環保總局的規定，湖岸有權但沒有義務應湖岸的要求，在自6日(6)開始的承諾期內的任何時間向約克維爾出售價值高達60,000,000美元的公司普通股。^這是)業務合併結束之日(“生效日期”) 之後的交易日，終止於(I)生效日期36個月週年後的下一個月的第一天和(Ii)約克維爾將支付根據向國家環保總局要求的相當於承諾額60,000,000美元的普通股預付款(定義見下文)的日期。湖濱公司根據國家環保總局向約克維爾發行和出售的每一筆普通股(“預付款”)的最高限額為：(I)在發出預先通知前五個交易日的正常交易時間內，公司普通股在納斯達克上的每日交易量的100%(100%)的金額，或(Ii)5,000,000美元，經雙方同意後可增加。該等股份將於有關預先通知所指明的湖濱選擇時，按每股價格發行及出售予約克維爾：(I)自約克維爾收到預先通知起至下午4：00止的任何期間的市價(定義見下文)的95%。在適用的提前通知日期(“選項1定價期”)的紐約市時間，和(Ii)從提前通知日期開始的任何三(3)個連續交易日的市價的97%(“選項 2定價期”，以及選項1定價期和選項2定價期的每一個，稱為“定價期”)。“市場價格”是指，在期權1的任何定價期間，納斯達克上本公司普通股的日成交量加權平均價格；在期權2的任何定價期間，納斯達克上的本公司普通股的日成交量加權平均價格。

預付款受某些限制的約束，包括York kville不能購買導致其在預付款時擁有超過9.99%的Lakeshore公司已發行普通股的任何股份(“所有權限制”)，或在業務合併結束之日擁有超過Lakeshore公司已發行普通股的19.99%的股份(“交易所上限”)。在某些情況下，包括湖畔根據納斯達克規則獲得股東批准發行超過交易所上限的股票時，交易所上限將不適用。此外，如果在適用的定價期內在納斯達克上交易的公司普通股股票總數少於交易量閾值(定義如下)，則根據該預先通知發行和出售的公司普通股數量將減少到(A)彭博新聞社報道的相關定價期間在納斯達克上交易的公司普通股交易量的30%，或(B) 約克維爾在該定價期間出售的公司普通股股份數量中較大的一個。但在任何情況下都不能超過預先通知中要求的金額。“成交量門檻”定義為公司普通股數量等於(A)湖岸要求提前通知的股份數量除以(B)0.30的商數。

公司已向約克維爾的子公司YA Global II SPV，LLC支付了25,000美元的結構費。此外，不遲於業務合併結束後的十個交易日，Lakeshore將支付承諾費，金額為300,000美元(“承諾費”)，由向約克維爾發行該公司普通股，等於承諾費除以(I)緊接業務合併結束後連續七個交易日的平均VWAP或(Ii)每股10.00美元中較低的。

於完成日，根據合併協議，公眾公司、大自然奇蹟股東代表Li及託管代理訂立託管協議，據此，本公司將相當於合併代價3%(3.0%)的若干普通股股份交存託管，以供合併協議項下擬於完成交易後對合並代價作出調整(如有)。

於截止日期，Key Management 奇蹟與鐵業(James)Li及張志毅(Jonathan)(“Key Management Members”)各成員(“Key Management Members”)訂立了競業禁止及競業禁止協議(“非競爭及非徵求協議”)，據此，Key Management 成員及其關連公司同意在閉幕後兩年內不與Lakeshore競爭，並在該兩年限制期間內不招攬該等實體的僱員或客户或客户。這些協議還包含慣常的非貶損和保密條款。

於截止日期，湖濱與若干公司的股東訂立了一項投票協議(“投票協議”)，根據該協議(其中包括)，保薦人獲授予提名董事進入業務後合併董事會的權利。

於截止日期，Lakeshore、支持者及若干公司股東(統稱“主體方”)訂立一項登記權協議(“登記權利協議”)，根據該協議，除其他事項外，本公司有責任提交一份登記聲明，以登記標的方所持有的本公司若干證券的轉售。《登記權協議》還向主體締約方提供“搭載”登記權，但須符合某些要求和習慣條件。

2024年04月26日，本公司收到納斯達克發出的《關於MVPHS的通知函》，稱本公司於2024年3月13日至2024年4月25日期間連續30個工作日未能符合《納斯達克上市規則》第5450(B)(2)(C)條規定的MVPHS要求，即MVPHS最低金額為15,000,000美元，因此本公司不符合MVPHS的要求。關於MVPHS的通知函不會立即影響本公司普通股(每股票面價值0.0001美元)在納斯達克的上市或交易，自2024年4月26日起，該普通股將繼續在納斯達克上市或交易，交易代碼為“NMHI”。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(D)條，本公司有180個歷日，即至2024年10月23日，恢復遵守納斯達克上市規則第5450(B)(2)(C)條。要重新獲得合規性，最低MVPHS必須在2024年10月23日之前的連續10個工作日內至少達到15,000,000美元或更多。如果本公司未能在2024年10月23日之前重新獲得合規本公司將收到納斯達克的書面通知，其證券將被摘牌。或者，公司也可以考慮申請轉入納斯達克資本市場。要轉讓，本公司必須提交網上轉讓申請，支付5,000美元費用，並符合資本市場持續上市的要求。

此外，本公司於2024年04月26日收到納斯達克發出的《關於最低限額的通知函》，表明本公司自2024年3月13日至2024年4月25日連續30個工作日未能達到《納斯達克上市規則》第5450(B)(2)(A) 條規定的最低限額50,000,000美元后，不再遵守納斯達克全球市場繼續上市所需的最低限額50,000,000美元。該函對納斯達克普通股的上市或交易不再產生即時影響。普通股將繼續在納斯達克上交易，代碼為“NMHI”。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，本公司有180個歷日，或至2024年10月23日，以重新遵守MVLS 要求。要重新獲得合規，公司的MVLS必須在2024年10月23日之前連續至少10個工作日以50,000,000美元或更高的價格收盤。如果本公司未能在2024年10月23日之前重新獲得合規，本公司將收到納斯達克的書面通知，其證券將被摘牌。或者，公司可以考慮申請轉移到資本市場。要轉讓，本公司必須提交網上轉讓申請，支付5,000美元費用，並符合資本市場繼續上市的要求。

本公司擬監察其普通股的MVPHS規定及MVLS規定，並將考慮實施可供選擇的方案，以重新遵守納斯達克上市規則下的MVPHS規定及MVLS規定。

2024年5月16日，我們與NMHI合併子公司和Agrify簽訂了Agrify合併協議。Agrify合併協議的條款規定，根據Agrify合併協議中規定的條款和條件，NMHI Merge Sub將與Agrify合併並併入Agrify，Agrify將在Agrify合併後繼續存在。

2024年5月19日，雙方簽訂了《終止協議》。根據終止協議，雙方同意共同終止Agrify合併協議，但須受終止協議所載的陳述、保證、條件及契諾的規限。終止協議包含終止協議各方對與Agrify合併協議有關或不可預見的、與Agrify合併協議有關或有關的所有索償的相互豁免。

2024年5月16日，我們與正大和GIC簽訂了債務購買協議。新加坡政府投資公司由Agrify現任首席執行官雷蒙德·N·張擁有，正大則由張先生和Agrify現任首席執行官曾珍妮·陳擁有。

2024年5月19日，由於Agrify合併協議終止，債務購買協議各方簽訂了債務購買終止協議。根據債務購買終止協議，債務購買協議各方同意相互終止債務購買協議，須遵守債務購買終止協議中規定的陳述、保證、條件和契諾。債務購買終止協議包含所有債務購買協議各方就所有預見或不可預見的、與債務購買協議相關、產生或與債務購買協議相關的所有索賠進行相互解除。

我們的網站地址是Www.Nature-Miracle.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、對這些報告的任何修訂、委託書和向美國證券交易委員會提交或提供的註冊聲明均可通過我們的網站免費獲取。在我們以電子方式將這些材料歸檔到美國證券交易委員會或向其提供此類材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站提供這些材料。我們的高管和董事根據交易所法案第16節向美國證券交易委員會提交的報告也將在那些人員向我們提供這些文件的副本後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。這些材料可以通過我們網站的“投資者”欄目獲取。本註冊聲明不包含本註冊聲明中包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息。

以下是截至2024年5月14日我們的執行官和董事及其各自的年齡和職位。

鐵人(詹姆斯)Li擔任公司董事長、首席執行官和董事。他於2022年創立了自然奇蹟公司，此後一直擔任該公司的董事長兼首席執行官。從2015年2月到2022年，他是Elear Bird Investment的創始人和董事長，這是一家專注於農業、移動遊戲和清潔能源的私募股權公司。2006年至2015年，他擔任在紐約證券交易所上市的最大小水電公司中國的聯合創始人、首席財務官、總裁兼首席執行官。2006年，他與其他三位聯合創始人創辦了中國水電公司，並將公司打造成一家市值超過10億美元的紐交所上市公司。2015年，他領導了將CHC私有化並出售給一家上市公用事業公司的努力。Mr.Li的職業生涯始於1998年在紐約投資銀行部門的花旗集團。他還曾在三井住友銀行、HypoVereinsbank和標準普爾工作過。Mr.Li於1998年畢業於紐約哥倫比亞大學商學院，獲得工商管理碩士學位。他在布魯克林學院完成了會計學的理學學士學位。他還參加了北京大學歷史系的本科課程。他是一名特許金融分析師和註冊會計師。

喬治·尤圖克擔任公司首席財務官。喬治自2023年以來一直在該公司工作。從2021年到2023年，他在包裝、一次性餐廳用品、加州製造和評估行業目標領域為大型私募股權公司和一家頂級戰略公司提供諮詢。從2019年到2021年，他是卡拉包裝公司的首席財務官，該公司生產和分銷紙杯和塑料杯、外帶紙盒和相關用品。在這段時間裏，該公司從一家價值1.75億美元的私人持股公司轉變為一家收入3億美元的納斯達克上市公司。2001至2018年間，他曾在EbrokerCenter、Jet AerSpace、ScribeRight和CaseStack等快速增長的公司擔任首席財務官或財務總監。在2001年之前，他於1996年至2001年在德勤會計師事務所擔任審計經理、高級經理和董事公司財務總監等要職。喬治在加州大學洛杉磯分校獲得了文學學士學位和工商管理碩士學位。2005年至2020年，他在母校擔任兼職兼職企業收購和金融講師。

達林·卡彭特擔任公司首席運營官。達林是一位經驗豐富的高級管理人員，負責幾家知名、高利潤的室內成長型公司的日常運營和管理。在加入自然奇蹟之前，達林於2019年6月至2023年7月擔任正義增長公司首席執行官。在他任職期間，他專注於打造一支世界級的管理團隊，成功打造了一家垂直整合的受控環境成長型公司，使收入顯著增長了3600%。在此之前，他曾在Tryke Companies擔任董事運營總監，在Bloom擔任首席遺傳學家，在World Wide小麥公司擔任全球技術運營經理一職。在個人層面上，達林豐富的軍事背景包括他曾在精英75人中擔任過獲獎的特種作戰護理人員^這是遊騎兵團。他的軍事經驗塑造了他強大的領導能力和在高壓力、快速變化、團隊導向的環境中脱穎而出的能力。從軍隊光榮退伍後，Darin以優異成績畢業於亞利桑那州立大學，獲得遺傳學、細胞和發育生物學學士學位。

張志毅(喬納森)擔任公司總裁兼董事。張先生也是Visiontech的創始人。他在北美的室內種植社區擁有廣泛的聯繫和工作關係。他在照明行業擁有二十多年的經驗。在過去的十年裏，他將Visiontech及其相關品牌“eFinity”打造為室內種植社區中首屈一指的種植光品牌。1989年，他在天津海事學院獲得海事專業大專文憑。張先生的管理和運營Nature ' s Miracle的歷史以及他豐富的行業知識使他有資格在公司董事會任職。

瓦託·萊文·杜達基安擔任公司的副總裁。Doudakian先生是一位經驗豐富的專業人士，在農業行業擁有20多年的經驗。此前，Vic領導北美銷售團隊，負責頂級Growth Light品牌“eFinity”的戰略方向、願景、增長、和業績。2000年獲得柑橘學院技術員大專文憑。Doudakian先生管理和運營自然奇蹟的歷史，以及他豐富的行業知識，使他有資格擔任公司副總裁。

查爾斯·喬丹·豪斯曼擔任公司的董事。從2019年至今，豪斯曼先生一直擔任他於2019年創立的K.Mizra，LLC(“K.Mizra”)的首席執行官。自成立以來，K.Mizra一直專注於獲取具有全球影響力的高價值、高質量的專利。在成立K.Mizra之前，豪斯曼先生在多家公司專門從事知識產權執法和貨幣化工作。從美國唱片工業協會開始，豪斯曼先生是美國電影協會董事的副會長，在那裏他進一步擴大了電影製片廠的知識產權。在MPAA之後，豪斯曼先生在飛利浦知識產權和標準集團工作。在飛利浦工作後，豪斯曼先生在一家名為One-Red的泳池許可財團擔任全球項目經理。在One-Red之後，豪斯曼為一家名為Sisvel Group的非執業實體工作。在Sisvel Group，豪斯曼擔任美國業務的總裁。在Sisvel Group任職期間，豪斯曼負責多個訴訟和許可項目的管理。豪斯曼先生畢業於杜蘭大學、A.B.弗里曼商學院和西南大學法學院，獲得管理學學士學位。他於1996年被加州律師協會錄取。豪斯曼先生的管理歷史以及他豐富的知識產權執法知識使他有資格在公司董事會任職。

David·謝爾曼，工商管理碩士，數據庫管理員，註冊會計師 作為公司的董事。自2022年3月以來，他一直是Lakeshore的獨立董事之一。他還在2021年6月至2022年12月6日期間擔任湖濱收購I公司(納斯達克代碼：LAAA)的董事會成員，這一天是LAAA完成與ProSomnus Inc.(納斯達克：OSA)的初步業務合併的日子。自1985年以來，Sherman博士一直是東北大學的教授，專業領域包括財務和管理會計、全球財務報表分析和當代會計問題。自2014年1月以來，Sherman教授一直擔任美國戲劇藝術學院的受託人和財務委員會主席，該學院是世界上最古老的英語表演學校。自2010年7月以來，他還擔任D-Tree International的董事會成員和財務主管，D-Tree International是一家非營利性組織，開發和支持電子臨牀方案，使世界各地的醫療工作者能夠提供高質量的醫療服務。自2019年9月以來，謝爾曼博士一直擔任新生兒收購公司(納斯達克代碼：NBAC)的獨立董事會成員。謝爾曼博士之前曾在金融服務公司敦信金融控股有限公司(美國證券交易所股票代碼：DXF)、黃金珠寶相關產品設計和製造商金凰珠寶(納斯達克：KGJI)、房地產公司漢廣廈房地產(納斯達克：HGSH)、農產品製造公司AgFeed公司和中國成長聯盟有限公司擔任董事會和審計委員會主席。為收購中國的一家運營企業而成立的一家商業收購公司。謝爾曼博士之前在麻省理工學院斯隆管理學院任教，在其他學術職務中，還曾在塔夫茨醫學院擔任兼職教授，並於2015年擔任哈佛商學院客座教授。2004-2005年間，Sherman博士是美國證券交易委員會公司財務部門首席會計師辦公室的學者。Sherman博士是註冊公共會計師，之前曾在Coopers&Lybrand執業。Sherman博士的研究發表在管理和學術期刊上，包括《哈佛商業評論》、《斯隆管理評論》、《會計評論》和《歐洲運籌學雜誌》。Sherman先生的學術資歷以及豐富的公司治理和會計經驗使他有資格在公司董事會任職。

喬恩·M·蒙哥馬利擔任公司的董事。自2022年3月以來，他一直是Lakeshore的獨立董事之一。蒙哥馬利目前在位於紐約市的金融管理和諮詢公司Meredith金融集團管理董事。自2021年3月19日以來，他一直擔任Nuvve Holding Corp.(NVVE.NASDAQ)的獨立董事。2010年至2014年，他是項目融資諮詢公司agglobal Partners LLC的管理合夥人，在那裏他協助安排了對新興市場和其他國際市場的可再生能源、電信、採礦和金屬、PPP和其他基礎設施項目的私人投資的長期、有限追索權融資。他還為客户提供外國直接投資方面的建議，包括利用開發金融機構、出口信貸機構和政治風險保險公司的投資。此外，蒙哥馬利先生還擁有超過25年的營銷諮詢和市場研究經驗，為客户在一系列行業中的品牌塑造、溝通、細分和創新挑戰提供信息和指導，尤其是在信息技術、電信、金融服務、CPG、製藥和零售行業。他在應用基於模型的定量分析，特別是基於選擇的建模來解決競爭問題方面經驗豐富。此前，從1996年到2010年，蒙哥馬利先生在紐約共同創立了哈德遜集團公司，這是一家以研究為基礎的營銷諮詢公司。他還曾在戰略與規劃公司/Synovate擔任執行副總裁總裁，在哈斯·斯圖恩研究夥伴公司擔任副總裁總裁。蒙哥馬利先生擁有東北大學工商管理碩士學位和加州大學伯克利分校學士學位。自2000年以來，他一直擔任佐治亞大學市場營銷學副教授。蒙哥馬利先生憑藉其投資銀行業務、結構和戰略專長、在新興市場和其他國際市場的人脈以及在市場營銷和市場研究方面的豐富經驗，完全有資格擔任公司董事會成員。

本公司的業務和事務在董事會的指導下進行組織。董事會由五名成員組成。鐵人(詹姆斯)Li擔任董事會主席。董事會的主要職責是向公司管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。董事會將定期開會，並根據需要另行開會。

根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書，董事會將分為三個類別，即第I類、第II類及第III類，每個類別的成員交錯任職三年。公司預計董事將被分配到以下類：

在初始分類後舉行的每一次年度股東大會上，將選出任期屆滿的董事繼任者，從當選和資格之日起任職至其當選後的第三次年度會議為止，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。公司董事會的這種分類可能會延遲或阻止公司控制權或管理層的變更。

董事會已徵詢並將徵詢其法律顧問的意見，以確保董事會的決定符合該等規則及所有有關證券及其他有關董事獨立性的法律及法規。納斯達克上市準則一般將“獨立的董事”定義為不包括公司高管或任何與發行人董事會認為會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的關係的個人。

董事會決定，除Li及張志毅(喬納森)外，各董事將合資格擔任納斯達克上市規則所界定的董事獨立董事，董事會成員將由大多數獨立董事組成，定義見美國證券交易委員會及納斯達克上市規則有關董事獨立性的規定。此外，公司將遵守美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員、資格和運作規則，如下所述。

審計委員會的主要職能之一將是對其風險管理過程進行知情監督。董事會預計不會設立常設風險管理委員會，而是通過董事會整體直接管理這一監督職能，並通過董事會各常設委員會處理各自監管領域的固有風險。具體地説，董事會將負責監測和評估戰略風險敞口，公司審計委員會將負責審議和討論公司的主要財務風險敞口及其管理層將採取的監測和控制該等敞口的步驟，包括管理進行風險評估和管理的流程的指導方針和政策。審計委員會還將監督遵守法律和法規要求的情況。公司的薪酬委員會還將評估和監控公司的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。

公司成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會通過了每個委員會的書面章程，符合當前納斯達克上市規則的適用要求。每個委員會的章程副本將在自然奇蹟網站的投資者關係部分獲得。各委員會的組成和職能應遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和所有適用的《美國證券交易委員會》規則和法規的所有適用要求。

公司審計委員會由David·謝爾曼、查爾斯·豪斯曼和喬恩·蒙哥馬利組成，謝爾曼先生擔任委員會主席。董事會認定，根據經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的獨立性要求、董事交易所法案下的規則10A-3以及納斯達克的適用上市要求，審計委員會的每位成員均有資格成為獨立的納斯達克公司，謝爾曼先生有資格成為S-K法規第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”，且一名或多名成員具有納斯達克規則所界定的財務經驗。

審計委員會協助董事會監督公司財務報表的完整性、遵守法律和法規的要求，以及內部和外部審計師的獨立性和業績。審計委員會的主要職能包括：

公司薪酬委員會由查爾斯·豪斯曼、喬恩·蒙哥馬利和David·謝爾曼組成，豪斯曼先生擔任委員會主席。董事會認定薪酬委員會的每位成員都是適用的納斯達克要求和美國證券交易委員會規章制度所界定的“獨立”成員。薪酬委員會將不時開會，審議委員會需要批准或法律要求批准的事項。

薪酬委員會負責制定高級管理人員的薪酬，包括工資、獎金、離職安排等高管福利以及董事薪酬。薪酬委員會還管理公司的股權激勵計劃。薪酬委員會還可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

公司提名和公司治理委員會由喬恩·蒙哥馬利、查爾斯·豪斯曼和David·謝爾曼組成，蒙哥馬利先生擔任委員會主席。董事會認定提名和公司治理委員會的每位成員都是納斯達克相關要求和美國證券交易委員會規章制度所界定的“獨立的”成員。提名和公司治理委員會將不定期開會，審議委員會需要批准或法律要求批准的事項。

提名和公司治理委員會負責監督公司董事會提名人選的遴選工作。提名委員會和公司治理委員會還負責制定一套公司治理政策和原則，並向公司董事會推薦此類政策和原則的任何變化。

公司通過了適用於所有董事、高級管理人員和員工的新道德準則。該公司的網站上有該公司道德準則的副本。公司還打算根據美國證券交易委員會法規的要求，在其網站上披露未來對其道德準則的修訂或豁免。

薪酬委員會的成員在任何時候都不是大自然奇蹟的官員或僱員。任何擁有一名或多名高管將擔任董事會或薪酬委員會成員的其他實體的薪酬委員會或董事會中，沒有自然奇蹟的高管目前任職，或在上一個完整的財年中任職過。

股東和利益相關方可以通過寫信給董事會或委員會主席，在Nature ' s Miracle，Inc.的情況下與董事會、任何委員會主席或非管理董事作為一個整體進行溝通。858 N Central Avenue，Upland，CA 91786，USA。每份通訊都將根據主題事項轉發給董事會、適當的委員會主席或所有非管理董事。

特拉華州一般公司法授權公司在一定條件下限制或消除董事因違反其受託責任而對公司及其股東承擔的個人責任。公司修訂和重述的公司註冊證書將在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們董事的責任。

本公司建議購買董事及高級職員責任保險，以承保其董事及高級職員因向合併後的公司提供服務而可能招致的責任，包括證券法項下的事宜。公司修訂和重述的公司註冊證書和章程也將規定，公司將在特拉華州法律允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償。公司修訂和重述的章程將進一步規定，公司將賠償根據特拉華州法律有權賠償的任何其他人。此外，公司還打算與我們的每位高級管理人員和董事簽訂慣例賠償協議。

不存在涉及公司任何董事、高級管理人員、員工或代理人需要或允許賠償的未決訴訟或法律程序。本公司不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或訴訟威脅。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高管或控制合併後公司的人士，本公司已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。

除以下披露的情況外，據我們所知，在過去十(10)年中，我們的現任董事或高管中沒有一人：

湖濱銀行的高管和董事都沒有因為公司提供的服務而獲得任何現金補償。Lakeshore的任何現有初始股東，包括其董事或他們各自的任何關聯公司，在完成業務合併之前或就他們為完成業務合併而提供的任何服務，均未支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢或其他類似費用。但是，此類個人可能已報銷與代表Lakeshore的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制，除Lakeshore的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)或有管轄權的法院(如果此類報銷受到質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

任何留在合併後公司的湖岸管理團隊的董事或成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用。支付給Lakeshore高管或董事的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定。

Lakeshore不是與其執行人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

本節討論《自然奇蹟》高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管的名字列在下面的《薪酬摘要表》中。 2023年，《大自然奇蹟》評選出的《名列前茅的高管》及其職位如下：

此討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於自然奇蹟的當前計劃、考慮因素、期望和有關未來薪酬計劃的決定。

下表包含與截至2023年12月31日的年度自然奇蹟指定高管薪酬相關的信息。

下表包含與截至2022年12月31日的年度自然奇蹟指定高管薪酬相關的信息。

大自然奇蹟的指定高管獲得基本工資，以補償他們為大自然奇蹟所做的服務。支付給每位指定高管的基本工資提供與該高管的技能、經驗、角色和職責相稱的固定薪酬部分。2023年，Mr.Li、Mr.Zhang、卡朋特先生、於圖克先生和杜達基安先生的基本工資分別為300,000美元、250,000美元、62,500美元、12,500美元、127,500美元和127,500美元。

自然奇蹟的所有合格員工，包括指定的高管，都可以參與其健康和福利計劃，包括：

自然奇蹟認為，上述福利是必要的，也是適當的，可以為符合條件的員工提供具有競爭力的薪酬方案，包括指定的高管。

大自然的奇蹟已經與首席執行官Li(詹姆斯)、首席財務官喬治·於圖克、首席運營官達林·卡彭特和張志毅(喬納森)簽訂了僱傭協議。

高管的僱傭協議規定 “隨意”僱傭，直至被高管或公司終止。僱傭協議可以在以下情況下終止：公司在死亡或殘疾時終止，或有或無原因;由高管在有或無充分理由的情況下終止;或經雙方協議終止。公司可以隨時在沒有通知或報酬的情況下無故終止僱用;高管可以提前1個月書面通知或1個月工資代替通知，或經董事會批准終止僱用。李先生、卡彭特先生、張先生和Doudakian先生分別有權獲得300，000美元、250，000美元、200，000美元和50，000美元的年基本工資。

自然奇蹟此前與我們的前首席財務官Vien Le簽訂了一份僱傭協議，日期為2023年8月2日，根據該協議，Le先生被授予購買自然奇蹟普通股的期權 236,000股。本僱傭協議其後由本公司於2023年10月23日起終止，而上述購買大自然奇蹟的選擇權及Le先生有權獲得的任何其他補償因此終止及撤銷，並無進一步效力。

此外，根據某些各方於2023年11月15日簽訂的信函協議，在業務合併結束時，根據自然奇蹟的僱傭協議，公司共發行了260,000股普通股。這260,000股包括將向Charles Jourdan Hausman發行的10,000股，以及向Darin Carpenter發行10,000股，向George Yutuc發行100,000股，向預計將加入董事銷售的Collins Kirk Arvin發行50,000股。分配給卡彭特先生、阿爾文先生和尤圖克先生的股份有兩年的僱傭期限。

在2023財年，自然奇蹟沒有向其董事提供現金薪酬或股權獎勵，但所有董事都會報銷與他們作為自然奇蹟董事會成員的服務有關的合理自付費用。公司批准並實施了非員工董事薪酬政策，為每個獨立的董事提供每次會議5,000美元的董事費用和價值25,000美元的股票獎勵。

資格。激勵股票期權 (“ISO”)只能授予員工。所有其他獎勵可授予僱員、顧問和非僱員董事；前提是該等顧問和非僱員董事提供與融資交易中的證券發售和銷售無關的真誠服務。

可發行的股票。2024年激勵計劃規定未來發行本公司普通股，相當於業務合併後本公司已發行普通股數量的10%。2024年獎勵計劃還規定，在2024年獎勵計劃期間的前十(10)個日曆年中，每年於1月1日起每年增加 (A)在緊接增加日期之前的每年12月31日已發行的公司所有類別普通股的5%(5%)或(B)董事會決定的該數量中較少的。通常，根據2024年獎勵計劃為獎勵保留的失效或被沒收的大自然奇蹟股票將被重新添加到可用於未來獎勵的股票儲備中。如果2024年獎勵計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致根據2024年獎勵計劃可供發行的股票數量減少。用於支付獎勵行使價或為滿足與獎勵相關的預扣税款義務而扣繳的股票將可根據2024獎勵計劃在未來授予或出售。

本公司將隨時保留並保持足夠數量的股份，以滿足根據2024年獎勵計劃授予的所有未償還獎勵的要求。根據2024年激勵計劃下的ISO的行使，將發行不超過2300,000股。

股票期權。根據《2024年激勵計劃》授予的股票期權可以是旨在滿足《守則》第422節要求的激勵性股票期權，也可以是不旨在滿足這些要求的非限制性股票期權(“非限制性股票期權”)。只有自然界奇蹟及其聯屬公司的員工才可獲授予ISO，而就作為ISO授予的獎勵而言，如參與者於任何日曆年(根據本公司及任何母公司或附屬公司的所有計劃)首次可行使該等ISO的股份的公平市價總額超過10萬元(100,000美元)，則該等購股權將視為非營利性組織。大自然奇蹟及其附屬公司的員工、董事和顧問可以獲得非限定期權。期權的行權價格將不低於授予日股票公平市價的100%(100%)，授予10%股東的任何ISO的行權價格將不低於授予日股票公平市價的1110%(110%)。

股票期權授予協議包括服務終止後行使股票期權的規則。除非授予期權，否則不得行使期權，並且在授標協議規定的期限結束後不得行使任何期權。一般而言，股票期權在因死亡、殘疾或其他原因終止服務後的三個月內可行使，在因死亡或完全及永久殘疾而終止服務後的一年內可行使，但如因原因終止服務則不能行使。

限制性股票。限制性股票是普通股，在“限制期”結束前受到限制，包括禁止轉讓和極大的沒收風險，在此期間，受讓人必須滿足特定的時間或基於業績的歸屬條件。如果受讓人在限制期結束前不滿足歸屬條件，則被限制股將被沒收。在受限制的期間，受限制股票的持有人擁有普通股東的權利和特權，但通常股息等價物可能會在受限制期間產生但不會支付，並且適用獎勵協議中規定的限制。例如，受限制股票的持有人可以對受限制股票投票，但在限制解除之前他或她不能出售股票。

限制性股票單位。限制性股票單位是根據計劃管理人建立的條款和條件授予的虛擬股票，當適用的限制失效時，受贈人將有權根據獎勵協議中指定的受限股票單位數量獲得現金、股票或兩者的組合。股息等價物可以應計，但不會在限制性股票單位獎勵授予之前且僅在範圍內支付。限制性股票單位的持有者不具有普通股東的權利和特權，包括投票表決限制性股票單位的能力。

其他股票獎勵和績效獎勵。該計劃還授權授予其他類型的基於股票的薪酬，包括但不限於股票增值權和股票紅利獎勵。計劃管理員可根據其確定的條件和限制授予基於股票的獎勵。我們可以在滿足某些表現標準的條件下授予獎勵。就任何未授予的績效獎勵而言，應支付或記入參與者的任何股息或股息等價物將遵守與績效獎勵所依據的股票或單位相同的業績目標。

計劃管理。計劃將由委員會或作為委員會的董事會管理。根據本計劃的一般目的、條款和條件以及董事會的指示，委員會將完全有權實施和實施本計劃，但董事會將制定授予非僱員董事獎勵的條款。授予受《交易法》第16條約束的參與者的獎勵必須由兩名或兩名以上“非僱員董事”批准(如《交易法》第16條頒佈的規定所界定)。根據2024年獎勵計劃的規定，計劃管理人確定獎勵條款，包括將授予哪些員工、董事和顧問獎勵、每項獎勵的股份數量、每項獎勵的歸屬條款、適用於獎勵的終止或取消條款，以及根據2024年獎勵計劃授予每項獎勵的所有其他條款和條件。

公司交易。如果發生公司交易，任何或所有未完成的獎勵可以(A)由公司繼續(如果公司是繼承實體)；或(B)由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔或取代，以獲得實質上相當於的獎勵。繼任公司亦可發行受回購限制的股份或其他財產，作為參與者所持本公司流通股的置換。如果該繼任公司拒絕承擔、替代或替換任何獎勵，則即使本計劃中有任何其他相反的規定，每個此類獎勵應成為完全歸屬的，並可在適用的情況下行使，對其的任何回購或沒收權利的限制應在緊接公司交易完成之前失效。除非根據適用獎勵協議的條款和條件另有説明，否則未根據前述規定承擔或替換的績效獎勵應被視為已獲得並按目標水平的100%授予。

本公司亦可不時代以或接受另一公司授予的未完成獎勵，不論該等獎勵是否與收購該另一公司有關，由以下任何一方作出：(A)根據本計劃授予獎勵以代替該其他公司的獎勵；或(B)假設該獎勵如同根據本計劃授予的獎勵一樣(如果該假設獎勵的條款可適用於根據本計劃授予的獎勵)。如果本公司接受另一家公司頒發的獎項，則該獎項的條款和條件將保持不變。如果公司選擇授予新的替代期權，而不是假設現有的期權，則可授予此類新的期權，並以類似的調整後的行使價授予。替代獎勵不會減少根據2024激勵計劃授權授予的股票數量或在一個日曆年度內授權授予參與者的股票數量。

如果發生公司交易，授予非僱員董事的所有獎勵將加快轉歸，並將在委員會決定的時間和條件下，在該活動完成之前完全行使(如適用)該等獎勵。

修訂和終止。 董事會可在任何時間終止或修訂本計劃，包括但不限於修訂任何形式的獎勵協議或將根據本計劃簽署的文件，條件是董事會批准的任何需要股東批准的修訂在獲得本公司股東批准之前不會生效，且參與者的獎勵將繼續受授予該獎勵時有效的本計劃版本管轄。未經參與者同意，終止或修改2024獎勵計劃或任何未完成獎勵不得對當時未完成的獎勵產生不利影響，除非為遵守適用的法律、法規或規則，此類終止或修改是必要的。

計劃持續時間。該計劃將於2034年2月20日(自通過2024年激勵計劃之日起十年)到期。

下表列出了截至2024年5月24日的以下特定信息：(1)持有公司5%以上有表決權股票的實益所有人，(2)我們的每名董事，(3)每名高管，以及(4)我們所有現任董事和高管作為一個羣體。

有表決權股票的實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權，或有權在2024年5月24日起60天內隨時獲得所有權的任何公司有表決權股票。除另有説明外，我們相信本表所列人士對其持有的所有有表決權的股份擁有獨家投票權和投資權。下表中適用的所有權百分比基於2024年3月31日已發行和已發行的26,306,764股普通股，以及[*]本次發行後發行和發行的普通股(不包括截至2024年3月31日行使流通權證可發行的普通股3,625,750股)，外加個人有權在2024年5月24日起60天內購買的任何證券。

據我們所知，除非另有説明，表中所列的每個人對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權，但該等權力可與配偶分享的除外。據我們所知，除特別註明外，以下所列股份均不是根據有投票權的信託或類似協議持有。據我們所知，並無任何安排，包括任何人士對本公司證券的任何質押，而該等質押的運作於其後日期可能導致本公司控制權的變更。

2021年2月19日，1,437,500股LBBB普通股以每股約0.017美元的價格向保薦人發行，總金額為25,000美元。鑑於本次發行規模的擴大，Lakeshore於2021年12月20日宣佈向每股方正股份派發20%的股份股息，從而將已發行和已發行方正股份的數量增加至1,725,000股(其中最多225,000股可能被沒收) ，以便在本次發行完成後方正股份的數量保持在已發行普通股的20%，導致在派發股息約0.014美元后每股方正股票的實際收購價。方正股份的每股收購價是通過向公司貢獻的現金金額除以方正股票的發行總數來確定的。方正股票的發行數量是基於方正股票將佔本次發行後已發行股票的20%的預期(不包括交易結束時向承銷商發行的股票或私募單位相關股份)。由於超額配售選擇權已全部行使，225,000股方正股票不再於2022年3月11日被沒收。

Lakeshore已同意從2021年5月6日與承銷商簽署聘書開始，每月向保薦人支付高達10,000美元的費用，直至業務合併完成，用於Lakeshore使用其人員和其他行政資源。自成立至2023年12月31日，湖濱已向贊助商支付了總計318,000美元。

2021年5月11日，湖濱向保薦人發行本金30萬美元無擔保本票；2022年1月31日，湖岸向保薦人發行本金10萬美元無擔保本票；2022年3月7日，湖濱向保薦人發行本金10萬美元無擔保本票，截至出票日，湖岸已收到該金額。票據不計息，在本次發售完成或Lakeshore決定放棄本次發售的日期之後到期。2022年3月11日，500,000美元的貸款以每單位10.00美元的價格轉換為3,515,000美元私募認購的一部分。期票被註銷，票據項下沒有欠下任何金額。

2023年7月11日，Lakeshore簽署了兩項獨立的貸款協議，本金總額為250,000美元，條款基本相同。第一筆貸款協議的貸款人為同意借給Lakeshore本金125,000美元的Lakeshore首席執行官比爾·陳，第二筆貸款協議的貸款人為自然奇蹟公司首席執行官詹姆斯·Li，後者是此前宣佈的與Lakeshore擬議的業務合併的目標，後者同意借給Lakeshore本金125,000美元。根據貸款協議，貸款為無抵押且不計息；如果貸款在2023年11月11日到期日仍未償還，則未償還金額將按8%的年利率計息，並將隨需支付應計利息。貸款截止日期為2023年7月12日。根據日期為2023年3月10日的貸款協議，貸款所得款項已用於全額償還Lakeshore公司的25萬美元貸款，該協議由本公司、其中指定的貸款人、RedOne投資公司和自然奇蹟公司作為擔保人。貸款協議還規定，在(I)到期日和(Ii)結束計劃中的業務合併之前(I)到期日和(Ii)結束計劃中的Lakeshore公司與自然奇蹟公司之間的業務合併，向每個貸款人發行公司12500股A類普通股(或總計25,000股)。貸款協議還規定了此類股份的習慣登記權。

為滿足首次公開招股完成後的營運資金需求，湖濱資本的初始股東、高級管理人員及董事或其關聯公司可自行酌情決定不時或在任何時間借出湖岸資本，金額為他們認為合理的金額。每筆營運資金貸款將由本票證明，並將在Lakeshore的初始業務組合完成時支付，無息，或貸款人酌情在完成Lakeshore的業務組合後將最多500,000美元的營運資金貸款轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。如果Lakeshore沒有完成業務合併，營運資金貸款將僅用信託賬户中未持有的資金償還，且僅限於可用範圍。截至2023年12月31日，未償還本金總額為37萬美元，並由向保薦人RedOne Investment Limited發行的無擔保本票證明。本金應在湖濱完成初始業務合併或從其他方獲得融資而不產生利息的較早日期及時支付。

2023年6月8日，Lakeshore發行了一張金額為40,000美元的不可轉換承付票(“六月票據”)，金額為40,000美元，於(I)業務合併完成或(Ii)2023年12月11日兩者中較早的日期支付。

2023年6月14日，關於紐特貸款協議，自然奇蹟，自然奇蹟(加利福尼亞州)有限公司，加利福尼亞州公司，Tie(James)Li，張志毅，加州Upland 858 LLC(各自為紐特擔保人，並統稱為紐特擔保人)簽訂了一份商業擔保協議(紐特擔保)，根據該協議，擔保人保證支付本金，作為簽訂紐特擔保的代價。鐵人Li和張志毅將分別獲得50,000股大自然的奇蹟。

2023年7月7日，Lakeshore發行了一張金額為80,000美元的期票票據(“七月票據”)給自然奇蹟，應於(I)業務合併完成或(Ii)2023年12月11日較早者支付。根據七月公告，將向大自然奇蹟或其指定人發行本公司2,000股A類普通股。

2023年7月11日，鐵人(詹姆斯)Li和德音(比爾) 陳分別借給湖濱銀行125,000美元。貸款的還款日為2023年11月11日。這些貸款每年收取8%的利息。此外，Mr.Li和陳比爾將分別獲得12,500股與貸款相關的公司A類普通股。

2023年8月10日，Lakeshore發行了一張金額為80,000美元的可轉換承付票(“八月票據”)，金額為80,000美元，於(I)業務合併完成或(Ii)2023年12月11日兩者中較早的日期支付。根據八月公告，大自然奇蹟或其指定人將獲發行2,000股本公司A類普通股。

2023年9月11日，Lakeshore向自然奇蹟發行了一張面額為80,000美元的期票(“9月票據”)，支付日期為(I)業務合併完成或(Ii)2023年12月11日，以金額較早者為準。根據9月份的報告，大自然奇蹟或其指定人將發行2,000股本公司A類普通股。

2023年10月11日，Lakeshore發行了一張金額為80,000美元的可轉換承付票(“十月票據”)，金額為80,000美元，於(I)業務合併完成或(Ii)2023年12月11日(以較早者為準)完成合並時支付。根據十月公告，大自然奇蹟或其指定人將獲發行2,000股本公司A類普通股。

2023年11月9日，Lakeshore向自然奇蹟發行了一張面額為80,000美元的期票票據(“11月票據”)，付款日期為(I)業務合併完成或(Ii)2023年12月11日，以金額較早者為準。根據11月的簡報，大自然奇蹟或其指定人將發行2,000股本公司A類普通股。

2023年12月7日，Lakeshore向自然奇蹟發行了本金為20,000美元的無抵押承付票(“12月票據”)，兑付日期為(I)業務合併完成；或(Ii)2024年3月11日較早的。根據十二月附註，大自然的奇蹟或其指定人將獲發行2,000股本公司A類普通股。

2023年12月8日，湖岸與大自然奇蹟、鐵人(詹姆斯)Li和德銀(比爾)陳德印簽訂了一份貸款協議和本票的附函(以下簡稱《函件協議》)。根據函件協議，(I)自然奇蹟和湖岸同意將自然奇蹟借給湖岸的本金的最後還款日期延長至2024年3月11日，該本金是根據合併協議的第一號修正案借給湖岸的，總額為44萬美元；及(Ii)湖濱、鐵業(詹姆士)Li及德銀(比爾)陳德銀同意將“還款日期”(定義見雙方於2023年7月11日訂立的貸款協議，本金總額為250,000美元)延展至2024年3月11日，並同意豁免自2023年11月11日起可能產生的任何及所有利息及罰款。

2023年12月22日，Lakeshore向保薦人發行了本金為30,000美元的無擔保本票(“票據”)。票據不計息，本金應在湖濱完成初始業務合併或從其他方獲得融資的較早日期及時支付。

2024年1月8日，Lakeshore向自然奇蹟發行了本金為20,000美元的無擔保本票(“1月票據”)，於(I)企業合併結束和(Ii)2024年3月11日較早的日支付。根據一月份的公告，本公司將在業務合併結束後向大自然奇蹟或其指定人發行2,000股A類普通股。

Lakeshore已與其高級管理人員和董事簽訂協議，在Lakeshore修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。

除了報銷與湖岸公司的活動相關的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查，在湖岸公司最初的業務合併之前或，不會向保薦人、高級管理人員或董事或他們各自的任何附屬公司支付任何類型的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償。湖濱獨立董事按季度審查支付給保薦人、湖岸高級管理人員、董事或湖岸或其關聯公司的所有款項，並負責在審查每筆此類交易的潛在利益衝突和其他不當行為後，審查和批准S-K法規第404項下定義的所有關聯方交易。從2021年2月19日(初始)到2023年12月31日，支付給贊助商、高級管理人員或董事的總償還額為43,320美元。截至2023年12月31日，餘額為零。

在Lakeshore最初的業務合併後，留在公司的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在向Lakeshore股東提供的投標要約或代理募集材料中(如果適用)向Lakeshore股東充分披露任何和所有金額。此類薪酬的金額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

湖岸與其管理團隊的任何成員或其各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易，都將基於公司已知的其他類似安排，按照當時湖岸認為對湖岸有利的條款進行。湖岸有意從非關聯第三方獲得類似商品或服務的估價，以確定與關聯公司的此類交易的條款是否不低於該等非關聯第三方提供的條款。如果發現與關聯第三方的交易條款不如與非關聯第三方的交易，則Lakeshore不會參與此類交易。

不禁止Lakeshore尋求與Lakeshore最初股東、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果 Lakeshore尋求完成與其初始股東、高級管理人員或董事有關聯的目標的初始業務合併，Lakeshore或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，初始業務合併對公司(或股東) 公平。

Lakeshore已就方正股份和私人單位及其他證券訂立登記權協議。

2024年03月11日，關於業務合併的完成，本公司與其每位董事和高管分別簽訂了賠償協議。這些賠償協議賦予董事和高管獲得賠償的合同權利，以及提前每位該等董事或高管因其作為公司董事或高管而引起的任何訴訟或訴訟中發生的某些費用。

於二零二四年三月十一日，就完成業務合併及合併協議預期，本公司與本公司若干股東(“主體人士”)訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，本公司同意(其中包括)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)及若干後續相關交易及義務承擔登記責任，包括(其中包括)編制及提交登記聲明及其他所需文件。註冊權協議的重要條款載於截至2024年1月31日的最終招股説明書和最終委託書(“委託書/招股説明書”)第200頁，在題為“某些交易-大自然奇蹟的某些交易-註冊權協議.”

於2024年3月11日，本公司與其各主管人員(“主要管理層成員”)訂立競業禁止及競業禁止協議(“競業禁止及競業禁止協議”)，據此，主要管理層成員及其聯屬公司將同意在結束交易後兩(2)年內不與本公司競爭，並在該兩(2)年限定期內不招攬僱員或該等實體的客户或客户。競業禁止和競業禁止協議還包含慣常的非貶損條款和保密條款。競業禁止協議和競業禁止協議的具體條款見委託書/招股説明書第201頁標題為“某些交易--大自然奇蹟的某些交易--競業禁止和競業禁止協議.”

預計公司董事會將採用書面關聯方交易政策，其中規定了公司有關識別、審查、考慮和監督“關聯方交易”的政策和程序。僅就本政策而言，“關聯方交易”是指（a）公司或其子公司之一參與其中的任何金融交易、安排或關係，以及（b）任何關聯人擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

“關聯方”是指董事(包括被提名人)、高級經理、5%的股東、主要業務從屬關係、董事或高級經理的直系親屬、或5%的股東(如果股東是自然人)以及與其同住一户的任何個人(租户或員工除外)。

董事會負責審查、批准或批准下列關聯方交易：董事、董事的直系親屬、5%的股東，或者如果該5%的股東是自然人，該5%的股東的直系親屬擁有重大利益的任何關聯方交易。任何價值1,000,000美元或以上的關聯方交易，而高級經理或高級經理的直系親屬擁有重大權益。董事不得參與對其本人或其直系親屬為關聯人的關聯交易的討論或批准，但董事應向董事會提供有關該關聯交易的所有重大信息。

聘用高級管理人員、與其他公司的某些交易、正常流程交易、所有股東均獲得按比例受益的交易應被視為已預先批准或批准，即使涉及的總金額超過1,000,000美元，也不需要董事會的審查或批准。

董事會須考慮其認為適當的其他因素，包括關聯方交易是否按不低於本公司在相同或相似情況下一般可獲得的條款訂立；評估結果(如有)；是否有競投程序及其結果；檢討所用的估值方法及其他估值方法；以及關聯人在交易中的權益程度。

公司的道德準則將要求公司儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，但根據董事會(或審計委員會)批准的準則進行的情況除外。關聯方交易被定義為：(A)本公司或其子公司是參與者，以及(B)任何相關個人擁有或將擁有直接或間接重大利益的任何財務交易、安排或關係。當某人採取行動或具有可能使其難以客觀有效地執行其工作的利益時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能出現利益衝突。

根據公司的書面關聯方交易政策，公司董事會將負責審查和批准關聯方交易，前提是我們進行此類交易。本公司與其任何高級管理人員和董事或其各自的關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易將按本公司認為對其有利的條款進行，不低於非關聯第三方的條款。此類交易需要事先獲得公司董事會的批准。本公司不會進行任何此類交易，除非其董事會認定該等交易的條款對本公司的優惠程度不遜於本公司就非關聯第三方的此類交易所提供的條款。此外，公司將要求我們的每位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

本程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否導致董事、員工或管理人員存在利益衝突。

以下描述闡述了自然界奇蹟控股公司的普通股和認股權證的某些重要條款和條款，該公司是特拉華州的一家公司，根據交易法第12(B)節註冊。本説明還概述了特拉華州公司法(“DGCL”)的相關規定。以下描述是摘要，並不聲稱是完整的。本細則須受大中華總公司的相關條文及本公司經修訂及重訂的公司章程細則(“公司章程細則”)及經修訂及重訂的附例(下稱“附例”)所規限，並受其整體規限，該等附例已作為本公司截至2023年12月31日止財政年度的10-K表格年報的證物存檔，本附件為其中一部分，並以引用方式併入本文。我們鼓勵您閲讀公司的公司章程和章程，以及DGCL的相關條款，以瞭解更多信息。除文意另有所指外，本附件4.5中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”僅指自然奇蹟控股公司。

我們目前的法定股本包括1,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及1,000,000股“空白支票”優先股，每股票面價值0.0001美元。

普通股的持有者有權就正式提交給我們股東投票的事項，就每持有一股普通股享有一票投票權。股東無權累計投票選舉董事。

在任何已發行優先股持有人股息權利的規限下，普通股持有人將有權按比例從本公司董事會(“董事會”)宣佈可用於該等股息或分派的資產或資金中按比例收取該等股息。

如果發生任何清算、解散、或結束公司事務，普通股持有人將有權按比例分享可合法分配給股東的公司資產。如果公司當時有任何未償還的優先股，優先股的持有者可能有權獲得分配優先股和/或清算優先股。在這種情況下，公司必須先向其優先股持有人支付適用的分配，然後才能向普通股持有人支付分配。

每份完整認股權證的持有人有權在初始業務合併完成後30天開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。然而，除非我們有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股的發行，以及一份與該等普通股有關的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何公共認股權證。儘管如上所述，如果涵蓋在行使公共認股權證時發行普通股的註冊聲明在我們最初的業務合併結束後90天內沒有生效，權證持有人可以根據證券法下的可用豁免以無現金方式行使認股權證，直到有有效的註冊聲明的時間以及在我們未能維持有效的註冊聲明的任何期間。如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併結束後五年內到期，時間為紐約市時間下午5：00或更早。

此外，如果(X)我們以低於每股9.20美元的新發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定，如果是向我們的初始股東或其關聯公司發行任何此類發行，則不考慮我們的初始股東或此類關聯公司在發行前持有的任何創辦人股票)，為完成我們最初的業務合併而額外發行普通股或股權掛鈎證券以籌集資金。(Y)於完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回)及(Z) 市場價值低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整(至最接近的百分之)，以相等於市值與新發行價格中較高者的115%。以下所述的每股18.00美元贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%(最接近1美分)。

我們可以贖回全部(而非部分)認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元：

除非在贖回通知所指定的日期前行使認股權證，否則將喪失行使權利。在贖回日及之後，權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交出該權證時，可收取該權證的贖回價格。

我們認股權證的贖回標準的價格旨在向權證持有人提供相對於初始行權價的合理溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有人將交出該數量的普通股的認股權證，其數量等於(X)認股權證標的普通股數量乘以(Y)公平市場價值的普通股數量乘以(Y)公平市場價值之間的差額，從而支付行使權價格。本辦法所稱“公允市價”，是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日起至第三個交易日止的十個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。例如，如果持有人持有150股認股權證以購買150股，而行權前交易日的公平市價為15.00美元，該持有人將獲得35股，而無需支付任何額外的現金對價。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金基礎上”行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括認股權證被贖回時我們普通股的價格、我們在那個時候的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記形式發行。認股權證協議規定，可在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時大部分未清償認股權證(包括私人認股權證)的持有人以書面同意或表決方式批准，才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。

認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人的辦事處交回權證證書後行使，行使權證證書背面的行使表按説明填寫及簽署，並附有全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))、以保兑或官方銀行支票支付予吾等的行使權證數目。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證獲行使後發行普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項持有的每股股份投一票。

除上文所述外，任何公開認股權證將不會被行使，我們亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使認股權證時，有關行使認股權證後可發行的普通股的招股説明書是有效的，且普通股已登記或符合資格或根據認股權證持有人居住國的證券法被視為豁免。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件，並維持一份有關認股權證行使後可發行普通股的現行招股説明書，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠這樣做，如果我們不保存一份關於在行使認股權證時可發行普通股的現有招股説明書，持有人將無法行使其認股權證，我們將不需要結算任何此等認股權證行使。如果在行使認股權證時與可發行普通股有關的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在權證持有人所在司法管轄區不符合或不符合資格，我們將不需要現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。

認股權證持有人可選擇受制於其認股權證的行使，以致有選擇的認股權證持有人不能行使其認股權證，在行使該等權力後，該持有人將實益擁有超過9.8%的已發行普通股。

於行使認股權證時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使時將向權證持有人發行的普通股數量向下舍入到最接近的整數，零碎權益將被取消。因此，你必須將你的單位以二的倍數分開，才不會有任何分數認股權證被取消。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議引起的或與權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，和(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

在此提供的預資資權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受預資資權證表格的條款的約束，並受預資資權證表格的條款的限制，該表格是作為本招股説明書的一部分提交的登記聲明的證物。潛在投資者應仔細審閲預融資認股權證形式中的條款和規定。

術語“預融資”指的是這樣一個事實，即本次發行中我們普通股的收購價幾乎包括根據預融資認股權證將支付的全部行權價，但名義剩餘行權價0.0001美元除外。預出資認股權證的目的是讓投資者在本次發售完成後，其實益擁有我們已發行普通股超過4.99%(或在選擇持有人時，9.99%)的能力受到限制，從而有機會向我們的公司投資資本，而不會觸發他們的所有權限制通過接受預先出資的認股權證來代替我們的普通股，這將導致這種所有權超過4.99%(或 9.99%)，並有權在日後行使選擇權，以上述名義價格購買預籌資權證相關股份。

持續時間。在此提供的預資金權證將使其持有人有權在最初發行後的任何時間以每股0.0001美元的名義行使價購買我們普通股的股份，直到全部行使為止。

運動限制。如果持有人(連同其聯屬公司及若干相關的方)實益擁有的普通股股份數目將超過4.99%(或在持有人獲選後，9.99%)，則持有人將無權行使預籌資權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據預資資權證的條款釐定的。但是，任何持有者都可以增加，但不超過9.99%，或減少該百分比，條件是任何增加都不會在此類選擇後第六十一(61)天生效。

行權價格。預出資權證的行權價為每股0.0001美元。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，無需我們的同意即可出售、出售、轉讓或轉讓預融資權證。

交易所上市。本次發行的預融資權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何全國性證券交易所或包括納斯達克資本市場在內的其他國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

基本面交易。如果發生基本交易，則繼承人實體將繼承並取代我們，並可行使我們可能行使的每項權利和權力，並將承擔我們在預資金權證下的所有義務，其效力與該繼承人實體已在預資金權證中被點名一樣。如果我們普通股的持有者可以選擇在基本面交易中獲得證券、現金或財產，那麼持有者應獲得與在該基本面交易後行使預付資金權證時獲得的對價相同的選擇。

作為股東的權利。除非預資金權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預資資權證持有人在持有人行使預資金權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“NMHI”。我們的權證在納斯達克資本市場上市，代碼為 “NMHIW”。

大陸股票轉讓信託公司是公司普通股和認股權證的註冊商和轉讓代理，郵編：NY 10004，地址為紐約州州立銀行30樓1號。

《公司註冊證書》和《公司章程》及DGCL某些條款的反收購效力

《公司註冊證書》和《公司章程》載有以下各段概述的條款，旨在提高董事會組成的連續性和穩定性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低公司對敵意控制權變更的脆弱性，並增強董事會在收購公司的任何主動要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致溢價高於股東持有的公司普通股的現行市場價格的收購企圖，延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。

《公司註冊證書》規定，公司董事會將分為三級，每一級的董事人數應儘可能相等，每個董事的任期為三年。因此，每年大約有三分之一的公司董事會成員將由選舉產生。董事分類將使股東更難更改公司董事會的組成。

DGCL不需要股東批准發行任何授權股份。然而，如果且只要本公司的普通股仍在納斯達克上市，則適用的納斯達克上市要求要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或當時已發行普通股數量的20%的某些發行。未來可能使用的額外股份可能會被髮行用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

董事會一般可按旨在阻止、推遲或防止公司控制權變更或公司管理層更迭的條款發行優先股。此外，公司授權但未發行的優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本，以促進收購和員工福利計劃。

存在未發行的和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護本公司管理層的連續性，並可能剝奪本公司股東以高於當前市場價格的價格出售其持有的本公司普通股的機會。

在任何一系列優先股持有人在優先股指定中指定的情況下選舉額外董事的權利(如果有)的規限下，任何董事都可由股東隨時罷免，無論是否有原因，在每種情況下，只能由已發行有表決權股票的多數投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，在任何股東周年大會或股東特別大會上，如果股東大會的通知載明罷免一名或多名董事董事是會議目的之一，並指明擬罷免的董事或董事。

根據未來任何系列優先股的持有人在優先股指定中指定的情況下選舉額外董事的權利(如果有)，任何因董事人數增加而設立的新董事職位以及因死亡、殘疾、辭職、取消資格、免職或其他原因而在董事會出現的任何空缺，將完全由當時在任的其餘名董事投贊成票(即使不足董事會法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。任何按照前一句話選出的董事的任期將持續到下一屆股東大會，直到該董事的繼任者被正式選舉並具有資格，或者直到他或她提前去世、殘疾、辭職、取消資格或免職。

在任何未來系列優先股持有人權利的規限下，股東特別大會只可(I)由主席、(Ii)本公司行政總裁或(Iii)本公司祕書應主席、本公司行政總裁或本公司董事會若無空缺將擁有的董事總數的多數人的要求而召開。於任何股東周年大會或股東特別大會上，只會以章程所規定的方式處理或考慮已提交該等會議的業務。

章程規定，為了使公司的股東能夠提名被選為董事的候選人或股東在年度會議上審議任何其他適當的業務，該股東除其他事項外，必須：在不遲於上一年年會一週年前第90天或第120天的營業結束前，向公司各主要執行辦公室的祕書提交書面通知(但如果年會日期在該週年紀念日之前30天或之後60天以上，或前一年沒有舉行年會，通知必須不早於該股東周年大會前第120天營業時間結束，且不遲於該股東周年大會前第90天營業時間結束時或本公司首次公佈該等會議日期後第10天。除其他事項外，該通知必須包含有關向發出通知的股東(以及代表其作出提名或建議的受益所有人(如有))的某些信息，以及有關任何被指定人或其他擬議業務的某些信息。

這些通知條款可能會推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。

在任何系列優先股持有人權利的規限下，要求或允許股東採取的任何行動僅可在正式召開的股東年會或特別會議上採取，且不得在未經股東書面同意的情況下召開會議。

根據DGCL，除若干例外情況外，本公司的股東將擁有與本公司合併或合併有關的評估權。根據DGCL的規定，適當要求並完善與該等合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付由特拉華州衡平法院確定的其股份公允價值的款項。

根據DGCL，本公司的任何股東可以本公司的名義提起訴訟，以促成對本公司有利的判決，也稱為衍生訴訟，條件是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是本公司股份的持有人，或該股東的股票此後因法律的實施而被轉授。

公司註冊證書規定，公司保留隨時修改、更改、更改或廢除註冊證書中包含的任何條款的權利。

細則可於任何時間在任何方面修訂或廢除，或(A)於任何股東大會上修訂或廢除，惟於任何該等會議上提出之任何修訂或補充已於該等會議通告內作出適當描述或提及，或(B)由董事會作出修訂，惟董事會通過之任何修訂不得更改或與股東根據公司註冊證書及章程通過之任何修訂有所牴觸。

公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則(A)特拉華州衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟，(Ii)任何訴訟的唯一和排他性法院。(Br)聲稱本公司任何董事、高級職員、僱員或股東違反其對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟或法律程序，(Iii)根據本公司細則或章程或公司註冊證書(可能不時修訂和/或重述)的任何條文引起的任何訴訟、訴訟或法律程序，或本公司授予衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(Iv)根據內部事務原則對本公司提出的申索的任何訴訟、訴訟或法律程序。儘管如此，專屬法院條款不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。

DGCL授權公司限制或消除董事和某些高級管理人員因違反董事受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人責任，除非該責任豁免或限制根據《董事條例》是不允許的。這些規定的效果是消除公司及其股東代表公司通過股東派生訴訟向董事追討金錢損害賠償的權利，因為董事違反了受託責任，包括由於嚴重過失行為導致的違約。但是，對於任何董事違反了董事對公司或其股東的忠誠義務，或者董事的行為背信棄義，故意或故意違法，授權非法分紅或贖回，或從其作為董事的行為中獲得不正當利益，不適用於任何董事。

公司註冊證書規定，公司必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付公司董事和高級管理人員的費用。本公司亦獲明確授權自費維持保險，以保障本身及本公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，而不論本公司是否有權就DGCL項下的該等開支、責任或損失向該等人士作出彌償。本公司相信此等彌償及墊付條款及保險對吸引和留住合資格的董事及主管人員非常有用。

公司註冊證書中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，您的投資可能會受到不利影響。

該代表將擔任此次發行的唯一簿記管理人和以下指定承銷商的代表。根據日期為本招股説明書日期的承銷協議的條款和條件，下列承銷商已通過代表分別同意購買，並且我們已同意向承銷商出售以下與承銷商名稱相對的數量的股票。

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意購買本招股説明書提供的所有股票(以下所述期權涵蓋的股票除外)(如果購買了任何股票)。

我們已授予承銷商45天的選擇權，以購買最多45天的普通股和/或預資金權證，相當於普通股股份的15%和發行中出售的預資金權證，僅用於超額配售(如果有)。如果完全行使這一選擇權，僅購買普通股，對公眾的總價將為$，向我們提供的扣除費用前的淨收益總額將為約$。每份額外預籌資權證支付的收購價格應等於普通股股票的公開發行價減去0.00001美元。

承銷商在符合各種條件的情況下發售普通股，並可拒絕全部或部分任何訂單。承銷商已通知我們，承銷商最初建議以本招股説明書封面上的公開發行價向公眾發行股票，並以減去向經紀和交易商提供的不超過每股$1的優惠的價格向交易商發行股票。普通股公開發行後，承銷商可以隨時變更發行價、特許權等出售條件。

下表提供了有關我們在扣除費用前支付給保險人的折扣和佣金金額的信息：

我們還同意向承保人支付（i）相當於 [*]發行中籌集的總收益的百分比和（ii）美元[*]用於法律顧問的費用和開支以及其他自付費用。我們估計我們為此產品支付的總費用約為美元[*]，該金額不包括承保折扣和非實報費用津貼。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。

我們的高管、董事和超過5%的股東已同意，為期一段時間 [*]在本次發行結束後的幾天內，除某些例外情況外，未經承銷商事先書面同意，不得要約、出售、簽約銷售、擔保、授予任何出售期權或以其他方式處置我們的普通股或可轉換為我們的普通股股份的其他證券。

電子格式的招股説明書可在承銷商或銷售團隊成員維護的網站上獲取。承銷商可同意將若干證券分配給出售給其在線經紀賬户持有人的集團成員。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經我們批准或背書，投資者不應依賴。

對於此次發行，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補因賣空而建立的頭寸。

穩定交易允許出價購買股票，只要穩定出價不超過指定的最高出價，並且從事穩定交易的目的是防止或延緩股票在發行過程中的市場價格下跌。

超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商義務購買的股份數量。這將創建辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的股票數量。在裸空倉中，涉及的股份數量大於超額配售期權的股份數量。承銷商可以通過行使其超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。

我們普通股股票和期權的轉讓代理和登記官是大陸股票轉讓與信託。

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買股票，以回補辛迪加空頭頭寸。在確定股票來源以平倉空頭頭寸時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的股票價格與他們可以通過行使超額配售選擇權購買股票的價格。如果承銷商出售的股票超過行使超額配售選擇權所能覆蓋的數量，因此擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能面臨下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的股票是通過穩定或辛迪加回補交易來回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定的交易、涵蓋交易的辛迪加和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們的普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可以在場外交易或其他方式進行，如果開始，可以隨時終止。

與此次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員可根據交易法下《規則M》第103條在納斯達克全球市場上對我們的普通股進行被動做市交易，在開始發售或出售股份之前至經銷完成為止的一段時間內。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限制時，該出價必須降低。

承銷商及其關聯公司未來可能會為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，承銷商可能會在未來收取常規費用。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“NMHI”。我們的權證在納斯達克資本市場上市，代碼為“NMHIW”。

WWC，P.C.是一家獨立的註冊會計師事務所，審計了我們截至2023年和2022年12月31日的綜合財務報表。我們根據WWC的報告將我們的合併財務報表包括在本招股説明書和註冊説明書的其他部分。WWC的報告包含一個與對自然奇蹟控股公司作為會計和審計專家的權威所賦予的合併財務報表附註2中所述的持續經營能力有關的嚴重懷疑的解釋段落。

有關本招股説明書所提供證券有效性的某些法律事宜將由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP（紐約州紐約州）傳遞。 [*] 正在擔任承銷商有關發行的法律顧問。

2024年3月13日，公司決定不再聘用UHY LLP(“UHY”)作為本公司的獨立註冊會計師事務所。終止UHY的聘用得到了公司審計委員會的批准。

UHY關於截至2022年和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的年度以及截至2021年2月19日(初始)至2021年12月31日期間的財務報表的報告不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，但有一段解釋關於對Lakeshore作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑。

自2021年2月19日(初始)至2021年12月31日(截至2022年12月31日止年度)及其後截至2024年3月13日的過渡期內，與UHY在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面並無任何分歧，若不能令UHY滿意地解決這些分歧(S)將會導致UHY在其報告中參考分歧的主題事項(S)。在截至2022年12月31日的2021年2月19日至2021年12月31日期間及其後截至2024年3月13日的過渡期內，並無發生S-K法規第304(A)(1)(V)項所述類型的須報告事件。

2024年3月13日，公司審計委員會批准聘請WWC，P.C.(“WWC”)為公司新的獨立註冊會計師事務所。

在本公司最近兩個會計年度及其後截至2024年3月13日的中期期間內，本公司或代表本公司的任何人士均未就(I)對已完成或擬進行的特定交易適用會計原則、可能在本公司財務報表上提出的審計意見的類型，以及本公司認為本公司在就會計、審計或財務報告問題作出決定時所考慮的重要因素，並未提供書面報告或口頭意見。或(Ii)存在分歧的任何事項(如S-K法規第304(A)(1)(Iv)項及其相關説明所界定)或應報告的事件(如S-K法規第304(A)(1)(V)項所述)。

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的全部信息，在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，部分信息包含在註冊説明書的附件中。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分而歸檔的證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物提交，請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物備案的合同或文件有關的每一項陳述均由備案的證物在所有方面進行限定。您可以通過郵寄方式從美國證券交易委員會的公眾參考科獲取本信息的副本，地址為NE.N F Street 100F，華盛頓特區20549,1580室，按規定費率收取。您可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室操作的信息。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和其他有關發行人的信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站地址為Www.sec.gov.

我們遵守《交易法》的信息和報告要求，並根據該法，我們必須向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的公共參考設施和上述美國證券交易委員會的網站上查閲和複製。我們還維護一個網站Www.Nature-Miracle.com。您可以在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的我們的網站地址只是一個非主動的文本參考。

NATURE ' s Miracle Holding Inc.，子公司和VIE 未經審計的集中合併股東權益變動報表（虧損）

Nature ' s 奇蹟控股公司，子公司和VIE
未經審核簡明綜合財務報表附註

大自然的奇蹟控股公司，在2024年3月11日之前一直被稱為LBBB合併公司(“公司”，“大自然的奇蹟”) 是根據特拉華州法律於2022年8月1日註冊成立的公司，作為開曼羣島豁免公司(“湖岸”)的全資子公司。

2024年3月11日，Lakeshore與公司合併並併入公司，唯一目的是將Lakeshore重新合併到特拉華州 (“重新合併”)。於重新註冊後，本公司隨即完成本公司與位於特拉華州的自然奇蹟公司(“NMI”)的合併協議所擬進行的合併，使NMI的股東成為本公司的84.7%股東，而本公司成為NMI的100%股東。(“合併”)。

根據合併協議，於合併生效時，緊接生效時間前發行及發行的每股NMI普通股已註銷，並自動轉換為按適用比例收取本公司普通股股份的權利，其合計價值等於：(A)230,000,000美元減去(B)估計期末淨負債 (定義見合併協議)(“合併代價”)。

根據會計準則編撰(“ASC”)805-40，合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，Lakeshore在財務報告中將被視為“被收購”的公司。該決定主要基於NMI的股東佔本公司投票權的84.7%，由NMI委任的董事構成本公司五名董事會成員中的三名，NMI在合併前的業務包括本公司唯一的持續業務，以及NMI的高級管理人員由本公司的所有高級管理人員組成。

因此，為會計目的，本公司的財務報表將代表NMI財務報表的延續，合併被視為相當於NMI為Lakeshore的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。湖濱的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。合併前的業務將在公司的財務報表中作為NMI的業務列報。本公司及其附屬公司的合併事項已按歷史成本入賬，並按上述交易於所附綜合財務報表根據ASC 805-50-45-5呈列的第一期期初生效的基準編制。所有股份及每股數據均已追溯重述，以反映本公司目前的資本結構。

公司是一家成長中的農業技術公司，專注於温室和種植業，為北美CEA(受控環境農業)的室內種植者提供產品。

NMI 是一家控股公司，於2022年3月31日在特拉華州成立。NMI除了持有其子公司的所有已發行股本外，沒有其他實質性業務。NMI、其子公司和可變利益實體(VIE)。

2022年6月1日，NMI與VisionTech Group，Inc.(“VisionTech”，一家加州公司)的股東簽訂換股協議，使VisionTech的股東成為NMI的56.3%股東，NMI成為VisionTech的100%股東。

根據美國會計準則第805條，這筆交易被視為反向資本重組。確定會計收購人的過程始於考慮ASC 810-10中有關確定是否存在控股權的指導意見。 ASC 810-10提供的一般規則是，直接或間接持有50%以上有表決權股份的一方擁有控股權。因此，出於財務報告的目的，NMI被視為“被收購”的公司。這一確定主要是基於VisionTech的股東擁有合併後公司的多數投票權，前VisionTech的總裁張志毅(Jonathan)成為NMI的總裁，將VisionTech的相對規模與NMI進行比較。因此，出於會計目的，合併被視為相當於VisionTech為NMI的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。NMI的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將是VisionTech的運營。

2022年6月1日，NMI還與海德曼股份有限公司(“海德曼”，一家加利福尼亞公司)的股東簽訂換股協議，向海德曼的股東發行6,844,000股NMI的普通股，從而收購海德曼的100%股權。本次交易按照ASC 805的規定入賬，其中NMI(與VisionTech的合併後) 是法律和會計上的收購方。

2022年7月28日，NMI全資擁有的加州自然奇蹟(加州)有限公司(“NMCA”)註冊成立。NMCA專注於温室開發服務，並於2024年第一季度開始提供集裝箱增長銷售。

2022年8月18日，NMI以62,571加元(相當於45,500美元)的總代價收購了加拿大公司Photon Technology(Canada)Ltd的100%權益。這筆購買被計入資產購買。魏陽，NMI的股東，在被收購之前是Photon的唯一股東。收購完成後，NMI擁有Photon 100%的股權，Photon成為NMI的全資子公司。Photon將專注於製造温室和栽培相關產品。截至2024年3月31日，沒有實質性的作業。

2021年8月27日，與VisionTech共同持有普通股的VisionTech和Upland 858 LLC(“Upland”)簽訂了一份期票協議。Upland是一個特殊的採購實體，旨在購買和持有位於加利福尼亞州的倉庫。Upland 承諾向VisionTech支付1,574,079美元，以及以4.9%的年利率支付的簡單利息。所有本金和未付利息應於2026年8月28日到期並全額支付給VisionTech。2022年1月10日，Upland以3.79%的固定利率與西部銀行簽訂了一筆300萬美元的商業貸款。在VisionTech和銀行的資助下，Upland以4395,230美元的價格購買了位於加利福尼亞州的一個倉庫。2022年2月1日，Upland通過單一租賃協議將該倉庫租賃給VisionTech。因此，VisionTech暴露在Upland擁有的建築的多變性中，而Upland是VisionTech的VIE。VisionTech是Upland的主要受益者，因為VisionTech擁有Upland的控股權，並且具有(1)指導VIE的活動以對VIE的經濟表現(權力)產生最重大影響的權力，以及(2)吸收VIE可能對VIE產生重大影響的損失的義務或從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的收益的權利。

2022年8月27日，Upland與張志毅(Jonathan)、Vartor Vahe Doudakian和楊薇(統稱為“受讓人”)訂立了無擔保本票的轉讓和承擔協議。2021年8月27日，VisionTech和Upland簽署的本票將其所有權利、所有權、義務、債務和義務轉讓給受讓人，本金為1,574,079美元，由VisionTech和Upland簽署。VisionTech還提供了放棄從Upland收款的權利的同意。由於股東是VisionTech的實際代理，VisionTech及其實際代理繼續承擔損失風險或從Upland獲得利益的權利。因此，根據ASC 810，Upland被視為VisionTech 的可變權益實體(“VIE”)，Upland的財務報表自控制之日起合併，存在可變權益。詳情見注4。

在評估流動資金時，本公司監測和分析手頭現金和運營支出承諾。本公司的流動資金需求是滿足營運資金要求和運營費用義務。到目前為止，本公司主要通過運營現金流、金融機構和關聯方的債務融資為其運營提供資金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司擁有約30萬美元和20萬美元的現金，其中主要是銀行存款，取款和使用不受限制。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的營運資本赤字分別約為1140萬美元和740萬美元。

2024年5月2日，商家與因素H簽訂了另一項標準商户現金預付款協議。該公司以追索權的方式出售了1,240,150美元的應收賬款餘額，用於信用批准的賬户。扣除42,500美元的總費用後，淨買入價807,500美元匯給了公司。該公司同意每週支付41,000美元的分期付款，為期31周。本協議的實際利率為93.05%。公司用這筆貸款償還2023年10月23日以係數H償還的前一筆175,315美元貸款。

自2022年以來，公司經歷了經常性的運營虧損和經營活動的負現金流。此外，公司一直需要從外部來源籌集更多現金，為其擴張計劃和相關業務提供資金，這一需求可能會繼續存在。成功過渡到實現盈利運營取決於實現足以支持公司成本結構的收入水平。關於公司對持續經營考量的評估根據財務會計準則委員會的會計準則更新(“ASU”)2014-15年度，“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，管理層已確定這些情況使人對公司在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

如果公司無法在十二(12)個月的正常運營週期內變現其資產，公司可能有考慮通過以下來源補充其可用的資金來源：

公司不能保證所需金額或按公司可接受的商業條款提供所需融資(如果有的話)。如果上述事件中有一項或全部沒有發生，或其後的集資不足以彌補財務及流動資金短缺，則可能會對本公司造成重大不利影響，並會對其持續經營的能力造成重大不利影響。

編制未經審核簡明綜合財務報表時，假設本公司將繼續經營下去，因此，不包括任何可能因這項不確定性的結果而作出的調整。

未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其可變利益實體的賬目，並已根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的中期報告要求編制。在這些規則允許的情況下，美國公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息可以縮寫或省略。該等未經審核簡明綜合財務報表已按與其年度綜合財務報表相同的基準編制，管理層認為該等報表反映所有調整，僅包括正常經常性調整，而這些調整對本公司財務信息的公允報告是必要的。這些中期結果不一定代表截至2024年12月31日的財年、任何其他中期或任何其他未來年度的預期結果。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

未經審核簡明綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的財務報表，包括本公司控制的全資附屬公司及VIE，以及(如適用)本公司擁有控股財務權益或為主要受益人的實體。本公司與其附屬公司及VIE之間的所有交易及結餘已於合併後註銷。

根據美國公認會計原則編制未經審核的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至未經審計財務報表的日期和列報期間收入和支出的披露的資產和負債額及或有資產和負債的披露。實際的結果可能與這些估計值不同。

公司可能會不時在計息賬户中維持超過聯邦存款保險公司目前為計息賬户承保的250,000美元的銀行餘額(目前對無息賬户中的存款沒有保險限額)。該公司在現金方面沒有出現任何損失。管理層認為，本公司在現金方面不存在任何重大信用風險。

預付費用和其他流動資產主要包括支付給產品提供商的預付費用和其他押金。管理層定期審查此類餘額的賬齡以及付款和變現趨勢的變化，並在管理層認為收款或實現到期金額面臨風險時記錄津貼。被認為無法收回的賬款在竭盡全力進行催收後，將從備用金中註銷。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未記錄任何可疑賬户撥備。

在正常業務過程中，公司向客户提供無擔保信貸。應收賬款按公司預期從客户處收取的金額進行列報。管理層在每個報告期審查其應收賬款餘額，以確定是否需要計提壞賬準備。壞賬準備在確定為可能損失的期間計提，根據對錶明可能收回的具體證據的評估、歷史經驗、賬户餘額賬齡和當時的經濟狀況而確定。壞賬在所有催收工作停止後，從津貼中註銷。自2023年1月1日起，本公司通過了ASU 2016-13號《金融工具--信用損失(主題326)：金融工具信用損失計量》(《ASC主題326》)。本公司採用修改後的追溯性方法，採用不會對我們未經審計的簡明綜合財務報表產生影響。管理層還定期評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況，以便在認為必要時對津貼進行調整。賬户餘額在所有收集手段均已用盡且追回的可能性被認為微乎其微之後，從津貼中註銷。公司管理層將繼續評估估值免税額政策的合理性，並在必要時進行更新。

存貨由準備出售的成品組成，以成本或市場中的較低者為準。該公司使用加權平均成本計算法對其庫存進行估值。本公司的政策是將產品從供應商運往倉庫所產生的任何運費計入銷售商品成本。與向客户發貨成本相關的出站運費被視為定期成本，並反映在收入成本中。該公司定期審查庫存，並考慮對未來需求、市場狀況和產品過時的預測。

如果存貨的估計可變現價值低於成本，本公司將撥備以將其賬面價值降至估計市值。公司還審查庫存流動緩慢和陳舊的庫存，並記錄陳舊的減值。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月，並無錄得存貨減值虧損。

公司的投資佔有表決權股份的比例不到20%，並且不能使用成本法對被投資方的經營和財務政策施加重大影響。本公司在其未經審核的簡明綜合財務報表中按歷史成本計入成本法投資，隨後將從被投資方累計淨額耳環收到的任何股息記為收入。收到的超過收益的股息被視為投資回報，並記錄為投資成本的減少。

當事實或情況表明長期投資的公允價值低於賬面價值時，對成本法投資進行減值評估。當公允價值的下降被確定為非暫時性時，確認減值。公司審查幾個因素以確定損失是否是非暫時性的。該等因素包括但不限於：(Br)(I)投資性質；(Ii)減值原因及持續時間；(Iii)公允價值低於成本的程度；(Iv)投資的財務狀況及近期前景；及(V)持有證券的能力，以容許按公允價值進行任何預期回收。概無發生任何事項，並顯示存在非暫時性減值，因此本公司並無就截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月的投資記錄任何減值費用。

為維持穩定的貨源及建立長期的合作關係，本公司可向供應商支付一定數額的保證金，按保證金的形式在資產負債表上記錄為非流動資產，視乎退貨日期而定。

財產和設備按歷史成本列報。折舊是在每類可折舊資產的估計使用年限內計提的，在資產的使用年限內使用直線方法計算如下：

出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關累計折舊從賬目中註銷，任何收益或損失都包括在經營報表中。維護和維修支出按已發生費用計入，而預計將延長資產使用年限的增建、更新和改造則計入資本化。

遞延發行成本主要包括支付給律師、顧問、承銷商等與合併交易相關的費用。餘額已用發行結束後收到的收益抵消。

公司採用ASC主題820，公允價值計量和披露它定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的財務報表披露要求。

ASC 主題820將公允價值定義為在計量日在資產或負債的本金或最有利市場中的市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。ASC主題820規定了評估技術的層次，其基於對評估技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的。層次結構如下：

估值方法的第一級投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的大致整個期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。

估值方法的第三級投入是不可觀察的，並對公允價值具有重大意義。不可觀察的投入是指反映公司自身對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設的估值技術投入。

當可用時，公司使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如果無法獲得報價市場價格，本公司將使用估值技術來計量公允價值，這些估值技術儘可能使用當前基於市場或獨立來源的市場參數，如利率和匯率。

金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、預付款、應收貸款及其他流動資產、其他應付及應計負債、應付賬款及關聯方、短期貸款及應付税款。本公司認為短期金融工具的賬面值與其公允價值相若，原因是該等工具自發行之日起至預期變現的時間較短。本公司的長期債務按攤銷成本計量，並無選擇公允價值選項。

公司遵循會計準則編纂(“ASC”)606收入確認，並在滿足以下收入確認標準時確認產品銷售收入扣除促銷折扣和退貨津貼後的收入：已確定合同、確定單獨的履約義務、確定交易價格、將交易價格分配給單獨的履約義務，並在履行每項履約義務時確認收入。

公司是一家成長中的農業技術公司，為北美受控環境農業工業環境中的種植者提供CEA硬件產品。該公司的大部分產品是用於室內種植環境的生長燈及相關產品。從2024年第一季度開始，該公司還為客户提供室內種植容器。

公司與客户簽訂的合同，其中每件產品的收費金額是固定和可確定的，合同的具體條款由公司商定，包括對現有客户通常為30至60天的付款條款，以及對大多數新客户的預付費條款。在涉及與公用事業公司簽訂了LED照明返點計劃的客户的某些合同中，付款期限從60天到120天不等。

公司的履約義務是向客户交付產品。對於室內種植容器產品，公司還參與了產品的定製，以滿足客户的特定需求。提供定製和配置以滿足每個美國市場的特定技術規範，交付產品被視為一項履行義務，因為所提供的服務在合同上下文中並不明確，而客户只能在同時提供服務和產品的情況下獲得利益。

交易價格大多是固定的。在一些合同中，在確定交易價格時，如果付款的時間為公司提供了重大的融資利益，公司會調整對貨幣時間價值的影響的對價。如果合同開始時的預期是從客户付款到向被許可方轉讓承諾的貨物或服務之間的時間為一年或更短時間，則本公司不會評估合同是否有重要的融資部分。該公司與客户簽訂了一份分期付款期限最長為16個月的合同。合同價格與公司相同產品的現金售價之間的差額在付款期間確認為利息收入。截至2024年和2023年3月31日的三個月，利息收入分別為0美元和34,146美元。本合同於2023年7月12日終止。

公司在發貨時轉移損失或損壞的風險，因此，產品銷售收入在控制產品轉讓給客户的時間點確認，公司沒有進一步的義務提供與此類產品相關的服務，該產品在收到貨物時由客户簽署承兑書證明。退貨津貼根據公司對預期產品退貨的最佳估計減少產品收入，是根據歷史經驗進行估計的。

公司評估ASC 606-收入確認委託代理考慮的標準，以確定是否適合記錄產品銷售總額和相關成本或作為佣金賺取的淨額。公司根據採購訂單或銷售訂單上的發貨條款發貨。交貨完成後，公司將根據發貨數量和價格向客户發送發票。

公司根據ASU 2016-08：1)對控制指標進行評估)公司是客户最明顯的實體，承擔履行風險和與產品可接受性相關的風險，包括直接處理客户查詢和直接處理產品退貨或退款(如果有)。對於種植輕質產品，本公司有自己的品牌進行營銷。對於室內集裝箱產品，公司還參與了產品的設計和技術規範，以滿足美國市場的需求2)公司通過將產品存放在自己的倉庫中承擔庫存風險；或者對於直接從供應商那裏直接發貨，公司通過驗收從供應商那裏獲得所有權，並對客户驗收前裝運期內的產品損壞負責，如果客户對產品不滿意，公司還負責退貨。3)本公司確定產品的轉售價格。4)公司是指導庫存使用的一方，可以阻止供應商將產品轉讓給客户或將產品重新定向到不同的客户，在評估上述方案後，公司認為自己是這些安排的主體，並按毛收入記錄收入。

在貨物交付給客户之前從客户收到的預付款或由客户收取的預付款被記為合同負債在遞延收入-合同負債賬户下記錄。

公司定期向其客户提供獎勵優惠，以鼓勵購買。此類優惠包括當前折扣優惠，例如當前購買的百分比折扣和其他類似優惠。當前折扣優惠被公司的客户接受後，將被視為相關交易交易價格的降價。

銷售折扣記錄在確認相關銷售的期間。銷售退貨津貼乃根據對本公司一般並不重要的歷史退貨記錄及估計。

估計的保修無關緊要，因為供應商為所有產品提供1-5年的保修期，具體取決於產品類型。客户提供退貨產品的採購發票和序列號後，工廠將開具更換產品。此外，工廠還將承擔相應的運輸成本，使公司的保修費用可以忽略不計。

收入成本主要包括購買產品和相關存儲的成本、倉庫租金、外運運費、送貨費和工資相關費用。

公司遵循ASC 280，細分報告。公司首席運營決策者兼首席執行官在作出有關分配資源和評估公司整體業績的決策時，會審查運營結果，因此，公司只有一個需要報告的部門。為了內部報告的目的，本公司不區分市場或細分市場。公司的長期資產全部位於美國加利福尼亞州，公司的所有收入基本上都來自美國境內。因此，沒有呈現地理區段。

公司遵循ASC 842-租賃(“ASC 842”)，要求承租人在資產負債表上記錄使用權(“ROU”)資產和相關租賃義務，並披露有關租賃安排的關鍵信息。

ROU 資產代表我們在租賃條款中使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的租約並未提供隱含利率，本公司一般採用其遞增借款利率，而該遞增借款利率是根據租約開始日期的類似租期的抵押借款的估計利率而釐定的。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款，不包括租賃激勵。租賃租賃付款的費用在租賃期限內以直線基礎確認。

公司按資產負債法核算所得税。遞延税項資產和負債在未來確認可歸因於現有資產和負債賬面金額的財務報表與其預期税基之間的差異而產生的税項後果。遞延税項資產和負債按預計適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。估值準備在必要時計入，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。

由於實施了ASC 740所得税(“ASC 740”)的某些條款，該條款澄清了税務狀況的不確定性的會計和披露定義，ASC 740力求減少與所得税會計相關的確認和計量的某些方面在實踐中的多樣性。本公司遵循ASC 740的規定，並分析了本公司需要提交所得税申報單的每個聯邦和州司法管轄區的申報頭寸，以及這些司法管轄區的開放納税年度。該公司已將美國聯邦司法管轄區和特拉華州確定為其“主要”税收司法管轄區。

本公司相信，我們的所得税申報頭寸和扣除額將在審計過程中保持不變，預計不會有任何會導致其財務狀況發生重大變化的調整。因此，根據美國會計準則第740條，不確定的所得税頭寸沒有記錄準備金。本公司記錄與所得税審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目記錄為所得税的組成部分。

本公司根據財務會計準則委員會第718題“薪酬-股票薪酬”的規定，向員工支付股票薪酬，該主題要求與員工的股票薪酬交易應根據所發行並確認為必要服務期間薪酬支出的權益工具授予日的公允價值來計量。

本公司根據ASU 2018-07修訂的FASB ASC主題718對非員工進行基於股票的薪酬獎勵。根據FASB ASC主題718，給予非僱員的股票補償已確定為收到的對價的公允價值或已發行的權益工具的公允價值，以更可靠的計量並在收到貨物或服務時確認為費用。

公司根據對權證特定條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)中適用的權威指引，將公共和私募認股權證評估為權益類或負債類工具。會計準則編纂(“ASC”)480，區分負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815，衍生工具及對衝(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立金融工具是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。根據這種評估，公募和私募認股權證都被歸類為股東權益。

在正常業務過程中，本公司會受到某些或有事項的影響，包括與政府調查和税務事項等廣泛事項有關的法律訴訟和索賠。如果公司確定很可能發生了損失，並且可以對損失進行合理估計，則確認對此類或有事項的責任。本公司在作出該等評估時可能會考慮多項因素，包括每項事宜的歷史和特定事實及情況。

每股基本虧損是通過普通股持有人應佔淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數量計算得出的。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，基本和稀釋後每股收益/(虧損)是相同的，因為公司在這三個時期都有淨虧損。

2023年12月，FASB 發佈了會計準則更新第2023-09號，“所得税(主題740)：所得税披露的改進”(ASU 2023-09)，修改了所得税披露規則，要求實體披露(1)税率調整中的特定類別， (2)所得税支出或收益前持續經營的收入或虧損(國內和國外分開)和(3) 所得税支出或持續經營收益(按聯邦、州和國外分開)。ASU 2023-09還要求實體披露其向國際、聯邦、州和地方司法管轄區繳納的所得税，以及其他變化。指南自2024年12月15日之後的年度期間生效。對於尚未發佈或可供發佈的年度財務報表，允許提前採用。ASU 2023-09應在預期基礎上應用，但允許追溯應用。本公司目前正在評估採用這一新指引對其未經審計的簡明綜合財務報表和相關披露的潛在影響。

除上文所述外，本公司不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則，如目前採用，將不會對本公司未經審核的簡明綜合資產負債表、損益表及全面收益表及現金流量表產生重大影響。

本公司並不擁有Upland的直接所有權，但一直積極參與Upland的經營，並有權指導活動並對Upland的經濟業績產生重大影響。該公司還承擔來自Upland的損失風險。因此，根據ASC 810，Upland被視為本公司的可變權益實體(“VIE”)，Upland的財務報表自控制之日起合併，存在可變權益。

根據其債權人與Upland 858 LLC之間的貸款協議，該貸款是一項無追索權債務，僅由Upland 858 LLC擁有的資產擔保，並僅由Upland 858 LLC的股東擔保。Upland 858 LLC的債權人將對Visiontech沒有追索權，Visiontech被認為是VIE結構的主要受益人，但不是Upland 858 LLC的合法所有者：

因此，自2022年1月Upland收購加州倉庫時起，Upland的賬目作為VisionTech合併在隨附的財務報表中。

未經審計的簡明綜合經營報表中包含的VIE在所示期間的經營業績如下：

2024年3月11日，Lakeshore與該公司合併，併入該公司，唯一目的是將Lakeshore併入特拉華州。重新註冊後，本公司立即完成了本公司與NMI的合併，使NMI的股東成為本公司84.7%的股東，本公司成為自然奇蹟的100%股東。出於財務報告的目的，Lakeshore被視為“被收購”的公司。因此，本公司的財務報表代表了NMI財務報表的延續，合併反映為NMI為湖岸淨資產發行普通股的等價物，並伴隨着資本重組。湖岸的淨資產按歷史成本確認，沒有商譽或其他無形資產的記錄。合併前的業務是NMI的淨資產。在反向資本重組之前，與NMI流通股相關的股份和相應的資本金額以及所有每股數據都已追溯調整。

下表列出了公司在反向資本重組後立即發行和發行的普通股數量：

在反向資本重組方面，本公司已承擔3,625,750份未償還認股權證，其中包括3,450,000份公開認股權證及175,750份私募認股權證。公有權證和私募認股權證均符合股權分類標準。 (詳見附註13股權)

在反向資本重組方面，本公司從投資活動中籌集了約1,100,000美元的收益，作為現金流量，其中包括在Lakeshore的信託賬户中持有的約1,510萬美元的資金的貢獻，贖回Lakeshore的1,246,563股公開股票的淨額約1,390萬美元，Lakeshore產生的約1,000,000美元的交易成本，以及向Lakeshore關聯方發行的75,000美元的期票的償還。NMI產生了約110萬美元的交易成本，其中包括與合併相關的直接增加的法律和會計費用，並重新分類為額外的實收資本。上述淨影響加上從湖岸承擔的淨負債約為160萬美元，計入公司的留存赤字。

下表將反向資本重組的要素與未經審計的簡明合併現金流量表和股東權益變動(赤字)進行了核對：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，信用損失撥備（收回）分別為（10，215）美元和24，190美元。

2022年9月，Visontech 與購買工業燈具的客户CGGP，LLC（“CGGP”）簽訂了三份為期六個月的期票協議。這些紙幣的總金額為123，688美元。這些票據的年利率為7%，需要每月分期付款總額為21，038美元。截至2023年3月31日的三個月內，公司支付了62，383美元。這筆貸款已於2023年3月17日還清。

2022年9月，VisionTech 與購買工業燈具的客户NewCo Vision，LLC(“NewCo”)簽訂了三份為期六個月的期票協議。這些票據的總金額為139,840美元。這些票據的年利率為7%，需要每月分期付款23,785美元。在截至2023年3月31日的三個月裏，該公司支付了70,530美元。這筆貸款已於2023年3月17日還清。

於2023年4月11日，本公司客户之一Ilightar Lighting LLC(“ILIGNARR”)與本公司訂立債務轉換協議，根據該協議，公司將把1,000,000美元應收賬款轉換為1,033,333股ILUIGARR股份，相當於ILIGNAR已發行股份的10%。截至2024年3月31日，這些股票已向本公司發行。並無發現會對投資價值造成重大不利影響的事件或情況變化，本公司認為截至2024年3月31日並無減值的必要。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的折舊費用分別為39,860美元和41,694美元。

短期貸款包括截至2024年3月31日的一個應收賬款保理協議和三個第三方貸款。

截至2023年12月31日，短期貸款包括一筆應收賬款保理協議和一筆個人貸款。

2023年10月23日，NMI、VisionTech和Helman(統稱為“商户”)與因素H簽訂了一項標準的商户現金預付款協議。公司以追索權的方式出售了768,500美元的應收賬款餘額，用於信用批准的賬户。扣除26,500美元的總費用後，淨買入價503,500美元匯入本公司。該公司同意每週支付22,814.84美元的分期付款，為期32周，最後額外支付38,500美元。這份協議的實際利率為85.36%。在截至2024年3月31日的三個月內，公司支付了181,950美元的貸款本金。

此應收款購買協議根據ASC 860作為擔保借款入賬，因為沒有將應收款合法、實際、有效地轉移到該因素。相反，這些因素一般只對應收款池提出索賠，而不是針對某一特定應收款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未償還餘額分別為227,493美元和409,443美元。

2023年10月30日，NMI 與獨立第三方訂立貸款協議，根據該協議，本公司借入本金100,000美元，年利率為12%，為期一年。截至2024年3月31日和2023年12月31日的貸款餘額分別為10萬美元和10萬美元，。

2024年3月7日，本公司的子公司自然奇蹟與本公司股東張鵬簽訂了一項貸款協議。貸款金額為1,405,000美元，利息為10%，將於2025年3月7日到期。

於2023年2月10日、3月28日、6月27日、9月22日、2023年12月22日及2024年2月20日，湖岸與RedOne Investment Limited(“重做”)簽訂了七張本票，湖岸以零利率向其借款本金總額380,000美元。於2023年7月11日，湖濱與德銀陳德銀(比爾)訂立貸款協議，向其借款本金125,000美元，年利率8%。這筆貸款延期至2024年3月11日，並根據日期為2023年12月8日的貸款協議附函免除利息。在2024年3月11日合併完成時，支付了75,000美元。截至2024年3月31日，貸款餘額為50,000美元。

2024年3月11日，NMI、Redo 和德銀陳德銀(Bill)達成協議，將把欠Redo Chen(Bill)的50,000美元轉讓給ReDone，公司將承擔未償還的430,000美元貸款，該貸款將支付8%的年利率。本公司最初應於2024年3月11日前支付50,000美元，進一步延期至2024年5月31日，第二次支付50,000美元股份將於2024年9月11日之前支付，最後一筆230,000美元應於2024年12月11日之前支付，截至2024年3月31日期間累計利息支出約1,900美元。

2022年8月31日，商家與A因素簽訂了一項標準的商家現金預付款協議。商家向A因素出售其1,065,000美元的應收賬款餘額，以追索權為基礎，用於信用批准的賬户。A因素在扣除37,500美元的總費用後，將712,500美元的淨買入價匯給了 Merchants。商家同意每週向A因子支付26,625美元的分期付款，為期40周，直到A因子收到購買的全部收據。這份協議的實際利率為105.19%。在截至2023年3月31日的三個月內，公司支付了144,772美元的貸款本金。

2022年9月1日，VisionTech與另一B因素簽訂了應收賬款採購協議。VisionTech將其458,500美元的應收賬款餘額以追索權的方式出售給了B因素。B因子在扣除10,500美元的起始費後，向VisionTech支付了339,465美元的淨收購價。VisionTech同意向B因子支付每週8,817.31美元的分期付款，為期52周，直到B因子收到購買的全部收據。這份協議的實際利率為55.79%。在截至2023年3月31日的三個月內，該公司支付了83,283美元的貸款本金。

2022年10月31日，海德曼與C因子簽訂了一項應收賬款採購協議。海德曼向C因子出售了675,000美元的應收賬款餘額，並以追索權的方式向C因子出售了已批准信貸的賬户。在扣除15,000美元的發貨費後，C因素將485,000美元的淨收購價匯給了HADMAN。海德曼同意向C因子支付每週16,071美元的分期付款，為期42周，直到C因子收到購買的全部收據為止。這份協議的實際利率為106.56%。在截至2023年3月31日的三個月內，本公司支付了120,013美元的貸款本金。

2022年10月31日，在扣除10,000美元的發起費後，VisionTech與一家資本管理機構D簽訂了未來應收賬款買賣協議，售價為100,000美元。根據協議，出售的應收賬款金額為149,000美元，其中20%是購買百分比，估計每天付款金額為1,490美元，為期20周。這份協議的實際利率為85.25%。在截至2023年3月31日的三個月裏，該公司支付了68,868美元的貸款本金。

2022年11月2日，海德曼與E要素簽訂了應收賬款採購協議，將其應收賬款餘額中的374,750美元按追索權出售給E要素。在扣除25,000美元的總結賬費用後，E因素將225,000美元的淨收購價匯給了海德曼公司。海德曼同意向E因子支付每週15,615美元的分期付款，為期24周，直到E因子收到購買的全部收據為止。這份協議的實際利率為84.67%。在截至2023年3月31日的三個月內，該公司支付了58,769美元的貸款本金。

2022年11月18日，“商人”與F因子簽訂了一項標準的商户現金預付款協議。該公司以追索權的方式向F因子出售了206,113美元的應收賬款餘額，用於信用批准的賬户。在扣除13,750美元的總費用後，F因子向該公司匯出了123,750美元的淨購買價。該公司同意每週向F因子支付不超過8,588美元的分期付款，為期24周，直到F因子收到購買的全部收據為止。這份協議的實際利率為89.96%。在截至2023年3月31日的三個月裏，該公司支付了35,865美元的貸款本金。

2022年11月18日，“商人” 與F因素G簽訂了一項標準的商户現金預付款協議。該公司將其應收賬款餘額中的206,113美元以追索權的方式出售給F因素G公司，用於經信貸批准的賬户。在扣除13,750美元的總費用後，G因素將123,750美元的淨買入價匯至本公司。公司同意每週向G因素支付不超過8,588美元的分期付款，為期24周，直到G因素收到購買的全部收據為止。這份協議的實際利率為89.96%。在截至2023年3月31日的三個月內，公司支付了41,865美元的貸款本金。

2022年9月21日，海德曼與網銀簽署了本金10萬美元的商業貸款。這筆貸款要求每週分期付款2,244.38美元，為期52周。這筆貸款的實際利率為31.22%。公司於2023年6月14日償還了這筆貸款。在截至2023年3月31日的三個月裏，公司支付了18,368美元的貸款本金。

2022年9月18日，海德曼和ClassicPlan Premium Finding，Inc.簽訂了一項保費融資協議，總保單保費和相關費用為35,508美元，併為其中26,387美元提供了融資。海德曼需要每月支付3065美元的分期付款，為期6個月，最後一筆分期付款將於2023年5月19日到期。這筆貸款的實際利率為10.80%。該公司於2023年5月16日還清了這筆貸款。在截至2023年3月31日的三個月內，該公司支付了2,957美元的貸款本金。

2023年2月13日，海德曼與第一保險基金簽訂保費融資協議，保單毛保費及相關費用共計4,812美元，併為其中4,461美元提供融資。海德曼需要每月支付481美元的分期付款，為期10個月，最後一次分期付款將於2023年12月13日到期。這筆貸款的實際利率為16.85%。公司於2023年6月15日終止了保單和這筆貸款。在截至2023年3月31日的三個月裏，該公司支付了419美元的貸款本金。

截至2024年和2023年3月31日的三個月，短期貸款的利息支出分別為123,913美元和376,450美元。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，長期債務包括三筆汽車貸款、一筆建築貸款和一筆擔保商業貸款。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，汽車貸款的未償還金額分別為106,182美元和114,621美元。2021年2月27日，公司以68,802美元購買了一輛汽車，並通過汽車貸款支付了55,202美元的購買價。這筆貸款要求每月分期付款1,014美元，最後一筆分期付款將於2026年2月28日到期。2021年6月8日，該公司以86,114美元購買了第二輛汽車，並通過汽車貸款支付了73,814美元的購買價。這筆貸款需要每月分期付款1,172美元，最後一筆分期付款將於2027年6月23日到期。2022年9月28日，該公司以62,230美元購買了第三輛汽車，並通過汽車貸款支付了購買價格的56,440美元。這筆貸款需要每月分期付款1,107美元，最後一筆分期付款將於2027年9月28日到期。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，該公司分別支付了8,439美元和8,038美元的汽車貸款。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，建築貸款的未償還金額分別為2,832,571美元和2,852,597美元。2022年1月10日，該公司以4395,230美元購買了一棟建築和土地，並通過西部銀行提供了300萬美元的資金。貸款要求每月分期付款15,165美元，最後一筆分期付款將於2032年1月10日到期。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，該公司分別支付了20,027美元和19,613美元的貸款。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，擔保商業貸款的未償還金額分別為3,245,404美元和3,281,526美元。2023年6月14日，公司的子公司VisionTech和Helman與Newtek Business Services Holdco 6，Inc.簽訂了一項有擔保的商業貸款協議，本金金額最高為3,700,000美元，到期日為2033年7月1日。這筆貸款由公司的大樓擔保，並由公司的主要股東擔保。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，公司分別支付了36,123美元和0美元的貸款。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，長期貸款的利息支出分別為160,919美元和27,724美元。

UniNet Global Inc.是一家供應商，其股東為張志毅(Jonathan)，也是該公司的股東和管理層之一，該公司將某些產品出售給了 VisionTech。截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付UniNet Global Inc.的未付賬款分別為2,728,074美元和2,758,074美元。

2022年至2023年4月，兆豐首席執行官杜金龍(David)兼任新浪董事首席執行官，並將在與湖岸合併後擔任公司董事。2023年4月17日，杜錦龍辭去了董事新美董事會成員的職務，並將不再擔任董事合併後的公司職務。在截至2023年3月31日的三個月裏，VisionTech從Megaphoton購買的金額為92,416美元，海德曼從Megaphoton購買的金額為0美元。海德曼和Megaphoton於2023年5月4日終止了獨家供應商協議。

於2023年4月11日，本公司客户之一Ilightar Lighting LLC(“ILIGNARR”)與本公司訂立債務轉換協議，根據該協議，公司將把1,000,000美元應收賬款轉換為1,033,333股ILUIGARR股份，相當於ILIGNAR已發行股份的10%。截至2024年3月31日，這些股票已向本公司發行。在截至2024年3月31日的三個月中，ILIGNARR的銷售收入為405,378美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，ILIGNARR應收賬款分別為280,301美元和305,669美元。

截至2022年12月31日止年度，目前由本公司首席執行官Li先生共同控制的自然奇蹟公司(開曼)(“NMCayman”)為本公司支付了總計345,000美元的法律和審計費用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，欠NMCayman的欠款分別為17萬美元和17萬美元。

截至2021年12月31日止年度，VisionTech前股東、本公司現任股東楊薇為本公司支付了共計23,813美元的正常業務運營費用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，欠楊薇的欠款分別為23,813美元和23,813美元。

於截至2022年12月31日止年度，張志義(Jonathan)為本公司支付合共27,944美元的正常業務營運費用。2023年5月19日和2023年9月4日，張志毅(喬納森)分別又支付了1000美元和557美元的正常業務運營費用。2023年10月11日，該公司償還了餘額中的28,501美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，張志毅(Jonathan)的欠款分別為1,000美元和1,000美元。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，關聯方應計利息支出分別為78,649美元和63,141美元，計入公司資產負債表上其他應付關聯方。(詳情見短期貸款相關各方)。

2023年6月8日，公司與湖岸簽訂了本金為40,000美元的零利率本票。

2023年7月7日、2023年8月10日、2023年9月11日、2023年10月11日和2023年11月9日，NMI和Lakeshore分別簽訂了本金為80,000美元的零利率本票。

2023年12月7日、2024年1月8日和2024年2月6日，NMI和Lakeshore簽訂了三張本票，根據這些本票，Lakeshore分別以零利率借入了本金20,000美元。

作為合併的結果，向Lakeshore提供的所有貸款已在公司未經審計的簡明綜合資產負債表中合併和註銷。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，應收貸款相關方的利息收入分別為0美元和373美元。

2022年11月29日，VisionTech與本公司股東之一張志毅(Jonathan)簽署了一項本金為10萬美元的貸款，利率為 8%。這筆貸款最初要求在2023年5月29日之前全額償還，本公司最初將其延期至2023年11月15日，再延期至2024年2月15日，隨後進一步延期至2024年8月15日。截至2024年3月31日和2023年12月31日的貸款餘額分別為6萬美元和6萬美元。截至2023年12月31日止年度，本公司向張志義支付了40,000美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，這筆貸款的累計利息分別為8,402美元和7,186美元。

2022年12月，公司與公司首席執行官詹姆斯·Li簽署了兩筆貸款，本金總額610,000美元，利率為8%。這筆貸款最初要求在2023年6月1日之前全額償還，公司最初將其延期至2023年11月15日。公司在2023年6月16日為這筆貸款支付了50萬美元。這筆11萬美元的貸款進一步延長至2024年2月15日，隨後延長至2024年8月15日。截至2024年3月31日和2023年12月31日的貸款餘額分別為11萬美元和11萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日的11萬美元貸款的應計利息分別為10,994美元和8,800美元。

2023年7月11日，湖濱銀行與鐵人(詹姆斯)Li簽署了一筆本金為125,000美元的貸款，利率為8%。這筆貸款需要在2023年11月11日之前全額償還。2023年12月8日，Lakeshore與本貸款協議簽訂了一份附函，將還款期限延長至2024年3月11日，並同意免除自2023年11月11日起可能產生的任何和所有利息和罰款。這筆貸款隨後延期至2024年9月15日。截至2024年3月31日，這筆貸款的應計利息為548美元。

2023年1月17日，本公司與本公司股東之一NMCayman簽訂了本金為318,270美元的貸款協議，利率為 8%。這筆貸款最初要求在2023年7月17日之前全額償還，本公司最初將其延期至2023年11月15日，進一步延期至2024年2月15日，隨後延期至2024年8月15日。截至2024年3月31日和2023年12月31日，這筆貸款的應計利息分別為30,751美元和24,276美元。

於2023年1月17日，本公司與NMCayman簽訂本金294,985美元的貸款協議，利率為8%。這筆貸款原本要求在2023年7月17日前全額償還，本公司最初延期至2023年11月15日，再延期至2024年2月15日，隨後延期至2024年8月15日。截至2024年3月31日和2023年12月31日，這筆貸款的應計利息分別為28,501美元和22,500美元。

2023年4月1日，NMI 和NMCayman簽訂了本金為160,000美元的貸款協議，利率為8%。這筆貸款已於2023年6月13日全額償還。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，短期貸款相關方的利息支出分別為16,056美元和19,868美元。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司的遞延税項資產計入了全額估值準備。截至2024年和2023年3月31日的三個月的有效税率分別為(0.1%)和13.9%。實際税率與聯邦和州法定税率21.0%不同，主要是由於遞延税項資產的估值免税額。

本公司有權發行的股份總數為1.1億股(110,000,000股)兩類股本，分別指定為優先股(“優先股”)和普通股(“普通股”)。公司有權發行的普通股總數為1億股，每股票面價值0.0001美元。公司有權發行的優先股總數為1,000,000股，每股面值0.0001美元。本公司註冊證書授權發行的優先股可以連續發行。作為附註1所述合併的結果，所有股份及每股數據均已追溯重述，以反映本公司目前的資本結構。

該等股份每股作價10美元，其中100萬美元(100,000股與Newtek貸款的貸款擔保有關的授予股份)在截至2024年3月31日止期間的公司未經審核簡明綜合經營報表中作為財務開支支出。660,000美元在Lakeshore的經營報表中支出，並在合併後作為留存虧損結轉。與貸款相關的股份已在合併結束時發行。

2024年激勵計劃將規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位，以及其他與股票或股權相關的現金獎勵。公司及其子公司的董事、高級管理人員和其他員工，以及為公司提供諮詢或諮詢服務的其他人，將有資格獲得2024年激勵計劃的獎勵。

2024年獎勵計劃為未來發行本公司普通股提供了，相當於業務合併(贖回生效後)後本公司已發行普通股數量的10%。2024年激勵計劃還規定，在2024年激勵計劃期限內的前十(10)個日曆年中的每一年，於1月1日起每年增加(A)緊接增加日期前每年12月31日已發行的所有類別普通股的5%(5%)或(B)董事會決定的該數量中的較少者。

上文所述授予豪斯曼先生及卡彭特先生的股份按函件協議公平值為110萬美元，並根據歸屬條款作為補償開支支出。

根據董事會2024年3月24日的決議，某些關鍵員工被批准實施股票激勵，其中包括George Yutuc(首席財務官)、Kirk Collins(董事銷售部門)和Amber Wang(財務總監)。每個人都可以分別獲得100,000，50,000和50,000股的股份，。這些員工中的每一位都簽署了一份反映這些股份和獨特的歸屬時間表的僱傭協議。將發行的股票的公允價值約為178,000美元，每股0.89美元。

在截至2024年3月31日的三個月內，公司記錄的與僱傭相關的股票薪酬支出為171,897美元，並計入公司的運營費用。

在反向資本重組方面，本公司已承擔3,625,750份未償還認股權證，其中包括3,450,000份公開認股權證及175,750份私募認股權證。公有權證和私募認股權證均符合股權分類標準。

每份整體權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按下文所述進行調整，自初始業務合併完成後30天開始，至初始業務合併完成後五年屆滿。不會發行零碎認股權證，只會交易整個認股權證。

僅當普通股的最後銷售價格為每股18.00美元(經股份分拆、股份股息、重組及資本重組調整後) 在截至發出贖回通知日期前第三天的30個交易日內的任何20個交易日內，公司方可在30天通知後30天內按每份認股權證0.01美元的價格贖回認股權證，前提是在30天的贖回期內，認股權證的普通股有有效的登記聲明和有效的招股章程。如果公司如上所述贖回認股權證，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下行使認股權證。如果登記聲明在企業合併完成後90天內未生效，權證持有人可根據證券法規定的登記豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間，以及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間。如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金基礎上行使其認股權證，並且在任何情況下(無論登記聲明是否生效)，本公司將不會被要求淨現金結算認股權證行使。如果最初的業務合併沒有完成，認股權證將到期，將一文不值。

此外，如果(A)本公司以低於每股9.20美元的新發行價格(該等發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠地釐定，且在向本公司最初的股東或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮本公司的初始股東或該等關聯公司在發行前持有的任何創辦人股份)，為集資目的而增發普通股或與股權掛鈎的證券。(B)該等發行的總收益總額佔本公司初始業務合併完成之日可用作初始業務合併的資金的權益收益總額及其利息的60%以上，及(C)自本公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起計的20個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均價格低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為(最接近的) ，等於較高市值和新發行價格的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近的)，等於較高的市值和新發行價格的180%。

可能使公司面臨重大信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別有298,436美元和219,553美元存入美國各大金融機構。

應收賬款通常是無擔保的，來自從客户那裏賺取的收入，從而使公司面臨信用風險。通過公司對客户信譽的評估和對未償還餘額的持續監控，風險得到了緩解。該公司為估計的信貸損失保留了準備金，此類損失一般在預期之內。

截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月內，本公司的主要客户如下。本公司自2023年4月11日起為本公司關聯方，於附註11關聯方交易中披露。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，公司的主要供應商如下。Megaphoton和Uninet Global Inc.如注11-相關方交易所披露，是公司的關聯方（Megaphoton在2023年4月後不再是公司的關聯方）以及從Uninet Global Inc.的所有購買。是最初由Megaphoton Inc.製造的產品。

該公司遵循ASC 842租約。該公司已就加州、賓夕法尼亞州和德克薩斯州的車輛、辦公室和倉庫空間簽訂了租賃協議。 2024年3月31日和2023年12月31日的財務報表分別反映了388,210美元和503,089美元的運營租賃使用權資產，以及430,765美元和517,356美元的運營租賃負債。

2021年1月28日，海德曼簽訂了德克薩斯州倉庫的租賃協議。租期為2021年2月1日至2024年2月29日，2021年2月1日至2021年2月28日免費。從2021年3月1日至2022年2月28日止的租期為每月6,750美元；自2022年3月1日至2023年2月28日止的租期為每月6,920美元；自2023年3月1日至2024年2月29日止的租期為每月7,100美元。租約已於2023年5月終止。

2021年4月14日，海德曼簽訂了賓夕法尼亞州倉庫的租賃協議。租期為2021年5月1日至2024年4月30日，2021年5月1日至2021年5月31日免費。2021年6月1日至2022年5月31日止的租賃費為每月6,300美元，2022年6月1日至2023年5月31日止的租賃費為每月6,452美元。從2023年6月1日至2024年5月31日止的租賃費為每月6,609美元。租約於2023年3月終止。

2021年5月15日，海德曼簽訂了加州倉庫的租賃協議。租期為2021年5月16日至2022年5月15日。租賃費為每月22,375美元。2021年5月15日，海德曼與麥克拉文的寵物食品公司簽訂了該倉庫的轉租協議。轉租期限為2021年5月16日至2022年5月15日。分租租金為每月2,885元。2022年5月16日，海德曼延長了加州倉庫的租約。新的租賃期限為2022年6月16日至2025年6月15日，免費增加一個月，從2022年5月16日至2022年6月15日。2022年6月16日至2023年6月15日止的租期為每月29,088美元；2023年6月16日起至2024年6月15日止的租期為每月29,960美元；2024年6月16日至2025年6月15日止的租期為每月30,859美元。與McLovin‘s Pet Food Inc.的相應分租也從2022年5月16日延長至2025年5月15日。分租期自2022年5月16日至2023年5月15日止，每月3,751元；自2023年5月16日至2024年5月15日止，每月3,863元；自2024年5月16日起至2025年5月15日止，每月3,979元。轉租已於2023年1月終止。

2022年9月1日，光子科技有限公司簽訂了一份位於加拿大的辦公室的年復一年租賃協議。租期從2022年9月1日開始。每月的付款是3500加元(2690美元)。租約於2023年3月終止。

2022年9月21日， NMI簽訂了位於加利福尼亞州的辦公室的按月租賃協議。租期從2022年9月21日開始。每月的金額為2,333美元。租約於2023年12月終止。

2023年5月28日，VisionTech 簽訂了車輛租賃協議。租賃期從2023年5月28日開始，2025年4月28日終止，首期15,000美元，然後連續每月支付1,550美元。

本公司可能不時涉及在其正常業務過程中產生的法律事務。雖然本公司目前並未受到任何重大法律程序的影響，但不能保證該等事宜在未來不會出現，或本公司涉及的任何該等事宜或在本公司的正常業務過程中可能出現的任何該等事宜在某一時刻不會進行訴訟，或該等訴訟不會對本公司的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

2023年8月22日，Megaphoton對NMI及其兩家全資子公司提起了兩起獨立的訴訟：加利福尼亞州的VisionTech Group Inc.和加州的Helman Inc.(統稱為被告)。Megaphoton是一家用於農業和工業應用的人造照明設備製造商和生產商，該公司向洛杉磯高等法院對被告提起訴訟，聲稱被告違反了合同/擔保協議，未能按照這些協議的條款支付總計6,857,167美元。NMI認為這一指控沒有可取之處，並已於2023年9月22日向加利福尼亞州奧蘭治縣法院對Megaphoton提起反訴，尋求平權救濟。2024年3月5日，Megaphoton向洛杉磯高等法院提出請求，要求駁回針對海德曼和VisionTech的訴訟。

2024年3月1日，NMI在聖貝納迪諾高等法院接到其前首席財務官Vien Le的投訴通知，Vien Le受僱約2個月。訴訟指控不當解聘、拖欠工資等相關項目。該公司聘請了律師，並相信它將成功地抗辯這起訴訟。

於2024年4月2日，本公司與MZHCI LLC(“MZHCI”)訂立投資者關係諮詢協議，根據該協議，MZHCI將向本公司提供投資者關係服務，協議為期六個月。公司將每月支付14,000美元現金，併發行150,000股MZHCI限制性普通股，75,000股將在簽署協議後立即歸屬，75,000股將於2024年10月1日歸屬。將發行的股票的公允價值約為143,000美元，每股0.95美元。這15萬股股票於2024年5月7日發行。

2024年4月11日，該公司簽訂了一份位於加利福尼亞州的辦公室的租賃協議。租期為2024年5月1日至2027年4月30日。2024年5月1日至2025年4月30日止的租賃費為每月8,528美元；2025年5月1日至2026年4月30日止的租賃費為每月8,784美元；2026年5月1日至2027年4月30日止的租賃費為每月9,047美元。

於2024年4月17日，本公司與美國內華達州公司及納斯達克上市公司(納斯達克股票代碼：AGFY)簽訂了條款説明書(“合併條款説明書”)。根據合併條款説明書，自然的奇蹟預計將通過反向三角合併或其他類似結構(“建議的合併”)收購Agrify，其中，本公司的一家合併子公司(“新三菱合併附屬公司”)將與合併並併入Agrify，Agrify為尚存實體。自然奇蹟、NMHI合併子公司和Agrify預計將簽訂一項合併協議和計劃，其中規定，自然奇蹟將向Agrify的股東發行一定數量的普通股，以換取Agrify普通股的100%流通股。根據合併條款説明書的條款，根據慣例的調整，Agrify的每一股普通股將獲得約0.45股自然奇蹟普通股。

為配合擬議合併的完成，自然奇蹟簽署了一份與Agrify的當前債務有關的單獨條款説明書，這兩家實體分別是CP Acquires LLC(“CP”)和GIC Acquisition，LLC(“GIC”)，這兩家實體均由Agrify主席兼首席執行官Raymond Chang(“債務購買條款説明書”)控制。根據債務購買條款説明書，正大將轉換Agrify的高級擔保可轉換票據的未償還本金2,000,000美元，本金約15,000,000美元(“高級票據”)。自然奇蹟將從正大購買剩餘的轉換後高級票據如下：高級票據本金金額中的300萬美元將在合併完成時購買。其餘約1,010萬美元的高級票據本金金額將在合併完成後十二(12)個月內以700萬美元現金購買。

根據債務購買條款説明書，GIC將轉換Agrify第二次修訂和重新發布的初級票據的未償還本金1,000,000美元，本金目前約為1,000,000美元，合併完成時最高可達2,000,000美元(“初級票據”)。根據債務購買條款説明書，公司將在收盤時以相當於未償還本金餘額的現金收購價購買初級票據。債務的成交須以慣常的成交條件為條件，包括簽署最終文件、完成盡職調查、本公司董事會批准，以及本公司董事會和Agrify董事會批准合併協議。

於2024年04月26日，“本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(”納斯達克“) 發出通知函(”納斯達克上市須知函“)，指本公司於2024年3月13日至2024年4月25日期間連續30個營業日未能符合納斯達克上市規則第5450(B)(2)(C)條規定的公開持有股份最低市值須為15,000,000元(以下簡稱”納斯達克上市規定“)，因本公司於2024年3月13日至4月25日期間連續30個營業日未能符合公開持有股份最低市值規定。關於MVPHS的通知函不會立即影響本公司普通股(“普通股”)在納斯達克上的上市或交易，普通股每股面值0.0001美元，自2024年4月26日起，普通股將繼續在納斯達克上交易，代碼為“NMHI”。

此外，本公司於2024年04月26日收到納斯達克另一份通知函(“納斯達克上市通知函”)，指出由於本公司於2024年3月13日至2024年4月25日期間連續30個營業日未能符合“納斯達克上市規則”第5450(B)(2)(A)條(“納斯達克上市規則”)所規定的50,000,000美元的上市證券最低市值要求，本公司不再符合納斯達克全球市場持續上市所需的50,000,000美元的最低上市證券市值要求。2024年。本通知函對納斯達克普通股的上市或交易沒有即時影響，自2024年4月26日起，該普通股將繼續在納斯達克上交易，交易代碼為“NMHI”。

本公司有180個日曆日的期限，即至2024年10月23日，以重新遵守這些要求。

本公司擬監察其普通股的MVPHS及MVLS規定，並將考慮實施可供選擇的方案，以重新遵守納斯達克上市規則下的MVPHS及MVLS規定。

2024年5月2日，商家與因素H簽訂了另一項標準商家現金預付款協議。該公司出售了1,240,150美元的應收賬款餘額，以追索權的方式獲得信貸批准的賬户。在扣除42,500美元的總費用後，淨買入價807,500美元匯至本公司。該公司同意每週分期付款41,000美元，為期31周。這份協議的實際利率為93.05%。該公司用這筆貸款償還了2023年10月23日的前一筆H因素貸款175,315美元。

我們已審計自然奇蹟控股有限公司(前LBBB合併公司)、其附屬公司及可變權益實體(統稱為“公司”)於2023年、2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日止兩年內各年度的相關綜合經營及全面虧損表、股東權益(赤字)及現金流量變動及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重大方面公平地列報了本公司於2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年期間內各年度的經營結果及現金流量。

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註2所述，在截至2023年12月31日的年度內，公司經歷了經常性運營虧損和經營活動的負現金流。截至2023年12月31日，該公司存在營運資金赤字。這些因素令人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃載於附註2。這些財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

如附註1所述，該公司完成了本公司與自然奇蹟公司之間的合併協議所設想的合併。此次合併被認為是一次反向資本重組。在這種會計方法下，Lakeshore將被視為財務報告中的“被收購”公司。另一方面，公司的財務報表將是自然奇蹟公司財務報表的延續。所有股票和每股數據都已追溯重述，以反映公司當前的資本結構。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

大自然的奇蹟控股公司，在2024年3月11日之前一直被稱為LBBB合併公司(“本公司”)是一家於2022年8月1日根據特拉華州法律註冊成立的公司，作為開曼羣島豁免的公司Lakeshore Acquisition II Corp.(“Lakeshore”)的全資子公司。

2024年3月11日，Lakeshore與公司合併並併入公司，唯一目的是將Lakeshore重新合併到特拉華州 (“重新合併”)。重新註冊後，公司立即完成了公司與位於特拉華州的自然奇蹟公司(“自然奇蹟”)之間的合併協議所設想的合併，導致自然奇蹟公司的股東成為公司84.7%的股東，公司成為自然奇蹟公司的100%股東。

根據合併協議，於合併生效時，於緊接生效時間前已發行及已發行的每一股自然奇蹟普通股已註銷，並自動轉換為有權按適用比例收取本公司普通股股份的權利，其總值等於：(A)230,000,000美元減去(B)估計的結算負債淨額(定義見合併協議)(“合併代價”)。

根據會計準則編撰(“ASC”)805-40，此次合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，在財務報告中，Lakeshore將被視為“被收購”的公司。該決定主要基於自然奇蹟的股東佔本公司投票權的84.7%，由自然奇蹟委任的董事構成本公司董事會五名成員中的三名，自然奇蹟在合併前的運營包括本公司唯一的持續運營，以及自然奇蹟的高級管理人員包括本公司的所有高級管理人員。

因此，就會計目的而言，本公司的財務報表將代表大自然奇蹟的財務報表的延續合併被視為大自然奇蹟為湖岸淨資產發行股票並伴隨資本重組的等價物。湖岸的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。合併前的運營將在公司的財務報表中作為自然奇蹟的運營列報。本公司及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬，並按按ASC 805-50-45-5於隨附的綜合財務報表所載的第一期間期初已生效的前述交易編制。所有股份及每股數據均已追溯重述，以反映本公司目前的資本結構。

該公司是一家成長中的農業技術公司，專注於温室和種植業，為北美CEA(受控環境農業)的室內種植者提供產品。

大自然的奇蹟是一家控股公司，於2022年3月31日在特拉華州成立。除了持有其子公司的所有已發行股本外，大自然奇蹟沒有其他實質性業務。自然奇蹟、其子公司和可變利益實體(“VIE”)。

2022年6月1日，大自然奇蹟與VisionTech Group，Inc.(“VisionTech”，加利福尼亞州公司)的股東簽訂換股協議，使VisionTech的股東成為大自然奇蹟的56.3%股東，大自然奇蹟成為VisionTech的100%股東。

根據美國會計準則第805條，這筆交易被視為反向資本重組。確定會計收購人的過程始於考慮ASC 810-10中有關確定是否存在控股權的指導意見。 ASC 810-10提供的一般規則是，直接或間接持有50%以上有表決權股份的一方擁有控股權。因此，出於財務報告的目的，自然奇蹟被視為“被收購”的公司。這一決定主要是基於VisionTech的股東擁有合併後公司的多數投票權，VisionTech的前身總裁張志毅成為了自然奇蹟的總裁，與大自然的奇蹟相比，VisionTech的相對大小。因此，出於會計目的，合併被視為VisionTech為自然奇蹟的淨資產發行股票並伴隨資本重組的等價物。大自然奇蹟的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將是VisionTech的運營。

2022年6月1日，自然奇蹟還與海德曼股份有限公司(“海德曼”，加州一家公司)的股東簽訂換股協議，向海德曼的股東發行6,844,000股自然奇蹟普通股，收購海德曼的100%股權。根據ASC 805的規定，這筆交易被視為一項業務合併，其中自然奇蹟(後與VisionTech合併)是法律和會計收購方。詳情見注5。

2022年7月28日，由自然奇蹟全資擁有的加州自然奇蹟(加州)有限公司註冊成立。自然奇蹟(加州)公司專注於温室開發服務。截至2023年12月31日止年度並無實質運作。

2022年8月18日，大自然奇蹟以62,571加元(相當於45,500美元)的總代價收購了加拿大公司Photon Technology(Canada)Ltd的100%權益。這筆購買被計入資產購買。大自然奇蹟的股東魏揚在被收購之前是Photon的唯一股東。收購完成後，自然奇蹟擁有Photon 100%的股權，Photon成為自然奇蹟的全資子公司。 Photon將專注於製造温室和栽培相關產品。截至2023年12月31日止年度並無任何實質運作。

2021年8月27日，與VisionTech共同持有普通股的VisionTech和Upland 858 LLC(“Upland”)簽訂了一份期票協議。Upland是一個特殊的採購實體，旨在購買和持有位於加利福尼亞州的倉庫。Upland 承諾向VisionTech支付1,574,079美元，以及以4.9%的年利率支付的簡單利息。所有本金和未付利息應於2026年8月28日到期並全額支付給VisionTech。2022年1月10日，Upland以3.79%的固定利率與西部銀行簽訂了一筆300萬美元的商業貸款。在VisionTech和銀行的資助下，Upland以4395,230美元的價格購買了位於加利福尼亞州的一個倉庫。2022年2月1日，Upland通過單一租賃協議將該倉庫租賃給VisionTech。因此，VisionTech暴露在Upland擁有的建築的多變性中，而Upland是VisionTech的VIE。VisionTech是Upland的主要受益者，因為VisionTech擁有Upland的控股權，並且具有(1)指導VIE的活動以對VIE的經濟表現(權力)產生最重大影響的權力和(2)吸收VIE可能對VIE產生重大影響的損失的義務或從VIE獲得可能對VIE產生重大利益的權利。

2022年8月27日，Upland與張志毅、Vartor Vahe Doudakian和楊薇(統稱為“受讓人”)訂立了無擔保本票的轉讓和承擔協議。2021年8月27日，VisionTech和Upland簽署的本票將其所有權利、所有權、責任、責任和義務轉讓給受讓人，原始本金為1,574,079美元。VisionTech還提供了放棄從Upland收款的權利的同意。由於股東是VisionTech的實際代理，VisionTech及其實際代理繼續承擔虧損風險或從Upland獲得利益的權利。因此，根據ASC 810，Upland被視為VisionTech的可變權益實體(VIE)，Upland的財務報表從控制之日起合併，存在可變權益。詳情見注4。

在評估流動資金時，本公司監測和分析手頭現金和運營支出承諾。本公司的流動資金需求是滿足營運資金要求和運營費用義務。到目前為止，本公司主要通過運營現金流、金融機構和關聯方的債務融資為其運營提供資金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有約20萬美元和80萬美元現金，其中主要是銀行存款，取款和使用不受限制。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的營運資金赤字分別約為740萬美元和330萬美元。2024年3月7日，公司的子公司自然奇蹟獲得了一筆金額為1,405,000美元的貸款，利息為10%，將於2025年3月7日到期。

自2022年以來，公司經歷了經常性的運營虧損和經營活動的負現金流。此外，公司一直需要從外部來源籌集更多現金，為其擴張計劃和相關業務提供資金，這一需求可能會繼續存在。成功過渡到實現盈利運營取決於實現足以支持公司成本結構的收入水平。關於公司對持續經營考量的評估根據財務會計準則委員會的會計準則更新(“ASU”)2014-15年度，“披露實體作為持續經營的能力的不確定性”，管理層已確定，這些情況使人對公司在這些合併財務報表發佈之日起一年內作為持續經營的持續經營的能力產生重大懷疑。

如果公司無法在十二(12)個月的正常運營週期內變現其資產，公司可能有考慮通過以下來源補充其可用的資金來源：

綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，因此，不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

所附財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制的。公司的財政年度截止日期為12月31日。

綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的財務報表，該等附屬公司包括本公司全資擁有的附屬公司及本公司對其行使控制權的VIE，以及(如適用)本公司擁有控股權或為主要受益人的實體。合併後，公司及其子公司和VIE之間的所有交易和餘額均已註銷。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及列報期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

短期投資是指對有價證券的投資，這些有價證券是根據報告日活躍的市場的報價按公允價值計量和記錄的，公允價值的變化，無論是已實現還是未實現，都通過損益表記錄。

預付費用和其他流動資產主要包括支付給產品提供商的預付費用和其他押金。管理層定期審查此類餘額的賬齡以及付款和變現趨勢的變化，並在管理層認為收款或實現到期金額面臨風險時記錄津貼。被認為無法收回的賬款在竭盡全力進行催收後，將從備用金中註銷。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未記錄任何可疑賬户撥備。

在正常業務過程中，公司向客户提供無擔保信貸。應收賬款按公司預期從客户處收取的金額進行列報。管理層在每個報告期審查其應收賬款餘額，以確定是否需要計提壞賬準備。壞賬準備在確定為可能損失的期間計提，根據對錶明可能收回的具體證據的評估、歷史經驗、賬户餘額賬齡和當時的經濟狀況而確定。壞賬在所有催收工作停止後，從津貼中註銷。自2023年1月1日起，本公司通過了ASU 2016-13號《金融工具--信用損失(主題326)：金融工具信用損失計量》(《ASC主題326》)。本公司採用修改後的追溯性方法，該方法不會對我們的合併財務報表產生影響。管理層還會定期評估單個客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況，以便在認為有必要時調整免税額。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷，恢復的可能性被認為微乎其微。公司管理層將繼續評估評估津貼政策的合理性，並在必要時進行更新。

如果存貨的估計可變現價值低於成本，本公司將撥備以將其賬面價值降至估計市值。公司還審查庫存流動緩慢和陳舊的庫存，並記錄陳舊的減值。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，存貨減值損失分別為1,269,469美元和0美元。

公司的投資佔有表決權股份的比例不到20%，並且不能使用成本法對被投資方的經營和財務政策施加重大影響。本公司在其綜合財務報表中按歷史成本計入成本法投資，隨後將從被投資人的累計耳環淨額中收取的任何股息記為收入。收到的超過收益的股息被視為投資回報，並計入投資成本的減少額。

當事實或情況表明長期投資的公允價值低於賬面價值時，對成本法投資進行減值評估。當公允價值的下降被確定為非暫時性時，確認減值。公司審查幾個因素以確定損失是否是非暫時性的。該等因素包括但不限於：(Br)(I)投資性質；(Ii)減值原因及持續時間；(Iii)公允價值低於成本的程度；(Iv)投資的財務狀況及近期前景；及(V)持有證券的能力，以容許按公允價值進行任何預期回收。概無發生任何事項，並顯示存在非暫時性減值，因此本公司於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度並無就其投資記錄任何減值費用。

財產和設備按歷史成本列報。折舊是在每類可折舊資產的估計使用年限內計提的，在資產的使用年限內使用直線方法計算如下：

遞延發行成本主要包括支付給律師、顧問、承銷商等與其合併交易相關的費用。餘額將與發行結束後收到的收益相抵銷。

被收購公司的收購價格根據被收購公司的估計公允價值在被收購的有形資產和無形資產以及被收購企業承擔的負債之間進行分配，收購價格的剩餘部分計入商譽。與業務合併相關的交易成本在發生時計入費用，並計入本公司綜合經營報表的一般和行政費用。被收購業務的經營業績計入公司自收購之日起的經營業績。

商譽代表收購支付的代價超出被收購子公司在收購日的可確認淨資產公允價值的部分。商譽不攤銷，至少每年進行減值測試，更常見的情況是表明可能發生了減值。商譽按成本減去累計減值損失計提。如果存在減值，商譽將立即按公允價值註銷，並在綜合經營報表和全面損失中確認損失。商譽的減值損失不會沖銷。

公司審核包括商譽在內的不受攤銷影響的無形資產的賬面價值，以確定如果事件和情況表明更有可能發生減值，是否每年或更頻繁地存在減值。公司可以選擇評估定性因素，以確定是否需要根據ASU 2017-04修訂的ASC 350-20進行進一步的減值測試。如果本公司認為，作為定性評估的結果，報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則需要進行下述減值測試。本公司將每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值，則商譽不被視為減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則對差額進行減值確認，但以報告單位確認的商譽金額為限。估計公允價值是利用各種估值技術進行的，主要技術是折現現金流。截至2023年和2022年12月31日止年度，商譽減值虧損分別為1,023,533美元和0美元。

公司採用ASC主題820，公允價值計量和披露它定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的財務報表披露要求。

估值方法的第一級投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的大致整個期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。

財務工具包括現金及現金等價物、應收賬款、預付款、應收貸款及其他流動資產、其他應付及應計負債、應付賬款關聯方、短期貸款及應付税款。本公司認為短期金融工具的賬面值與其公允價值相若，原因是該等工具的發行與預期變現之間的時間較短。本公司的長期債務按攤銷成本計量，並無選擇公允價值選項。

公司與客户簽訂的合同，其中每種產品的收費金額是固定和可確定的，合同的具體條款由公司商定，包括通常為30至60天的付款期限。在涉及客户與公用事業公司簽訂使用LED照明的返點計劃的某些合同中，付款期限從60天到120天不等。在確定交易價格時，如果付款時間為本公司提供了顯著的融資利益，則本公司會根據貨幣時間價值的影響調整對價。如果合同開始時的預期是從客户付款到將承諾的貨物或服務轉讓給被許可人之間的時間間隔不超過一年，則本公司不評估合同是否具有重大融資組成部分。該公司與客户簽訂了一份合同，分期付款期限為長達16個月。合同價格與公司相同產品的現金售價之間的差額確認為付款期間的利息收入。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的利息收入分別為78,385美元和22,764美元。本合同於2023年7月12日終止，公司確認了約20萬美元的信貸損失準備金。公司在發貨時轉移損失或損壞的風險，因此，產品銷售收入是在控制產品轉讓給客户的時間點確認的，公司沒有進一步的義務提供與該產品相關的服務客户在收到貨物時簽署承兑書證明。退貨津貼是根據歷史經驗估算的，是根據公司對預期產品退貨的最佳估計而減少的產品收入。

公司評估ASC 606-收入確認委託代理考慮的標準，以確定是否適合記錄產品銷售總額和相關成本或作為佣金賺取的淨額。公司只有一項履約義務，那就是交付產品。公司根據採購訂單或銷售訂單上的發貨條款發貨。一旦交貨完成，公司將根據發貨數量和價格向客户發送發票。如果合同各方商定的付款時間(無論是明示的還是默示的)為客户或實體提供了向客户轉讓貨物或服務的巨大資金利益，則實體在確定交易價格時將需要根據貨幣時間價值的影響調整承諾的對價金額。一般來説，當公司主要負責履行提供特定商品或服務的承諾時，公司在將商品或服務的控制權轉移給客户之前面臨庫存風險，並且公司有權確定價格。收入按毛收入入賬。

在貨物交付給客户之前從客户收到的預付款或由客户收取的預付款被記為合同負債在遞延收入-合同負債賬户下記錄。

銷售折扣記錄在確認相關銷售的期間。銷售退貨津貼乃根據對本公司一般並不重要的歷史退貨記錄及估計。

收入成本主要包括購買產品和相關存儲的成本、倉庫租金、外運運費、送貨費和工資相關費用。

公司遵循ASC 280，細分報告。公司首席運營決策者兼首席執行官在作出有關分配資源和評估公司整體業績的決策時，會審查運營結果，因此，公司只有一個需要報告的部門。為了內部報告的目的，本公司不區分市場或細分市場。公司的長期資產全部位於美國加利福尼亞州，公司幾乎所有的收入都來自美國境內。因此，沒有呈現地理區段。

公司遵循ASC 842-租賃(“ASC 842”)，要求承租人在資產負債表上記錄使用權(“ROU”)資產和相關租賃義務，並披露有關租賃安排的關鍵信息。

由於實施了ASC 740所得税(“ASC 740”)的某些條款，該條款澄清了税務狀況不確定性的會計和披露，因此ASC 740力求減少與所得税會計確認和計量有關的某些方面在實踐中的差異。本公司遵循ASC 740的規定，並分析了本公司需要提交所得税申報單的每個聯邦和州司法管轄區的申報頭寸，以及這些司法管轄區的開放納税年度。該公司已將美國聯邦司法管轄區和特拉華州確定為其“主要”税收管轄區。

公司相信，我們的所得税申報頭寸和扣除額將在審計中保持不變，預計不會有任何會導致其財務狀況發生實質性變化的調整。因此，根據美國會計準則第740條，未記錄任何不確定所得税頭寸的準備金。本公司記錄與所得税審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目作為所得税的一個組成部分進行記錄。

在正常業務過程中，公司會受到某些或有事項的影響，包括涉及政府調查和税務等廣泛事項的法律訴訟和索賠。如果公司確定很可能發生了損失，並且可以對損失進行合理估計，則確認對此類或有事項的責任。在進行這些評估時，公司可能會考慮許多因素，包括歷史和具體事實以及每件事的情況。

每股基本虧損為普通股持有人應佔淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，基本和稀釋後每股收益/(虧損)相同，因為公司在這些期間沒有流通股等價物。

2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，這是ASU更新編號2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)的更新：金融工具信貸損失的計量，其中引入了預期信貸損失方法，用於按攤餘成本計量金融資產的信貸損失，取代了以前的已發生損失方法。更新2016-13中的修訂增加了主題326，金融工具-信貸損失，並對法典進行了幾項相應的修訂。更新2016-13還修改了可供出售債務證券的會計，必須根據326-30分主題--金融工具--信貸損失--可供出售債務證券，在公允價值低於攤餘成本基礎的情況下，對可供出售債務證券分別進行信貸損失評估。本次更新中的修訂解決了這些利益相關者的擔憂，提供了不可撤銷地選擇公允價值選項的選項，以適用於以前按攤餘成本計量的某些金融資產。對於這些實體，有針對性的過渡減免將通過提供一個選項來調整類似金融資產的計量方法，從而提高財務報表信息的可比性。此外，有針對性的過渡救濟還可以降低一些實體遵守更新2016-13修正案的成本，同時仍為財務報表用户提供決策有用的信息。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，對申請信用損失、租賃和套期保值標準的私營公司、非營利組織和某些較小的報告公司更新了ASU第2016-02號的生效日期。這些編制人員的新生效日期是2022年12月15日之後從開始的財政年度。本公司於2023年1月1日採用ASU，該ASU的採用並未對本公司的合併財務報表產生重大影響。

2023年12月，FASB發佈了會計準則更新第2023-09號，《所得税(主題740)：所得税披露的改進》(ASU 2023-09)，修改了所得税披露規則，要求實體披露(1)税率調整中的特定類別，(2)所得税費用或收益前持續經營的收入或虧損(按國內和國外分開)和(3)所得税費用或持續經營收益(按聯邦、州和國外分開)。ASU 2023-09還要求實體披露其向國際、聯邦、州和地方司法管轄區繳納的所得税，以及其他變化。該指導意見從2024年12月15日之後的年度期間起生效。允許提前採用尚未發佈或可供發佈的年度財務報表。ASU 2023-09應在預期的基礎上應用，但允許追溯應用。本公司目前正在評估採用這一新指引對其合併財務報表和相關披露的潛在影響。

除上文所述的外，本公司不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則，如目前採用，會對本公司的綜合資產負債表、損益表及全面收益表及現金流量表產生重大影響。

公司並不擁有Upland的直接所有權，但一直積極參與其運營，並有權指導活動並對Upland的經濟表現產生重大影響。該公司還承擔來自Upland的損失風險。因此，根據ASC 810，Upland被視為本公司的可變權益實體(“VIE”)，而Upland的財務報表自控制日期起合併，存在可變權益。

根據其債權人與Upland 858 LLC之間的貸款協議，該貸款為無追索權債務，僅由Upland 858 LLC擁有的資產擔保，並僅由Upland 858 LLC的股東擔保。Upland 858 LLC的債權人對VisionTech 沒有追索權，VisionTech被認為是VIE結構的主要受益人，但不是Upland 858 LLC的合法所有者：

因此，自2022年1月Upland 收購加州倉庫以來，Upland的賬目在隨附的財務報表中合併為VisionTech。

於2022年6月1日，自然奇蹟亦與海德曼的股東訂立換股協議，以發行6,844,000股自然奇蹟普通股的方式收購海德曼的100%股權，目的是增加產能及擴大公司市場。根據ASC 805的規定，這筆交易被視為企業合併，其中自然奇蹟(與VisionTech合併後)既是法律上的收購方，也是會計上的收購方。作為收購海德曼的對價而發行的普通股的估值採用自然奇蹟普通股的每股賬面淨值乘以發行的股份數量；在考慮了各種方法和估值技術後，管理層認為使用自然奇蹟普通股的賬面淨值是對交易價格和收購時的公允價值的最公平描述和近似。然後，本公司根據收購日收購的可確認資產的公允價值和承擔的負債分配海德曼的公允代價價值。除其他流動資產及流動負債採用成本法估值外，本公司根據財務會計準則委員會頒佈的企業合併準則，採用第三級投入的估值方法，估計收購日期所收購資產及承擔的資產及負債的公允價值。本公司管理層負責釐定收購日期所收購資產及承擔的負債的公允價值。收購所產生的與收購相關的成本並不重大，已作為一般和行政費用支出。

下表概述了收購日收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值，其中代表於2022年6月1日收購海德曼時的淨收購價格分配。

收購產生的約100萬美元的善意主要歸因於已支付的對價超過無法根據美國公認會計原則單獨確認為可識別資產的所收購淨資產公允價值的部分，幷包括（a）已集結的勞動力和（b）由於收購產生的協同效應而預期但無法識別的業務增長。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，善意的公允價值變化如下：

公司審查善意的公允價值並確定報告單位的公允價值並確認善意的損失。由於關鍵管理層的流動導致業務合併缺乏協同效應，截至2023年和2022年12月31日止年度，善意減損損失分別為1，023，533美元和0美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的信貸損失撥備分別為907,021美元和322,395美元。

於2022年9月，VisionTech與購買工業燈具的客户CGGP，LLC(“CGGP”)簽訂了三份為期六個月的期票協議。這些票據的總金額為123,688美元。這些票據的年利率為7%，每月分期付款總額為21,038美元。截至2022年12月31日，CGGP的未償債務總額為62,383美元。這筆貸款已於2023年3月17日還清。

2022年9月，購買工業燈具的客户VisionTech和NewCo Vision，LLC(“NewCo”)簽訂了三份為期六個月的本票協議。這些票據的總金額為139,840美元。票據的年利率為7%，每月分期付款總額為23,785美元。截至2022年12月31日，新公司的未償債務總額為70,530美元。這筆貸款已於2023年3月17日還清。

於2023年4月11日，本公司客户之一Ilightar Lighting LLC(“ILIGNARR”)與本公司訂立債務轉換協議，根據該協議，公司將把1,000,000美元應收賬款轉換為1,033,333股ILUIGARR股份，相當於ILIGNAR已發行股份的10%。自2023年12月31日起，向本公司發行股份。本公司審核了Illumar的財務狀況及估計公允價值，並確定截至2023年12月31日止年度並無減值需要。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度折舊費用分別為164,942美元和141,342美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，該公司分別確認與按賬面價值處置設備有關的虧損17,219美元和0美元。

截至2023年12月31日，短期貸款包括一筆應收賬款保理協議和一筆個人貸款。本公司於2023年6月14日通過Newtek Business Loan(指長期貸款)還清了所有其他第三方短期貸款(指長期貸款)。支付的短期貸款本金約為190萬美元，債務清償造成的損失約為20萬美元。

截至2022年12月31日，短期貸款包括七項應收賬款保理協議、一筆銀行貸款和一筆保費融資貸款。

2022年8月31日，自然奇蹟、VisionTech和海德曼(統稱為“商家”)與A因素簽訂了標準的商户現金預付款協議。商家將其1,065,000美元的應收賬款餘額以追索權的方式出售給A因素，以獲得信貸批准的賬户。A因素在扣除37,500美元的總費用後，將712,500美元的淨買入價匯給了Merchants。商家同意向A因素支付每週26,625美元的分期付款，為期40周，直到A因素收到購買的全部收據為止。這份協議的實際利率為105.19%。

2022年9月1日，VisionTech與另一B因素簽訂了應收賬款採購協議。VisionTech將其458,500美元的應收賬款餘額以追索權的方式出售給B因素，用於貸方批准的賬户。B因子在扣除10,500美元的發起費用後，向VisionTech支付了339,465美元的淨購買價格。VisionTech同意向B因子支付每週8,817.31美元的分期付款，為期52周，直到B因子收到購買的全部收據。這份協議的實際利率為55.79%。

於2022年10月31日，海德曼與C因子訂立應收賬款採購協議。海德曼將其應收賬款餘額中的675,000美元以追索權方式出售給C因子，用於經批准的信貸賬户。在扣除15,000美元的發貨費後，C因子將淨收購價485,000美元匯給了海德曼公司。海德曼同意每週向C因子支付16,071美元的分期付款，為期42周，直到C因子收到購買的全部收據為止。這份協議的實際利率為106.56%。

2022年10月31日，VisionTech在扣除10,000美元的發起費後，與一家資本管理機構 D簽訂了一份未來應收賬款買賣協議，售價為100,000美元。根據協議，銷售的應收賬款金額為149,000美元，其中20%為採購百分比，預計20周的每日付款金額為1,490美元。本協議的實際利率為85.25%。

於2022年11月2日，海德曼與要素E訂立應收賬款採購協議，向要素E出售其應收賬款餘額中的374,750美元，以追索權為基礎用於經批准的信貸賬户。在扣除25000美元的總結賬費用後，E因素將225000美元的淨收購價匯給了海德曼。海德曼同意每週向E因子支付15,615美元的分期付款，為期24周，直到E因子收到購買的全部收據為止。這份協議的實際利率為84.67%。

2022年11月18日，“商人”與F因子簽訂了一項標準的商户現金預付款協議。該公司以追索權的方式向F因子出售了206,113美元的應收賬款餘額，用於貸方批准的賬户。F因子在扣除13,750美元的總費用後，將淨買入價123,750美元匯給了公司。該公司同意每週向F因子支付不超過8,588美元的分期付款，為期24周，直到F因子收到購買的全部收據為止。這份協議的實際利率為89.96%。

於2022年11月18日，“商户”與F因素G訂立標準商户現金墊付協議。公司將其應收賬款餘額中的206,113美元以追索權方式出售予F因素G，以支付經批准信貸的帳户。在扣除13,750美元的總費用後，G因素向公司匯出了123,750美元的淨買入價。該公司同意每週向G公司支付不超過8,588美元的分期付款，為期24周，直到G公司收到購買的全部收據為止。這份協議的實際利率為89.96%。

2023年10月23日，“商人”與因素H簽訂了一份標準的“商人現金預付款協議”。該公司出售了768,500美元的應收賬款餘額，以追索權的方式貸記經批准的賬户。在扣除26500美元的全部費用後，淨買入價503 500美元匯給了該公司。該公司同意每週支付22,814.84美元的分期付款，為期32周，最後額外支付38,500美元。這份協議的實際利率為85.36%。

由於沒有將應收賬款合法、實際、有效地轉移至該等因素，這些應收賬款協議被列為ASC 860項下的擔保借款。相反，這些因素通常只對應收款池提出索賠，而不是針對特定的應收款。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年中，借款的平均美元金額分別為503,500美元和317,857美元。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的加權平均實際利率分別為85.36%及92.64%。本公司於2023年6月14日通過Newtek Business Loan(簡稱長期貸款)還清了除H因素外的所有第三方短期貸款(簡稱長期貸款)。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未清餘額分別為409443美元和1435285美元。

2022年9月21日，海德曼與WebBank簽署了一筆本金為10萬美元的商業貸款。這筆貸款要求每週分期付款2,244.38美元，為期52周。這筆貸款的實際利率為31.22%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的銀行貸款餘額分別為0美元和76,064美元。該公司於2023年6月14日還清了這筆貸款。

2022年9月18日，海德曼和ClassicPlan Premium Finding，Inc.簽訂了一項保費融資協議，保單保費和相關費用共計35,508美元，併為其中26,387美元提供融資。海德曼需要每月支付3065美元的分期付款，為期六個月，最後一次分期付款將於2023年5月19日到期。這筆貸款的實際利率為10.80%。截至2023年12月31日和2022年12月31日，保費融資貸款的未償還金額分別為0美元和14,922美元。該公司於2023年5月16日還清了這筆貸款。

2023年2月13日，海德曼與第一保險基金簽訂保費融資協議，保單毛保費及相關費用共計4,812美元，併為其中4,461美元提供融資。海德曼需要每月支付481美元的分期付款，為期10個月，最後一筆分期付款將於2023年12月13日到期。這筆貸款的實際利率為16.85%。公司於2023年6月15日終止了保單和這筆貸款。

2023年10月30日，大自然奇蹟與獨立第三方簽訂了一項貸款協議，根據該協議，本公司借入本金100,000美元，年利率為12%，期限為一年。截至2023年12月31日的貸款餘額為100,000美元。

2023年和2022年12月31日終了年度的短期貸款利息支出分別為428 159美元和635 296美元，

截至2023年12月31日，長期債務包括三筆汽車貸款、一筆建築貸款和一筆擔保商業貸款。截至2022年12月31日，長期債務包括三筆汽車貸款和一筆建築貸款。

截至2023年和2022年12月31日，汽車貸款的未償還金額分別為114,621美元和147,354美元。2021年2月27日，該公司以68,802美元購買了一輛汽車，並通過汽車貸款支付了55,202美元的購買價。這筆貸款需要每月分期付款1,014美元，最後一筆分期付款將於2026年2月28日到期。2021年6月8日，該公司以86,114美元購買了第二輛汽車，並通過汽車貸款支付了73,814美元的購買價。這筆貸款需要每月分期付款1,172美元，最後一筆分期付款將於2027年6月23日到期。2022年9月28日，該公司以62,230美元購買了第三輛汽車，並通過汽車貸款支付了56,440美元的購買價。這筆貸款需要每月分期付款1,107美元，最後一筆分期付款將於2027年9月28日到期。於截至2023年及2022年12月31日止年度內，本公司就汽車貸款支付總額分別為32,733美元及24,333美元。

截至2023年和2022年12月31日，建築貸款的未償還金額分別為2,852,597美元和2,930,674美元。2022年1月10日，該公司以4,395,230美元購買了一棟建築和土地，並通過西部銀行支付了3,000,000美元的購置價。這筆貸款要求每月分期付款15,165美元，最後一筆分期付款將於2032年1月10日到期。在截至2023年和2022年12月31日的年度內，本公司分別支付了78,077美元和69,326美元的貸款。

截至2023年12月31日，公司建築貸款的最低所需本金付款如下：

截至2023年和2022年12月31日，擔保商業貸款的未償還金額分別為3,281,526美元和0美元。2023年6月14日，公司的子公司VisionTech和Helman與Newtek Business Services Holdco 6，Inc.簽訂了一項有擔保的商業貸款協議，本金金額最高為3,700,000美元，到期日為2033年7月1日。這筆貸款由公司的大樓擔保，並由公司的主要股東擔保。於截至2023年12月31日止年度內，本公司的應得款項淨額約為3,300,000美元，加上約360,000美元的債務發行成本。該公司償還了822,610美元的第三方短期貸款。

截至2023年12月31日，公司擔保商業貸款的最低所需本金付款如下：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，長期貸款的利息支出分別為406,442美元和102,854美元。

UniNet 全球公司是一家供應商，其股東為張志毅(Jonathan)，也是該公司的股東和管理層之一。向VisionTech出售了某些產品。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應付UniNet Global Inc.的未付賬款分別為2,758,074美元和3,235,546美元。

從2022年至2023年4月，兆豐首席執行官杜金龍(David)同時也是公司的董事，並將在與湖濱合併後擔任自然奇蹟的董事。2023年4月17日，杜金龍辭去董事自然奇蹟董事會成員職務，將不再擔任自然奇蹟控股公司S董事合併後的職務。在截至2023年4月30日的四個月和截至2022年12月31日的一年中，VisionTech從Megaphoton購買的金額分別為92,416美元和3,332,739美元。截至2022年12月31日，應付Megaphoton的未付賬款為1,151,534美元。

截至2023年4月30日的四個月和截至2022年12月31日的年度，海德曼從Megaphoton獲得的淨購買量分別為0美元和3,997,810美元。截至2022年12月31日，應付Megaphoton的未付賬款為5,218,444筆。

2020年5月4日，海德曼與Megaphoton簽訂了一份工作聲明，Megaphoton將成為其農業設備的獨家供應商。作為合同的一部分，海德曼在2020年向Megaphoton支付了50萬美元的保證金。押金直接用於2022年2月的購買。截至2022年12月31日，海德曼向Megaphoton支付的保證金為0美元。海德曼和Megaphoton 於2023年5月4日終止了獨家供應商協議。

於2023年4月11日，本公司的客户之一Ilightar照明有限責任公司(“Ilightar”)與本公司訂立債務轉換協議，根據該協議，公司將把1,000,000美元應收賬款轉換為1,033,333股Ilightar股份，佔Ilightar已發行股份的10%。截至2023年12月31日，已向本公司發行了股票。在截至2023年12月31日的年度，來自ILIGNARR的銷售收入為300,053美元，從ILIGHTAR購買的收入為56,671美元。截至2023年12月31日，該公司應收賬款為305669美元。

2020年9月30日，VisionTech向公司股東之一Varto Levon Doudakian支付了共計13,304美元，作為正常業務運營費用。2023年12月29日，VisionTech和Varto Levon Doudakian達成了一項協議，將向Varto Levon Doudakian預付13,304美元，以抵消他將於2023年到期的獎金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Varto Levon Doudakian的預付款餘額分別為0美元和13,304美元。

於截至2022年12月31日止年度，本公司股東之一自然奇蹟公司(開曼)為本公司支付法律及審計費用共345,000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，大自然奇蹟公司(開曼羣島)的未償債務分別為17萬美元和17萬美元。

在截至2021年12月31日的年度內，VisionTech的股東之一楊薇為本公司支付了共計23,813美元的正常業務運營費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，楊薇的欠款分別為23,813美元和23,813美元，。

在截至2022年12月31日的年度內，VisionTech的股東之一張志毅為公司支付了共計27,944美元的正常業務運營費用。2023年5月19日和2023年9月4日，張志毅又分別支付了1000美元和557美元的正常業務運營費用。2023年10月11日，該公司償還了餘額中的28,501美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，欠張志毅的欠款分別為1000美元和27944美元。

截至2023年、2023年和2022年12月31日，關聯方應計利息支出分別為63,141美元和4,317美元，計入公司資產負債表上的其他應付關聯方。 (詳見短期貸款關聯方)。

於2023年6月8日，本公司與湖岸簽訂了本金為40,000美元的零利率本票。這筆貸款將於即期到期。

2023年7月7日、2023年8月10日、2023年9月11日，大自然奇蹟和湖岸發行了三張本金分別為80,000美元的零利率本票。所有貸款都是即期到期的。

2023年10月11日和2023年11月9日，大自然奇蹟和湖岸簽訂了兩張本票，據此湖岸分別以零利率借入本金80,000美元。這兩筆貸款都是按需到期的。

2023年12月7日，大自然奇蹟與湖岸簽訂了一張本票，據此湖岸以零利率借入本金20,000美元。這筆貸款是即期到期的。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，應收貸款相關方的利息收入分別為6861美元和0美元。

2022年11月29日，VisionTech與公司股東張志毅簽署了一項本金為10萬美元的貸款，利率為8%。這筆貸款原本要求在2023年5月29日之前全額償還，本公司最初將其延期至2023年11月15日，進一步延期至2024年2月15日，隨後進一步延期至2024年8月15日。截至2023年12月31日和2022年的貸款餘額分別為60,000美元和100,000美元。截至2023年12月31日止年度，本公司向張志義支付了40,000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，這筆貸款的應計利息分別為7186美元和723美元。

2022年12月，公司與股東鐵人Li簽署了兩筆貸款，本金總額61萬美元，利率8%。這筆貸款最初要求在2023年6月1日之前全額償還，公司最初將其延期至2023年11月15日。在截至2023年9月30日的9個月內，公司為這筆貸款支付了50萬美元。這筆11萬美元的貸款被進一步延長至2024年2月15日，隨後又延長至2024年8月15日。截至2023年12月31日和2022年12月31日的貸款餘額分別為11萬美元和61萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，11萬美元貸款的應計利息分別為8,800美元和3,594美元。

於2023年1月17日，本公司與本公司股東之一自然奇蹟公司(開曼)訂立貸款協議，本金金額為318,270美元，利率為8%。這筆貸款最初要求在2023年7月17日之前全額償還，本公司最初將其延期至2023年11月15日，進一步延期至2024年2月15日，隨後將延期至2024年8月15日。截至2023年12月31日，這筆貸款的應計利息為24,276美元。

2023年1月17日，本公司與本公司股東之一自然奇蹟公司(開曼)簽訂了本金294,985美元的貸款協議，利率為8%。這筆貸款最初要求在2023年7月17日之前全額償還，本公司最初將其延期至2023年11月15日，進一步延期至2024年2月15日，隨後延期至2024年8月15日。截至2023年12月31日，這筆貸款的應計利息為22,500美元。

2023年4月1日，大自然奇蹟與本公司股東之一大自然奇蹟公司(開曼)簽訂了一項本金為160,000美元的貸款協議，利率為8%。這筆貸款已於2023年6月13日全額償還。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，短期貸款相關方的利息支出分別為80,381美元和4,317美元。

公司須繳納美國聯邦所得税以及州税務管轄區的所得税。以下是按實際税率計算的所得税費用與按計算的法定税率計算的所得税的對賬：

截至2023年12月31日和2022年12月31日，應繳所得税分別為299，018美元和833，044美元，淨遞延所得税資產分別為0美元和215，937美元。

公司截至2023年12月31日的累計淨營業虧損約為680萬美元主要來自自然奇蹟和水族的淨營業虧損。本公司評估遞延税項資產的可收回金額，並提供估值撥備，以應付未來的應課税溢利，以抵銷營業淨虧損及暫時性的差額。本公司在評估遞延税項資產未來變現時會同時考慮正面及負面因素，並在可客觀核實的範圍內權衡證據的相對影響。

本公司有權發行的股份總數為1.1億股(110,000,000股)，分別指定為優先股(“優先股”)和普通股(“普通股”)兩類股本。公司有權發行的普通股總數為1億股，每股票面價值0.0001美元。公司有權發行的優先股總數為1000萬股，面值為每股0.0001美元。本公司註冊證書授權發行的優先股可以連續發行。由於附註1所述合併的結果，所有股份及每股數據均已追溯重述，以反映本公司目前的資本結構。

2022年4月15日，大自然奇蹟與大自然奇蹟公司簽訂了認購協議，後者是一家在開曼羣島註冊成立的公司。根據認購協議，該公司發行了6,904,468股普通股，籌集淨收益394,000美元。

2022年6月1日，大自然奇蹟與VisionTech、海德曼及其所有者簽訂了換股協議。根據VisionTech換股協議，本公司同意向VisionTech所有人發行8,908,991股普通股，以換取VisionTech 100%的股權。根據海德曼股份交換協議，本公司同意向海德曼業主發行6,459,019股普通股，以換取海德曼100%的股權。

本公司、湖岸與自然奇蹟於2023年11月15日進一步訂立函件協議，合併完成後將發行合共235,000股本公司普通股，與合併及自然奇蹟的僱傭協議有關的若干交易：(I) 50,000股與Li(詹姆斯)掛鈎及50,000股(或合共100,000股)予張志毅(或合共100,000股)，以保證償還借給自然奇蹟的子公司的紐特貸款，本金為3,700,000美元；(Ii) 12,500股股份予(詹姆士)Li及12,500股股份予陳德印(Bill)Chen(或合共25,000股)，涉及彼等向Lakeshore的貸款，根據獨立但類似的貸款協議，每股本金金額為125,000美元)；(Iii)10,000股股份予Charles Jourdan Hausman獲委任為自然奇蹟公司董事會成員；及(Iv)100,000股股份予Darin Carpenter ，涉及其與自然奇蹟公司的僱傭協議。

該等股份的價值約為235萬美元，將根據服務期限於合併完成後於本公司的經營報表中列支。

就合併事宜，本公司採用股權激勵計劃(“2024年激勵計劃”)。

2024年激勵計劃將規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位以及其他與股票或股權相關的現金獎勵。公司及其子公司的董事、高級管理人員和其他員工以及為公司提供諮詢或諮詢服務的其他人員將有資格獲得2024年激勵計劃下的獎勵。

《2024年激勵計劃》規定未來發行本公司普通股，相當於企業合併後(贖回生效後)本公司已發行普通股數量的10%。2024年獎勵計劃還規定，在2024年獎勵計劃期限內的前十(10)個日曆年中，每年1月1日起每年增加(A)緊接增加日期前的每年12月31日本公司所有類別已發行普通股的5%(5%)或(B)董事會決定的該等股份數量。

根據董事會於2023年8月23日的決議案，本公司將把10,000股本公司普通股一次性獎勵予本公司旗下董事 Charles Hausman；將本公司50,000股本公司股份一次性獎勵予“James”Li，並將本公司50,000股本公司股票一次性授予本公司高管張志毅。上述獎勵在與Lakeshore的業務合併完成後立即授予。

根據董事會日期為2023年9月20日的決議案，本公司批准向公司首席運營官Darin Carpenter先生授出股份，據此，Carpenter先生將於完成業務合併Lakeshore後於兩年服務期內獲發行100,000股本公司普通股。

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，美國各主要金融機構分別存入219，553美元和629，355美元。

應收賬款通常是無擔保的，並且來自從客户賺取的收入，從而使公司面臨信用風險。該風險通過公司對其客户信譽的評估以及對未償餘額的持續監控來緩解。公司為估計信用損失保留準備金，此類損失通常在預期範圍內。

截至2023年和2022年12月31日止年度，公司的主要客户如下。如注12 -關聯方交易所披露，Iluminar自2023年4月11日起是公司的關聯方。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司主要供應商如下。Megaphoton和Uninet Global Inc.如注12 -關聯方交易所披露，是公司的關聯方（Megaphoton在2023年4月後不再是公司的關聯方）以及從Uninet Global Inc.的所有購買。是最初由Megaphoton Inc.製造的產品。

公司遵循ASC 842 Leases。該公司已在加利福尼亞州、賓夕法尼亞州和德克薩斯州簽訂了車輛、辦公室和倉庫空間的租賃協議。503，089美元和973，147美元的經營租賃使用權資產以及517，356美元和1，011，134美元的經營租賃負債分別反映在2023年12月31日和2022年財務報表中。

2021年1月28日，Hydroman簽署了德克薩斯州倉庫的租賃協議。租期為2021年2月1日至2024年2月29日，2021年2月1日至2021年2月28日期間免費。從2021年3月1日開始至2022年2月28日結束的期間，租賃付款為每月6，750美元，從2022年3月1日開始至2023年2月28日結束的期間，租賃付款為每月6，920美元，從2023年3月1日開始至2024年2月29日結束的期間，每月7，100美元。該租賃於2023年5月終止。

2021年4月14日，海德曼簽訂了賓夕法尼亞州倉庫的租賃協議。租期為2021年5月1日至2024年4月30日，2021年5月1日至2021年5月31日免費。2021年6月1日至2022年5月31日止的租賃費為每月6,300美元；2022年6月1日至2023年5月31日止的租賃費為每月6,452美元；2023年6月1日至2024年5月31日止的租賃費為每月6,609美元。租約於2023年3月終止。

取消確認的淨資產收益率和租賃負債總額分別為144,602美元和152,179美元。在截至2023年12月31日的年度內，出售淨資產收益的虧損達33,423美元。

2021年5月15日，海德曼簽訂了加州倉庫的租賃協議。租期為2021年5月16日至2022年5月15日。租賃費為每月22,375美元。2021年5月15日，海德曼與McLovin‘s Pet Food Inc.簽訂了該倉庫的轉租協議。轉租期限為2021年5月16日至2022年5月15日。轉租租金為每月2,885美元。2022年5月16日，海德曼延長了加州倉庫的租約。新租期為2022年6月16日至2025年6月15日，2022年5月16日至2022年6月15日免費增加一個月。從2022年6月16日至2023年6月15日止的租賃費為每月29,088美元；自2023年6月16日至2024年6月15日止的租賃費為每月29,960美元；自2024年6月16日起至2025年6月15日止的租賃費為每月30,859美元。與McLovin‘s Pet Food Inc.的相應轉租也從2022年5月16日延長至2025年5月15日。分租租金自2022年5月16日起至2023年5月15日止，每月3,751元；自2023年5月16日起至2024年5月15日止，每月3,863元；自2024年5月16日起至2025年5月15日止，每月3,979元。轉租於2023年1月終止。

2022年9月1日，Photon Technology Ltd簽訂了一份位於加拿大的辦公室的年復一年租賃協議。租期從2022年9月1日開始。每月的付款是3500加元(2690美元)。租約於2023年3月終止。

2022年9月21日，大自然奇蹟簽訂了一份月租協議，租用位於加利福尼亞州的一間辦公室。租期從2022年9月21日開始。每月的金額為2,333美元。租約於2023年12月終止。

2023年5月28日，VisionTech簽訂了一份車輛租賃協議。租賃期從2023年5月28日開始，將於2025年4月28日終止，首期15,000美元，然後連續每月支付1,550美元。

自2023年12月31日起，本公司不參與任何重大法律程序、調查或索賠。然而，本公司可能不時涉及在其正常業務過程中產生的法律問題。雖然本公司目前並未受到任何重大法律訴訟，但不能保證該等事宜在未來不會出現，或本公司涉及的或在本公司正常業務過程中可能出現的任何該等事宜在某一時刻不會進行訴訟，或該等訴訟不會對本公司的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

2023年8月22日，Megaphoton對自然的奇蹟及其兩家全資子公司提起了兩起獨立的訴訟：加利福尼亞州的VisionTech Group Inc.和加州的Helman Inc.(統稱為被告)。Megaphoton是一家用於農業和工業應用的人造照明設備的製造商和生產商，該公司向洛杉磯高等法院對被告提起訴訟，聲稱被告違反了合同/擔保協議，未能按照這些協議的條款支付總計6857,167美元。自然奇蹟認為這一指控毫無根據，已於2023年9月22日在加利福尼亞州奧蘭治縣法院對Megaphoton提起反訴，尋求平權救濟。2024年3月5日，Megaphoton向洛杉磯高等法院提出請求，要求駁回針對海德曼和VisionTech的訴訟。

2024年1月8日和2024年2月6日，大自然奇蹟和湖岸簽訂了兩張本票，據此湖岸分別以零利率借入本金20,000美元。這兩筆貸款都是按需到期的。

2024年3月1日，公司接到前首席財務官Vien Le向聖貝納迪諾高級法院投訴的通知，她受僱約 2個月。訴訟指控不當解僱、不及時支付工資和其他相關項目。該公司聘請了律師，並相信它將成功抗辯這起訴訟。

2024年3月7日，本公司的子公司自然奇蹟與本公司股東張鵬簽訂了一項貸款協議。貸款金額為1,405,000美元，利息為10%，將於2025年3月7日到期。

根據董事會2024年3月24日的決議，某些關鍵員工獲得批准實施股票激勵，其中包括George Yutuc(首席財務官)、Kirk Collins(董事銷售部門)和Amber Wang(財務總監)。每一家公司都可以獲得隨時間推移分別授予10萬股、5萬股和5萬股的股票。這些員工中的每一位都簽署了反映此類股份和獨特歸屬時間表的僱傭協議。

2024年3月11日，Lakeshore與公司合併並併入公司，唯一的目的是將Lakeshore重新合併到特拉華州。重新註冊後，公司立即完成了公司與自然奇蹟的合併，自然奇蹟的股東成為公司84.7%的股東，公司成為自然奇蹟的100%股東。截至2023年12月31日，Lakeshore的信託賬户中剩餘約1,500萬美元，約1,390萬美元隨後被公眾股東贖回，剩餘約110萬美元用於支付發售成本。

下表列出了公司在反向資本重組後立即發行和發行的普通股數量：

於2024年4月2日，本公司與MZHCI LLC(“MZHCI”)訂立投資者關係諮詢協議，根據該協議，MZHCI將為本公司提供投資者關係服務，協議為期六個月。公司將每月支付14,000美元現金，併發行MZHCI 150,000股限制性普通股，其中75,000股將在簽署協議後立即歸屬，75,000股將於2024年10月1日歸屬。將發行的股票的公允價值約為143,000美元，每股0.95美元。

下表列出了與本註冊聲明中描述的發行相關的費用，承保折****r}和佣金除外，所有費用均由我們支付。除證券交易委員會註冊費和金融業監管局公司外，所有金額均為估計金額或FINRA備案。

《特拉華州通用公司法》（"DGCL"）第102條允許公司免除公司董事因違反董事受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，除非董事違反其忠誠義務、未能誠信行事、故意不當行為或故意違反法律，授權支付股息或批准股票回購，違反特拉華州公司法，或獲得不正當的個人利益。我們的章程規定，公司董事不應因違反董事的信託責任而對公司或其股東的金錢損失承擔個人責任，儘管有任何法律規定，但DGCL禁止消除或限制董事因違反信託責任而承擔的責任除外。

《董事條例》第145節規定，公司有權賠償董事、公司高管、員工或代理人，或應公司要求為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務的人，使其在與其曾經或正在參與或可能成為任何受到威脅、結束或完成的訴訟、訴訟或訴訟有關的訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地招致的費用、判決、罰款和為和解而支付的金額，獲得賠償。由於該職位而提起的訴訟或法律程序，如果該人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理理由相信他的行為是非法的，但在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中，不得就任何索賠作出賠償。該人士應被判決對本公司負有法律責任的事項或事宜，除非且僅限於大法官法庭或其他判決法院裁定，儘管已裁決責任，但鑑於案件的所有情況，該人士有權公平合理地獲得彌償，以支付衡平法院或其他判決法院認為適當的有關開支。

If a claim is not paid in full by the Company, the claimant may at any time thereafter bring suit against the Company to recover the unpaid amount of the claim and, if successful in whole or in part, the claimant shall also be entitled to be paid the expense of prosecuting such claim. It shall be a defense to any such action (other than an action brought to enforce a claim for expenses incurred in defending any proceeding in advance of its final disposition where any undertaking required by the Bylaws has been tendered to the Company) that the claimant has not met the standards of conduct which make it permissible under the DGCL for the Company to indemnify the claimant for the amount claimed, but the burden of proving such defense shall be on the Company. Neither the failure of the Company (including its board of directors (“Board”), legal counsel, or its stockholders) to have made a determination prior to the commencement of such action that indemnification of the claimant is proper in the circumstances because he or she has met the applicable standard of conduct set forth in the DGCL, nor an actual determination by the Company (including its Board, legal counsel, or its stockholders) that the claimant has not met such applicable standard of conduct, shall be a defense to the action or create a presumption that the claimant has not met the applicable standard of conduct. Indemnification shall include payment by the Company of expenses in defending an action or proceeding in advance of the final disposition of such action or proceeding upon receipt of an undertaking by the person indemnified to repay such payment if it is ultimately determined that such person is not entitled to indemnification.

在我們就出售在此登記的普通股而簽訂的任何承銷協議中，承銷商將同意在某些條件下賠償我們、我們的董事、我們的高級職員和在1933年證券法（經修訂）或證券法定義內控制我們的人員的某些責任。

自本公司於2022年8月1日註冊成立以來，註冊人已經授予或發行了註冊人的以下證券，但這些證券並未根據修訂後的證券法進行註冊。

根據日期為2024年4月2日的某些投資者關係諮詢協議，公司於2024年5月8日發行了總計 150，000股限制性股票，其中75，000股於發行日歸屬，其餘自2024年5月8日起六個月歸屬，由公司與MZucci， LLC，一家MZ集團公司。

以上所列股本的發行被視為豁免根據《證券法》第4（a）（2）節或據此頒佈的條例D而進行登記，因為證券的發行是向經認可的投資者進行的，且不涉及公開發行。該等證券的接收方表示其意圖僅為投資目的而收購該等證券，而不是為了出售或出售該等證券的任何分配。

上述認股權證的發行根據證券法第4(A)(2)節或據此頒佈的法規D被視為豁免註冊，因為證券的發行是向經認可的投資者發行的，不涉及公開發行。此類證券的接受方表示，其收購這些證券的意圖僅用於投資目的，而不是為了出售或與其任何分銷相關的銷售。

根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的法規D，上述選擇權被視為豁免註冊，因為證券的發行是向經認可的投資者發行的，不涉及公開發行。該等證券的收受人表示其只為投資目的而收購該等證券的意向，並不是為了出售或出售該等證券的任何分銷。

(a) 陳列品參考本文件簽名頁後的《附件索引》，特此將《附件索引》併入本項目。

(b) 財務報表明細表：由於所要求的信息不適用或信息在財務報表及相關附註中列報，所有附表均被省略。

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括經修訂的《1933年證券法》(“證券法”)第(Br)10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中以招股説明書的形式反映出來，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費的計算”表中規定的最高總髮行價的20%；以及

(3)在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改。但是，如果上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包含在登記人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的報告中，上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息不適用，則上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用於上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款，登記人根據第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款向證券和交易委員會提交的報告或向證券交易委員會提交的報告中包含的信息，通過引用被併入註冊説明書中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

(3)以生效後修正案的方式，將終止發售時仍未售出的任何已登記證券從登記中刪除。

(A)註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(B)根據規則424(B) 作為與發售有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書，除根據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為登記聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起計入。但是，如果登記聲明或招股説明書是登記聲明的一部分，或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為納入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的聲明是登記聲明或招股説明書的一部分，則對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言，不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的在緊接該首次使用日期之前作為登記聲明或招股説明書的一部分或在任何此類文件中所作的任何聲明。

(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在首次證券分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾在根據本註冊聲明對以下籤署的註冊人的證券進行初步發售時，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(2)任何與要約有關的免費書面招股説明書，該招股説明書由下文的註冊人或其代表擬備，或由下文的註冊人使用或提及；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由以下籤署的登記人或其代表提供的關於下文登記人或其證券的重要信息；和

(4)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的要約的任何其他通知。

根據任何憲章條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據《證券法》對責任進行賠償，因此註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求對此類責任(登記人支付登記人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外)提出賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決。向具有適當司法管轄權的法院提交是否違反《證券法》中所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

(1)為了確定證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法根據規則424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股説明書中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)為了確定《證券法》規定的任何責任，每個包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次誠意發售。

根據1933年證券法的要求，登記人已正式促使以下籤署人代表其簽署本登記聲明，併為此在紐約州紐約市正式授權，於： 2024.

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

特拉華州		4653		88-3986430
(公司或組織的州或其他司法管轄區)		(主要標準工業分類代碼號)		(税務局僱主識別碼)

大型加速文件服務器☐	加速的文件服務器☐
非加速文件服務器	規模較小的報告公司
	新興成長型公司

	實際			親表格⁽¹⁾			親形式A 調整後的⁽¹⁾
現金	$	300,122		$	300,122
短期債務，包括關聯方貸款和應付關聯方款項	$	3,070,748		$	3,070,748
長期債務，包括關聯方貸款、應付可轉換票據，扣除未攤銷折扣		6,184,157			6,184,157
總負債	$	9,254,905		$	9,254,905

股東赤字：
普通股，面值0.00001美元，授權100，000，000股，已發行和發行的26，306，764股，實際;授權100，000，000股，已發行和發行的26，456，764股，形式;授權100，000，000股，已發行和發行股份，經調整的形式		2,630			2,645
額外實收資本		1,698,670			1,841,155
累計赤字		(13,258,545	)		(13,401,045	)
累計其他綜合損失		(1,025	)		(1,025	)

股東總虧損額		(11,558,270	)		(11,558,270	)
總市值	$	(2,303,365	)	$	(2,303,365	)

單位公開發行價		$
截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值	$
可歸因於上述備考調整的每股有形賬面淨值增加
截至2024年3月31日的預計每股有形賬面淨值
本次發售生效後每股預計有形賬面淨值的增加
預計發行後截至2024年3月31日的調整後每股有形賬面淨值
本次公開發行對投資者的每股攤薄		$

	截至以下三個月									百分比
	2024			2023			變化			變化
收入		2,204,720			2,966,672			(761,952	)		(25.7	)%
收入成本		1,892,403			2,669,412			(777,009	)		(29.1	)%
毛利		312,317			297,260			15,057			5.1	%
運營費用		1,315,034			557,009			758,025			136.1	%
運營損失		(1,002,717	)		(259,749	)		(742,968	)		286.0	%
其他費用合計(淨額)		(1,302,389	)		(399,280	)		(903,109	)		226.2	%
所得税前虧損		(2,305,106	)		(659,029	)		(1,646,077	)		249.8	%
所得税撥備(受益)總額		1,700			(91,650	)		93,350			(101.9	)%
淨虧損		(2,306,806	)		(567,379	)		(1,739,427	)		306.6	%
毛利佔收入的百分比		14.2	%		10.0	%
淨虧損佔收入的百分比		(104.6	)%		(19.1	)%

(1)	本表中列出的向我們提供的發行收益金額並不影響我們如上所述授予代表的預融資證或承銷商代表的超額配股期權（如果有）的任何行使。

(2)	不包括支付給代表的相當於1%的非實報費用津貼。

關於這份招股説明書		II
商標		II
市場數據		II
招股説明書摘要		1
產品簡介		9
風險因素		10
關於前瞻性陳述的特別説明		28
收益的使用		28
普通股市場及相關股東事宜		28
股利政策		29
大寫		29
稀釋		30
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		31
生意場		43
管理		62
高管薪酬		68
主要股東		72
某些關係和關聯方交易		74
證券説明		78
承銷		84
專家		86
法律事務		87
在那裏您可以找到更多信息		87
財務報表索引		F-1

	●	我們有效運營業務部門的能力；
	●	我們有能力管理我們的研發、擴張、增長和運營費用；
	●	我們評估和衡量業務、前景和業績指標的能力；
	●	我們有能力直接和間接地參與競爭，並在競爭激烈和不斷髮展的行業中取得成功；
	●	我們應對和適應技術和客户行為變化的能力；
	●	我們有能力保護我們的知識產權，並發展、維護和提升一個強大的品牌；
	●	其他因素(包括本招股説明書題為“風險因素“)與我們的行業、我們的經營和經營結果有關。

	購入的股份				總對價
	數		百分比		金額	百分比		每股
現有股東		26,456,751		%	$		%	$
新投資者				%	$		%	$
				%	$		%	$

	截至的年度十二月三十一日， 2023			截至的年度十二月三十一日， 2022			方差
收入	$	8,932,751			18,621,344			(52.03	)%
收入成本	$	9,881,622			16,952,201			(41.71	)%
毛利(虧損)	$	(948,871	)		1,669,143			(156.85	)%
銷售、一般和行政費用	$	4,066,016			3,442,257			18.12	%
商譽減值損失		1,023,533			-			100.00	%
運營虧損	$	(6,038,420	)		(1,773,114	)		240.55	%
其他費用	$	(1,081,393	)		(756,455	)		42.96	%
所得税前虧損	$	(7,119,813	)		(2,529,569	)		181.46	%
所得税支出(福利)	$	218,358			(68,444	)		(419.03	)%
淨虧損	$	(7,338,171	)		(2,461,125	)		198.16	%
毛（虧損）利潤佔收入的百分比		(10.62	)%		8.96	%
淨虧損佔收入的百分比		(82.15	)%		(13.22	)%

產品名稱	產品描述	主要特點	市場

eFinity 2100 PRO 780 W 1：1直接更換温室/室內LED	深穿透1：1 LED燈具，用於替換1000 W HPS燈，並無縫安裝在現有的HPS佈局中，用於温室或室內栽培	● 全光譜適用於所有舞臺的LED燈具 ● PPF 2128 umol/s ● 功效2.8 μ摩爾/J ● 來自的調光性 0至100% ● 可控 ● 三星和歐司朗 LED芯片 ● 已獲得認證已上市的RTL、DLC ● 5-年保修關於壓載 ● 50，000小時保修在led上	北美

eFinity SUPERSTAR GenIII 660 W W/ FAR-RED '' UVA助推器至720 W室內LED	多功能可調、高PPF和功效重型全光譜8 bar室內LED增長燈燈具，配備適用於所有階段的Far Red和UVA Booster	● 全光譜適用於所有舞臺的LED燈具 ● PPF 2088 μ摩爾/s ● 功效2.9 μ摩爾/J ● 已獲得認證 RTL/DLC標誌和IP 66評級 ● 即插即用安裝，高PPF，熱量更少，有助於更好地生長 ● 專為設計商業種植者、快速生長和完整植物發育的全週期光譜	北美

產品名稱	產品描述	主要特點	市場

XT 1000	● 緊湊鋁殼體 ● 反射器設計（Alanod德國）與Miro Silver Design ● 威蘭連接器 - 輕鬆即插即用 ● 可用電壓 - 277 V、347 V、400 V和480 V	● 燈輸出： μ摩爾/s 2180 ● 功耗： W 1040 ● 尺寸：mm L232W189602 ● 體重：公斤4.38 ● 輸入電壓：交流電277-400 ● 功率因素： >0.99 ● 評級平均值壽命：小時燈：10000 H ● 入口保護等級：IP65 ● 批准標誌： UL/CSA、ESL ● 配件：吊架 ● 照明角度： 120° ● 保修：3年 - 固定裝置; 10，000小時燈泡	北美
XTD 1000	● 緊湊鋁殼體 ● 反射器設計（Alanod德國）與Miro Silver Design ● 反射器是容易刪除 ● 威蘭連接器 - 輕鬆即插即用 ● 可用電壓 - 277 V、347 V、400 V和480 V	● 燈輸出： μ摩爾/s 2180 ● 功耗： W 1040 ● 尺寸：mm L255W275.5H582 ● 體重：公斤4.3 ● 輸入電壓：交流電277-400 ● 功率因素： >0.99 ● 評級平均值壽命：小時燈：10000 H ● 入口保護等級：IP65 ● 批准標誌： UL/CSA、ESL ● 配件：吊架 ● 照明角度： 120° ● 保修：3年 - 固定裝置; 10，000小時燈泡	北美

自然奇蹟2023年12月31日和2022年12月31日排名前五的客户
	銷售額		百分比			總收入
2023年
高架設備供應	$	1,170,660		13.11	%
綠燈藥房	$	791,927		8.87	%
Beverly Hills View Inc.	$	774,928		8.68	%
任農場	$	691,018		7.74	%
SAC項目，Inc.	$	643,376		7.24	%
2023年前5名總數	$	4,074,909		45.64	%	$	8,932,751

2022年
Urban-Gro公司	$	3,247,643		17.44	%
正義在成長	$	2,775,699		14.91	%
ILUMINAR照明有限公司	$	1,483,831		7.97	%
綠燈藥房	$	1,163,057		6.25	%
荷蘭直通車(C)	$	973,316		5.23	%
2022年前5名總數	$	9,643,546		51.80	%	$	18,621,344

Nature ' s Miracle 2023年12月31日和2022年5大供應商
	買入金額		百分比			購買總數
2023年
美國農業創新科技公司。	$	2,310,173		51.80	%
天津紡織集團	$	1,135,096		25.45	%
Megaphoton	$	251,279		5.63	%
象徵北美	$	231,584		5.19	%
貝格魯塞拉有限公司	$	111,012		2.49	%
2023年前5名總數	$	4,039,144		90.56	%	$	4,460,029
2022年
Megaphoton	$	7,339,183		48.99	%
美國農業創新科技公司。	$	3,008,057		20.08	%
Babik sp.z.o.o.	$	298,133		1.99	%
安登	$	173,757		1.16	%
草甸	$	163,188		1.09	%
2022年前5名總數	$	10,982,318		73.31	%	$	14,981,012

名字	年齡	職位
鐵人(詹姆斯)Li	56	董事長、首席執行官兼董事
達林·卡彭特	45	首席運營官
喬治·尤圖克	59	首席財務官
張志毅(喬納森)	55	總裁與董事
瓦託·萊文·杜達基安	46	美國副總統
查爾斯·喬丹·豪斯曼	53	獨立董事
David·謝爾曼	76	獨立董事
喬恩·M·蒙哥馬利	75	獨立董事

	●	在刑事訴訟中被判有罪或正在接受懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)；
	●	在申請破產時或在申請破產前兩(2)年內，該人的業務或財產，或他是其普通合夥人或執行人員的任何合夥、公司或商業協會的業務或財產，有任何由或針對該人的業務或財產提出的破產呈請；
	●	受到任何有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令的制約，隨後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他或她參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動，或與從事任何此類活動的人有關聯；
	●	被有管轄權的法院在民事訴訟中或者被美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反聯邦或州證券或商品法律，且判決未被撤銷、暫停或撤銷；

姓名和職位	年		薪金(元)		高管績效計劃薪酬 ($)		佣金計劃 ($)		總計 ($)
《詹姆士》Li		2023	$	300,000		—		—	$	300,000
董事長兼首席執行官
張智毅“喬納森”		2023	$	250,000		—		—	$	250,000
總裁
達林·卡彭特		2023	$	62,500		—		—	$	62,500
首席運營官
喬治·尤圖克		2023	$	12,500		—		—	$	12,500
首席財務官
瓦託·萊文·杜達基安		2023	$	127,500		—		—	$	127,500
美國副總統

實益擁有人姓名或名稱及地址⁽¹⁾	股份數量有益的擁有		%			百分比個股份受益之後擁有的這個產品
公司董事及被任命的高管
鐵(詹姆斯)Li(董事長、首席執行官兼董事)		6,392,748		24.3	%			%
張志毅(喬納森)⁽²⁾(總裁、董事)		5,591,393		21.3	%			%
達林·卡彭特（首席運營官）		240,543		0.9	%			%
瓦爾託·杜達基安⁽²⁾(副總裁)		2,164,885		8.2	%			%
大衞·謝爾曼（導演）		20,000		*			*
喬恩·蒙哥馬利（導演）		5,000		*			*
本公司全體董事及高級管理人員(6人)		14,414,569		54.8	%			%

5%+持有者
魏央⁽³⁾		3,857,662		14.7	%			%

(1)	除非另有説明，否則每個人的營業地址都是C/o自然奇蹟控股公司，地址是美國加州91786高地中央大道北858號。

(2)	每個人的營業地址是858 N Central Ave，Upland，Upland，USA 91786。

合併截至2024年3月31日(未經審計)和2023年12月31日的精簡資產負債表		F-2

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併簡明經營報表和其他全面虧損(未經審計)		F-3

合併截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月的簡明股東權益變動表(未經審計)		F-4

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表(未經審計)		F-5

未經審計的合併財務報表附註		F-6

獨立註冊會計師事務所報告		F-31

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表		F-32

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合經營表和其他全面收益表		F-33

截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合股東權益變動表		F-34

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表		F-35

合併財務報表附註		F-36

	截至3月31日，			自.起 12月31日，
	2024			2023
	(未經審計)
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	300,122		$	221,760
應收賬款淨額		840,924			1,236,248
應收賬款-關聯方淨額		280,301			305,669
庫存，淨額		4,650,664			5,046,084
預付款和其他流動資產		152,521			139,734
應收貸款關聯方		-			460,000
流動資產總額		6,224,532			7,409,495

非流動資產
保證金		27,633			47,633
使用權資產，淨額		388,210			503,089
成本法投資		1,000,000			1,000,000
財產和設備，淨額		4,366,412			4,406,272
遞延發售成本		-			833,932
總資產	$	12,006,787		$	14,200,421

負債和股東權益

流動負債
短期貸款	$	2,162,493		$	509,443
短期貸款關聯方		908,255			783,255
長期債務的當期部分		276,640			268,805
應付帳款		7,383,465			8,034,044
應付帳款--關聯方		2,728,074			2,758,074
其他應付賬款和應計負債		2,905,171			1,351,951
其他與應付款項相關的當事人		273,462			257,954
經營租賃負債--流動負債		368,003			359,459
應計税額		366,811			340,628
遞延收入-合同負債		222,404			118,909
流動負債總額		17,594,778			14,782,522

非流動負債
長期債務，扣除流動部分		5,907,517			5,979,939
經營租賃負債，扣除當期部分		62,762			157,897
非流動負債總額		5,970,279			6,137,836

總負債		23,565,057			20,920,358

承付款和或有事項

股東虧損
優先股（面值0.0001美元，授權1，000，000股，分別於2024年3月31日和2023年12月31日未發行和發行）		-			-
普通股（面值0.0001美元，授權股100，000，000股，分別於2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通股26，306，764股和22，272，478股）*		2,630			2,227
額外實收資本		1,698,670			1,526,773
累計赤字		(13,258,545	)		(8,247,862	)
累計其他綜合損失		(1,025	)		(1,075	)
股東虧損總額		(11,558,270	)		(6,719,937	)

總負債和股東赤字	$	12,006,787		$	14,200,421

	三個月已結束			對於三個月已結束
	3月31日，			3月31日，
	2024			2023
	(未經審計)			(未經審計)

收入（包括截至2024年3月31日三個月的關聯方收入405，378美元）	$	2,204,720		$	2,966,672

收入成本		1,892,403			2,669,412

毛利		312,317			297,260

運營費用：
銷售、一般和行政		1,143,137			557,009
股票補償費用		171,897			-
總運營費用		1,315,034			557,009

運營虧損		(1,002,717	)		(259,749	)

其他費用
利息支出，淨額		(302,389	)		(398,910	)
非現金財務費用		(1,000,000	)		-
其他費用		-			(370	)
其他費用合計(淨額)		(1,302,389	)		(399,280	)

所得税前虧損		(2,305,106	)		(659,029	)

所得税（受益）的規定		1,700			(91,650	)

淨虧損	$	(2,306,806	)	$	(567,379	)

其他綜合損失
外幣折算調整		50			856
綜合損失	$	(2,306,756	)	$	(566,523	)

普通股加權平均股數 *
基本的和稀釋的		23,172,923			22,272,478

每股虧損
基本的和稀釋的	$	(0.10	)	$	(0.03	)

	優先股				普通股						其他已繳費		累計			累計其他全面
	股票		金額		股票*			金額			資本		赤字			損失			總計
平衡，2023年12月31日		-	$	-		22,272,478		$	2,227		$	1,526,773	$	(8,247,862	)	$	(1,075	)	$	(6,719,937	)
反向資本重組後的股票發行		-		-		4,034,286			403			-		(2,703,877	)		-			(2,703,474	)
股票補償費用		-		-		62,740			6			171,891		-			-			171,897
擬發行股票補償股份		-		-		(62,740	)		(6	)		6		-			-			-
外幣折算調整		-		-		-			-			-		-			50			50
淨虧損		-		-		-			-			-		(2,306,806	)		-			(2,306,806	)
餘額，2024年3月31日（未經審計）		-	$	-		26,306,764		$	2,630		$	1,698,670	$	(13,258,545	)	$	(1,025	)	$	(11,558,270	)

	優先股				普通股				其他內容支付		保留			累計的其他綜合
	股票		金額		股票*		金額		資本		收益			損失			總計
平衡，2022年12月31日		-	$	-		22,272,478	$	2,227	$	1,526,773	$	(909,691	)	$	(1,863	)	$	617,446
外幣折算調整		-		-		-		-		-		-			856			856
淨虧損		-		-		-		-		-		(567,379	)		-			(567,379	)
餘額，2023年3月31日（未經審計）		-	$	-		22,272,478	$	2,227	$	1,526,773	$	(1,477,070	)	$	(1,007	)	$	50,923

		使用壽命
機器和設備		5年
計算機和外圍設備		3年
卡車和汽車		5年
建築物		39年

	截至2024年3月31日的三個月		截至3月31日的三個月， 2023
成長為光明	$	2,060,939	$	2,966,672
室內種植容器		143,781		-
總收入	$	2,204,720	$	2,966,672

	自.起 3月31日， 2024			自.起十二月三十一日， 2023
期初餘額	$	118,909		$	808,118
來自客户的預付款		181,065			1,370,836
確認為收入		(77,570	)		(2,060,045	)
期末餘額	$	222,404		$	118,909

	截至3月31日， 2024
現金	$	24,771
預付費用		1,800
財產和設備，淨額		4,202,717
總資產	$	4,229,288

長期債務的當期部分	$	81,633
長期債務，扣除當期部分		2,750,938
應計利息支出		151
公司間應向VisionTech付款		1,423,288
總負債	$	4,256,010

	對於三個人來説個月結束 3月31日， 2024
收入^*	$	83,210
銷售、一般和行政		(54,610	)
利息支出		(25,620	)
所得税		(1,700	)
淨虧損	$	(1,280	)

	普通股股票
Lakeshore在反向資本重組前已發行的股票		2,241,500
向私權公司發行的股份		35,150
湖岸公有股和公有權的轉換		790,097
向服務提供商發行的股票		801,539
向投資者發行的紅股		166,000
將NMI的股票轉換為公司的普通股		22,272,478
總流通股		26,306,764

	自.起 3月11日， 2024
Lakeshore信託賬户中的資金	$	15,067,702
Lakeshore運營現金賬户中持有的資金		198
減去：贖回湖岸公司公開發行的普通股所支付的金額		(13,947,723	)
反向資本重組收益		1,120,177
減去：支付湖濱發生的交易費用		(1,044,980	)
少：湖岸公司本票關聯方的還款		(75,000	)
Less：假設來自湖濱的鈔票		(555,000	)
減去：從湖濱承擔的責任		(1,547,814	)
減：NMI支付的交易成本		(1,100,857	)
新增：從湖岸假定的應收賬款		500,000
合併後發行普通股承擔的淨負債，餘額歸類為保留赤字	$	(2,703,474	)

	截至3月31日， 2024			自.起十二月三十一日， 2023
應收賬款	$	1,500,683		$	1,906,222
減去：信貸損失準備金		(659,759	)		(669,974	)
應收賬款總計，淨額		840,924			1,236,248
應收賬款關聯方		280,301			305,669
應收賬款總額，淨額	$	1,121,225		$	1,541,917

	3月31日， 2024			十二月三十一日， 2023
期初餘額	$	669,974		$	259,690
添加		-			907,021
收回/核銷		(10,215	)		(496,737	)
期末餘額	$	659,759		$	669,974

	截至3月31日， 2024		自.起十二月三十一日， 2023
Ilightar的10%投資	$	1,000,000	$	1,000,000
總計	$	1,000,000	$	1,000,000

截至3月31日的12個月，	還款
2025	$	34,809
2026		35,551
2027		25,991
此後		9,831
總計	$	106,182