美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 5 月 4 日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ______________________________________________

佣金文件號：000-20969

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華						20-8159608
（公司或組織的州或其他司法管轄區）						（美國國税局僱主識別號）

2700 米蘭球場， 伯明翰， 阿拉巴馬州 35211

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

205-942-4292

（註冊人的電話號碼，包括區號）

沒有

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元			HIBB			納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

是的

☒

沒有

☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的

☒

沒有

☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☒

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的

☐

沒有

☒

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。

截至2024年6月6日， 11,948,003 普通股已流通，面值每股0.01美元。

HIBBETT, INC.

索引

						頁面
第一部分：財務信息
第 1 項。			財務報表。
			未經審計的簡明合併資產負債表			2
			未經審計的簡明合併運營報表			3
			未經審計的簡明合併現金流量表			4
			未經審計的股東投資簡明合併報表			5
			未經審計的簡明合併財務報表附註			6
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。			13
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露。			20
第 4 項。			控制和程序。			21
第二部分。其他信息
第 1 項。			法律訴訟。			21
第 1A 項。			風險因素。			21
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。			24
第 5 項。			其他信息。			24
第 6 項。			展品。			25
			簽名			26

第一部分：財務信息

第 1 項。財務報表。

HIBBETT, INC.和子公司

未經審計的簡明合併資產負債表

（以千計）

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

HIBBETT, INC.和子公司

未經審計的簡明合併運營報表

（以千計，每股信息除外）

由於四捨五入，百分比可能不足。

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

HIBBETT, INC.和子公司

未經審計的簡明合併現金流量表

（以千計）

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

HIBBETT, INC.和子公司

未經審計的股東投資簡明合併報表

（以千計）

由於四捨五入，柱子可能無法倒下。

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

HIBBETT, INC.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

1。列報基礎和關鍵會計政策

2。合併協議

3.最近的會計公告

4。租賃

5。債務

6。股票薪酬

7。每股收益

8。股票回購計劃

9。分紅

10。承付款和或有開支

11。所得税

12。關聯方交易

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》中使用的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及未來的事件、發展和業績，與歷史事實不完全相關。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。它們包括以 “相信”、“預期”、“期望”、“打算”、“打算”、“打算” 等詞語開頭、後跟或包含這樣的詞語的陳述

“計劃”、“預測”、“指導”、“展望”、“估計”、“將”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在” 或其他類似的詞語、短語或表達。例如，我們的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

•與合併相關的不確定性，包括我們完成合並協議所設想的交易的能力，以及與合併相關的成本的影響；

•合併協議對我們運營能力的限制；

•與合併協議所設想的交易相關的訴訟；

•我們能夠準確預測消費者對我們產品的需求並管理我們的庫存以應對不斷變化的需求；

•我們的現金需求，包括我們為未來資本支出提供資金的能力、營運資金需求、定期季度分紅以及根據回購計劃回購公司普通股的回購；

•我們與供應商的關係，包括他們向我們提供足夠數量的需求產品的能力，以及關鍵供應商支持的損失；

•通貨膨脹、市場下滑和其他經濟變化（例如提高利率）可能對我們的成本和盈利能力產生的影響；

•由於當前的勞動力挑戰、工資上漲或其他原因，我們有能力在Hibbett和City Gear留住關鍵人員和其他員工，以及在合併完成之前吸引、留住和激勵我們的員工；

•我們的預期淨銷售額、可比門店淨銷售額變化、淨銷售增長、毛利率、支出和收益；

•我們的業務戰略、全渠道平臺、物流結構、目標社區存在以及這些因素對我們淨銷售增長的預期影響；

•我們的門店增長，包括我們增加、擴建、搬遷或關閉門店的計劃、我們的社區支持這種增長的能力、總平方英尺的預期變化、我們為新門店確保合適地點的能力以及我們的批發和物流設施的適用性；

•我們對在線業務增長的期望以及技術在支持這種增長方面的作用；

•全球供應鏈中斷的未來可靠性及與之相關的成本，包括運費、燃料和其他運輸成本的增加，以及對我們國內和國際產品來源的潛在影響，包括美國對國際商品徵收的關税的實際和潛在影響以及其他潛在的進口障礙；

•合規成本，包括未決法律訴訟和其他突發事件的成本和可能的結果，以及為減少或減輕氣候變化的影響而提出的新的或額外的法律、立法和監管要求；

•我們對風險因素及其對財務業績可能產生的影響的分析；

•我們對客户購買行為的季節性銷售模式、預期和假設；

•我們吸引和留住新客户的能力；

•我們對競爭的期望；

•我們的估計和假設與優先税收和財務會計方法、應計費用、庫存估值、長期資產、金融工具的賬面金額和流動性、期權和其他股票薪酬的公允價值、折舊資產和租賃的經濟和使用壽命、所得税負債、遞延税和不確定的税收狀況有關；

•我們對採用財務會計準則委員會最近發佈的會計聲明和美國證券交易委員會（“SEC”）發佈的規則的重要性和對我們業務的影響的評估；

•資本市場內部的不確定性可能對商業信貸環境和消費者信心水平產生的影響；

•我們對與營銷、銷售和收益表現相關的趨勢的分析；

•我們能夠從主要供應商那裏獲得優惠的名牌商品和價格；

•技術對我們運營和業務的影響，包括擴大人工智能應用程序的使用、網絡攻擊、網絡責任或因違反我們的隱私或信息安全系統而承擔的潛在責任；以及

•我們有能力減輕可能的業務中斷的風險，包括但不限於政治或社會動盪和武裝衝突造成的風險。

前瞻性陳述既不是對未來業績、事件或情況的預測，也不是對未來情況的保證。您不應過分依賴前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述基於當前可用的運營、財務和業務信息，僅代表截至本報告發布之日。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。要討論可能影響我們未來事件、發展或業績的風險、不確定性和假設，您應仔細考慮我們在其他文件和報告中不時描述的風險因素，包括我們在2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2024年2月3日的10-K表年度報告中 “風險因素” 中描述的因素，該報告於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交，經5月29日提交的10-K/A表格第1號修正案修訂，2024 年（“2024 年年度報告”）。你也應該

在本10-Q表季度報告中，將此類信息與我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 一起閲讀。

我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。此外，新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響我們的前瞻性陳述的風險和不確定性。

在本10-Q表季度報告發布之日之後，我們不承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，您也不應指望我們這樣做。

投資者還應注意，儘管我們會不時與證券分析師和其他人進行溝通，但根據政策，無論聲明或報告的內容如何，我們都不會在任何分析師發佈的任何聲明或報告中有選擇地向他們披露任何重要的非公開信息。根據政策，我們不確認他人發佈的預測或預測。因此，如果證券分析師發佈的報告包含任何預測、預測或觀點，則此類報告不屬於我們的責任。

投資者訪問公司文件

該公司定期在其公司網站www.hibbett.com及其投資者關係網站www.investors.hibbett.com上向投資者提供某些信息。這包括有關財務業績的新聞稿和其他信息，有關環境、社會和公司治理事項的信息，以及與公司年度股東大會相關的詳細信息。本10-Q表格中提及的網站上包含的信息未以引用方式納入本申報中。此外，公司對網站網址的引用僅限於無效的文字引用。

一般概述

總部位於阿拉巴馬州伯明翰的Hibbett是一家領先的運動風格時裝零售商，主要位於服務不足的社區。Hibbett 成立於 1945 年，在便利的地理位置、個性化的客户服務以及從耐克、喬丹和阿迪達斯等頂級品牌購買夢寐以求的鞋類、服裝和設備方面有着悠久的歷史。

截至2024年5月4日，我們在36個州以Hibbett、City Gear和Sports Additions的旗幟共經營了1,169家零售門店：

(1) 脱衣舞中心包括獨立門店，對於我們的希貝特分店，通常位於一家大型連鎖零售商附近。

(2) 我們的 Sports Additions 商店出售的商品中約有90％是運動鞋。

我們的銷售強調了 TOE-TO-HEAD® 方法。我們在全方位服務的全渠道環境中以具有競爭力的價格提供種類繁多的優質品牌鞋類、服裝、配飾和團隊運動裝備。我們認為，我們提供的名牌商品種類一直超過大多數競爭對手的商品選擇，尤其是在我們服務不足的社區和社區中心。這些品牌產品中有許多供應量有限和/或本質上屬於技術性產品，需要大量的銷售支持。我們與供應商協調，對門店層面的銷售人員進行有關新產品和趨勢的教育。2023年10月，我們宣佈與耐克啟動新的互聯合作夥伴關係，該合作伙伴關係將直接連接希貝特和耐克的忠誠度計劃，為Hibbett客户通過Hibbett購買耐克和喬丹產品時提供各種新優惠和更高的零售體驗。

可比門店銷售額-被視為可比門店的門店包括我們在報告期內和相應的上一個財期內開業的Hibbett、City Gear和Sports Additions門店，以及電子商務銷售額。我們認為可比門店銷售額是衡量我們當前業績的關鍵指標；衡量老牌門店的銷售和銷售生產率的增長。管理層認為，可比門店的正銷售額有助於提高運營成本的槓桿作用，

尤其是工資和佔用成本，而可比門店的負銷售額則導致成本去槓桿化。可比門店銷售額也直接影響我們的總淨銷售額和現金流水平。

如果門店改造、搬遷或擴建導致門店長時間關閉，則在重新開放整整12個月之前，其銷售額將從同類門店的銷售基礎中扣除。此外，品牌重塑後的門店被視為新門店，在以新品牌開業整整12個月之前，不會以可比門店的銷售額呈現。

除電子商務銷售外，我們還將以下數量的門店納入同類商店銷售額：

執行摘要

合併協議

正如合併協議附註2第1項詳細描述的那樣，我們於2024年4月23日簽訂了合併協議，規定由京東體育的子公司收購公司，但須遵守合併協議中規定的條款和條件。根據合併協議的條款和條件，在生效時，我們在生效時間之前發行和流通的每股普通股都將轉換為獲得87.50美元現金不含利息的權利。合併的完成須滿足或免除合併協議中規定的各種慣例條件，包括但不限於公司股東通過合併協議以及獲得某些監管部門的批准。合併的完成不受融資條件的限制。

我們已就合併的批准向美國證券交易委員會提交了附表14A的初步委託書。您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們網站www.hibbett.com的投資者欄目免費獲得我們向美國證券交易委員會提交的有關該交易的所有文件的副本。

財務要聞

以下是我們在本報告所述期間的財務業績摘要：

在截至2024年5月4日的13周內，我們開設了六家新門店，關閉了六家表現不佳的門店。這使截至2024年5月4日，36個州的門店總數達到1,169家。截至2024年5月4日，我們在2023年信貸額度下有2870萬美元的可用現金和現金等價物以及1.525億美元的可用現金和現金等價物。截至2024年5月4日，淨庫存為3.713億美元，與2023年4月29日相比下降了15.2％，比財年初增長了7.8％。與去年同期相比，手頭單位下降了約18％，鞋類和服裝均有所下降。自本財年初以來，手頭庫存量增加了約11％。

關鍵會計政策與估計

我們的關鍵會計政策在第1項附註1——列報基礎和關鍵會計政策中進行了描述。

未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些未經審計的簡明合併財務報表需要使用估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能不同於這些估計和假設。我們的2024年年度報告更全面地描述了我們的關鍵和重要會計政策和估計。在截至2024年5月4日的13周內，我們的會計政策沒有任何變化，這對我們未經審計的簡明合併財務報表產生了重大影響。

最近的會計公告

有關近期會計公告的信息，請參閲本10-Q表中截至2024年5月4日的未經審計的簡明合併財務報表附註3 “近期會計公告”。

運營結果

未經審計的信息彙總

			13 周已結束
			五月 4, 2024						4月29日 2023
運營聲明
淨銷售額（減少）增長			(1.8)		%				7.4		%
可比門店銷售額（減少）增長			(5.8)		%				4.1		%
資產負債表
期末現金和現金等價物（以千計）			$	28,681					$	26,926
每家商店的平均庫存			$	317,587					$	383,164
商店信息
期初			1,169						1,133
新門店開業			6						12
商店關閉			(6)						(2)
期末			1,169						1,143
期末的估計平方英尺（以千計）			6,637						6,485
股票回購信息 (1)
根據我們的回購計劃購買的股票			0						159,592
成本（以千計）			$	0					$	10,199
淨股權獎勵的結算			59,490						47,177
成本（以千計）			$	4,270					$	2,833
股息信息
申報數量			1						1
已付現金（以千計）			$	2,949					$	3,173
每股支付總額			$	0.25					$	0.25

(1) 不包括消費税（如適用）。

截至2024年5月4日的13周與截至2023年4月29日的13周相比

淨銷售額

截至2024年5月4日的13周淨銷售額下降了1.8％，至4.472億美元，而截至2023年4月29日的13周淨銷售額為4.555億美元。同比門店銷售額與去年同期相比下降了5.8％。實體店同比銷售額下降了5.8％，而電子商務銷售額同比下降了5.8％。截至2024年5月4日的13周內，電子商務佔總淨銷售額的13.4％，而截至2023年4月29日的13周內，這一比例為13.7％。

鞋類仍然是本季度最強勁的類別，與去年同期的3.205億美元相比，增長了1.0％，至3.239億美元。本季度的服裝與去年同期的8,880萬美元相比下降了21.7％，至6,950萬美元，並且由於市場庫存水平升高，繼續受到促銷活動的不利影響。

毛利率

截至2024年5月4日的13周內，毛利率為淨銷售額的35.8％，而截至2023年4月29日的13周內，毛利率為淨銷售額的33.7％。大約210個基點的增長主要是由平均產品利潤率的提高所推動的，該利潤率與去年同期相比約為195個基點。產品利潤率的提高是促銷和清倉環境下降的結果。銷售額同比略有下降，加上門店數量的增加，導致門店佔用成本的去槓桿率約為60個基點。其他有利的毛利率影響佔淨銷售額的百分比包括約50個基點的運費和運輸成本、約15個基點的物流費用以及約10個基點的收縮改善。

門店運營、銷售和管理（“SG&A”）費用

截至2024年5月4日的13周，銷售和收購費用佔淨銷售額的23.7％，而截至2023年4月29日的13周淨銷售額的21.1％。大約260個基點的增長主要是工資、福利、商品和服務的通貨膨脹以及同比銷售量下降所帶來的去槓桿化的結果。此外，本季度的銷售和收購支出包括與待處理的京東體育交易相關的約260萬美元非經常性專業費用。

折舊和攤銷

與截至2023年4月29日的13周相比，截至2024年5月4日的13周折舊和攤銷額佔淨銷售額的百分比增加了約30個基點。折舊和攤銷支出的增加反映了過去幾個財政年度中與門店開發、技術計劃和各種基礎設施項目相關的資本投資的增加。

所得税準備金

截至2024年5月4日的13周內，聯邦、州和地方的綜合有效所得税率佔税前收入的百分比為20.9％，截至2023年4月29日的13周為19.5％。季度有效税率根據全年應納税所得額預測、離散項目的影響以及每個季度的税前收入或虧損的相對水平而波動。

淨收入

截至2024年5月4日的13周淨收益為3,250萬美元，攤薄每股收益為2.67美元，而截至2023年4月29日的13周淨收益為3590萬美元，攤薄每股收益為2.74美元。

流動性和資本資源

宏觀經濟因素

我們將繼續監測通貨膨脹、更高的利率、更加謹慎的消費者、持續的促銷環境、全權購買的潛在減少或延期、勞動力市場緊張、市場上服裝和精選鞋類庫存過剩以及地緣政治衝突對我們業務的影響。

在2025財年第一季度末，我們在未經審計的簡明合併資產負債表上有2,870萬美元的可用現金和現金等價物。截至2024年5月4日，根據2023年信貸額度，我們有750萬美元的未償債務和扣除備用信用證後的1.519億美元。根據合併協議的條款和條件，2023年信貸額度下的淨借款總額限制為1.1億美元，截至2024年5月4日，我們共有1.025億美元的可用資金。（見附註2，合併協議和附註5，債務。）

截至2024年5月4日，庫存為3.713億美元，與2023年4月29日相比下降了15.2％，比財年初增長了7.8％。與去年同期相比，手頭單位下降了約18％，鞋類和服裝均有所下降。自本財年初以來，手頭庫存量增加了約11％。

現金流分析

我們的資本要求主要涉及資金支出、股票回購、分紅、支持公司增長的設施和系統維護以及營運資金需求。我們的營運資金需求本質上是季節性的，通常隨着三個主要銷售季節的臨近而增加。退税時間和春季運動季主要發生在二月和三月。返校季通常從7月下旬開始，一直持續到8月。傳統上，假日季從11月開始，一直持續到12月。從歷史上看，我們主要通過運營現金流和信貸額度下的借款為我們的現金需求提供資金。

我們認為，我們現有的現金餘額、預期的運營現金流、2023年信貸額度下的可用資金、運營和融資租賃以及正常貿易信貸將足以為我們未來12個月和可預見的將來的運營和資本支出提供資金。我們不知道有任何趨勢或事件會對我們的資本要求或流動性產生重大影響。

我們未經審計的簡明合併現金流量報表彙總如下（以千計）：

運營活動

運營產生的現金流是我們業務的季節性的。通常，我們會利用運營產生的現金流在銷售高峯期之前建立庫存，包括由退税和春季運動推動的春季銷售季、夏末的返校和秋季體育購物季以及傳統的寒假。庫存水平的降低與銷售旺季的銷售額增加有關，而這種庫存減少加上相應的淨收入增加，通常會產生正的現金流。

截至2024年5月4日的13周內，經營活動提供的淨現金為6,060萬美元，而截至2023年4月29日的13周內，用於經營活動的淨現金為2680萬美元。經營活動主要包括經某些非現金項目調整後的淨收入以及運營資產和負債的變化，如下文項目所示。

•由於對新門店、現有門店改造和更新、技術改進和企業基礎設施的資本支出投資，非現金折舊和攤銷費用增加。

•非現金股票薪酬支出會隨着符合股權條件的員工人數、基於績效的股票獎勵的實現高於或低於其目標水平、普通股價格的波動以及任何給定時期的沒收水平而波動。

•第一季度的庫存餘額有所增加。更謹慎和更具選擇性的消費者導致鞋類和服裝的銷售速度降低。

•應付賬款的變化主要是由於與庫存收入相關的付款時間。

•其他資產和負債的變化主要是由於與工資相關的付款時間以及基於激勵的債務的變化。

投資活動

截至2024年5月4日的13周內，用於投資活動的淨現金總額為850萬美元，而截至2023年4月29日的13周內，用於投資活動的淨現金為1,420萬美元。在截至2024年5月4日的13週中，資本支出使用了850萬美元的現金，而在截至2023年4月29日的13週中，資本支出使用了1,420萬美元的現金。這兩個時期的資本支出主要包括門店開發（新門店、搬遷、改造和擴建）、技術和基礎設施項目。

在截至2024年5月4日的13周內，我們開設了六家新門店，而在截至2023年4月29日的13周內，我們開設了12家新門店。

融資活動

截至2024年5月4日的13周內，用於融資活動的淨現金為4,460萬美元，而去年同期融資活動提供的淨現金為5,190萬美元。

在截至2024年5月4日的13周內，我們將信貸額度的淨借款減少了3,780萬美元，扣除備用信用證後，截至2024年5月4日，我們在2023年信貸額度下可用的額外容量為1.519億美元。在截至2023年4月29日的13周內，我們的信貸額度淨借款為6,730萬美元。根據合併協議第501（b）（viii）條，2023年信貸額度下的淨借款總額限制為1.1億美元，截至2024年5月4日，我們共有1.025億美元的可用資金。（見附註2，合併協議和附註5，債務。）

今年，我們沒有根據回購計劃回購任何普通股。相比之下，去年同期根據回購計劃回購我們的普通股的費用為1,020萬美元。有關更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註8 “股票回購計劃”。

在截至2024年5月4日的13周內，我們向股東支付了290萬美元的股息，而在截至2023年4月29日的13週中，我們向股東支付了320萬美元的股息。有關更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註9 “股息”。

融資活動還包括股票期權行使和員工股票購買計劃的收益。隨着股票期權的行使和股票是通過我們的員工股票購買計劃購買的，我們將繼續獲得收益並期望獲得税收減免；但是，金額和時間無法預測。

季度和季節性波動

我們的淨銷售額和經營業績會出現季節性波動。由於春季運動和年度退税，我們在早春的淨銷售額通常會增加，夏末由於返校購物，冬季由於假日購物，我們的淨銷售額會增加。此外，我們的季度經營業績可能會因各種因素而大幅波動，包括非季節性天氣模式、高需求鞋類發佈的時機、當地對體育賽事的興趣推動的商品需求、返校銷售以及銷售税免税期和年度所得税退税的時機。

我們的業務受到總體經濟狀況的影響，包括我們銷售產品成本的定期變化。迄今為止，在2024財年和2025財年中，我們經歷了工資上漲以及支持業務所需的商品和服務成本的增加。我們認為，儘管直接影響難以量化，但當前延長的通貨膨脹期可能會對我們的經營業績產生負面影響。我們認為，通貨膨脹以及其他宏觀經濟壓力，例如更高的利率，正在對目標消費者的購物行為產生不利影響。由於這些壓力，我們和其他零售商經歷了更多的促銷環境，尤其是在需求較少的服裝和鞋類產品方面。因此，我們認為有可能減少我們產品類別的全權支出。從歷史上看，我們通常能夠將產品成本增長的很大一部分轉嫁給客户，並部署了許多緩解策略來抵消其他成本增長因素。但是，如上所述，當前的環境可能會降低這些戰略的有效性。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

自2024年2月3日以來，我們的定量和定性市場風險沒有實質性變化。有關公司市場風險敞口的討論，請參閲第二部分第7A項中規定的公司市場風險披露。

公司2024年年度報告中的 “有關市場風險的定量和定性披露”。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，評估了截至2024年5月4日經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序的設計和運作是為了合理地保證，我們的《交易法》報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括可能出現人為錯誤以及規避或推翻控制和程序。因此，有效的披露控制制度只能為充分實現該系統的控制目標提供合理而非絕對的保證。因此，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序不會防止或發現所有錯誤或欺詐行為。最後，對未來時期披露控制和程序系統有效性的任何評估或評估的預測都存在風險，隨着時間的推移，由於公司運營環境的變化或對政策和程序的遵守程度的變化以及管理層可能無法控制的其他因素，控制措施可能會變得不足。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年5月4日期間，我們對財務報告的內部控制沒有發現任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟。

與重大法律訴訟有關的信息載於本10-Q表季度報告其他地方未經審計的簡明合併財務報表附註10（承付款和意外開支），並以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素。

我們的運營環境涉及許多風險和不確定性，我們的《2024年年度報告》對此進行了描述。如果我們的2024年年度報告中描述的任何風險確實發生，我們的業務、經營業績和財務業績可能會受到不利影響。除了以下與合併相關的風險因素外，我們在2024年年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。

與合併相關的風險

合併協議以及合併的懸而未決或失敗可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股價產生重大不利影響。

2024年4月23日，我們與印第安納州的一家公司Genesis Holdings, Inc.（“母公司”）、母公司的全資子公司Steps Merger Sub, Inc.（以下簡稱 “Merger Sub”）以及根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司、母公司兼併子公司（“京東體育”）的最終母公司京東體育時尚有限公司（僅出於其中規定的某些條款的目的）簽訂了合併協議。根據合併協議的條款，在滿足或放棄合併協議中規定的各種慣例條件的前提下，包括但不限於以大多數普通股已發行和流通股的持有人贊成票批准合併協議（“公司股東批准”），Merger Sub將自合併生效之日起與公司合併（“合併”）。

在執行合併協議和完成合並之間的這段時間內，我們的業務面臨以下風險

由於合併的公告或待定以及合併所考慮的交易的影響而產生的某些固有風險，這可能會影響我們的業務關係、財務狀況和經營業績。其中一些風險包括：

•難以維持與供應商、供應商、房東、服務提供商、客户和其他業務夥伴的關係，他們可能會推遲與我們合作的決定，轉向我們的競爭對手，試圖推遲或改變與我們的現有關係；

•市場對合並的負面情緒造成的不確定性，這可能會對投資者對公司的信心產生不利影響；

•合併會分散現有員工的注意力，這可能導致他們的生產力下降或導致工作場所的分心；

•由於與合併相關的不確定性，我們無法吸引新員工或留住現有員工；

•將大量管理時間和資源用於完成合並和與合併相關的交易；

•與完成合並相關的成本和與合併相關的交易的影響，包括與獲得監管部門批准所需的任何資產剝離相關的成本；

•我們無法徵求其他收購提案，無法尋求其他商機，無法對我們的業務進行戰略調整，也無法對我們在合併協議下開展業務的能力施加其他限制；以及

•我們無法控制的其他事態發展，包括但不限於可能影響合併時機或成功的國內或全球經濟狀況的變化。

如果合併協議終止，在某些條件下，我們可能有義務向母公司支付一筆鉅額的終止費，這可能要求我們承擔額外的債務或減少可用於為運營提供資金的現金金額。

根據合併協議，在獲得公司股東批准之前，我們可以終止合併協議，以便同時簽訂一項規定公司高級提案（定義見合併協議）的最終協議（在所有重大方面都遵守合併協議的適用條款之後）；前提是，在終止之前或同時（作為條件），我們向母公司支付相當於3美元的現金終止費 520 萬美元（“公司解僱費”）。

此外，如果 (i) 在獲得公司股東批准之前發生了公司的不利建議變更（定義見合併協議），或者（ii）我們故意違反了禁止徵集公司收購提案的契約（定義見合併協議）（定義見合併協議），母公司可以終止合併協議並從我們那裏獲得公司解僱費（定義見合併協議）。

如果 (A) 第三方在合併協議簽訂之日後公開提出或宣佈了公司收購提案，且該公司收購提案在合併協議終止前未被撤回（如果在股東大會（定義見合併協議）或任何續會或延期會議上就此進行表決後未獲得公司股東的批准，我們也將被要求支付公司終止費其中，至少在進行此類投票前一個工作日），以及此後，以下行為方終止合併協議：（i）我們或母公司因合併在結束日期（定義見合併協議）當天或之前未完成合並協議而終止（如果終止，則無需支付母公司終止費（定義見合併協議）），（ii）母公司因我們違反或未能履行本協議下的任何陳述、保證、契約或其他協議而導致的違反或未能履行的合併協議將導致母公司義務的條件失效為了使合併得到滿足，但須遵守合併協議中規定的某些限制，或 (iii) 母公司或我們，因為我們未能在股東大會上就此進行表決或任何休會或延期後獲得公司股東的批准；以及 (B) 在終止後的12個月內，我們或我們的任何子公司隨時完成公司收購提案定義中包含的任何交易或簽訂任何此類交易的最終協議，即 (i) 隨後完成或 (ii) 隨後在完成前終止，但隨後簽訂的此類交易與第一筆交易的終止有關，隨後進行的此類交易隨後完成（無論哪種情況，都應在這12個月內或之後）。

如果我們需要支付公司解僱費，我們可能需要承擔額外的債務或使用本來可以用於一般公司開支、資本支出或其他目的的資金。

根據合併協議，我們的業務活動受到某些限制。

在從合併協議簽訂之日起至生效時間和終止合併協議這段時間內，我們通常需要按照過去的慣例按正常方式開展業務。

但是，未經京東體育事先同意，我們不得采取某些行動，不得無理地拒絕、限制或延遲這些行動。除其他外，這些限制包括對我們修改組織文件、收購其他業務和資產、處置資產、投資、回購普通股、支付股息、產生債務、發行股票獎勵、修改或更改某些薪酬安排、簽署、修改或終止某些合同、啟動或解決某些訴訟或更改税收分類和選舉的能力的某些限制。此類限制可能會阻礙我們追求戰略商機，限制我們有效和及時地應對競爭壓力、行業發展、經濟狀況和未來機遇的能力，並以其他方式對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與合併相關的訴訟可能會阻止或延遲合併的完成，或以其他方式對我們的業務和運營產生負面影響。

可能會對我們、我們的董事會和其他與合併協議所考慮的交易相關的其他人提起假定的股東投訴，包括股東集體訴訟投訴、賬簿和記錄要求以及其他投訴或訴訟。訴訟結果尚不確定，我們可能無法成功地為未來的任何此類索賠進行辯護。可能對我們或董事會提起的訴訟可能會推遲或阻止合併，並且我們可能會在辯護或和解與合併相關的任何此類訴訟時產生額外費用，包括與賠償董事義務相關的費用，其中任何費用都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

合併可能無法在預期的時間範圍內完成，或者根本無法完成，重大延誤或未能完成合並可能會對我們的業務產生不利影響。

如果合併沒有在預期的時間框架內完成，或者根本無法保證我們的業務、關係或財務狀況不會受到不利影響。未能在預期的時間範圍內完成合並，或根本無法完成合並，可能會以多種方式對我們的業務和普通股的市場價格產生不利影響，包括：

•如果我們普通股的當前市場價格反映了合併將完成的假設，則可能由於未能在預期的時間範圍內或根本沒有完成合並而受到負面影響；

•投資者和消費者對我們業務的信心可能會下降，可能會對我們提起訴訟，與供應商、服務提供商、房東、投資者和其他業務合作伙伴的關係可能會受到不利影響，我們可能無法留住關鍵人員；

•我們已經並將繼續承擔與合併和合並所考慮的交易相關的鉅額成本、支出和費用以及其他費用，如果合併和合並所考慮的交易未完成，我們可能從中獲得很少或根本沒有收益。即使合併和合並所考慮的交易尚未完成，其中許多費用和成本也將由我們支付，並且可能與除了完成合並之外我們本來不會開展的活動有關；以及

•未能完成合並，可能會導致負面宣傳和投資界對我們的負面印象。

合併協議中包含的條款可能使第三方難以提出更優的收購提案。

合併協議對我們在合併待定期間向第三方徵求收購公司的建議的能力包含某些慣例限制。此外，除某些慣常的 “信託退出” 例外情況外，董事會必須建議我們的股東投票贊成批准合併、合併協議及其所考慮的交易。

正如上文 “如果合併協議終止，在某些條件下，我們可能有義務向母公司支付鉅額終止費，這可能要求我們承擔額外的債務或減少可用於為運營提供資金的現金金額” 標題下詳細討論的那樣，在某些條件下，我們還必須向母公司支付與終止合併協議有關的終止費。

這些條款可能會阻止原本感興趣的第三方考慮或提議收購公司，包括可能被視為向股東提供比每股87.50美元的交易對價更高價值的提議。此外，即使第三方選擇提議收購，我們必須支付終止費才能接受任何此類提議的要求也可能導致該第三方向我們的股東提供的價格低於該第三方可能提供的價格。

激進股東或其他各方的行為可能會損害我們完成合並的能力，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

激進股東採取的行動可能會損害我們滿足完成合並條件的能力，包括獲得公司股東批准，或者以其他方式使我們無法完成合並。激進股東還可能採取行動，擾亂我們的業務，將管理層和員工的時間和注意力從我們的業務運營上轉移開，導致我們承擔大量額外支出，從而在當前和潛在客户、客户、供應商、員工和其他選民中對我們的未來方向造成不確定性，這可能導致銷售損失、供應商關係或其他業務安排受損以及潛在商機的喪失，並使之變得更加困難吸引和留住合格的人員和業務夥伴。

這些與合併相關的任何事件的單獨或合併發生都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和普通股的市場價格產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

下表顯示了截至2024年5月4日的13周內的股票回購活動：

(1) 有關我們的股票回購計劃的更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註8 “股票回購計劃”。

第 5 項。其他信息。

董事和第16節官員的證券交易計劃

在截至2024年5月4日的13周內，我們的董事或第16節官員均未加入 採用 要麼 終止 任何第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1的交易安排（在每種情況下，定義見S-K法規第408（a）項）。

年度會議

就合併而言，我們正在舉行股東特別會議或特別會議，以尋求完成合並及相關事項所需的股東批准。由於特別會議的召集和合並，我們的下一次年度股東大會將在2023年年度股東大會週年紀念日起30天內舉行。合併預計完成後，合併後的公司將向股東通報下一次年度股東大會的日期以及提交股東提案和相關事項的相關截止日期（視情況而定）。

第 6 項。展品。

作為本10-Q表季度報告的一部分，正在提交或提供以下證物：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。