PishPosh, Inc.
假的Q10001611282000-00000--12-31P6MP9MP3DP3D00016112822024-01-012024-03-3100016112822024-05-1500016112822023-01-012023-03-3100016112822023-12-3100016112822024-03-3100016112822022-02-252022-02-2500016112822023-01-252023-01-2500016112822023-08-312023-08-3100016112822023-07-012023-09-3000016112822023-03-3100016112822024-03-012024-03-3100016112822023-03-0800016112822022-12-310001611282US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001611282ck0001611282：可轉換票據應付賬款關聯方成員2024-03-310001611282ck0001611282: MerchantAdvances會員2024-03-310001611282US-GAAP：商業票據成員2024-03-310001611282ck0001611282: OldNotes會員2024-03-310001611282ck0001611282: InvestorbridgeNotes 會2024-03-310001611282ck0001611282：無擔保的原始已發行折扣本票會員2024-03-310001611282ck0001611282：可轉換本票會員2024-03-310001611282US-GAAP：首選班級成員2024-03-310001611282ck0001611282：普通股購買權證會員2024-03-310001611282ck0001611282：無擔保的原始已發行折扣本票會員2024-03-310001611282ck0001611282: NotesPayableMber2024-03-310001611282ck0001611282：原始發行的折扣期票會員2024-03-310001611282ck0001611282: 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BousteadbridgeWarrants會員2023-03-310001611282ck0001611282：可轉換票據應付賬款關聯方成員US-GAAP：關聯黨成員2023-03-310001611282ck0001611282: newNotes會員2023-04-140001611282ck0001611282: BousteadbridgeWarrants會員2023-04-140001611282ck0001611282: BousteadbridgeWarrants會員2023-07-012023-09-300001611282ck0001611282: BousteadbridgeWarrants會員2023-09-300001611282ck0001611282：二千二十二股權激勵計劃成員2022-12-310001611282ck0001611282：無擔保的原始已發行折扣本票會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-010001611282US-GAAP：後續活動成員ck0001611282: TrancheoneMemberck0001611282：期票延期協議成員2024-04-010001611282US-GAAP：後續活動成員ck0001611282: TranchetwoMemberck0001611282：期票延期協議成員2024-04-010001611282US-GAAP：後續活動成員ck0001611282: TrancheThreeMemberck0001611282：期票延期協議成員2024-04-010001611282US-GAAP：後續活動成員ck0001611282：期票延期協議成員2024-04-010001611282ck0001611282：無擔保的原始已發行折扣本票會員2024-03-012024-03-310001611282ck0001611282：無擔保的原始已發行折扣本票會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-012024-04-010001611282ck0001611282: MerchantAdvances會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-012024-04-010001611282美國公認會計準則：優先股成員2023-12-310001611282美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001611282US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001611282US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001611282美國公認會計準則：優先股成員2024-03-310001611282美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001611282US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001611282US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001611282美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001611282美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310001611282US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001611282US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001611282美國公認會計準則：優先股成員2023-03-310001611282美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001611282US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001611282US-GAAP：留存收益會員2023-03-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureUTR: 月UTR: dayUTR: 年iso421:USDxbrli: 股票
 
 
 

 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表單10-Q
 
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間
3月31日 2024
 
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
 
在從 ____________ 到 ____________ 的過渡時期
 
佣金
文件號
:
 


PishPosh, Inc.
 
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
    
88-2267409
（州或其他司法管轄區
 
（美國國税局僱主
公司或組織）
 
證件號）
 
斯沃斯莫爾大道 1915 號  
萊克伍德， 新澤西08701
 
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
 
電話:(813) 659-5921
 
（註冊人的電話號碼，包括區號）
 
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
 
交易品種
 
上每個交易所的名稱

其中

已註冊
不適用
 
不適用
 
不適用
 
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
 
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的
沒有
 
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的
沒有
 
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b−2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
 
大型加速過濾器
加速過濾器
非加速過濾器
規模較小的申報公司
新興成長型公司
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
 
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b−2條）。是的
沒有
 
截至 2024 年 5 月 15 日，該公司已經 4,939,345 普通股，面值0.000001美元，已發行和流通。
 

PishPosh, Inc.
 
表格 10-Q
目錄
 
 
頁面
 
 
關於前瞻性陳述的警示説明
3
 
 
第一部分財務信息
5
 
 
 
 
第 1 項。

簡明財務報表—（未經審計）
5
 
 
 
 


截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明資產負債表
5


 
 


截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的綜合虧損簡明表
6


 
 


截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東赤字簡明表
7


 
 


截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明現金流量表
8


 
 


簡明財務報表附註
9
 

 
 
第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
19
 

 
 
第 3 項

關於市場風險的定量和定性披露
27
 

 
 
第 4 項。

控制和程序
27
 
 
 
 
第二部分。其他信息
28
 
 
 
 
第 1 項。

法律訴訟
28
 

 
 
第 1A 項。

風險因素
28
 

 
 
第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
28
 

 
 
第 3 項。

優先證券違約
28
 

 
 
第 4 項。

礦山安全披露
28
 

 
 
第 5 項。

其他信息
29
 

 
 
第 6 項。

展品
30
 
 
 
 
簽名
31
2
F
前瞻性陳述
 
本報告包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。本報告中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述討論了我們當前對財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。您可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括 “目標”、“預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“預測”、“展望”、“潛力”、“項目”、“預測”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“可能”、“會”、“將”、“應該”、“可能”、“可以擁有”、“可能有”、“可能有”、“可能有”、“可能有”、“可能”、“會有”、“可能”、“可能有”、“可能有”、“可能”、“可能”、“可能有”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能有”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能以及與討論未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質有關的其他含義相似的詞語和術語。它們出現在本報告的多個地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，除其他外，涉及我們的經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的行業。所有前瞻性陳述都受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異，包括但不限於：
 
COVID-19 對美國和全球經濟、我們的員工、供應商、客户和終端消費者的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利和實質性的影響；
由於網絡攻擊或其他我們無法控制的情況而導致我們的信息技術系統損壞或中斷的影響；
我們成功實施增長戰略的能力；
未能實現增長或管理預期增長；
我們實現或維持盈利的能力；
我們繼續作為持續經營企業的能力；
我們高級管理團隊的關鍵成員的流失；
我們有能力產生足夠的現金流來經營我們的業務、償還債務和進行必要的資本支出；
我們建立和維持對財務報告的有效內部控制的能力；
3
我們有限的運營歷史；
我們有能力成功整合Pish Posh Baby的業務，並通過此次收購以及我們可能進行的其他收購或投資實現預期收益；
由於我們的控股公司地位，我們依賴子公司進行支付、預付款和資金轉移；
我們成功開發其他產品和服務或成功將此類產品和服務商業化的能力；
我們市場的競爭；
我們吸引新客户和留住現有客户的能力；
我們面臨的產品責任索賠風險；
我們的採購業務中斷；
我們或我們的第三方合同製造商和供應商遵守法律和監管要求的能力；
我們的品牌聲譽；
遵守數據隱私規則；
我們對美國聯邦貿易委員會（“FTC”）和其他聯邦、州和地方監管機構發佈的適用法規的遵守情況；
我們的產品因各種原因被召回的風險，包括產品缺陷、包裝安全以及標籤披露不足或不準確；以及
本報告在 “風險因素”、“業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下討論的其他因素。
儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際業績的因素。本報告在 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 項下披露了可能導致實際業績與我們的預期或警示性陳述存在重大差異的重要因素。這些警示性陳述明確限制了所有前瞻性陳述的全部內容。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中作出的所有前瞻性陳述。
4
 
 
P
第 I 部分 — 財務信息
 
我
第 1 項。財務報表
 
PISHPOSH, INC.
C
緊縮的資產負債表
（未經審計）
 
 
 
3月31日
 
 
十二月三十一日
 
 
 
2024
 
 
2023
 
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
流動資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
 
$
29,735
 
 
$
368,242
 
應收賬款
 
 
104,930
 
 
 
81,277
 
庫存，淨額
 
 
2,459,837
 
 
 
2,803,263
 
預付費用和其他流動資產
 
 
83,830
 
 
 
101,802
 
延期發行成本
 
 
1,783,671
 
 
 
1,708,147
 
流動資產總額
 
 
4,462,003
 
 
 
5,062,731
 
無形資產，淨額
 
 
27,403
 
 
 
36,537
 
存款
 
 
10,155
 
 
 
10,155
 
使用權資產
 
 
36,849
 
 
 
57,128
 
總資產
 
$
4,536,410
 
 
$
5,166,551
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
負債和股東赤字
 
 
 
 
 
 
 
 
流動負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
應付賬款
 
$
3,586,744
 
 
$
3,863,514
 
應付賬款，關聯方
 
 
96,348
 
 
 
103,719
 
應計費用和其他流動負債
 
 
846,832
 
 
 
761,022
 
應付貸款，當前
 
 
803,539
 
 
 
654,287
 
應付票據，扣除債務折扣
 
 
2,982,406
 
 
 
2,273,011
 
可轉換應付票據
 
 
240,135
 
 
 
240,135
 
可轉換應付票據，關聯方
 
 
1100,000
 
 
 
1100,000
 
使用權責任，當前部分
 
 
37,875
 
 
 
58,741
 
負債總額
 
 
9,693,879
 
 
 
9,054,429
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
承付款和或有開支（注12）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股東赤字：
 
 
 
 
 
 
 
 
優先股，$0.000001 面值， 10,000,000 已授權的股份， 1,752 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
 
 
-
 
 
 
-
 
普通股，$0.000001 面值， 100,000,000 已授權的股份， 4,939,345 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
 
 
5
 
 
 
5
 
額外的實收資本
 
 
13,130,058
 
 
 
13,130,058
 
累計赤字
 
 
(18,287,532
)
 
 
(17,017,941
)
股東赤字總額
 
 
(5,157,469
)
 
 
(3,887,878
)
負債總額和股東赤字
 
$
4,536,410
 
 
$
5,166,551
 
 
見未經審計的簡明財務報表附註。
 
 
5
 
 
PISHPOSH, INC.
C
綜合損失的彙總陳述
（未經審計）
 
 
 
三個月已結束
 
 
 
3月31日
 
 
 
2024
 
 
2023
 
淨收入
 
$
2,982,541
 
 
$
4,575,891
 
淨收入成本
 
 
2,087,188
 
 
 
3,029,512
 
毛利
 
 
895,353
 
 
 
1,546,379
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
運營費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
一般和行政
 
 
895,744
 
 
 
885,635
 
研究和開發
 
 
-
 
 
 
30,000
 
銷售和營銷
 
 
1,054,433
 
 
 
1,310,365
 
運營費用總額
 
 
1,950,177
 
 
 
2,226,000
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
運營損失
 
 
(1,054,824
)
 
 
(679,621
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
利息支出
 
 
(214,767
)
 
 
(118,472
)
其他支出總額
 
 
(214,767
)
 
 
(118,472
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税準備金
 
 
-
 
 
 
-
 
淨虧損
 
$
(1,269,591
)
 
$
(798,093
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股
 
 
4,939,345
 
 
 
4,939,345
 
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後
 
$
(0.26
)
 
$
(0.16
)
 
見未經審計的簡明財務報表附註。
 
 
6
 
 
PISHPOSH, INC.
C
股東赤字的濃縮報表
（未經審計）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
額外
 
 
 
 
 
總計
 
 
 
優先股
 
 
普通股
 
 
付費
 
 
累積的
 
 
股東
 
 
 
股份
 
 
金額
 
 
股份
 
 
金額
 
 
資本
 
 
赤字
 
 
赤字
 
截至2022年12月31日的餘額
 
 
1,752
 
 
$
-
 
 
 
4,939,345
 
 
$
5
 
 
$
5,239,194
 
 
$
(6,584,666
)
 
$
(1,345,467
)
互聯互通發行的認股權證
我
繼續寫筆記
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
509,909
 
 
 
-
 
 
 
509,909
 
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(798,093
)
 
 
(798,093
)
截至2023年3月31日的餘額
 
 
1,752
 
 
$
-
 
 
 
4,939,345
 
 
$
5
 
 
$
5,749,103
 
 
$
(7,382,759
)
 
$
(1,633,651
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
 
 
1,752
 
 
$
-
 
 
 
4,939,345
 
 
$
5
 
 
$
13,130,058
 
 
$
(17,017,941
)
 
$
(3,887,878
)
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(1,269,591
)
 
 
(1,269,591
)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
 
 
1,752
 
 
$
-
 
 
 
4,939,345
 
 
$
5
 
 
$
13,130,058
 
 
$
(18,287,532
)
 
$
(5,157,469
)
 
見未經審計的簡明財務報表附註。
 
7
 

 

PISHPOSH, INC.
C
濃縮的現金流量表
（未經審計）
 
 
三個月已結束
 
 
3月31日
 
 
2024
 
 
2023
 
來自經營活動的現金流：
 
 
        
淨虧損
 
$
(1,269,591
)
 
$
(798,093
)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
 
 
        
折舊和攤銷
 
 
9,134
 
 
 
11,856
 
債務折扣的攤銷
 
 
84,395
 
 
 
23,502
 
庫存補貼的變化
 
 
6,358
 
 
 
(31,582
)
使用權資產的攤銷
 
 
20,279
 
 
 
13,990
 
運營資產和負債的變化：
 
 
        
應收賬款
 
 
(23,653
)
 
 
(162,446
)
庫存
 
 
337,068
 
 
 
455,507
 
預付費用和其他流動資產
 
 
17,972
 
 
 
(306,552
)
延期發行成本
 
 
(75,524
)
 
 
(299,712
)
應付賬款
 
 
(276,770
)
 
 
707,155
 
應付賬款，關聯方
 
 
(7,371
)
 
 
75,740
 
應計費用和其他流動負債
 
 
85,810
 
 
 
(93,194
)
租賃責任
 
 
(20,866
)
 
 
(13,945
)
用於經營活動的淨現金
 
 
(1,112,759
)
 
 
(417,774
)
來自融資活動的現金流：
 
 
        
應付貸款的收益
 
 
950,564
 
 
 
-
 
償還應付貸款
 
 
(801,312
)
 
 
(481,195
)
扣除發行成本後的應付票據收益
 
 
625,000
 
 
 
1,139,705
 
來自應付貸款的收益，關聯方
 
 
-
 
 
 
515,000
 
償還應付貸款，關聯方
 
 
-
 
 
 
(515,000
)
融資活動提供的淨現金
 
 
774,252
 
 
 
658,510
 
現金和現金等價物的淨變化
 
 
(338,507
)
 
 
240,736
 
期初的現金和現金等價物
 
 
368,242
 
 
 
218,605
 
期末的現金和現金等價物
 
$
29,735
 
 
$
459,341
 
           
現金流信息的補充披露：
 
 
        
支付利息的現金
 
$
79,853
 
 
$
72,250
 
           
非現金投資和融資活動的補充披露：
 
 
        
與票據有關的認股權證
 
$
-
 
 
$
509,909
 
 
見未經審計的簡明財務報表附註。
 
8
 
 
PISHPOSH, INC.
N
未經審計的簡明財務報表附註
 
注1：業務性質
 
Pish Posh Baby, LLC（“Pish Posh”）是一家特拉華州有限責任公司，成立於2015年12月15日。Pish Posh是通過與關聯實體——內華達州的一家公司Pish Posh, Inc.（“賣方”）簽訂的資產購買協議於2016年1月成立的。根據資產購買協議，Pish Posh從Pish Posh, Inc.購買了某些資產並承擔了負債，賣方的所有投資者都轉入了Pish Posh的會員權益。
 
2022年2月25日，成立於2021年12月16日的特拉華州公司PishPosh, Inc.（“公司”）與Pish Posh合併（“合併”）。根據合併協議，Pish Posh在合併生效前未償還的每個已發行的會員權益單位均轉換為 1.572314286 公司普通股。任何股東均可選擇發行公司A系列優先股以代替普通股。合併結束後，PishPosh, Inc.成為倖存的公司。
  
該公司擁有各種各樣的嬰兒用品，包括名牌嬰兒車、汽車座椅和其他嬰兒用品和配件，這些產品通過其零售地點、網站和其他電子商務渠道出售。該公司的總部位於新澤西州的萊克伍德。
注意 2：持續經營
 
公司已經評估了總體上是否存在某些條件和事件，這些情況和事件使人們對公司自本10-Q表季度報告發布之日起的未來12個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
 
所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。自成立以來，公司通常沒有產生利潤，淨虧損為美元1,269,591 和 $798,093 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，運營現金流分別為負，截至該日的三個月中，運營現金流為負。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。自本10-Q表季度報告發布之日起，公司能否在未來12個月內繼續作為持續經營企業，這取決於其從運營中產生足夠的現金流來履行其迄今未能履行的義務和/或獲得額外的債務或股權融資。截至本10-Q表季度報告發布之日，該公司的資金主要來自發放貸款以及出售優先股和普通股的收益。如果公司無法創造足夠的收入來維持其運營，則公司將需要通過出售債務和/或股權證券來減少支出或獲得融資。增發股權將導致現有股東的稀釋。如果公司無法在需要時獲得額外資金，或者無法按照公司可接受的條件獲得此類資金，則公司將無法執行業務計劃或支付所產生的成本和開支，這將對業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。無法保證公司將在這些努力中取得成功。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
 
該公司正在尋求通過股票發行籌集資金。如果公司未完成發行，公司預計將通過私募股權或債務融資尋求額外資金。公司可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。
 
 
9
 
 
PISHPOSH, INC.
未經審計的簡明財務報表附註
 
附註3: 重要會計政策摘要
 
演示基礎
 
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國普遍接受的中期財務報告會計原則（“GAAP”）以及10-Q表和第S-X條例第10條的説明編制的。管理層認為，此處所列未經審計的簡明財務報表包含所有必要的調整，以公允列報公司的財務狀況以及所列中期的經營業績和現金流。此類調整屬於正常的反覆性質。截至2024年3月31日的三個月的經營業績可能不代表全年業績。這些未經審計的簡明財務報表應與公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表和這些報表附註一起閲讀。
 
該公司是一家新興成長型公司，因為該術語在2021年4月5日頒佈的《Jumpstart Our Business Startups法案》中使用，並已選擇遵守某些已縮減的上市公司報告要求。
 
估算值的使用
 
按照公認會計原則編制公司財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於過時庫存儲備金和以債務發行的認股權證的公允價值。該公司根據歷史經驗、已知趨勢以及其認為在當前情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素進行估計。當情況、事實和經驗發生變化時，管理層會持續評估其估計。估計值的變化記錄在得知時期。實際結果可能與這些估計有所不同。
 
重大風險和不確定性
 
公司面臨慣常的風險和不確定性，包括但不限於保護專有技術的需求、對關鍵人員的依賴、第三方提供的服務成本、獲得額外融資的需求以及有限的運營歷史。
 
 
10
 
 
PISHPOSH, INC.
未經審計的簡明財務報表附註
 
信用風險的集中度
 
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物。公司通常在金融機構的各種運營賬户中維持餘額，管理層認為這些賬户的信貸質量很高，金額可能超過聯邦保險限額。該公司沒有遭受任何與現金和現金等價物相關的損失，並且認為除了與商業銀行關係相關的正常信用風險外，它不會面臨任何異常的信用風險。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的所有現金和現金等價物都存放在一家經認可的金融機構。
 
濃度
 
該公司依賴第三方供應商購買庫存。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 四 供應商考慮了 56% 和 60分別佔總購買量的百分比。這些供應商的流失可能會對公司的運營產生負面短期影響；但是，該公司認為有一些可以接受的替代供應商可以長期使用。
 
現金和現金等價物
 
公司將購買之日到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。
 
公允價值測量
 
根據公認會計原則，公司的某些資產和負債按公允價值記賬。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易所收取或為轉移負債（退出價格）而支付的交易價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。按公允價值記賬的金融資產和負債應按公允價值層次結構的以下三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：
 
級別 1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
 
二級——可觀察的輸入（不包括一級報價），例如活躍市場中類似資產或負債的報價、相同或相似資產或負債不活躍的市場的報價，或可觀察到或可觀測的市場數據可以證實的其他輸入。
 
3級——幾乎沒有或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，這些活動對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
 
由於這些工具的到期日短，公司應收賬款、預付費用、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。該公司認為，根據公司目前可獲得的類似債務工具的利率和其他條款，其可轉換應付票據、應付票據和應付貸款的賬面金額接近公允價值。
 
應收賬款
 
應收賬款來自電子商務合作伙伴欠公司的未付款，並按其可變現淨值列報。列報的應收賬款已扣除信貸損失備抵金，信貸損失備抵金是對可能無法收回的金額的估計。公司使用基於歷史損失信息的虧損率方法作為確定預期信貸損失的基礎，並根據管理層對當前和未來經濟狀況的預期進行了調整。管理層在確定預期的信貸損失時行使重大判斷力。關鍵輸入包括宏觀經濟因素、行業趨勢和交易對手的信譽。管理層認為，年底應收賬款的構成與歷史條件一致，因為信貸條款和慣例以及客户羣沒有重大變化。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司確定無需信貸損失備抵金。
 
 
11
 
 
PISHPOSH, INC.
未經審計的簡明財務報表附註
 
庫存
 
庫存包括來自公司供應商的製成品和過境產品。製成品庫存包括主要存放在公司倉庫和亞馬遜的金額。製成品庫存成本包括使庫存恢復到當前狀態所產生的所有成本，包括入境運費和關税。使用先進先出（FIFO）方法，以成本或淨可變現價值的較低者記錄庫存。如果公司確定其庫存的估計淨可變現價值低於此類庫存的賬面價值，則會記錄銷售成本的扣除額，以反映成本或淨可變現價值的較低值。如果實際市場條件不如公司預期的那麼有利，則可能需要進行進一步的調整，這將增加做出此類決定的期間的銷售成本。截至2024年3月31日和2023年12月31日，報廢儲備金為美元627,649 和 $634,007 分別地。
 
未來庫存購買的押金包含在預付費用和其他流動資產中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，預付費用和其他流動資產包括美元76,650 和 $101,802 分別用於存貨存款。
 
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $15,320 和 $36,966分別是過境庫存。
 
財產和設備
 
財產和設備按成本減去累計折舊後列報。該公司的財產和設備包括辦公和計算機設備、傢俱和固定裝置以及租賃權益改善，這些設備均在各自的估計使用壽命上使用直線法折舊。在財產和設備報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都反映在業務中。
 
無形資產
 
無形資產包括資本化網站開發成本減去累計攤銷。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）350-50，網站開發成本在應用程序和基礎設施開發階段資本化。公司使用直線法攤銷這些成本，預計使用壽命為三年。
 
長期資產減值
 
每當事件或情況表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司都會審查其長期資產（財產和設備以及可攤銷的無形資產）是否存在減值。如果未貼現的預期現金流總額小於資產賬面金額，則減值損失被確認為資產賬面金額超過其公允價值的金額。
 
收入確認
 
根據財務會計準則委員會ASC 606的規定，
與客户簽訂合同的收入
公司通過以下步驟確定收入確認：
 
確定與客户的合同；
 
確定合同中的履約義務；
 
確定交易價格；
 
將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
 
在履行履約義務時或在履行業績義務時確認收入。
 
當通過將承諾商品的控制權移交給公司客户來履行履約義務時，收入即予以確認，金額應反映為換取向客户轉讓商品或服務而預期收到的對價。一旦客户能夠指導產品的使用並從中獲得幾乎所有的好處，控制權就會轉移。這包括法定所有權的轉讓、實際所有權、所有權的風險和回報以及客户的接受。
 
 
12
 
 
PISHPOSH, INC.
未經審計的簡明財務報表附註
 
該公司的收入主要來自電子商務交易。對於電子商務交易，收入是在產品運送給客户時確認的，也就是控制權移交的時間點。該公司在其陳列室中創造了一小部分銷售額，該收入在商店向客户出售產品時予以確認。有 不 截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月內確認的未兑換禮品卡的破損收入。
 
公司扣除折扣、銷售税和預計退款以得出淨收入。向客户收取的銷售税不被視為收入，在匯給税務機關之前，應計費用中包含在應計費用中。向客户收取的運費和手續費包含在淨收入中。所有運費和手續費均計為銷售和營銷費用中的配送成本，因此不作為單獨的履約義務進行評估。
 
作為淨收入的一部分，向客户收取的運費和手續費總額為 $2,656和 $6,015分別為截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。
 
收入成本
 
收入成本包括庫存銷售成本、包裝材料成本、入境運費以及海關和關税。如下所述，公司將與向客户運送貨物相關的出境運費列為銷售和營銷費用的一部分。
 
銷售和營銷
 
銷售和營銷費用包括配送中心運營、第三方物流成本、電子商務銷售佣金、營銷和廣告成本以及公共關係。
 
該公司還將與向客户運送貨物相關的出境運費列為銷售和營銷費用的一部分。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，運費和手續費為美元307,790 和 $406,697 分別地。
 
一般和管理費用
 
一般和管理費用主要包括薪酬和福利費用、專業服務和信息技術。一般和管理費用還包括付款處理費、網站費用和倉儲費。
 
廣告費用
 
廣告費用包含在銷售和營銷費用中，並在發生時記作支出。廣告費用為 $412,849 和 $400,950 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。
 
研究和開發成本
 
公司產品研發所產生的成本按實際支出記作支出。
 
綜合損失
 
該公司遵循FASB ASC 220報告綜合收益。綜合收益是一種更具包容性的財務報告方法，包括披露歷來未在計算淨收益時確認的某些財務信息。由於公司沒有其他綜合收益項目，因此綜合虧損等於淨虧損。
 
延期發行成本
 
該公司遵守了FASB ASC 340-10-S99-1 在發行成本方面的要求。在發行完成之前，發行成本將資本化。延期發行成本在發行完成時計入額外的實收資本或作為債務折扣（如適用）收取，如果發行未完成，則計入支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的資本為美元1,783,671 和 $1,708,147 分別計入延期發行成本。延期發行成本包括與公司預期的股票發行相關的專業費用，包括法律、會計、承保和諮詢費用。
 
截至2024年3月31日，管理層評估了美元資本化延期發行成本的可收回性1,783,671在延期發行成本中，美元1,708,147涉及2021年至2023年公司啟動公開募股活動時產生的成本。這些費用包括與公司先前審計相關的律師費和會計費。管理層認為，自2024年3月31日起，這些成本不應減值，因為它們仍為公司的潛在公開募股帶來經濟利益。產生的所有首次公開募股成本都使公司能夠實現和維持美國證券交易委員會的有效性，這是公司成功進行首次公開募股能力的關鍵組成部分。管理層將繼續監測計劃中的公開募股的任何進一步延遲或放棄。如果預計會有進一步的延遲，公司可能不得不損害其延期發行成本的很大一部分或全部。
 
 
13
 
 
PISHPOSH, INC.
未經審計的簡明財務報表附註
 
優先股會計
 
ASC 480《區分負債與權益》包括股票發行人（包括合併實體發行的股票）如何在其資產負債表上對某些具有負債和權益特徵的金融工具進行分類和衡量的標準。
 
根據贖回和轉換條款以及協議中的其他條款，管理層必須確定優先股的列報方式。具體而言，管理層需要確定優先股中的嵌入式轉換功能是否與主工具明確而密切相關，以及是否需要將轉換功能分開，以及是否應將轉換功能視為衍生工具。如果確定主體工具和轉換功能有明確而密切的關係（兩者都更類似於股權），則ASC 815下的衍生負債會計，
衍生品和套期保值
，不是必需的。管理層確定優先股的主持合約更類似於股權，因此，公司不要求進行負債會計。該公司在股東赤字範圍內發行了優先股。
 
發行優先股直接產生的成本記作公司收到的總收益的減少，從而導致優先股的折扣。折扣不攤銷。
 
權證估值
 
股票認股權證估值模型需要輸入高度主觀的假設。股票支付獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權模型估算的，其波動率數字來自可比實體的歷史股票價格的平均值。公司根據認股權證的合同期限核算預期壽命。無風險利率根據美國國債零息債券的隱含收益率確定，其剩餘期限與認股權證的預期期限一致。
 
每股淨虧損
 
每股淨收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括需要贖回或沒收的股份。公司公佈基本和攤薄後的每股淨收益或虧損。攤薄後的每股淨收益或虧損反映了該期間已發行和流通普通股的實際加權平均值，並根據可能具有稀釋性的已發行證券進行了調整。如果將潛在的稀釋性證券納入反稀釋後每股淨虧損的計算，則將其排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外。由於截至2024年3月31日和2023年3月31日所有潛在攤薄證券均具有反稀釋性，因此攤薄後的每股淨虧損與每股基本淨虧損相同。
截至2024年3月31日和2023年3月31日未償還的潛在稀釋性項目如下：
 
 
 
 
3月31日
 
 
 
2024
 
 
2023
 
可轉換應付票據
 
 
240,135
 
 
 
240,135
 
可轉換應付票據，關聯方 (1)
 
 
317,677
 
 
 
172,727
 
優先股（可轉換為普通股）
 
 
1,752,371
 
 
 
1,752,371
 
普通股認股權證
 
 
6,032,008
 
 
 
3,975,008
 
潛在稀釋性證券總額
 
 
8,342,191
 
 
 
6,140,241
 
 
(1)
美元中可能具有稀釋作用的股票1100,000 可轉換票據、關聯方和應計利息 $91,288 是使用 $ 的轉換價格估算的3.75，這是 100每股預期首次公開募股價格的百分比。
2023年，美元可能被稀釋的股票950,000票據是使用 $ 的轉換價格估算的5.50，那是110預期首次公開募股價格的百分比5.00截至 2023 年 3 月 31 日。
 
 
14
 
 
PISHPOSH, INC.
未經審計的簡明財務報表附註
 
 

租賃
 
根據FASB ASC 842的規定，
租賃
，租賃開始後，公司確認使用權資產和相應的租賃負債，以未來固定最低租賃付款額的現值計量。公司使用與租賃期限的可比期限，以無風險折現率計算經營租賃負債。所有租賃的租賃和非租賃部分合並在一起。期限為12個月或更短的租賃的租賃付款在租賃期限內按直線支出，不確認租賃資產或負債。
 
最近發佈和通過的會計公告
 
 
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-09 號
所得税（主題 740）：所得税披露的改進（亞利桑那州立大學 2023-09）
, 它要求有效的税率對賬和按司法管轄區分的所得税進行統一的類別和進一步分列, 從而提高了所得税披露的透明度.它還包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。該指導方針將在截至2025年12月31日的年度開始的年度內生效。允許提前收養。通過後，該指南可以前瞻性或回顧性地適用。該公司目前正在評估該會計準則對其合併財務報表的影響。

管理層不認為最近發佈了任何其他但尚未生效的會計數據
標準
s 本可以有實質性的 ef
在 acc 上生效
公司財務報表。隨着新會計公告的發佈，公司將採用在這種情況下適用的公告。

 
附註4：無形資產，淨額
 
無形資產，淨額包括以下內容：
 
 
 
3月31日
 
 
十二月三十一日
 
 
 
2024
 
 
2023
 
網站開發成本
 
$
127,750
 
 
$
127,750
 
減去：累計攤銷
 
 
(100,347
)
 
 
(91,213
)
無形資產，淨額
 
$
27,403
 
 
$
36,537
 
 
攤銷費用為 $9,134 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月。
 
附註5: 應計費用和其他流動負債
 
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
 
 
 
3月31日
 
 
十二月三十一日
 
 
 
2024
 
 
2023
 
應計人員和其他費用
 
$
274,699
 
 
$
170,308
 
禮品卡責任
 
 
202,453
 
 
 
202,453
 
銷售退貨補貼
 
 
42,855
 
 
 
108,279
 
利息
 
 
223,117
 
 
 
176,245
 
應付保證金
 
 
3,708
 
 
 
3,708
 
來自第三方的預付款
 
 
10萬
 
 
 
10萬
 
應計費用和其他流動負債
 
$
846,832
 
 
$
761,022
 
 
附註6: 貸款和應付票據
 
商家預付款
 
在2024年和2023年期間，公司與美國運通、亞馬遜和Shopify簽訂了幾筆短期商户貸款。貸款的到期日為
六
到
九個月
並承擔利息，範圍從 8% 至 13%。這些貸款需要每月支付本金和利息。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司收到了總額為美元的商户預付款908,200 和 $0 分別還款總額為 $758,948 和 $481,195 分別地。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $803,539 和 $654,287 分別是與這些商業貸款有關的未償還本金。貸款的利息支出總額為 $55,287 和 $52,046 分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $2,761 和 $3,598 分別為與這些貸款有關的應付利息.
 
關聯方
 
2023 年，公司收到的貸款收益為 515,000 來自關聯方。這筆貸款是無抵押的，不計息，應要求到期。截至2023年3月31日，公司已全部償還貸款。
 
 
15
 
 
PISHPOSH, INC.
未經審計的簡明財務報表附註
 
扣除債務折扣後的應付票據
 
本票
 
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
，
該公司有 $1,025,000 與2021年收到的期票有關的未付款。2024 年 4 月，公司將到期日延長至 2024年6月1日。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的利息支出為美元0。
 
2024 年 2 月，公司收到了 $300 在短期期票中。這些票據的年利率為10％，將於2024年5月31日到期。截至2024年3月31日的三個月的利息支出為美元7,480, 所有這些都是應計未付的.
 
OID 注意事項
 
2023年1月25日，公司發行了三張無抵押的原始發行折扣本票，本金總額為美元577,500，分別是（“OID 註釋”）。公司收到的收益總額為 $550,000 與發行OID票據有關。在違約事件發生之前，OID票據不得產生任何利息，違約事件發生後，利息應按以下利率累計 24每年百分比。OID票據規定，每張OID票據下所欠的本金和所有未付利息應在（i）中較早者到期並支付 2023年4月30日，或 (ii)
三
公司預期的首次公開募股結束或放棄後的幾個工作日。關於OID票據，該公司確認了美元的債務折扣27,500。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認了與攤銷債務折扣相關的利息支出0 和 $18,816，分別地。截至2024年3月31日，未攤銷的債務折扣為美元0。
2024年4月，公司與票據持有人簽訂了本票延期協議，根據該協議，每位此類持有人同意將OID票據的到期日延長至2024年6月1日。
 
在截至2024年3月31日的三個月中
和
2023 年，OID 票據的利息支出為 $8,639 和 $6,171, 分別是應計和未付的.
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $40,915 和 $32,277，分別是與這些貸款有關的應付利息。
 
2023年8月31日，公司發行了兩張無抵押的原始發行折扣本票，本金總額為美元336,000，分別是（“八月OID筆記”）。公司收到的收益總額為 $320,000 與八月份的OID票據的發行有關。
該公司確認了美元的債務折扣
16,000
，全部在2023年攤銷為利息支出。
在違約事件發生之前，OID票據不得計息，違約事件發生後，利息應按以下利率累計 24每年百分比。每張8月OID票據所欠的本金和所有未付利息應於 (i) 中較早者到期並支付 2023年11月1日，或 (ii)
三
公司預期的首次公開募股結束或放棄後的幾個工作日。截至這些財務報表發佈之日，OID和8月OID票據的修訂到期日為2024年6月。
 
在
2024年3月，公司發行了兩張無抵押的原始發行折扣本票，本金總額為美元343,500，分別地
。
 
公司收到的收益總額為 $325,000 與發行有關
se
筆記
。OID 不產生任何利息
n
票據違約事件發生前和違約事件發生後，利息應按以下利率累計 24每年百分比。3月份的OID票據將於2024年10月1日到期。與之有關的
這些筆記
，該公司確認了美元的債務折扣18,500，其中 $2469，截至2024年3月31日，這筆款項已攤銷為利息支出。截至2024年3月31日，美元16,031 仍未攤銷。
 
投資者橋注意事項

該公司進行了不超過$的私募發行（“2023年過橋發行”）1,000,000 無抵押本票（“投資者過橋票據”）和認股權證，最多可購買 1,000,000 公司普通股的股份。投資者過橋票據的利率為 6每年百分比，將在自此類私募或流動性事件首次結束之日起兩年內到期（“投資者過渡票據到期日”），如投資者橋樑票據（包括承保公司普通股首次公開募股的堅定承諾）。每份投資者橋樑票據將附帶相同數量的認股權證（“投資者過橋認股權證”），用於購買普通股（最多 1,000,000 認股權證）的行使價為美元1.00 每股。在投資者過渡票據到期日，投資者過渡票據將自動償還，應付收益將自動用於行使投資者過渡性認股權證。
 
在2023年3月24日舉行的2023年過渡性發行首次收盤時，公司發行了美元650,000 投資者過橋票據和已發行的投資者過橋認股權證進行購買 650,000 行使價為美元的普通股1.00 每股。在2023年過橋發行的首次收盤中，公司向其在2023年過橋發行中的配售代理人Boustead Securities, LLC（“Boustead”）支付了美元52,000 以現金髮放配售代理 5-年度購買認股權證 45,500 普通股（“Boustead Bridge認股權證”），行使價為美元1.00 每股，可立即行使。根據FINRA的規定，Boustead Bridge認股權證被視為對Boustead的補償，在以下情況下才能行使 180 自公司根據首次公開募股開始出售普通股之日起的幾天。在2023年過橋發行首次結束後，公司獲得了淨收益 $589,705 扣除費用後。
 
在2023年4月14日舉行的2023年過渡性發行第二次收盤時，公司發行了美元10萬 投資者過橋票據和已發行的投資者過橋認股權證進行購買 10萬 行使價為美元的普通股1.00每股。在2023年過橋發行的第二次收盤中，公司向Boustead支付了$8000 以現金髮放配售代理 5-年度購買認股權證 7000 行使價為美元的普通股1.00 每股，可立即行使。在 2023 年過橋發行第二次結束後，公司獲得的淨收益為 $91,455 扣除費用後。
 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，2023年過橋發行的利息支出為美元11,219 和 $748，分別地。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $45,641 和 $34,422，分別是與這些貸款有關的應付利息。
 
與投資者橋樑票據有關，該公司確認了美元的債務折扣657,206，由發行的認股權證的相對公允價值組成，金額為美元588,366 (見附註8) 和發行成本 (美元)68,840。認股權證的公允價值是根據Black-Scholes模型（注9）中使用的假設計算得出的。債務折扣將在貸款期限內攤銷為利息支出。對於
 
截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，以及
 
2023，美元81,926 和 $4,687 分別攤銷為利息支出。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元333,563 和 $574,201分別仍未攤銷。


16
 
 
PISHPOSH, INC.
未經審計的簡明財務報表附註
 
 
扣除債務折扣後的應付票據包括以下內容：
 
 
3月31日
 
 
十二月三十一日
 
 
 
2024
 
 
2023
 
校長：
 
 
 
 
 
 
 
 
期票
 
$
1,325,000
 
 
$
1,025,000
 
OID 注意事項
 
 
1,257,000
 
 
 
913,500
 
投資者橋注意事項
 
 
750,000
 
 
 
750,000
 
 
 
 
3,332,000
 
 
 
2,688,500
 
減去：未攤銷的債務折扣
 
 
(349,594
)
 
 
(415,489
)
扣除債務折扣後的應付票據
 
$
2,982,406
 
 
$
2,273,011
 
 
附註7：可轉換票據
 
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的未償可轉換本票總額均為美元1,340,135。2024年4月，所有票據的到期日延長至2024年6月30日。
 
利息支出為 $20,372 和 $16,448 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。截至2024年3月31日和2023年12月31日，可轉換票據的應付利息為美元126,320 和 $105,948，分別地。
 
附註8：股東權益
 
優先股
 
公司經修訂的公司註冊證書授權董事會不時設立和發行一個或多個優先股，面值為 $0.000001每股，最多涵蓋總計10,000,000優先股的股份。每個優先股系列將涵蓋股票數量，並將具有董事會決定的權力、優先權、權利、資格、限制和限制，其中可能包括股息權、清算優惠、投票權、轉換權、優先權和贖回權等。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，2萬個優先股被指定為A系列優先股。
 
普通股
 
公司經修訂的公司註冊證書授權100,000,000普通股，面值美元0.000001每股。
 
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，共有1,752.37 股優先股和4,939,345已發行和流通的普通股。
 
 
2022 年股權激勵計劃
 
董事會和股東分別於2022年9月1日和2022年10月19日通過了2022年股權激勵計劃（“2022年股權激勵計劃”）。2022年股權激勵計劃管理員工、董事、高級職員、顧問和其他符合條件的參與者的股權獎勵。根據2022年股權激勵計劃，有350,000預留髮行的普通股。2022年股權激勵計劃允許的獎勵類型包括非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他獎勵。每項期權均可在董事會規定的時間和條件下行使。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司尚未根據2022年股權激勵計劃授予任何獎勵。
 
 
17
 
 
PISHPOSH, INC.
未經審計的簡明財務報表附註
 
 

注9：認股權證
 
以下是認股權證摘要：
 
 
 
認股權證
 
 
加權
平均值
行使價格
 
 
 
 
內在價值
 
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款
 
 
6,032,008
 
 
$
0.68
 
 
$
18,518,522
 
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款
 
 
6,032,008
 
 
$
0.68
 
 
$
18,518,522
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
可鍛鍊
截至 2023 年 12 月 31 日
 
 
840,183
 
 
$
1.00
 
 
$
2,307,489
 
可鍛鍊
 
截至 2024 年 3 月 31 日
 
 
840,183
 
 
$
1.00
 
 
$
2,307,489
 
 
註釋 10：關聯方交易
 
該公司收到了使用Pish Posh Baby前管理成員擁有的信用卡付款的預付款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，淨預付款為美元346,347 和 $353,719，未清賬款分別反映為應付賬款——資產負債表上的關聯方。
 
有關關聯方貸款的詳細信息，請參閲附註6。
 
附註11：所得税
 
有 不 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月虧損的所得税優惠，因為公司已確定遞延所得税淨資產的變現沒有保障。
 
曾經有不在截至2024年3月31日期間，未確認的税收優惠發生了變化不截至2024年3月31日，不確定税收狀況的應計利息。
 
納税年度起2020通過2023仍需接受美國聯邦和州司法管轄區的審查。
 
 
附註12: 承付款和意外開支
 
租賃承諾
 
該公司的租約僅包括位於新澤西州萊克伍德的零售陳列室和辦公空間，這些空間將在新澤西州萊克伍德到期2024 年 10 月。
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司租賃成本的組成部分包含在隨附的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的綜合虧損表中的一般和管理費用中，如下所示：
 
 
 
三個月已結束
 
 
 
3月31日
 
 
 
2024
 
 
2023
 
運營租賃成本
 
$
12,635
 
 
$
13,190
 
轉租收入
 
 
(8,944
)
 
 
(8,982
)
總租賃成本
 
$
3,691
 
 
$
4,208
 
 
與公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月租約相關的其他信息如下：
 
 
 
三個月已結束
 
 
 
3月31日
 
 
 
2024
 
 
2023
 
來自經營租賃的運營現金流
 
$
23,970
 
 
$
18,198
 
剩餘租期-運營
一個
ting lease
 
 
0.6 年份
 
 
 
1.6 年份
 
折扣率-經營租賃
 
 
8.0
%
 
 
8.0
%
 
突發事件
 
公司可能會被提交
e
處理正常業務過程中未決的法律訴訟和監管行動。無法肯定地預測此類訴訟的結果，但公司預計任何此類事項產生的最終結果（如果有）不會對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
 
注 13: 後續事件
 
2024年4月1日，公司發行了三張無抵押的原始發行折扣本票，本金總額為美元430,500 （“2024 年 4 月 OID 票據”）
)，其中包括 $343,500 在三月份收到的照會中
。公司收到的收益總額為 $410,000 與2024年4月的OID票據的發行有關。在違約事件發生之前，2024年4月的OID票據不得計息，違約事件發生後，利息應按以下利率累計 18每年百分比。2024年4月的OID票據規定，每張2024年4月OID票據所欠的本金和所有未付利息應在（i）2024年10月1日或（ii）公司預期的首次公開募股結束或放棄後的三個工作日到期和支付，以較早者為準。
 
關於公司的票據，
該公司還向投資者發行了認股權證，以購買總額不超過 5,268,293， 780,488 和 1,951,220 行使價為美元的普通股0.01 每股，視其中所述進行調整（“2024年4月認股權證”）。2024年4月的認股權證可在公司普通股獲得批准並在某些交易市場上市交易之日後的任何時間行使，也可以在首次發行後的五年之內隨時行使。
 
從 2024 年 4 月 1 日起至本 10-Q 表季度報告發布之日，
 
該公司已向商户預付款，總額約為 $479,000。
 
 
18
我
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
 
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告中其他地方出現的未經審計的簡明財務報表和相關附註以及2024年3月28日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。
 
根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，本討論和分析中包含的某些陳述或本10-Q表季度報告中其他地方列出的某些聲明，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，構成前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。應根據本10-Q表季度報告中其他地方討論的因素來考慮以下信息和任何前瞻性陳述，特別是包括第二部分第1A項 “風險因素” 和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中確定的風險。
 
我們的實際結果和某些事件的時間可能與任何前瞻性陳述中討論、預測、預期或顯示的結果存在重大差異。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能與本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述存在重大差異。此處的陳述是截至向美國證券交易委員會提交本10-Q表格之日起的聲明，自以後的任何日期起均不應作為依據。即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能無法預測未來時期的業績或發展。除非法律和美國證券交易委員會規則有特別要求，否則我們不承擔任何義務公開更新或修改任何此類陳述，以反映我們的預期或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化，或者可能影響實際業績與前瞻性陳述中列出的結果不同的可能性。
 
運營概述
 
我們主要是一家總部位於新澤西州萊克伍德的嬰兒用品分銷商。我們通過陳列室和網站展示和銷售我們的產品，
www.pishposhbaby.com
，第三方市場，例如亞馬遜和我們的精品店（現場）。我們還在新澤西州萊克伍德的零售陳列室直接向消費者展示和銷售我們的嬰兒用品產品。我們專注於為消費者提供高價值的內容和有關我們認為高質量的嬰兒用品品牌的教育。我們有一支由媽媽代表組成的團隊，可以在我們的陳列室、在線和電話上為消費者提供幫助。我們的媽媽代表是受過良好教育的消費者權益倡導者，我們相信他們能夠以非判斷性、友好和專業的方式幫助指導客户，尤其是新媽媽，她們可能會對懷孕經歷不知所措，從而提供真正的價值。
 
儘管我們目前約有85％的銷售額來自嬰兒車、嬰兒車配件和汽車安全座椅，但我們也提供各種產品，包括嬰兒揹帶、尿布袋、餵食和安全配件以及搖椅。我們沒有自己的配送業務。我們將訂單配送業務外包給一個佔地35,000平方英尺的倉庫配送中心，我們認為，與那些沒有任何庫存的電子商務零售商相比，該中心改善了客户服務並縮短了交貨時間。與直接運輸相比，外包還降低了運輸成本。我們在紐約三州地區通過聯邦快遞、UPS和USPS提供次日送達服務，訂單超過75美元免運費。我們目前維持約450萬美元的庫存，包括嬰兒車、汽車座椅和高腳椅，營業額為60至90天。對於銷售量較少的商品，我們先接受客户的訂單，然後再從供應商處購買庫存，然後直接從製造商處直接向客户發貨，從而降低此類物品的庫存風險。
 
根據市場觀察，新媽媽的總購買力為160億美元。我們專注於為中高收入人羣，特別是年收入在75,000美元及以上的人羣提供嬰兒用品。目前，我們的平均訂單為200美元至300美元。但是，由於我們認為準父母的平均支出約為4,000美元，因此我們希望能夠通過提供更多產品來創造額外的銷售額。
 
我們的戰略建立在：
  
  
  
  
  
該公司通過社交媒體利用名人微型影響者來提高參與度，再加上廣泛的數據收集和分析能力，提供個性化的購物體驗，預測客户的偏好，並導致長期重複購買。
  
  
  
  
  
PishPosh是其供應商的重要合作伙伴，因為其龐大且高度參與的消費者受眾羣體，提供了顯著的品牌曝光率和持續的收入機會。
 
  
  
  
  
  
該公司最近整合了一支非常成功的採購和製造團隊，並打算開始利用其公認的名稱，生產PishPosh品牌的產品線，以提高利潤率。
 
通過額外的投資來進一步擴大規模，其獨特的客户羣、供應商關係、高效的配送基礎設施以及利用自有品牌開發新產品的能力相結合，將帶來顯著的競爭優勢，並持續提高總銷售額和淨利潤率。
 
19
我們面臨的挑戰是確保潛在客户不會使用我們的內容、教育和建議並在其他地方購買。我們目前打算不時購買季末庫存，以提供更低的價格來幫助獲取客户。我們還打算將我們的產品線擴大到傢俱和託兒所（牀上用品和牀上用品等產品），以期覆蓋更廣泛的消費者，並提高每位消費者的訂單價值和更好的終身價值。我們打算增加我們的媽媽代表人數，使之包括更多的人，以便與不同的人羣進行交流並與之建立聯繫。我們相信，我們的媽媽代表不僅有助於增加我們的客户羣，還可以幫助我們與Big Box商店和其他在線零售商競爭。Big Box商店的銷售人員不一定是受過教育的父母作為我們的媽媽代表。在線電子商務零售商無法提供我們的媽媽代表為潛在客户提供的個人專業知識。
 
我們面臨的另一個主要挑戰是，我們受供應商強加給我們的條款和條件的約束。我們沒有任何購買庫存的合同或具有約束力的協議。管理層努力保持與供應商的良好關係。
 
影響我們業績的關鍵因素
 
由於多種因素，我們的歷史經營業績可能無法與未來時期的經營業績相提並論，不同時期的經營業績也可能無法直接比較。以下是對影響我們經營業績的關鍵因素的簡要討論。
 
已知趨勢和不確定性
 
通脹
 
包括原材料在內的某些大宗商品的價格歷來波動不定，並受到國內和國際供求變化、勞動力成本、競爭、市場投機、政府監管、貿易限制和關税的變化而產生的波動。我們所售商品的組件材料價格上漲可能會影響產品的可用性和價格，因為供應商正在尋找現有材料的替代品並提高他們對商品收取的價格。此外，成本基礎反映了包括燃料在內的重要貨運要素，由於冠狀病毒（COVID-19）疫情和俄羅斯對烏克蘭啟動軍事行動的影響，燃料已大幅增加。燃料和塑料等大宗商品價格的迅速而重大的變化可能會提高我們從供應商那裏購買商品的價格，因此，如果我們無法將增加的原材料成本轉嫁給客户，這種成本的增加可能會對我們的利潤率產生負面影響。由於天然氣價格的上漲，我們經歷了供應商產品成本的增加以及運輸成本的增加。儘管產品成本的上漲已通過產品價格上漲轉嫁給了我們的客户，但運費的增加已被公司吸收，從而對我們的利潤率產生了名義影響。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過提高產品價格來完全抵消這種更高的成本。
 
20


利率
 
利率波動影響投資和融資活動的價值，從而產生利率風險。公司的債務由不同的工具組成，這些工具的利息按固定或浮動利率計算。對貸款組合中固定利率和浮動利率工具的比率進行監控和管理。我們所有的應付票據和資本租賃債務均為固定利率工具，不受利率波動的影響。與市場上可用的利率相比，我們的大多數借款利率都處於有利地位。
 
公司在金融資產方面的政策是以浮動利率投資現金，維持短期投資中的現金儲備，以保持流動性，同時為股東帶來令人滿意的回報。
 
最近加息的影響增加了我們的商户墊款和信貸交易產生的利息，但是這種影響對我們的運營或財務業績並不重要。

提高利率可能會影響公司的融資活動，這可能會使公司更難及時獲得庫存，並對公司管理與供應商的應付賬款的能力產生不利影響。
 
地緣政治狀況
 
我們的業務可能會受到地緣政治狀況、貿易爭端、國際抵制和制裁、政治和社會不穩定、戰爭行為、恐怖活動或其他類似事件的幹擾。有時，我們可能會在特定的地理區域擁有大量客户。影響我們風險集中地區的離散事件造成的需求減少可能會對我們的經營業績產生負面影響。
 
最近，俄羅斯對烏克蘭發起了重大軍事行動。作為迴應，美國和某些其他國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯政治、商業和金融組織有關的某些個人和實體實施了嚴厲的制裁和出口管制，如果衝突持續或惡化，美國和某些其他國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，以及美國和其他國家對此採取的措施和報復行動，以及俄羅斯或白俄羅斯為應對而採取的任何反措施或報復行動，包括潛在的網絡攻擊或能源出口中斷，都可能導致地區不穩定、地緣政治變化，並可能對全球貿易、貨幣匯率、區域經濟和區域經濟產生重大不利影響全球經濟。情況仍然不確定，儘管很難預測上述任何因素的影響，但衝突和為應對衝突而採取的行動可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售和收益，削弱我們在需要時以可接受的條件（如果有的話）籌集額外資金的能力，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
 
季節性
 
由於對我們銷售的產品類別的需求與任何特定的季節無關，並且不存在與懷孕有關的季節性模式，因此我們的業務很少受到季節性影響。
 
我們的經營業績的組成部分
 
淨收入
 
我們通過陳列室和網站以及亞馬遜和我們的精品店（現場）等第三方市場銷售我們的產品。我們還在新澤西州萊克伍德的零售陳列室直接向消費者展示和銷售我們的嬰兒用品產品。
 
21
 
 
淨收入成本和毛利潤率
 
我們的淨收入成本包括購買商品的直接成本、庫存萎縮、過時導致的庫存調整（包括過剩和流動緩慢的庫存）以及成本和淨可變現儲備金的降低。淨收入成本還包括關税和入境運費。
 
我們的毛利潤和利潤率主要是由購買庫存的產品成本的波動推動的。
 
一般和管理費用
 
一般和管理費用主要包括所有與工資和工資相關的費用、專業費用、保險、軟件成本、商户手續費和與總部業務相關的費用，包括倉庫成本，包括水電費、折舊和攤銷以及與業務管理相關的其他成本。
 
首次公開募股完成後，我們預計將因上市公司運營而產生額外費用，包括遵守適用於國家證券交易所上市公司的規章制度的成本、與美國證券交易委員會規章制度規定的合規和報告義務相關的成本以及更高的保險、投資者關係和專業服務費用。我們預計這些成本將增加我們的運營成本。
 
銷售和營銷費用
 
銷售和營銷費用包括廣告和營銷成本，包括印刷、電子郵件營銷、數字和社交媒體成本、公共關係成本以及配送費用、向買家發貨和亞馬遜佣金。
 
利息支出
 
利息支出來自公司的各種貸款和商業預付款。
 
運營結果
 
截至2024年和2023年3月31日的三個月的經營業績摘要
 
下表顯示了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績：
三個月已結束
 
 
 
3月31日
 
2024
 
 
2023
 
淨收入
 
$
2,982,541
 
 
$
4,575,891
 
淨收入成本
 
 
2,087,188
 
 
 
3,029,512
 
毛利
 
 
895,353
 
 
 
1,546,379
 
一般和行政
 
 
895,744
 
 
 
885,635
 
研究和開發
 
 
-
 
 
 
30,000
 
銷售和營銷
 
 
1,054,433
 
 
 
1,310,365
 
運營損失
 
 
(1,054,824)
)
 
 
(679,621)
)
其他費用
 
 
(214,767)
)
 
 
(118,472
)
淨虧損
 
$
(1,269,591)
)
 
$
(798,093)
)
 
淨收入

截至2024年3月31日的三個月，淨收入為300萬美元，而截至2023年3月31日的三個月淨收入為460萬美元，減少了160萬美元。由於公開發行延遲，公司無法獲得所需的庫存和庫存，這導致收入減少。由於圍繞該產品的營銷支出減少，延遲發行還導致該公司推遲了新產品的發佈。
 
22
 
 
淨收入成本和毛利潤率
 
截至2024年3月31日的三個月，淨收入成本為210萬美元，而截至2023年3月31日的同期同期收入成本為300萬美元，減少了90萬美元。下降的主要原因是2024年收入減少。
 
截至2024年3月31日的三個月，我們的毛利為90萬美元，截至2023年3月31日的三個月毛利為150萬美元。
我們的利潤率佔收入的百分比在2024年略有下降，這主要是由於運費成本上漲。
 
一般和管理費用
 
截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用為90萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為90萬美元。
 
 
研究和開發
 
與產品測試相關的研發費用為0美元，而截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別為3萬美元。
 
銷售和營銷費用
 
截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為100萬美元，而截至2023年3月31日的同期三個月為130萬美元，減少了30萬美元。下降的主要原因是採取了削減成本的措施，以降低2024年的廣告成本。
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，銷售和營銷費用佔收入的百分比分別為35.4％和28.6％。
 
其他收入（支出），淨額
 
截至2024年3月31日的三個月，利息支出為214,767美元，而截至2023年3月31日的三個月，利息支出為118,472美元。這一增長是由於在2023年和2024年期間發放的新貸款和商業預付款。
淨虧損
 
截至2024年3月31日的三個月，淨虧損為130萬美元，而截至2023年3月31日的三個月淨虧損為80萬美元，虧損增加了50萬美元。淨虧損的增加主要是由於收入和毛利潤的減少。
 
流動性和資本資源
 
我們的主要流動性要求是營運資金為庫存和營銷支出提供資金。我們主要通過手頭現金、運營現金流和債務融資為流動性需求提供資金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們分別有29,735美元和368,242美元的現金。
 
商家預付款
 
在2024年和2023年期間，公司與美國運通、亞馬遜和Shopify簽訂了幾筆短期商户貸款。這些貸款將在六到九個月內到期，利息從8％到13％不等。這些貸款需要每月支付本金和利息。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別收到了總額為908,200美元和0美元的商户預付款，還款總額分別為758,948美元和481,195美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司分別有803,539美元和654,287美元的未償本金與這些商户貸款有關。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，貸款的利息支出總額分別為55,287美元和52,046美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與這些貸款有關的應付利息分別為2761美元和3598美元。
扣除債務折扣後的應付票據
 
本票
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司與2021年收到的期票有關的未付賬款為102.5萬美元。2024年4月，公司將到期日延長至2024年6月1日。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的利息支出分別為0美元和0美元。
2024年2月，公司收到了30萬美元的短期期票。這些票據的年利率為10％，將於2024年5月31日到期。截至2024年3月31日的三個月，利息支出約為5,000美元。
 
23
OID 注意事項
2023年1月25日，公司發行了三張本金總額為577,500美元的無抵押原始發行折扣本票（“OID票據”）。該公司收到了與發行OID票據有關的總額為55萬美元的收益。在違約事件發生之前，OID票據不得產生任何利息，違約事件發生後，應按每年24％的利率累計利息。OID票據規定，每張OID票據下所欠的本金和所有未付利息應在（i）2023年4月30日或（ii）公司預期的首次公開募股結束或放棄後的三個工作日到期和支付，以較早者為準。
2024年4月，公司與票據持有人簽訂了本票延期協議，根據該協議，每位此類持有人同意將OID票據的到期日延長至2024年6月1日。
在截至2024年3月31日的三個月中，OID票據的利息支出為8,639美元，截至2024年3月31日，所有利息支出均為應計未付賬款。
2023年8月31日，公司發行了兩張無抵押的原始發行折扣本票，本金總額分別為33.6萬美元（“8月OID票據”）。該公司收到了與發行8月OID票據有關的總額為32萬美元的收益。在違約事件發生之前，OID票據不得產生任何利息，違約事件發生後，應按每年24％的利率累計利息。每張8月OID票據所欠的本金和所有未付利息應在（i）2023年11月1日或（ii）公司預期的首次公開募股結束或放棄後的三個工作日到期和支付，以較早者為準。截至這些財務報表發佈之日，OID和8月OID票據的修訂到期日為2024年6月。


2024年3月，公司發行了兩張無抵押的原始發行折扣期票，本金總額分別為343,500美元。該公司收到了與發行這些票據有關的總額為32.5萬美元的收益。在違約事件發生之前，OID票據不得計息，違約事件發生後，應按每年24％的利率累計利息。3月份的OID票據將於2024年10月1日到期。與這些票據有關，公司確認了18,500美元的債務折扣，其中2469美元，截至2024年3月31日已攤銷為利息支出。截至2024年3月31日，仍有16,031美元未攤銷。

2024年4月1日，公司發行了三張本金總額為430,500美元的無抵押原始發行折扣本票（“2024年4月的OID票據”），其中包括與3月份有關的343,500美元票據。該公司收到了與發行2024年4月OID票據有關的總額為41萬美元的收益。在違約事件發生之前和違約事件發生後，2024年4月的OID票據不得計息，利息應按每年18％的利率累計。2024年4月的OID票據規定，每張2024年4月OID票據所欠的本金和所有未付利息應在（i）2024年10月1日或（ii）公司預期的首次公開募股結束或放棄後的三個工作日到期和支付，以較早者為準。
 
投資者橋注意事項

該公司進行了不超過100萬美元的無抵押本票（“投資者過渡票據”）和認股權證的私募發行（“2023年過渡性發行”），以購買最多100萬股公司普通股。投資者過渡票據將按年利率6％的利率計息，並將於此類私募或流動性事件首次結束之日起兩年內到期（“投資者過渡票據到期日”），具體定義見投資者橋樑票據，其中包括承保公司普通股首次公開募股的堅定承諾。每份投資者橋樑票據將附帶相同數量的認股權證（“投資者過橋認股權證”），以每股1.00美元的行使價購買普通股（最多1,000,000份認股權證）。在投資者過渡票據到期日，投資者過渡票據將自動償還，應付收益將自動用於行使投資者過渡性認股權證。
在2023年3月24日舉行的2023年過渡性發行首次收盤時，公司發行了65萬美元的投資者過渡性票據，併發行了投資者過橋認股權證，以每股1.00美元的行使價購買65萬股普通股。在2023年過橋發行的首次收盤中，公司向其2023年過橋發行的配售代理Boustead Securities, LLC（“Boustead”）支付了52,000美元的現金，並向配售代理髮行了5年期認股權證，購買45,500股普通股（“Boustead Bridge認股權證”），行使價為每股1.00美元，可立即行使。根據FINRA的規定，Boustead Bridge認股權證被視為對Boustead的補償，在公司根據首次公開募股開始出售普通股之日起180天后才能行使。在2023年過渡性發行首次結束後，公司在扣除費用後獲得了589,705美元的淨收益。
在2023年4月14日舉行的2023年過渡性發行的第二次收盤中，公司發行了10萬美元的投資者過渡票據，併發行了投資者過橋認股權證，以每股1.00美元的行使價購買10萬股普通股。在2023年過渡性發行的第二次收盤中，公司向Boustead支付了8,000美元的現金，並向配售代理人發行了5年期認股權證，以每股1.00美元的行使價購買7,000股普通股，可立即行使。在2023年過渡性發行第二次結束後，公司在扣除費用後獲得了91,455美元的淨收益。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，2023年過橋發行的利息支出分別為11,219美元和748美元。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，與這些貸款有關的應付利息分別為45,641美元和34,422美元。
關於投資者過渡票據，公司確認了657,206美元的債務折扣，其中包括已發行的認股權證的相對公允價值588,366美元（見附註8）和68,840美元的發行成本。認股權證的公允價值是根據Black-Scholes模型（注9）中使用的假設計算得出的。債務折扣將在貸款期限內攤銷為利息支出。在截至2024年3月31日的三個月中，81,926美元攤銷為利息支出。截至2024年3月31日，仍有333,563美元未攤銷。
可轉換票據
 
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的未償還可轉換本票總額均為1,340,135美元。2024年4月，所有票據的到期日延長至2024年6月30日。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，利息支出分別為20,372美元和16,448美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，可轉換票據的應付利息分別為126,320美元和105,948美元。
應付賬款，關聯方
該公司收到了使用Pish Posh Baby前管理成員擁有的信用卡付款的預付款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未償還的淨預付款分別為346,347美元和353,719美元，反映為應付賬款——資產負債表上的關聯方。
現金流
 
下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流：
三個月已結束
 
3月31日
 
2024
 
 
2023
 
用於經營活動的淨現金
 
$
(1,112,759
)
 
$
(417,774)
)
融資活動提供的淨現金
 
 
774,252
 
 
 
658,510
 
現金和現金等價物的淨變化
 
$
(338,507)
)
 
$
240,736
 
 
24
 
 
用於經營活動的現金
 
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的現金流為110萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為40萬美元。截至2024年3月31日的三個月中使用的現金主要由我們的130萬美元淨虧損所驅動，部分被10萬美元的非現金支出以及運營資產和負債的增加4萬美元所抵消。
運營資產和負債的變化包括庫存減少30萬美元和應付賬款減少30萬美元。
 
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的現金流主要是由我們的80萬美元淨虧損和使用的現金推動的
40萬美元的運營資產和負債，部分被101萬美元的非現金費用所抵消。運營資產和負債的變化包括庫存減少50萬美元和延期發行成本30萬美元，部分被關聯方應付賬款和應付賬款增加的80萬美元所抵消。
 
融資活動提供的現金
 
在截至2024年3月31日的三個月中，我們收到了60萬美元的票據收益和100萬美元的貸款收益，並償還了80萬美元的貸款。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們收到了110萬美元的票據收益，並償還了50萬美元的貸款。我們還收到了50萬美元的關聯方貸款，這些貸款已於2023年全額償還。
 
 
繼續關注
 
公司已經評估了總體上是否存在某些條件和事件，這些情況和事件使人們對我們在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
 
所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮資產的變現。所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。自成立以來，我們通常沒有創造利潤，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，淨虧損分別為1,269,591美元和798,093美元，截至該日止年度的運營現金流為負數。這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。自財務報表發佈之日起，我們能否在未來12個月內繼續作為持續經營企業，取決於其從運營中產生足夠的現金流以履行迄今為止未能履行的義務和/或獲得額外的資本融資。截至財務報表發佈之日，我們的資金主要來自發放貸款以及出售優先股和普通股的收益。如果我們無法創造足夠的收入來維持其運營，我們將需要減少支出或通過出售債務和/或股權證券獲得融資。增發股權將導致現有股東的稀釋。如果我們無法在需要時獲得額外資金，或者無法按照我們可接受的條件獲得此類資金，我們將無法執行業務計劃或支付所產生的成本和開支，這將對業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。無法保證我們在這些努力中會取得成功。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
 
該公司正在尋求通過股票發行籌集資金。如果我們未完成發行，我們預計將通過私募股權或債務融資尋求額外資金。我們可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。
 
資產負債表外安排
 
根據美國證券交易委員會的適用法規的定義，我們沒有任何合理可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來實質性影響的資產負債表外安排。
 
25
新興成長型公司和小型申報公司地位
 
根據喬布斯法案的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新會計準則或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至我們 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定且不可撤銷地選擇退出《就業法》中規定的延期過渡期之日為止。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。在我們仍然是一家新興成長型公司期間，我們將對任何其他新的或修訂的會計準則使用延長的過渡期。
 
最早在 (i) 本次發行完成五週年之後的第一財年的最後一天，我們仍將是一家新興成長型公司，(b) 我們的年總收入至少為12.35億美元，或者 (c) 我們被視為大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值截至之前超過7億美元 6月30日以及（ii）我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期-一年期間。
 
我們也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着非關聯公司持有的股票的市值加上本次發行給我們的擬議總收益總額低於7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元。如果（i）非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或（ii）我們在最近完成的財年中的年收入低於1億美元且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則在本次發行之後，我們可能會繼續成為規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的已審計財務報表，並且與新興成長型公司類似，小型申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
 
關鍵會計政策與估計
 
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制合併財務報表和相關披露要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表中報告的資產和負債金額、成本和支出以及或有資產和負債的披露。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當前情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。
 
新興成長型公司地位
 
我們是一家新興成長型公司，因為2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》中使用了這個術語，因此，我們選擇遵守某些已縮減的上市公司報告要求。
 
《喬布斯法》第107條規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守此類新會計準則或修訂後的會計準則的公司的財務報表進行比較。
 
資產負債表外安排
 
在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有證券交易委員會規則和條例中規定的任何資產負債表外安排。
 
26
我
第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露
 
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。
 
我
第 4 項。控制和程序
 
評估披露控制和程序
 
《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給管理層，包括我們的主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
 
我們的管理層在首席執行官（我們的首席首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官）的參與下，評估了截至本10-K表年度報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，以及對先前發現的重大缺陷的補救結果，如下所述，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序無效。
 
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
 
根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的規定，管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期的任何有效性評估的預測都存在這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。在進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——綜合框架》（2013年框架）中規定的標準。根據該評估，管理層得出結論，截至2024年3月31日，公司對財務報告的內部控制無效。
 
財務報告內部控制的變化
 
截至2023年12月31日，我們的管理層，包括董事會主席、首席執行官和首席財務官，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的2013年內部控制——綜合框架中制定的財務報告有效內部控制標準以及美國證券交易委員會關於進行此類評估的指導方針，評估了財務報告內部控制的有效性。根據該評估，他們得出結論，截至2023年12月31日，此類內部控制和程序無效。這是由於我們的財務報告內部控制的設計或運作中存在缺陷，這些缺陷被視為重大缺陷。我們的管理層認為是重大缺陷的涉及內部控制和程序的事項是：
 
1。在某些用户訪問控制方面，職責分工不足，不符合控制目標；
 
2。缺乏有關IT系統和第三方網站的內部控制政策的文件。公司使用關聯方的信用卡來支付公司的庫存和其他費用。這些信用卡由公司和關聯方使用，因此信用卡費用混合在一起，容易出現公司活動會計錯誤。公司應避免使用關聯方的信用卡；但是，如果仍需要此類融資，管理層需要實施內部控制，以確保正確識別和記錄所有與公司相關的信用卡費用；以及
 
3.信息技術（IT）一般計算控制措施不力，包括缺乏風險和設計評估，例如IT安全策略和程序、用户訪問權限、第三方合同中IT控制的審查和評估。
我們正在實施旨在改善對財務報告的內部控制的措施，以糾正這些重大缺陷。該公司糾正其財務報告內部控制中的重大缺陷的計劃包括利用首次公開募股的部分營運資金來增加財務部門的人員，以促進會計職能的適當分離，並使其能夠對其內部編制的財務報表進行適當的審查。此外，公司計劃為上市公司註冊人聘請外部顧問、美國證券交易委員會報告方面的專家和專家。
 
27
我們正在實施旨在改善對財務報告的內部控制的措施，以糾正這些重大缺陷。該公司糾正其財務報告內部控制中的重大缺陷的計劃包括利用首次公開募股的部分營運資金來增加財務部門的人員，以促進會計職能的適當分離，並使其能夠對其內部編制的財務報表進行適當的審查。此外，公司計劃為上市公司註冊人聘請外部顧問、美國證券交易委員會報告方面的專家和專家。
 
P
第二部分。其他信息
 
我
第 1 項。法律訴訟
 
沒有。
 
我
第 1A 項。風險因素
 
投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們在2023年3月7日提交的招股説明書和2024年3月28日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告中描述的風險，以及本10-Q表季度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。如果發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
 
我
第 2 項。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用
 
近期未註冊證券的銷售
 
2024年2月，公司收到了30萬美元的短期期票。這些票據的年利率為10％，將於2024年5月31日到期。
 
我
第 3 項。優先證券違約
 
沒有。
 
28
我
第 4 項。礦山安全披露
 
不適用。
 
我
第 5 項。其他信息
 
不適用。
 
 
29
 
我
第 6 項。展品
 
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數字
     
展品描述
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沒有。
 
展品描述
 
表單
 
文件號
 
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申報日期
2.1
 
PishPosh, Inc.和Pish Posh Baby LLC於2022年2月24日簽訂的合併協議和計劃。
 
S-1
 
333-267982
 
2.1
 
10/21/2022
3.1
 
第二份經修訂和重述的PishPosh, Inc.公司註冊證書，日期為2022年10月20日。
 
S-1
 
333-267982
 
3.1
 
10/21/2022
3.2
 
Pish Posh Baby LLC併入PishPosh, Inc. 的證書，日期為2022年2月24日，於2022年2月25日提交。
 
S-1
 
333-267982
 
3.3
 
10/21/2022
3.3
 
PishPosh, Inc. 的章程
 
S-1
 
333-267982
 
3.4
 
10/21/2022
10.1*

PishPosh, Inc.於2024年2月1日發行的票據，支持莫伊什（邁克爾）哈特斯坦，本金為25萬美元。








10.2*

PishPosh, Inc.於2024年2月1日發行票據，支持Alpha Capital Anstalt，本金為5萬美元。








31.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a−14（a）條和第15d−14（a）條對首席執行官進行認證。

       
31.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a−14（a）條和第15d−14（a）條對首席財務官進行認證。

       
32.1*#

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官的認證

       
101*
 
交互式數據文件。
 
 
 
 
 
 
 
 
104*
 
封面交互式數據文件（採用 ixBRL 格式幷包含在附錄 101 中）。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*
隨函提交。
#
就交易法第18條而言，該認證是提供的，不應被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，除非註冊人特別以引用方式將其納入《證券法》或《交易法》下的任何文件中。
 
30
S
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
 
PishPosh, Inc.
 
2024年5月15日
來自：
/s/ Chaim (Charlie) Birnbaum
查理·伯恩鮑姆
首席執行官
（首席執行官）
2024年5月15日
來自：
/s/ 埃裏克·謝爾布
埃裏克·謝爾布
首席財務官
（首席財務和會計官）
 
31