根據424（b）（3）條款提交

註冊號333-277034

招股書補充

（按2024年5月20日的招股説明書補充説明書）

（按2024年5月6日的招股説明書）

高達8355844美元
普通股票

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

此招股説明書補充説明文件被提交以更新、修改和補充2024年5月6日的招股説明書中的某些信息，以及2024年5月20日的招股説明書中的信息。在根據本説明書補充説明和2024年5月20日的招股説明書及相應招股文件以及本文件中被納入或視為被納入的文件進行投資前，您應閲讀這些文件。

我們曾與H.C. Wainwright＆Co. LLC或Wainwright簽訂了一份按市場發行協議（銷售協議），涉及我們普通股，每股面值為0.0001美元。根據銷售協議的條款，我們現在可以通過Wainwright作為代理人或委託人，隨時提供和出售共計不超過8355844美元的普通股。在進行此類投資前，請仔細閲讀本招股説明書以及2024年5月20日的招股説明書和相應的招股文件，以及根據本文件或其中某些被納入或視為被納入本文件的文件進行投資。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“KITT”。 2024年6月10日，我們的普通股收盤價為0.2309美元/股。

本招股説明書補充説明書中關於本招股説明書補充説明書所擬受讓的普通股的出售可能屬於“按市場進行發售”（根據修訂後的1933年證券法規則415（a）（4）所定義），包括在納斯達克資本市場上直接的出售交易，其他開盤市場商作為市場製造商進行的出售交易，直接或間接出售給Wainwright，採用市場價格或與市場價格相關的價格進行的雙方協商交易，或者適用法律所允許的任何其他方法。 Wainwright沒有義務出售任何特定數量或金額的證券，但將在Wainwright與我們之間商定的條款下使用商業上合理的努力作為銷售代理人。 不存在需要將資金存放在任何託管或信託等安排中的安排。

按照銷售協議規定，Wainwright銷售根據銷售協議售出的普通股的報酬將按固定佣金率計算，佣金率為售出的普通股的總成交價的3.0％。 連同代售我們普通股的底特律商會將被視為《證券法》中“承銷商”的定義，並且Wainwright的報酬被視為承銷佣金或折扣。我們還同意根據聯邦證券法向Wainwright提供賠償和貢獻，涉及某些責任，包括《證券法》或《1934年證券交易法》或修訂案（即《交易法》）下的責任。

我們還同意就某些責任對Wainwright提供賠償和貢獻，包括《證券法》或《1934年證券法》修正案等下的責任。

從2024年5月20日到6月10日，公司在本次招股中已經發行和銷售了32406957股，募集資金約540萬美元，淨收益約520萬美元，扣除佣金和發行費用。因此，截至2024年6月10日，我們的普通股的共計約2927753美元的市值仍可按照銷售協議條款出售。

非關聯方持有的普通股的總市值約為25067532美元，該市值是根據S-3表一般條款I.B.6的要求計算的，建立在108564453股非關聯方持有額及每股0.2309美元的價格基礎上，該價格是2024年6月10日我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後報價。根據S-3表的I.B.6一般條款，我們每12個月的公開發售市值的總額，將不超過非關聯方持有的普通股市值的三分之一，條件是非關聯方持有的普通股市值不超過7500萬美元。在此12個月內及至本招股説明書日期前，我們已經根據S-3表的I.B.6一般條款發行並出售了具有540萬美元募集資金的普通股。由於這些限制和我們已公開流通的普通股的數量，根據銷售協議的條款，我們可以通過Wainwright隨時提供和銷售共計不超過2927753美元的普通股。如果，我們的公開流通的普通股增加，從而使我們可以按照銷售協議和招股説明書的規定出售其他數量，我們將在進行其他銷售之前，對招股説明書補充説明書進行另一次修訂。

作為小型報告公司和新興增長公司，我們可以根據聯邦證券法的定義選擇遵守某些減少公開公司報告要求的要求，投資我們的證券涉及一定的風險。在決定購買我們的普通股之前，請參閲本招股説明書第S-4頁和隨附的招股説明書上的“風險因素”以及本文件或本招股説明書中被納入或視為被納入的文件，以瞭解您應該仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何美國州證券交易委員會尚未對這些證券做出批准或不批准，也未通過這份招股説明書的充分性或準確性做出裁定。任何相反的聲明都是違法的。

H.C. Wainwright＆Co.

本招股説明書補充説明書日期為2024年6月11日。

本次發行

稀釋

如果您投資我們的普通股，則您的利益將立即因我們的普通股的每股公開發行價格與本次發行後我們的普通股每股淨有形資產差額的增加而發生稀釋。

截至2024年3月31日，我們的普通股的淨有形資產按照每股$(0.689)進行了計算。每股淨有形資產表示按照以下方式計算的商：（i）我們的總有形資產減去總負債除以（ii）截至2024年3月31日，我們的普通股總數。

在假定在本增補期間行使無現金可行使認股權導致發行16,461,186股普通股以及轉換可轉換債券（代表本金$700,000和$12,972.21的應計利息）導致發行7,215,099股普通股和在本增補期間發行和售出32,406,957股普通股並獲得約5.2百萬美元淨收益後，截至2024年3月31日，我們的普通股的假定形式化的淨有形資產將約為$(0.298)每股，或總計約為$(34,336,112) 。

在假定在該增補發行中以每股0.2309美元的假定公開發行價格發行12,679,744股普通股且在扣除佣金和我們應支付的預計發行費用後，最後上市交易所報出的我們的普通股價格為2024年6月10日納斯達克資本市場報價。截至2024年3月31日進行調整後，我們的淨有形資產為$(31,530,526)，或每股約$(0.247)。這將使我們現有股東的淨有形資產每股立即增加約0.391美元，並使參與這次發行的投資者的形式化淨有形資產每股立即稀釋約0.478美元，如以下表所示：

以上表格僅假設已經在納斯達克資本市場上公佈的我們普通股的最新交易價格為每股0.2309美元，出售了12679744股普通股，募集資金約為290萬美元。本次發行的股票（如有）將以不同的價格不定期出售。

以上討論和表格是基於截至2024年3月31日實際已發行的普通股數量為57317025，預計已行權認股權、可轉換債券、本次發行併購買到的普通股數量為115079215，不包括：

• 2,555,470股普通股扣除我們股權激勵計劃下未實行的股票期權，權重平均行權價格為1.74美元/股； • 21,009,124股可供行權的認股權證，平均行權價格為8.65美元/股； • 93,837,591股可轉換債券股票數量； • 25,703,621股可轉換期限貸款股票數量； • 我們2022年股權激勵計劃下的14,875,567股可供未來發行。 如果這些未行權的證券中的任何一項被行權或轉換或我們在股權激勵計劃下發行其他證券，將會對新投資者造成進一步的攤薄。此外，即使我們認為為我們的當前或未來運營計劃提供充足資金，我們也可能因市場條件或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過發行股權、與股權掛鈎的證券或可轉換債券證券等方法籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

按我們股權激勵計劃下尚未行權的所有股票期權，行權價格為1.74美元/股，權重平均計算，將是根據此假設添加攤薄股票數量的成分。

按我們尚未行權的所有認股權證（每股8.65美元平均加權行權價格計算），將是根據此假設添加攤薄股票數量的成分。

按我們尚未轉換的所有可轉換債券的加權平均數量（按當前因素和各項權重平均計算），將是根據此假設添加攤薄股票數量的成分。

按我們尚未轉換的所有可轉換期限貸款的加權平均數量（按當前因素和各項權重平均計算），將是根據此假設添加攤薄股票的。

按照我們2022年期權獎勵計劃中所有可供使用的股票數量，將是根據此假設添加攤薄股票數量的成分。

如果任何這些未行權的證券被行權或轉換，或我們在股權激勵計劃下發行新證券，新投資者將蒙受進一步攤薄。此外，即使我們認為我們有足夠的資金支持我們目前或未來的營運計劃，我們可能會出於市場條件或戰略考慮選擇籌集額外的資本。如果通過出售股權，與股權掛鈎的證券或可換股債券籌集進一步資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

分銷計劃

我們已與Wainwright簽署了“市場交易發行協議”（銷售協議），根據該協議，我們可以通過Wainwright代理或作為主體發行和出售的普通股總額最高可達8355844美元。截至2024年6月10日，根據銷售協議，總價值約為2927753美元的我們普通股股份仍可供出售。

通過下達賦碼通知並根據銷售協議的條款和條件，Wainwright可通過任何法律允許的方法出售我們的普通股，這被視為規定在證券法下制定的“市場定價交易”之中。主要包括在納斯達克資本市場上直接交易或銷售，在交易商處進行除交易所外的交易或銷售，或直接作為主體向Wainwright進行協商交易。交易價格為當時的市場價或與當時市場價有關的價格以及其他任何適用法律允許的方法。我們可能會指示Wainwright不做價格低於我們規定的價格的無法成交的品種。我們或Wainwright將根據通知和其他條件暫停股票的發行。我們將向Wainwright支付現金佣金，以代理銷售我們的普通股。Wainwright將獲得按照銷售的每股固定佣金率3.0％的補償。由於此次發行不需要最低發行金額作為條件，因此實際公開發行金額、佣金以及對我們的收益（如果有）的影響目前無法確定。我們還同意根據銷售協議的條款賠償Wainwright的一些指定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過5萬美元和每個日曆季度不超過2500美元。我們估計，除了根據銷售協議的條款支付給Wainwright的補償和賠償外，本次發行的總費用將約為250,000美元。

作為代理銷售我們的股票，我們將向Wainwright支付現金佣金。Wainwright的佣金率固定為已售出每股股票總價3.0％的補償。由於本次發行不需要最低發行金額作為條件，所以實際公開發行金額，佣金以及對我們的收益（如果有）的影響目前無法確定。我們還同意根據銷售協議的條款賠償Wainwright的一些指定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過5萬美元和每個日曆季度不超過2500美元。

股票的銷售結算將在實施銷售之後的第一個交易日（或根據交易所法案Rule 15c6-1目前生效的任何更短的結算週期）發生，或是由我們和Wainwright商定的其他日期。我們和Wainwright可能會通過The Depository Trust Company或我們和Wainwright商定的其他方式完成本次公開發行的證券清算。不設定資金在託管、信託或類似安排的安排。

Wainwright將通過符合其銷售和交易慣例的商業合理努力，在遵守銷售協議規定的條款和條件下，以我們的名義招攬購買普通股的要約。在代表我們出售普通股的情況下，Wainwright將被視為《證券法》定義下的“承銷商”，Wainwright的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向Wainwright提供賠償和貢獻，以抵押在銷售協議下的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

根據本招股説明的規定，通過銷售協議募集的普通股發行將在本招募的全部普通股發行或根據《銷售協議》所允許的終止銷售協議之間較早地終止。

根據監管M要求，Wainwright在本次發行正在進行的過程中不會從事任何與我們的普通股有關的市場廣告活動，違反監管M。

Wainwright及其關聯公司可能為我們及我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，為此他們今後可能會收取常規費用。

At The Market Offering協議已於2024年5月20日作為當前8-K表格的附件提交。此電子格式的招股説明書補充材料可能會在Wainwright維護的網站上提供，並且Wainwright可以通過電子方式分發此招股説明書補充材料。