美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在從到的過渡期間
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 不適用 | ||
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 證件號） |
（主要行政辦公室地址）
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人是否
在過去的12個月中，已經（1）提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束
在過去的 90 天裏。
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據 S-T 法規（第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票註明
標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計
根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 2 月 13 日，有 6,602,246
本公司的普通股（包括
藍色世界收購公司
表格 10-Q
在截至12月31日的季度期間 2023
目錄
| 頁面 | |||
| 部分 我。 | 財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。財務報表（未經審計） | 1 | ||
| 截至 2023 年 12 月 31 日（未經審計）和 2023 年 6 月 30 日的簡明資產負債表 | 1 | ||
| 濃縮 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的運營報表（未經審計） | 2 | ||
| 濃縮 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的股東赤字變動表 （未經審計） | 3 | ||
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的簡明現金流量表 | 4 | ||
| 簡明財務報表附註（未經審計） | 5 | ||
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 | ||
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 34 | ||
| 第 4 項。控制和程序 | 34 | ||
| 部分 II | 其他信息 | 35 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 35 | ||
| 第 1A 項。風險因素 | 35 | ||
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 35 | ||
| 第 3 項。優先證券違約 | 36 | ||
| 第 4 項。礦山安全披露 | 36 | ||
| 第 5 項。其他信息 | 36 | ||
| 第 6 項。展品 | 37 | ||
| 簽名 | 38 | ||
我
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
藍色世界收購公司
簡明的資產負債表
| 十二月 31, 2023 | 6月30日 2023 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 在信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 託管賬户中持有的現金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能贖回的普通股和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付關聯方款項 | ||||||||
| 期票 | ||||||||
| 本票-關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 延期承保折扣和佣金 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注8） | ||||||||
| A類普通股可能被贖回， | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可能贖回的普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
藍色世界收購公司
未經審計的簡明報表 操作
| 在已結束的三個月中 12月31日 | 對於 六個月已結束 12月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資所賺取的股息 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡要説明的組成部分 財務報表。
2
藍色世界收購公司
未經審計的簡明報表 股東赤字的變化
| 在結束的三個月和六個月中 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 調整A類普通股的估值，但可能需要贖回 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 調整A類普通股的估值，但可能需要贖回 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 在結束的三個月和六個月中 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 調整A類普通股的估值，但可能需要贖回 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 調整A類普通股的估值，但可能需要贖回 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明財務報表。
3
藍色世界收購公司
未經審計的簡明報表 現金流量
| 對於 | 對於 | |||||||
| 六個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||
| 十二月 31, 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資所賺取的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 預付費用-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應付關聯方款項 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買信託賬户中持有的投資 | ( | ) | ||||||
| 提取信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 贖回A類普通股 | ( | ) | ||||||
| 發行本票所得收益 | ||||||||
| 向關聯方發行期票的收益 | ||||||||
| 從託管賬户提款 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金（用於） | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 調整A類普通股的估值，但可能需要贖回 | $ | $ | ||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明財務報表。
4
藍色的世界 收購公司
未經審計的附註 簡明財務報表
註釋 1 — 組織、業務運營和持續經營
藍世界收購公司（“公司”） 是一家根據開曼羣島法律於2021年7月19日註冊成立的免除空白支票的公司，目的是進入 進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併 一個或多個企業或實體（“業務組合”）。顧名思義，該公司是 “新興成長型公司” 在經2012年《Jumpstart我們的商業創業法》（“JOBS”）修改的《證券法》第2（a）條中 Act”），並受與新興成長型公司相關的所有風險的約束（見註釋2）。公司努力識別 潛在的目標業務將主要涉及海洋休閒、郵輪、海洋基礎設施和工程、一般酒店業、旅遊 以及旅遊、海事服務、物流和供應鏈、海上能源解決方案和相關行業領域。公司不是 僅限於特定地區，以完成初始業務合併，但是，公司可能會專注於目標 無論業務或公司辦公室的地理位置如何，都能與亞太和美國市場產生可行的協同效應 對於上述行業細分市場，無論是實體還是虛擬。公司不會進行初始業務合併 任何經營其大部分業務或總部設在中國（包括香港和澳門）的實體。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司尚未開業 任何操作。在 2021 年 7 月 19 日（成立）至 2023 年 12 月 31 日期間，公司的努力有限 用於組織活動以及與其首次公開募股（“首次公開募股”）相關的活動 如下所述。在業務合併完成之前，公司不會產生任何營業收入 最早。公司將以股息/利息收入的形式從初始收益中產生非營業收入 公開發行。該公司已選擇6月30日作為其財政年度結束時間。
公司的註冊聲明
首次公開募股於2022年1月31日生效。2022年2月2日，公司完成了首次公開募股
的
在首次公開賽閉幕的同時
本次發行，公司完成了私下出售
該公司還發布了
5
藍色的世界 收購公司
未經審計的附註 簡明財務報表
交易成本為 $
首次公開募股結束後
以及2022年2月2日私人單位的發行和銷售，美元
公司將向其公眾股東提供
在初始業務合併完成後，有機會按每股價格贖回其全部或部分公開股份，
以現金支付，等於存款完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額
其初始業務合併的利息，包括信託賬户中持有但以前未向信託賬户發放的資金所得的利息
公司應繳納税款，除以當時已發行的公開股票的數量，但須遵守一定的限制。信託中的金額
賬户最初預計為 $
公司將繼續進行業務合併
如果公司的淨有形資產至少為 $
公司的創始人和馬克西姆（“初始”）
股東”）已同意（a）對其創始人股份（定義見下文）進行投票，A類普通股包括
私人單位（“私募股”）、代表股和公眾中包含的任何A類普通股
在首次公開募股期間或之後購買的單位（“公開股票”），以支持業務合併，（b）不是
對公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程提出修正案或投贊成票
將阻止公眾股東向公司贖回或出售與業務合併有關的股份或
影響公司贖回義務的實質內容或時間
6
藍色的世界 收購公司
未經審計的附註 簡明財務報表
該公司最初必須在 2023 年 2 月 2 日之前
完善其最初的業務組合。經保薦人通知，公司延長了完善業務的期限
在 2023 年 5 月 2 日之前再組合三個月並存入 $
2023 年 5 月 2 日，公司舉行了一次特別會議
股東大會（“2023年5月大會”），會上股東批准通過第二次修訂和重述的法案
公司的備忘錄和章程，其中規定公司必須在2023年5月2日之前完成業務合併，
並且可以選擇將完成業務合併的期限延長至多九次，每次再延長一個月，
通過存入美元，到2024年2月2日總共有九個月
2023 年 6 月 30 日，公司舉行了一次特別會議
股東大會（“2023年6月大會”），公司股東批准通過第三次修正案
並重申了備忘錄和公司章程，其中規定公司必須在2023年7月2日之前完成業務合併，
並且可以選擇將完成業務合併的期限最多延長九次，每次再延長一個月，
通過存入美元，截至2024年4月2日總共有九個月
如
截至本文發佈之日，共計 $
截至本文發佈之日，公司已簽發十二份無抵押本票
總金額為美元的延期費支付附註
如果公司無法完成業務合併
在合併期內，公司將 (i) 儘快停止除清盤之外的所有業務，(ii)
儘可能在合理範圍內兑換，但不超過十個工作日
7
藍色的世界 收購公司
未經審計的附註 簡明財務報表
贖回
2023 年 5 月 2 日，公司舉行了 2023 年 5 月會議
其股東在該次會議上批准通過第二份經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程，
其中規定公司必須在2023年5月2日之前完成初步的業務合併，並且可以選擇延長期限
完成初始業務合併最多九次，每次再延長一個月，總共最多九個月
存款 $ 至 2024 年 2 月 2 日
2023 年 6 月 30 日，公司舉行了 2023 年 6 月的會議
在該次會議上，公司的股東批准了第三次修訂和重述的備忘錄和章程
該公司的，其中規定公司必須在2023年7月2日之前完成業務合併，並且可以選擇延長
完成業務合併的期限最多九次，每次再延長一個月，總共最多九個月
至 2024 年 4 月 2 日，存入 $
合併協議
2023 年 8 月 10 日，公司簽訂了一項協議 以及與開曼東洋有限公司的合併計劃（可修改、重述或補充 “合併協議”） 羣島豁免公司（“PubCo”）、ToyoOne Limited、開曼羣島豁免公司（“Merger Sub”）、TOPTOYO 投資寵物。LTD.，新加坡私人股份有限公司（“SinCo”），越南Sunergy Cell有限公司，越南人 公司，（“公司”，連同 PubCo、Merger Sub 和 SinCo，“集團公司”，或分別是 “集團公司”）、越南Sunergy股份公司、越南股份公司（“VSUN”）和富士太陽能 有限公司，一家日本公司（“富士太陽能”，與VSUN合稱 “股東”，或個人為 “股東”）。
根據合併協議，(a) 集團公司、VSUN和
富士太陽能將完成涉及集團公司的一系列交易，包括（A）PubCo收購百分之百的股份
（
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藍色的世界 收購公司
未經審計的附註 簡明財務報表
2023 年 12 月 6 日，公司簽訂了一項修正案（“第一項 截至2023年8月10日的《協議和合並計劃》的《合併協議修正案》”）（該修正案可能會被修改， 重申或補充了與開曼羣島豁免公司東洋有限公司（“PubCo”）簽訂的 “合併協議”）， ToyoOne Limited是一家開曼羣島豁免公司（“Merger Sub”），TOPTOYO INVESTMENT PTE。LTD.，一家新加坡私人公司 股份有限責任公司（“SinCo”）、越南Sunergy Cell Company Limited（“TOYO Solar”）（“東洋太陽能”）合計 與 PubCo、Merger Sub 和 SinCo（“集團公司”，或分別為 “集團公司”）、Vietnam Sunergy 股份公司、越南股份公司（“VSUN”）和富士太陽能（富士太陽能，以及 “股東” VSUN）， 或個人為 “股東”）。
根據合併協議的第一修正案：
| ● | PubCo 將百分之百收購 ( |
| ● | 富士太陽能同意將公司2023年12月2日延期至2024年1月2日的資金總額存入公司的信託賬户，以及（ii）將2024年1月2日至2024年2月2日延期資金的二分之一（1/2）存入公司的信託賬户，以公司的無抵押本票作為證據，這筆款項將在合併時以現金全額償還以美元收盤（定義見合併協議）或轉換為SPAC單位（定義見合併協議） |
| ● | 集團公司同意預付 (i) 應付給由公司董事會特別委員會選定的估值公司的三分之一（1/3），用於對集團公司進行與交易（定義見合併協議）（“估值公司費用”）相關的估值費用（“估值公司費用”），以及（ii）公司、保薦人（定義見下文）和共同商定的代理律師費用的三分之一（1/3）股東要求公司股東批准交易（“代理律師費用”）”），前提是（x）集團公司根據本句應承擔的估值公司費用和代理律師費用的總金額不得超過美元 |
流動性 然後繼續關注
截至2023年12月31日，該公司的現金為美元
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藍色的世界 收購公司
未經審計的附註 簡明財務報表
風險和不確定性
由於軍事行動於2月開始 2022年俄羅斯聯邦和白俄羅斯在烏克蘭國家實施的相關經濟制裁以及公司的能力 業務合併，或公司最終與之完成業務合併的目標業務的運營，可能 受到重大和不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於該能力 籌集可能受到這些事件（包括市場波動加劇或下降的影響）影響的股權和債務融資 在公司可以接受的條件下或根本無法獲得第三方融資的市場流動性。此舉的影響以及 對世界經濟的相關制裁以及對公司財務狀況、經營業績和/或的具體影響 完善業務合併的能力尚無法確定。未經審計的簡明財務報表不包括任何 這種不確定性的結果可能導致的調整。
附註2 — 重要的會計政策
| ● | 列報依據 |
隨附的未經審計的簡明財務報表 是根據美利堅合眾國的公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的 並根據證券交易委員會（“SEC”）的規章制度。某些信息或腳註 通常包含在根據美國公認會計原則編制的未經審計的簡明財務報表中的披露已被簡要或省略， 根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度。因此，它們不包括所有信息 以及完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的腳註。管理層認為, 隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有具有正常經常性質的調整，這些調整是 這是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。
三個月和六個月的中期業績已結束 2023年12月31日不一定代表截至2024年6月30日的年度或任何未來中期的預期業績 時期。這些未經審計的簡明合併財務報表和附註應與公司的財務報表一起閲讀 截至6月的財政年度的10-K表年度報告中包含的年度合併財務報表和附註 2023 年 30 日。
| ● | 新興成長型公司地位 |
該公司是一家 “新興成長型公司”， 定義見經《喬布斯法》修改的《證券法》第2（a）條，並且可以利用某些豁免 來自適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求，包括，但是 不限於，不要求遵守第 404 條中獨立註冊會計師事務所的認證要求 薩班斯-奧克斯利法案，減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務， 以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何黃金的要求 降落傘付款以前未獲批准。
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條 豁免新興成長型公司在私營公司之前必須遵守新的或修訂的財務會計準則 （即那些尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效或未註冊某類證券的公司） 根據《交易法》）必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定 公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 但是任何這樣的選擇都是不可逆轉的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司的申請日期不同，則公司作為新興公司 成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會比較一下 該公司向另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司的財務報表 由於會計方面的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期的公司困難或不可能 使用的標準。
10
藍色的世界 收購公司
未經審計的附註 簡明財務報表
| ● | 估計數的使用 |
在編制這些未經審計的簡明財務報表時 根據美國公認會計原則，管理層做出的估算和假設會影響報告的資產和負債金額 以及在未經審計的簡明財務報表發佈之日的或有資產和負債以及報告的開支的披露 在本報告所述期間。
進行估算需要管理層進行大量工作 判斷。至少可以合理地估算存在的條件、情況或一系列情況的影響 在未經審計的簡明財務報表發佈之日，管理層在編制估算時考慮了這一點 短期內由於一個或多個未來確認事件所致。因此，實際結果可能與這些估計值不同。
| ● | 現金和現金等價物 |
公司將所有短期投資視為
購買為現金等價物時，最初的到期日為三個月或更短。該公司有 $
| ● | 在信託賬户中持有的投資 |
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，資產
信託賬户中持有的包括 $
該公司對其美國國庫及同類資產進行分類 根據ASC主題320 “投資——債務和股權證券”，持有至到期的證券。持有至到期 證券是公司有能力和意圖持有直至到期的證券。持有至到期的國庫證券 按攤銷成本記入隨附的資產負債表，並根據保費或折扣的攤銷或增加進行調整。
| ● | 託管賬户中持有的現金 |
公司已經簽訂了特定的託管協議
與擔任託管代理人的大陸股票轉讓與信託公司合作，公司同意根據該託管代理存入總額
金額 $
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藍色的世界 收購公司
未經審計的附註 簡明財務報表
在2023年6月的會議上，除其他提案外，
公司股東還批准根據D&O儲備基金髮放託管賬户中持有的資金
公司與大陸集團簽訂的日期為2022年1月31日的託管協議（“D&O 賠償託管協議”）
股票轉讓和信託公司作為託管代理人，於 2023 年 7 月 2 日或購買替代品後立即生效
D&O 保險。獲得批准後，公司獲得了另一種D&O保險，該保險於2023年7月1日生效。2023 年 7 月 4 日，
總計 $
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，公司
有 $0 和 $
| ● | 每股普通股淨收益（虧損） |
公司遵守會計和披露規定
FASB ASC 260《每股收益》的要求。該公司有兩類股份，被稱為可贖回股份和
不可贖回的股票。收益和虧損在兩類股票之間按比例共享。為了確定應歸的淨虧損
對於可贖回股票和不可贖回股份，公司首先認為未分配收益（虧損）可分配給兩者
可贖回普通股和不可贖回普通股以及未分配收益（虧損）使用總淨額計算
收入（虧損）減去支付的任何股息。然後，公司根據加權平均值按比例分配未分配收益（虧損）
可贖回普通股和不可贖回普通股之間的已發行股票數量。
對於
這 | 對於
這 | |||||||||||||||
| 十二月 31, 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||||||||||
| 可兑換 A 級 普通 股票 | 不可兑換 A 類和 B 級 普通 股票 | 可兑換 A 級 普通 股票 | 不可兑換 A 級和 B 級 普通 股票 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收入的分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
對於
這 | 對於
這 | |||||||||||||||
| 十二月 31, 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||||
| 可兑換 A 級 普通 股票 | 不可兑換 A 類和 B 級 普通 股票 | 可兑換 A 級 普通 股票 | 不可兑換 A 級和 B 級 普通 股票 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收入的分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
12
藍色的世界 收購公司
未經審計的附註 簡明財務報表
| ● | A類普通股可能被贖回 |
該公司記入其普通股標的
根據ASC主題480 “區分負債和股權” 中的指導方針，可以進行贖回。普通
需要強制贖回的股份（如果有）被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件地兑換
普通股（包括持有人或標的具有贖回權的普通股）
在發生不確定事件時進行贖回（不僅在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。
在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的A類普通股功能
某些被視為公司無法控制且可能出現不確定情況的贖回權
未來的事件。因此，
公司承認贖回價值的變化 立即調整A類普通股的賬面價值，使其等於每股股末尾的贖回價值 報告期。可贖回的A類普通股賬面金額的增加或減少受以下費用的影響 額外支付的資本和累計赤字。
| 可能贖回的A類普通股，2022年6月30日 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 贖回 A 類普通股 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 可贖回普通股的重新計量調整 | ||||
| 2023 年 6 月 30 日，可能需要贖回的 A 類普通股 | ||||
| 減去： | ||||
| 贖回 A 類普通股 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 可贖回普通股的重新計量調整 | ||||
| 可能需要贖回的 A 類普通股，2023 年 12 月 31 日 | $ |
| ● | 認股權證 |
公司將認股權證列為兩種股票類別 或根據對逮捕令具體條款的評估和適用的權威指南進行責任分類的工具 在財務會計準則委員會（“FASB”）中ASC 480，《區分負債和股權》（“ASC 480”） 以及ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）。評估考慮認股權證是否是獨立的 根據ASC 480的金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合 符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司掛鈎 擁有普通股，以及認股權證持有人在外部情況下是否可能需要 “淨現金結算” 公司的控制權，以及其他股票分類的條件。這項評估需要使用專業人士 判決，在認股權證發行時以及在認股權證未清期間的每個季度結束之日進行。
適用於符合所有條件的已發行或修改的認股權證 股票分類標準，認股權證必須在發行時作為股票組成部分入賬。該公司 在進一步審查認股權證協議後，公司得出結論，其認股權證符合股權會計處理條件。
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未經審計的附註 簡明財務報表
| ● | 可轉換本票 |
該公司記入了其可轉換期票 根據對嵌入式轉換功能的評估，將票據列為資產負債表上的債務（負債）（見附註5 — 關聯方） 交易）以及財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的會計準則中適用的權威指導 2020-06 年更新（“亞利桑那州立大學”），債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）以及衍生品和套期保值 — 實體自有權益合同（副標題815-40）（“亞利桑那州立大學2020-06”）。該評估考慮了衍生物 與實體自有權益合同的權益分類有關的範圍例外指南。
| ● | 所得税 |
所得税是根據以下規定確定的 澳大利亞證券交易委員會主題740 “所得税”（“ASC 740”）的規定。在這種方法下，遞延所得税資產和 對可歸因於財務報表賬面金額之間差異的未來税收後果的負債進行確認 現有資產和負債及其各自的納税基礎。
遞延所得税資產和負債的計量方法是 頒佈的所得税税率預計將適用於預計出現這些暫時差異的年份的應納税所得額 恢復或安置。税率變動對遞延所得税資產和負債的任何影響均在當期收入中確認 這包括頒佈日期。
ASC 740 規定了全面的模型 公司應如何在財務報表中識別、衡量、呈現和披露已採取或預期的不確定税收狀況 將在納税申報表中列出。根據ASC 740，當税收狀況更多時，必須首先在財務報表中予以確認 經税務機關審查，該立場很可能會得以維持。該公司的管理層確定 開曼羣島是公司的主要税務管轄區。公司確認與未確認相關的應計利息和罰款 税收優惠（如果有）作為所得税支出。沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日。該公司目前未發現任何可能導致重大後果的問題 付款、應計費用或與其狀況的實質性偏差。
該公司的税收準備金為零 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的三個月和六個月。
該公司被視為豁免的開曼羣島 島嶼公司，目前在開曼羣島或美國無需繳納所得税或所得税申報要求。
| ● | 信用風險的集中度 |
可能受制於以下條件的金融工具
公司信貸風險集中的公司由金融機構的現金賬户組成，有時可能超過聯邦賬户
存託保險承保範圍為 $
| ● | 金融工具的公允價值 |
公司資產和負債的公允價值， 根據FASB ASC 820 “公允價值衡量和披露”，它們符合金融工具的資格，其賬面近似於賬面金額 資產負債表中顯示的金額，主要是由於其短期性質。
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未經審計的附註 簡明財務報表
公允價值定義為將要收到的價格 在計量之日市場參與者之間的有序交易中，出售資產或支付負債轉移。 GAAP建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。層次結構給出了 最優先考慮活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（一級衡量標準）和最低報價 優先考慮不可觀測的輸入（級別 3 測量）。該公司的金融工具分為1級，即1級 2 或 3 級。這些等級包括：
| - | 級別 1，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| - | 級別 2，定義為活躍市場中除報價以外的其他可直接或間接觀察的投入，例如報價 活躍市場中的類似工具或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| - | 級別 3，定義為不可觀察的投入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此要求實體制定自己的假設， 例如根據估值技術得出的估值, 在這種技術中, 無法觀察到一項或多項重要投入或重要價值驅動因素. |
| ● | 最近的會計公告 |
2020 年 8 月，FASB 發佈了新標準 （ASU 2020-06）旨在降低可轉換債務和其他股票掛鈎工具會計的複雜性。對於某些敞篷車 具有現金轉換功能的債務工具，這些變化是在會計模型的簡化（不分離）之間進行權衡 用於估算市場利率的 “股票” 成分，以及對嵌入式股票特徵的更簡單分析）以及潛在的 要求使用折算法對攤薄後的每股收益產生不利影響。新標準還將影響其他 通常由上市公司和私營公司發行的金融工具。例如，用於有益轉化的分離模型 取消了功能，簡化了可轉換債務和可轉換優先股發行人的分析。另外，有些具體的 對與實體掛鈎的合約實現股票分類和/或符合衍生品範圍例外條件的要求 自有資產被移除，支持更多的獨立工具和嵌入式功能，以避免按市值計價。新標準 對12月15日之後開始的財政年度向美國證券交易委員會申報的公司（小型申報公司除外）有效， 2021 年及該年內的過渡期，其他公司的過渡期則為兩年後。公司可以儘早採用該標準 從2020年12月15日之後開始的財政年度開始。該標準可以在修改後的回顧中採用，也可以全面採用 回顧性基礎。2022年7月1日採用亞利桑那州立大學2020-06對公司未經審計的簡要報告沒有實質性影響 財務報表。
管理層最近不相信其他任何事情 已發佈但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，將對公司未經審計的財務產生重大影響 簡要財務報表。
註釋3 — 首次公開募股
2022年2月2日，公司完成了初始版本
的公開發行
註釋4 — 私募配售
在首次公開賽閉幕的同時
本次發行，公司完成了私下出售
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未經審計的附註 簡明財務報表
附註 5 — 期票
在 2023 年 12 月 4 日和 2023 年 12 月 26 日，公司
已向富士太陽能發行了兩張無抵押期票（“富士延期票”），用於支付延期費
本金總額為 $
2023 年 12 月 28 日，根據合併協議，
公司發行了本金為美元的無抵押期票
富士紙幣的收款人分別有權利，但沒有
有義務將富士紙幣的全部或部分分別轉換為私人單位（“換算單位”），
每股包括一股A類普通股、一半的認股權證和一份獲得十分之一（1/10）A類普通股的權利
如公司招股説明書（文件編號333-261585）所述，通過提供
公司已發出書面通知，表示打算在業務合併結束前至少兩個工作日進行轉換。
此類收款人收到的與此類轉換相關的轉換單位數應由除以確定
(x) 應付給該收款人的未清本金總和 (y) $
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，公司
有$的借款
附註 6 — 關聯方交易
創始人股票
2021 年 8 月 5 日，贊助商收購了
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有
在登記生效的同時
首次公開募股（包括全面行使超額配股權）的聲明和結束，保薦人轉讓
應付關聯方的款項
不時，樑石先生，該公司的
董事、首席執行官、祕書兼董事長將承擔尋找目標的差旅費用。截至 2023 年 12 月 31 日以及
2023 年 6 月 30 日，應付樑石先生的金額為 $
期票—關聯方
為了滿足公司的營運資金 首次公開募股完成後的需求，保薦人、高級管理人員和董事或其關聯公司可能需要，但確實如此 沒有義務不時或任何時候，以他們認為合理的金額自行決定向公司借款 (“營運資金貸款”).每筆貸款都將以期票作為證據。
在 2022 年 11 月、2023 年 7 月和 2023 年 11 月，
公司總共發行了三張本金總額的無擔保期票（“保薦人營運資金票據”）
金額 $
從 2023 年 1 月到 2023 年 12 月，該公司有
共發行了九張無抵押本票（“保薦人延期票據”），本金總額為美元
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贊助商延期説明及贊助商 向保薦人發行的營運資金票據（此處統稱為 “保薦人本票”）的付款額相同 和轉換期限，如下所述。
保薦人本票不計利息， 應在 (i) 業務合併完成或 (ii) 期限到期之日（以較早者為準）全額支付 公司的（“到期日”）。以下情況應構成違約事件：(i) 未能支付本金 在到期日後的五個工作日內；(ii) 自願或非自願破產訴訟的開始，(iii) 違規行為 公司在該協議下的義務；(iv) 任何交叉違約；(v) 針對公司的執法程序；以及 (vi) 任何 與履行其義務有關的非法性和無效性，在這種情況下，保薦人本票 可能會加速。
保薦人本票的收款人，即保薦人，有權，
但沒有義務將保薦人本票全部或部分轉換為公司的換算單位，
每股由一股A類普通股、一股認股權證的一半以及一份獲得十分之一（1/10）的A類普通股的權利組成
如公司招股説明書（文件編號333-261585）所述，通過以下方式在業務合併完成後進行股份
公司已發出書面通知，表示打算在業務合併結束前至少兩個工作日進行轉換。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，公司
有$的借款
行政服務協議
公司有義務，從生效之日起
首次公開募股的日期，向贊助商付款, 月費 $
附註 7 — 股東權益
優先股 — 公司
已獲授權發行
A 類普通股—
公司有權發行
B 類普通股—
公司有權發行
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權利
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，有
公司不會發行與之相關的零碎股票 交換公共權利。小數份額將四捨五入至最接近的整數，或以其他方式計算在 符合《公司法》的適用條款和任何其他適用條款。結果，公共權利的持有者 必須以10倍的倍數持有權利，才能在企業合併完成時獲得所有持有人權利的股份。 如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了持有的資金 信託賬户，公共權利持有人不會因其公共權利獲得任何此類資金，也不會收到 從信託賬户之外持有的公司資產中與此類公共權利有關的任何分配，以及公眾 權利將毫無價值地過期。此外，對於未能向公眾持有人交付證券，沒有合同處罰 業務合併完成後的權利。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算權利。 因此，權利可能會過期，一文不值。
可贖回認股權證
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，有
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公司可以召集認股權證進行贖回（不包括
私人認股權證），全部而非部分，價格為美元
| ● | 在 在認股權證可行使期間的任何時候， |
| ● | 上
不少於 |
| ● | 如果，
而且前提是A類普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元 |
| ● | 如果， 而且前提是，此類認股權證所依據的A類普通股的當前註冊聲明生效 在兑換時以及上述整個 30 天交易期內，並在此後每天持續直到 兑換日期。 |
行使權將被沒收，除非 認股權證在贖回通知中規定的日期之前行使。在兑換之日當天及之後，紀錄保持者 認股權證除了在交出該認股權證後獲得該持有人認股權證的贖回價格外，將沒有其他權利。
公司認股權證的贖回標準 其定價旨在為認股權證持有人提供與初始行使價相比的合理溢價，並提供 當時的現行股價與認股權證行使價之間存在足夠的差額，這樣，如果股價下跌為 由於公司的贖回呼籲，贖回不會導致股價跌破該公司的行使價 認股權證。
如果公司將認股權證稱為贖回權證 如上所述，其管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人以 “無現金方式” 行使認股權證 基礎。”在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類認股權證的全部認股權證來支付行使價 普通股等於標的A類普通股數量的乘積（x）所得的商數 認股權證，乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義）之間的差額 以下）按（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指普通類最後報告的平均銷售價格 截至贖回通知發送日期前第三個交易日的10個交易日的股票 認股權證的持有人。
公司是否會行使要求的選擇權 所有持有人在 “無現金基礎” 上行使認股權證將取決於各種因素，包括其價格 要求贖回認股權證時的A類普通股、當時的現金需求以及對稀釋性的擔憂 股票發行。
此外，如果公司（a）發行額外的
用於籌集資金的A類普通股或股票掛鈎證券，以結束其初始業務
發行價或有效發行價低於美元的組合
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認股權證可在交出後行使 在到期日當天或之前在授權代理人辦公室出具的認股權證證書，反面為行使表 認股權證按指示填寫和簽署，並由認證人員或官員全額支付行使價 應向公司支付的銀行支票，以確定正在行使的認股權證數量。認股權證持有人沒有權利或特權 A類普通股的持有人以及在他們行使認股權證並獲得A類普通股之前的任何投票權 股票。在行使認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權獲得一票 在所有事項上記錄在案的每股股份將由股東表決。
私人認股權證的條款和規定是 與首次公開募股中作為公共單位的一部分出售的公開認股權證相同，唯一的不同是私募股權證 認股權證將有權獲得註冊權。私人認股權證（包括行使時可發行的A類普通股） 在公司完成初始業務合併之前，私人認股權證）不可轉讓、轉讓或出售 允許的受讓人除外，但有某些例外情況。
附註8——承付款和意外開支
註冊權
已發行和流通的創始人股票的持有人 在公司招股説明書發佈之日，以及私人單位（及所有標的證券）的持有人和任何 可以向其初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司發行證券，以支付向其提供的營運資金貸款 根據在初始協議生效日期之前或生效之日簽署的協議，公司將有權獲得註冊權 公開發行。大多數創始人股份的持有人可以選擇隨時行使這些註冊權 這些普通股解除託管之日前三個月。大多數私募股權的持有人 為支付營運資金貸款（或標的證券）或延期而發行的單位（和標的證券）和證券 在公司完成業務合併後，貸款可以隨時選擇行使這些註冊權。此外， 持有人對完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 的註冊權 業務組合的。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承保協議
自2023年6月30日起，該代表將有權
延期費用為
2023 年 10 月 2 日，公司簽訂了修正案 適用於截至2022年1月31日與Maxim簽訂的與交易有關的承保協議（“UA修正案”） 合併協議中考慮的。
根據UA修正案，Maxim同意轉換總金額
其遞延承保佣金的金額為美元
《UA修正案》的和解代表了以股份為基礎的協議
支付交易，在該交易中，公司正在收購服務以在公司運營中使用，並達成和解協議
發行合併後實體的普通股。在這種情況下，《UA修正案》的股份結算屬於以下範圍
FASB ASC 主題 718，“薪酬股票補償”（“ASC 718”）。根據ASC 718，股票薪酬相關
股票分類獎勵按普遍獲得協議執行日期（“授予日期”）的公允價值計量。該公司
使用的業務合併對價價為 $
代表性股票
該公司發佈了
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代表性股票被視為補償 由 FINRA 簽發，因此將在 FINRA 生效之日起立即被封鎖 180 天 根據FINRA規則5110（e）（1），本招股説明書構成其中的一部分的註冊聲明。根據美國金融監管局第 5110 (e) (1) 條， 這些證券不會成為任何可能導致經濟波動的對衝、賣空、衍生品、看跌期權或看漲期權交易的標的 任何人在註冊生效之日起的180天內處置證券 本招股説明書構成其一部分的聲明，也不得在一段時間內出售、轉讓、轉讓、質押或抵押 緊接2022年1月31日，即公司註冊聲明生效之日起180天，任何承銷商除外 以及參與此次發行的選定經銷商及其高級職員、合作伙伴、註冊人員或關聯公司。
優先拒絕權
在符合某些條件的前提下，公司授予
Maxim在其業務合併完成之日起的12個月內，有權優先拒絕採取行動
作為讀書經理，至少有
附註 9 — 公允價值計量
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，投資
公司信託賬户中的證券由金額為美元的國庫證券基金組成
| 2023年12月31日 | 賬面價值 | 引用 價格在 活躍 市場 （級別 1） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 不可觀察 輸入 （第 3 級） | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資——貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年6月30日 | 攜帶 價值 | 引用 價格在 活躍 市場 （級別 1） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 不可觀察 輸入 （第 3 級） | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資——貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
註釋 10 — 後續事件
公司評估了隨後的事件和交易 這是在資產負債表公佈之後發生的，直到這些未經審計的簡明財務報表發佈之日。除非如上所述 下面，公司沒有在未經審計的簡報中發現任何其他需要調整或披露的後續事件 財務報表。
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富士開支備註
2024 年 1 月 19 日，公司收到了本金
金額 $
信託協議的修訂
2024 年 1 月 26 日，公司簽訂了修正案
修訂於2023年5月2日和2023年6月30日進一步修訂的2022年1月31日的投資管理信託協議（“修正案”）
信託協議”），由公司和受託人之間簽訂的。根據信託協議修正案，公司
可指示受託人 (i) 將信託賬户中的資金存入未經投資，(ii) 將資金存入計息銀行活期存款
賬户，或（iii）投資到期日為的美國政府證券
2024 年 1 月 26 日，為了減輕風險 該公司被視為以未註冊投資公司的身份運營（包括根據本節的主觀測試） 《投資公司法》第3（a）（1）（A）條），公司指示受託人清算美國政府的國庫債務，以及 2024年1月31日，即信託賬户生效之日起24個月週年紀念日到期之前，信託賬户中持有的貨幣市場資金 公司的首次公開募股註冊聲明，並將信託賬户中的所有資金以現金計息方式持有 銀行活期存款賬户，直至公司初始業務合併完成或清算中以較早者為準 公司。
將B類普通股轉換為B類普通股 A 普通股
2024 年 1 月 17 日
合併協議第 2 號修正案
2024 年 2 月 6 日，為了反映富士太陽能
同意提供與公司擴張有關的額外資金支持，公司簽訂了第二項修正案
根據與集團公司和股東簽訂的合併協議（“合併協議第二修正案”）
富士太陽能同意將公司延期所需資金總額額外存入信託賬户
從 2024 年 2 月 2 日到 2024 年 3 月 2 日。富士太陽能還同意對延期的資金總額負責
如果由於總額（x）而在2024年3月1日之前尚未完成合並，則BWAQ的任期為2024年3月2日至2024年4月2日
集團任何公司或股東的疏忽或故意不當行為，或（y）通過以下方式終止合併協議
東洋太陽能。富士太陽能應負責的此類資金總額應以富士延期説明為證，金額為
其中應在合併結束時以現金全額償還或按美元轉換為SPAC單位
擴展注意事項
2024 年 2 月 6 日，根據第二修正案
根據合併協議，公司發行了本金為美元的無擔保期票
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第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包括前瞻性報告 聲明。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性 陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、水平 活動、表現或成就與任何未來的結果、活動水平、表現或成就有重大差異 此類前瞻性陳述所表達或暗示。在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，例如 如 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預期”， “相信”、“估計”、“繼續” 或此類術語或其他類似表述的否定詞。因素 可能導致或促成這種差異的包括但不限於我們的其他證券交易所描述的差異 委員會（“SEC”）文件。提及 “我們”、“我們的” 或 “公司” 除非上下文另有要求，否則將歸藍世界收購公司所有。以下討論應結合起來閲讀 我們的簡要財務報表及其相關附註載於本報告的其他部分.
概述
我們是一家空白支票豁免公司，註冊成立 2021 年 7 月 19 日在開曼羣島以有限責任（即我們的公眾股東作為股東不承擔任何責任） 公司，將公司的負債（超過其股份支付的金額）作為實現合併的工具， 股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或具有一個或多個目標的類似業務合併 企業（“業務組合”）。我們確定潛在目標業務的努力將不僅限於特定的目標業務 行業或地理位置。我們打算使用從首次公開募股（“IPO”）收益中獲得的現金， 我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合，以實現業務合併。
我們目前沒有收入，有虧損 從一開始就產生了組建和運營成本，除了確定和評估合適的業務外，沒有其他業務 收購交易候選人。首次公開募股完成後，我們一直依賴可用的營運資金， 為我們的運營提供資金的私募融資（定義見下文），以及保薦人（定義見下文）、我們的高級管理人員貸款的資金， 董事或其關聯公司。
2022年2月2日，我們完成了首次公開募股 9,200,000個單位（“單位”），其中包括在承銷商全面行使超額配股時發行的120萬個單位 選項。每個單位由一股A類普通股組成，每股面值0.0001美元（“A類普通股”），一半 一份可贖回的認股權證（“認股權證”），每份完整認股權證的持有人有權購買一份 A 類普通認股權證 每股行使價為11.50美元的股份，以及一項權利（“權利”），每項權利的持有人有權獲得 在我們完成初始業務合併後，交換十分之一的A類普通股。這些單位的售價是 每單位的發行價格為10.00美元，總收益為9200萬美元。
2022年2月2日，與圓滿結同期舉行 在首次公開募股中，我們完成了424,480個單位（“私人單位”）的私募銷售（“私募配售”），包括 向我們的贊助商藍世界控股有限公司（“贊助商”）提供378,480套私人單位，向Maxim集團提供46,000套私人單位 有限責任公司（“Maxim”）分別是首次公開募股的唯一承銷商，每套私人單位的收購價為10.00美元，產生總收入 我們獲得的收益為4,244,800美元。
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92,920,000 美元（每單位 10.10 美元）的收益 從首次公開募股和私募中總共存入了設立的信託賬户（“信託賬户”） 為了我們的公眾股東和首次公開募股的承銷商的利益，由大陸證券轉讓與信託公司擔任 受託人（“受託人”）。
我們的管理層在尊重方面有廣泛的自由裁量權 適用於首次公開募股和私人配售淨收益的具體應用，儘管幾乎所有淨收益都是 旨在普遍用於完成業務組合。
近期發展
延長業務合併時間表
我們最初必須在 2023 年 2 月 2 日之前完成任務 我們最初的業務組合。應保薦人的通知，我們延長了完成業務合併的期限 再延長三個月，直至2023年5月2日，並將與本次延期相關的92萬美元存入信託賬户 保薦人提供的貸款，以保薦人延期説明為證（定義見下文）。如果我們預料到的話我們可能不是 能夠在2023年5月2日之前完成我們的初始業務合併，我們可以但沒有義務進一步延長期限 通過向信託賬户存入920,000美元，再完成兩次業務合併，每次再延長三個月 對於每次延期，可能需要在2023年11月2日之前完成我們最初的業務合併。
2023 年 5 月 2 日，公司召開特別會議 股東批准通過第二份經修訂和重述的備忘錄和章程的股東人數 該公司的，前提是公司必須在2023年5月2日之前完成業務合併，並且可以選擇延長 完成業務合併的期限最多九次，每次再延長一個月，總共最多九個月 至2024年2月2日，每次每月延期，將每股公開股票存入信託賬户0.0295美元。
2023 年 6 月 30 日，公司舉行了一次特別會議 股東大會，公司股東批准通過第三次修訂和重述的備忘錄和章程 關聯公司，其中規定公司必須在2023年7月2日之前完成業務合併，並且可以選擇延長 完成業務合併的期限最多九次，每次額外延長一個月，總共最多九個月 至2024年4月2日，每月向信託賬户存入6萬美元。
截至本文發佈之日，共有1,788,648美元 已存入信託賬户，以延長公司完成業務合併（“延期”）的時間表 費用”），這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長至3月 2024 年 2 月 2 日。
截至本文發佈之日，公司已發行了 十二（12）張用於支付延期費的無抵押本票，總額為1,788,648美元，其中九（9）張是 向保薦人發行的本金總額為1,638,648美元（統稱為 “保薦人延期票據”）和三份 (3) 是向富士太陽能（定義見下文）發行的，本金總額為15萬英鎊（“富士延期票據”）以及 連同贊助商延期説明，統稱為 “延期説明”）。
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對承保協議的修訂
2023 年 10 月 2 日，公司簽訂了 與Maxim簽訂的截至2022年1月31日的承保協議（“UA修正案”）的修正案，內容涉及 合併協議所考慮的交易。
根據UA修正案，Maxim同意轉換總金額 其遞延承保佣金為3220,000美元，佔首次公開募股總收益的3.5％，變為普通32.2萬澳元 合併後實體在完成前每股10.00美元的股份（“遞延承銷股份”） 公司最初的業務合併情況。公司同意在委託書/招股説明書中註冊遞延承保股份 將根據經修訂的1933年《證券法》，就初始業務合併提交。如果公司不能 註冊此類遞延承保股份，Maxim有權獲得最多三個需求註冊權和無限制的搭便車登記 與此類遞延承保股份有關的權利。
合併協議修正案
2023 年 12 月 6 日，主要目的是（i）調整對價 股票交易所（定義見下文）從PubCo的一（1）股普通股變為1.00新元，並且（ii）反映了額外的資金支持 關於與交易有關的成本和支出，富士太陽能（定義見下文），公司輸入了 成為《合併協議和計劃》的修正案（“合併協議的第一修正案”），日期為截至8月 2023 年 10 月 10 日（可能修訂、重述或補充 “合併協議”）與開曼羣島東洋有限公司簽訂 豁免公司（“PubCo”）、ToyoOne Limited、開曼羣島豁免公司（“Merger Sub”）、TOPTOYO INVESTMENT PTE。LTD.，一家新加坡私人股份有限公司（“SinCo”），一家越南公司，越南Sunergy Cell Company Limited， （“東洋太陽能”，連同PubCo、Merger Sub和SinCo，“集團公司”，或分別為 “集團” 公司”）、越南股份公司越南Sunergy股份公司（“VSUN”）和富士太陽能（合稱 “富士太陽能”） 與 VSUN（“股東”，或個人，“股東”）共享。
根據合併協議的第一修正案：
| ● | PubCo 將按總對價從富士太陽能手中收購SinCo已發行和實繳股本的百分之百（100%） 1.00 新加坡元（“股份交易所”）； |
| ● | 富士太陽能同意向信託賬户存款 公司的 (i) 用於將公司從2023年12月2日延期至2024年1月2日的資金總額，以及 (ii) 將資金的二分之一（1/2）金額分別從2024年1月2日延至2024年2月2日，由無抵押擔保作證 公司的期票，其金額應在合併結束時以現金全額償還（定義見合併協議） 或在合併結束前以每單位10美元的價格轉換為SPAC單位（定義見合併協議） 富士太陽能的自由裁量權；以及 |
| ● | 集團公司同意預付 (i) 三分之一 應付給由公司董事會特別委員會選定的估值公司進行估值的費用的1/3 與交易（定義見合併協議）（“估值公司費用”）相關的集團公司情況 以及 (ii) 公司、保薦人（定義見下文）和雙方同意的代理律師費用的三分之一（1/3） 股東要求公司股東批准交易（“代理律師費用”）， 前提是 (x) 集團公司將承擔的估值公司費用和代理律師費用的總金額 因為根據本判決，不得超過200,000美元，以及（y）集團公司為其在估值公司中所佔份額而支付的款項 費用和代理律師費用應由公司向集團公司簽發的一張或多張期票來證明 指定人，每股應在合併結束時以現金全額償還或立即以每單位10美元的價格轉換為SPAC單位 在合併結束之前，由此類期票的持有人自行決定。 |
前面對第一修正案的描述 合併協議的內容並不完整，完全受第一修正案的條款和條件的限制 到《合併協議》。合併協議第一修正案的副本作為附錄附於本10-Q表季度報告中 2.1 並以引用方式納入此處。
2024 年 2 月 6 日，為了反映富士太陽能 同意提供與公司擴張有關的額外資金支持，公司簽訂了第二項修正案 根據與集團公司和股東簽訂的合併協議（“合併協議第二修正案”） 富士太陽能同意將公司延期所需資金總額額外存入信託賬户 從 2024 年 2 月 2 日到 2024 年 3 月 2 日。富士太陽能還同意對延期的資金總額負責 如果由於總額（x）而在2024年3月1日之前尚未完成合並，則BWAQ的任期為2024年3月2日至2024年4月2日 集團任何公司或股東的疏忽或故意不當行為，或（y）通過以下方式終止合併協議 東洋太陽能。富士太陽能應負責的此類資金總額應以富士延期説明為證，金額為 其中應在合併結束時以現金全額償還或在合併結束前以每單位10美元的價格轉換為SPAC單位 由富士太陽能自行決定是否完成合並。
前面對第二修正案的描述 合併協議的內容並不完整，完全受第二修正案的條款和條件的限制 轉到合併協議。合併協議第二修正案的副本作為附錄附於本10-Q表季度報告中 2.2 並以引用方式納入此處。
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修正案 股東封鎖和支持協議
關於合併協議的第一修正案， 2023 年 12 月 6 日，公司、PubCo 和富士太陽能簽署了一項修正案（“股東封鎖和支持修正案”） 本公司、PubCo和富士太陽能於2023年8月10日簽訂的股東封鎖和支持協議的協議”）。 根據股東封鎖和支持協議修正案（該修正案可以修改、重述或補充）， “股東封鎖和支持協議”）、PubCo的普通股、PubCo的認股權證和標的普通股 將在根據合併協議向富士太陽能發行的任何無擔保期票轉換後向富士太陽能發行 就其在公司延期費和估值費中所佔的部分而言，不包括公司費用和代理律師費用 免除《股東封鎖和支持協議》中規定的封鎖限制。
前面的描述 《股東鎖定和支持協議修正案》聲稱不完整，其全部限定條件是 《股東鎖定和支持協議修正案》的條款和條件。股東修正案的副本 封鎖和支持協議作為附錄10.4附於本10-Q表季度報告中，並以引用方式納入此處。
對的修訂 註冊權協議的表格
關於合併協議的第一修正案， 合併協議的各方還同意修改作為附錄所附的註冊權協議形式的某些條款 D. 加入合併協議（“註冊權協議”），規定PubCo將授予某些註冊權 關於PubCo在轉換向富士太陽能發行的相關無擔保本票後可發行的證券 同時支付其部分延期費、合併後的估值公司費用和代理律師費用 協議。
前面的描述 註冊權協議的形式聲稱不完整，完全受條款和條件的限制 註冊權協議的修訂形式。隨函附上經修訂的《註冊權協議》副本 本季度報告作為附錄10.5收錄，並以引用方式納入此處。
期票—營運資金 貸款
2023 年 11 月 15 日，公司發行了無抵押債券 向保薦人發放金額為25萬美元的期票（“保薦人票據”）。保薦人票據的收益，可能是 在公司完成其初始業務合併之前不時提取，將用作一般營運資金 目的。
2023 年 12 月 28 日，根據合併協議， 該公司向富士太陽能發行了本金為33,333美元的無抵押期票（“富士支出票據”） 與富士太陽能預付與計劃交易相關的估值公司開支的三分之一（1/3）有關 根據合併協議。富士支出票據的本金已於2024年1月19日收到。
納斯達克違規信
2023 年 12 月 5 日，公司收到一封信 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部（“信函”），用於 在過去的連續30個工作日中，公司的上市證券（“MVLS”）市值低於50美元 根據納斯達克上市，繼續在納斯達克全球市場（“全球市場”）上市的最低MVLS要求為百萬美元 規則 5450 (b) (2) (A)（“MVLS 規則”）。這封信只是關於缺陷的通知，不是即將除名的通知，而且 目前對公司證券的上市或交易沒有影響。
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根據納斯達克上市規則第5810I (3) (C) 條，公司將 有180個日曆日，或直到2024年6月3日（“合規期”），才能恢復對MVLS規則的遵守。重獲新生 根據MVLS規則，公司的MVLS必須至少在連續10個工作日內達到5000萬美元以上 在此合規期內的任何時間。如果公司恢復遵守MVLS規則，納斯達克將向公司提供書面材料 確認並將結案。
如果公司沒有恢復遵守 MVLS規則在合規期間，納斯達克將提供書面通知，説明其證券將被退市。 如果收到此類通知，納斯達克規則允許公司有機會對納斯達克的裁決提出上訴。這封信 注意到公司可能有資格將其證券的上市轉讓給納斯達克資本市場（“資本市場”）， 前提是它滿足繼續在資本市場上市的要求。
2024 年 1 月 12 日，贊助商和日本富士光能有限公司 公司（“富士太陽能”，連同保薦人，統稱為 “轉換股東”）通知了公司 他們選擇將總共持有的70萬股B類普通股轉換為相同數量的A類普通股，其中 其中40萬股由保薦人持有，富士太陽能分別持有30萬股。2024 年 1 月 17 日，700,000 個 B 類普通車 轉換股東持有的股份轉換為相同數量的A類普通股（“B類轉換”）。 由於B類轉換，該公司目前擁有5,002,246股A類普通股和1,600,000股B類普通股 分別是已發行和未償還的。A類普通股目前在全球市場上交易，股票代碼為 “BWAQ” 就第 5450 (b) (2) (A) 條而言，並被納斯達克視為公司的 “上市證券”
基於A類的收盤交易價格 截至2024年1月17日，普通股為11.08美元，估計公司的MVLS總額約為5,542萬美元，生效 改為B類轉換，超過5000萬美元的門檻。
該公司正在監控其MLVS。但是，有 無法保證公司能夠恢復或維持對MVLS規則的遵守。
《投資公司法》和清算 將信託賬户投資成現金
自首次公開募股完成以來，該公司 已將首次公開募股和私募的收益存入信託賬户，用於投資美國政府證券 到期日不超過185天，或者以符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金的到期日 1940 年，經修訂（“投資公司法”）。因此，有可能提出索賠，聲稱該公司有 一直以未註冊投資公司的身份運營。如果就投資目的而言，公司被視為投資公司 《公司法》，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而公司沒有撥款 資金，並可能阻礙公司完成業務合併的能力。該公司可能被迫放棄努力 完成初始業務合併，改為需要清算。如果公司需要清算，則其投資者 將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，例如其價值的任何升值 在這樣的交易之後，公司的證券、其認股權證和權利將毫無價值地到期，普通股將一文不值 除了按比例獲得信託賬户中剩餘資金的權利外，沒有任何價值。
信託賬户中的資金越長 持有美國政府的短期國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金 公司可能被視為未註冊的投資公司的風險更大，在這種情況下，公司可能需要清算。
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2024 年 1 月 26 日，公司簽訂了 2022年1月31日的投資管理信託協議修正案，經2023年5月2日和2023年6月30日進一步修訂 （“信託協議修正案”），由公司與受託人簽訂以及雙方簽訂。根據信託修正案 協議，公司可以指示受託人（i）將信託賬户中的資金存入未經投資，（ii）以計息方式持有資金 銀行活期存款賬户，或 (iii) 投資到期日不超過185天的美國政府證券或貨幣市場基金 符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件，該條件僅投資於美國政府的直接國庫債務。
2024 年 1 月 26 日，為了緩解 公司被視為以未註冊投資公司身份運營的風險（包括在以下方面的主觀測試下） 《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條），公司指示受託人清算美國政府的國庫債務 以及2024年1月31日，即信託賬户生效之日起24個月週年紀念日到期之前，信託賬户中持有的貨幣市場資金 公司的首次公開募股註冊聲明，並以現金形式將信託賬户中的所有資金以計息銀行活期存款 存款賬户，直至公司初始業務合併完成或公司清算中以較早者為準。
運營結果
我們既沒有參與任何行動，也沒有參與任何行動 迄今為止創造了任何營業收入。從成立到2023年12月31日，我們唯一的活動是組織活動 以及為首次公開募股做準備、尋找目標公司和與東洋太陽能進行交易所必需的。我們沒想到 在我們完成初始業務合併之前產生任何營業收入。我們預計會出現非運營情況 首次公開募股後持有的有價證券的利息收入形式的收入。我們預計支出將增加，因為 作為上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查的結果 與搜索和完成業務合併相關的費用。
在截至2023年12月31日的三個月中，我們的淨收入為 236,568美元，其中包括信託賬户中持有的投資所得的股息和554,386美元的利息收入，由成立和抵消 運營成本為317,818美元。
在截至2022年12月31日的三個月中， 我們的淨收入為440,377美元，其中包括信託賬户中持有的投資所得的股息和786,027美元的利息收入 由345,650美元的組建和業務費用所抵消.
在截至2023年12月31日的六個月中，我們的淨收入為 637,187美元，其中包括信託賬户中持有的投資所得的股息和1,160,289美元的利息收入被組建所抵消 以及523,102美元的業務費用.
在截至2022年12月31日的六個月中，我們 淨收入為688,702美元，其中包括信託賬户中持有的投資所得的股息和1,205,434美元的利息收入 由組建和業務費用516,732美元抵消.
流動性 和資本資源
截至 2023 年 12 月 31 日，我們在境外有現金 70,134美元的信託賬户可用於營運資金需求。所有剩餘的現金都存放在信託賬户中，通常不可用 供我們在初始業務合併之前使用，且僅限於在企業合併或兑換普通業務合併中使用 股份。截至2023年12月31日，信託賬户中的任何存款金額均無法如上所述提取。
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截至 2023 年 12 月 31 日，我們的現金為 70,134 美元 以及2,512,009美元的工作赤字.為了保持公眾身份，我們已經承擔了並將繼續承擔鉅額的專業費用 交易公司，併為了完成業務合併而承擔鉅額交易成本。與有關的 我們根據財務會計準則委員會的《會計準則更新》對持續經營考慮因素的評估 （“亞利桑那州立大學”）2014-15，“披露實體繼續經營能力的不確定性”， 管理層已經確定，這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。管理層的 解決這種不確定性的計劃是通過營運資金貸款。此外，如果我們無法完成業務合併 在2023年3月2日的合併期內，除非進一步延長，否則我們的董事會將着手自願啟動 清算從而正式解散我們。無法保證我們完成業務合併的計劃會成功 除非進一步延長，否則在2023年3月2日的合併期內成功。因此，管理層已確定此類額外的 這種情況也使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重的懷疑。未經審計的簡明財務報表確實如此 不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
在截至2023年12月31日的六個月中，淨額 用於經營活動的現金為690,612美元, 來自信託賬户中持有的1,160,282美元的投資所得的非現金股息, 預付費用增加了39,162美元，應付賬款和應計費用減少了128,409美元，由淨收入所抵消 637,187美元，應付關聯方款項增加54美元。
在截至2022年12月31日的六個月中，淨額 用於經營活動的現金為474,134美元, 來自信託賬户中持有的1,205,426美元的投資所得的非現金股息, 預付費用增加——關聯方增加5,097美元，被淨收入688,702美元所抵消，預付費用減少33,750美元， 以及應付賬款和應計費用增加13,937美元.
在截至2023年12月31日的六個月中，淨額 投資活動提供的現金為28,945,912美元，這是從信託賬户中提取的29,305,912美元的投資產生的 被購買信託賬户中持有的36萬美元投資所抵消。
在截至2022年12月31日的六個月中，我們 沒有進行任何投資活動。
在截至2023年12月31日的六個月中，淨額 用於融資活動的現金為28,185,912美元，這是由於贖回了29,305,912美元的A類普通股，被抵消了 向第三方發行期票90,000美元的收益，向關聯方發行期票的收益 53萬美元，並從我們的託管賬户中提款50萬美元。
在截至2022年12月31日的六個月中，淨額 融資活動提供的現金為25萬美元，來自向關聯方發行期票的收益 250,000 美元。
期票
在 2022 年 11 月、2023 年 7 月和 2023 年 11 月， 該公司共發行了三張無抵押本票（“保薦人票據”），本金總額為 向贊助商捐款77萬美元。保薦人票據的收益可能會不時提取，直到公司完成其初始票據 業務合併，將用作一般營運資金用途。
2023 年 12 月，該公司發行了富士 向富士太陽能提供本金33,333美元的支出附註，用於預付估值公司開支的三分之一（1/3） 轉到合併協議。富士支出票據的本金已於2024年1月19日收到。
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從 2023 年 1 月到 2023 年 12 月，該公司共發行了 十一 (11) 張延期票據中，本金總額為1,728,648美元，與延長公司期限有關 以完成其最初的業務合併，其中向保薦人發行了九（9）份，本金總額為1,638,648美元 並向富士太陽能發行了三（3）份，本金總額為15萬美元。延期票據的收益已存入 公眾股東信託賬户，這使公司能夠延長其完成初始期限的期限 業務組合。
延期説明及贊助商 分別向保薦人和富士太陽能發行的票據和富士支出票據（此處統稱為 “本票”）， 與下文討論的付款和轉換期限相同。
本票不計利息，可支付 在 (i) 業務合併完成或 (ii) 公司期限屆滿之日發生時，以較早者為準 （“到期日”）。以下情況構成違約事件：(i) 未在五年內支付本金 到期日的工作日；(ii) 自願或非自願破產訴訟的開始，(iii) 違反公司的破產協議 其下的義務；(iv) 任何交叉違約；(v) 針對公司的執法程序；以及 (vi) 任何非法性和無效性 在履行本票義務方面，在這種情況下，可以加快本票的發行。
期票的收款人分別是 有權但沒有義務將本票全部或部分分別轉換為私人單位（“轉換”） 公司的單位”），每個單位由一股A類普通股、一半的認股權證和一份獲得十分之一的權利組成 如公司招股説明書所述，在業務合併完成後持有一股A類普通股（1/10）（文件） 編號333-261585），向公司提供書面通知，表示打算在收盤前至少兩個工作日進行轉換 業務組合的。收款人因此類轉換而收到的轉換單位數應為 金額的計算方法是（x）應付給該收款人的未償本金總額除以（y）10.00美元。
在業務合併完成之前， 公司將使用信託賬户中未持有的資金以及贊助商可能借給我們的任何額外資金， 用於識別和評估潛在的收購候選人，對潛在目標企業進行業務盡職調查， 往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和材料 潛在目標企業的協議，選擇要收購的目標業務和架構，談判和完成 業務組合。
如果我們對深入開展工作的費用估計 盡職調查和談判業務合併的費用低於所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金 可以在業務合併之前經營我們的業務，並且需要籌集額外資金。在這種情況下，我們的官員， 董事或其關聯公司可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成初步的業務合併 我們將從業務合併完成後發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款， 或者，貸款人可自行決定將此類貸款轉換為商業合併後實體的單位，價格為10.00美元 每單位。
此外，我們可能需要獲得額外的融資 要麼是為了完善我們最初的業務合併，要麼是因為我們有義務贖回大量公開股票 在我們完成初始業務合併後，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與之相關的債務 這樣的業務組合。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會同時完成此類融資 隨着我們最初的業務合併的完成。根據我們最初的業務合併，如果手頭現金不足， 我們可能需要獲得額外的資金以履行我們的義務。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日， 公司在本票項下的借款分別為2,492,085美元和1,872,085美元。
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應付關聯方的款項
不時，樑石先生，該公司的 董事、首席執行官、祕書兼董事長將承擔尋找目標的差旅費用。截至 2023 年 12 月 31 日以及 2023年6月30日，應付樑石先生的金額分別為3558美元和3,504美元。
行政服務協議
公司有義務，從 首次公開募股的生效日期，向保薦人支付每月10,000美元的一般和管理服務費。該協議已簽署 由公司和保薦人於2022年1月31日簽署，將在公司業務合併完成後終止或 向公眾股東清算信託賬户。公司已確認行政服務項下的運營成本 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，協議金額分別為3萬美元。該公司已認可經營 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，《行政服務協議》規定的費用各為6萬美元。 截至2023年12月31日和2023年6月30日，公司在行政服務項下的應計賬款分別為6萬美元和6萬美元 應與贊助商達成的協議。
資產負債表外融資傳訊
我們沒有債務、資產或負債 從2023年12月31日起，這將被視為資產負債表外安排。我們不參與建立關係的交易 與未合併的實體或金融合夥企業合作，通常被稱為可變利益實體，這些實體本來可以成立 目的是促進資產負債表外安排。我們沒有訂立任何資產負債表外融資安排, 設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，或購買任何非金融資產。
合同義務
截至2023年12月31日，我們沒有任何長期協議 債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債。
我們有義務向Maxim支付延期承銷商 折扣等於首次公開募股總收益的3.5％，以及承銷商全面行使超額配股的情況。根據 UA修正案中，Maxim同意將其遞延承保佣金總額轉換為3220,000美元，佔其3.5％ 首次公開募股的總收益將在公司完成前夕轉化為32.2萬股遞延承銷股票 初始業務組合。
創始人股票，A類普通股 包含在私人單位中，以及在營運資本貸款（以及任何標的債券）轉換後可能發行的任何 A 類普通股 證券）將有權根據與之簽訂的註冊和股東權利協議獲得註冊權 隨着首次公開募股。這些證券的持有人有權向我們提出最多三項要求，但不包括簡短的要求 這樣的證券。此外，持有人在註冊聲明方面擁有某些 “搭便車” 登記權 在我們完成初始業務合併後提交。我們將承擔與申報相關的費用 任何此類註冊聲明。
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關鍵會計政策、判決和 估計數
估計數的使用
在編制未經審計的簡要財務報告時 報表根據美國公認會計原則，管理層做出了影響報告的資產和負債金額的估算和假設 以及在財務報表之日披露或有資產和負債以及在報告期間披露的支出情況 時期。
進行估算需要管理層的努力 重大判斷。對某一條件、情況或一系列情況影響的估計至少是合理的 管理層在編制財務報表時考慮到了財務報表之日存在的情況，近期內可能會發生變化 由於將來發生的一個或多個確認事件而導致的期限。因此，實際結果可能與這些估計值有所不同。
信託賬户中持有的投資
截至2023年12月31日，信託中持有的資產 賬户存放在貨幣市場基金中，這些基金投資於美國國債。
我們對美國國債和同等證券進行分類 根據ASC主題320 “投資——債務和股權證券”，持有至到期。持有至到期的證券 是我們有能力和意圖持有直至到期的證券。持有至到期的國庫券記錄於 攤銷成本列於隨附的未經審計的簡明資產負債表，並根據保費或折扣的攤銷或增加進行調整。
A類普通股視可能而定 贖回
我們對普通股進行核算，但須遵守以下條件 根據ASC主題480 “區分負債和股權” 中的指導方針，可能進行贖回。普通 必須贖回的股票被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件地可兑換 普通股（包括持有人或標的具有贖回權的普通股） 在發生不確定事件時進行贖回（不僅在我們的控制範圍內）被歸類為臨時股權。不管怎樣 次，普通股被歸類為股東權益。
認股權證
我們將認股權證列為股票分類或 根據對認股權證具體條款的評估和適用的權威指南進行責任分類的工具 在財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分 股權負債”（“ASC 480”）和澳大利亞證券交易委員會主題815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）。 評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合負債的定義 根據ASC 480，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括是否 認股權證與我們自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否可能需要 “淨現金結算” 在我們無法控制的情況下，以及股票分類的其他條件。此評估需要使用 專業判斷，在認股權證發行時以及認股權證簽發期間的每個季度結束之日進行 非常出色。
適用於符合所有條件的已發行或修改的認股權證 在股票分類標準中，認股權證必須在發行時作為股票組成部分入賬。 由於我們的認股權證符合所有股票分類標準，因此我們將每份認股權證歸類為自己的權益。
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金融工具的公允價值
我們資產和負債的公允價值， 根據FASB ASC 820 “公允價值衡量和披露”，它們符合金融工具的資格，其賬面近似於賬面金額 資產負債表中顯示的金額，主要是由於其短期性質。
公允價值被定義為將要達到的價格 在計量時，通過市場參與者之間的有序交易獲得出售資產或以負債轉移獲得報酬 日期。GAAP建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。等級制度給出 優先考慮活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（一級衡量標準），以及 不可觀測輸入（3 級測量）的優先級最低。我們的金融工具分為 1 級、2 級或 第 3 級。這些等級包括：
| - | 1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| - | 第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| - | 3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
所得税
所得税的確定依據是 澳大利亞證券交易委員會主題740 “所得税”（“ASC 740”）的規定。在這種方法下，遞延所得税資產 並確認因財務報表賬面金額之間的差異而產生的未來税收後果的負債 現有資產和負債及其各自的納税基礎。
遞延所得税資產和負債是計量的 使用預計將適用於預計出現這些暫時差異的年份的應納税所得税的已頒佈的所得税税率 待追回或結算。税率變動對遞延所得税資產和負債的任何影響均在收入中確認 包括頒佈日期在內的期限。
ASC 740 規定了綜合模型 瞭解公司應如何識別、衡量、列報和披露已採取或預期的不確定税收狀況 將在納税申報表中列出。根據ASC 740，當税收狀況更多時，必須首先在財務報表中予以確認 經税務機關審查，該立場很可能會得以維持。我們的管理層確定，開曼羣島 是我們的主要税收管轄區。我們將與未確認的税收優惠（如果有）相關的應計利息和罰款確認為所得税 開支。
我們被視為豁免的開曼羣島 公司，目前在開曼羣島或美國無需繳納所得税或所得税申報要求。
每股淨收益（虧損）
我們有兩類股票，它們是推薦的 改為可贖回普通股和不可贖回普通股。收益和虧損由兩類人按比例共享 股份。
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最近的會計公告
2020 年 8 月，FASB 發佈了新標準 （ASU 2020-06）旨在降低可轉換債務和其他股票掛鈎工具會計的複雜性。對於某些敞篷車 具有現金轉換功能的債務工具，這些變化是在會計模型的簡化（不分離）之間進行權衡 用於估算市場利率的 “股票” 成分，以及對嵌入式股票特徵的更簡單分析）以及潛在的 要求使用折算法對攤薄後的每股收益產生不利影響。新標準還將影響其他 通常由上市公司和私營公司發行的金融工具。例如，用於有益轉化的分離模型 取消了功能，簡化了可轉換債務和可轉換優先股發行人的分析。另外，有些具體的 對與實體掛鈎的合約實現股票分類和/或符合衍生品範圍例外條件的要求 自有資產被移除，支持更多的獨立工具和嵌入式功能，以避免按市值計價。新標準 對12月15日之後開始的財政年度向美國證券交易委員會申報的公司（小型申報公司除外）有效， 2021 年及該年內的過渡期，其他公司的過渡期則為兩年後。公司可以儘早採用該標準 從2020年12月15日之後開始的財政年度的開始。該標準可以在修改後的回顧中採用，也可以全面採用 回顧性基礎。2022年7月1日採用亞利桑那州立大學2020-06並未對我們未經審計的簡明財務報表產生重大影響 。
管理層最近不相信其他任何事情 已發佈但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，將對我們未經審計的簡要報告產生重大影響 財務報表。
第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險
我們的首次公開募股和私募的淨收益 信託賬户中持有的投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券或貨幣市場基金 符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件，該條件僅投資於美國政府的直接國庫債務。 由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在下面 在我們的管理層（包括我們的首席執行官和首席財務和會計）的監督和參與下 官員，截至本季度末，我們對披露控制和程序的有效性進行了評估 2023年12月31日，《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條對該術語進行了定義。基於這個評估，我們的校長 執行官兼首席財務和會計官得出的結論是，在本報告所涉期間，我們的披露 控制和程序是有效的。
設計了披露控制和程序 確保記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內，並將此類信息收集並傳達給我們 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官或履行類似職能的人員， 視情況而定，以便及時就所需的披露作出決定。
財務內部控制的變化 報告
我們的內部控制沒有變化 超過了截至2023年12月31日的季度中已產生重大影響或合理可能產生重大影響的財務報告 影響我們對財務報告的內部控制。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們 不是任何重大法律訴訟的當事方，我們或盡我們所能威脅到任何實質性法律訴訟 知識，對我們不利。
第 1A 項。風險因素
作為一家規模較小的申報公司，定義見 《交易法》第12b-2條規定，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售 和註冊證券收益的使用
2023 年 11 月 15 日，公司發佈了保薦人 請注意向贊助商支付25萬美元的本金。保薦人票據的收益，可能會不時提取，直到 公司完成其初始業務合併，將用作一般營運資金用途。
2023 年 12 月 28 日，該公司發行了富士 本金為33,333美元的支出附註，用於預支估值公司開支的三分之一（1/3） 合併協議。
從 2023 年 10 月 1 日起至本文發佈之日，公司 共發行了五（5）張延期票據，其中兩（2）張是向保薦人發行的，本金總額為90,000美元 2023年11月1日和2023年12月26日以及12月4日向富士太陽能發行了三張3，本金總額為15萬美元， 分別是 2023 年、2023 年 12 月 26 日和 2024 年 2 月 6 日。延期票據的收益已存入該公司 公眾股東信託賬户，這使公司能夠延長完成其初始業務的期限 合併截止日期為 2024 年 3 月 2 日。截至本文發佈之日，公司已發行延期票據，本金總額為 1,788,648 美元。
期票不計息，是 業務合併完成後全額支付。以下情況應構成違約事件：(i) 未有 在到期日後的五個工作日內支付本金；（ii）自願或非自願破產行動開始， (iii) 違反公司在該協議下的義務；(iv) 任何交叉違約；(v) 針對公司的執法程序； 以及 (vi) 與履行這些義務有關的任何非法性和無效性，在這種情況下，承諾書 註釋可能會加速。
期票的收款人分別有權利，但是 不是將本票全部或部分轉換為私人單位（“換算單位”）的義務， 每股包括一股A類普通股、一半的認股權證和一份獲得十分之一（1/10）A類普通股的權利 正如我們在1月份向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書中所述，在業務合併完成後進行股份 2022年31日，向公司提供書面通知，表示打算在交易結束前至少兩個工作日進行轉換 業務組合。該收款人收到的與此類轉換相關的轉換單位數量應為金額 通過以下方法確定：(x) 應付給該收款人的未償本金總額除以 (y) 10.00美元。
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本票信息包含 根據上文第一部分第2項，作為對本項目的迴應，以引用方式納入此處。本票的發行已經發行 根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免。
2023 年 10 月 2 日，公司簽訂了 與Maxim簽訂的UA修正案，根據該修正案，Maxim同意將其遞延承保佣金的總金額轉換為該金額 將3,220,000美元，佔首次公開募股總收益的3.5％，分成在完成前夕的32.2萬股遞延承保股份 公司最初的業務合併情況。公司同意在委託書/招股説明書中註冊遞延承保股份 將根據經修訂的1933年《證券法》，就初始業務合併提交。如果公司不能 註冊此類遞延承保股份，Maxim有權獲得最多三個需求註冊權和無限制的搭便車註冊 與此類遞延承保股份有關的權利。
遞延承銷股份的信息 作為對本項目的迴應，上文第一部分第2項所載內容以引用方式納入此處。延期承保的發行 股票是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免而發行的。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品。
| 展品編號 | 描述 | |
| 2.1 | 藍世界收購公司、東洋有限公司、ToyoOne Limited、TOTOYO INVESTMENT PTE於2023年12月6日對合並協議的修訂。有限公司、越南 Sunergy Cell Company Company Limited、Vietnam Sunergy 股份公司和富士太陽能有限公司（參照 2023 年 12 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 2.1 在此註冊成立） | |
| 2.2 | 藍世界收購公司、東洋有限公司、ToyoOne Limited、TOTOYO INVESTMENT PTE於2024年2月6日對合並協議的修訂。有限公司、越南 Sunergy Cell Company Company Company Limited、Vietnam Sunergy 股份公司和富士太陽能有限公司（參照 2024 年 2 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 2.1 在此註冊成立） | |
| 10.1 | 藍世界收購公司與Maxim Group LLC於2023年10月2日簽訂的承保協議的第1號修正案。（參照 2023 年 10 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 10.1 納入此處） | |
| 10.2 | 藍世界收購公司向藍世界控股有限公司發行的日期為2023年11月1日的延期本票。（參照 2023 年 11 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 10.1 納入此處） | |
| 10.3 | 藍世界收購公司向藍世界控股有限公司發行的日期為2023年11月15日的期票。（參照 2023 年 11 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 10.1 納入此處） | |
| 10.4 | 藍世界收購公司、東洋有限公司和富士太陽能有限公司於2023年12月6日對股東封鎖和支持協議的修訂（參照2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的表格8-K附錄10.1納入此處） | |
| 10.5 | 註冊權協議表格（參考 2023 年 12 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 10.2 納入此處） | |
| 10.6 | 藍世界收購公司向富士太陽能有限公司發行的日期為2023年12月4日的延期本票（參照2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.3納入此處） | |
| 10.7 | 延期本票，日期為2023年12月26日，由藍世界收購公司向藍世界控股有限公司發行（參照2024年1月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1納入此處） | |
| 10.8 | 藍世界收購公司向富士光能有限公司發行的日期為2023年12月26日的延期本票（參照2024年1月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.2納入此處） | |
| 10.9 | 藍世界收購公司向富士光能有限公司發行的日期為2023年12月28日的期票（參照2024年1月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.3納入此處） | |
| 10.10 | 公司與大陸證券轉讓與信託公司於2024年1月26日簽訂的投資管理信託協議修正案（參照2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1納入此處） | |
| 10.11 | 藍世界收購公司向富士光能有限公司發行的日期為2024年2月6日的延期本票（參照2024年2月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1納入此處） | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 配有傢俱。 |
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簽名
根據要求 在 1934 年的《證券交易法》中，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告 正式授權。
| 藍色世界收購公司 | ||
| 日期：2024 年 2 月 13 日 | 來自： | /s/ 樑實 |
| 樑石 | ||
| 首席執行官 （首席執行官） | ||
| 來自： | /s/ 嚴天勇 | |
| 嚴天勇 | ||
| 首席財務官 （首席財務和會計官） |
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