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根據 2024 年 5 月 23 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-279527

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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第1號修正案

到

表格 S-3

1933 年《證券法》下的註冊聲明

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獵户座集團控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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航空航天大道 12000 號，300 號套房

得克薩斯州休斯頓 77034

(713) 852-6500

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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E. Chipman Earle

執行副總裁、總法律顧問、首席行政官

首席合規官兼公司祕書

航空航天大道 12000 號，300 號套房

得克薩斯州休斯頓 77034

(713) 852-6500

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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將副本複製到：

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擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效之後的不時日期，由市場狀況和其他因素決定。

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如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框：◻

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如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框：

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如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。◻

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如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。◻

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如果本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。◻

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如果本表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據《證券法》第413（b）條提交的註冊聲明以註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。◻

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用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。◻

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註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案之後，該修正案明確規定本註冊聲明將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

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解釋性説明

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Orion Group Holdings, Inc.（“公司”）正在將其S-3表格（文件編號333-279527）（經修訂的 “註冊聲明”）（經修訂的 “註冊聲明”）作為僅限參展的文件提交本第1號修正案（本 “修正案”），僅作為附錄5.1提交最新的律師意見。因此，本修正案僅包括封面、本解釋性説明、註冊聲明第二部分、註冊聲明的簽名頁和提交的證物。註冊聲明的其餘部分保持不變，因此被省略。

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第二部分

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招股説明書中不需要的信息

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項目 14。發行和分發的其他費用

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下表列出了我們在此註冊的證券的銷售和分銷方面應支付的各種成本和支出，但承保折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

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* 這些費用是根據發行數量計算的，因此目前無法估計。

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項目 15。對董事和高級職員的賠償

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我們是一家特拉華州公司。《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條授權法院或公司董事會在某些情況下對與訴訟、訴訟或訴訟有關的董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，理由是該人是或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人，以抵償他們在此類訴訟、訴訟或訴訟中產生的費用和負債，只要他們行事誠信，以合理方式認為該人處於或不反對的最佳狀態公司的利益，如果他們沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，則可以提起任何刑事訴訟。但是，對於此類公司提起的訴訟或其權利提出的訴訟，賠償通常僅限於律師費和實際合理產生的其他費用，除非法院認定賠償是適當的，否則不予賠償。

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在DGCL允許的情況下，我們的公司註冊證書中包含一項條款，該條款取消了董事因違反董事信託義務而對我們或股東承擔的金錢損害的個人責任，但責任除外：

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在DGCL允許的情況下，我們的公司註冊證書規定：

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我們的公司註冊證書中的賠償條款可能足夠廣泛，足以允許我們的董事和高級管理人員對1933年《證券法》產生的責任進行賠償。

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根據特拉華州法律，公司還有權為董事、高級職員、員工和代理人購買和維持保險。Orion Group Holdings, Inc. 及其子公司受責任保險單的保障，該保單對我們的董事和高級管理人員因其作為董事、高級管理人員或受託人的行為承擔法律責任而遭受的索賠所產生的損失進行賠償，但須遵守保單中規定的限制和條件。

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上述關於我們的公司註冊證書和特拉華州法律的討論並非詳盡無遺，此類公司註冊證書或法律對其進行了全面限定。

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項目 16。展品

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本註冊聲明附錄索引中列出的證物特此以引用方式納入。

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項目 17。承諾

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(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

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(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

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(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

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(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明。

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(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

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但是，提供了，如果註冊聲明在表格S-3上，並且這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

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(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

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(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

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(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

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(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

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(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書與根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行有關，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息 1933年的招股説明書應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起或本次發行中第一份證券銷售合同的日期（以較早者為準）招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

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(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，如果證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售的，則在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽署的註冊人均承諾在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

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(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

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(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

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(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

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(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

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(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的年度報告（以及根據1934年證券交易法第15（d）條提交的僱員福利計劃年度報告，這些報告均以提及方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

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(c) 下列簽署的註冊人特此承諾在認購期到期後補充招股説明書，以説明認購要約的結果、承銷商在認購期內的交易、承銷商購買的取消認購證券的金額以及隨後任何再發行的條款。承銷商是否要以與之不同的條款進行任何公開發行

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招股説明書封面上規定，將提交一份生效後的修正案，以規定此類發行的條款。

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(d) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

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(e) 下列簽名的註冊人特此承諾：

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(1) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據第430A條在作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的信息，應被視為本註冊聲明的一部分被宣佈生效。

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(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

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(f) 下列簽署的註冊人特此承諾根據委員會根據該法第305 (b) (2) 條規定的規章條例提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》（“法案”）第310條（“法案”）第310條（a）分節行事。

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展覽索引

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*隨函提交。

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**應通過修正案或在 8-K 表格的當前報告中提交。

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*** 之前已提交。

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簽名

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根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年5月23日在德克薩斯州休斯敦市正式代表下列簽署人簽署本註冊聲明，經正式授權。

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根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由下列人員簽署，其身份在所示日期任職。

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