美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號  )

由 註冊人提交      由註冊人以外的一方提交 

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

Calumet Specialty Products Partners，LP

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用

☐	以前與初步材料一起支付的費用

☐	根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

重組建議您的投票非常重要

尊敬的Calumet Specialty Products Partners，L.P.單位持有人：

Calumet GP，LLC(普通合夥人)是Calumet Specialty Products Partners，L.P.(合夥企業)的普通合夥人，其董事會(？GP董事會)一致批准了合夥企業的公司重組，將從主有限合夥企業轉變為公司(轉制企業)。轉換將通過以下方式完成：(I)普通合夥人選擇作為一家公司(選舉)作為一家公司繳納美國聯邦所得税，(Ii)Calumet Merger Sub II LLC(合併Sub II LLC)，Calumet，Inc.(新Calumet)的全資子公司，與合夥企業合併，合夥企業繼續作為尚存的實體和新Calumet的全資子公司，據此，代表合夥企業中有限合夥人利益的所有普通股(普通股)將被交換為有權獲得同等數量的新Calumet(普通股) (合夥企業合併)的普通股，每股面值0.01美元，以及(Iii)普通合夥人與新Calumet的全資子公司Calumet Merger Sub I LLC(合併Sub I，與合併Sub II一起合併)與普通合夥人合併為普通合夥人，普通合夥人繼續作為尚存實體和新Calumet的全資子公司，據此，普通合夥人的所有未償還股權將被轉換為 權利，可獲得總計5,500,000股普通股和2,000,000股認股權證，以按每股20.00美元的行使價購買普通股(GP合併，以及與合夥企業合併一起， 合併)。GP董事會的衝突委員會(衝突委員會)一致認為，合夥企業、普通合夥人和包括遺產集團在內的其他各方(統稱為贊助方)於2023年11月9日簽訂的經2024年2月9日重組協議第一修正案(重組協議)修訂的《合夥企業重組協議》是可取的，符合合夥企業和共同單位(單位持有人)(普通合夥人和贊助方除外)的最佳利益。並一致建議GP董事會批准重組協議，以及簽署、交付和履行重組協議及其預期的交易，包括轉換。GP董事會(根據衝突委員會及S建議的第一次修訂及重新訂立的合夥有限合夥協議的定義)一致認為，訂立重組協議並完成擬進行的交易，包括轉換，乃為符合普通合夥人及普通合夥人及合夥企業的最佳利益。此外，衝突委員會一致認為，合夥企業、普通合夥人、New Calumet、合併子公司和保薦人之間於2024年2月9日簽訂的、經2024年4月17日《轉換協議》第一修正案修訂的轉換協議及其附屬文件和擬進行的交易(包括轉換)是可取的，符合合夥企業和單位持有人(普通合夥人和保薦方除外)的最佳利益，並一致建議GP董事會批准該協議及其簽署。轉換協議及其預期交易的交付和履行，包括轉換。GP董事會(根據衝突委員會的特別批准及衝突委員會的S建議行事)一致認為，換股協議及其附屬文件及擬進行的交易對合夥及單位持有人均屬公平合理，並符合合夥及單位持有人的最佳利益，批准換股協議及其附屬文件的簽署、交付及履行及擬進行的交易，並決議將換股協議提交單位持有人表決，並建議單位持有人批准換股協議。

重組協議包含一項投票契約，規定保薦方及其各自的附屬公司有義務投票表決其實益擁有或記錄在案的任何共同單位，贊成批准轉換協議。截至特別會議記錄日期(定義見下文)，該等持有人實益擁有16,404,747個共同單位，約佔未償還共同單位的20.4%。

轉換後，普通合夥人將成為新成立的特拉華州公司New Calumet的全資子公司，而合夥企業將由New Calumet全資擁有。轉換完成後，普通股預計將在納斯達克全球精選市場上市，代碼為CLMT。

GP董事會認為，這一轉變對夥伴關係未來的成功至關重要。此外，GP董事會相信，當前及未來的投資者將傾向於新Calumet的S轉換後的組織結構，因為新Calumet將不會有激勵性分配權或一般合夥權益。GP董事會 認為，在上市公司層面轉換、取消激勵性分配權和一般合夥人權益，以及轉換為C型公司，可能會增加新S獲得更多投資者的機會，因為許多投資者不願或無法投資於傳遞實體。

合夥公司將於美國東部時間2024年7月9日上午10：00在印第安納46224克勞福德斯維爾路6315號印第安納波利斯西區萬豪酒店舉行單位持有人特別會議(特別會議)。在特別會議上，單位持有人將被要求批准轉換協議(包括合併)，批准新Calumet董事會的分類，批准在修訂和重述的New Calumet公司註冊證書中加入特拉華州獨家論壇條款，以及批准修訂和重述的New Calumet長期激勵計劃。然而，除非所需的單位持有人批准換股協議及新Calumet董事會(新Calumet董事會)的分類，否則換股不能完成。關於特別會議、轉換、新Calumet董事會以及修訂和重述的長期激勵計劃的信息包含在本委託書 聲明/招股説明書中。我們鼓勵您仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括附件。特別是，您應該閲讀第23頁開始的風險因素部分，以瞭解在評估提議的轉換時應考慮的各種風險的説明。

GP董事會一致認為，轉換協議及合併對合夥企業及合夥企業的單位持有人是合宜、公平及最符合其利益的，並已一致批准及通過轉換協議及合併。GP 董事會一致建議合夥企業的單位持有人投票支持批准轉換協議，批准新Calumet董事會的分類，批准在修訂和重述的新Calumet公司註冊證書中包括特拉華州的獨家論壇條款，批准修訂和重述的長期激勵計劃，以及如果特別會議召開時沒有足夠的票數批准批准轉換協議的提議，則允許進一步 徵集委託書。

每一張選票都很重要。無論您是否計劃參加特別會議，請儘快按照代理卡上的 説明進行投票。如果您的單位以街道名義持有，請指示您的經紀人或銀行如何投票您的單位。

謝謝你，我們期待着在特別會議上見到你。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據本委託書/招股説明書發行的證券，也未確定本文件是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股説明書的日期為2024年6月7日，將於2024年6月7日左右首次郵寄給S合夥企業的單位持有人。

印第安納州印第安納波利斯

2024年6月7日

Calumet 專業產品合作伙伴，L.P.

單位持有人特別會議的通知

致Calumet Specialty Products Partners，L.P.單位持有人：

代表Calumet Specialty Products Partners，L.P.(The Partnership)有限合夥人 權益的普通單位(Common Units)持有者將於美國東部時間2024年7月9日上午10：00在Marriott Indianapolis West-Speedway，6315Crawfordsville Road，Indiana 46224舉行特別會議(特別會議)，目的如下：

•

審議並表決批准經2024年4月17日《轉換協議》第一修正案修訂的2024年2月9日轉換協議的建議(轉換協議)，其副本分別作為附件A和附件A-1附於本委託書/招股説明書後，由合夥企業、Calumet Inc.(New Calumet)、Calumet Merge Sub I LLC(合併子公司)、合併Sub I LLC(合併子公司II)、合併子公司I(合併子公司)、新Calumet，Calumet GP，LLC的全資子公司，合夥的普通合夥人(普通合夥人)和普通合夥人的股權權益的所有者，據此(I)普通合夥人將選擇作為一家公司(合夥企業所得税)納税，(Ii)合併子II將與合夥企業合併並併入合夥企業，合夥企業繼續作為存續實體，並作為新Calumet的全資子公司(合夥企業合併)，據此，代表有限合夥人在合夥企業中利益的所有普通單位將被交換為獲得同等數量的新Calumet(普通股)普通股的權利，每股面值0.01美元，以及(Iii)合併Sub I將與普通合夥人合併，併入普通合夥人，普通合夥人繼續作為存活實體和新Calumet的全資子公司(GP合併，與合夥企業合併一起，合併)，據此，普通合夥人的所有未償還股權將轉換為獲得總計5,500,000股普通股和2,000,000股認股權證的權利，以按每股20.00美元的行使價購買普通股(可予調整)(轉換建議)；

•

審議並表決根據修訂和重新修訂的新Calumet公司註冊證書批准新Calumet董事會(新Calumet董事會)分類的提案，該證書的副本作為本委託書/招股説明書附件A-1的附件2附在本委託書/招股説明書附件A-1中，該證書將在轉換(定義如下)(董事會分類提案)完成後生效；

•

審議並表決一項提議，批准將特拉華州獨家論壇條款列入經修訂和重新修訂的《新卡魯梅特註冊證書》，該證書將在轉換完成後生效(論壇遴選提議)；

•

審議並表決批准Calumet，Inc.修訂和重新啟動的長期激勵計劃的建議，該計劃的副本作為附件C附在本委託書/招股説明書之後，在轉換完成後生效(LTIP建議)；以及

•

審議並表決將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案，以便在特別會議召開時沒有足夠的票數批准轉換提案(休會提案，連同轉換提案、董事會分類提案、論壇遴選提案和長期合作伙伴關係提案、論壇遴選提案和長期合作伙伴關係提案)的情況下， 允許進一步徵集委託書。

對轉換建議和董事會分類建議的投票實際上是對轉換協議預期的交易投了贊成票，包括合併(轉換)，這將導致合夥企業從主有限合夥企業重組為公司。根據《轉換協議》，轉換方案和董事會分類方案的批准是完成轉換的一個條件。論壇遴選建議和LTIP建議只有在完成合並並同時批准轉換建議和董事會分類建議的情況下才會實施。

每一項轉換建議、理事會分類建議和論壇甄選建議都需要大多數未決共同單位的持有人投贊成票。正在尋求長期合作伙伴關係計劃的批准，以滿足納斯達克全球精選市場的股東批准政策。為此目的，長期合作伙伴關係提案的核準需要由出席(親自或委託代表)並有權在特別會議上投票的單位持有人投贊成票(不包括棄權票和反對票)。如果提出休會建議，則需要獲得尚未完成的共同單位的多數持有人的贊成票。在決定長期債務解決方案提案的結果時，將不考慮棄權票和中間人反對票(如果有)，並將與投票反對轉換提案、理事會分類提案、論壇遴選提案和休會提案具有相同的效果。對每個提案的投票是分開的，與對其他提案的投票不同。因此，您可以投票批准某些提案，而投票不批准其他提案。

除非共同單位的必要持有人(單位持有人)批准轉換建議和董事會分類建議，否則我們無法完成轉換，這是根據轉換協議完成轉換的條件。因此，無論您擁有多少單位，您的投票都是非常重要的。

普通合夥人(GP董事會)董事會的衝突委員會(衝突委員會)一致認為，合夥企業、普通合夥人及其其他各方之間於2023年11月9日簽訂的、經2024年2月9日《重組協議第一修正案》(《重組協議》)修訂的《合夥企業重組協議》是可取的，符合單位持有人(普通合夥人和保薦方除外)的最佳利益。並一致建議GP董事會批准重組協議，並簽署、交付及履行重組協議及擬進行的交易，包括轉換交易。GP董事會(根據衝突委員會的特別批准(定義見第一次修訂及重訂的合夥有限合夥協議 (經修訂的合夥協議))及衝突委員會的S建議而行事)一致認為，普通合夥人及合夥企業訂立重組協議並完成擬進行的交易，包括轉換，乃為合夥及普通合夥人的最佳利益。此外，衝突委員會已一致認為轉換協議及其附屬文件及擬進行的交易(包括轉換)為合夥企業及單位持有人(普通合夥人及保薦人除外)的最佳利益，並一致建議GP董事會批准該協議及簽署、交付及履行轉換協議及擬進行的交易，包括轉換。GP董事會(根據衝突委員會及衝突委員會的特別批准及S的建議行事)已一致認定，換股協議及其附屬文件及擬進行的交易對合夥公司及單位持有人而言屬公平合理，並符合合夥及單位持有人的最佳利益，批准換股協議及換股協議、附屬文件及據此擬進行的交易的籤立、交付及履行， 並決議將換股協議提交單位持有人表決，並建議批准換股協議及其附屬文件及單位持有人據此擬進行的交易。GP董事會建議單位持有人投票贊成轉換建議、董事會分類建議、論壇遴選建議、長期合作伙伴關係建議和休會建議。

有關GP董事會建議的更多信息，包括GP董事會根據合夥協議作出此類決定時的義務，請參閲GP董事會的轉換建議和轉換的原因。在考慮GP董事會的建議時，單位持有人應 意識到一些普通合夥人S董事和高管在轉換中的利益可能不同於他們作為單位持有人可能擁有的利益，或除了他們作為單位持有人可能擁有的利益之外的利益。？請參閲轉換？轉換中某些人的利益。

只有在2024年5月24日收盤時登記在冊的單位持有人才有權通知特別會議並在會上投票。登記在冊的單位持有人名單將在特別會議期間供任何單位持有人查閲。本委託書/招股説明書中提及的特別會議指的是延期或延期的特別會議。

你們的投票很重要。無論您是否希望參加特別會議，請 通過以下方式之一提交您的委託書：

•

如果您以銀行、經紀人或其他被指定人的名義持有您的單位，您在投票時應遵循您的銀行、經紀人或其他被指定人提供的説明。

•

如果你以自己的名義持有你的單位，你可以通過以下方式提交你的委託書：

•

使用所附代理卡上顯示的免費電話號碼；

•

使用隨附的委託書上所示的互聯網網站；或

•

在附寄的已付郵資信封中註明、簽名、註明日期並及時郵寄。如果在美國郵寄，它不需要郵費。

隨附的委託書/招股説明書提供了有關轉換及轉換協議的詳細説明。敬請閣下仔細閲讀本委託書/招股説明書及其附件。如果您對轉換協議、轉換協議或本委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得更多副本或需要幫助投票您的單位，請聯繫合夥企業S代理律師：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，19樓

紐約，郵編：10022

股東可撥打免費電話：(877)825-8777

銀行和經紀人電話：(212)750-5833

關於本委託書/招股説明書的重要説明

本委託書/招股説明書是提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的S-4表格註冊説明書的一部分，本委託書構成了合夥企業根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)第14(A)節就為批准轉換建議、董事會分類建議、論壇遴選建議、LTIP建議和休會建議(各自定義在此)而召開的特別會議徵求委託書的委託聲明。本委託書/招股説明書也是New Calumet根據修訂後的《1933年證券法》(證券法)第5節的招股説明書，適用於新Calumet將向合夥企業的單位持有人和普通合夥人的所有者發行的新Calumet普通股面值$0.01(普通股)的股份(股份)，以及新Calumet將向普通合夥人的所有者發行的認股權證(包括普通股的相關股份)，在每種情況下，根據經轉換協議第一修正案修訂的轉換協議進行轉換時，其副本分別作為附件A和附件A-1附於本委託書 聲明/招股説明書中，由合夥企業、新合夥公司、合併分會一、合併分會二、普通合夥人和保薦方(即擁有普通合夥人成員權益的個人、實體和信託，包括遺產集團)組成。

合夥企業和New Calumet未授權任何人提供與本委託書/招股説明書中所含內容不同或不同的有關轉換、合夥企業或新Calumet的任何信息或作出任何陳述。因此，如果有人傳播這種類型的信息，您不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或購買要約，本委託書/招股説明書提供的證券或徵求委託書是非法的，或者您是 指揮這些類型的活動是違法的人，則本委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。本委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本委託書/招股説明書的日期，除非 該信息明確指出另一個日期適用。

附加信息

本委託書/招股説明書參考併入了提交給美國證券交易委員會的其他文件中有關合作夥伴關係的重要商業和財務信息，這些文件未包括在本文檔中或未隨本文檔一起提供。單位持有人可以通過互聯網免費閲讀S美國證券交易委員會的備案文件，包括本委託書/招股説明書，網址為美國證券交易委員會S網站 Www.sec.gov.

如果您希望向合作伙伴索取文檔，請通過書面或電話向以下地址發送請求：

Calumet Specialty Products Partners，LP

濱水大道東路2780號，套房200

印第安納波利斯，印第安納州46214

關注：投資者關係

電話：(317)328-5660

如果您是單位持有人，並希望索取文件，請在2024年7月2日之前提交，以便在特別會議之前收到。合作伙伴將以第一類郵件或其他同等迅速的方式將所要求的文件郵寄給您。

有關在哪裏可以找到有關合作夥伴關係的信息的更多詳細信息，請參閲標題為您可以找到本委託書/招股説明書的更多 信息的部分。

委託書/招股説明書

目錄

		頁面
關於皈依和特別會議的問答			三、
摘要			1
合夥企業的歷史合併財務和運營數據彙總			17
彙總未經審計的備考簡明合併財務信息			22
風險因素			23
關於前瞻性陳述的警告性聲明			49
有關各方的信息			51
特別會議			53
轉換			58
重組協議			88
轉換協議			99
股東與未成年人權利的比較			106
新卡盧梅特資本股的描述			127
美國聯邦所得税的重大後果			135
管理層對財務狀況和合作夥伴運營結果的討論和分析 ’			142
合作伙伴業務			174
該合夥的管理			200
管理層對財務狀況和新卡運營結果的討論和分析 ’			219
新卡業務			220
新卡路里的管理			221
修訂和恢復的新卡路里的描述長期激勵措施			228
不可否認的舊提案			235
委託書/招股説明書的首頁			236
法律事務			237
專家			237
獨立註冊會計師事務所的變更			238
在那裏您可以找到更多信息			239
術語表			G-1
財務報表索引			F-1

i

附件格式轉換協議			A-1
附件A-1轉換協議第一修正案–			A-1-1
附件B國家合作伙伴重組協議			B-1
附件B-1合作伙伴重組的第一次修正案 協議–			B-1-1
附件C CLALUMET，Inc.修訂和恢復的長期激勵措施			C-1
附件D Evercore Group LLC的意見–			D-1

II

有關轉換和的問題和答案

特別會議

以下是您可能對轉換和基金單位持有人特別會議（RST特別會議RST）上正在考慮的事項提出的一些問題的簡短回答。“您應仔細閲讀並考慮本委託書/招股説明書的其餘部分，包括從第23頁開始的風險因素和所附附件，因為本節中的信息 並未提供對您可能重要的所有信息。

Q:	為什麼我會收到這些材料？

A:

本委託書/招股説明書正在使用：

(1)由合夥企業徵集代理，以在其基金單位持有人特別會議上使用;以及

(2)New Calumet向單位持有人及保薦人發售(I)普通股股份，每股面值0.01美元(普通股)，及(Ii)認股權證，按行使價每股20.00美元(可予調整)購買普通股股份，行使期為三年，由發行日期起計(認股權證)及認股權證相關普通股股份，作為轉換的一部分。

合夥企業、New Calumet及普通合夥人已同意透過(I)將新Calumet的全資附屬公司合併Sub II與合夥企業合併，及(Ii)將新Calumet的全資附屬公司合併Sub I與普通合夥人合併，在每種情況下，均根據經轉換協議第一修正案修訂的轉換協議的條款進行重組，該等條款分別載於本委託書/招股章程及附件A-1及附件A-1， 。你之所以收到這份文件，是因為沒有單位持有人批准轉換建議和董事會分類建議(兩者的定義見下文)，轉換就不能完成。

Q:	專題會議將在何時何地舉行？

A:

特別會議將於美國東部時間2024年7月9日上午10：00在印第安納46224克勞福德斯維爾路6315號萬豪印第安納波利斯西區賽道旁的庭院舉行。

Q:	我被要求投票表決什麼？

A:

單位持有人被要求考慮並表決批准和通過轉換協議和合並的提案，因此普通合夥人將成為New Calumet的全資子公司，合夥企業將由New Calumet全資擁有，單位持有人將成為New Calumet的股東(轉換提案)。根據《轉股協議》，轉股建議獲得批准是完成轉股的條件。

單位持有人還被要求審議並表決一項提案，該提案根據修訂和重新發布的新Calumet公司註冊證書批准新Calumet董事會(新Calumet董事會)的分類，該證書將在轉換完成後生效(董事會分類提案)。投票支持轉換建議和董事會分類建議實際上是投票贊成轉換，這將導致合夥企業從主有限合夥企業重組為公司。根據轉換協議 ，董事會分類建議的批准是完成轉換的一個條件。

單位持有人還被要求審議和表決一項提案，該提案旨在批准將特拉華州獨家論壇條款納入修訂和重新發布的紐約公司註冊證書中。

三、

Calumet，在完成轉換後生效(論壇遴選提案)。根據轉換協議，論壇遴選方案的批准不是轉換完成的條件。如果論壇選擇提案沒有得到單位持有人的批准，將在完成 轉換後生效的修訂和重新發布的新Calumet公司註冊證書將不包含獨家論壇條款。

為了滿足納斯達克全球精選市場(納斯達克)的股東批准政策，普通股預計在轉換後上市，單位持有人還被要求考慮並投票批准一項修訂並重述的新Calumet長期激勵計劃(New Calumet LTIP)，該計劃將在轉換完成後生效，以向新Calumet的董事、高級管理人員和員工提供激勵性薪酬獎勵。

單位持有人還可被要求考慮將特別會議推遲到較晚日期的提案並進行投票，以便在沒有足夠票數支持轉換提案(休會提案以及與轉換提案、董事會分類提案、論壇遴選提案和LTIP提案一起， 轉換提案)的情況下徵集更多的代表 。

Q:

轉換是什麼？

A.

轉換是指在轉換協議獲得單位持有人的所有必要批准且滿足或放棄其他成交條件的情況下進行的交易。作為轉換的一部分，事務處理中最重要的步驟是：

•

普通合夥人將選擇作為一家公司繳納美國聯邦所得税；

•

New Calumet的一家全資子公司將與合夥企業合併並併入合夥企業，單位持有人將獲得普通股，以換取其普通股；

•

New Calumet的全資子公司將與普通合夥人合併並併入普通合夥人，保薦方 將獲得5,500,000股普通股和2,000,000股認股權證(統稱為保薦人對價)，以換取他們在普通合夥人中的股權；

•

作為合併的結果，合夥企業將作為New Calumet的全資子公司繼續存在；以及

•

某些贊助方將獲得某些治理權。請參閲新Calumet的説明 股本。

事務中還有其他步驟將作為轉換的一部分發生。您應閲讀《轉換協議》以瞭解對這些其他交易的描述，以及轉換協議的全文，該協議經轉換協議第一修正案修正，分別作為附件A和附件A-1， 。

Q:	為什麼夥伴關係和新卡魯梅特提議轉換？

A:

合夥公司和新高美特相信，轉換將使單位持有人受益，並擴大新高美特和S的投資者基礎。？見GP董事會的轉換建議和轉換的原因。

Q:	有限合夥人在轉換中將獲得什麼？

A:

如果轉換完成，

•

將每個已發行普通股轉換為獲得一股普通股的權利；以及

四.

•

保薦方將獲得5,500,000股普通股和2,000,000股認股權證，以換取他們在普通合夥人中的股權。

緊隨轉換後，(I)前單位持有人(普通合夥人、保薦人、GP董事會成員及管理層以外的其他 )預計將擁有New Calumet約72.6%的普通股，及(Ii)保薦人、GP董事會成員及管理層預計 在行使認股權證所導致的任何潛在攤薄之前，將分別擁有約27.4%的New Calumet普通股。

Q:	轉換後，我的股份或有限合夥人權益將在哪裏交易？

A:

普通股預計將在納斯達克上市，代碼為JCLMT。普通股將 停止在納斯達克上市，隨後將根據《交易法》取消註冊。

Q:	誰有權在特別會議上投票？

A:

特別會議的記錄日期為2024年5月24日(記錄日期)。只有在記錄日期收盤時有記錄的單位持有人才有權通知特別會議並在會議上投票。

Q:	什麼構成特別會議的法定人數？

A:

截至記錄日期，有權在會議上投票的尚未完成的共同單位的大多數將構成法定人數，並將允許合夥企業在特別會議上處理擬議的業務。已收到但標記為棄權和經紀人未投票(如果有)的委託書將被算作出席並有權投票的共同單位，以確定是否存在法定人數。

Q:	批准每項提案需要多少票？

A:

每一項轉換建議、董事會分類建議和論壇甄選建議都需要大多數未決共同單位的持有人投贊成票。目前正在尋求批准LTIP提案，以滿足納斯達克的股東批准政策。為此目的，LTIP提案的批准需要由出席(親自或委派代表)並有權在特別會議上投票的單位持有人投贊成票(不包括棄權票和中間人反對票)。如果提出休會建議，則需要大多數未決共同單位的持有人投贊成票。

在決定LTIP提案的結果時，將不考慮棄權票和中間人反對票(如果有)，並將與投票反對轉換提案、理事會分類提案、論壇遴選提案和休會提案具有相同的效果。對每個提案的投票是分開的，除了對其他提案的投票 。因此，您可以投票批准某些提案，並投票不批准其他提案。然而，除非必要的單位持有人同時批准轉換建議及 董事會分類建議，否則無法完成轉換，而這兩項建議是完成轉換協議項下轉換的條件。

截至記錄日期，實益擁有的普通合夥人的所有 董事和高管合計約佔未償還共同單位的3.1%。合夥企業和新卡盧梅特認為，普通合夥人的董事和高管將投票贊成

v

轉換建議，支持理事會分類建議，支持論壇遴選建議，支持LTIP建議，支持休會建議。此外，普通合夥人的兩名董事艾米·M·舒馬赫和詹妮弗·G·斯圖林斯已同意投票贊成轉換提議。

重組協議包含一項投票契約，規定保薦方及其各自的子公司有義務對其實益擁有或記錄在案的任何普通單位進行投票，贊成轉換提議。截至記錄日期，該等持有人實益擁有16,404,747個普通股，約佔已發行普通股的20.4%。其中某些持有人是普通合夥人的 董事，並計入上一段所列的實益所有權金額。

Q:	如果我以自己的名義持有我的共同單位，我如何投票？

A:

在您仔細閲讀本委託書/招股説明書後，請填寫、簽名並註明日期 您所附的代理卡，並將其郵寄到所提供的已付郵資的信封中，或儘快按照所附代理卡上的説明通過電話或互聯網提交您的委託書。

Q:	如果我的普通單位由我的銀行、經紀人或其他被指定人以街道名稱持有，我的銀行、經紀人或其他被指定人會投票給我嗎？

A:

一般來説，如果沒有您的具體指示，您的銀行、經紀人或其他被指定人不能對您的銀行、經紀人或其他被指定人沒有自由裁量權的任何提案進行投票。在特別會議上審議的唯一提案是轉換提案、董事會分類提案、論壇遴選提案、LTIP提案和休會提案，這些都是銀行、經紀商或其他被提名人無權酌情表決的非酌情事項。要指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票，您應遵循您的銀行、經紀人或其他被指定人向您提供的指示。

請注意，除非您提供法定委託書，您必須從您的銀行、經紀人或其他被提名人處獲得合法委託書，否則您不能通過直接將委託卡退還給合夥人或親自在特別會議上投票來投票您在街道名稱中持有的公共單位。如果您不指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票您的共同單位，則您的銀行、經紀人或其他被指定人不能投票您的共同單位。如果您不指示您的銀行、經紀商或其他被提名人如何投票您的共同單位，它將與投票反對轉換提案、董事會分類提案、論壇遴選提案和休會提案具有相同的效果，但不會對LTIP提案的結果產生影響。因此，您應該向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供如何投票的説明。

Q:	您預計轉換工作何時完成？

A:

我們目前預計轉換將在2024年第二季度完成。在合夥和新Calumet完成轉換之前，必須滿足一些條件，包括單位持有人批准轉換建議和董事會分類建議。雖然合夥公司及新合夥公司不能確定何時會滿足轉換的所有條件，但合夥公司及新合夥公司期望在特別會議後儘快完成轉換工作(假設轉換建議及董事會分類建議均獲單位持有人批准)，目前預期於2024年第二季度舉行，但須受註冊聲明所規限，而本委託書/招股章程構成註冊聲明的一部分，並已根據證券法宣佈為有效。看見

VI

《轉換協議摘要》包含完成合並的條件和風險因素。轉換受條件限制，包括一些可能無法及時滿足的條件(如果有的話)。未能完成轉換或重大延遲完成轉換，可能會對合夥企業S的業務和財務業績及普通股價格產生負面影響，或在轉換完成後對新凱美特未來的業務和財務業績以及普通股價格產生負面影響。

Q:	如果提議的轉換沒有完成怎麼辦？

A:

擬議的轉換可能不會完成。如果 未滿足或放棄所有成交條件，則不會完成轉換。如果轉換不完成，單位持有人將不會獲得普通股以換取其普通股，合夥企業仍將是公共主有限合夥企業，普通股將繼續在納斯達克上市和交易。此外，未能完成轉換可能會對合夥企業S的未來業務產生不利影響。見風險因素。無論轉換是否完成，與轉換相關的成本和支出都將由合夥企業全額支付。

Q:	我現在應該寄回我的普通單位證書嗎？

A:

不是的。如果轉換完成，我們將向單位持有人發送一封傳送信，其中包含更換代表有限合夥人權益的證書的詳細書面説明。在轉換中發行的新Calumet股票將以未經證明的賬簿記賬形式發行。請不要現在發送您的證書。

Q:	GP董事會如何建議單位持有人投票？

A:

GP董事會建議基金單位持有人投票支持轉換提案、董事會分類 提案、論壇選擇提案、LTIP提案和延期提案。

衝突 委員會一致確定，重組協議及其設想的交易（包括轉換）是可取的，並且符合合夥企業和基金單位持有人的最佳利益（普通合夥人 和贊助方除外），並一致建議GP董事會批准並執行，重組協議及其預期交易的交付和履行，包括轉換。

GP董事會(根據衝突委員會和衝突委員會的特別批准(合夥協議中的定義)和衝突委員會S的建議採取行動)一致認為，簽訂重組協議並完成其中包括轉換在內的交易是可取的，也是符合合夥企業的最佳利益的，並一致建議單位持有人投票贊成批准轉換協議及其預期的交易，包括合併和與轉換相關的其他建議。

衝突委員會一致認為，換股協議及擬進行的交易(包括換股)是合夥企業及單位持有人(普通合夥人及保薦人除外)的最佳利益，並一致建議GP董事會批准及簽署、交付及履行換股協議及擬進行的交易，包括換股。

GP董事會(根據衝突委員會的特別批准和衝突委員會的S建議採取行動)一致決定，轉換協議、

第七章

其附屬文件及擬進行的交易對合夥及單位持有人公平合理，並符合合夥及單位持有人的最佳利益，批准換股協議及換股協議的簽署、交付及履行、附屬文件及擬進行的交易，並決意將換股協議提交單位持有人表決，並建議單位持有人批准換股協議。關於GP董事會的建議的更多信息，包括GP董事會根據《夥伴關係協定》作出這種決定的義務，見GP董事會的建議和轉換的原因。

在考慮GP董事會的建議時，單位持有人應知道，一些普通合夥人S董事和高管在轉換中擁有的權益可能不同於他們作為單位持有人可能擁有的權益，或者除了他們作為單位持有人可能擁有的權益之外。？請參閲 轉換以及某些人在轉換中的利益。

Q:	合夥企業合併給單位持有人帶來的預期美國聯邦所得税後果是什麼？

A:

單位持有人S根據合夥企業 合併以普通股換取普通股，通常是為了符合美國聯邦所得税準則第351節(定義見材料《美國聯邦所得税後果》)所述的交易所的資格。單位持有人 一般不會確認以普通股換取普通股的收益或損失，但如果其合夥企業負債份額超過其以其共同單位計税的基礎，則單位持有人將確認收益。有關合夥企業合併預期的重大美國聯邦所得税後果的更完整討論，請參閲材料美國聯邦所得税後果。

Q:	合併完成後，普通股所有權的單位持有人和贊助方預期的美國聯邦所得税後果是什麼？單位持有人會否繼續領取K-1表格？

A:

New Calumet被歸類為美國聯邦所得税公司，其應納税所得額應繳納美國聯邦所得税。因此，普通合夥人和合夥企業的股權所有者將不再收到K-1表格。New Calumet未來向美國股東(定義見《重要的美國聯邦所得税後果》)進行的任何現金分配，一般將作為普通股息收入計入該美國股東S的普通股息收入，但不得超過New Calumet S根據美國聯邦所得税原則確定的當期或累計收益和利潤，並將以Form1099-DIV的形式向該股東報告。合併後，新凱美特分配給普通股持有人(股東)的現金的一部分，如果有的話，可能會超過新凱美特S目前或累計的收益和利潤。超過新會計準則S當期或累計收益和利潤的現金分配(如果有的話)將被視為非納税資本回報，減去美國股東S對該美國持有人的普通股調整納税基礎，如果分配超過該股東S的調整納税基礎，將被視為出售或交換該等普通股的資本收益。有關擁有和處置合併中收到的普通股的預期重大美國聯邦所得税後果的更完整討論，請參閲《美國聯邦所得税後果材料》。

Q:	由於普通合夥人因税務目的而被選為公司並因GP合併而被徵税，預計美國聯邦所得税對贊助方的影響是什麼？

A:

普通合夥人選擇作為一家公司徵税，通常將被視為守則第351節所述的免税交換，在該交換中，保薦方將不承認收益或

VIII

虧損，但普通合夥人將確認收益，如果普通合夥人S的負債和合夥企業的負債份額 在其合夥企業的股權權益(一般合夥人權益)中超過了普通合夥人S的税基，保薦人可以從普通合夥人那裏獲得收益。保薦方S根據GP合併收到普通股以換取普通合夥人的股權，通常旨在符合美國聯邦所得税準則第351條所述的交換條件，在這種情況下，保薦方一般不會確認在收到普通股以換取股權時的損益，但保薦方在GP合併中收到的任何認股權證都將被徵税。有關美國聯邦所得税對普通合夥人S選舉贊助方的預期重大所得税後果的更完整討論，請參閲材料美國聯邦所得税後果。出於税收目的，將作為公司徵税和GP合併。

Q:	單位持有人是否有權享有評估權，或持不同政見者是否有權享有評估權？

A:

不是的。單位持有人無權根據適用法律享有與轉換相關的評價權或持不同政見者權利，或根據合夥協議或轉換協議享有合同評價權或持不同政見者權利。

Q:

如果我不投票呢？

A:

如果您沒有親自或委託代表投票、在您的代理卡上投棄權票或經紀人沒有投票，則它將與投票反對轉換提案、董事會分類提案、論壇遴選提案和休會提案具有相同的效果，但將被視為不是針對LTIP提案所投的票。如果您簽署並退回委託書，但沒有表明您希望如何投票，則您的委託書將被視為對轉換提案、董事會分類提案、論壇 遴選提案、LTIP提案和休會提案的投票。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有您的共同單位，而您沒有指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票您的共同單位，則它將 與投票反對轉換建議、董事會分類建議、論壇選擇建議和休會建議具有相同的效果，但不會對LTIP建議的結果產生影響。

Q:	如果我計劃親自出席特別會議，我還應該委託代理投票嗎？

A:

是。無論你是否計劃參加特別會議，你都應該委託代理人投票。如果您不委派代表或不親自在特別會議上投票(視情況而定)，您的共同單位將不會 投票。

Q:	誰可以參加這次特別會議？

A:

單位持有人(或其授權代表)和S邀請的合夥企業嘉賓可出席 特別會議。所有與會者應準備好出示有效的、政府頒發的帶照片的身份證明(如S駕照或護照)和共同單位的所有權證明。

Q:	我可以在提交委託書後更改我的投票嗎？

A:

是。如果您以自己的名義擁有您的公共單位，您可以在其行使之前的任何時間通過以下方式撤銷您的委託書：

•

在特別會議上或之前向普通合夥人祕書發出書面撤銷通知；

•

親自出席特別會議並在會上表決；或

IX

•

正確填寫和簽署一份註明日期的委託書，並在特別會議上或之前提交給普通合夥人祕書 。

您在特別會議上未投票的出席不會自動撤銷您的 代理。

Q:	如果我收到一套以上的專題會議投票材料，我該怎麼辦？

A:

您可能會收到一套以上的專題會議投票材料，這些材料可能包括 多張代理卡或投票指導表。例如，您將收到一份針對您持有公共單位的每個經紀賬户的單獨投票指示表格。此外，如果您是以多個名稱註冊的單位的記錄持有者，您將收到多張代理卡。請將收到的委託卡和投票指示表按其上的説明填寫、簽名、註明日期並寄回。

Q:	如果我有關於投票、特別會議或轉換的進一步問題，我應該打電話給誰？

A:

任何單位持有人如對轉換有疑問，包括投票其共同單位的程序，或希望獲得本委託書/招股説明書或其他代理卡的額外副本，請聯繫：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，19樓

紐約，郵編：10022

股東可撥打免費電話：(877)825-8777

銀行和經紀人電話：(212)750-5833

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風險因素

除本委託書/招股説明書中包含的其他信息外，還包括標題為 的章節中涉及的事項關於前瞻性陳述的告誡聲明，在決定是否投票批准本委託書 聲明/招股説明書中所述的適用建議之前，您應仔細考慮以下風險。實現以下描述的任何風險或實現下列描述的任何事件關於前瞻性陳述的告誡聲明可能對合夥企業S產生重大不利影響，或在完成轉換後對S的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致普通股價格和普通股交易價格下降。

與轉換相關的風險

轉換是受條件制約的，包括一些可能不會及時滿足的條件。未能完成轉換或重大延遲完成轉換，可能會對S合夥企業的業務和財務業績以及普通股價格產生負面影響，或者在轉換完成後，對新Calumet的未來業務和財務業績以及普通股價格產生負面影響。

轉換的完成取決於多個 條件。轉換的完成不是有保證的，存在風險，包括沒有獲得單位持有人批准轉換的風險。此外，即使獲得單位持有人批准，轉換也可能無法完成 。重組協議和轉換協議包含一些雙方無法控制的條件，如果不滿足或放棄這些條件，可能會阻止或推遲轉換，或以其他方式導致轉換無法完成。？見重組協議完成重組協議所設想的交易的條件；見轉換協議完成合並的條件。

如果轉換沒有完成，或者如果轉換出現重大延遲，則合夥企業S未來的業務和財務業績以及普通股的交易價格可能會受到負面影響，或者，在轉換完成後，新凱美特S未來的業務和財務業績以及普通股的價格可能會受到負面影響，雙方將面臨幾個風險，包括：

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金融市場可能會有負面反應，因為普通單位的當前價格可能反映了市場對轉換將完成的假設；以及

•

管理層的注意力將轉移到轉換，而不是S合夥企業自己的運營和尋找其他可能對S合夥企業業務有利的機會。

可能無法獲得轉換的預期 好處。

轉換能否成功將部分取決於新凱美特S是否有能力 實現作為公司課税及完成轉換協議預期的其他交易所帶來的預期利益。轉換的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，或者可能會產生夥伴關係目前沒有預見到的其他不利影響。夥伴關係就轉換所作的一些假設可能被證明是不準確的。

如果轉換得到單位持有人的批准，單位持有人將收到轉換考慮的日期是不確定的。

如本委託書/招股説明書所述，完成擬議的轉換受幾個條件的制約，並非所有條件都可由合夥企業或New Calumet控制。因此，如果提議的

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轉換由單位持有人批准，單位持有人收到轉換對價的日期取決於轉換的完成日期，這是不確定的。

該夥伴關係將產生與轉換有關的大量交易費用。

合作伙伴關係預計將產生與完成轉換相關的大量費用，包括支付給法律、財務和會計顧問的費用、申請費和印刷費。由於其性質，目前很難準確估計將會發生的許多費用。

普通合夥人的某些高管和董事在轉換中擁有的利益可能不同於他們作為單位持有人可能擁有的 權益，或者是他們作為單位持有人可能擁有的利益之外的利益，這可能會影響他們支持或批准轉換的決定。

普通合夥人的某些高管和董事是協議的當事人或其他安排的參與者，這些協議或安排使他們在轉換中獲得的利益可能不同於您作為單位持有人的利益，或者是您作為單位持有人的利益之外的利益。 這些不同的利益在轉換中描述於轉換中的某些人的利益中。

Evercore向衝突委員會提交的公平意見 必須以發表意見之日起有效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及Evercore獲得的財務預測和其他信息為基礎。因此，該意見不反映該意見發表之日後事件或情況的變化。衝突委員會尚未或預計不會從Evercore獲得或請求反映自簽署重組協議以來可能發生的情況變化的最新公平意見 。

Evercore向衝突委員會提交的公平意見 是為衝突委員會在審議重組協議及重組協議項下擬進行的交易(包括轉換)時提供的資料及協助。該意見必須基於截至其意見日期向Evercore提供的有效的經濟、貨幣、市場及其他條件以及財務預測及其他資料，而該等資料可能在該等資料擬備日期後或意見發表日期後已改變或可能改變。合夥企業的經營和前景、一般市場、貨幣、經濟和其他條件以及其他可能超出合夥企業控制範圍的因素以及公平性意見所基於的其他因素的變化，可能自發表意見之日起改變了合夥企業的價值或共同單位的價格，或者可能在轉換完成時改變 這些價值和價格。除發表意見之日外，該意見書未提及任何其他日期。向衝突委員會提供的公平意見是與其從財務角度評價發起人對合夥企業和公共單位持有人審議的公平性有關的，並沒有涉及轉換對合夥企業或共同單位持有人的公平性。？參見Evercore？衝突委員會財務顧問的轉換意見。

本委託書/招股説明書所載未經審核備考財務資料 僅供參考，並不代表新凱美特S於轉換後的財務狀況或經營業績。

本委託書/招股説明書所載未經審核備考財務資料僅供參考之用，是基於各種調整、假設及初步估計而編制，並可能因若干原因而不能顯示New Calumet於轉換後的財務狀況或經營業績。轉換後，New Calumet的實際財務狀況和運營結果可能與本備考財務信息不一致或不明顯。此外，編制備考財務信息時使用的假設可能被證明不準確，以及其他因素可能會影響轉換後New Calumet的財務狀況或運營結果。任何

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轉換完成後，New Calumet的財務狀況或運營結果可能出現下降，這可能會導致普通股價格出現重大變化。 見彙總未經審計的備考簡明合併財務信息。

單位持有人因轉換而獲得的普通股擁有與普通單位不同的權利。

轉換完成後，單位持有人將不再持有普通股，而是持有普通股。單位持有人的權利和股東的權利之間存在着重要的區別。有限合夥的所有權利益與公司的所有權利益有根本的不同。轉換完成後，單位持有人將擁有普通股，他們與普通股相關的權利將受新Calumet S 組織文件和DGCL管轄，該組織文件和DGCL在許多方面不同於合夥協議和特拉華州有限責任公司法案。見《股東和單位持有人權利比較》。

合夥企業和New Calumet可能會受到與轉換相關的訴訟。

合夥企業和New Calumet可能會受到與轉換相關的訴訟。合作伙伴關係和新Calumet無法預測任何訴訟的結果，也無法預測解決此類訴訟所需的時間和費用。任何與轉換有關的此類訴訟的不利解決可能會推遲或阻止其完成。此外，即使合夥公司S或新合夥公司S勝訴，為訴訟辯護的費用亦可能龐大，而該等訴訟可能會分散合夥公司及新合夥公司尋求完成轉換的注意力，並可能對合夥公司S的財務狀況及經營業績產生負面影響。

與合併相關的税務風險

除了閲讀以下風險因素外，還建議您閲讀美國聯邦所得税後果材料 更完整地討論選舉、合併以及擁有和處置合併中收到的普通股的預期重大美國聯邦所得税後果。

沒有人要求就合併的税收後果做出裁決。

雖然意向是選舉和合並將符合《守則》第351節所述的交易所的資格，並且贊助方和單位持有人一般不會確認合併的任何收益或損失(如果負債超過税基將確認的收益除外，以及除了就收到的認股權證確認的收益以外的收益)，但對於選舉和合並的税收後果，沒有或將要求美國國税局(IRS)做出任何裁決。在某些情況下，選舉和合並可能被視為應税交易，並根據贊助方S或單位持有人S的具體情況，產生贊助方或單位持有人的納税義務。參見材料美國聯邦所得税後果。

贊助方將在選舉期間獲得普通合夥人的應税收入和收益，不會獲得可歸因於該收入的任何額外 分配。

贊助方將在截至選舉時的期間內按比例分配S合夥人應納税所得額，不會獲得任何可歸因於該收入的額外分配。

在合夥企業合併期間，單位持有人將獲得合夥企業的應税收入和收益，不會獲得可歸因於該收入的任何額外 分配。

單位持有人將獲分配合夥企業S在合夥企業合併時止期間的應課税收入及收益的比例份額，不會獲得任何可歸因於該等收入的額外分配。

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擁有和處置合併中收到的普通股股份的美國聯邦所得税待遇將不同於擁有和處置普通合夥人或普通單位股權的美國聯邦所得税待遇。

就美國聯邦所得税而言，普通合夥人和合夥企業被歸類為合夥企業，通常不繳納 實體級別的美國聯邦所得税。相反，每個保薦方和單位持有人在計算其聯邦所得税責任時，必須考慮其各自在普通合夥人S和合夥企業S的收入、收益、損失和扣除項目中的份額，就像保薦方或單位持有人直接賺取了此類收入一樣，即使沒有向保薦方或單位持有人進行現金分配。就美國聯邦所得税而言，普通合夥人或合夥企業按比例向保薦方或單位持有人按比例分配現金一般不應納税，除非分配的現金金額超過保薦方S或單位持有人S分別以其在普通合夥人或普通單位的股權中的調整後計税基準。

相比之下，新Calumet被歸類為美國聯邦所得税公司，其應納税所得額需繳納美國聯邦所得税。因此，股權所有者將不再收到K-1表格。New Calumet未來向美國股東(如果有的話)進行的任何現金分配，通常將作為普通股息收入計入該美國股東S的普通股息收入，以新Calumet S根據美國聯邦所得税原則確定的當期或累計收益和利潤為準，並將以1099-DIV表格向該股東報告。合併後新凱美特分配給股東的現金的一部分(如果有的話)可能會超過新凱美特S的當期或累計收益和利潤。超過新會計準則S當期或累計收益和利潤的現金分配將被視為免税資本回報，這將減少該股東S對該股東普通股的美國調整税基，如果現金分配超過該股東S的調整税基，則視為出售或交換普通股的收益。參見《美國聯邦所得税後果材料》。

與業務相關的風險

除非上下文另有規定，否則在本協議中使用時，對我們、我們和我們的類似術語的提及是指(X)在完成轉換之前的合夥，以及(Y)在完成轉換之後的新計算。

經營業績和財務狀況

我們的業務依賴於供需基本面，這可能會受到我們無法控制的眾多宏觀經濟因素的不利影響，進而可能影響我們的運營和財務業績，包括我們在預期時間框架內執行我們 業務戰略的能力。

這些宏觀經濟因素包括：

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由於政府法規，包括旅行禁令和限制、隔離、避難所就地命令和關閉，對我們的特殊產品的需求和適銷性減少。

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產品利潤率波動加大；

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供應商為我們的運營提供原材料、設備、服務或用品的能力或意願，或以其他方式履行其合同義務，這可能會降低我們的生產水平或以其他方式影響我們及時或根本不能交付精煉或成品潤滑油產品的能力；

•

客户履行合同義務的能力或意願，或客户訂單或收入的任何實質性減少或損失；

•

發生操作危險，包括恐怖主義、網絡攻擊或國內破壞行為，以及信息系統故障或通信網絡中斷；

•

成本增加，可用於增長或維護支出的資本減少；

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•

儲存和運輸我們的原料和產品的碼頭、油罐和管道的可用性和可操作性；

•

我們在循環信貸安排下的借款基數和我們開具信用證的能力，或我們提供大量信貸支持的要求；

•

長期資產或商譽的減值，這可能會減少我們的收益；

•

任何經濟低迷、衰退、通脹壓力、利率進一步上升或美國和全球經濟以及金融和大宗商品市場受到其他幹擾的影響；以及

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政治緊張、衝突和戰爭，如烏克蘭和中東持續的衝突。

我們的業務對一些不穩定的大宗商品有風險敞口，我們利潤率的下降將對我們可用於運營業務和償還債務的現金金額 產生不利影響。

在許多情況下，特種產品是由最終來自原油的中間體生產的。通常，通過將原油加工成用作特種原料的中間體，我們享有成本優勢。這一過程還會產生燃料和其他副產品，這會給原油價格帶來一定的利潤率。通常情況下，燃料和其他副產品相對於原油的總利潤率是積極的，但在極端需求情況下，這種成本優勢可能會變成短期劣勢。當產品銷售價格和原料成本之間的差額收緊時，我們的收益、盈利能力和現金流都會受到負面影響。

在燃料產品行業跟蹤利潤率的一個廣泛使用的基準是墨西哥灣沿岸2/1/1裂解蔓延(墨西哥灣沿岸裂解擴散)，它代表假設兩桶基準原油轉換或裂解成一桶汽油和一桶柴油的毛利率。墨西哥灣沿岸2/1/1裂解擴展在2023年期間從每桶50.05美元的高點到13.98美元的低點不等，2023年期間平均為每桶31.64美元，而2022年期間平均為39.96美元。

由於實際使用的原油和生產的產品、運輸成本、地區差異以及購買原料和銷售精煉產品的時間不同，我們的實際燃料產品利潤率可能與墨西哥灣沿岸裂解利潤率有所不同，但我們使用墨西哥灣裂解利潤率作為燃料精煉利潤率的波動性和總體水平的指標。

我們的特色產品利潤率受到我們原料價格的影響，其中許多是大宗商品。如果原料價格上漲，我們的利潤率將下降，除非我們能夠將這些價格上漲轉嫁給我們的客户。例如，在2022財年，較高的材料和原料成本對我們的性能品牌部門的利潤率產生了不利影響。

我們的對衝活動可能無法有效降低我們對大宗商品價格風險的敞口，並可能減少我們的收益、盈利能力和現金流。

我們不時利用與原油、天然氣和精煉產品未來價格相關的衍生金融工具來管理涉及大宗商品價格風險的預期結果。我們通常不會進行衍生金融工具，以降低我們銷售的特殊產品的價格風險，因為此類產品沒有既定的衍生品市場。

我們將我們的衍生品交易僅限於我們預期購銷需求的一部分，因此，我們將繼續對我們預期購銷需求的未對衝部分進行直接的大宗商品價格風險敞口。因此，我們可能面臨大宗商品價格大幅上漲的風險，這將增加我們購買部分原料的成本。

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我們未來的實際採購和銷售需求可能顯著高於或低於我們在該期間進行衍生品交易時的估計。如果實際金額高於我們的估計，我們將面臨比預期更大的大宗商品價格敞口。如果實際金額低於受我們的衍生金融工具制約的金額，我們可能被迫滿足我們的全部或部分衍生品交易，而不受益於我們出售或購買標的實物商品的現金流，這可能導致我們的流動性 大幅減少。因此，我們的對衝活動在減少價格風險敞口方面可能並不像我們預期的那樣有效。此外，我們的對衝活動面臨交易對手可能無法 履行其在適用衍生工具下的義務、衍生工具的條款不完善以及我們的風險管理政策和程序未得到適當遵守的風險。我們為監控我們的衍生金融工具而採取的步驟可能無法發現和防止違反我們的風險管理政策和程序，尤其是在涉及欺詐或其他故意不當行為的情況下。

庫存和產品價格的下降可能會導致我們循環信貸安排下的借款基礎減少，以及我們 簽發信用證的能力或要求我們為衍生工具提供大量現金抵押品，這可能對我們的流動性、財務狀況和我們償還債務的能力產生不利影響。

我們依賴我們的循環信貸安排下的借款和信用證為我們的設施購買原料，並 租賃某些貴金屬用於我們的運營。我們的循環信貸安排下的借款基數是每週或每月確定的，這取決於可獲得性水平或違約或違約事件的存在。原油價格下跌導致我們的庫存價值下降，可能導致我們的借款基數減少，這將減少可用於滿足我們運營需求的財務資源數量。如果在某些情況下，我們循環信貸安排下我們的 可用能力低於特定的閾值金額，或者存在違約或違約事件，則我們在與行政代理建立的主權賬户中的現金餘額將按日 應用於我們循環信貸安排下的未償債務。此外，原油價格的下降或裂解價差的增加可能需要我們向對衝交易對手提供大量現金抵押品，以維持我們的衍生品工具。如果由於我們的財務狀況或其他原因，我們的循環信貸安排下的借款基數減少，我們簽發信用證的能力受到限制，或者我們被要求向我們的對衝交易對手提供大量現金抵押品，我們的流動性、財務狀況和我們償還債務的能力可能會受到重大不利影響。有關更多信息，請閲讀合夥企業管理層S 合夥企業財務狀況和經營業績討論與分析；流動性和資本資源；債務和信貸安排。

我們依賴某些第三方管道來運輸原料和產品，如果這些管道對我們不可用，我們的收入和可用於償還債務的現金可能會下降。

我們的什裏夫波特工廠與供應其部分原油的管道和向客户運送部分精煉燃料產品的管道互連，例如由Enterprise Products Partners L.P.和Plains的子公司運營的管道。我們的大瀑布工廠通過加拿大的弓河管道通過Front Range管道系統接收原油 。由於我們不擁有或運營這些管道中的任何一條，它們的持續運營不在我們的控制範圍之內。

由於天災、事故、地震或颶風、政府監管、恐怖主義或其他第三方事件，這些第三方管道中的任何一條無法用於運輸原油或我們的精煉燃料產品，都可能導致與我們的某些供應商發生糾紛或訴訟，或導致我們的銷售額、淨收入和可用於償還我們 債務的現金減少。

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公用事業服務的價格波動可能會導致我們的收益、盈利能力和現金流減少。

我們設施和其他業務使用的天然氣和其他公用事業服務(主要是電力)成本的波動影響了我們的淨收入和現金流。天然氣和公用事業的價格受到我們無法控制的因素的影響，例如本地和地區市場的供求情況。天然氣價格歷來波動較大。

例如，據NYMEX報道，2023年天然氣的日價格在每百萬英熱單位(MMBtu)4.17美元至1.99美元之間，2022年在每MMBtu 9.68美元至3.72美元之間。通常情況下，電價會隨着天然氣價格而波動。未來天然氣和公用事業價格的上漲可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。然而，與國內價格相比，國際天然氣價格波動更大，價格也更高，這可以為國內工廠提供競爭優勢。這種動態意味着，當天然氣和公用事業成本的增幅低於國際競爭對手的公用事業價格時，市場產品價格的漲幅可能會超過我們的公用事業成本，從而創造更高的利潤率。天然氣和公用事業成本分別佔我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的總運營支出的15.4%和14.4%，包括在銷售成本中。隨着價格和行業競爭動態的變化，這可能會對我們的盈利能力和可用於支付債務的現金數量產生不利影響。

我們的設施會招致運營風險，保險覆蓋範圍的潛在限制可能會使我們面臨潛在的重大責任成本。

我們的設施受到某些運營風險的影響，如果我們的任何設施發生重大事故、管道破裂或泄漏、爆炸或火災、惡劣天氣或其他自然災害損壞，或者被迫縮減運營或關閉，我們來自這些運營的現金流可能會下降 。這些操作危險可能導致重大損失，包括人身傷害和/或生命損失、財產和設備的嚴重損壞和破壞以及污染或其他環境破壞。這些發展中的一個或多個可能導致我們的相關業務大幅縮減或暫停。

雖然我們為我們的每個設施提供保險，包括人身和財產損失保險和業務中斷保險，但我們不能確保該保險足以保障我們免受與未來可能發生的人身和財產損失索賠或重大 運營中斷相關的所有重大費用。除非業務中斷超過60天，否則我們的業務中斷險不適用。此外，我們可能無法以合理的費率維持或獲得我們想要的類型和金額的保險。由於市場狀況，我們某些保單的保費和免賠額有所增加，並可能進一步上升。在某些情況下，某些保險可能變得不可用或僅在承保金額減少的情況下才能獲得。 此外，我們沒有為業務中發生的所有風險提供完全保險，因為某些風險不是完全可保的，保險範圍不可用，或者保費成本在我們看來並不能證明此類支出是合理的。例如，我們沒有為所有環境責任投保，包括但不限於產品泄漏和我們所有設施的其他排放。如果我們承擔未投保或未完全投保的重大責任，可能會影響我們的財務狀況，並削弱我們償還債務的能力。

我們煉油廠和設施的停機維護 將減少我們的收入，並可能限制我們償還債務的能力。

我們的設施由許多 個處理單元組成，其中一些已經運行了很長時間。一個或多個設備過去需要，將來也可能需要額外的計劃外停機時間，以進行意外維護或維修，這種情況 比我們計劃的每一到五年每台設備的週轉時間更頻繁。在我們的處理單元未運行期間，計劃內和計劃外維護會減少我們的收入，增加我們的運營費用，並可能限制我們償還債務的能力。

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我們長期資產或商譽的減值可能會減少我們的收益或對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們持續監控我們的業務、業務環境和運營績效 ，以確定是否發生了表明長期資產或商譽可能受損的事件。如果事件發生，這是一個涉及判斷的確定，我們可能需要利用現金流預測來評估我們基於產生未來現金流的能力來收回賬面價值的能力。我們的長期資產和商譽減值分析對我們分析中使用的關鍵假設的變化很敏感，例如預期的未來現金流、股票和債務市場的波動程度以及我們的單價。如果我們分析中使用的假設沒有實現，可能需要在未來記錄重大減值費用。

我們無法準確預測長期資產或商譽的任何減值的金額和時間。此外，隨着我們繼續制定有關某些非核心資產的戰略，我們將需要繼續評估這些資產的賬面價值。我們未來可能承擔的任何額外減值費用都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們行業的競爭非常激烈，我們銷售產品的市場競爭加劇可能會對我們的收益和盈利能力產生不利影響。

我們在我們的行業內與廣泛的公司競爭。由於我們的一些競爭對手的地理多樣性、更大和更復雜的煉油廠、綜合業務和更多的資源，我們的一些競爭對手可能更有能力承受動盪的市場條件，在短缺時期獲得原油，並承擔煉油行業所有領域固有的經濟風險。

此外，我們還與其他行業競爭，這些行業提供替代方法來滿足我們的工業、商業和個人消費者的能源和燃料需求。這些替代方案因政府法規、技術進步、消費者需求、定價改進或其他原因而變得越成功，對我們產品的定價和需求以及我們的盈利能力的影響就越大。目前，美國政府和消費者面臨着巨大的壓力，要求增加替代燃料的使用。雖然在我們業務的某些領域，這些壓力是有益的，但在其他領域，它們可能會構成重大風險。

我們的許多設施的運營都依賴加入工會的勞工。這些設施的任何停工或勞工騷亂都可能擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們什裏夫波特、大瀑布、普林斯頓、棉花谷、卡恩斯城、迪金森和密蘇裏州工廠的所有運營人員基本上都是根據集體談判協議聘用的。如果我們無法在這些協議到期時重新談判，這些設施的任何停工或其他勞工騷亂都可能對我們的業務產生不利影響，並 影響我們償還債務的能力。此外，目前沒有工會代表的員工未來可能會尋求工會代表，而對當前集體談判協議的任何重新談判都可能 導致對我們不利的條款。此外，我們對任何此類談判、勞資糾紛、罷工或停工的行動或迴應可能會對我們的形象產生負面影響，對我們聲譽的影響可能會對我們的業務產生不利的 影響。

我們評估存貨的方法可能會導致淨收入減少。

我們的業務性質要求我們保持大量的庫存。我們的一些庫存是以商品為基礎的，這讓我們幾乎無法控制這些庫存不斷變化的市場價值。因為我們的庫存是以LCM價值估值的，如果我們的庫存的市場價值下降到

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如果低於我們的成本，我們將記錄庫存減記和銷售成本的非現金費用。在原油或成品油價格下跌的時期，我們的庫存估值方法已經導致並可能在未來導致淨收益下降。

我們依賴關鍵人員 我們業務的成功和這些人員的流失可能會對我們的業務和我們償還債務的能力產生不利影響。

失去任何高級管理層成員或關鍵員工的服務可能會對我們的業務產生不利影響，並降低我們償還債務的能力 。我們能否成功招聘、吸引和留住高級管理人員和其他經驗豐富的高技能員工，在一定程度上將取決於我們能否提供有競爭力的薪酬方案和高質量的工作環境，並保持令人滿意的企業文化。如果高級管理層或其他關鍵員工的服務不再可用，我們可能無法以可接受的條件為他們找到或聘用合格的繼任者。我們 不維護任何關鍵人物人壽保險。

我們面臨網絡安全風險和其他導致中斷的網絡事件 。

與網絡安全風險和網絡事件或攻擊相關的信息技術系統面臨的威脅持續增長。我們依賴信息技術系統來運行我們的業務。此外，我們使用互聯網、雲服務和其他公共網絡，將我們的業務和與我們有業務往來的其他第三方的業務暴露在網絡安全威脅之下。地緣政治緊張或衝突，如烏克蘭和中東持續的衝突，可能進一步增加網絡安全事件的風險。此類事件可能導致未經授權訪問數據和系統， 故意或無意泄露機密信息，包括個人身份信息、數據損壞以及關鍵系統和操作中斷。儘管我們已採取安全措施並在未來可能實施任何其他措施，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、計算機病毒、勒索軟件攻擊、網絡釣魚攻擊、無意中的數據泄露、編程錯誤、人為錯誤或不當行為、破壞行為或其他事件的影響。此外，這些威脅在不斷演變，從而增加了成功防禦它們或實施足夠的預防措施的難度。 我們當前可能沒有檢測某些漏洞的能力，或者可能無法及時檢測到它們，這可能會使這些漏洞在我們的系統中持續很長一段時間。2021年期間，我們在一個運營地點經歷了一次輕微的網絡安全事件，該事件已得到有效控制。我們系統的任何中斷或網絡安全事件或事件導致機密信息被挪用、丟失或以其他方式未經授權泄露，無論是由我們直接還是由我們的第三方服務提供商造成的，都可能損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟和責任或監管罰款、處罰或幹預的風險，擾亂我們的業務，要求我們產生鉅額費用來補救事件造成的損害或改進我們的信息技術系統，或以其他方式影響我們的運營結果，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。此外，隨着網絡安全事件的規模和複雜性不斷髮展，以及我們對數字技術的依賴持續增長，我們已經並預計將繼續在 中花費額外資源，以繼續增強我們的網絡安全措施，並調查和補救任何數字系統、相關基礎設施、技術和網絡安全漏洞。雖然我們承保網絡保險，但我們不能確定我們的承保範圍是否足以彌補實際發生的責任，不能確定我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。

我們還受制於管理信息處理和信息系統運營的一系列司法管轄區不斷變化的法律和法規，包括與隱私、網絡安全和數據保護有關的法律和法規。與遵守這些法律和法規相關的成本可能會隨着時間的推移而增加，不遵守這些義務可能會導致調查、訴訟、罰款、處罰、判決或其他程序，這可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

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我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，如果我們 無法彌補這一重大缺陷，或者如果我們在未來遇到更多重大缺陷或其他缺陷，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確和及時地報告我們的財務業績。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在編制S合夥企業截至2023年12月31日止財政年度的綜合財務報表時，吾等在財務報表結算過程中發現與隨後的 可贖回非控股權益的會計及計量相關的控制設計存在重大弱點。截至2022年12月31日，實質性疲軟也存在。此外，正如之前披露的，我們之前發現財務報告的內部控制存在重大弱點，與財務報表結算過程中的控制操作不及時和不充分有關，包括缺乏與所有財務報表賬户相關的及時對賬、分析和審查， 截至2021年12月31日已得到補救。

補救工作給管理層帶來了巨大的負擔，並增加了我們的財務資源和流程的壓力。因此，我們可能無法成功地進行必要的改進，以補救管理層確定的重大缺陷，也可能無法及時做到這一點，或者未來可能無法識別和 補救其他控制缺陷，包括重大缺陷。此外，補救措施的完成並不能保證我們的補救措施或其他控制措施將繼續正常運作或保持充足 ，我們也不能向您保證，我們不會在未來的財務報告內部控制中發現其他重大缺陷。

如果我們無法成功糾正我們現有的重大弱點或任何未來的重大弱點或我們對財務報告或披露控制和程序的內部控制中的其他缺陷，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在SEC規則和表格指定的時間內編制財務報表的能力可能會受到不利影響。這種失敗可能會對我們共同單位的市場價格和交易流動性產生負面影響，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，使我們受到民事和刑事調查和處罰，並且通常對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們決定 重述我們之前發佈的某些合併財務報表，這導致了意外成本，並可能影響投資者信心並引發聲譽問題。

我們決定重述截至2022年12月31日的年度以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的每個期間的綜合財務報表和相關披露，此前我們發現，由於將MRHL的淨虧損錯誤分配給非控股權益，在向合作伙伴提交淨收益(虧損)時存在錯誤。重述還包括對歷史時期的其他非實質性調整。因此，我們產生了與 重述相關的會計和法律費用的意外成本，並受到許多額外風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會影響投資者對我們財務披露準確性的信心，並可能給我們的業務帶來聲譽問題。

客户和供應商

我們與J.Aron和富國銀行的協議使我們面臨J.Aron和/或富國銀行相關的信用和業績風險以及潛在的再融資風險。

2023年10月，蒙大拿州可再生能源有限責任公司(Montana Renewables，LLC)和富國銀行商品有限責任公司(Wells Fargo Commodity，LLC)簽訂了(I)ISDA 2002主協議(連同相關的時間表和信貸支持附件)以及可再生燃料和原料回購

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主確認(連同主協議、MRL庫存融資協議？)。根據MRL庫存融資協議，富國銀行同意(其中包括)(A)向MRL位於蒙大拿州S大瀑布的煉油廠購買可再生原料及製成品，但須遵守MRL對S大瀑布的回購義務；及(B)以對MRL擁有的若干可再生原料及製成品的留置權作為抵押，向MRL提供若干財務安排。

2024年1月，合夥企業和J.Aron&Company(J.Aron)簽訂了貨幣化主協議(主協議)、相關融資協議(融資協議)和供應和承購協議(連同主協議和融資協議、什裏夫波特供應和承購協議)。根據什裏夫波特供應和承購協議，J.Aron同意(其中包括)從合夥企業購買或延伸至合夥企業，以位於合夥企業S什裏夫波特煉油廠的原油和成品擔保的財務融通，並不時以原油和各類成品的最大數量為限，但須遵守合夥企業S就此履行的回購義務。

當我們簽署什裏夫波特供應和承購協議時，與該協議相關的庫存從我們的循環信貸安排借款基礎中扣除。與MRL庫存融資協議關聯的庫存也不包括在我們的循環信貸 貸款基礎中。如果發生提前終止事件，根據什裏夫波特供應和承購協議的條款，我們將需要尋求其他融資來源，例如將與什裏夫波特供應和承購協議相關的庫存重新納入我們的循環信貸安排，以履行我們以當時的市場價格回購庫存的義務。此外，在Shreveport供應和承購協議到期後，回購庫存的成本 可能比我們出售庫存的價格更高。如果適用產品的價格遠高於我們出售庫存的價格，我們將不得不為庫存支付比我們出售庫存的價格更高的價格。如果終止時是這種情況，並且我們無法將與什裏夫波特供應和承購協議相關的庫存納入我們的借款基礎，如果J. Aron終止什裏夫波特供應和承購協議，我們必須回購這些庫存，我們的流動性可能會大幅減少。同樣，如果MRL庫存融資協議終止，而MRL無法獲得其他融資來源，MRL的流動資金可能會大幅減少。

負債；融資

我們有大量的債務，這可能會對我們的現金流和我們經營業務的能力產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們的未償債務約為19億美元，根據我們的優先擔保循環信貸安排，可供借款的金額約為2.419億美元。我們有能力產生額外的債務，包括根據我們的循環信貸安排，在任何時間借款本金總額高達6.5億美元的能力，但受 借款基礎限制的限制。循環信貸安排的一部分包括一筆5,000萬美元的優先擔保，首先借入，最後償還(Filo Flao)循環信貸安排。此外，截至2023年12月31日，根據2022年11月2日簽訂的有擔保循環信貸安排(MRL循環信貸協議)，MRL有1300萬美元的未償債務。我們的鉅額債務可能會對我們的運營結果、業務和財務狀況以及我們履行債務的能力產生不利影響。此外，我們的負債水平可能會對我們產生重要後果，包括：

•

我們為營運資金、資本支出、收購或其他目的獲得額外融資(如有必要)的能力可能會受到損害，或者此類融資可能不會以優惠條款提供；

•

我們現有和未來信貸和債務安排中包含的契約將要求我們滿足財務 測試，這些測試可能會影響我們在規劃和應對業務變化方面的靈活性，包括可能的收購機會；

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•

我們將需要很大一部分現金流來支付債務的本金和利息， 減少了原本可以用於運營、未來商業機會和償還債務的資金；

•

我們執行收購和資產剝離戰略的能力；以及

•

我們的債務水平將使我們比我們的競爭對手更脆弱，我們的債務更少地受到競爭壓力或業務或整體經濟低迷的影響。

上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、業務前景以及履行優先票據、循環信貸安排和MRL循環信貸協議項下義務的能力造成重大不利影響。

我們償還債務的能力將取決於我們未來的財務和經營業績，這將受到當前經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們的經營業績不足以償還我們當前或未來的債務，我們將被迫 採取行動，如繼續暫停向我們的單位持有人分配、減少或推遲我們的業務活動、收購、投資和/或資本支出、出售資產、重組或對我們的債務進行再融資， 或者尋求額外的股本或破產保護。我們可能無法以令人滿意的條件實施這些補救措施中的任何一項，或者根本無法實施。請閲讀管理層？S對合夥企業財務狀況和經營結果的討論和分析 流動性和資本資源以及債務和信貸安排，以瞭解有關我們債務的更多信息。

我們的融資安排包含限制我們業務和融資活動的運營和財務條款。

我們融資安排中的運營和財務限制以及契約，包括我們的循環信貸安排、MRL 循環信貸協議、管理我們每一系列未償還優先票據和主衍生品合約的契約，目前確實限制了我們為未來的運營或資本需求融資的能力，而且任何未來的融資協議都可能限制我們為未來的運營或資本需求提供資金的能力，或者從事、擴大或開展我們的業務活動的能力，包括對我們的能力的限制，其中包括：

•

出售資產，包括我們子公司的股權；

•

支付分配，或贖回或回購我們的單位，或贖回或回購任何次級債務，以及在2029年到期的9.25%優先擔保第一留置權票據(2029年擔保票據)的情況下，我們的無擔保票據；

•

產生或擔保額外債務或發行優先股；

•

創造或招致某些留置權；

•

進行某些收購和投資；

•

贖回、償還其他債務或者支付其他限制性款項的；

•

與關聯公司進行交易；

•

簽訂協議，限制我們受限制的子公司對我們的分配或其他付款；

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創建不受限制的子公司；

•

進行銷售和回租交易；

•

進行合併、合併或轉讓或出售資產，包括我們子公司的股權； 和

•

從事某些商業活動。

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我們的循環信貸安排還包含一項新興金融契約，其中規定：只有當S合夥企業根據循環信貸安排借入貸款的能力低於(A)(X)借款基數的15%之和(A)在煉油資產借款基數 組成部分大於0的任何時間且(Y)借款基數的10%在煉油資產借款基數組成部分等於0和(Ii)4,500萬美元(其數額須有所增加)加上(B)未償還貸款的金額 之和以下的情況下，然後，我們將被要求在每個財政季度結束時保持固定費用覆蓋率(如信貸協議中所定義)至少為1.0至1.0。截至2023年12月31日，合夥企業遵守循環信貸安排下的所有契約。

我們現有的債務，以及未來的任何債務，都可能對我們施加許多關於抵押品維護和保險維護的契約。由於這些契約和限制，我們開展業務的方式將受到限制，我們可能無法從事有利的業務活動或為未來的運營或資本需求提供資金。

我們遵守我們的循環信貸安排、MRL循環信貸協議、我們的擔保對衝協議以及管理我們優先票據的契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。

如果市場或其他經濟情況惡化，我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到損害。未能 遵守我們的循環信貸安排、MRL循環信貸協議、我們的有擔保對衝協議、管理我們優先票據的契約或任何未來債務中的契諾、比率或測試，可能會導致我們的循環信貸安排、MRL循環信貸協議、我們的有擔保對衝協議、管理我們優先票據的契約或我們未來的債務出現違約事件 ，如果不治癒或豁免，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，在我們的債務發生任何違約的情況下，我們的債務持有人和貸款人：

•

將不會要求向我們借出任何額外金額；

•

可選擇宣佈所有未清償借款以及應計和未付利息和費用均為到期和應付；

•

可選擇要求所有債務按違約利率計息，如果尚未實施該利率 ；

•

可能有能力要求我們將所有可用現金用於償還這些借款；

•

可能阻止我們根據我們的其他協議支付償債款項，其中任何一項協議都可能導致我們票據項下的違約事件；或

•

在合夥企業或其受限制的子公司違約的情況下，可以分別根據循環信貸安排的條款或管理2029年擔保票據的契約和擔保文件取消抵押品的抵押品贖回權，或者在 合夥企業的全資子公司和MRL(MRL)的直接母公司蒙大拿可再生能源控股有限公司(Montana Renewables Holdings LLC)違約的情況下，可以取消應收賬款的抵押品贖回權，並開放融資人退還確保MRL循環信貸協議的税收抵免。

如果我們現有的債務加速，我們不能保證我們將有或能夠獲得足夠的資金來全額償還此類債務。即使有新的融資可用，其條款對我們的吸引力也可能不如我們當時現有的信貸安排，或者可能不是我們可以接受的條款。此外，我們在循環信貸安排下的債務以我們的應收賬款、存貨和我們幾乎所有現金的優先留置權為擔保；MRL循環信貸協議下的債務以應收賬款和開立的混合器税收抵免退款為擔保；我們在有擔保的對衝協議和BP購買協議下的債務以對我們的某些不動產、廠房和設備、固定裝置、知識產權、某些金融資產、 某些投資財產的留置權擔保。

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商業侵權債權、動產票據、文件、票據和上述收益(包括套期保值協議收益)；及2029年有擔保票據以我們在有擔保對衝協議下擔保吾等義務的所有固定資產的優先留置權作為抵押，而如果吾等無法償還循環信貸安排、MRL循環信貸協議、2029年有擔保票據下的債務或滿足我們有擔保對衝協議下的付款義務或BP購買協議下的付款義務或獲得此類違約豁免，則我們的循環信貸安排下的貸款人及MRL循環信貸協議下的貸款人及2029年有擔保票據的持有人可尋求取消這些資產的贖回權。有關我們長期債務的更多信息，請閲讀管理層？S討論和分析合夥企業的財務狀況和經營業績 流動性和資本資源：債務和信貸安排，短期流動資金，長期融資？和主衍生工具合同和抵押品信託協議。

利率上升將導致我們的償債義務增加。

我們的循環信貸安排和MRL循環信貸協議下的借款均按每日擔保隔夜融資利率(SOFR)計息。截至2023年12月31日，我們的循環信貸安排下有1.367億美元的未償還借款，我們的循環信貸安排下籤發了2990萬美元的備用信用證，MRL循環信貸協議下的未償還借款為1300萬美元。上述利率可能會根據每日SOFR或最優惠利率的波動(視情況而定)進行調整。 與我們的浮動利率債務相關的利率上升將增加我們的償債成本，並影響我們的經營業績。此外，利率上升可能會對我們未來獲得融資的能力產生不利影響，或者大幅增加任何額外融資的成本。

控制權的變更可能導致我們面臨循環信貸安排、優先票據、有擔保的對衝協議、供應和承購協議、MRL循環信貸協議、MRL與Stonebriar的融資安排以及MRL與I Squared Capital的S定期貸款 信貸協議項下的大量償還義務。

在我們的合夥協議中，對我們的普通合作伙伴 訂立交易的能力沒有限制，該交易會觸發我們的循環信貸融資協議、管理我們優先票據的契約、我們的抵押品信託協議(如下所述)、我們的供應和 承購協議、MRL循環信貸協議、MRL和S與Stonebriar Commercial Finance LLC的融資安排以及MRL和S與I Squared Capital的定期貸款信貸協議。根據我們的循環信貸安排、我們的抵押品信託協議以及我們的供應和承購協議，與普通合夥人、合夥企業和我們的運營子公司的控制權變更有關的某些事件將構成違約事件。此外，根據我們的優先票據、我們的主要衍生品合約和BP購買協議的契約，我們循環信貸安排下的違約事件很可能構成違約事件。因此，一旦控制權變更 ，吾等可能被要求立即償還吾等在循環信貸安排、優先票據和供應及承購協議下的未償還本金、任何應計利息和任何其他款項，以及根據吾等的主衍生工具合約和BP購買協議而未償還的付款 義務。此外，如果MRL循環信貸協議下發生控制權變更事件，MRL可能被要求立即償還MRL循環信貸協議下的未償還本金、任何應計利息和任何其他欠款。這些償還的資金來源將是我們的可用現金或從其他來源產生的現金，不能保證我們 將有或能夠獲得足夠的資金來全額償還該等債務和其他付款義務。

此外，我們在循環信貸安排下的債務由我們的應收賬款、存貨和我們幾乎所有現金的優先留置權擔保；MRL循環信貸協議下的債務由應收賬款和開放式攪拌器退税擔保 我們的2029年擔保票據由所有固定資產的優先留置權擔保，這些固定資產為我們的擔保對衝下的債務提供擔保。

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協議；而我們在主衍生品合同和BP購買協議下的義務以對我們和我們的子公司的不動產、廠房和設備、固定裝置、知識產權、某些金融資產、某些投資財產、商業侵權索賠、動產、文件、票據和上述收益(包括對衝協議的收益)的優先留置權為擔保。如果我們 無法償還循環信貸安排、2029年有擔保票據項下的債務，或無法履行我們的主衍生工具合約下的付款義務或BP購買協議下的付款義務，或獲得此類違約的豁免，則循環信貸安排下的貸款人、我們2029擔保票據的持有人、我們主衍生工具合約下的衍生品交易對手和BP將分別有權取消該等資產的抵押品贖回權， 這將對我們產生重大不利影響。此外，如果我們無法根據MRL循環信貸協議償還我們的債務，根據該協議，貸款人將有權取消應收賬款的抵押品贖回權，並以該貸款為擔保開立攪拌機税收抵免退款。

資本項目和未來增長

我們在我們的設施中進行資本支出，以擴大其容量，並保持其可靠性和效率。如果我們無法按預期成本和/或及時完成資本項目，或者如果我們的項目經濟假設的市場狀況惡化，運營結果或現金流可能會受到不利影響。

與新設施的設計、採購和建設相關的延誤或成本增加，或對我們現有設施和設備的改進和維修，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或我們償還債務的能力產生實質性的不利影響。此類延誤或成本增加可能是由於市場中的不可預測因素造成的，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•

拒絕或拖延獲得監管部門的批准和/或許可；

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政府法規的變化，包括環境和安全法規；

•

設備、材料、勞務成本意外增加；

•

設備和材料運輸中斷；

•

嚴重的惡劣天氣條件、自然災害或其他事件(如設備故障、爆炸、起火或泄漏)影響我們的設施或我們的供應商和供應商的設施；

•

缺乏足夠熟練的勞動力，或勞資分歧導致計劃外停工；

•

與市場相關的項目S債務或股權融資成本增加；和/或

•

我們的供應商、供應商、承包商或分包商不履行或宣佈不可抗力，或與其發生糾紛。

設備即使得到適當維護，也可能需要大量的資本支出和費用才能保持最佳運行效率。

上述任何一種或多種情況都可能對我們的業務產生重大影響，或使我們面臨嚴重的成本超支。如果我們無法彌補延誤或收回相關成本，或者如果市場狀況發生變化，我們可能無法實現我們資本項目的預期收益，這可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，從而影響我們償還債務的能力。

我們可能會不時尋求剝離我們的部分業務，這可能會對我們的運營結果產生重大影響，並導致業務的其他部分中斷 。

我們可能會基於各種因素和戰略考慮，處置部分當前業務或資產，這與我們保持流動性和精簡業務以更好地集中精力的戰略是一致的

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關於我們核心業務的發展。我們預計，任何潛在的資產剝離也將為我們提供現金，用於對我們的業務進行再投資，並償還債務。這些處置以及我們未來進行的任何其他處置都可能涉及風險和不確定因素，包括對我們業務其他部分的中斷、員工、客户或收入的潛在損失、意外負債的風險敞口，或導致在任何此類資產剝離後對我們產生持續的義務和責任。此外，任何此類資產剝離都可能不會為我們的業務帶來有針對性的改善。上述任何一項都可能對我們的財務狀況和運營或現金流的結果產生不利影響，從而影響我們償還債務的能力。

環境和監管事項

在我們的煉油廠、設施、碼頭和相關設施的運營中，我們可能會產生巨大的環境修復成本和責任。

我們煉油廠、混合和包裝場地、碼頭和相關設施的運營使我們承擔着因我們處理石油碳氫化合物和廢物或危險物質或廢物、由於與我們的運營和活動相關的空氣排放和水排放、以及我們設施的歷史運營和廢物處理做法或與我們的活動相關的歷史運營和廢物處置做法而產生的重大環境補救成本和責任的風險。我們可能會在清理任何石油碳氫化合物或廢物或危險物質或廢物時產生鉅額補救費用，這些物質或廢物可能在我們擁有或經營的物業上、下或外釋放。雖然我們相信我們已為這些可能性預留了足夠的資金，但此類 成本和負債很難預測，可能會超過預留金額。

一些環境法可能會對石油碳氫化合物和廢物或危險物質或廢物的排放施加連帶的和 幾個嚴格的責任，這意味着在某些情況下，由於我們的行為在發生時是合法的，或者之前的運營商或其他第三方的行為或條件，我們可能會承擔責任。私人當事人，包括我們的石油碳氫化合物或廢物或危險物質或廢物 用於回收或處置的運營和設施附近物業的所有者，也有權採取法律行動強制執行合規，並就不遵守環境法律法規或 人身傷害或財產損失尋求賠償。我們可能無法從保險或其他賠償來源收回部分或任何此類費用。如果與滿足任何或所有這些要求相關的成本很大，且沒有為這些要求提供足夠的擔保或賠償，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果或現金流產生重大不利影響，從而影響我們償還債務的能力。

我們必須遵守嚴格的環境和職業健康安全法律法規，這可能會使我們承擔重大成本和責任。

我們的精煉、混合和包裝場地、碼頭和相關設施的運營受到嚴格的聯邦、地區、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及工人的健康和安全、向環境排放材料和環境保護。這些法律法規對我們的運營施加了適用於 的法律要求，包括進行受監管的活動必須獲得許可的義務、為限制或防止污染物從我們的設施排放而為空氣污染控制設備產生的鉅額資本支出、為實施針對工人保護的特定健康和安全標準而花費的大筆資金、維護我們運營中使用或生產的危險材料的信息並將此信息提供給所需各方的要求，以及因我們的運營或我們設施的先前所有者或操作員造成的污染而產生的重大成本和責任。許多聯邦和州政府機構，如美國環境保護署(EPA)、美國職業安全與健康管理局(OSHA)和路易斯安那州環境質量部，有權強制 遵守這些法律和法規以及根據這些法律和法規頒發的許可證，這通常需要具有挑戰性和代價高昂的行動。

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我們不時會收到政府機構的違規通知、其他執法程序和監管詢問，指控 未遵守適用的環境和職業健康安全法律法規。不遵守此類法律法規以及任何已頒發的許可和命令可能會導致對行政、民事和刑事制裁進行 評估，包括罰款、施加補救或糾正措施義務或產生資本支出、在批准、開發或擴建項目時出現延誤或取消、訴訟，以及發佈限制或阻止我們部分或全部運營的禁令。

新的工人安全和環境法律法規、對這些現有法律法規的修訂解釋、政府加強執法或其他發展可能需要我們做出額外的、不可預見的支出。採用更嚴格的環境法律或法規可能會影響我們，因為要求在我們的一些設備上安裝新的排放控制，導致許可時間延長，並顯著增加我們的資本支出和運營成本，這可能會對我們的業務、現金流和運營結果產生不利影響。有關更多信息，請閲讀 合作伙伴關係的業務環境和職業健康與安全事項。

與我們的SRE請願書相關的可更新的識別號碼和訴訟結果的可用性和成本可能會對我們的運營結果和財務狀況以及我們償還債務的能力產生重大不利影響。

根據修訂後的《清潔空氣法》(CAA)的可再生燃料標準(RFS)條款，環保局為四個合規類別(纖維素生物燃料、生物質柴油、先進生物燃料和總可再生燃料)的百分比設定或調整數量要求，以混合到每個歷年生產或進口的汽油和柴油中。 最近，美國環保局根據2023年6月發佈的最終規則，為RFS計劃年度設定了這些數量要求。我們和符合RFS要求的其他煉油商可以通過將所需數量的可再生運輸燃料混合到我們的生產中來滿足這些要求。在煉油商不能按要求數量混合可再生燃料的情況下，這些煉油商可以購買可再生信用，稱為RIN，這些信用是通過其他人混合而產生的。

我們的什裏夫波特和大瀑布煉油廠通常遵守RFS的產量要求。我們的年度RIN數量義務(RVO？或？RIN義務)，包括需要通過我們自己的混合或通過在公開市場購買RIN來確保安全的RIN，在四個合規類別中約為6500萬RIN。然而，美國環保局在過去幾年向我們的某些煉油廠授予了RFS提供的小型煉油廠豁免(SRE？)，包括最近的2018年計劃年度。獲得SRE的煉油廠不受相應日曆年的RFS可再生混合要求的約束。我們已經為我們的什裏夫波特和大瀑布煉油廠提交了2018年、2019年、2020年、2021年、2022年和2023年的SRE請願書。所有這些SRE請願書都處於不同的訴訟階段。2018年，EPA批准了我們的SRE，然後根據2022年4月發佈的全面否認令推翻了(與其他小型煉油廠的其他SRE請願書一起)。全面拒絕包括另一種合規方法，在這種方法下，煉油廠本質上被視為在沒有提供額外RIN的情況下履行了2018年的合規義務。環保局對S 2018年的替代合規方法提出了挑戰， 增長能源進而導致我們對2018年的全面否認提出上訴。對於2019年和2020年，我們的SRE請願書在2022年6月受到單獨的全面否認(以及所有小型煉油廠在這 年中的所有其他SRE請願書)，我們已經上訴。2021年和2022年，我們的請願書在2023年7月被駁回，理由與環保局適用於我們已上訴的2019年和2020年請願書的理由相同。對於2023年，環保局還沒有對我們的SRE請願書採取行動。

2023年11月，美國第五巡迴上訴法院找到了適當駐留在地區巡迴法院的地點，並駁回了環保局S對什裏夫波特煉油廠2018年、2019年和2020年的SRE請願書，理由是環保局S的行動具有不可追溯性和任性和任性，並將決定發回環保局。什裏夫波特煉油廠S 2021年和2022年的合規義務於2023年9月14日被擱置，而

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上訴正在審理中。華盛頓特區巡迴法院於2023年3月批准了與蒙大拿州煉油廠S 2018、2019年和2020年合規義務有關的暫緩執行，並於2023年10月23日批准暫緩履行2021年和2022年的義務，這表明蒙大拿州煉油廠很可能根據其未決上訴的案情獲得成功。

我們無法預測這些問題的最終結果，也無法預測它們是否會導致RFS計劃合規成本增加。此外，RIN的價格仍然受到極端波動的影響，價格可能會因政治決定而不是基本面因素而大幅上漲。先進的生物燃料生產仍然短缺，導致滿足最初的RFS計劃任務的難度增加。我們的煉油廠生產的柴油比例高於全國平均水平，由於乙醇不能混合到柴油中，因此我們的合規路徑比平均水平更困難。我們的一家或多家煉油廠無法獲得RFS計劃下的豁免；必須與精煉石油燃料混合的可再生燃料的最終最低數量的任何增加；和/或獲得RIN的成本 的任何增加，都可能導致與RIN合規相關的鉅額成本，這些成本可能是實質性的。

我們捲入此類訴訟可能會使我們的資源緊張，增加成本，並分散管理層的注意力，即使我們在某些階段取得了成功。只要我們的SRE請願書的最終結果仍不確定，我們預計將在我們的綜合資產負債表上承擔RINS負債，該負債的任何變化都將確認為淨收益(虧損)的費用或貸記。由於這些費用，投資者可能會對我們的財務狀況持負面看法，無論這些費用對我們的業務有什麼實際影響。此外，2022年1月27日，EPA延長了2019、2020和2021年計劃年的合規報告截止日期和 證明參與報告截止日期，這是根據其他EPA RFS規則制定的未來生效日期計算的。儘管如此，如果我們在這種延長的合規截止日期前沒有遵守RFS，我們未來可能會受到民事處罰。

我們和我們的客户的運營受到氣候變化威脅產生的風險，包括監管、政治、訴訟和金融風險，這可能導致我們客户的運營和資本成本增加，以及對我們提供的產品和服務的需求減少。

氣候變化的威脅繼續在美國和其他國家引起相當大的關注。因此，已經提出並可能繼續在國際、國家、地區和州政府各級提出許多建議，以監測和限制温室氣體(温室氣體)的排放，並消除未來的此類排放。因此，我們的業務以及我們客户的業務可能受到一系列與化石燃料生產和加工以及温室氣體排放相關的監管、政治、物理、訴訟和財務風險的影響。關於氣候變化的威脅和限制温室氣體排放的更多討論，請參見《合作伙伴關係的業務》《環境和職業健康與安全事項》。

採用和實施任何國際、聯邦、地區或州的行政行動、立法、法規或其他監管舉措，對温室氣體排放實施更嚴格的標準或為温室氣體排放定價，可能會導致合規成本增加、額外的運營限制或對我們某些服務和產品的需求減少。此外，歐洲和美國的監管機構還將重點放在增加與氣候變化和緩解努力相關的披露方面，這可能會顯著增加合規負擔以及相關的監管成本和複雜性。 此外，S大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如，風暴、洪水、野火和其他氣候事件的頻率和嚴重性增加。如果發生任何此類影響，可能會對我們的運營或我們供應商和客户的運營產生不利影響，並導致我們以及我們的供應商和客户的業務更頻繁和更嚴重的中斷，增加 修復受損設施或維護或恢復運營的成本，並增加保險成本。對氣候變化風險的日益關注也導致公共和私營實體對石油和天然氣部門的公司就其温室氣體排放提起訴訟或進行調查的可能性增加。雖然我們不生產石油或天然氣，但如果我們

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任何此類訴訟或調查的目標，我們可能會招致責任，在涉及社會壓力或政治或其他因素的情況下，可以施加責任，而不考慮所聲稱的損害的原因或貢獻，或減輕因素。

如果擔心氣候變化潛在影響的股東和債券持有人未來可能選擇將部分或全部投資轉移到非化石燃料能源相關行業，金融風險也會增加。此外，機構貸款人的貸款和投資做法近年來一直是密集遊説的主題，迫使這些貸款人不要為石油和天然氣生產商提供資金。雖然我們不生產石油或天然氣，但這樣的發展可能會影響我們的成本和獲得資本的途徑。同樣，政治、物理、金融和訴訟風險可能會導致某些從事石油和天然氣生產業務的公司限制、推遲或取消生產活動，因氣候變化而導致基礎設施損壞的責任，或者削弱繼續以經濟方式運營的能力，這也可能減少對我們產品和服務的需求。

一個或多個此類事態的發生可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，替代能源(如風能、太陽能、地熱和潮汐)競爭力的提高，以及任何節約能源的監管或其他激勵措施，可能會減少對碳氫化合物的需求，從而減少對我們產品的需求，這可能會導致我們的收入和可用於償還債務的現金流減少。例如，2022年的《降低通貨膨脹率法》包含税收優惠和其他條款，以激勵投資、開發和部署替代能源和技術。

如果我們不能獲得或保持必要的許可和授權，或不能以其他方式遵守職業、環境和其他法律法規，我們的業務可能會產生鉅額成本或中斷。

我們的運營需要根據各種職業、環境和其他法律法規獲得大量許可和授權。這些 授權和許可證可被撤銷、續訂或修改，並可能需要進行操作更改，以限制對環境和/或工人健康或安全的影響或潛在影響。拜登政府推行的新政策目標和監管舉措，以及州一級領導層或優先事項的變動，可能會導致在獲得這些授權和許可方面有更嚴格的條件。此外，違反授權或許可條件或其他法律或法規要求可能會導致鉅額罰款、刑事制裁、許可撤銷、禁令和/或設施關閉。任何或所有這些事項都可能對我們的業務、運營結果和可用於支付債務的現金流產生負面影響。

附屬公司

我們有一種控股公司結構，在這種結構中，我們的子公司進行我們的運營並擁有我們的運營資產，我們償還債務的能力取決於我們子公司的業績及其向我們分配資金的能力。

我們是一家控股公司，我們的子公司負責我們的所有業務，並擁有我們所有的運營資產。除子公司的股權外，我們沒有其他重大資產。因此，我們償還債務的能力取決於我們子公司的業績及其向我們分配資金的能力。我們子公司向我們進行分配的能力受到我們的循環信貸安排和管理我們優先票據的契約的限制，並且可能受到適用的州法律和其他法律法規的限制。如果我們無法獲得償還債務所需的資金，我們可能被要求採取一個或多個替代方案，例如對我們的債務進行再融資或在我們的循環信貸安排下發生借款。我們不能保證我們將能夠對我們的債務進行再融資，或者我們可以為我們的債務進行再融資的條款是否會是有利的。

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與蒙大拿州可再生能源相關的風險

如果對可再生能源沒有足夠的需求，如果可再生能源項目沒有開發或開發時間比我們預期的更長，或者如果我們沒有實現預期的可持續航空燃料(SAF)溢價，我們可能無法實現我們的MRL投資目標，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果對可再生能源的需求不能充分增長，我們可能無法實現MRL的業務目標。許多因素將影響可再生能源的廣泛採用和對可再生能源項目的需求，包括：

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可再生能源技術與傳統技術和競爭技術相比的成本效益；

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與傳統和不可再生產品相比，可再生能源產品的性能和可靠性；

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影響傳統和競爭性替代能源生存能力的經濟和市場條件波動 ；

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石油、煤炭、天然氣價格的增減；

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政府補貼和激勵措施的可用性或有效性。

我們還面臨這樣的風險：SAF無法產生我們目前預期的溢價，SAF的市場沒有像預期的那樣發展，以及替代技術取代了對SAF的預期需求。這些因素中的任何一個都可能妨礙我們實現MRL的投資目標，進而可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

蒙大拿州可再生能源面臨許多運營風險，這些風險可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

蒙大拿州可再生能源公司成立於2021年，運營歷史有限，因為蒙大拿州可再生能源公司自2022年12月以來只生產可再生燃料。我們在運營設施方面經驗豐富，例如蒙大拿州可再生能源設施(定義如下)，並希望繼續利用我們的運營經驗以及我們在銷售和分銷可再生燃料方面的經驗。

與任何規模和性質類似的設施一樣，蒙大拿州可再生能源的運營可能會受到許多因素的影響，包括啟動問題、設備或工藝的故障或故障、蒙大拿州可再生能源的性能低於預期的產量或效率水平、 可再生原料或公用事業供應中斷、環境訴訟或其他迫使全部或部分業務停止的訴訟、網絡安全考慮、日益嚴格的環境運營、儲存和運輸法規，和/或勞資糾紛。此外，蒙大拿州可再生能源的運營可能會受到我們無法控制的自然或人為災難性事件的影響，例如火災、地震、洪水、嚴重風暴、極端温度、爆炸、重大事故、武裝衝突、敵對行動、恐怖主義行為、衞生緊急情況、網絡和物理攻擊和/或類似事件。

此類事件的發生可能會顯著減少或消除蒙大拿州可再生能源公司產生的收入，並顯著增加蒙大拿州可再生能源公司的支出，從而危及蒙大拿州可再生能源公司產生足以償還未償債務的收入的能力。雖然MRHL將繼續提供保險以防範其中某些運營風險，但此類保險的收益可能不足以彌補蒙大拿州可再生能源公司S的收入損失或增加的成本。在這種情況下，無法保證蒙大拿可再生能源公司是否有能力產生足夠的收入來及時償還債務。

作為對第三方損害的結果，MRHL還可能在其正常業務過程中面臨民事責任或罰款。這些責任可能導致MRHL根據下列規定支付賠償款項

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適用法律的範圍和金額，該等賠償款項不在S保單的承保範圍內。

MRHL可能無法吸引和留住合格的經理和熟練員工來高效運營蒙大拿州可再生能源設施，這可能會對蒙大拿州可再生能源的運營、現金流和流動性產生不利影響。可再生燃料業務需要高度專業化的勞動力，因此，可能很難找到合格且負擔得起的人員。 此外，由於技術人員供應短缺，勞動力成本可能會增加，如果無法招聘到具有必要技能的員工，MRHL可能會被迫產生鉅額培訓費用。

蒙大拿州可再生能源公司的幾乎所有運營人員都是根據集體談判協議聘用的。如果MRHL無法在協議到期時重新談判該協議，任何停工或其他勞工騷亂都可能對蒙大拿州可再生能源公司和S公司償還未償債務的能力產生不利影響。

在運營啟動期間，蒙大拿州可再生能源等新設施可能會受到 運行故障的影響，這可能會導致臨時維護關閉。儘管工廠的初步投產是成功的，但蒙大拿州可再生能源的任何重大減產都可能導致收入或現金流水平大幅下降，並在任何停機期間大幅增加費用，並可能對我們的運營業績、財務狀況和支付本金、贖回溢價和/或未償債務利息的能力產生重大不利影響。

蒙大拿州可再生能源公司受到許多法規的約束，這些法規和法規可能會對蒙大拿州可再生能源公司的運營產生不利影響。

在蒙大拿州可再生能源設施的運營過程中，我們必須遵守與環境以及員工和公眾的安全和健康相關的一系列法規和法規，例如：蒙大拿州可再生能源設施的噪音排放限制；適用於蒙大拿州可再生能源設施運營的安全和健康標準、做法和程序；環境保護要求，包括與向空氣、水和土地排放污染物和廢物有關的標準和限制；以及與蒙大拿州可再生能源設施運營相關的僱傭、招聘和反歧視要求。

保護環境的聯邦、州和地方法律和法規要求我們獲得運營蒙大拿州可再生能源設施的許可和其他授權。這些法律的改變可能會對我們的成本產生實質性的不利影響。已經獲得或將獲得的許可證可能會在公共程序中受到挑戰，包括對許可證的有效性或條款提出行政或司法上訴。如果此類許可受到質疑，蒙大拿州可再生能源設施的運營可能會推遲或被禁止，我們蒙大拿州可再生能源設施的部件可能需要拆除、重新設計或更換。

所有由政府機構頒發的許可證和批准都將過期，如果被許可的活動沒有完成，則必須續簽。 續簽運營許可證需要持續遵守，並可能導致政府機構施加新的要求。不能保證在需要繼續運營時會獲得所需的續訂，也不能保證蒙大拿州可再生能源設施能夠滿足續訂或繼續運營的要求。無法維持所需許可證的效力及其修訂、暫停或撤銷將對蒙大拿州可再生能源設施的運營和我們的財務業績產生不利影響 。

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我們產品利潤率的重要組成部分包括各種政府補貼和激勵措施，任何取消或減少這些補貼和激勵措施的法律變化都將對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與許多生產商一樣，我們的利潤率得到了聯邦、州和省政府計劃的支持，這些計劃鼓勵生產、混合和使用可再生和低碳燃料。雖然隨着時間的推移，這些計劃的總體趨勢是在數量和範圍上都有所擴大，但這種持續增長並不是有保證的，而且受到政治和公眾支持的潛在變化的影響。例如，自從美國攪拌機S税收抵免(IRC第40A條)於2004年頒佈並規定了日落日期以來，有幾次抵免的續簽和延期一直存在疑問，只是在接近到期時(在某些情況下，是在到期之後)才續簽和延期。影響政治和公眾支持率的因素很多，目前還無法充分評估或預測。

此外，享有政治和公眾支持的項目可能會隨着時間的推移而演變，可能會限制我們的可再生交通燃料的機會。例如，2020年9月，加利福尼亞州州長加文·紐瑟姆發佈了行政命令N-79-20,制定到2035年該州100%的新乘用車銷售為零排放的目標，到2045年所有重型卡車銷售為零排放的目標。該命令進一步指示加州空氣資源委員會制定法規以實現這些目標。雖然未來法規的確切性質無法預測，但可再生燃料產品的激勵措施可能會縮減 ，或者可能採取更嚴格的減排標準，以促進向零排放車輛的過渡。這些和類似的計劃反映了不斷髮展的法律和監管格局， 這給評估未來政府對我們產品的支持帶來了不確定性。

某些監管計劃具有定期的 更新流程。例如，美國可再生燃料標準計劃歷來要求環保局根據國會在CAA中確定的四類可再生燃料的數量，每年設定RVO。最近，環保局頒佈了規定三年(2023年、2024年和2025年)的RVO的條例。儘管如此，RFS和類似計劃中的定期更新過程每年對我們產品的需求都會帶來一定程度的不確定性。

合夥企業和MRL之間的交易可能存在利益衝突，如果管理不當，可能會對合夥企業產生不利影響。

除了其在MRL的股權外，MRHL沒有其他資產。我們的幾家附屬公司已經或預計將參與蒙大拿州可再生能源的建設、啟動和運營，包括蒙大拿州可再生能源生產的可再生燃料的銷售和營銷。我們附屬公司的支持和經驗對蒙大拿可再生能源的成功非常重要。然而，我們的任何關聯公司都沒有義務就MRHL或MRL的未償還債務支付任何款項，我們與MRHL或MRL之間的任何此類交易都可能存在利益衝突，如果管理不當，可能會對我們產生不利影響。

蒙大拿州 可再生能源依賴我們為MRL提供運營其業務所需的服務。如果我們無法或不願提供這些服務，將導致S的MRL業務中斷，可能對其財務狀況、財務業績和現金流產生不利影響。

MRL不直接僱用董事、高級管理人員或員工。根據與我們的一家全資子公司簽訂的主服務協議(主服務協議)，MRL的所有執行管理人員S都是普通合夥人的僱員，而MRL使用我們的大量員工來運營蒙大拿州的可再生能源設施，併為MRL提供一般和行政服務以及與信息技術、網絡安全和數據隱私相關的服務。如果我們不能提供準確及時的服務，可能會對S的業務運營造成不利影響。此外，如果我們無法或不願提供此類服務，MRL將需要在內部開發這些服務或從其他服務提供商處安排服務，這可能是不可能的 ，這可能需要時間並導致MRL經歷

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中斷或產生額外費用。在內部或通過保留其他服務提供商來開發能力可能會對MRL S的業務產生不利影響，並且在開發或保留這些服務時，其質量可能與我們向MRL提供的服務質量不同。例如，如果MRL無法獲得足夠的信息技術和網絡安全服務，則MRL可能面臨更高的網絡攻擊和其他中斷或故障風險。此外，如果MSA終止，MRL將失去其關鍵人員。

與我們的原料材料和可再生運輸燃料相關的運輸服務或設備成本的增加可能會對我們的銷售收入和運營成本產生重大不利影響。我們依靠鐵路和卡車運輸公司將可再生原料材料運送到蒙大拿州可再生能源設施，並向我們的客户運送可再生運輸燃料。這些運輸服務面臨各種危險，包括極端天氣條件、洪水、乾旱、停工、延誤、泄漏和脱軌等事故以及其他事故和其他運營危險。不斷增加的氣候風險可能會加劇天氣狀況，從而對傳統運輸方式的經濟性產生重大影響。這些運輸業務、設備和服務也受到環境、安全和監管監督。由於與事故相關的擔憂，地方和國家政府可能會實施影響可再生原料材料或可再生運輸燃料運輸的新法規。由於這些運輸公司未能正常運營，或者如果實施了影響運輸運營或設備的新的更嚴格的監管要求，我們可能無法運輸可再生運輸燃料或獲得可再生原料材料。如果此類運輸服務或設備的成本大幅增加，或此類成本相對於競爭對手發生的運輸成本發生變化，我們的銷售收入和/或運營成本可能會受到重大不利影響。

蒙大拿州可再生能源S的運營依賴於第三方許可給MRL的知識產權的使用，如果MRL未能遵守我們在此類許可協議下的義務，我們可能被要求支付損害賠償金，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。

蒙大拿州可再生能源公司S的運營依賴於第三方授權給我們的知識產權的使用，未來，MRL 可能會就某些其他知識產權或技術簽訂額外的協議。如果MRL未能遵守其許可協議中與此類知識產權或其他技術相關的條款，適用的許可方可能有權終止其許可，或者可能要求MRL支付損害賠償金。許可方的終止可能會導致MRL失去寶貴的權利，並可能阻止MRL運營蒙大拿州可再生能源設施或以其他方式運營其業務。如果當前或未來的任何許可終止，許可方未能遵守許可條款，許可方未能對侵權第三方強制執行許可專利，許可知識產權被發現無效或不可強制執行，或者我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務可能會受到影響。此外，我們對許可知識產權的權利是以非排他性的方式授予我們的。因此，這些非獨家許可技術的所有者可以自由地將其許可給第三方，包括我們的競爭對手，條款 可能比向我們提供的條款更好，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們都可能受到索賠，即我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯許可人S的權利。此外，我們許可第三方知識產權或技術的協議通常很複雜， 此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關許可知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。未能獲得、維護或續簽這些許可證，以及上述任何一項，可能會對我們運營蒙大拿州可再生能源設施的能力產生重大 不利影響。

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可再生燃料的生產是一個不斷增長的行業，我們預計將在市場上遇到激烈的競爭。

可再生燃料的生產是一個不斷增長的行業，我們預計將在市場上遇到激烈的競爭。隨着可再生燃料行業產量的增加而出現的新趨勢可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括不可預測和不穩定的收入以及隨着我們業務的持續增長而增加的費用。此外，還可以開發新的技術或操作方法，以改善燃料質量、增加產量或降低生產成本。

普通股相關風險

普通股價格可能會出現波動。

轉換完成後，普通股的價格可能會波動。除上述風險因素外，一些可能影響普通股價格的因素包括收入或收益的季度增減、投資界收入或收益預期的變化 、大股東出售普通股、轉換導致的投資者基礎的週轉、投資者賣空普通股、發行大量股票以籌集額外資本以資助新S公司的運營、類似公司的市場估值變化以及媒體或投資界對新公司財務狀況或經營業績的猜測。與新凱美特業績無關的一般市場狀況和美國或國際經濟因素和政治事件也可能影響其股價。出於這些原因，投資者不應依賴普通股價格的近期走勢來預測未來的普通股價格或新凱美特S未來的財務業績。

新的財務會計準則S修訂和重述了公司註冊證書以及將在完成轉換後生效的修訂和重述的公司章程，其中包含的條款可能會使第三方更難獲得對其的控制權，即使控制權的變更將導致您以高於市場價的價格購買您的普通股或在其他方面對您有利。

新凱樂美修訂和重述公司註冊證書S以及修訂和重述公司章程中有條款將在轉換完成後生效，這些條款可能會使第三方更難獲得新凱樂美的控制權，即使控制權的變更將導致您以高於市場價的價格購買您的普通股或以其他方式對您有利。例如，新Calumet的S修訂並重述了公司註冊證書，授權新Calumet董事會在未經股東批准的情況下發行優先股。如果New Calumet董事會選擇發行優先股，第三方可能更難收購New Calumet。

此外，新高梅S修訂及重述公司註冊證書及修訂及重述將於完成轉換後生效的章程，包括一個分類董事會，以致每年只選出約三分之一的新高梅S董事，而對股東以書面同意方式採取的行動及股東建議及董事在股東大會上提名的限制，可能會增加第三方取得新高梅的控制權的難度。DGCL的某些條款還可能 阻止未經新Calumet董事會批准的收購嘗試。

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經修訂和重述的新Calumet S公司註冊證書將指定特拉華州衡平法院為新Calumet S股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，並指定聯邦地區法院作為證券法索賠的獨家論壇 如果論壇選擇建議得到單位持有人的批准，這可能限制股東獲得此類股東認為是解決與New Calumet或其董事、高級管理人員、員工或代理人糾紛的有利司法論壇的能力。

如果論壇選擇建議得到單位持有人的批准，新凱樂美S修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非新凱樂美選擇或書面同意選擇替代論壇，否則所有聲稱任何內部公司索賠(定義為索賠，包括新凱樂美權利中的索賠：(I)基於現任或前任董事、高管、員工或股東以此類身份違反職責的投訴；或(Ii)DGCL賦予衡平法院管轄權的)，在適用法律允許的最大範圍內，並受適用管轄權要求的限制，應為特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權或拒絕接受，則為特拉華州內的另一州法院或 聯邦法院)。此外，除非New Calumet選擇或同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決任何根據《證券法》提出的訴因的獨家法院。新的Calumet和S選擇的法院條款不適用於為強制執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何購買或以其他方式收購普通股股份權益的個人或實體，如果論壇遴選建議得到單位持有人的批准，將被視為已知悉並同意前述經修訂和重述的S新公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與新凱路梅或其董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對新凱路梅及其此類人員的此類訴訟。或者，如果法院發現經修訂和重述的公司註冊證書中的這些 條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，或無法對其執行，則新公司可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

New Calumet 預計在可預見的未來不會為其普通股支付股息。

New Calumet預計在可預見的未來不會派發股息。此外，合夥企業S循環信貸安排可能禁止其在未經循環信貸安排項下的貸款人同意的情況下向New Calumet支付任何分配。

您收到的與轉換相關的股票價值可能會被未來的股權發行稀釋(包括行使 認股權證)，未來有資格出售的股票可能會對新凱美特和S的股價產生不利影響。

我們無法預測未來出售股票或可供未來出售的股票對普通股的市場價格或市場流動性的影響。出售大量普通股股票，或認為可能發生此類出售，可能對普通股股票的現行市場價格產生不利影響。此類出售或此類出售的可能性也可能使我們很難在未來以New Calumet認為合適的 價格出售股權證券。

新的S法定股本將包括700,000,000股普通股和100,000,000股優先股，其中很大一部分將在轉換後立即發行。New Calumet可能需要籌集大量資本以償還未償還債務，包括根據合夥企業S循環信貸安排和優先票據到期的本金、利息和費用，並可能通過發行新發行的普通股或優先股籌集該等資本。此外，購買總計2,000,000股普通股的已發行認股權證將是

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自簽發之日起三年內可行使。這種股權的發行和出售可能會稀釋現有股東的利益，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。

此外，於記錄日期，保薦方實益擁有約20.4%的已發行普通股 ，在轉換後，將擁有約25.5%的已發行普通股(在行使認股權證導致的任何潛在攤薄之前)。完成轉換後，保薦方將擁有根據轉換獲得的普通股的登記權。根據註冊權協議，New Calumet將在轉換結束後30天內提交關於註冊權協議下的應註冊證券的擱置註冊聲明 。保薦人在任何12個月期間內不得超過兩次，只要合理預期總髮行價超過2,500萬美元，保薦人即可要求在承銷發售中出售其全部或部分須登記的證券。New Calumet還將提供慣常的攜帶式註冊權。註冊權協議還規定，New Calumet將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償股東的某些責任。註冊後，保薦方將有資格在市場上出售普通股，而不受數量限制。由於保薦方持有的股份規模龐大，出售這些股份的很大一部分，或者市場認為很可能會出售此類股份，可能會對此類股份的市場價格產生重大影響。

48

關於前瞻性陳述的警示聲明

本委託書/招股説明書包含某些前瞻性陳述。這些陳述可以通過使用 前瞻性術語來識別，包括將、可能、意向、相信、期望、展望、預期、估計、繼續、計劃、應該、可能、將、或其他類似詞彙。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本委託書/招股説明書中題為風險因素的章節和其他地方描述的風險、不確定因素和其他因素的影響，包括但不限於以下因素：

•

改用New Calumet、夥伴關係和單位持有人的預期效益；

•

轉換公告對合夥企業S的客户關係、經營業績和總體業務的影響；

•

轉換可能擾亂當前計劃和運營的風險；

•

未獲得單位持有人批准並未滿足完成轉換的其他條件的；

•

與轉換有關的成本、費用、費用和收費的數額；

•

夥伴關係和新卡魯梅特服務的市場對成品的需求；

•

因所需審計或所需業務變更或其他環境和監管責任而產生的估計資本支出；

•

合作伙伴關係和新Calumet和S預計衍生品的水平、使用和有效性，以減輕其對原油價格變化、天然氣價格變化和燃料產品價格變化的風險敞口；

•

遵守環境保護局和S RFS的估計成本，包括為RIN支付的價格和RIN的金額 合夥企業或新Calumet在任何給定的合規年度可能需要購買的RIN，以及與合夥企業S現有的SRE請願書有關的任何訴訟的結果；

•

合夥企業和新合夥企業S履行其財務承諾、償債義務、債務工具契約、或有事項和預期資本支出的能力；

•

合夥企業和新凱美特S獲得資本，為資本支出和營運資金需求提供資金，並有能力以令人滿意的條件獲得債務或股權融資；

•

合作伙伴關係和新考勒梅特-S獲得庫存融資；

•

一般經濟和政治條件，包括通脹壓力、金融機構不穩定、美國聯邦政府可能停擺、經濟普遍放緩或衰退、政治緊張局勢、衝突和戰爭(如烏克蘭和中東持續的衝突及其地區和全球影響)；

•

合夥企業S企業資源規劃系統未來的有效性，將進一步提高運營效率，為合夥企業和新高梅S的業務運營提供更有效的管理；

•

合夥企業和新科樂美對其在蒙大拿州可再生能源業務的業務前景抱有S的期望。

•

本委託書/招股説明書以及合夥企業S向美國證券交易委員會提交的文件中討論的其他因素和不確定性，包括合夥企業S截至2023年12月31日的10-K表格年度報告，均不是純粹的歷史數據。

這些前瞻性陳述是基於截至本文發佈之日我們對未來發展及其對合作夥伴關係和新卡魯梅特的潛在影響的期望和信念。雖然管理層認為

49

這些前瞻性陳述在作出時是合理的，不能保證影響合作伙伴關係和新Calumet的未來發展會是管理層 預期的發展。所有關於合夥企業和新卡路梅S的評論目前對未來銷售和經營業績的預期是基於對合夥企業和新卡路梅S現有業務的預測，不包括 任何未來收購或處置交易的潛在影響。這些前瞻性聲明涉及重大風險和不確定因素(其中一些超出了S合夥公司和新凱樂美集團的控制範圍)和假設，可能會導致實際結果與S合夥公司的歷史經驗和S合夥公司目前的預期或預測大不相同。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本文發佈之日起發表。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，合夥企業和新凱美特都沒有義務在前瞻性陳述發佈之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述。

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關於當事人的信息

Calumet公司

Calumet，Inc.或New Calumet是特拉華州的一家公司，成立於2024年1月8日，目的是實施轉換。New Calumet自成立以來並未進行任何業務運作，但與其成立及就轉換計劃進行的交易而採取的行動 除外。轉換後，New Calumet將通過其作為直接或間接子公司持有的合夥企業和普通合夥人的所有權，向廣泛的面向消費者和工業市場的客户製造、制定和銷售一系列多樣化的特種品牌產品和可再生燃料。其主要執行辦公室位於印第安納州印第安納波利斯濱水公園路東路2780號Suite200，印第安納州46214，電話號碼是(317)3285660。

Calumet專業產品合作伙伴， L.P.

Calumet Specialty Products Partners，L.P.或The Partnership是一家主要的有限合夥企業，製造、配製和銷售多樣化的特種品牌產品和可再生燃料，面向廣泛的面向消費者和工業市場的客户。該夥伴關係總部設在印第安納州的印第安納波利斯，在北美經營着12家工廠。

S合作伙伴關係的運營使用以下可報告的細分市場進行管理：專業產品和解決方案；性能品牌；蒙大拿州/可再生能源；以及公司。在特種產品和解決方案部門，合作伙伴製造和銷售各種溶劑、蠟、定製潤滑油、白油、凡士林、凝膠、酯和其他產品。合作伙伴關係的S特色產品銷售給國內外客户，這些客户購買這些產品主要是作為面向消費者的產品和工業產品的原材料部件。在高性能品牌領域，合作伙伴通過其皇家紫色、Bel-Ray和TruFuel品牌混合、包裝和營銷高性能產品。蒙大拿州/可再生能源部門由兩個設施組成：可再生燃料和特種瀝青。在夥伴關係S大瀑布可再生燃料工廠，該夥伴關係將各種地理優勢的可再生原料加工成可再生柴油、可持續航空燃料、可再生氫氣、可再生天然氣、可再生丙烷和可再生石腦油，這些產品銷往北美西半部的可再生市場。在夥伴關係位於蒙大拿州的S特種瀝青工廠，夥伴關係 將加拿大原油加工成常規汽油、柴油、噴氣燃料和特種瀝青，生產規模滿足當地市場的需求。合夥企業S部門主要包括沒有分配到專業產品和解決方案、性能品牌或蒙大拿州/可再生能源部門的一般和行政費用。

合夥公司S主要執行辦公室位於印第安納州印第安納州印第安納波利斯200號濱水大道東大道2780號，郵編：46214，電話：(317)3285660。

Calumet GP，LLC

Calumet GP，LLC， 或普通合夥人，是特拉華州的有限責任公司，也是合夥企業的普通合夥人。截至記錄日期，普通合夥人在合夥企業中擁有2.0%的普通合夥人權益和所有獎勵分配權， 負責開展業務和管理合夥企業的運營。普通合夥人S的主要執行辦公室位於印第安納州印第安納州印第安納波利斯200號濱水公園路東路2780號，郵編：46214，電話：(317)3285660。

贊助方

文化遺產集團。遺產集團是根據印第安納州法律成立的有限合夥企業，管理着不同的公司組合，專門從事重型建築、材料、環境

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服務和特種化學品。S遺產集團主要執行辦公室位於印第安納州印第安納波利斯西86街5400W.86 St.Indiana 46268，電話號碼是(317)228-8314。

詹妮弗·斯圖林斯。詹妮弗·斯圖林斯是全科醫生董事會的董事用户。S合夥公司主要執行辦公室位於濱水公園2780號。E博士，印第安納波利斯，印第安納州46214。

小威廉·格魯貝(William Grube)小威廉·格魯布。總裁是特種化學品製造商豐碑化工的執行副總裁。S化工的主要執行辦事處位於印第安納州印第安納波利斯電信大道6510號，郵編：46278。

小弗雷德·梅勒特·費森菲爾德。信託基金。小弗雷德·梅勒特·費森菲爾德信託包括為小弗雷德·費森菲爾德的利益而設立的兩個信託。小弗雷德·梅勒特·費森菲爾德信託公司的主要執行辦事處位於印第安納州46268號印第安納波利斯西86街5400W.86街。

52

特別會議

時間、地點和日期

特別會議將於美國東部時間2024年7月9日上午10：00在印第安納46224克勞福德斯維爾路6315號萬豪印第安納波利斯西區高速公路的庭院舉行。

建議1

批准轉換協議和合並

正如本委託書/招股説明書中其他部分所討論的，單位持有人在特別會議上被要求批准轉換協議(包括合併)，根據該協議，(I)合併第II部分將與合夥企業合併並併入合夥企業，合夥企業繼續作為存續實體和新凱樂美的全資子公司，所有代表有限合夥人在合夥企業中利益的普通股單位將被交換為獲得同等數量普通股的權利。及(Ii)合併第I分部將與 合併為普通合夥人，而普通合夥人將繼續作為尚存實體及New Calumet的全資附屬公司，而普通合夥人的所有已發行股權將被交換為獲得合共5,500,000股普通股及2,000,000股認股權證的權利。單位持有人應仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括全部附件，以瞭解有關轉換協議和 轉換的更詳細信息。投票批准轉換協議和董事會分類建議實際上是投票贊成轉換，這將導致合夥企業從主有限合夥企業重組為 公司。特別是，單位持有人請參閲經《換股協議第一修正案》修訂的換股協議，其副本分別作為附件A和附件A-1附於本委託書/招股説明書。 根據換股協議，批准換股建議是完成換股的一項條件。

GP董事會一致建議單位持有人投票批准轉換協議。

建議2

批准 新科創板分類

正如本委託書/招股章程的其他部分所述，單位持有人在特別會議上被要求根據經修訂及重新修訂的新Calumet註冊證書批准新Calumet董事會的分類，該證書的副本作為本委託書/招股章程附件A-1的附件2附於完成轉換後生效。根據轉換協議，批准董事會分類建議是完成轉換的一個條件。有關新Calumet董事會擬議分類的更詳細討論，請參閲新Calumet的管理。

GP董事會建議 單位持有人投票批准新Calumet董事會的分類。

建議3

批准排他性論壇條款

正如在本委託書/招股説明書的其他地方所討論的，單位持有人在特別會議上被要求批准將特拉華州論壇的獨家條款列入經修訂和重新提出的

53

新Calumet公司註冊證書，其副本作為本委託書/招股説明書附件A-1的附件2，在轉換完成後生效 (並根據本提案3的結果，實施附件A-1附件2所述的必要修訂)。根據轉換協議，論壇遴選方案的批准並不是完成轉換的條件。關於擬議的排他性論壇條款的更詳細討論，見《獨家論壇股東和單位持有人權利比較》。

GP董事會建議單位持有人投票批准排他性論壇條款。

建議4

批准新的計算獎勵計劃

在特別會議上，單位持有人被要求批准新Calumet LTIP的副本，該副本作為本委託書/招股説明書的附件C附於本委託書/招股説明書後，在轉換完成後生效。有關新Calumet LTIP條款的更詳細摘要，請參閲新Calumet修訂和重新設定的長期激勵計劃的説明。

GP董事會建議單位持有人投票批准新的Calumet LTIP。

建議5

特別會議休會

單位持有人可能被要求考慮並表決一項將特別會議推遲到較晚日期的提案，以在 如果沒有足夠票數支持上述任何提案的情況下徵集額外的代表。參看《休會協議》。

GP董事會建議單位持有人投票批准任何休會提議。

單位持有人也可能被要求在特別會議之前考慮可能適當的其他 事項。目前，合夥企業、普通合夥人和新卡魯梅特不知道將在特別會議上提交單位持有人審議的其他事項。

法定人數

截至記錄日期有權在會議上投票的尚未完成的共同單位的多數投票權將構成法定人數， 將允許合夥企業在特別會議上處理擬議的業務。已收到但標記為棄權的委託書和經紀人未投的票(如果有)將被算作出席並有權投票的共同單位，以確定是否有法定人數。

記錄日期

特別會議的單位記錄日期是2024年5月24日閉幕。單位持有人可以在特別會議上投票，如果 他們在記錄日期收盤時擁有普通單位。單位持有人可以在記錄日期為每個擁有的單位投一票。

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所需票數

每一項轉換建議、理事會分類建議和論壇甄選建議都需要在記錄日期前獲得大多數未決共同單位持有人的贊成票。目前正在尋求批准LTIP提案，以滿足納斯達克的股東批准政策。為此目的，核準LTIP提案需要(Br)出席(親自或委派代表)並有權在特別會議上投票的單位持有人投贊成票(不包括棄權票和中間人反對票)。 如果提出休會提案，則需要多數未決共同單位的持有人投贊成票。投棄權票和中間人反對票(如果有)將不會在決定長期債務解決方案提案的結果時加以考慮，並將與投票反對轉換提案、理事會分類提案、論壇遴選提案和休會提案具有相同的效果。對每個提案的投票是分開的，與對其他提案的投票不同。因此，您可以投票批准某些提案，並投票不批准其他提案。然而，除非所需的 單位持有人同時批准轉換建議及董事會分類建議，否則無法完成轉換，而這兩項建議是完成轉換協議下轉換的條件。

截至記錄日期，普通合夥人的所有董事和高管合計實益擁有約3.1%的未償還共同單位。合夥企業和新Calumet認為，普通合夥人的董事和高管將投票贊成轉換建議、董事會分類建議、論壇遴選建議、LTIP建議和休會建議。

重組協議包含一項有投票權的契約，規定發起方及其各自子公司有義務對其實益擁有的或有記錄在案的任何共同單位進行投票，贊成轉換提議。截至記錄日期，該等持有人實益擁有16,404,747個普通股，約佔已發行普通股的20.4%。其中某些持有人是普通合夥人的董事，並計入上一段所列的實益所有權金額。

公用事業單位未完成

截至記錄日期交易結束時，共有80,388,555個普通單位未結清，由23個記錄持有人持有。每個未決的共同單位有權就特別會議審議的每個事項向其記錄持有人投一票。共同單位是唯一有權在特別會議上投票的證券類別，單位持有人有權就轉換提案、董事會分類提案、論壇遴選提案、長期投資方案提案和休會提案進行表決。

有權在特別會議上投票的登記單位持有人的完整名單將在特別會議期間在特別會議地點供查閲。

休會

如果在特別會議上出席或派代表出席並投票贊成轉換建議和董事會分類建議的共同單位數目不足以同時批准轉換建議和董事會分類建議，則夥伴關係打算動議休會，以便普通科醫生董事會能夠為批准轉換建議和董事會分類建議徵集更多委託書。在這種情況下，合夥企業將要求其單位持有人對休會提議進行表決，但不對其他提議進行表決。如果認為有必要將特別會議延期，除在特別大會上宣佈會議延期的時間和地點外，不需要向單位持有人發出關於延會的通知，除非為延期的會議確定了新的記錄日期，在這種情況下，應向截至新記錄日期的單位持有人發出關於續會地點、日期和時間的通知。

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合夥企業要求其單位持有人授權GP董事會徵求的任何委託書的持有人酌情投票贊成將特別會議推遲到另一個時間和地點，以徵集更多的委託書，包括向之前投票的單位持有人徵集委託書。

根據《夥伴關係協定》，如未達到法定人數，特別會議可由至少有權在特別會議上投票並由其本人或代表出席的共同單位的大多數單位持有人投贊成票而休會。

如果特別會議的時間和地點在特別會議上宣佈，如果延期至特別會議後45天內的日期，則不需要發出休會通知，也不需要確定新的記錄日期 。在休會的特別會議上，合夥企業可以處理原特別會議上可能處理的任何事務。如果休會超過45天，或者如果為延期的特別會議確定了新的記錄日期，則應從新的記錄日期起向所有單位持有人發出休會特別會議的通知。本委託書 聲明/招股説明書中提及的特別會議是指延期或延期的特別會議。

表決程序

單位持有人投票。如果您是以自己的名義持有公共單位的單位持有人，您可以使用以下任何一種方法提交您的委託書：

•

撥打代理卡上列出的免費電話號碼，並按照錄音説明操作；

•

訪問您的代理卡上列出的互聯網網站，並按照提供的説明進行操作；

•

填寫、簽署及郵寄已付郵資信封內的委託書；或

•

出席特別會議並親自投票。

如果您及時和正確地提交了您的委託書，明確表明了您的投票，並且沒有撤銷您的委託書，您的共同單位將按照指示進行投票。如果您及時和適當地提交了委託書，但沒有明確表明您的投票，您的共同單位將投票贊成轉換提案、董事會分類提案、論壇遴選提案、長期合作伙伴關係提案和休會提案。

撤銷。如果您以自己的名義持有您的公共單位，您可以在其行使之前的任何時間通過以下方式撤銷您的委託書：

•

在特別會議上或之前向合夥企業祕書發出書面撤銷通知；

•

親自出席特別會議並在會上表決；或

•

正確填寫和簽署一份註明日期的委託書，並在特別會議上或之前提交給普通合夥人祕書 。

如果您出席特別會議但未投票，將不會自動撤銷您的代理。

效度。選舉檢查人員將決定所有關於代理人的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受委託的問題。他們的決定將是最終的和具有約束力的。GP董事會有權放棄關於投票方式的任何違規行為或條件。合夥企業可以通過適用法律允許的任何形式的通信接受您的代理，只要合夥企業合理地保證該通信是由您授權的。

徵求委託書。隨附的委託書是由夥伴關係代表全球醫生理事會徵集的。 徵集中使用的委託書和材料的準備、打印和郵寄費用將由合作伙伴承擔。

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InnisFree併購公司已被合夥企業聘請，以幫助 徵集代理人，費用為30,000美元，並償還自掏腰包費用。除了郵寄本委託書/招股説明書外，普通合夥人的董事和高級管理人員以及為合夥企業提供服務的關聯公司的員工也可以 通過個人面談、電話、傳真或其他電子方式向單位持有人索要委託書，他們不會因提供該服務而 獲得額外報酬。還將與經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人作出安排，將代理材料轉交給這些人持有的共同單位的實益擁有人，合夥企業將報銷他們產生的任何合理費用。

街道公用單位名稱 。如果您以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有共同單位，則在投票或授予或撤銷委託書時，您應遵循您的銀行、經紀人或其他代理人提供的説明。

一般來説，如果沒有您的具體指示，您的銀行、經紀人或其他被指定人不能對您的銀行、經紀人或其他被指定人沒有自由裁量權的任何 提案投票。在特別會議上審議的唯一提案是轉換提案、董事會分類提案、論壇遴選提案、長期信託投資方案提案和休會提案，這些都是銀行、經紀商和其他被提名人無權酌情表決的非酌情事項。要指示您的銀行、經紀人或其他 被提名人如何投票，您應遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示。

請注意，除非您提供合法的委託書，您必須從您的銀行、經紀人或其他被提名人處獲得合法委託書，否則您不能通過直接將委託卡退還給合夥人或親自在特別會議上投票來投票您在街道名稱中持有的公有單位。如果您不指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票您的共同單位，您的銀行、經紀人或其他被提名人不得投票您的共同單位，這將與投票反對轉換 提案、董事會分類提案、論壇選擇提案和休會提案具有相同的效果，但不會影響LTIP提案的結果。因此，您應向您的銀行、經紀人或其他被指定人提供有關如何投票您的共同單位的説明。

託管委託書/招股説明書

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向單位持有人提交一份委託對賬單或年度報告(視情況而定)，滿足有關兩個或更多單位持有人共享同一地址的委託書和年度報告的交付要求。

在《交易法》允許的情況下，本委託書/招股説明書只有一份副本將交付給居住在同一 地址的單位持有人，除非單位持有人已通知其所持公共單位的公司他們希望收到本委託書/招股説明書的多份副本。這一過程在本委託書/招股説明書中通常被稱為房屋持有，可能會為單位持有人提供額外的便利，併為公司節省成本。

如果您在任何時候不再希望參與房屋管理而希望收到本委託書/招股説明書的單獨副本，或者如果您收到本委託書/招股説明書的多份副本但只希望收到一份，請按以下指定的地址與 合夥企業聯繫。應口頭或書面要求，合夥公司將立即將本委託書/招股説明書的單獨副本遞送給居住在僅郵寄一份副本的地址的任何單位持有人。請求額外副本的 應發送至：

Calumet Specialty Products Partners，LP

濱水大道東路2780號，套房200

印第安納波利斯，印第安納州46214

關注：投資者關係

電話：(317)328-5660

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轉換

概述

2023年11月9日，合夥企業、普通合夥人和保薦人各方簽訂了重組協議，根據該協議，各方同意將合夥企業從主有限責任合夥企業轉變為特拉華州企業。2024年2月9日，合夥企業、普通合夥人和保薦各方簽訂了重組協議第一修正案，以反映各方同意並經衝突委員會批准的重組協議的某些修正案。

於2024年2月9日，合夥、普通合夥人、新合夥公司、合併股份有限公司及保薦人訂立轉換協議，根據該協議，(I)合夥公司第二合併分部將與合夥公司合併並併入合夥公司，合夥公司繼續作為尚存實體及新合夥公司的全資附屬公司， 代表有限合夥人在合夥企業中權益的所有普通股單位將被交換為獲得同等數量普通股的權利。及(Ii)合併第I分部將與普通合夥人合併並併入普通合夥人 ，而普通合夥人將繼續作為尚存實體及New Calumet的全資附屬公司，而普通合夥人的所有已發行股權將被交換為可收取合共5,500,000股普通股及2,000,000股認股權證的權利，從而實施轉換。2024年4月17日，合夥企業、普通合夥人、新Calumet、合併子公司和保薦方簽訂了一項轉換協議修正案(轉換協議第一修正案)，修訂了轉換協議所附的新Calumet憲章、新Calumet附例和股東協議的形式，每種情況下都反映了對適用法律發展的迴應 的某些變化。

轉換的背景

GP董事會和合夥企業管理層(管理層)不時審查和評估合夥企業S主有限合夥企業(合夥企業)結構提出的挑戰，包括其對提升S合夥企業單位持有人價值的持續努力的影響，以及擴大股權投資者領域的機會。 這些討論包括可能簡化合夥企業S的結構以及將合夥企業轉變為C公司。GP董事會和管理層還不時與財務和法律顧問就這些潛在的戰略交易進行非正式討論，並對這些交易的潛在好處和其他考慮因素進行探索性討論和評估。

關於可能簡化S夥伴關係結構和轉換的討論是由過去十年來多邊貿易夥伴關係格局的變化推動的。特別是，公開上市的MLP的數量出現了顯著下降，合併後的行業市值下降，因為MLP的表現明顯遜於大盤和行業基準。由於投資者對MLP投資興趣下降，為第三方併購交易、下拉和有機增長機會融資的股票發行已成為許多MLP面臨的挑戰。此外，在現有的公開上市的MLP中，很少有人繼續在其資本結構中擁有IDR。GP董事會和管理層也意識到，宣佈轉換為C-Corporation的MLP通常收到了投資者一致和實質性的積極迴應，GP董事會和管理層討論了潛在的C-Corporation轉換的一系列好處。這些好處包括釋放合夥企業及其子公司(包括MRL)的全部價值，為合夥企業提供接觸更廣泛投資者基礎的渠道， C公司S的股票能夠被納入某些股票指數，以及相對於MLP治理的預期治理好處。GP董事會和管理層不時收到單位持有人的通信，對S合夥公司的結構及其對未來增長的影響、S合夥公司有限的股權交易活動以及IDR等表示關注。在不同時期，GP董事會和管理層還審議了與MRL相關的現有戰略替代方案，以及

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簡化和/或轉換將對此類戰略選擇產生的影響。GP董事會和管理層致力於確保合夥企業和MRL的全部價值能夠在合夥企業和S合夥企業的股價中實現。

2022年12月22日，管理層和保薦方的某些成員參加了一次電話會議，討論S合夥企業結構的潛在選擇，包括維持MLP結構、用現金購買IDR或將IDR轉換為通用單位，以及此類選擇的潛在好處和考慮因素(包括税務影響)，並特別強調增加交易量和價值。管理層和贊助方討論説，從長遠來看，轉換為C公司可能比將IDR轉換為共同單位更可取。

2023年6月10日，管理層和部分贊助方參觀了S的運營。現場訪問後，管理層和遺產小組討論了保留MLP結構和取消向普通合夥人發放共同單位的交換中的IDR的備選方案，以及根據與MRL相關的一系列戰略備選方案和財務假設的不同假設，在每筆此類交易中從IDR分配中為普通合夥人帶來的預期價值。

在整個2023年6月和7月，管理層與保薦方、保薦方的財務顧問莫里斯公司(Moelis&Company)以及保薦方和S合夥企業的税務顧問 就S合夥企業、S合夥企業編制的財務模型和税務事宜參加了多次盡職調查電話會議。

在7月11日的那一週，遺產小組的一名代表和全球遺產委員會主席斯蒂芬·P·馬沃進行了一次電話會議，其中遺產小組的代表表示，贊助方希望向夥伴關係提交一份提案，取消IDR和2%的普通經濟合作伙伴的權益。

2023年7月18日，常設衝突委員會的代表與Hunton Andrews Kurth有限責任公司(Hunton AK)的代表聯繫，討論衝突委員會與衝突委員會的接觸，討論衝突委員會對取消IDR和2%的普通合夥人經濟利益以換取合夥企業的股權的預期提案(擬議交易)，因為Hunton AK和S在MLP和公開併購交易方面的知識和經驗，以及它對合夥企業及其所在行業的熟悉。

2023年7月27日，衝突委員會收到發起方的書面建議，要求普通合夥人取消IDR，並將2%的經濟普通合夥人權益轉換為非經濟普通合夥人權益，以換取15,000,000個普通單位。這樣的提議不包括 轉換。截至2023年7月26日，也就是2023年7月27日提案前的最後一個交易日，普通單位的收盤價為每單位16.44美元。

2023年7月31日，GP董事會通過書面同意採取行動，任命John G.Boss為衝突委員會成員，衝突委員會已包括Karen A.Twitchell、James S.Carter和Daniel L.Sheets，並授權衝突委員會審查和評估擬議的交易，代表合夥企業和公共單位持有人就擬議的交易進行談判，確定擬議的交易是否符合合夥企業的最佳利益，根據合夥企業協議第7.9(A)節通過特別批准決定是否批准擬議的交易，並就擬議的交易向GP董事會提出任何建議。GP董事會還授權衝突委員會在審查和考慮擬議交易時，在必要時保留任何顧問，費用由合夥企業和普通合夥人承擔。

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2023年8月1日，在GP董事會的定期會議上，GP董事會和管理層討論了潛在的戰略選擇，包括保留MLP結構和轉換為C公司，以及與每個此類選擇相關的挑戰。作為討論的一部分， 管理層注意到，目前投資者對普通單位的交易流動性和單位持有人集中風險(均受某些投資者無法投資MLP的影響)、 合夥企業的治理結構以及認為S合夥企業的價值沒有適當反映在合夥企業S的單價中的擔憂日益加劇。此外，管理層注意到，目前的投資者認為，一個催化劑(例如，轉換為公司)需要提高單價，以充分反映合夥企業的潛在價值，並取消對MRL潛在價值的任何感知上限。

2023年8月4日，衝突委員會舉行了一次視頻會議，包括亨頓正義與發展黨的代表，討論衝突委員會和S選擇一名財務顧問來協助衝突委員會評估擬議的交易。在會議之前和會議期間討論了幾名候選人後，衝突委員會聯繫了Evercore和另一家公司的代表，討論可能就擬議的交易聘請衝突委員會財務顧問一事。衝突委員會要求這些公司披露與擬議交易各方的任何實質性關係。

2023年8月7日，衝突委員會分別與包括Hunton AK代表在內的財務顧問候選人舉行了視頻會議。Evercore之所以被衝突委員會選中，是因為它瞭解和熟悉夥伴關係及其所處的行業。

2023年8月10日，衝突委員會和夥伴關係與亨頓正義與發展黨簽署了一份訂婚信。

2023年8月14日，衝突委員會舉行了一次視頻會議，Evercore和Hunton AK的代表出席了會議。 Evercore的代表與衝突委員會審查了管理層提供的財務預測和擬議交易的預期盡職調查程序。衝突委員會隨後與Evercore討論了管理層S預測所依據的假設。衝突委員會和Evercore的代表討論了要求管理層盡職調查的問題，以及管理層計劃在未來幾天向衝突委員會及其顧問提交的即將進行的管理情況介紹。

2023年8月16日，應衝突委員會的要求，Evercore向管理層發送了一份清單，要求提供與合作伙伴關係和擬議交易有關的某些財務和其他信息。

2023年8月18日，衝突委員會舉行了一次視頻會議，管理層、Evercore和Hunton AK的代表出席了會議。管理層成員提出了形式上的財務模型，代表了管理層對S管理層截至2023年8月18日的當前展望，其中包括管理層確定為基本案例、上行案例和下行案例的案例。在討論和管理層介紹S之後，衝突委員會和Evercore的代表要求管理層為合夥企業S財務模型背後的某些假設提供支持，並與管理層討論了關於管理層編制的合夥企業S財務模型的預測和基本假設等事項。

2023年8月21日，衝突委員會召開視頻會議，亨頓正義與發展黨代表出席。衝突問題委員會除其他事項外，討論了8月18日與管理層舉行的會議，並商定衝突委員會應要求Evercore向管理層索取某些財務模式，以隔離對擬將IDR轉換成的共同單位數量的某些基本假設對夥伴關係的影響。

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2023年8月28日，衝突委員會舉行了一次視頻會議，管理層、Evercore和Hunton AK的代表出席了會議。管理層與衝突委員會審查了S合夥企業財務模型所依據的税務假設以及擬議交易的預期税務影響。Hunton AK的管理層和代表解釋了《夥伴關係協定》下的營業盈餘和資本盈餘的分配，並解釋了將潛在的 分配視為資本盈餘而不是將分配視為營業盈餘對IDR價值的影響。

2023年8月30日，衝突委員會和Evercore簽署了一份聘書。

2023年8月30日，衝突委員會與出席會議的Evercore的代表舉行了視頻會議，會上衝突委員會和Evercore的代表討論了S合夥企業財務模型中包含的税務假設，以及擬議的交易對S合夥企業單位持有人的潛在税務影響。

2023年9月6日，衝突委員會舉行了視頻會議 ，Evercore和Hunton AK的代表出席了會議。應衝突委員會的要求，Evercore審查並討論了其關於夥伴關係和擬議交易的初步財務分析。Evercore 提出向Moelis傳達某些額外的盡職調查請求，並對其財務分析所依據的某些假設進行額外的敏感性分析，這些假設涉及(其中包括)MRL和S業務的預計現金流。

2023年9月11日，衝突委員會與Evercore和Hunton AK的代表舉行了一次視頻會議，Evercore在會上介紹了其敏感性分析，包括關於一般合作伙伴利益和IDR的潛在價值以及相關的税務考慮。應衝突委員會的要求，Evercore 同意進行額外的敏感性分析，以説明分銷覆蓋率。

2023年9月14日，衝突委員會與Evercore和Hunton AK的代表舉行了一次視頻會議，Evercore在會上介紹了其最新的敏感性分析，包括關於一般合夥人利益和IDR的潛在價值，並且 衝突委員會批准了一項反提案，規定在合夥企業中支付500萬個非現金支付B類單位(該術語在合夥協議中定義)，以換取 消除IDR，並將經濟一般合夥人利益轉換為合夥企業中的非經濟一般合夥人利益。這與發起人 締約方最初提出的15,000,000個共同單位的提議形成了鮮明對比，而且沒有達成完成轉換的協議。反提案設想，在2027年12月31日之前滿足幾個條件後，B類單位可以1：1轉換為公共單位，這些條件包括完成MRL和S業務的水力擴張、實現合夥企業S財務模型中設想的小型煉油廠豁免結果、通過目前正在與美國能源部談判的貸款成功融資，以及完成轉換，或從2028年1月1日起生效的3,000,000個公共單位。反提案還設想，某些發起方將保留夥伴關係中的某些治理權利。截至2023年9月14日，也就是衝突委員會S反提案前的最後一個交易日，普通單位的收盤價為19.66美元/單位。

2023年9月15日，Evercore的代表聯繫了Moelis的代表，傳達了衝突委員會對S的反建議。

2023年9月18日，衝突委員會舉行了視頻會議，亨頓正義與發展黨的代表出席了會議。亨頓正義與發展黨的代表與衝突委員會審查並討論了其根據特拉華州法律和《夥伴關係協定》承擔的受託責任和義務，並回答了衝突委員會成員就此提出的問題。

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2023年10月23日，衝突委員會舉行了視頻會議，Evercore和Hunton AK的代表出席了會議。Evercore首先總結了2023年10月20日與Moelis和贊助方税務顧問畢馬威有限責任公司(KPMG)的會議，會上Evercore、Moelis和畢馬威 討論了合夥企業S財務模型中包含的税收和分配覆蓋率假設。衝突委員會和Evercore的代表一致認為，Evercore將要求更新財務預測，併為S夥伴關係財務模式中的各種假設提供額外支持。然後，亨頓正義與發展黨的代表就C公司結構的影響向衝突委員會提出了建議。同一天，Evercore向Moelis發出了盡職調查請求。

2023年10月30日，Moelis向Evercore回覆了其 盡職調查請求，並傳達了保薦方的修訂提案，其中考慮了7,500,000個普通單位，2500,000個認股權證，以20.00美元的行使價購買普通單位，為期三年，以及 合夥企業中的某些治理權待協商取消IDR並將經濟普通合夥人權益轉換為合夥企業中的非經濟普通合夥人權益的期限。10月30日的報價也考慮到了轉換。

2023年11月3日，衝突委員會與出席的Evercore和Hunton AK的代表舉行了視頻會議 ，討論贊助方10月30日的提案以及Moelis對Evercore S勤勉請求的迴應。Evercore的代表解釋説，管理層已為合夥企業S財務模型中包括的各種 假設提供了最新的財務預測和支持，但Evercore需要與Moelis確認，轉換是作為10月30日要約的假設包括在內的，以便向Evercore介紹修訂後的 要約。同一天，Moelis證實，這一轉換是作為提案締約方提案所依據的假設列入的。衝突委員會、Evercore和Hunton AK同意在11月5日舉行會議，聽取並討論Evercore S關於修訂後的報價的介紹。

2023年11月5日，衝突委員會與出席會議的Evercore和Hunton AK的代表舉行了視頻會議，以進一步討論贊助方10月30日的報價。Evercore解釋説，保薦方10月30日提出的要約考慮了轉換， 在宣佈擬議的交易時，合夥企業將宣佈一項協議，在未來開始轉換。Evercore隨後審查和討論了其關於普通股和認股權證的價值的財務分析，這些認股權證將交換IDR和S合夥企業的經濟普通合夥人權益。在Evercore介紹S之後，衝突委員會討論了要約中預期的治理權的好處， 包括採用相對於MLP治理可以通過轉換獲得的更傳統的治理結構，以及認股權證的數量和行使價格。在會議期間，根據Evercore提供的額外財務分析，衝突委員會決定反駁贊助方的提議，提議提供4,000,000個共同單位(其中2,000,000個共同單位在簽署適用的最終文件後立即發放，剩餘的2,000,000個共同單位將在轉換時發放)，4,000,000個認股權證，以購買共同單位，行使價為25美元，在轉換時可行使三年，以及 保留夥伴關係中的某些治理權利，以換取消除IDR，將S在合夥企業中的經濟一般合夥人權益轉換為非經濟一般合夥人權益，並進行轉換。當天，Evercore的代表聯繫了Moelis的代表，傳達了衝突委員會對S的反建議。截至2023年11月3日，也就是S 11月5日反提案前的最後一個交易日，普通單位的收盤價為13.92美元/只。

2023年11月7日，Moelis向Evercore傳達了保薦人的修訂要約，其中考慮了5,500,000個普通單位 和2,500,000個認股權證，以購買普通單位，行使價為20.00美元，為期三年，向保薦人發行，以換取取消IDR，將合夥企業S的經濟普通合夥人權益轉換為非經濟普通合夥人權益，以及轉換。根據11月7日的還價，

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共同單位或認股權證將發放給保薦方，直至轉換完成，某些保薦方將在轉換後保留新成立的C-Corporation的某些治理權利。截至2023年11月6日，也就是保薦方修訂提案前的最後一個交易日，共同單位的收盤價為每單位13.56美元。

同樣在2023年11月7日，Gibson，Dunn&Crutcher LLP(Gibson Dunn)，合夥企業的法律顧問，在管理層的指示下，向遺產集團的法律顧問Kirkland&Ellis LLP(Kirkland)和Hunton AK發送了一份交換協議草案，其中規定了取消IDR並將合夥企業中的S經濟普通合夥人權益轉換為非經濟普通合夥人權益，以及重組協議初稿，其中列出了轉換步驟和轉換條款。當天晚些時候，Gibson Dunn向Kirkland和Hunton AK發送了一份修訂後的重組協議草案，其中反映了贊助方和衝突委員會正在談判的所有交易。

2023年11月8日，衝突委員會與Evercore和Hunton AK的代表舉行了視頻會議， 出席了會議，討論贊助方11月7日的報價。Evercore討論了其對擬議交易的財務分析，包括對S普通合夥人在合夥企業中的經濟權益(包括IDR)的估值，以及合夥企業目前的治理權，以及擬議交易對合夥企業公共單位持有人的攤薄。根據Evercore提供的額外財務分析，衝突委員會 決定反駁保薦人於11月7日提出的要約，建議提供5,500,000個普通單位及1,500,000份認股權證以購買共同單位，行使價為20.00美元，可於三年內向保薦人發行，以換取取消IDR及將合夥企業S的經濟普通合夥人權益轉換為合夥企業的非經濟普通合夥人權益，以及 轉換完成後，相當於合夥企業有限合夥企業權益的每個共同單位將於轉換完成後轉換為獲得一股New Calumet Of S普通股的權利。同一天，Evercore將衝突委員會和S的反建議傳達給了莫里斯。截至2023年11月7日，也就是衝突委員會S反提案前的最後一個交易日，普通股的收盤價為每股13.35美元。

同樣在2023年11月8日，Moelis迴應了保薦人的進一步反建議，包括5,500,000個公共單位 和2,000,000個認股權證，購買公共單位，期限為三年，行使價為20.00美元，將在轉換完成後向保薦人發行，並由某些保薦人在新成立的新Calumet中保留 某些治理權利。反提案設想，New Calumet將由一個分為三個類別的九名董事組成的董事會管理，遺產集團及其附屬公司將有權提名三名董事，只要他們擁有至少10%的已發行普通股。同日，Moelis進一步更新了反提案，使遺產集團及其附屬公司有權提名三名董事，只要他們繼續擁有至少15%的已發行普通股，只要他們繼續擁有至少10%至15%的已發行普通股，這一數字將減少到兩名董事。

2023年11月7日至9日，Gibson Dunn、Kirkland和Hunton AK進行了多次電話和電子郵件交流，以談判和敲定重組協議的條款和雙方各自的披露時間表。雙方還交換了重組協議草案的幾個加價。

2023年11月9日上午，衝突委員會舉行了視頻會議，Evercore和Hunton AK的代表出席了會議，討論並酌情批准交易文件，包括重組協議的最後版本。亨頓正義與發展黨的代表審查了衝突委員會為擬議的交易所作的努力，包括實質性工作和後續進程。然後，Hunton AK與衝突委員會討論了衝突委員會對擬議交易的受託責任，並審查了特別核準標準

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在合作伙伴協議下。然後，Hunton AK審查了重組協議的實質性條款和條款，並回答了衝突委員會提出的問題。 經過廣泛討論，Evercore的代表向衝突委員會提交了口頭意見，並提交了日期為2023年11月9日的書面意見，大意是，截至2023年11月9日，基於並受制於Evercore的S意見中提出的各種假設、限制和限制，就重組協議預期的交易向保薦方支付的對價從財務角度來看是公平的。給合夥企業和單位持有人(普通合夥人和保薦人除外)。公平意見沒有涉及轉換對合夥企業或共同單位持有人的公平性。衝突委員會隨後一致(I)認定擬議交易及擬進行的交易符合合夥企業及單位持有人(普通合夥人及保薦人除外)的最佳利益，(Ii)批准重組協議及據此擬進行的交易，包括根據合夥協議構成特別批准的擬議交易，及(Iii)向GP董事會及合夥企業S單位持有人建議批准重組協議及完成重組協議擬進行的交易，包括擬議交易。截至2023年11月8日，也就是衝突委員會S批准和建議之前的最後一個交易日 ，普通單位的收盤價為每單位13.00美元。

在2023年11月9日的會議上，GP董事會(根據衝突委員會的特別批准和衝突委員會的S建議採取行動)一致認為，普通合夥人、普通合夥人合夥企業和合夥企業簽訂重組協議並完成擬進行的交易，包括轉換，是明智的，也是符合其最佳利益的。

隨後在2023年11月9日，雙方簽署了重組協議。該合夥公司發佈了一份新聞稿，宣佈了重組協議和擬議的交易。

在簽署重組協議後，各方參與了轉換協議的準備工作。2023年11月20日，吉布森·鄧恩將轉換協議的初稿發送給柯克蘭。在2023年11月20日至2024年2月5日期間，Gibson Dunn、Kirkland和Hunton AK交換了轉換協議草案 和轉換協議的展品的多個加價，並多次打電話和電子郵件交流，以談判和敲定轉換協議的條款。

2024年1月9日，Gibson Dunn向Kirkland和Hunton AK發送了一份重組協議修正案草案，以反映與轉換協議及其展品談判有關的變化，其中包括對遺產集團提名董事所需的所有權門檻的修改，以及將遺產集團及其附屬公司有權提名到新Calumet董事會的董事數量從三名減少到兩名。在2024年1月9日至2024年2月2日期間，衝突委員會和保薦方就重組協議修正案進行了 談判。在此期間，Gibson Dunn、Kirkland和Hunton AK進行了多次電話和電子郵件往來，以談判和敲定重組協議修正案的條款， 交換了幾個相同的加價。

2024年1月25日，衝突委員會舉行了一次視頻會議，亨頓正義與發展黨的代表出席了會議，討論並酌情批准了重組協議第一修正案，包括擬議的交易和轉換協議，包括轉換。Hunton AK的代表審查了重組協議第一修正案和轉換協議的實質性條款和規定，並回答了有關問題。

2024年2月2日，Gibson Dunn、Kirkland和Hunton AK就重組協議修正案、轉換協議和轉換協議附件的擬議最終版本達成一致，但須經衝突委員會、GP董事會和贊助方批准。

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2024年2月5日，衝突委員會一致(I)認定重組協議和轉換協議的第一修正案對合夥企業和共同單位持有人(普通合夥人和保薦人除外)是公平合理的，(Ii)批准重組協議的第一修正案，包括擬議的交易，以及轉換協議(包括其所有證物)，包括轉換，以及(Iii)建議GP董事會和單位持有人，如果提交合夥企業，批准重組協議的第一修正案，包括擬議的交易，和轉換協議，包括轉換。

2024年2月8日，GP董事會(根據衝突委員會和衝突委員會S的特別批准建議採取行動)一致批准了重組協議第一修正案、轉換協議(包括其中的所有證物)以及預期的交易，包括轉換。

在2024年3月25日至2024年4月15日期間，雙方及其各自的律師參與了轉換協議第一修正案的談判，該修正案修訂了轉換協議所附的新Calumet憲章、新Calumet附例和股東協議的形式，每種情況下都反映了應對適用法律發展的某些變化。在此期間，Kirkland、Gibson Dunn和Hunton AK交換了新Calumet憲章、新Calumet附則和股東協議的幾個加價，並進行了多次電話和電子郵件交流，以談判和敲定這些條款 。

2024年4月15日，Gibson Dunn向Kirkland和Hunton AK發送了一份擬議的轉換協議第一修正案的最終版本。

2024年4月16日，衝突委員會一致(I)確定《轉換協議第一修正案》對合夥企業和共同單位持有人(普通合夥人和保薦方除外)是公平合理的，(Ii)批准了《轉換協議》第一修正案。

2024年4月17日，GP董事會(根據衝突委員會的批准採取行動)一致批准了 轉換協議的第一修正案。

當天晚些時候，2024年4月17日，雙方簽署了轉換協議第一修正案。

衝突委員會財務顧問Evercore的意見

衝突委員會聘請Evercore擔任衝突委員會的財務顧問，以評估擬議的交易。2023年11月9日，在衝突委員會的一次會議上，應衝突委員會的請求，Evercore向衝突委員會提出了口頭意見，即截至2023年11月9日，根據並受制於其意見中提出的因素、程序、假設、資格和限制，從財務角度來看，對合夥企業和單位持有人(不包括普通合夥人和單位持有人)(公共單位持有人)而言，發起人的考慮是公平的。Evercore隨後在一份日期為2023年11月9日的書面意見中確認了其口頭意見。

Evercore截至2023年11月9日的書面意見全文載於本委託書/招股説明書附件D，內容包括(其中包括)提出意見時遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查範圍的約束和限制。建議您仔細閲讀S的意見，並完整閲讀。Evercore和S的意見是針對衝突委員會從財務角度對發起人審議的公平性的評價而向合夥企業和公共單位持有人提出的，並向衝突委員會提供了信息和利益，但沒有涉及任何其他方面或

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轉換的含義。Evercore S的意見不應被解釋為對Evercore S部分向任何一方產生任何受信責任，該意見不打算也不構成就轉換向衝突委員會或任何其他人士提出的建議，包括就轉換(包括GP合併或合夥合併)向共同單位的任何持有人應如何行事或投票的建議。本文所載的Evercore意見摘要參考作為附件D的意見全文，對全文有保留意見。

在發表意見和進行相關財務分析方面，Evercore除其他外：

•

審查了Evercore認為相關的與合夥企業相關的某些可公開獲得的歷史經營和財務信息，包括截至2022年12月31日的合夥企業S年度報告10-K表格、S合夥企業截至2023年6月30日的季度10-Q表格季度報告以及S目前向美國證券交易委員會提交或提交的某些合夥企業的8-K表格報告；

•

審查了合夥企業管理層編制並提供給恆核集團的某些與合夥企業有關的內部預測財務數據 ，這些數據經批准供恆核集團S使用(《Calumet財務預測》)；

•

與夥伴關係管理層討論他們對夥伴關係過去和現在業務的評估、夥伴關係目前的財務狀況和前景以及Calumet財務預測；

•

審查了某些已公佈的有關商品價格的信息；

•

審查報告的價格和普通單位的歷史交易活動;

•

分析了擬議交易中將發行的認購證的價值;

•

根據合夥企業管理層提供的預測和其他數據，對合夥企業和IDR進行貼現現金流分析。

•

審查了Evercore認為相關的涉及類似IDR的資產和GP 權益的某些歷史交易的財務指標，並將這些財務指標與擬議交易所隱含的財務指標進行了比較；

•

將擬議交易隱含的某些指標與先例雙重資本重組中低投票權股東支付給高投票權股東的溢價進行比較；

•

將合夥企業的財務業績及其股票市場交易倍數與Evercore認為相關的某些其他上市公司和合夥企業的財務業績及其股票交易倍數進行比較；

•

將合夥企業的財務業績和與擬議交易有關的估值倍數與Evercore認為相關的某些其他交易的財務條款(在公開範圍內)進行比較；

•

審查了日期為2023年11月9日的重組協議草案的財務條款和條件；以及

•

進行該等其他分析及審查，舉行該等其他討論，並考慮該等其他因素及Evercore認為適當的資料。

就Evercore S的分析和意見而言，Evercore 假設並依賴公開獲得的財務和其他信息以及Evercore提供或以其他方式提供給Evercore、與Evercore討論或審查的所有信息的準確性和完整性，而沒有對該等信息進行任何獨立的 核實(並且不對此類信息的任何獨立核實承擔責任或責任)，並進一步依賴合夥企業管理層的保證，即他們不會

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瞭解任何可能使此類信息不準確或具有誤導性的事實或情況。關於Calumet財務預測，Evercore假設存在衝突 S委員會同意，這些預測是基於反映合夥企業管理層目前對合夥企業未來財務業績的最佳估計和善意判斷的基礎上合理編制的。Evercore 對Calumet Financial的預測或其所基於的假設沒有表示任何看法。

就Evercore S的分析及意見而言，Evercore假設(在各方面對其分析有重大影響)，最終籤立的重組協議及與建議交易有關的其他文件與重組協議草稿及Evercore審閲的該等其他文件並無不同，重組協議所載各方的陳述及擔保均屬真實及正確，各方將履行重組協議規定各方須履行的所有契諾及協議，而完成建議交易的所有條件將於不放棄或修改的情況下獲得滿足。除本協議另有明文規定外，Evercore於 中假設重組協議擬進行的交易(包括簽署、交付及適用批准轉換協議)將按重組協議的預期完成。Evercore假設，對擬議交易結構的任何修改(包括可能在轉換協議中闡明的)不會在任何方面對其分析產生重大影響。Evercore進一步 假設，在各方面對其分析具有重大意義的是，完成建議交易所需的所有政府、監管或其他同意、批准或釋放將在沒有任何延遲、限制、限制或會對合夥企業或建議交易的完成產生不利影響或減少建議交易對合夥企業或公共單位持有人的預期利益的條件下獲得。

Evercore在衝突委員會的指導下，根據普通合夥人的評估：(I)對合夥企業的潛在影響，(Br)石油和天然氣、特種產品和可再生燃料行業的市場和其他趨勢和前景，以及與石油和天然氣、特種產品和可再生燃料行業有關或以其他方式影響的政府、監管和立法事項，包括商品定價和石油、天然氣、特種產品和可再生燃料的供需，(Ii)擬議交易對合夥企業的運營、結果和前景的潛在影響，以及(Iii)現有和未來的合同和關係。與第三方的協定和安排對夥伴關係的運作是必要和可取的。Evercore沒有對合夥企業或其關聯公司曾經或可能是或可能成為當事一方或正在或可能受到約束的任何潛在或實際訴訟、監管行動、可能 未主張的索賠或其他或有負債進行獨立分析。Evercore還假設，普通合夥人管理層已為Evercore確認，自向Evercore提供有關合夥企業的最新信息之日起，合夥企業的負債、財務狀況、經營結果、業務或前景或與之相關的情況沒有發生重大變化。

Evercore沒有對合夥企業的物業或設施進行實物檢查，也沒有對合夥企業的資產或負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產和負債)進行任何獨立估值或評估 ，也沒有向Evercore提供任何此類估值或估值，Evercore也沒有根據有關破產、資不抵債或類似事項的任何州或聯邦法律評估該合夥企業的償付能力或公允價值。Evercore和S的意見乃根據截至其意見發表日期向其提供的資料，以及存在的財務、經濟、市場及其他情況及可於其意見發表日期評估的情況而作出。不言而喻，後續的事態發展可能會影響Evercore對S的意見，Evercore沒有任何義務更新、修改或重申其意見。

Evercore沒有被要求傳遞，也沒有就發起人對價從財務角度對合夥企業和公共單位持有人公平以外的任何事項發表任何意見。Evercore並無就擬議交易對任何其他證券類別持有人、債權人或合夥公司其他股東的公平性或與此有關的任何代價(包括合夥公司合併中為換取普通股而發行的普通股股份)的公平性發表任何意見，亦無就任何交易金額或性質的公平性發表任何意見。

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向合夥企業的任何高級職員、董事或僱員或任何類別的該等人士支付或應付的補償，不論是否與保薦人代價有關。 Evercore沒有被要求，也沒有就重組協議或建議交易的任何其他條款或方面發表任何意見，亦沒有表達任何意見，包括但不限於建議交易的結構或形式，或重組協議預期的或與重組協議相關而訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面。恆科S的意見並無涉及擬進行的交易與合夥企業可能採用的其他業務或財務策略相比的相對優點，亦無涉及合夥企業參與擬進行的交易的基本商業決定(包括為税務目的而由合夥企業有效轉換為C-公司)。Evercore和S的意見並不構成就擬議交易向衝突委員會或任何其他 個人提出建議，包括共同單位持有人應如何就擬議交易投票或採取行動。Evercore未就普通股的交易價格、信貸、金融和股票市場的波動對合夥企業或擬議的交易的潛在影響、擬議的交易對合夥企業的償付能力或生存能力、或合夥企業到期時償付債務的能力(或普通股或對Calumet Corp.的影響)表示任何意見。Evercore對共同單位或普通股的歷史和預計分銷覆蓋率，或擬議交易對任何個人或實體的税收影響沒有發表任何看法或意見。Evercore的意見並不構成税務意見，任何納税人都不能以逃避税務處罰為目的。Evercore(I)未就出於税收目的的估值或定價或聯邦所得税法對任何一方的影響作出任何結論，且(Ii)假設合夥企業S擬對擬議交易的税收待遇將得到尊重。每個人 應根據自己的具體情況向獨立顧問尋求法律、法規、會計和税務方面的建議，以評估本協議所述任何交易或事項的評估和影響。在不限制上述一般性的情況下，Evercore的S意見並不反映普通合夥人、合夥企業或其各自關聯公司未來可能受到的任何監管行動、未主張的索賠或訴訟的影響。Evercore不是法律、法規、會計或税務專家，並假定合夥企業及其顧問在法律、法規、會計和税務方面的評估的準確性和完整性。

以下是Evercore執行的重要財務分析摘要，並於2023年11月9日與衝突委員會進行了審查，涉及Evercore向衝突委員會提交S的意見。每一項分析都提供給了衝突委員會。然而，下面的摘要並不是對Evercore執行的分析的完整描述。在得出其意見時，Evercore將其所有分析作為一個整體進行考慮，所述分析的順序和這些分析的結果並不代表Evercore給予這些分析的任何相對重要性或具體權重。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，基於2023年11月7日的市場數據，並不一定能反映當前的市場狀況。

以下財務分析摘要包括以 表格格式提供的信息。這些表格必須與每份摘要的文本一起閲讀，以充分理解Evercore進行的財務分析。這些表格本身並不構成對Evercore執行的財務分析的完整描述 。考慮下表而不考慮財務分析的完整敍述描述（包括分析所依據的方法和假設）可能會對 Evercore的財務分析產生誤導性或不完整的看法。’

合作伙伴關係分析

有關合作夥伴關係的假設

Evercore進行了一系列財務分析，得出共同單位的指示性估值範圍。下文所述財務分析中使用的合作伙伴關係的財務數據基於，

68

除其他事項外，該夥伴關係的未經審計的、非公開的財務預測由該夥伴關係的管理層編制和提供。Calumet Financial預測的摘要 如上所述。Evercore沒有調整Calumet Financial的預測。

各部分之和貼現現金流分析

Evercore對合夥企業進行了貼現現金流分析，其基礎是各部分之和評估合夥企業不同業務部門現金流的方法，包括：(I)合夥企業S特種產品和 解決方案和性能品牌部門以及大瀑布特種瀝青設施(統稱為Legacy Calumet)和(Ii)大瀑布可再生燃料業務(合稱為Legacy Calumet業務， 業務部門)將由合夥企業根據Calumet財務預測在五年內收到。Evercore通過利用基於Calumet S的一系列貼現率(由Evercore基於理論資本資產定價模型估計的加權平均資本成本)和基於一系列估計EBITDA倍數和永久增長率的終端價值來計算普通單位的單位價值範圍。

對於S合夥企業貼現現金流分析，Evercore假設折現率範圍為9.5%至10.5%(基於合夥企業S WACC)；對於Legacy Calumet，分別將4.0倍至6.0倍的EBITDA範圍和0.0%至1.0%的永久增長率應用於Legacy Calumet的末期EBITDA和現金流；對於MRL ，分別對MRL S的終止期EBITDA和現金流應用EBITDA倍數為8.5倍至9.5倍的範圍和1.5%至2.5%的永久增長率範圍衍生出一系列的企業價值。這些企業價值範圍被加在一起得出合夥企業價值，Evercore調整了截至2023年12月31日的優先股權、非控股權益、債務和現金的企業價值，並將由此產生的股權價值除以截至2023年12月31日的未償還普通股數量。Evercore指出，分析暗示的普通單位價值範圍在14.66美元至27.75美元之間。

各部分之和同業集團交易 分析

Evercore執行了一項 各部分之和利用Calumet Financial預測對合夥企業進行的同業集團交易分析，通過審查和比較Evercore認為具有與每個業務部門相似的某些特徵的下列上市實體的市值和交易倍數，包括擁有煉油、大宗商品化學品、特種化學品、成品或品牌產品或清潔燃料資產的實體：

獨立煉油商：

•

CVR Energy，Inc

•

德勒美國控股公司

•

高頻辛克萊公司

•

Par Pacific Holdings Inc.

•

瓦萊羅能源公司

商品化學品：

•

AdvanSix Inc.

•

LyondellBasell Industries NV

•

Olin公司

•

西湖公司

69

特種化學品：

•

伊士曼化工公司

•

福克斯SE

•

Huntsman Corporation

•

Ingevity Corporation

•

InnoSpec Inc.

•

科珀斯控股公司

•

紐市場公司

•

貴格會霍頓

成品/品牌產品：

•

CSW工業公司

•

Ecolab Inc.

•

伊利諾伊機械。

•

Valvoline，Inc

•

WD-40公司

清潔燃料：

•

Aometis，Inc.

•

清潔能源燃料公司

•

達林配料有限公司

•

奈斯特公司

•

頂點能源公司

儘管在本分析中將同業集團與合夥企業和每個業務部門進行了比較，但分析中沒有使用任何同業集團實體與合夥企業或其任何業務部門完全相同或直接可比。為了計算同業集團交易倍數，Evercore依賴於公開提交給美國證券交易委員會的文件、歐洲證券和市場管理局和股票研究分析師的估計。

對於同業集團實體，Evercore計算了以下交易倍數：

•

企業價值/2025E EBITDA，其定義為股權的市場價值，加上優先股權(如果適用)，加上非控股權益(如果適用)，加上債務和較少的現金(企業價值)，除以2025日曆年的估計EBITDA。

同業集團實體的企業價值與EBITDA交易倍數的中位數如下所示。

企業價值/2025E EBITDA		中位數
基準(獨立煉油商)			5.8x
基準(Benchmark)(商品化學品)			6.0x
基準(特種化學品)			6.9x
基準(成品/品牌產品)			15.6x
基準(清潔燃料)			6.2x

70

下表包括Evercore根據企業價值至EBITDA的結果範圍、可比較數據的倍數以及與Evercore注意到的合夥企業及其業務部門的具體特徵相關的某些其他考慮因素而選擇的相關多個範圍：

企業價值/2025E EBITDA		參考範圍
傳統Calumet		5.5x速度7.0x
MRL		6.0x速度8.0x

在對截至2023年12月31日的優先股、非控股權益、債務和現金進行調整後， 除以截至2023年12月31日的未償還普通股數量，Evercore確定了每個普通股的隱含權益價值範圍為5.49美元至15.97美元。

各部分之和先例併購 轉換分析

Evercore還執行了先例併購交易分析，以得出 個公共單位的指示性估值範圍各部分之和聚合合作伙伴各業務部門的企業價值的方法。

Evercore審查了自2015年6月以來宣佈的涉及煉油廠的交易，並選擇了以下交易，儘管Evercore指出，選定的交易都不能直接與擬議的交易相比較，參與選定交易的實體也不能直接與合夥企業或業務部門進行比較：

先例煉油廠 轉化
Date  宣佈		收購方/目標方(賣方)
10月22日		PAR Pacific/Billings煉油廠及相關營銷和物流資產(埃克森美孚)
10月22日		Sky Quarry Inc / Eagle Springs煉油廠（Foreland Refining Corp）
8月至22日		Cenovus Energy /BP-哈士奇託萊多煉油廠（BP）
5月21日		Pemex / Deer Park煉油廠（殼牌）
5月21日		HollyFrontier / Puget Sound煉油廠（殼牌）
6月19日		PBF Energy /馬丁內斯煉油廠（殼牌）
1月至19日		雪佛龍/帕薩迪納煉油廠（巴西國家石油公司）
11月-18日		太平洋/美國石油和精煉公司
5月18日		CVR Energy / Coffeyville and Wynnewood Refineries（CVR Refining LP）
8月17日		赫斯基能源/ Superior煉油廠（Calumet Specialty Products合作伙伴）
9月16日		Holly Energy Partners / Woods Crossing煉油廠資產（HollyFrontier）
6月16日		Par Pacific Holdings Inc /懷俄明州紐卡斯爾煉油廠和相關物流資產（EOR能源服務）
9月15日		PBF能源/託倫斯煉油廠（埃克森美孚）
6月15日		PBF Energy / Chalmette煉油廠和化學生產設施（埃克森美孚、PDVSA）

Evercore指出，選定 煉油廠交易的隱含企業價值與EBITDA倍數的平均值和中位數分別為5.2x和4.3x。

Evercore還審查了自2015年1月以來宣佈的涉及特種/大宗化學品的交易 並選擇了以下交易，儘管Evercore指出所選交易均不屬於

71

與擬議交易直接可比，並且參與選定交易的實體均不與合夥企業或Legacy Calumet直接可比：

先例專業/ 商品化學品轉換
Date  宣佈		收購方/目標方(賣方)
7月23日		KKR & Co Inc / Chase Corp
5月23日		FUJIFILM Corp / KMG Chemical Inc
5月23日		Allkem Ltd / Livent Corp
3月23日至23日		Univar Solutions Inc SPV / Univar Solutions Inc
9月-22日		科赫礦業與貿易有限責任公司/指南針礦業國際公司
9月21日		DL Chemical Co Ltd / Kraton Corp
5月21日		Prince International Corp / Ferro Corp
10月19日		Iris Parent LLC / Innophos Holdings Inc
7月—19日		Synthomer PLC / OMNova Solutions Inc
9月18日		NPS Holding Co / MPM Holding Inc
8月18日		卡博特微電子公司/ KMG化學公司
9月17日		Kuraray Co Ltd / Calgon Carbon Corp
9月16日		Lanxess AG / Chemtura Corp
1月16日		西湖化學公司/Axiall公司
7月15日		Solvay SA/Cytec工業公司
Jan—15		股東/Ingevity公司

Evercore指出，選定的特種/商品化學品交易的隱含企業價值與EBITDA之比的平均值和中位數分別為9.6倍和7.5倍。

基於Evercore S對上述交易先例的審核，Evercore選擇了一系列企業價值與EBITDA之相關隱含倍數，範圍為4.0x至6.0x。Evercore然後將這些選定的倍數範圍應用於Legacy Calumet的2025E EBITDA。

Evercore還審查了自2022年2月以來宣佈的涉及可再生柴油資產的交易，並選擇了以下交易 ，儘管Evercore指出，選定的交易都不能直接與擬議的交易相比較，參與選定交易的實體也不能直接與夥伴關係或MRL相提並論：

先例可再生柴油 改裝
Date  宣佈		收購方/目標方(賣方)
1月至23日		弧形能源/新崛起可再生能源(RESC Renewables)
2月-22日		雪佛龍/可再生能源集團

Evercore指出，選定的 先例交易的隱含企業價值與EBITDA倍數之比的平均值和中位數均等於9.7倍。

基於Evercore S對上述先例交易的審核，Evercore選擇了9.0x至11.0x的相關企業價值隱含倍數與EBITDA之比。Evercore然後將這些選定的倍數範圍應用於MRL的2025E EBITDA，以得出企業價值，並從企業價值範圍中扣除MRL的資本支出現值2024E和2025E 以説明實現2025年MRL EBITDA所需的資本支出。

Evercore彙總了截至2025年12月31日的每個業務部門的隱含企業價值範圍，並在合作伙伴關係S WACC的中點折現了此類 組合企業價值

72

10.0%，以派生一系列企業價值。Evercore調整了截至2023年12月31日的優先股權、非控股權益、債務和現金的企業價值，並將 結果除以截至2023年12月31日的未償還普通股數量，得出每個合夥企業普通股的隱含權益價值為4.28美元至15.15美元。

權證對價的估值

Evercore使用彭博S布萊克-斯科爾斯期權定價(OVME)模型對Calumet的歷史單位業績進行了分析，以得出權證的指示性估值區間。基於Calumet單位的歷史波動範圍及Calumet看漲期權的隱含波動率為35.0%至55.0%，再加上假設的行使價為每單位20.00美元，Calumet和S目前的分派收益率為0.0%，權證S自2023年12月31日開始的三年期期限，以及假設認股權證導致的攤薄，Evercore隱含認股權證對價的價值為4,000,000美元至 $770,000美元。

Calumet GP權益與激勵性分配權分析

關於GP權益和激勵性分配權的假設

Evercore進行了一系列分析，以得出GP利息和獎勵分配權(GP利息/IDR)的指示性估值範圍。Evercore利用Calumet Financial的預測進行了分析。

貼現現金流分析

Evercore根據Calumet Financial在五年期間的預測對普通合夥人將收到的現金流進行了貼現現金流分析。Evercore利用基於普通合夥人S權益成本的一系列貼現率計算了GP權益/IDR的價值範圍，該貼現率由Evercore 基於資本資產定價模型和上市普通合夥人相對於其相關合夥企業的歷史無槓桿Beta溢價估算，以及基於基於GP權益/IDR先例交易的一系列估計倍數的估計倍數來計算。

Evercore根據普通合夥人S的權益成本假設15.0%至16.0%的貼現率範圍，並將7.0x至9.0x的終端倍數範圍應用於普通合夥人S期末期間的GP利息/IDR現金流，以得出一系列GP利息/IDR值。Evercore指出，價值從1.56億美元到2.01億美元不等。

先例轉換分析

Evercore 還進行了先例交易分析，根據普通合夥人在歷史交易中支付給普通合夥人的價值佔相關主有限合夥企業股權的百分比，得出GP權益/IDR的指示性估值範圍。

Evercore審查了自2015年1月以來涉及一般合夥企業的交易，其中一般 合夥人激勵分配處於最低級別(即0.0%或2.0%)，並選擇了以下交易，儘管Evercore指出，參與選定交易的實體沒有一個直接與 這項擬議交易的各方進行比較，也沒有一個選定交易與提議交易直接進行比較：

Date  宣佈		收購方/目標方(賣方)
10月18日		Hi-Crush Partners LP/Hi-Crush Proppants LLC
2月18日		NuStar Energy L.P./NuStar GP Holdings，LLC

73

Date  宣佈		收購方/目標方(賣方)
4月16日		紀念製作合作伙伴LP/紀念製作合作伙伴GP(紀念資源開發公司)
1月16日		皇家能源資源公司/犀牛GP有限責任公司
4月15日		先鋒自然資源公司，LLC/LRE GP，LLC(LRR Energy，LP)
Jan—15		Azure Midstream Energy，LLC/Marlin Midstream Partners LP

Evercore指出，選定先例交易的普通合夥人價值作為關聯 主有限合夥企業總股本價值的百分比的平均值和中位數分別等於6.7%和6.4%。

基於Evercore對上述先例交易的審核，Evercore選擇了一系列相關隱含普通合夥人價值佔關聯主有限責任合夥企業總股權價值的百分比，範圍為5.0%至12.5%。Evercore隨後將這些選定的百分比範圍應用於截至2023年11月7日的S合夥企業市值。Evercore指出，隱含的GP權益/IDR價值為5400萬至1.36億美元。

DUAL班級資本重組分析

Evercore還進行了先例交易分析，根據在歷史雙重資本重組中支付給高投票權類別單位持有人/股東的隱含溢價，推導出合夥企業的GP權益/IDR控制權的指示性估值範圍。

Evercore審查了自1997年6月以來涉及雙重資本重組的交易，儘管Evercore指出， 參與選定交易的實體沒有一個與這項擬議交易的當事人直接可比，也沒有一個選定交易與擬議交易直接可比：

根據Evercore對上述先例交易的審查，Evercore指出，高投票級別股權的中位數和平均淨值佔低投票級別股權價值的百分比分別為3.6%和4.1%，高投票級別股權價值的中位數和平均淨值佔總價值的百分比分別為3.1%和3.5%。’

74

Evercore應用雙重類別資本重組先例交易下控制權隱含價值的3.0%至4.0%的範圍，指出GP權益/IDR控制權價值的隱含溢價為3300萬美元至4300萬美元。

考慮事項摘要

Evercore 注意到，上述合夥範圍的GP權益/IDR和GP權益/IDR S控制值等於或高於其意見發表日期的建議保薦人對價的隱含價值。

一般信息

前述對某些重大財務分析的摘要並不是對Evercore提供的分析或數據的完整描述。在審查擬議的交易時，Evercore進行了各種財務和比較分析，以便向衝突委員會提出意見。公平意見的編寫是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要説明。選擇分析的一部分或上述總結的一部分，而不把分析作為一個整體來考慮，可能會造成對支持恆科S觀點的過程的不完整看法。在作出公平判斷時，Evercore考慮了所有分析的結果 ，並未單獨從任何一項分析或就任何一項分析或因素得出結論，而該等分析或因素是由Evercore為其意見而考慮的。相反，Evercore在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了公平的決定。此外，Evercore可能給予了各種分析和因素或多或少的權重，並可能認為各種假設比其他假設更有可能 。因此，上述任何特定分析或分析組合所產生的估值範圍不應被視為Evercore關於轉換考慮的觀點。上述分析中用作比較的任何公司或合夥企業都不能直接與合夥企業相比較，所使用的任何先例交易也不能直接與擬議的交易相比較。此外，Evercore S的分析涉及有關財務和經營特徵以及可能影響所用公司或合夥企業的收購、上市交易或其他價值的其他因素的複雜 考慮和判斷，包括與 有關行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項的判斷和假設，其中許多不是合夥企業、普通合夥人及其各自顧問所能控制的。

Evercore編寫這些分析完全是為了給衝突委員會提供信息和利益，並向衝突委員會提供意見，説明從財務角度看，對夥伴關係和公共單位持有人的提案審議是否公平。這些分析並不是為了評估，也不一定是為了反映業務或證券實際可能出售的價格。這些分析中包含的任何估計不一定代表實際的未來結果，這些結果可能比該等估計所建議的結果更有利或更不利。 因此，Evercore S分析中使用的估計以及從該分析得出的結果固有地受到很大不確定性的影響，如果未來結果與此類估計中預測的結果有實質性差異，Evercore不承擔任何責任。該意見的發佈得到了Evercore的一個意見委員會的批准。

除上述情況外，衝突委員會沒有就Evercore進行的調查或Evercore提出意見時遵循的程序對Evercore施加任何其他指示或限制。轉換文件的條款和條件以及交易的相關條款和條件通過沖突委員會和普通合夥人之間的談判確定。Evercore沒有向衝突委員會建議任何具體考慮，也沒有建議將任何具體考慮 作為擬議交易的唯一適當考慮。Evercore和S的意見只是衝突委員會在評估擬議交易時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定衝突委員會對擬議交易或轉換考慮的意見。

75

根據Evercore與夥伴關係和衝突委員會的S接洽函的條款，夥伴關係和衝突委員會同意在發表意見時向Evercore支付1,250,000美元的費用，並在擬議交易完成時向Evercore支付250,000美元的成交費。Evercore在簽署與夥伴關係和衝突委員會的聘書時還收到了500,000美元的聘用費，這筆費用可從Evercore向S提出意見時應支付的費用中扣除。此外，合作伙伴還同意向Evercore支付某些合理的費用自掏腰包向Evercore及其任何 成員、合夥人、高級管理人員、董事、顧問、代表、僱員、代理、聯屬公司或控股人士(如有)支付與其聘用有關的費用(包括律師費、開支及支出)，或就任何該等 人士可能須就該等負債支付的款項作出賠償。美國證券交易委員會與合夥企業和衝突委員會的聘書包括同意在與擬議交易相關的某些美國證券交易委員會備案文件中完整複製S的意見，以及該意見和相關分析的摘要，包括本委託書/招股説明書。

於本公告日期前兩年內，Evercore及其聯營公司並無受聘 向合夥企業或普通合夥人或其聯營公司提供財務諮詢或其他服務，而Evercore於該期間並無從合夥企業或普通合夥人或其聯營公司收取任何補償。Evercore 及其關聯公司未來可向合夥企業和普通合夥人或其關聯公司提供財務諮詢或其他服務，並且Evercore可能會因任何此類服務而獲得補償。

Evercore及其附屬公司為其及其自有賬户和客户賬户從事廣泛的活動，包括公司融資、併購、股權銷售、交易和研究、私募股權投資、配售代理、資產管理和相關活動。就該等業務或其他事宜而言，Evercore及其聯營公司及/或其各自的僱員，以及彼等任何人可能擁有財務權益的投資基金，可隨時直接或間接持有多頭或空頭倉位，並可能以債務或股權證券、優先貸款及/或衍生產品或與合夥企業及/或其任何聯屬公司的競爭對手、客户或供應商的人士的債務或股權證券、優先貸款及/或衍生產品或其他金融工具進行交易或以其他方式進行交易。

衝突原因委員會特別批准S

經仔細考慮後，衝突委員會於2023年11月9日舉行的會議上並於2024年2月5日通過電子郵件一致表決，確定重組協議、轉換協議及由此擬進行的交易(包括轉換)是可取的，且符合合夥企業及單位持有人的最佳利益，並一致建議GP董事會批准及簽署、交付及履行重組協議、轉換協議及據此擬進行的交易(包括轉換)。在評估轉換時，衝突委員會與合夥企業高級管理層S和衝突委員會S的法律和財務顧問進行了協商，在作出決定時，衝突委員會考慮了衝突委員會認為支持其決定的一些因素，包括下列重要因素：

•

合夥企業可用的潛在替代方案，包括保留上市合夥企業的可能性，以及衝突委員會的評估，即轉換將導致合夥企業轉變為設有分類董事會的公司，賦予公共單位持有人以新上市公司實體普通股所有者的身份選舉S公司董事會的權利(受傳統集團S根據修訂和重述的新公司章程條款提名最多兩名董事的權利)，並要求公司的大多數董事會成員是獨立的。

76

根據適用的美國證券交易委員會和證券交易所規則和法規，所有這些都可以提升公眾單位持有人作為新Calumet普通股所有者的價值；

•

新公司形式的簡化實體結構可能會吸引更廣泛的投資者基礎，從而改善新公司S進入股權市場的機會，這反過來可能會改善公司S股權證券交易市場的流動性；

•

New Calumet在轉換中向保薦人發行5,500,000股和2,000,000股認股權證的事實是，保薦人對普通合夥人權益的對價轉換在轉換完成後才會發生，而不是按照保薦人最初提出的 在轉換之前進行的簡化交易；

•

就擬議交易向保薦人支付的對價中所包括的權證的執行價高於合夥企業S共同單位的交易價格；

•

轉換預計將導致長期現金流增加，部分原因是發起方取消了對S合夥企業IDR的所有權，以及轉換結束後將產生的2%的普通合夥人經濟利益；

•

轉換將導致公共單位持有人成為一家公司的股權所有者，該公司可能擁有比合夥企業更多的多元化資產和增長機會，因為New Calumet將不限於收購上市合夥企業(如合夥企業)可以擁有的資產和業務；

•

轉換中的交換比率是固定的，因此緊隨轉換結束後由合夥企業當前單位持有人擁有的新Calumet 的百分比所有權不會受到合夥企業S 普通股轉換前交易價格變化的影響；

•

轉換的條款和條件是通過發起方與衝突委員會及其各自的代表和顧問之間的公平談判確定的；

•

轉換須經S合夥單位持有人批准，他們可自由批准或拒絕轉換協議及擬進行的交易；

•

由Evercore的代表審查並與衝突委員會討論的財務分析 Evercore於2023年11月9日向衝突委員會提交的口頭意見(隨後由Evercore於同日向衝突委員會遞交了Evercore和S的書面意見予以確認)，涉及截至2023年11月9日，從財務角度對合夥企業和公共單位持有人就重組協議預期的交易向保薦方發放的對價的公平性 ；以及

•

如果合夥企業保持目前的MLP結構，衝突委員會將對當前和預測的大宗商品價格以及由此產生的直接和間接風險、資本市場的變化、借款和流動性問題以及對合夥企業的某些相關潛在不利影響進行總體評估。

衝突委員會還審議並權衡了與《重組協議》有關的潛在利益、各種風險和其他潛在負面因素，包括：

•

在轉換過程中固定交換比例的情況下，支付給公共單位持有人的對價隱含價值的不確定性，以及轉換結束前普通單位市場價格的潛在波動；

•

轉換可能會觸發某些公共單位持有人的應税收益；

77

•

與轉換相關的鉅額費用將由合夥企業承擔，包括財務安排費用、財務諮詢費以及法律和其他顧問費；

•

在雙方努力完成轉換以及與轉換相關的任何訴訟期間，管理層的注意力、員工的注意力和資源(包括用於其他戰略機會的資源)以及員工對運營問題的關注可能會在較長時間內被轉移的風險；

•

儘管雙方作出努力，但轉換仍有可能無法完成，或轉換的完成可能被不適當地推遲，轉換的宣佈，加上未能完成轉換，可能會對合夥企業S與第三方的關係產生負面影響，以及 對合夥企業S的經營業績和交易價格產生負面影響；

•

普通合夥人、保薦方和普通合夥人的一些高管和董事在轉換中擁有不同於公共單位持有人的利益，或者不同於公共單位持有人的利益；

•

S合夥企業業務和運營中的固有風險，包括S合夥企業美國證券交易委員會備案文件中確定的風險；以及

•

風險因素下所述類型和性質的風險。

衝突委員會的結論是，與轉換有關的潛在負面因素被它預期公共單位持有人將因轉換而獲得的潛在利益所蓋過。因此，衝突委員會一致認為重組協議(包括擬議交易)和轉換協議(包括轉換)符合合夥企業和公眾單位持有人的最佳利益，並一致建議GP董事會簽署、交付和履行重組協議(包括擬議交易)和轉換協議(包括轉換)。

上述關於衝突委員會審議的資料和因素的討論 包括衝突委員會審議的所有實質性因素，但並非詳盡無遺，也可能不包括衝突委員會審議的所有因素。鑑於衝突委員會在評價轉換時考慮的因素多種多樣，而且這些事項的複雜性，衝突委員會認為這沒有用處，在決定建議核準重組協議及其計劃進行的交易，包括轉換時，沒有試圖對各種因素進行量化或賦予任何相對或具體的權重。此外，衝突委員會的個別成員可能對不同的因素給予了權重。

衝突委員會對S轉換的原因的解釋以及本節中提供的其他信息是前瞻性的，因此，應根據關於前瞻性陳述的告誡聲明中描述的因素進行閲讀。

GP董事會的建議和轉換的原因

GP董事會(根據衝突委員會的特別批准及衝突委員會的S建議採取行動)已 一致認為，合夥企業訂立重組協議及換股協議及在任何情況下完成其中擬進行的交易(包括換股)是可取及符合其最佳利益的，並一致建議合夥單位持有人投票贊成批准換股協議及據此擬進行的交易，包括合併及與換股有關的其他建議。

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在作出決定和提出建議時，普通科醫生委員會考慮了下列因素，這些因素的順序不一定反映其相對重要性：

•

衝突委員會S一致批准重組協議和轉換協議，以及在每種情況下擬進行的交易，包括轉換，此類批准構成合作夥伴協議所有目的的特別批准，以及衝突委員會向GP董事會提出的相關建議。

•

GP董事會S瞭解衝突委員會作出決定和批准並向GP董事會提出相關建議的過程和程序，包括：

•

全科醫生董事會S認定，衝突委員會的成員符合《夥伴關係協議》中規定的衝突委員會的獨立性和其他 服務要求。

•

衝突委員會聘請S聘請獨立的財務和法律顧問，對類似轉換的交易具有知識和 經驗，並熟悉合夥企業及其業務。

•

衝突委員會S收到截至2023年11月9日的Evercore S意見，認為截至該日期，基於並受制於Evercore S意見所載的因素、程序、假設、資格和限制，從財務角度來看，轉換考慮對合夥企業以及與普通合夥人和保薦方無關的單位持有人是公平的。

•

轉換的條款和條件是通過遺產小組和衝突委員會及其各自的代表和顧問之間的公平談判確定的。

•

New Calumet將作為一家公司組織起來，用於美國聯邦所得税目的。考慮到2017年頒佈的公司和合夥企業税的變化，GP董事會認為，公司税結構可能會增加我們的股權對投資者的吸引力，包括那些對某些類型的傳遞收入或收到 時間表K-1可能有問題的人。此外，GP董事會認為，當前和未來的投資者將傾向於新Calumet和S轉換後的組織結構，因為新Calumet將不會有任何獎勵 分銷權或一般合夥權益。GP董事會相信，這些特徵將反映新凱美特S當前和未來投資者基礎的偏好，並將隨着時間的推移為新凱樂美S股權的持有者帶來更大價值。

•

此次轉換預計將幫助New Calumet擺脱S合夥人有限責任公司結構面臨的財務和戰略限制。目前，S合夥公司的某些戰略受到其作為MLP的結構以及由此導致的缺乏資金和交易流動性的限制。

•

醫藥公司董事會S認為，重組協議、轉換協議和新凱樂美治理文件的條款和條件，包括對各方各自義務的條件、遺產集團S的治理權以及新凱樂美的治理結構(包括反收購保護) 將有利於新凱樂美和S股權的持有人。

•

新Calumet將在開展新Calumet和S業務運營以及進行 戰略投資方面擁有更大的靈活性，而無需滿足適用於上市合夥企業的合格收入測試。

上述關於GP董事會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，而是包括GP董事會考慮的重要因素。鑑於評價轉換時考慮的各種因素和這些事項的複雜性，普通科醫生委員會沒有發現

79

它很有用，並且沒有試圖量化或分配任何相對或特定權重給在做出決定和批准交易時考慮的各種因素。此外， GP委員會的每位成員可能對不同的因素賦予了不同的權重。總體而言，GP董事會認為，支持重組協議和轉換協議以及由此考慮的交易（包括轉換）的積極因素超過了GP董事會考慮的負面因素。

GP 委員會的推理解釋和本節中提供的某些信息本質上是前瞻性的，因此，應根據標題為“關於前瞻性的警告聲明”的部分中討論的因素閲讀這些信息。”

GP董事會一致建議單位持有人投票支持轉換建議和董事會分類建議。

合夥企業未經審計的預期財務信息

合夥企業在本委託書/招股説明書的這一部分包括若干未經審核的預期財務信息，因為它 是與衝突委員會S對重組協議和轉換協議擬進行的轉換及其他交易的評估有關的財務信息之一。Evercore將某些未經審計的預期財務信息用於其財務分析和意見(見Evercore財務顧問對衝突委員會的意見一節)。列入此信息不應被視為新Calumet、合夥企業、其各自的任何顧問或其他代表或此信息的任何其他接收者認為或現在認為它必然預測未來實際業績或事件的跡象，或應被解釋為財務指導。未來的實際結果可能與此類預期財務信息大相徑庭。因此，在轉換完成後，合夥企業S 單位持有人和新高力S股東不得過度依賴未經審核的預期財務信息，包括是否投票支持轉換建議或任何其他事項。

這些信息僅供內部使用，在許多方面具有主觀性。Calumet財務預測 完全基於S合夥企業管理層在編制時獲得的信息。

雖然該等未經審核的預期財務資料具有數字上的特殊性，但反映了許多於作出該等估計及假設的日期被視為合理的估計及假設，但該等估計及假設本身具有不確定性， 可能不受S合夥企業管理層的控制。這些假設包括但不限於：S合夥企業的未來業績、合夥企業和新卡路梅公司服務的市場對成品和可再生燃料的需求、擴建項目(定義見下文)的估計資本支出、擴建項目在下列預計時間表內完成的估計資本支出、因所需審計或所需的運營變化或其他環境和法規責任而產生的資本支出估計數、遵守環保局S規定的估計成本，包括為RIN支付的價格以及在任何合規年度以及一般經濟和政治條件下，合夥企業或新卡路梅公司可能被要求購買的RIN數量。未經審計的預期財務信息反映了對擴建項目的假設，以及在許多方面可能會發生變化的其他業務決策，因此可能會受到基於實際經驗和業務發展的多重解讀和定期修訂。

擴建項目受到與蒙大拿州可再生能源設施改進工程、採購和施工相關的延誤和成本增加的影響。參閲風險因素？我們在我們的設施中進行資本支出，以擴大其產能並保持其可靠性和效率。如果我們不能按預期成本和/或及時完成資本項目，或者如果我們的項目經濟假設的市場條件惡化，則運營或現金流的結果可能會受到不利影響。

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擴建項目取決於多個因素，其中包括：(I)S合夥企業能否以令人滿意的條款獲得足夠資本，為擴建項目提供全部資金，(Ii)所需許可證的發放情況以及與擴建項目相關的其他法律和監管要求的滿足情況，以及(Iii)整體市場狀況，包括擴建項目的估計建設成本和可再生燃料的利潤率。因此，夥伴關係和新卡魯梅特不能保證擴建項目將在預計的時間表內完成，或者根本不能保證。此外，即使擴建項目完成， 可能很難在很長一段時間內保持顯著的增長率，而且未經審計的預期財務信息並不假設蒙大拿州可再生能源融資機制在擴建項目之後會有任何進一步的擴張。 合夥公司和New Calumet不能保證未經審計的預期財務信息以及基本估計和假設將會實現。

此外，由於未經審核的預期財務信息具有內在的前瞻性，涵蓋多年，因此此類信息的性質 每年都變得不那麼具有預測性。實際結果可能與下文陳述的結果大不相同，可能影響實際結果並導致未經審計的預期財務信息不準確的重要因素包括但不限於與S合夥企業有關的風險和不確定因素、行業業績、監管環境、一般商業和經濟狀況以及本委託書/招股説明書中題為風險因素的章節所述的其他事項。另請參閲關於前瞻性陳述的告誡聲明以及在哪裏可以找到更多信息。

未經審計的預期財務信息的編制並非着眼於公開披露，也不是為了遵守公認會計準則、已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制和呈報預期財務信息而制定的準則。並無獨立會計師 就本文所載未經審核的預期財務信息編制、審核或執行任何程序，亦無就該等信息或其可達性發表任何意見或任何其他形式的保證，並對該等預期財務信息不承擔責任，亦不與其有任何關聯。本委託書/招股説明書所載合夥企業S獨立註冊會計師事務所的報告涉及合夥企業的歷史財務信息，該等報告不延伸至下文所列未經審計的預期財務信息，且不應為此而閲讀。下文本委託書/招股説明書本部分所載未經審核的預期財務信息由合夥企業S管理層編制，並由其負責。本節所列未經審計的預期財務信息由合夥企業S管理層編制。

此外，未經審計的預期財務信息沒有考慮到在其編制日期 之後發生的任何情況或事件。合夥企業及New Calumet均不能保證，假若於重組協議日期、轉換協議日期或本委託書/招股説明書日期已編制未經審核的預期財務資料，將會採用類似的估計及假設。除適用證券法另有規定外，新合夥企業及合夥企業均不打算，亦不承擔任何義務將未經審核的預期財務資料的任何更新或其他修訂向公眾提供，以反映自編制該等資料以來存在的情況或反映意外事件的發生，即使任何或所有的 基本假設經證明不適當或反映一般經濟或行業狀況的變化。

未經審計的預期財務信息未考慮轉換對合夥企業可能產生的所有財務和其他影響，以及因轉換而已經或將採取的任何業務或戰略決策或行動對合夥企業的影響。此外，未經審核的預期財務信息沒有考慮任何可能發生的轉換失敗對合夥企業的影響。New Calumet、合夥公司或彼等各自的聯屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表概無、亦無獲授權於未來向合夥公司的任何單位持有人、新合夥公司的股東或其他人士就合夥公司的最終業績與未經審核的預期財務及經營資料所載資料作出任何陳述，或表示預測結果將會實現。此處包含未經審計的預期財務和經營信息不應被視為承認或陳述

81

合作伙伴、其顧問或任何其他人將其視為合作伙伴關係的重要信息，特別是考慮到與此類預測相關的固有風險和不確定性 。

有鑑於此，並考慮到任何預測信息中固有的不確定性，告誡普通股持有人、轉換後的普通股持有人不要過度依賴該等信息，合夥企業和新凱美特敦促所有該等持有者查閲本委託書/招股説明書中其他地方包括的合夥企業的歷史財務信息，以描述S合夥企業的財務業績。

在編制下文所述的Calumet 財務預測時，S合夥企業管理層對S合夥企業的業務做出了許多假設，包括但不限於：

•

市場增長假設是基於S管理層對宏觀經濟模式的看法，這些模式影響了行業，包括可再生燃料利潤率和裂解價差。管理層從與客户和其他行業參與者的互動以及來自知名和知名作者的各種行業出版信息來源中獲得了S的觀點；

•

與MRL相關的預測假設：

•

在截至 2024年和2025年12月31日的年度內，擴建資本支出分別為6,000萬美元和1.4億美元，用於潛在的水力擴建項目(擴建項目)，該項目將把蒙大拿州的可再生能源設施S的全部產能從大約12,000桶/日擴大到 大約18,000桶/日，假設蒙大拿州的可再生能源設施的利用率達到80%，S允許在擴建項目完成之前和之後的產能；

•

2026年初擴建工程竣工；

•

在截至12月31日、2024年和2025年期間每年生產約12000桶可再生燃料，在擴建項目完成後，在截至12月31日、2026年、2027年和2028年的每年期間生產約18000桶可再生燃料；

•

從2024年第二季度開始，到2024年第一季度末，使用在前處理裝置投產前獲得的價格較高的預處理原料，以及使用價格較低的未處理原料；

•

假設利潤率水平在整個預測期內保持相對穩定；

•

預計預測期內的資本支出足以滿足本組織S固定資產的維護資本需求，並假定保持相對持平，但假設截至2024年12月31日和2027年12月31日的年度的維護資本支出比預測期內其他年度高出約2,000萬美元至3,000萬美元，這是因為在三年週期中，為維持這類固定資產的預期業務功能而需要進行的常規維護資本支出；

•

2023年至2026年的合併利息支出從約1.95億美元降至2.1億美元，2027年和2028年的綜合利息支出從約1.55億美元降至1.6億美元，原因是預計將於2026年底進行去槓桿化；

•

預計支助費用主要包括銷售、一般和行政費用以及其他固定支助費用 在整個預測期內保持相對穩定；以及

•

在預測期內，税制不會有任何重大變動，而實際税率在整個預測期內大致保持不變。

如果上述假設，特別是與MRL、擴建項目和預計定價水平有關的假設不再適用，則未經審計的預期財務信息中所載的調整後EBITDA和調整後可分配現金流量的預期增長可能無法實現，也不能保證預測期間將實現預期增長。

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下表列出了選定的未經審計的合夥企業的預期財務數據：

		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
		(單位：百萬)
調整後的EBITDA：(1)
調整後EBITDA(不包括MRL)		$	277.8			$	265.5			$	243.2			$	243.2			$	243.2			$	243.2
MRL調整後的EBITDA		$	(10.4	)		$	182.4			$	250.0			$	375.0			$	375.0			$	375.0
調整後的合作伙伴可分配現金流：(2)		$	4.9			$	148.3			$	62.2			$	252.8			$	247.7			$	281.0

(1)

合夥企業將任何期間的調整後EBITDA定義為淨收益(虧損)加上利息支出(包括債務發行成本的攤銷)、所得税和折舊及攤銷，經以下因素調整：(A)減值；(B)來自 的未實現損益按市值計價對套期保值活動進行會計核算；(C)在確定淨收益(損失)時不包括衍生工具項下的已實現損益； (D)在計算淨收益(損失)時扣除的非現金股權補償支出和其他非現金項目(不包括未來期間現金支出的應計項目或預付現金支出的攤銷等項目)；(E)債務再融資費、清償費用、保費和罰金；(F)在計算淨收益(損失)時扣除的與資產出售有關的任何已實現淨收益或淨損失；(G)週轉費用攤銷；(H)低成本管理庫存調整；(I)使用後進先出法計算的庫存層清理的影響；(J)RIN按市值計價調整；(K)所有非常、非常或非經常性損益或收入或費用項目。

(2)	合夥企業將任何期間的調整後可分配現金流量定義為調整後EBITDA加上非現金RIN 支出減去重置和環境資本支出、週轉成本和現金利息支出(合併利息支出減去非現金利息支出)。

Calumet財務預測中包括的某些指標是非GAAP財務指標，包括調整後的EBITDA和調整後的可分配現金流量。不應將非GAAP財務計量與符合GAAP的財務信息分開考慮，或將其作為替代，合夥企業使用的非GAAP財務計量並非由其所有競爭對手報告，也可能無法與其他公司使用的類似標題的金額相比較。根據美國證券交易委員會規則，向董事會(或其委員會)或財務顧問提供的與企業合併或資產收購交易相關的預測(包括Calumet財務預測)中包含的財務指標 不包括在非公認會計準則財務準則定義中，因此Calumet財務準則不受美國證券交易委員會關於披露非公認會計準則財務準則的規則的約束，否則將需要對非公認會計準則財務準則與公認會計準則財務準則進行協調。

新Calumet和合夥企業均不打算、也不承擔任何義務更新、更正或以其他方式修訂合夥企業預測，以反映重組協議日期、轉換協議日期後存在的情況，或反映未來事件的發生，即使任何此類預測所依據的任何或所有假設不再合適(即使在短期內)。

沒有評價權

就合夥企業合併或GP合併或轉換協議擬進行的其他交易而言，單位持有人不會或將不會獲得任何持不同政見者的權利或評價權。

反壟斷和監管事項

轉換的完成還需要接受美國的反壟斷審查。根據《高鐵法案》及其頒佈的規則，只有當事各方向聯邦貿易委員會和美國司法部提交合並前通知和報告表，且適用的等待期已滿或已終止，才能完成轉換。

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Calumet新普通股上市

合併中可發行的普通股經批准在納斯達克上市是完成轉股的條件， 以正式發行公告為準。普通股預計將在納斯達克交易，代碼為CLMT。合夥企業合併完成後，目前在納斯達克上市的普通股將停止在納斯達克上市， 隨後將根據交易法註銷註冊。

這些單位的撤銷註冊和除名

合夥企業合併完成後，前單位持有人將成為New Calumet的股東，他們作為股東的權利將受特拉華州法律和新Calumet修訂和重述的公司註冊證書以及將於轉換完成後生效的修訂和重述的章程的管轄。在根據證券法的要求註銷其共同單位的註冊後，合夥企業打算停止根據《交易所法》向美國證券交易委員會提交定期報告，New Calumet將成為後續註冊人。

兼併的會計處理

合併將作為新Calumet所有者之間的股權交易進行會計處理，使用歷史成本會計，不確認任何收益或損失。

某些人在皈依中的利益

在考慮GP董事會的建議時，單位持有人應意識到，普通合夥人的一些高管和董事在轉換中的利益可能不同於單位持有人的一般利益，或者可能不同於單位持有人的一般利益，也可能是單位持有人的利益之外的利益。這些利益包括：

•

如果轉換完成，為普通合夥人和新Calumet的董事和高級管理人員提供的某些賠償安排和保險政策將持續六年。

•

根據《轉換協議》，於合夥企業合併生效時，每項尚未完成的 合夥影子單位獎勵將轉換為與若干普通股有關的新Calumet RSU獎勵，其乘積為(A)截至合夥企業合併生效前受該合夥影子單位獎勵的普通股數量乘以(B)交換比率，其條款和條件與適用於該合夥影子單位獎勵的條款和條件基本相同，包括支付時間規定、結算形式(即以現金或股權為基礎)和股息等價權，視乎情況而定。

•

普通合夥人幾乎所有董事及行政人員實益擁有共同單位，並將在完成轉換後 獲得普通股以換取該等共同單位。

•

在轉換的有效時間 之後，普通合夥人的所有高級職員都將繼續受僱於New Calumet。

繼續擔任董事會和管理層職位

轉換完成後，新Calumet董事會將由10名董事組成，所有董事最初都將由遺產集團指定，分為三個類別。每個類別的成員將交錯任職三年(不包括I類和II類董事的初始任期，分別為一年和兩年， )。一類董事任期屆滿時，該類董事將在任期屆滿當年的年度股東大會上選出，任期三年。在此 產品完成後：

•

詹姆斯·S·卡特、斯蒂芬·P·莫爾、Daniel·L.希爾斯和約翰·G·博斯將成為第I類董事，他們的初始任期將在2025年年度股東大會上到期；

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•

詹妮弗·G·斯圖林斯、Daniel·J·薩伊科夫斯基和託德·博格曼將擔任二級董事，他們的初始任期 將於2026年股東年會到期；以及

•

艾米·M·舒馬赫、保羅·C·雷蒙德三世和凱倫·A·特威切爾將擔任第三類董事，他們的初始任期將於2027年股東年會到期。

新Calumet董事會的這種分類可能具有延遲或防止控制權變更的效果。史蒂芬·P·馬維爾將擔任新考魯梅董事會主席，除非他在轉換完成時不能或不願意擔任董事，在這種情況下，新考魯梅董事會將選舉一名董事長。

如果在完成轉換時，上述任何指定的新Calumet董事會成員不能或不願意作為董事服務，遺產小組將確定一名替代者。轉換完成後，新凱樂美的每一個董事都將作為董事使用，直到選出S繼任者為止，或者，如果更早，直到該董事去世、辭職或根據新凱樂美S的組織文件和適用法律被免職為止。

上文確認的新Calumet董事會的指定人士已表示，他們打算投票表決他們持有的或他們控制的所有共同單位，贊成批准和採納轉換協議以及轉換協議預期的交易。

夥伴關係和New Calumet預計，在轉換後，現有的管理團隊將保持不變。有關轉換完成後預計將成為新卡魯梅特軍官的人員的信息，見夥伴關係的管理。

賠償；董事和高級職員保險

重組協議規定，保薦方將促使New Calumet履行在GP合併生效時間或之前發生的作為或不作為(包括重組協議擬進行的交易)的所有賠償、預支費用、免除責任和免除責任的權利，以在合夥實體的組織文件規定的生效時間之前是或曾經是合夥實體的董事和高級管理人員的人為受益人。保薦方將在GP合併生效後的六年內，確保New Calumet(或其後續實體)的組織文件中包含的有關賠償、免除責任、墊付費用以及為其現任和前任董事和高級管理人員(以及其他人員)開脱責任的條款不會低於截至重組協議日期的合夥實體的組織文件中所載的條款。

此外，自GP合併生效之日起及之後至少六年內，保薦方將使New Calumet 為合夥實體的董事和高級管理人員的利益，在該生效時間維持一份保險和賠償政策，涵蓋在該生效時間之前發生的事件，該保險和賠償政策總體上不低於合夥實體的現有保單，或者，如果該等實質相同的保險覆蓋範圍不可用，則為合理可用的最佳承保範圍。只要這種保險的年度費用不超過夥伴關係實體為此目的支付的當前年度保險費的300% ；但前提是，如果此類保險的承保費用超過該金額，則New Calumet將為不超過該金額的費用獲得一份具有最大可用承保範圍的保單。作為另一種選擇，在GP合併生效時間之前，保薦方可以選擇就GP合併生效時間之前發生或被指控由合夥實體的董事和高級管理人員作出的行為或不作為購買尾部保單，合夥企業為此支付的金額不得超過合夥實體支付的當前年度保費的300%。

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沒有遣散費

合夥企業或New Calumet的任何高管均無權或將獲得與轉換相關的任何遣散費。

合夥企業股權獎勵的處理

根據《轉換協議》，於合夥企業合併生效時，每項尚未完成的合夥影子單位獎將轉換為與若干普通股有關的新Calumet RSU獎勵，其乘積為(A)截至緊接合夥企業合併生效時間前受該合夥影子單位獎獎勵的普通股數量乘以(B)交換比率，其條款和條件與適用於該合夥企業影子單位獎的條款和條件基本相同，包括支付時間規定、結算形式(即以現金或 股權為基礎)和股息等價權，視乎情況而定。

董事和高級管理人員的安全所有權

幾乎所有普通合夥人的董事和高管都實益擁有普通股單位，並將在完成轉換後獲得普通股股份 。下表載列每名實益擁有S合夥公司5%或以上未償還普通股的人士、普通合夥人的董事及行政人員在(I)轉換前的普通股單位及(Ii)轉換生效後的普通股的實益擁有權，於2024年5月24日各自持有。

實益擁有人姓名或名稱		普普通通單位				百分比普普通通單位傑出的				之後的股票這個轉換				百分比股票傑出的後轉換
遺產集團（1）			11,870,402				14.77	%			15,695,402				18.06	%
亞當斯資產顧問有限責任公司 (2)			5,446,477				6.78	%			5,446,477				6.34	%
Wasserstein債務機會管理公司、LP及相關人士 (3)			6,534,338				8.13	%			6,534,338				7.61	%
多塞特合作伙伴有限責任公司和相關 人員 (4)			4,407,000				5.48	%			4,407,000				5.13	%
James S.卡特			319,138				*				319,138				*
Daniel·J·賽科夫斯基			156,607				*				156,607				*
艾米·M·舒馬赫(1)(5)			195,602				*				195,602				*
Daniel L.牀單			61,472				*				61,472				*
保羅·C·雷蒙德三世			6,963				*				6,963				*
詹妮弗·G·斯圖林斯(6)			663,529				*				1,788,529				2.08	%
約翰(傑克·伊夫)G.Boss			25,000				*				25,000				*
卡倫·A·特維切爾			—				*				—				*
史蒂芬·P·馬沃(7)			172,610				*				172,610				*
David·A·魯寧(7)			—				*				—				*
布魯斯·A·弗萊明(7)			482,627				*				482,627				*
斯科特·奧伯邁爾(7)			206,537				*				206,537				*
託德·博格曼(7)			161,413				*				161,413				*
文森特·多納戈(7)			9,125				*				9,125				*
格雷戈裏·J·莫里奇(7)			33,845				*				33,845				*
普通合夥人和新卡魯梅特集團的所有董事和高管(15人)			2,494,468				3.10	%			3,619,468				4.20	%

*

不到1%。

(1)	28個授予人信託間接擁有印第安納州普通合夥企業Heritage Group中所有未償還的普通合夥人權益。授予人信託的直接或間接受益人是費森菲爾德家族的成員。每個設保人信託有七名受託人，小弗雷德·M·費森菲爾德、詹姆斯·C·費森菲爾德，

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