依據424(b)(3)條款提交

註冊編號333-262608

第三份補充招股書

（截止2024年4月12日的招股書）更新和補充內容

可能行使權證的A類普通股份高達16,812,767股

高達60,713,885股普通股份

高達1,600,045個權證

本補充招股書被用來更新和補充2024年4月12日（招股書）中關於System1,Inc.（一家特拉華州公司，“System1”，“我們”，“我們的”等同於“我們”）最多將16,812,767股A類普通股，每股面值$0.0001（“A類普通股”）股票發行所涉及的信息，此類股票可由16812767個認股權（“公開認股權”或“認股權”）行使而得。

招股書還涉及由招股書中列名的銷售證券持有人（包括他們的受讓人、受贈人、抵押人和其他權利繼承人）（統稱為“銷售證券持有人”）時不時提供和出售的（a）最多60,713,885股A類普通股，包括（i）最多46,379,230股由銷售證券持有人直接持有的A類普通股和（ii）最多14,373,693股由S1 Holdco, LLC的單位持有人在其S1 Holdco B類單位（如招股書中定義的）贖回後可以獲得的A類普通股和（b）高達1,600,045個公開認股權，由公司的某些董事、高管和關聯方實際擁有。

本補充招股書以我們在2024年6月7日向證券交易委員會（“SEC”）提交的《8-K表格》中所包含的信息更新和補充招股書內容。因此，我們已將《8-K表格》附加到本補充招股書中。

本補充招股書更新和補充招股書中的信息，如未附有招股書（包括任何修訂版或補充），則本補充招股書無法交付或使用。本補充招股書應與招股書一起閲讀，如果招股書中的信息與本補充招股書不一致，則應依賴本補充招股書中的信息。

我們是《證券法》第2(a)節中定義的“新興成長型公司”，受到降低的上市公司報告要求的約束。招股書和本補充招股書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

我們的A類普通股和公開認股權分別在紐交所上市，代碼為“SST”和“SST.WS”。2024年6月7日，我們的A類普通股收盤價為$1.42，公開認股權收盤價為$0.06。

請參見招股書第6頁開始的“風險因素”，以瞭解您在投資我們的A類普通股或認股權之前應考慮的因素。

證券交易委員會或任何其他監管機構未批准或否定了這些證券，也未對招股書或本補充招股書的準確性或充分性作出評價。任何相反的陳述都是不誠實的行為。

本招股説明書的日期是2024年6月7日。

美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓，特區20549

8-K表格

現行報告

依據第13或15(d)條款

證券交易所法案

報告日期（報告最早的發生日期）：2024年6月4日。

System1, Inc.

(依其章程所規定的準確名稱)

特拉華州

001-39331

92-3978051

（設立或組織時所在的州或其他司法管轄區）

識別號碼。）

（聯邦納税人識別號）

4235 Redwood Avenue Marina Del Rey, California

90066

（公司總部地址）

(郵政編碼)

(310) 924-6037

(註冊人電話號碼，包括區號)

無數據

（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

根據本法案第12(b)節註冊的證券:

請勾選以下適用的框，表示報告人是否符合1933年證券法規則405（本章節第230.405節）或1934年證券交易法規則12b-2（本章節第240.12b-2節）所定義的新興成長公司的標準。

新興成長公司 ☒

如果是新興增長型公司，請勾選複選框以表示註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐

項目4.01    註冊會計師的更改。

2024年6月4日，System1公司（公司）董事會審議通過了管理層的建議，任命德勤會計師事務所（D&T）為公司的獨立註冊會計師，並立即解除普華永道有限責任公司（PwC）作為公司的獨立註冊會計師。任命德勤會計師事務所（D&T）為該公司的獨立註冊會計師，任期結束時間為2024年12月31日，解僱PwC作為該公司的獨立註冊會計師，自2024年6月4日起生效。

PwC對公司截至2023年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日和2022年1月27日至2022年12月31日的年度報告沒有包含不利意見或否定意見，並且沒有就不確定性、審計範圍或會計原則進行修正。 PwC對S1 Holdco，LLC（公司的前身實體）2022年1月1日至1月26日（“前身期”）的財務報表沒有包含不利意見或否定意見，並且沒有就不確定性、審計範圍或會計原則進行修正，除了其中包含一個解釋性段落，該段落表示有關公司作為一個持續經營實體的能力存在重大疑慮。

在截至2024年6月4日的中期後期年度報告內，2022年12月31日和2023年12月31日的財務年度內，公司與PwC之間沒有任何有關會計原則或做法、財務披露或審計範圍和程序等事項的“分歧”（如Regulation S-K及其相關説明書第304(a)(1)(iv)項所定義），如果這些分歧未得到PwC的滿意解決，將在其報告中提到相關事項。

在截至2024年6月4日的中期後期年報內，2022年12月31日和2023年12月31日的財年內，除了管理層確定的公司內部控制方面的重大缺陷外，沒有發生任何“報告事件”（如Regulation S-K第304(a)(1)(v)所定義）。在2022財年中，這些重大缺陷導致公司重新聲明瞭前身期間以及2022年末的每個季度末的公司簡明財務報表。

發現了以下重大缺陷:

•公司沒有設計和維護與我們的財務報告要求相符的有效控制環境。具體來説，公司缺乏足夠數量的擁有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員，無法及時和準確地分析、記錄和披露會計事項。此外，人員有限導致無法在確保財務報告目標的情況下始終建立適當的權威和責任，例如在金融和會計職能中缺乏適當的職責分工。

•公司沒有針對發生重大錯報風險設計並維護有效控制。具體來説，對現有控制的更改或新控制的實施不足以應對與財務報告相關的重大錯報風險的變化。

•公司沒有設計和維護有效控制以及時分析和記錄來自複雜非例行交易（包括收購、處置和併購後的薪酬安排）的財務報表影響。具體來説，公司沒有就這些交易的美國通用會計準則應用設計和維護有效控制，並且對於收購而言，沒有就（i）收購的資產和負債的測量中所使用的輸入和假設的審查，包括以合適的精度等級對獲取的無形資產進行折現現金流分析，（ii）收購對財務報表的税務影響，以及（iii）固化收購實體的美國通用會計準則和會計政策與公司一致而設計和維護有效控制。此外，公司沒有針對管理並收錄收購業務的財務報表結果設計和維護有效控制。

•公司沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制，以實現完全、準確、及時的財務會計、報告和披露，包括控制（i）商業績效審查、賬户調節賬目、日記賬條目的準備和審核，以及資產組的識別；和（ii）維護適當的職責分工。此外，公司沒有針對按規定對綜合財務報表中的賬户及披露進行分類和呈現的控制進行設計和維護，包括現金流量表。

•公司沒有設計和維護有效控制以進行計提負債、股票期權和股權交易方面的會計，包括對非控制權益的會計處理。

•公司沒有設計和維護有效的商譽核算控制，包括商譽分配給各報告單元的核算以及商譽減值的識別和測量。

•公司沒有針對複雜金融工具核算設計和維護有效控制，包括這些工具對每股收益的影響。

•公司沒有針對信息技術（IT）通用控制在信息系統中進行設計和維護，這些信息系統與我們的財務報表準備相關。具體來説，公司沒有進行以下控制的設計和維護：

i.編程更改管理控制，以確保識別、測試、授權和適當實施影響金融IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改；

ii.用户訪問控制，以確保適當的職責分工並且充分限制用户和特權用户對適當的公司人員負責的金融應用程序、程序和數據的訪問；

使用計算機操作控制確保關鍵批處理作業受到監視和數據備份得到授權和監視；

測試和審批控制的程序開發，以確保新的軟件開發與業務和IT要求相一致。

公司已向普華永道提供上述披露內容的副本，並要求普華永道向美國證券交易委員會提交一封信函，説明其是否同意公司所作的陳述並在不同意的方面，設法達成一致。普華永道的信函副本，日期為2024年6月7日，作為本次現行報告的附錄16.1提交。

截至2024年6月4日，截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度以及隨後的中間期，公司或其代表未就以下事項諮詢達許替代弗勒德：(i)將會計原則應用於特定交易（無論已完成或擬議），或者可能對公司的財務報表給出審核意見的類型，如果達許替代弗勒德對公司就會計、審計或財務報告問題作出的書面報告或口頭建議是公司在達成決策時考慮的重要因素，則屬於專家建議；(ii)任何“分歧”（如規則S-K條款304(a)(1)(iv)及其相關説明中所定義的）的問題；或者(iii)任何規則S-K條款304(a)(1)(v)中定義的“可報告事件”。

項目8.01 其他信息

由於本報告所述公司獨立註冊的外部會計師事務所的變更，在2024年6月11日舉行的公司股東周年股東大會上，本公司打算從會議議程中撤回提案2。提案2請求公司股東批准普華永道作為公司在2024財年結束時的獨立註冊的外部會計師事務所。本公司不打算提交任何其他關於審計師任命的提案。與2025年將舉行的股東周年股東大會相結合，本公司打算要求股東批准達許替代弗勒德作為公司在2025年12月31日結束財年的獨立註冊的外部會計師事務所審計公司的財務報表。

項目9.01 基本財務報表和展品。

不。

簽名

根據1934年修訂版的證券交易法的要求，註冊人已經授權以下人員代表其簽署本報告。