根據文件 424 (b) (5) 提交

註冊號 333-267894

招股説明書補充文件

（至2022年10月28日的招股説明書）

NewLake 資本合夥人有限公司

高達5000萬美元的普通股

我們已與Compass Point Research and Trading, LLC（以下簡稱 “銷售代理”）簽訂了日期為2024年6月10日的股權分配協議（“股權分配協議”），該協議涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書根據 “市場” 發行計劃發行的每股面值0.01美元的普通股（“普通股”）。根據股權分配協議的條款，我們可以不時通過銷售代理髮行和出售總髮行價不超過5000萬美元的普通股。

我們的普通股在場外交易市場集團有限公司（“OTCQX”）運營的OTCQX® 最佳市場上市，股票代碼為 “NLCP”。2024年6月7日，我們在場外交易所公佈的普通股最後一次銷售價格為每股19.09美元。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們的普通股（如果有）可以通過談判交易或通過普通經紀商在OTCQX上進行交易，以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格，或通過交易所以外的做市商，直接在任何其他現有交易市場上或通過法律允許的任何其他方式出售，包括但不限於私下談判的交易和大宗交易貿易。根據權益分配協議不時出售的任何普通股的每股總銷售價格的2.0％（如適用），應支付給銷售代理商的總薪酬將不超過但可能低於其每股總銷售價格的2.0％。根據股權分配協議的條款，我們也可以按照出售時商定的價格將普通股作為自有賬户的委託人出售給銷售代理商。如果我們作為委託人向銷售代理出售普通股，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。在代表我們出售普通股方面，銷售代理可能被視為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）所指的 “承銷商”，支付給銷售代理的補償可能被視為承保佣金或折扣。

從截至2019年12月31日的短期應納税年度開始，我們選擇以房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）的身份徵税。我們的普通股受所有權和轉讓限制，除其他目的外，這些限制旨在幫助我們保持房地產投資信託基金的資格，包括7.5％的所有權上限，但某些例外情況除外。請參閲隨附的招股説明書中的 “股本説明——所有權和轉讓限制”。請參閲隨附的招股説明書中的 “股本説明——所有權和轉讓限制”。

根據聯邦證券法，我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，上市公司報告要求將有所降低。

投資我們的證券涉及高度的風險。只有在您能夠承受全部投資損失的情況下，您才應購買我們的普通股。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-3頁和隨附招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 部分，以及從我們的10-K表年度報告第11頁開始的 “風險因素” 部分中描述的風險，以及隨後的10-Q表季度報告，這些報告以引用方式納入此處，並由我們的定期報告和其他報告更新和補充我們向美國證券交易委員會提交併註冊的信息在此以供參考。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年6月10日

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何適用的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息。我們和銷售代理對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，銷售代理也沒有提出出售本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所涵蓋的普通股的提議。你應該假設本招股説明書補充文件中出現的信息，

隨附的招股説明書、任何適用的免費寫作招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件僅在各自的日期或這些文件中規定的一個或多個日期準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書補充文件和招股説明書

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款以及與我們有關的某些其他事項，還補充或更新了隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。

就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，此處或以引用方式納入或視為納入此處或隨附的招股説明書中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是隨後提交的任何文件（也已納入或視為以引用方式納入此處和其中）中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入每份招股説明書的文件包括有關我們、所發行普通股的重要信息以及您在投資這些證券之前應瞭解的其他信息。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中所有提及 “我們”、“我們” 或 “公司” 的內容均指馬裏蘭州的一家公司NewLake Capital Partners, Inc. 及其子公司，包括特拉華州有限合夥企業NLCP運營合夥企業，我們在本招股説明書補充文件中將其稱為我們的運營合夥企業。我們是我們運營合作伙伴關係的唯一普通合夥人。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人，銷售代理也無權向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，銷售代理也沒有提議出售這些證券。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書發佈日期（視情況而定）或以引用方式納入此類文件的日期以外的任何日期均準確無誤，對於以引用方式納入的文件，無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

我們敦促您在購買我們發行的任何普通股之前，仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以獲得更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下所述。

前瞻性陳述

我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中作出的前瞻性陳述，這些陳述屬於《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。特別是，與我們的資本資源、房地產業績、租賃租金、未來分紅和經營業績有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們關於運營資金的預期增長、調整後的運營資金、預期的市場狀況、人口統計和經營業績的所有陳述均為前瞻性陳述。你可以使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如 “相信”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預測”、“項目” 或 “預期”，或者這些詞語和短語或類似詞語的否定詞或預測或表示未來事件或趨勢的短語，不只與歷史問題有關。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來確定前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應將其作為對未來事件的預測。前瞻性陳述取決於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能不正確或不準確，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件將按描述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

•根據本協議出售普通股所得收益的使用；

•美國或州政府的行動和舉措以及政府政策的變化以及這些行動、舉措和政策的執行和影響，包括聯邦法律規定大麻仍然是非法的事實；

•我們的普通股流動性減少，這是由於清算公司的可用性有限，這些清算公司將以二次發行方式結算我們的證券並結算我們的證券；

•總體經濟狀況；

•不利的經濟或房地產發展，無論是在全國範圍內還是在我們的物業所在的市場；

•影響房地產行業的其他因素；

•利率和運營成本增加；

•通貨膨脹的影響；

•金融市場波動；

•我們運營的競爭環境；

•受監管的大麻市場的估計增長和不斷變化的市場動態；

•對大麻市場的不利經濟影響；

•某些州的醫療用途或成人用大麻的預期合法化；

•公眾對受管制大麻的看法發生了變化；

•與我們的某些租户在我們的種植設施中種植成人用大麻可能相關的額外風險；

•與發展種植中心和藥房相關的風險；

•我們成功發現目標市場機會的能力；

•如果我們的租户違約了各自的租賃協議，租户保證金的缺乏將影響我們收回租金的能力；

•我們作為新興成長型公司和小型申報公司的地位；

•我們缺乏廣泛的運營歷史；

•我們的租户集中在某些地理區域；

•我們未能產生足夠的現金流來償還任何未償債務；

•租户（包括重要租户）違約、提前終止或不續訂租約；

•我們未能按預期時間或按預期成本成功收購已確定管道中的房產；

•我們未能正確評估目標市場和我們尋求投資的其他市場的就業增長或其他趨勢；

•保險金額不足或金額不足；

•重要租户或大量小型租户的破產或破產；

•我們獲得某些金融資源的機會，包括銀行和其他金融機構；

•我們未能成功運營收購的財產；

•我們作為上市公司成功運營的能力；

•我們對關鍵人員的依賴以及未來識別、僱用和留住合格人員的能力；

•與我們的高級管理人員和/或董事因其對其他實體（包括我們的運營夥伴關係）的信託義務而產生的利益衝突；

•我們未能以優惠條件或根本沒有獲得必要的外部融資；

•我們普通股市場價格的總體波動率；

•美國公認會計原則（“GAAP”）的變化；

•與惡劣天氣條件和自然災害相關的環境不確定性和風險；

•我們未能維持用於聯邦所得税目的的房地產投資信託基金資格；以及

•政府法規或其解釋的變化，例如房地產和分區法以及不動產税率和房地產投資信託基金税收的增加。

儘管前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。您不應過分依賴基於我們或做出前瞻性陳述的第三方目前獲得的信息的任何前瞻性陳述。要進一步討論這些因素以及其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素，請參閲本招股説明書補充文件第S-3頁開頭和隨附招股説明書第5頁的 “風險因素” 部分，以及我們最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中 “風險因素” 部分中描述的風險。

風險因素

對我們的普通股的投資涉及風險。在收購根據本招股説明書補充文件發行的任何普通股之前，您應仔細考慮以下風險、隨附招股説明書中 “風險因素” 標題下列出的風險、參考我們最新的10-K表年度報告納入的風險因素，隨後提交的10-Q表季度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件以引用方式納入此處。下文以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果此處以引用方式納入的風險因素中描述的某些風險確實發生，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會出現大幅波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，並導致價格出現重大波動。我們無法向您保證，我們普通股的市場價格將來不會大幅波動或下跌。可能對我們的股價產生負面影響或導致普通股價格或交易量波動的一些因素包括：

•我們的季度經營業績或業務前景的實際或預期變化；

•我們的收入估計或發佈的有關我們或房地產行業的研究報告的變化；

•無法達到或超過證券分析師的估計或預期；

•提高市場利率；

•我們普通股的套期保值或套利交易活動；

•資本承諾；

•類似公司的市場估值的變化；

•我們資產估值的變化；

•市場對我們未來承擔的任何增加的債務的負面反應；

•管理人員的增加或離職；

•機構股東的行動，包括以折扣價出售大宗商品；

•新聞界或投資界的投機；

•我們普通股的收益率與其他金融工具的收益率的比較；

•我們的股息或分配政策的變化；

•影響我們整個行業或業務的監管變化；

•總體市場和經濟狀況；以及

•我們的普通股或可轉換為普通股或可兑換或可行使的普通股的證券的未來銷售。

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動可能與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能嚴重降低我們普通股的市場價格。

我們將根據股權分配協議在任何時候或總共發行的普通股的實際數量尚不確定。

在股權分配協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在股權分配協議的整個期限內隨時向銷售代理髮送銷售通知。銷售代理在發出銷售通知後出售的普通股數量將根據多種因素波動，包括銷售期間普通股的市場價格、我們與銷售代理商設定的限額以及銷售期間對普通股的需求。由於出售期間每股普通股的每股價格將根據我們普通股的市場價格波動，因此現階段無法預測最終將發行的普通股數量（如果有）。

對於我們從本次發行中獲得的淨收益的使用和部署時間，我們將有廣泛的自由裁量權。

我們將保留廣泛的自由裁量權，將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括支付股息、改善投資組合中物業的資本支出以及償還現有債務。請參閲 “所得款項的使用”。我們打算將根據本招股説明書補充文件出售證券的淨收益捐贈給我們的運營合作伙伴關係。隨後，我們的運營合作伙伴關係將使用從我們那裏獲得的淨收益來進行售後回租交易、購買第三方房產、為定製項目和一般公司用途提供資金，並且無法保證我們能夠以多快的速度將本次發行的淨收益用於目標資產。我們的運營合作伙伴關係可能會將我們從本次發行中獲得的部分或全部淨收益用於股東可能不想要或可能無法產生豐厚回報的方式。

根據本招股説明書補充文件出售股票，您可能會遭受大幅稀釋，這可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

在普通股的發行和預期淨收益的使用生效後，根據本招股説明書補充文件出售普通股可能會對我們的每股收益和每股運營資金產生稀釋作用。根據本招股説明書補充文件出售股票或未來發行的普通股或優先股所產生的實際稀釋金額將基於多種因素，尤其是收益的使用和此類投資產生的回報，目前無法確定。

未來發行的債務證券將在我們清算時優先於我們的普通股，以及未來發行的股權證券（包括優先股），將稀釋我們當時存在的普通股股東的持股量，出於定期或清算的目的可能優先於普通股，可能會對我們的普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們將來可能會發行債務或股權證券或進行其他借款。清算後，我們的債務證券和其他貸款以及清算時具有優先權的優先股的持有人將在普通股持有人面前獲得可用資產的分配。我們無需以先發制人的方式向現有股東提供任何債務或股權證券。因此，我們未來直接或通過可轉換或可交換證券、認股權證或期權發行的普通股將稀釋我們當時存在的普通股股東的持股量，此類發行或對此類發行的看法可能會降低我們普通股的市場價格。由於我們未來發行債務或股權證券或以其他方式承擔債務的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來籌資活動的金額、時間、性質或影響。因此，我們普通股的持有人承擔我們未來發行債務或股權證券或出現其他證券的風險

借款可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並削弱它們在我們中的所有權。

所得款項的使用

我們打算將發行和出售任何普通股所得的淨收益用於潛在的售後回租交易、第三方房地產購買、為量身定製的項目和一般公司用途提供資金。

分配計劃

我們已經與銷售代理簽訂了截至2024年6月10日的股權分配協議，根據該協議，我們可以不時發行和出售總髮行價不超過5000萬美元的普通股。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）可以通過談判交易進行，其中可能包括大宗交易，或被視為《證券法》第415條所定義的 “市場上” 發行的交易，包括直接在OTCQX進行的銷售或向交易所以外的做市商或通過其他做市商進行的銷售。

在接受我們的配售通知後，銷售代理商如果以代理身份行事，將採取符合其正常銷售和交易慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及場外交易所規則的商業上合理的努力，根據股權分配協議和此類配售通知中規定的條款和條件出售我們的普通股。我們交付的配售通知將列明在給定時間段內要求出售的普通股數量或籌集的總收益、要求進行此類出售的時段、對任何一天內可出售的普通股數量的任何限制、不得低於該最低價格或在給定時間段內此類銷售要求的任何最低價格以及任何其他指令與我們要求出售普通股有關。我們或銷售代理可以在發出適當通知後暫停出售我們的普通股，但須遵守其他條件。

銷售代理將在根據股權分配協議出售普通股的交易日的次日OTCQX交易日開盤前向我們提供書面確認。每份確認書都將包括當天出售的股票數量、我們向銷售代理支付的與此類銷售相關的薪酬以及向我們支付的淨收益。

我們將向銷售代理支付佣金，以支付其在出售普通股時充當代理人和/或委託人的服務。向銷售代理人支付的作為代理人、委託人和/或顧問的服務的總薪酬將不超過，但可能低於根據權益分配協議不時出售的所有普通股總銷售價格的2.0％。我們估計，此次發行的總費用約為27.5萬美元。此外，我們已同意向銷售代理償還與本次發行相關的費用，包括其律師的費用和支出，最初金額最高為60,000美元，此後每個季度額外支付最高10,000美元。

我們還可能按出售時商定的價格將部分或全部普通股作為委託人出售給銷售代理商的自有賬户。

除非我們和銷售代理商就特定交易商定了其他日期，並在配售通知中指定，否則我們普通股銷售的結算通常將在出售之日後的第二個交易日進行，以換取向我們支付淨收益。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

如果我們或銷售代理有理由認為《交易法》第M條第101（c）（l）條中規定的豁免條款對我們或我們的普通股不滿意，則股權分配協議要求我們或銷售代理人（如適用）通知其他各方，並且必須暫停根據股權分配協議出售普通股，直到裁決中該條款或其他豁免條款得到滿足每個聚會。

我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過銷售代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向銷售代理支付的與出售普通股相關的補償。

在代表我們出售普通股方面，銷售代理可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，銷售代理人的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們已同意賠償銷售代理的特定負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納銷售代理可能因這些負債而需要支付的款項。

根據權益分配協議發行普通股將在 (i) 出售總髮行價為5000萬美元的股票以及 (ii) 銷售代理或我們終止權益分配協議時終止，以較早者為準。

其他關係

銷售代理及其關聯公司在正常業務過程中已與我們或我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易，並將來可能會進行投資銀行和其他商業交易。他們已經收到了或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常業務活動過程中，銷售代理及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。銷售代理及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

法律事務

與本次發行相關的某些法律事務將由Hunton Andrews Kurth LLP移交給我們。與本次發行相關的某些法律事務將由Foley & Lardner LLP移交給銷售代理。Venable LLP將就馬裏蘭州法律的某些事項向我們發表意見，包括特此發行的證券的有效性。Hunton Andrews Kurth LLP和Foley & Lardner LLP在馬裏蘭州的某些法律問題上可能會依賴Venable LLP的意見。

專家們

NewLake Capital Partners的合併財務報表。截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至當時的每一年中，Inc是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 的授權是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 的報告進行註冊的，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的。

在那裏你可以獲得更多信息

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些文件可在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上查閲。我們在 www.newlake.com 上維護着一個網站。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也不應將其解釋為其的一部分。我們在我們的網站上免費提供美國證券交易委員會的文件。

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份 “貨架” 註冊聲明，該聲明涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可能提供的證券。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是該註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明中的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了註冊聲明的部分內容。有關我們以及本招股説明書補充文件可能提供的任何證券的更多詳細信息，您可以查看S-3表格上的註冊聲明以及在上一段所列地點向其提交的證物。

以引用方式納入某些文件

我們以引用方式將信息納入本招股説明書補充文件中，這意味着我們通過向您推薦其他單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，除非被此處包含的信息或在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件中包含的信息所取代。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•我們於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告；

•我們於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告

•我們於2024年4月25日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明的部分，並以引用方式納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；以及

•根據《交易法》第12（g）條於2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式將自本招股説明書補充文件發佈之日起根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的補充文件納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涉及的所有證券或以其他方式終止發行為止；但是，前提是我們沒有註冊成立根據任何表格8-K的當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息。這些文件可能包括10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及委託書。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的網站獲取任何此類文件的副本。

我們在 www.newlake.com 上維護着一個網站。我們網站上的信息不是，也不應被解釋為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

招股説明書

200,000,000 美元

NewLake 資本合夥人有限公司

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

債務證券擔保

NLCP 運營夥伴關係 LP

債務證券

債務證券擔保

我們可能會不時以一次或多次發行的形式一起或單獨發行、發行和出售本招股説明書中描述的證券，一次發行或多次發行，總額不超過本招股説明書中描述的2億美元證券。NLCP Operating Partnership LP可能會不時提供一個或多個系列的債務證券或NewLake Capital Partners, Inc.的債務證券擔保。

我們將在本招股説明書的補充中提供我們可能提供的任何證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。本招股説明書不得用於發行和出售任何證券，除非附有描述所發行證券數量和這些證券發行條款的招股説明書補充文件。我們或NLCP Operating Partnership LP可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人發行和出售這些證券，也可以連續或延遲地直接向買方發行和出售這些證券。我們保留接受任何擬議證券購買的唯一權利，並與任何承銷商、交易商和代理人一起，保留全部或部分拒絕任何擬議購買證券的權利。涉及任何證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、發行這些證券的具體方式以及任何適用的佣金或折扣將在涵蓋這些證券銷售的招股説明書補充文件中列出。

從截至2019年12月31日的應納税年度起，我們選擇以房地產投資信託基金（“房地產投資信託”）的身份徵税，用於美國聯邦所得税。我們的普通股在所有權和轉讓方面受到限制，除其他外，這些限制主要旨在幫助我們獲得房地產投資信託基金的資格。我們的章程通常禁止任何人以實際、實益或建設性方式持有我們普通股已發行股票中價值或數量超過7.5％（以較為嚴格的為準），超過我們任何類別或系列優先股已發行股票的7.5％，或價值或數量超過7.5％，以限制性較強者為準我們所有類別和系列股票的已發行股票總額。參見本招股説明書中標題為 “股票描述——所有權和轉讓限制” 的章節。

我們的普通股在場外交易市場集團公司運營的OTCQX最佳市場（“場外交易所”）上市，股票代碼為 “NLCP”。我們尚未確定本招股説明書可能提供的任何其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易系統上市。如果我們決定尋求其中任何證券的上市，該決定將在招股説明書補充文件中披露。

根據聯邦證券法，我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，上市公司報告要求將有所降低。投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲我們的10-K表年度報告第10頁開頭的 “風險因素” 和隨後的10-Q表季度報告，這些報告以引用方式納入此處，並由我們的定期報告和我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的其他信息進行了更新和補充。適用於我們提供的每種類型或系列證券的招股説明書補充文件可能包含對我們投資的額外風險以及我們在該招股説明書補充文件下提供的特定類型證券的討論，以討論您在投資我們的證券之前應考慮的某些風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年10月28日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 “貨架” 註冊聲明的一部分，其中包括提供本招股説明書中討論事項的更多詳細信息的證物。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本文檔（經補充和修訂）中包含的信息，以及此處或其中以引用方式納入的文檔。我們未授權任何人向您提供其他信息或其他信息。如果有人向您提供不同的信息或其他信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。本招股説明書中的信息是截至此類信息發佈之日的最新信息。無論招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間如何，您都不應假設本招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營資金（“FFO”）、調整後的運營資金（“AFFO”）、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不是出售我們證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售要約或出售的司法管轄區或向不允許要約或出售該要約或出售的任何人徵集購買我們證券的要約。請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。除美國外，我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行此次發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解在美國境外分發招股説明書的證券發行情況，並遵守與證券發行相關的任何限制。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指馬裏蘭州的一家公司NewLake Capital Partners, Inc. 以及我們的合併子公司，包括特拉華州的一家有限合夥企業NLCP Operating Partnership LP，我們是該公司的唯一普通合夥人，我們通過它開展幾乎所有的業務（我們的 “運營夥伴關係”）。

前瞻性陳述

我們在本招股説明書和以引用方式納入的文件中作出的前瞻性陳述，這些陳述屬於經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。特別是，與我們的資本資源、房地產業績、租賃租金、未來分紅和經營業績有關的聲明包含前瞻性陳述。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如 “相信”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預測” 或 “預測”，或者這些詞語和短語的否定值或類似詞語或短語表示對或的預測未來的事件或趨勢，這些事件或趨勢不僅僅與歷史問題有關。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來確定前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應將其作為對未來事件的預測。前瞻性陳述取決於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能不正確或不準確，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件將按描述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

•美國或州政府的行動和舉措以及政府政策的變化以及這些行動、舉措和政策的執行和影響，包括聯邦法律規定大麻仍然是非法的事實；

•由於能夠結算我們證券發行的清算公司的可用性有限，我們普通股的流動性減少；

•COVID-19 疫情或未來疫情對我們、我們的業務、租户或整個經濟的影響；

•總體經濟狀況；

•不利的經濟或房地產發展，無論是在全國範圍內還是在我們的物業所在的市場；

•影響房地產行業的其他因素；

•我們運營的競爭環境；

•受監管的大麻市場的估計增長和不斷變化的市場動態；

•某些州的醫療用途或成人用大麻的預期合法化；

•公眾對受管制大麻的看法發生了變化；

•與我們的某些租户在我們的種植設施中種植成人用大麻可能相關的額外風險；

•與發展種植中心和藥房相關的風險；

•我們成功發現目標市場機會的能力；

•如果我們的租户違約了各自的租賃協議，租户保證金的缺乏將影響我們收回租金的能力；

•我們作為新興成長型公司和小型申報公司的地位；

•我們的租户缺乏運營歷史；

•我們的租户集中在某些地理區域；

•我們未能產生足夠的現金流來償還任何未償債務；

•租户（包括重要租户）違約、提前終止或不續訂租約；\

•我們未能按預期時間或按預期成本成功收購已確定管道中的房產；

•我們未能正確評估目標市場和我們尋求投資的其他市場的就業增長或其他趨勢；

•保險金額不足或金額不足；

•重要租户或大量小型租户的破產或破產；

•我們獲得某些金融資源的機會，包括銀行和其他金融機構；

•我們未能成功運營收購的財產；

•我們作為上市公司成功運營的能力；

•我們對關鍵人員的依賴以及未來識別、僱用和留住合格人員的能力；

•與我們的高級管理人員和/或董事因其對其他實體（包括我們的運營夥伴關係）的信託義務而產生的利益衝突；

•我們未能以優惠條件或根本沒有獲得必要的外部融資；

•利率波動和運營成本增加；

•通貨膨脹和利率變化的影響；

•金融市場波動；

•我們普通股市場價格的總體波動率；

•公認會計原則的變化；

•與惡劣天氣條件和自然災害相關的環境不確定性和風險；

•我們未能維持用於聯邦所得税目的的房地產投資信託基金資格；以及

•政府法規或其解釋的變化，例如房地產和分區法以及不動產税率和房地產投資信託基金税收的增加。

儘管前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。您不應過分依賴基於我們或做出前瞻性陳述的第三方目前獲得的信息的任何前瞻性陳述。要進一步討論這些因素以及其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素，請參閲我們最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中標題為 “風險因素” 的部分。

紐萊克資本合夥人有限公司

我們是一家內部管理的房地產投資信託基金，也是向國家許可的大麻運營商提供房地產資本的領先供應商，主要通過售後回租交易、第三方收購和為量身定製的項目提供資金。我們的房產以長期的三重淨額租賃給單身租户，這要求租户除了承擔租金義務外，還要承擔房產的持續開支。從截至2019年12月31日的短期應納税年度開始，我們選擇以房地產投資信託基金的形式徵税，用於美國聯邦所得税，並打算經營我們的業務，以繼續獲得房地產投資信託基金的資格。

我們於2019年4月9日註冊成立，最初名為GreenAcreage Real Estate Corp.。我們通過傳統的傘式合夥房地產投資信託基金結構開展業務，在這種結構中，房地產由運營合夥企業直接或通過子公司擁有。我們是運營合夥企業的唯一普通合夥人，目前擁有運營合夥企業（“OP Units”）中約98％的有限合夥權益。

2021年3月17日，我們完成了合併（“合併”），根據合併，我們將公司與一家獨立的公司或塔吉特合併，後者擁有用於大麻行業的種植設施和藥房組合，並將自己更名為 “NewLake Capital Partners, Inc.”合併完成後，我們在九個州擁有24處房產，成為大麻行業最大的房地產投資信託基金之一。2021年8月13日，我們完成了3,905,950股普通股的首次公開募股，面值每股0.01美元。我們的普通股在場外交易市場集團公司運營的OTCQX® 最佳市場上交易，股票代碼為 “NLCP”。

我們的租户在快速增長的大麻行業中經營。我們主要向種植、生產和/或分發大麻的公司提供必要的房地產資本。我們認為，我們滿足了服務不足的市場的需求，該市場是由聯邦和州有關大麻的立法不一致等因素造成的。此外，我們認為，銀行業普遍不願為大麻相關設施的所有者提供資金，再加上所有者需要資本來為其業務增長提供資金，這將為我們收購工業地產和藥房帶來重大機會，這些地產和藥房可提供穩定和不斷增加的租金收入以及長期價值升值的潛力。

我們的主要行政辦公室位於康涅狄格州新迦南洛克斯特大道50號一樓 06840。我們的電話號碼是 203-594-1402。我們的網站是 http://www.NewLake.com。本網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書或其構成部分的註冊聲明的一部分，也未納入本招股説明書或註冊聲明中。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出購買本招股説明書中提供的證券股票的投資決定之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中以引用方式納入本招股説明書的風險因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。上述任何風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務、狀況、現金流、經營資金、經營業績、我們證券的每股交易價格以及我們向股東分配現金的能力產生重大不利影響，這可能導致您損失對我們證券的全部或很大一部分投資。本招股説明書中的一些陳述，包括以引用方式納入的風險因素陳述，構成前瞻性陳述。請參閲標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

擔保人披露

NewLake Capital Partners, Inc.可以按照 “債務證券描述” 中的説明為運營合夥企業的債務證券提供擔保。NewLake Capital Partners, Inc.提供的任何此類擔保均為全額、不可撤銷、無條件和絕對的聯合和多項擔保。NewLake Capital Partners, Inc.擁有其所有資產，並通過運營合作伙伴關係開展所有業務，運營合作伙伴關係併入NewLake Capital Partners, Inc.的財務報表。

2020年3月，美國證券交易委員會通過了對S-X法規第3-10條的修正案，並制定了第13-01條，以簡化與某些註冊證券相關的披露要求。NewLake Capital Partners, Inc.和運營合夥企業已向美國證券交易委員會提交了本招股説明書，除其他證券外，還註冊了運營合夥企業的債務證券，這些債務將由NewLake Capital Partners, Inc.提供全額無條件擔保。根據對S-X條例第3-10條的修訂，母公司擔保債務的子公司發行人無需提供單獨的財務報表，前提是子公司債務人必須合併到母公司的合併財務報表，母公司擔保是 “全面和無條件的”，除下文所述的某些例外情況外，還提供了細則13-01所要求的替代披露，其中包括敍述性披露和彙總財務信息。因此，尚未單獨列報該運營夥伴關係的合併財務報表。

此外，根據第S-X條例第13-01（a）（4）（vi）條的允許，我們排除了運營合夥企業的彙總財務信息，因為該運營合夥企業的資產、負債和經營業績與本文以引用方式納入的NewLake Capital Partners, Inc.合併財務報表中的相應金額沒有實質性差異，管理層認為此類彙總財務信息將是重複的，不會為投資者提供增量價值。

所得款項的使用

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益捐贈給我們的運營夥伴關係。隨後，我們的運營合作伙伴關係將使用從我們那裏獲得的淨收益來進行售後回租交易、購買第三方房產、為量身定製的項目提供資金以及用於一般公司用途，其中可能包括支付股息、改善投資組合中物業的資本支出以及償還現有債務。在申請現金收益之前，我們打算將淨收益投資於計息賬户、貨幣市場賬户和計息證券，其方式符合我們維持房地產投資信託基金納税資格的意圖。例如，此類投資可能包括政府和政府機構證書、政府債券、存款證、計息銀行存款、貨幣市場賬户和抵押貸款參與等。有關使用出售特定系列或類別證券的淨收益的更多詳細信息將在適用的招股説明書補充文件中列出。

股本的描述

以下是我們資本存量的實質性條款以及我們的章程和章程的某些條款的摘要。如需完整描述，請您參閲《馬裏蘭州通用公司法》（“MGCL”）以及我們的章程和章程。為了更全面地瞭解我們的股本，我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書以及我們的章程和章程，其表格作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

普通的

我們被授權發行5億股股票，包括4億股普通股，每股面值0.01美元的普通股，以及1億股優先股，每股面值0.01美元，或我們的優先股。我們的章程授權我們公司的董事會（“董事會”）或董事會在未經股東批准的情況下修改章程，在未經股東批准的情況下增加或減少任何類別或系列的授權股票總數或任何類別或系列的授權股票數量。截至2022年10月12日，我們已發行和流通的普通股為21,403,817股，沒有發行和流通的優先股。根據馬裏蘭州的法律，股東通常對公司的債務或義務不承擔任何責任。

普通股

根據任何其他類別或系列股票持有人的優先權（如果有）以及我們章程中關於限制股票所有權和轉讓的規定，我們的普通股持有人：

•在獲得董事會授權並由我們申報的情況下，有權按比例從合法可獲得的資產中獲得任何分配；以及

•在我們清算、解散或清盤事務的情況下，有權按比例分享我們公司合法可分配給普通股持有人的資產。

我們的普通股通常沒有贖回、償債基金、轉換、先發制人或評估權。

根據我們章程中關於限制股票所有權和轉讓的規定，除非任何類別或系列股票的條款中另有規定，否則我們的普通股的每股已發行股東都有權就所有提交股東表決的事項進行一次表決，包括董事選舉，而且，除非對任何其他類別或系列的股票另有規定，否則此類股票的持有人將擁有獨家投票權。我們的董事選舉沒有累積投票，董事由董事選舉中的多數票選出。因此，在每次年度股東大會上，我們普通股大部分已發行股份的持有人可以選出當時參加選舉的所有董事，其餘股份的持有人將無法選出任何董事。

優先股

我們的董事會可以授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並可以對任何未發行的優先股進行分類，將任何先前分類但未發行的優先股重新歸類為一個或多個類別或系列，並就任何此類或系列確定該類別或系列優先股的權利、優惠、特權和限制，包括：

•分發權；

•轉換權；

•投票權；

•兑換權和贖回條款；以及

•清算偏好。

•截至本招股説明書發佈之日，沒有已發行的優先股。

我們在本招股説明書中可能不時發行的優先股在發行以換取對價時將獲得正式授權、全額支付且不可估税，優先股持有人將沒有任何先發制人的權利。

優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或以其他方式符合股東最大利益的交易。此外，我們發行的任何優先股在清算權和分紅支付方面的排名都可能高於普通股，在這種情況下，在支付普通股的全額分配之前，我們無法支付普通股的任何分配。

每類或系列優先股的優先權、轉換權或其他權利、投票權、對股息的限制、資格或贖回條款或條件將在我們與該類別或系列相關的章程的補充條款中列出。我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述該特定系列優先股的具體條款，其中可能包括：

•優先股的名稱和麪值；

•優先股的投票權（如果有）；

•發行的優先股數量、每股優先股的清算優先權和優先股的發行價格；

•適用於優先股的分配率、期限和付款日期或計算方法；

•分配是累積分配還是非累積分配，如果是累積分配，則是優先股分配的累計起始日期；

•優先股的任何拍賣和再營銷程序（如果適用）；

•為優先股提供償債基金（如果有）；

•優先股贖回的規定和任何限制（如果適用）；

•回購優先股的規定和任何限制（如果適用）；

•優先股轉換為普通股所依據的條款和規定（如果有），包括轉換價格（或方式或計算方式）和轉換期；

•可以修改優先股權利的條款（如果適用）；

•優先股在清算、解散或清盤我們的事務時在分銷權和權利方面的相對排名和偏好；

•對發行任何其他系列優先股的任何限制，包括在分配權和清算、解散或清盤我們事務時的權利方面排名高於或等於該系列優先股的任何系列優先股；

•優先股在任何證券交易所的任何上市；

•如果合適，討論適用於優先股的任何其他重要美國聯邦所得税注意事項；

•有關賬面登記程序的信息（如果適用）；

•除了下述限制外，還有對優先股所有權和轉讓的任何其他限制；以及

•優先股的任何其他權利、偏好、特權或限制。

認股權證和期權

作為與合併相關的某些交易的對價，我們在合併結束的同時，向NLCP Holdings, LLC私下發行了認股權證，要求根據認股權證協議收購602,392股普通股。2020年7月15日，我們根據期權協議向我們的某些董事和高級管理人員授予了購買791,790股普通股的期權。每份認股權證和期權代表購買一股普通股的權利。根據認股權證協議和期權協議（如適用）的規定，行使認股權證和期權期權時可交割的股票數量將進行調整和某些反稀釋保護。適用於每份認股權證和期權的初始行使價為每股普通股24.00美元，每股認股權證和期權均可行使。認股權證的全部或任何部分可以在2027年7月15日當天或之前隨時不時地全部或部分行使。從2022年7月15日至2027年7月15日，所有或任何部分期權可以全部或部分行使。在持有人選擇後，行使價可以通過我們預扣行使認股權證和期權時可發行的若干普通股來支付，這些普通股等於所行使的認股權證和期權的總行使價的價值，後者參照行使權證或期權交易日的普通股的市場價格確定。以這種方式行使的認股權證或期權的任何價值超過我們預扣的股票數量將支付給已行使的認股權證或普通股期權的持有人，這些認股權證或普通股期權是參考相同市場價格估值的。我們將隨時保留可行使認股權證和期權的普通股總數。在認股權證和期權行使之前（且僅在行使範圍內），認股權證和期權持有人將沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權和股息支付權。在行使認股權證和期權時可交割的任何普通股的發行將免費向認股權證或期權持有人收取任何與發行這些股票有關的發行税或轉讓税或其他附帶費用。

重新分類和發行股票的權力

我們的董事會可以對任何未發行的優先股進行分類，並將任何未發行的普通股或任何先前分類但未發行的優先股重新分類為其他類別或系列股票，包括在投票權或分配方面或清算時優先於普通股的一類或多類或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行每個類別或系列的股票之前，MGCL及其章程要求我們董事會根據章程中有關股票所有權和轉讓限制的規定，為每個此類類別或系列設定優先權、轉換或其他權利、投票權、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款和條件。這些行動可以在未經股東批准的情況下采取，除非適用法律、我們股票的任何其他類別或系列的條款，或者當時可以上市或報價我們的股票的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准。

增加或減少授權股票和發行額外普通股和優先股的權力

我們的章程授權董事會在全體董事會多數成員的批准下，在股東不採取任何行動的情況下，修改章程，增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列的授權股票數量。我們認為，董事會有權增加或減少授權股票的數量，對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類股票，這將使我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面更加靈活。除非適用法律、任何其他類別或系列股票的條款、任何證券交易所的規則或自動交易所的規則要求採取此類行動，否則其他類別或系列以及額外的股票將在未來發行，無需我們的股東採取進一步行動

我們的證券可以上市或交易的報價系統。我們的董事會可以授權我們發行一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款，該類別或系列可能會延遲、推遲或阻止可能涉及股東溢價或以其他方式符合其最大利益的交易或控制權變更。

對所有權和轉讓的限制

為了根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）獲得房地產投資信託基金的資格，我們的股票必須在12個月的應納税年度的至少335天內（選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外）或在較短的應納税年度的相應部分內由100人或更多的人實益持有。此外，在應納税年度的下半年（被選為房地產投資信託基金的第一年除外），由五個或更少的個人（定義為包括某些實體）直接或間接擁有的已發行股本價值的50％以內。

除某些例外情況外，我們的章程包含對個人可能擁有的股票數量的限制，除其他外，旨在幫助維持我們作為房地產投資信託基金的資格。我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人以實益或建設性方式擁有的股票價值或數量不得超過我們已發行股票總額的7.5％，或普通股或任何類別或系列優先股的已發行股份（“所有權上限”）的7.5％，以限制性較強者為準。

我們的章程還禁止任何人：

•按照《守則》第856（h）條的定義，以實益所有權將導致我們被 “密切持有”（不論所有權權益是否在應納税年度的下半年持有），或者以其他方式不符合房地產投資信託基金的資格（包括但不限於實益所有權或推定所有權，這將導致我們擁有（實際或建設性的）如果我們獲得的收入，則在《守則》第 856 (d) (2) (B) 條中描述的租户的權益來自該租户將導致我們無法滿足《守則》第856（c）條的任何總收入要求）；或

•轉讓我們的股本，但以此類轉讓將導致我們的股本由少於100人實益擁有的範圍內（根據《守則》第856（a）（5）條的原則確定）。

我們的董事會可自行決定預期或追溯性地豁免某人遵守上段所述的某些限制，並可能為該人設定或提高例外持有人百分比上限。尋求豁免的人必須向董事會提供董事會可能要求的任何陳述、契約和承諾，以得出結論，給予豁免和/或設定例外持有人限額不會導致我們失去房地產投資信託基金資格，並且該人不會，也表示不會擁有我們租户的權益，這將導致我們擁有該租户和董事會超過9.9％的權益的董事會從該人那裏獲得這樣的陳述和承諾這是確定這一事實的合理必要條件。如果豁免導致我們未能獲得房地產投資信託基金的資格，則我們的董事會不得向任何人授予豁免。在給予豁免之前，我們董事會可以自行決定要求美國國税局（“該局”）作出裁決或徵求法律顧問的意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格，無論哪種情況的形式和實質內容都令董事會滿意。

無論收到任何裁決或意見，我們的董事會都可以在授予此類豁免時施加其認為適當的指導或限制。在授予所有權上限豁免或設定豁免持有人限額或在任何其他時候，我們董事會可能會不時增加或減少所有權限額，但有某些例外情況。我們的董事會已向某些現有股東（包括NLCP Holdings, LLC）豁免適用於普通股持有人的所有權限額，並可能在將來給予額外的豁免。這些豁免將受到某些初始和持續條件的約束，這些條件旨在保護我們作為房地產投資信託基金的資格。

任何企圖轉讓我們股本的行為，如果生效，將違反上述任何限制，都將導致我們的股本數量（四捨五入到最接近的整數）自動轉移到信託，專供一名或多名慈善受益人受益，但任何導致違反有關少於100人的股本實益持股限制的轉讓都將無效從頭開始。無論哪種情況，擬議的受讓人都不會獲得這些股份的任何權利。在所謂的轉讓或導致向信託轉移的其他事件發生之日之前的工作日營業結束時，自動轉賬將被視為生效。信託中持有的股份將發行，流通股份。擬議的受讓人不會從信託中持有的任何股份的所有權中獲得經濟利益，將無權獲得分紅或其他分配，也沒有投票權或信託所持股份的其他權利。信託受託人將擁有與信託所持股份相關的所有投票權和股息或其他分配權。這些權利的行使將僅限慈善受益人的利益。在我們發現股份已轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配將由受託人根據要求支付給受託人。任何已批准但未付的股息或其他分配將在應付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或其他分配將以信託形式存放給慈善受益人。根據馬裏蘭州法律，受託人將有權（由受託人自行決定）（i）在我們發現股份已轉讓給信託之前撤銷擬議受讓人的任何投票無效，（ii）根據受託人為慈善受益人的利益行事的意願重組投票。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將無權撤銷和重組投票。

在收到我們的股票已轉讓給信託的通知後的20天內，受託人將把股份出售給受託人指定的個人，該人對股票的所有權不會違反上述所有權和轉讓限制。出售後，慈善受益人在出售股票中的權益將終止，受託人將按如下方式將出售的淨收益分配給擬議的受讓人和慈善受益人。擬議受讓人將獲得 (i) 擬議受讓人為股份支付的價格，或者，如果擬議受讓人沒有就導致信託持有股份的事件（例如禮物、設計或其他類似交易）給出股份的價值，則獲得導致信託持有股份的事件發生當日股票的市場價格（定義見我們的章程）中較低者以及 (ii) 受託人從出售或其他處置中獲得的每股價格（扣除任何佣金和其他銷售費用）股票。受託人可以將應付給擬議受讓人的金額減少支付給擬議受讓人以及擬議受讓人欠受託人的股息或其他分配金額。任何超過應付給擬議受讓人的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現我們的股票已轉讓給信託之前，這些股份由擬議的受讓人出售，那麼 (i) 股票應被視為代表信託出售；(ii) 如果擬議受讓人獲得的股份金額超過其有權獲得的金額，則應根據要求向受託人支付超出部分的款項。

此外，我們在信託中持有的股票將被視為已向我們或我們的指定人出售，其每股價格等於 (i) 促成轉讓給信託的交易中的每股價格（如果是設計或贈與，則為設計或贈予時的市場價格）和 (ii) 我們或我們的意願之日的市場價格，以較低者為準受讓人，接受該提議，我們可以減少支付給擬議受讓人以及擬議受讓人欠受託人的股息和分配金額。在受託人出售股份之前，我們將有權接受該提議。出售給我們後，慈善受益人在出售股票中的權益將終止，受託人將把出售的淨收益分配給擬議的受讓人。

如果向慈善信託的轉讓（如上所述）因任何原因無法防止違反所有權和轉讓限制，則本來會導致違規的轉讓將從一開始就無效，擬議的受讓人不得獲得這些股份的任何權利。

任何代表我們股本股份的證書，以及任何關於發行或轉讓無憑證股份的代替證書的通知，都將帶有提及上述限制的圖例。

任何收購或試圖或打算收購將或可能違反上述任何轉讓和所有權限制的本公司股本的實益或推定所有權的人，或任何本來會擁有我們股本並導致股份轉讓給慈善信託基金的人，都必須立即向我們發出書面通知，如果是擬議或嘗試的交易，則必須至少提前15天發出書面通知，以及按順序向我們提供我們可能要求的其他信息以確定轉讓對我們房地產投資信託基金資格的影響。

在每個應納税年度結束後的30天內，每位已發行股本數量或價值超過5％（或《守則》或其頒佈的法規要求的任何較低百分比）的受益所有人都必須向我們發出書面通知，説明他或她的姓名和地址、他、她或其實益擁有的每類和一系列資本存量的股份數量以及描述股份的持有方式。這些所有者都必須向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定他或其受益所有權對我們房地產投資信託基金資格的影響（如果有），並確保遵守所有權限制。此外，每位股東（包括登記在冊的股東）將被要求向我們提供我們可能真誠要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的資格，遵守任何税務機構或政府機構的要求或確定我們的合規性。

如果我們董事會認定嘗試獲得房地產投資信託基金資格或繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合我們的最大利益，則上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或以其他方式符合股東最大利益的交易或控制權變更。

過户代理人和註冊商

我們股票的過户代理人和註冊機構是Equiniti信託公司。

債務證券的描述

本節描述了NewLake Capital Partners, Inc.債務證券和NLCP運營夥伴有限責任公司的債務證券的一般條款和條款。僅在本節中使用，“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指NewLake Capital Partners, Inc.或NLCP Operating Partnership LP作為適用系列債務證券的發行人，而不是任何子公司，除非上下文另有要求。以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款，包括任何相關擔保的條款。我們還將在招股説明書補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行債務證券。債務證券可以是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，受託人將在我們發行債務證券時或其前後由我們選出。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，您應該閲讀契約，瞭解可能對您很重要的條款。摘要中使用且本招股説明書中未定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

每個系列債務證券的條款將由作為NLCP Operating Partners LP唯一普通合夥人的NewLake Capital Partners, Inc. 董事會的決議或根據該決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，也可以按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券相關的本金總額、債務證券的以下條款（如果適用）：

•債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

•我們出售債務證券的一個或多個價格（以本金的百分比表示）；

•對債務證券本金總額的任何限制；

•該系列證券本金的支付日期或日期；

•每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的一個或多個利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

•債務證券本金和任何溢價和利息的支付地點（以及支付方式），此類系列的證券可以在那裏交出登記

轉讓或交換，以及可以在何處向我們發送有關債務證券的通知和要求；

•我們贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•根據任何償債基金或類似條款，或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的價格或條件的期限；

•我們可以根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•發行債務證券的面額，如果不包括1,000美元的面額及其任何整數倍數；

•債務證券是否將以認證債務證券或全球債務證券的形式發行；

•宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，如果不是本金；

•債務證券的計價貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該面額貨幣是複合貨幣，則負責監督此類綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

•指定用於支付債務證券本金以及任何溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•如果債務證券的本金或任何溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則這些付款的匯率將以何種方式確定；

•確定債務證券本金支付金額或任何溢價或利息的方式，前提是這些金額可以參考基於債務證券計價或指定應付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數來確定，或者參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數；

•與為債務證券提供的任何擔保或任何擔保有關的任何條款；

•對本招股説明書或契約中描述的債務證券違約事件（定義見下文）的任何補充、刪除或更改，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變動；

•對本招股説明書或契約中描述的債務證券契約的任何補充、刪除或變更；

•討論適用於債務證券投資的任何其他重要美國聯邦所得税注意事項；

•與債務證券有關的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

•與轉換或交換該系列的任何債務證券有關的條款（如果有），包括（如果適用）轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

•債務證券的任何其他條款，這些條款可能補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何可取條款；

•債務證券是否有權享受任何擔保人的擔保的好處，以及任何此類擔保是在優先還是次要基礎上提供的，並描述任何此類擔保的從屬條款（如果適用）；

•債務證券可能上市的證券交易所（如果有）；以及

•受託人申報到期和應付債務證券本金的權利或必要持有人申報債務證券本金的權利的任何變化。

我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定本金的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期後到期並支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的任何特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位的任何債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券和此類外幣發行有關的限制、選舉、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息或外幣單位中的一個或多個單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司（“存託機構”）名義註冊的全球證券或存託機構的被提名人（我們將由全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”）或以最終註冊形式簽發的證書（我們將由認證證券代表的任何債務證券稱為 “認證債務證券”）代表在適用的招股説明書補充文件中列出。除下文標題為 “債務證券描述——轉讓和交易——全球債務證券和賬面記賬系統” 的部分中另有規定外，賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

只有通過交出代表這些認證債務證券的證書，由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現有證債務證券的轉讓以及獲得認證債務證券本金和任何溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面錄入系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託機構或代表存託人，並以存託人或存託人的名義註冊。請參閲標題為 “全球證券” 的部分。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將不包含任何可以在我們控制權變更或可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變動）的情況下為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人（“繼承人”）合併、合併或轉讓、轉讓或租賃我們的全部或幾乎全部財產和資產，除非：

•我們是倖存的實體或繼任者（如果不是NewLake Capital Partners, Inc.或NLCP Operating Partnership LP）是根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的實體，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，並將繼續進行。

儘管如此，我們的任何子公司都可能將其全部或部分財產與我們合併、合併或轉讓給我們。

擔保

NewLake Capital Partners, Inc.發行的債務證券可由NLCP運營合夥有限責任公司全額無條件擔保，NLCP運營合夥企業發行的債務證券可由NewLake Capital Partners, Inc.提供全額和無條件的擔保。與一系列債務證券相關的適用招股説明書補充文件將規定，這些債務證券將受益於NewLake Capital Partners, Inc.或NLCP運營夥伴有限責任公司的擔保（如適用）。這些擔保將是擔保人的連帶義務。如果一系列債務證券有這樣的擔保，則擔保人將簽訂契約或其補充契約。擔保人在擔保下的義務將在必要時受到限制，以防止該擔保構成適用法律規定的欺詐性轉讓。擔保條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

違約事件

“違約事件” 是指發生以下任何事件，除非NewLake Capital Partners, Inc. 董事會決議、補充契約或高級管理人員證書另有規定。

•在該系列的任何債務證券到期應付時違約支付任何利息，並將此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款金額存入受託人或付款代理人）；

•拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

•我們違約履行或違反該系列債務證券或契約的任何契約或保證（根據本段第一或第二點或契約中僅為該系列以外的一系列債務證券受益的契約或擔保而發生的違約除外），這種違約在我們收到受託人或我們的書面通知後的60天內仍未得到解決受託人收到本金不少於25％的持有人的書面通知契約中規定的該系列的未償債務證券；

•我們或任何擔保人發生的某些自願或非自願的破產、破產或重組事件；或

•適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

“默認” 是指任何屬於默認事件的事件，或者在通知或一段時間之後，或者兩者兼而有之。

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。某些違約事件的發生或契約下的加速違約事件可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

如果與當時未償還的任何系列債務證券有關的違約事件發生並仍在繼續，則在任何此類情況下，受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以申報本金金額（或者，如果該系列的任何證券是折扣證券，則此類債務證券條款中可能規定的本金部分）以及應計和未付利息（如果有），關於該系列中所有到期應付的債務證券通過書面通知我們（如果由持有人發出，則發給受託人），並且在作出任何此類聲明後，該本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將按事實立即到期並支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。在任何系列的債務證券宣佈加速執行之後，在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金多數的持有人可以通過向我們的運營合夥企業和受託人發出書面通知，如果所有違約事件（不支付加速本金和利息除外），則可以撤銷和取消加速加速，就該系列的債務證券而言，如果有，已被清償或按照契約的規定免除。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生時加速使用此類折扣證券的部分本金有關的特定條款。

契約規定，受託人沒有義務行使契約規定的任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行該職責或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或費用。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人將有權指示為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•未償債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求受託人以受託人的名義就此類違約事件提起訴訟；

•此類持有人已就受託人根據此類要求可能產生的費用、索賠、費用和負債向受託人提供了令受託人合理滿意的賠償或擔保；

•受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未能提起任何此類訴訟；以及

•在這60天內，多數未償債務證券本金的持有人沒有向受託人下達任何與此類書面要求不一致的指示。

儘管契約中有任何其他規定，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金付款以及任何溢價和利息，並提起訴訟要求強制付款。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份契約遵守情況的聲明。如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內，或如果較晚，則在受託管理人的負責官員得知此類違約或違約事件後，向該系列證券的每位證券持有人郵寄違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的任何系列違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券持有人發出通知。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•遵守標題為 “債務證券描述——資產合併、合併和出售” 一節中描述的契約中的契約；

•在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

•放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•為任何系列債務證券的持有人的利益增加契約或違約事件；

•遵守適用保存人的適用程序；

•進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

•規定契約允許的任何系列債務證券的發行並制定其形式、條款和條件；

•就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人進行管理；

•遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格；

•反映擔保人根據契約條款解除債務證券的情況；或

•為任何或全部債務證券增加擔保人，或為任何或全部債務證券或擔保提供擔保。

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人的同意，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

•減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的本金；

•降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

•減少任何債務證券的本金或溢價或更改任何債務證券的固定到期日，或減少任何償債基金或任何系列債務的類似債務的支付金額或推遲其固定日期；

•減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

•免除違約支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息（但撤銷持該系列當時未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人對任何系列債務證券的加速支付以及對此類加速所導致的付款違約的豁免）；

•以債務證券中規定的貨幣以外的任何貨幣支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息；

•對契約中與債務證券持有人獲得這些債務證券本金或任何溢價或利息的權利有關的某些條款進行任何修改，以及提起訴訟要求執行任何此類付款以及豁免或修正案；

•免除任何債務證券的贖回付款，前提是此類贖回由我們選擇；或

•如果該系列的債務證券有權獲得擔保，則解除該系列的任何擔保人，但契約中規定的擔保人除外，或以任何對持有人不利的方式修改擔保。

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金佔多數本金的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除契約下過去在該系列及其後果下的任何違約行為，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息的持有人除外；但是，任何未償債務證券本金的多數持有人前提是任何未償債務證券本金的持有人系列可能會取消加速及其後果，包括任何相關的加速導致的付款違約。

關於受託人

如果違約事件發生並仍在繼續，則受託人將被要求使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技能。只有在任何持有人提出契約所要求百分比的持有人提出要求後，受託人才有義務行使契約規定的任何權力，如果受託人提出要求，也必須提供令其滿意的賠償。

如果受託人成為我們的債權人之一，則其獲得債權付款或變現因任何此類索賠而獲得的某些財產（例如擔保或其他財產）的權利將受到限制。受託人被允許與我們進行其他交易。但是，如果它獲得任何利益衝突，它必須消除衝突或辭職。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將通過信託方式向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則是發行或促成發行此類貨幣的政府的貨幣和/或外國政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供全國認可的獨立公共會計師事務所或投資公司認為足夠金額的資金由銀行支付和解款每期本金、任何溢價和利息以及任何強制性償債

根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日為該系列債務證券提供資金。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，表明我們已經收到美國國税局（“國税局”）的裁決或已經公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，這種意見都將證實這一點，才能解除責任。，該系列債務證券的持有人將不確認美國的收入、收益或損失作為存款、逃避和解除債務的結果的聯邦所得税目的，將按與未進行存款、延期和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納的美國聯邦所得税。

違背某些盟約。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的情況下：

•我們可以不遵守標題為 “合併、合併或出售” 的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

•任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件，也不構成違約事件。

條件包括：

•向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入發行或促成發行此類貨幣的政府的資金和/或外國政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足夠數額的資金，以支付和清償每期本金，任何保費以及根據契約條款和這些債務證券的規定到期日該系列債務證券的利息和任何強制性償債基金付款；以及

•向受託人提供法律顧問的意見，大意是該系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生存款和相關契約逾期時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

盟約違約和違約事件。如果我們行使選擇權，對任何系列債務證券實行免除契約，並且該系列的債務證券因發生任何違約事件而被宣佈到期和應付款，則存入受託人的金額和/或美國政府債務或金錢和/或外國政府債務將足以支付該系列債務證券在聲明到期時的應付金額，但可能不足以支付該系列債務證券的到期金額，但可能不足以支付該系列債務證券的到期金額當時該系列的債務證券默認事件產生的加速。在這種情況下，我們將繼續對這些款項負責。

對於以美元以外貨幣計價的任何系列的債務證券，“外國政府債務” 是指發行或促成發行此類貨幣的政府的直接債務或由其擔保的債務，以償還債務，其充分信譽和信貸是承諾的，發行人不能選擇贖回或兑換。

滿意度與解僱

在以下情況下，契約將解除並停止對所有未償債務證券產生進一步效力（契約中明確規定的尚存權利或債務證券轉讓或交換登記除外）：

•要麼：

◦迄今為止經過認證和交付的所有債務證券（已更換或支付的丟失、被盜或銷燬的債務證券除外）均已交付給受託人取消；或

◦所有迄今未交付給受託人註銷的債務證券均已到期應付或將在一年內到期支付，已被要求贖回或要求在一年內贖回，或根據契約的合法辯護條款被視為已付款和清償，並且我們已不可撤銷地以信託基金的形式存入或導致不可撤銷地存放在受託管理人手中現金或不可贖回的美國政府債務，其金額足以支付和清償全部款項迄今未交付給受託人註銷的此類債務證券的債務、截至該存款之日（對於已到期和應付的債務證券）或到期日或贖回日（視情況而定）的本金和利息的債務；

◦我們已經支付或促使我們支付了根據契約應付的所有其他款項；以及

◦我們已經向受託人交付了官員的證書和律師的意見，每份都表明契約中規定的與履行和解除契約有關的所有先決條件均已得到遵守。

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

任何董事、高級職員、員工或股東均不對我們在債務證券、契約、任何擔保下承擔的任何義務或基於此類義務或其產生或因此類義務的產生而產生的任何索賠承擔任何責任。每位債務證券持有人通過接受票據免除和免除所有此類責任。

豁免和釋放是發行債務證券的考慮因素的一部分。該豁免可能無效於免除聯邦證券法規定的責任。

適用法律

契約、債務證券和任何擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買普通股或優先股，也可以獨立發行認股權證，也可以與普通股或優先股一起發行認股權證，或附屬於此類證券或與此類證券分開發行認股權證。根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的單獨認股權證協議發行每系列認股權證。以下對認股權證條款的描述僅是摘要。本描述受適用認股權證協議條款的約束，並以此作為其全部限定條件。

認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，不會代表或代表認股權證持有人行事。以下內容列出了根據本註冊聲明可能提供的認股權證的某些一般條款和規定。認股權證和適用的認股權證協議的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

股權證

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的購買普通股或優先股的認股權證或股票認股權證的條款，包括以下內容（如適用）：

•股權證的標題；

•未償還的權益認股權證的總數；

•股票認股權證的發行價格；

•行使股權證時可購買的證券的類型和數量；

•股權證和相關證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

•行使股權證時可購買的每種證券的購買價格；

•行使價變更或調整的條款（如果有）；

•股權證行使權的起始日期以及該權利的到期日期；

•可同時行使的股權證的最低或最高金額；

•與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

•任何防稀釋保護；

•討論適用於股權證的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

•股權證的任何其他條款，包括與此類認股權證的可轉讓、行使和交換有關的條款、程序和限制。

股票認股權證可以兑換成不同面額的新股票認股權證，認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使股權認股權證之前，權證持有人將不享有行使時可購買的證券持有人的任何權利，也不會享有行使時可購買的存托股、普通股或優先股持有人可能有權獲得的任何股息支付或投票權。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則行使價以及行使每份股票認股權證時可購買的普通股或優先股的數量將受以下因素的約束

在某些情況下進行調整，包括向標的普通股或優先股的持有人發放股票股息，或視情況對標的普通股或優先股進行股票分割、反向股票拆分、合併、細分或重新分類。我們可以選擇調整股票認股權證的數量，而不是調整每份股權證行使時可購買的股票數量。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在所有累積調整都需要調整至少1％之前，無需調整行使權證時可購買的股票數量。我們可以根據自己的選擇隨時降低行使價。在行使股權認股權證時不會發行任何零碎股票，但我們將支付任何原本可發行的零碎股票的現金價值。儘管如此，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果我們的財產全部或基本上全部合併、合併、出售或轉讓，則每份未償還股權證的持有人將有權獲得股票、其他證券和財產的種類和金額，包括現金、存托股、普通股或優先股數量持有人應收的現金每份股票認股權證都可以在該認股權證之前立即行使特定的觸發事件。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以現金購買一定數量的普通股或優先股，在每種情況下，行使價應在與其發行的認股權證相關的適用招股説明書補充文件中列出或可根據該認股權證的規定確定。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在適用的招股説明書補充文件規定的到期日紐約時間下午 5:00 之前的任何時間行使。到期日紐約時間下午 5:00 之後，未行使的認股權證將無效。

認股權證可以按照與認股權證相關的適用招股説明書補充文件中的規定行使。在收到款項並在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署認股權證後，我們將盡快轉發行使後可購買的證券。如果行使的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

權利的描述

我們可能會發行購買普通股或優先股的權利。每系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為版權代理人的銀行或信託公司簽訂。本節中有關權利的陳述僅為摘要。這些摘要不完整。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件將包含每項權利的實質性條款和條件。如果適用的招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。欲瞭解更多詳情，我們建議您參閲適用的權利協議本身，我們將該協議作為附錄歸檔或以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明。

如果我們提供任何一系列權利，則該系列權利的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下內容：

•權利的標題；

•確定有權獲得權利分配的股東的日期；

•行使權利時可購買的普通股或優先股的所有權和總數；

•行使價；

•已頒發的權利總數；

•權利可單獨轉讓的日期（如果有）；

•行使權利的開始日期和該權利的到期日期；

•討論適用於權利投資的任何重要美國聯邦所得税注意事項；以及

•任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使相關的條款、程序和限制。

權利的行使

每項權利都將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買我們的普通股或優先股的本金。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在收到付款以及在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將盡快轉發行使權利時可購買的普通股或優先股。如果行使了任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以直接向或通過代理人、承銷商或交易商發行任何取消認購的證券，也可以結合使用此類方法，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用承保安排。

單位描述

我們可能會發行由兩種或更多其他成分證券組成的單位。這些單位可以作為單一證券發行，並且可以在規定的時間內作為單一證券進行轉讓，而不是作為構成此類單位的單獨成分證券。每個系列的單位將根據單獨的單位協議發行，該協議將由我們公司和適用的招股説明書補充文件中規定的單位代理商簽訂。本節中與各單位有關的陳述僅為摘要。這些摘要不完整，受適用單位協議條款的約束，並根據這些條款進行了全面限定。當我們發行單位時，我們將在招股説明書補充文件中提供單位的具體條款。如果招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

當我們發行單位時，我們將在招股説明書補充文件中提供所發行單位的以下條款：

•任何系列單位的標題；

•確定和描述構成這些單位的獨立成分證券；

•單位的發行價格；

•構成單位的成分證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

•與任何圖書輸入程序有關的信息；

•討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

•單位及其成分證券的任何其他條款。

馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款

儘管以下摘要描述了馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和章程的實質性條款，但它並不是對我們的章程和章程的完整描述，章程和章程的副本作為本招股説明書所包含的註冊聲明或馬裏蘭州法律的證物提交。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數可以由董事會設立、增加或減少，但不得少於MGCL要求的最低人數，即一人，或者，除非章程經過修訂，否則不得超過十五人。根據章程中的一項條款，我們選擇受馬裏蘭州法律的一項條款的約束，該條款規定，在尊重一個或多個類別或系列優先股持有人的權利的前提下，任何空缺只能由剩餘董事的多數填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事都將任職至出現該空缺的董事職位的整個任期，直至其任期繼任者經正式選舉並符合資格。

我們董事會的每位成員均由股東選出，任期至下次年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。我們普通股的持有人無權在董事選舉中進行累積投票，董事將通過董事選舉中的多數票選出。因此，在每次年度股東大會上，我們大部分普通股的持有人將能夠選舉我們的所有董事。

關於合併，我們簽訂了投資者權利協議（“投資者權利協議”）。《投資者權利協議》賦予其股東方在提名董事會成員方面的某些權利。

在我們完成首次公開募股之前，根據投資者權利協議，開曼羣島豁免公司HG Vora特殊機會主基金有限公司（“HG Vora”）有權提名四名董事加入我們的董事會。首次公開募股完成後，只要HG Vora連續60天持有（i）至少9％的已發行和流通普通股，HG Vora可以提名我們董事會的兩名成員，（ii）連續60天至少擁有我們已發行和流通普通股的5％，HG Vora可以提名一名董事會成員。如果HG Vora連續60天持有我們已發行和流通普通股的5％以下，則HG Vora不得根據投資者權利協議提名任何董事會成員。

在我們完成首次公開募股之前，NLCP Holdings, LLC有權為董事會指定三名董事。在我們首次公開募股之後，NLCP Holdings, LLC不再擁有這些權利。

在完成首次公開募股之前，特拉華州有限責任公司西部投資控股有限責任公司、特拉華州有限責任公司West CRT Heavy, LLC、內布拉斯加州私人基金會加里和瑪麗·韋斯特基金會、特拉華州非營利性非股票公司加里和瑪麗·韋斯特健康基金會、佐治亞州不可撤銷信託基金Gary and Mary West 2012 Gift Trust以及伊利諾伊州有限責任公司WFI Co-Investments（所有此類實體），統稱為 “西方股東”，每個這樣的實體（“西方股東”）沒有有董事提名權。首次公開募股完成後，只要西方股東總共擁有我們普通股已發行和流通股的至少5％，西方股東就可以提名一名董事會成員。如果西方股東連續60天總共擁有我們已發行和流通普通股的5％，則西方股東不得根據投資者權利協議提名我們董事會的任何成員。

在我們完成首次公開募股之前，特拉華州有限責任公司NL Ventures, LLC（“Pangea”）沒有董事提名權。首次公開募股完成後，Pangea可以提名一名董事會成員，任期只要Pangea連續60天持有我們已發行和流通普通股的至少4％。如果Pangea連續60天持有我們已發行和流通普通股的4％以下，則Pangea不得根據投資者權利協議提名任何董事會成員。

在《投資者權利協議》生效期間，董事會規模的任何變更都必須得到HG Vora提名的至少一名董事和西部股東或Pangea提名的一名董事的批准。此外，在《投資者權利協議》生效期間，我們的董事會成員人數不得減少，以至於HG Vora、West Stockholders或Pangea無法指定他們當時有權指定的所有個人進行提名。

在《投資者權利協議》生效期間，如果HG Vora提名的任何董事辭職、被免職或以其他方式停止任職，則HG Vora、West Stockhonders或Pangea（視情況而定）有權指定個人由董事會選舉，以填補由此產生的空缺。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者，如果該法院沒有管轄權，則美國馬裏蘭特區北區地方法院將是 (a) 任何內部公司索賠（該術語在MGCL或其任何後續條款中定義）的唯一和專屬論壇，(b) 對我們提起的任何衍生訴訟或訴訟代表（根據聯邦證券法提起的訴訟除外），（c）任何主張聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反了對我們或我們的股東的任何義務，（d）根據MGCL或我們的章程或章程的任何規定對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何其他訴訟，或（e）對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他受內政原則管轄的員工提起的任何其他訴訟。這些法庭選擇條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決《證券法》引起的任何索賠的唯一和排他性的法庭。儘管我們的章程包含上述訴訟地選擇條款，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。例如，根據《證券法》，聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。此外，上述專屬法庭條款不適用於根據《交易法》提起的任何訴訟。

罷免董事

我們的章程規定，董事可以隨時被免職，但必須由有權在董事選舉中投下多數選票的股份持有人投贊成票，但必須由有權在董事選舉中投下多數票的股份持有人投贊成票，但前提是股東必須投贊成票。

業務合併

根據MGCL，馬裏蘭州公司與利益股東（即在公司擁有100名或更多受益所有人之日後實益擁有公司已發行有表決權的10％或以上的表決權的任何個人（公司或任何子公司除外）之間的某些 “業務合併”（包括合併、合併、股份交換，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或發行或重新歸類）之間的某些 “業務合併”（包括合併、合併、股份交換，或在法規規定的情況下，股權證券的發行或重新分類）其股票，或其關聯公司或關聯公司在緊接有關日期之前的兩年內，在公司擁有100名或更多股東的受益所有人之日之後，公司在當時已發行股票（或超過100名受益所有人）投票權的受益所有人或利益股東的關聯公司的任何時候，在利益相關股東成為利益股東的最後一天之後的五年內被禁止。此後，馬裏蘭州公司與利益股東之間的任何此類業務合併通常必須由該公司的董事會推薦，並由至少（1）80％的公司有表決權股票持有人投票的選票和（2）公司有表決權股票持有人投票的三分之二選票的贊成票獲得批准

而不是利益相關股東持有的股份（或與其關聯公司）進行業務合併或由相關股東的關聯公司或關聯公司持有的股份，除非除其他條件外，公司的普通股股東獲得最低股票價格（定義見MGCL），並且對價以現金形式收取，或以利益股東先前為其股份支付的相同形式收取。如果董事會事先批准了本來可以成為感興趣股東的交易，則根據該法規，該人就不是利益相關股東。董事會可以規定，在批准時或之後，其批准必須遵守其確定的任何條款和條件。

該法規允許對其條款進行各種豁免，包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前董事會豁免的企業合併。在MGCL允許的情況下，我們董事會通過了一項決議，使我們與任何其他人之間的任何業務合併不受本法規規定的約束，前提是該業務合併首先得到我們董事會（包括非此類人員關聯公司或關聯公司的多數董事）的批准。但是，我們的董事會可以在將來隨時廢除或修改本決議，在這種情況下，本法規的適用條款將適用於我們與感興趣的股東之間的業務合併。

控制股份收購

MGCL規定，在 “控制權股份收購” 中收購的馬裏蘭州公司的 “控制股份” 的持有人對這些股份沒有表決權，除非有資格在董事選舉中普遍投票的股東所投的至少三分之二的選票的贊成票獲得批准，但不包括 (1) 提出或提議收購控制權股份的人、(2) 公司高管的投票，或 (3) 公司的僱員，同時也是公司的董事。“控制股” 是指有表決權的股票，如果與收購方先前收購或收購方能夠行使或指導行使投票權（僅憑可撤銷的代理除外）的所有其他此類股票合計，則收購方有權在以下投票權範圍內行使選舉董事的投票權：(1) 十分之一或以上但少於三分之一，(2) 三分之一或以上但少於多數票或 (3) 所有投票權的多數或以上。控制股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購” 是指收購已發行和流通的控制股份，但某些例外情況除外。

在滿足某些條件（包括承諾支付費用）後，已經或提議收購控制權股份的人可以迫使董事會在要求考慮股份表決權後的50天內召開股東特別會議。如果沒有人要求開會，公司本身可以在任何股東大會上提出問題。

如果表決權未在會議上獲得批准，或者收購方沒有按照法規的要求發表收購人聲明，則在遵守某些條件和限制的前提下，公司可以在不考慮控制權的情況下以公允價值贖回截至收購方上次收購控制權之日或如果舉行股東大會，其表決權為截至該會議召開之日，此類股份已被考慮但未獲批准。如果控制權股份的表決權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權對大多數有權投票的股份進行投票，則所有其他股東都可以行使評估權。為此類評估權而確定的股份的公允價值不得低於收購方在收購控制權時支付的最高每股價格。

除其他外，控制權股份收購法規不適用於（1）在合併、合併或股份交換中收購的股份（如果公司是交易的一方），或（2）公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，規定任何人進行的任何收購都不受控制股份收購法規的約束，無論該人是否是我們股票的現有或未來持有者。無法保證我們的董事會或股東在未來任何時候都不會修改或取消此類條款。

副標題8，也被稱為《馬裏蘭州未經請求的收購法》

MGCL第3章的副標題8通常被稱為《馬裏蘭州未經請求的收購法》，允許持有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司根據其章程或章程的規定或董事會的決議，在未經股東批准的情況下，選擇受其五項條款中的任何或全部條款的約束 MGCL 分別規定：

•公司的董事會將分為三類；

•罷免董事通常需要董事選舉中三分之二選票的贊成票；

•只能通過董事的投票來確定董事人數；

•其董事會空缺只能由其餘董事填補，當選填補空缺的董事將在出現空缺的董事類別的剩餘任期內任職；以及

•召集股東特別會議需要有權在會議上投的所有選票中至少佔多數的股東的要求。

我們在章程中選擇遵守第8字幕的規定，規定董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，即使剩餘的董事不構成法定人數。通過章程和章程中與第8字幕無關的條款，我們已經（1）賦予董事會確定董事人數的專屬權力，（2）除非董事長、首席執行官或董事會召集，否則要求有權在會議上投不少於所有有權在會議上投票的多數票的股東要求召開特別會議。我們的董事會目前未保密。將來，未經股東批准，我們董事會可能會選擇對董事會進行分類或選擇受副標題8的任何其他條款的約束。

股東會議

根據我們的章程，以選舉董事和進行任何業務交易為目的的年度股東大會將在董事會規定的日期、時間和地點舉行。我們的每位董事均由股東選出，任期至下次年會，直到其繼任者正式當選並符合馬裏蘭州法律的資格。此外，我們的董事長、首席執行官或董事會可能會召集股東特別會議。根據我們章程的規定，我們的祕書還將應有權在會議上就該事項投下所有有權投票的多數票的股東的書面要求，召集股東特別會議，就股東可能適當考慮的任何問題採取行動，並附上章程所要求的信息。我們的祕書將向提出請求的股東通報準備和郵寄會議通知（包括我們的代理材料）的合理估計成本，在我們的祕書準備和郵寄特別會議通知之前，提出請求的股東必須支付該估計費用。

對我們的章程和章程的修訂

根據MGCL，除非獲得有權就該事項投至少三分之二票的股東的贊成票的批准，否則馬裏蘭州的公司通常不能修改其章程，除非公司章程中規定的百分比較低（但不少於有權就此事投的所有選票的多數）。我們的章程規定，只有在董事會宣佈修改章程是可取的，並得到有權就該問題投下所有選票的多數票的股東的贊成票的批准後，我們才能對章程進行修改。經全體董事會多數成員批准，在股東不採取任何行動的情況下，我們的董事會還可以修改章程，增加或減少股票總數或我們被授權的任何類別或系列的股票數量

發行。未經股東批准，我們的董事會還可能修改章程以更改名稱或進行某些其他部長級變更。

我們的董事會有權通過、修改或廢除章程的任何條款，並制定新的章程。此外，股東通過不少於當時已發行且有權就此事投下的所有股份的多數的贊成票，有權修改我們的章程。

非凡交易

根據MGCL，馬裏蘭州公司通常不能解散、合併、轉換、轉讓其全部或幾乎所有資產、參與法定股票交易或在正常業務範圍之外進行類似交易，除非獲得董事會的建議並得到有權就此事投至少三分之二票的股東的贊成票的批准，除非有權獲得的選票比例較低（但不少於多數）關於此事的聲明）載於公司的章程。在MGCL允許的情況下，我們的章程規定，任何這些行動都可以由有權就此事投下所有選票的多數的股東的贊成票來批准。我們的許多運營資產將由我們的子公司持有，未經股東批准，這些子公司可能能夠合併或出售其全部或幾乎所有資產。

評估權

我們的章程規定，我們的股東通常無權行使法定評估權、反對股東的權利或類似的權利。

解散

必須由全體董事會的多數成員宣佈我們的解散是可取的，並得到有權就此事投下所有多數票的股東的贊成票的批准。

董事提名和新業務的預先通知

我們的章程規定，對於年度股東大會，只能提名個人參加董事會選舉，以及提出其他事項供股東在年度股東大會上考慮，只能通過 (1) 根據我們的會議通知，(2) 由董事會或按董事會的指示提名，或 (3) 由在冊當日作為登記股東的股東提出就會議而言，在發出通知時和會議（或任何延期或休會）時，有權在會議上就如此提名的個人或其他業務的選舉進行投票，並且誰遵守了我們章程中規定的預先通知程序，包括要求提供有關股東及其關聯公司的某些信息，以及被提名人或商業提案（如適用）。

關於股東特別會議，只能將我們的會議通知中規定的業務提交會議。可以在股東特別會議上提名個人參加董事會選舉，在該特別會議上，董事只能由董事會 (1) 由董事會或按董事會的指示選出，或 (2) 前提是特別會議是根據我們的章程適當召集的，由在會議紀錄日期擔任登記股東的股東在舉行董事會時作為登記股東的股東通知以及在會議（或任何延期或休會）時，誰有權在會議上投票就每位獲得如此提名且遵守我們章程中規定的預先通知條款（包括要求提供有關股東及其關聯公司和被提名人的某些信息的要求）的個人舉行會議。

馬裏蘭州法律和我們的章程和章程中某些條款的反收購效力

我們的章程和章程以及馬裏蘭州法律包含可能延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或以其他方式符合股東最大利益的交易的條款，包括：

•要求持有至少大部分已發行普通股的股東必須共同採取行動，提出書面申請，然後我們的股東才能要求我們召開股東特別會議；

•規定我們董事會的空缺只能在出現空缺的整個董事任期內由剩餘的董事填補；

•未經股東批准，我們董事會有權增加或減少授權股票總數或任何類別或系列股票的數量；

•董事會有權要求我們發行任何類別或系列的額外股票，並在未經股東批准的情況下確定一個或多個類別或系列股票的條款；

•對我們股票的所有權和轉讓的限制；以及

•董事提名和股東提案的預先通知要求。

同樣，如果選擇退出MGCL業務合併條款的決議被廢除，或者業務合併未得到我們董事會的批准，或者章程中選擇退出MGCL控制權股份收購條款的條款被撤銷，那麼MGCL的這些條款可能會產生類似的反收購效果。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的一家公司在其章程中納入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因產生的責任除外：（1）實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤，或（2）由最終判決確立且對訴訟事由具有實質意義的主動和故意的不誠實行為。我們的章程包含一項條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除此類責任。

我們的章程規定，在MGCL允許的最大範圍內，對我們的高級管理人員和董事的責任進行賠償，該章程會不時進行修訂。

MGCL要求公司（除非其章程另有規定，但我們的章程沒有這樣規定）對因擔任該職務而成功提起或威脅要提起的任何訴訟進行辯護的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直還是其他方面。MGCL允許公司向其現任和前任董事和高級職員提供賠償，包括判決、處罰、罰款、和解以及他們可能因以這些或其他身份服務而向當事方或證人提起或威脅使其成為當事方或證人的任何訴訟中實際產生的合理費用，除非可以確定：

•董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重要意義，並且（1）是出於惡意或者（2）是由於主動和故意的不誠實行為造成的；

•董事或高級管理人員實際在金錢、財產或服務方面獲得了不當的個人利益；或

•在任何刑事訴訟中，董事或高級管理人員有合理的理由認為該行為或不作為是非法的。

但是，根據MGCL，馬裏蘭州的公司不得對公司在訴訟中作出的不利判決進行賠償，也不得以個人利益不當獲得為由作出的責任判決進行賠償，除非在任何一種情況下，如果法院認定董事或高級管理人員是公平的，並且

合理有權獲得賠償，然後僅用於支出。此外，MGCL允許馬裏蘭州的一家公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員預付合理的費用：

•董事或高級管理人員書面確認其真誠地認為其已符合公司賠償所必需的行為標準；以及

•如果最終確定董事或高級管理人員不符合行為標準，董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員作出的書面承諾，將償還公司支付或報銷的款項。

我們的章程規定，在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，我們有義務賠償，並且在不要求初步確定最終賠償權利的情況下，在最終處置此類訴訟之前支付或報銷合理的費用：

•本公司任何現任或前任董事或高級職員，他們因擔任該職務而成為或威脅要成為訴訟當事方或見證人；或

•任何在擔任我們公司的董事或高級管理人員期間，應我們的要求擔任或曾經擔任另一家公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、受託人、成員、經理或合夥人，並且因其以該身份服務而成為或威脅要成為訴訟當事方或見證訴訟的任何個人。

我們的章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何個人，或我們公司或任何前任的任何員工或代理人的任何員工或代理人進行賠償和預付費用。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內進行賠償。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果董事會確定繼續嘗試獲得房地產投資信託基金資格或獲得房地產投資信託基金資格不再符合我們的最大利益，則可以在未經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止房地產投資信託基金的選舉。

我們運營合作伙伴關係的合夥協議的描述

以下總結了我們運營合夥企業有限合夥協議的實質性條款。本摘要不完整，完全受馬裏蘭州法律和合夥協議的適用條款的約束和限定。欲瞭解更多詳情，請參閲合夥協議本身，該協議的副本已提交給美國證券交易委員會。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

管理

我們是我們的運營合夥企業——特拉華州有限合夥企業NLCP運營合夥企業有限合夥企業的唯一普通合夥人。我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營合作伙伴關係進行的，幾乎所有的投資都是通過我們的運營夥伴關係進行的。根據合夥協議，作為普通合夥人，我們在管理和控制運營合作伙伴關係方面擁有充分、完整和排他性的責任和自由裁量權，包括促使我們的運營合夥企業進行某些重大交易，包括收購、處置、再融資和選擇承租人，向合作伙伴進行分配，以及改變我們的運營合作伙伴關係的業務活動。

權益的可轉讓性

作為運營合夥企業的普通合夥人，未經我們的同意，OP Units的持有人不得轉讓其單位。未經有限合夥人同意，我們不得進行任何合併、合併或其他組合，或出售導致我們公司控制權變更的交易中的全部或基本全部資產，除非：

•所有有限合夥人將獲得或有權選擇接收每個運營單位相當於調整係數（定義見合夥協議）乘積的現金、證券或其他財產，以及以我們的普通股作為對價支付給我們普通股持有人的最大金額的現金、證券或其他財產；或

•滿足以下所有條件：（w）我們的運營合夥企業直接或間接擁有的幾乎所有資產在該交易完成後立即由我們的運營合夥企業或其他有限合夥企業或有限責任公司直接或間接擁有，該公司是與我們的運營合夥企業合併、合併或合併資產的倖存者，出於聯邦所得税目的被歸類為合夥企業（在每種情況下均為 “尚存合夥企業”）；(x) 持有 OP 的有限合夥人此類交易完成前的單位擁有尚存合夥企業的同等百分比權益，其依據是交易完成前我們運營合夥企業淨資產相對於尚存合夥企業其他淨資產的相對公允市場價值；(y) 此類有限合夥企業在尚存合夥企業中的權利、優惠和特權在所有重大方面至少與前夕的合夥企業普通單位的有效權利、優惠和特權一樣有利此類交易的完成；以及（z）此類有限合夥人的權利包括以下至少一項：（A）根據合夥協議將其在尚存合夥企業中的權益兑換為此類人員可獲得的對價（或等同對價）的權利，或（B）以基本等同於此類交易完成前對其業務單位的有效條件進行兑換的權利，或者，如果是最終控制人尚存合夥企業中有公開交易的普通股證券，例如普通股證券，其交換比率基於此類證券和我們普通股的相對公允市場價值的確定。

作為普通合夥人，我們還可能將其普通合夥權益的全部或任何部分轉讓給（A）全資子公司或（B）我們所有所有權的所有者。

資本出資

截至2022年6月30日，我們在運營合作伙伴關係中擁有約98％的合夥權益。合夥協議規定，如果我們的運營合夥企業在任何時候需要的額外資金超過我們的運營合夥企業通過借款或出資獲得的資金，我們可以向金融機構或其他貸款機構借入此類資金，並按照與借款此類資金相同的條款和條件將此類資金借給我們的運營合夥企業。根據合夥協議，我們有義務將未來發行普通股或優先股證券的淨收益作為額外資本捐贈給我們的運營夥伴關係。如果我們向運營合夥企業提供額外資本，我們將獲得額外的普通股或優先單位（視情況而定），並且我們的利息百分比將根據此類額外資本出資的金額和出資時的運營夥伴關係的價值按比例增加。相反，如果我們額外出資，有限合夥人的權益百分比將按比例降低。此外，如果我們向運營合夥企業提供額外資本，普通合夥人將根據合夥企業的公允市場價值（由普通合夥人確定）對我們的運營合夥企業的財產進行重估，並對合夥人的資本賬户進行調整，以反映如果有應納税，則此類財產固有的未實現收益或損失（此前未反映在資本賬户中）將如何根據合夥協議的條款分配給合夥人為其處置此類財產重估之日的公允市場價值（由普通合夥人確定）。我們的運營合夥關係可能會發行與收購財產或其他相關的優先合夥權益，在從我們的運營夥伴關係（包括我們作為普通合夥人擁有的合夥權益）的分配方面，優先合夥權益可能優先於共同合夥權益。

贖回權

根據合夥協議，除我們以外的有限合夥人將獲得贖回權，這將使他們能夠促使我們的運營合夥企業從此類單位發行之日起的12個月內以一對一的方式贖回其OP單位以換取現金，或根據我們的選擇，以一對一的方式兑換我們的普通股。兑換通常僅在每個日曆季度的第一天進行。有限合夥人必須在贖回日期前不少於60天向我們的運營合夥企業提交不可撤銷的競標贖回通知。有限合夥人持有的OP單位贖回後可發行的普通股數量可能會根據某些事件（例如股票分紅、股份分割或合併）的發生進行調整。我們預計將從可用現金或借款中為任何現金贖回提供資金。儘管如此，如果向可贖回的有限合夥人交付普通股會出現以下情況，則有限合夥人將無權行使其贖回權：

•導致任何人直接或間接擁有超過我們章程中的股票所有權限的普通股；

•導致我們的股份由少於100人擁有（在不參考任何歸屬規則的情況下確定）；

•導致我們被《守則》第856（h）條所指的 “嚴密關押”；

•根據《守則》第856（d）（2）（B）條的定義，使我們實際或建設性地擁有我們、我們的運營合夥企業或子公司合夥企業不動產的租户（應納税房地產投資信託基金子公司或 “TRS” 除外）10％或以上的所有權權益；

•以其他方式導致我們不符合該守則規定的房地產投資信託基金的資格；或

•為了遵守《證券法》的註冊條款，使此類可贖回的有限合夥人對普通股的收購與普通股或OP單位的任何其他分配 “整合”。

作為普通合夥人，我們可以自行決定放棄任何這些限制。

合夥協議要求我們的運營合夥企業的運營方式必須使我們能夠滿足歸類為房地產投資信託基金的要求，避免該法規定的任何聯邦所得税或消費税義務（與我們的留存資本收益相關的任何聯邦所得税義務除外），並確保該合夥企業不會被歸類為 “公開交易合夥企業”，根據該法第7704條應納税。

合作費用

除了我們的運營合作伙伴關係產生的管理和運營成本及費用外，我們的運營合作伙伴關係通常還將支付我們的所有管理成本和開支，包括：

•與我們的持續存在和子公司運營有關的所有費用；

•與證券發行和註冊有關的所有費用；

•與我們回購任何證券相關的所有費用；

•與根據聯邦、州或地方法律或法規編制和提交任何定期報告或其他報告和通信相關的所有費用；

•與我們遵守任何監管機構頒佈的法律、規章和規章相關的所有費用；

•所有管理費用和開支，包括向董事、高級管理人員或僱員支付的工資和其他款項；

•所有會計和法律費用；

•與任何401（k）計劃、激勵計劃、獎金計劃或其他向員工提供薪酬的計劃相關的所有費用；

•我們因發行或贖回OP單位而產生的所有費用；以及

•我們在正常業務過程中代表我們的運營合作伙伴關係產生的所有其他運營或管理費用。

但是，這些費用不包括我們的任何管理和運營成本以及與將來可能由我們直接擁有而不是由我們的運營合作伙伴或其子公司擁有的房產有關的費用。

普通合夥人的職責

根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員有責任以符合我們最大利益的方式監督我們的管理。同時，作為運營合夥企業的普通合夥人，我們對我們的運營合夥企業負有信託責任，根據特拉華州法律，我們對有限合夥人負有信託責任，涉及運營合夥企業的管理。因此，作為普通合夥人，我們對運營合夥企業及其有限合夥人的責任可能與我們的董事和高級管理人員對我們的職責相沖突。除非相關合夥協議中另有規定，否則特拉華州法律通常要求特拉華州有限合夥企業的普通合夥人遵守信託義務標準，根據該標準，特拉華州有限合夥企業對其有限合夥人負有最高的忠誠和謹慎責任，該標準通常禁止該普通合夥人就其存在利益衝突採取任何行動或參與任何交易。合夥協議規定，如果我們的股東的利益與運營合夥企業的有限合夥人的利益發生衝突，作為普通合夥人，我們將真誠地努力以不利於股東或有限合夥人的方式解決衝突；但是，只要我們在運營合夥企業中擁有控股權，任何此類衝突都是我們唯一和絕對的自由裁量權，無法以不利於的方式解決問題我們的股東或有限合夥人的決定應有利於我們

股東和我們對有限合夥人因此類決定而遭受的損失、產生的負債或未獲得的利益的金錢損失不承擔任何責任。

分佈

合夥協議規定，我們的運營合夥企業將根據普通合夥人在運營合夥企業中各自的權益百分比，向我們和其他有限合夥人分配運營現金（包括淨銷售或再融資收益，但不包括出售與清算運營合夥企業相關的運營合夥企業財產的淨收益），其金額由普通合夥人自行決定。

我們的運營合夥企業清算後，在償還合夥企業的債務和義務（包括任何合夥人貸款）或為其提供充足的準備金後，合夥企業的任何剩餘資產將根據各自的正資本賬户餘額分配給我們和其他擁有正資本賬户的有限合夥人。

分配

合夥企業在每個財政年度的利潤和虧損（包括折舊和攤銷扣除）通常將根據合夥企業中相應的權益百分比分配給我們和其他有限合夥人。上述所有撥款均須遵守根據該法典頒佈的《財政條例》第704（b）和704（c）條的規定。在根據該守則第704（c）條頒佈的美國財政部法規允許的範圍內，作為普通合夥人，我們有權選擇運營合夥企業在以下方面分配項目的方法：（i）投資組合中調整後的税基與我們將向運營夥伴關係捐款以換取業務單位的未來發行收益之間的差額；（ii）為公允市場價值的業務單位收購的出資財產與當時調整後的税基不同貢獻。任何此類選擇對所有合作伙伴均具有約束力。某些特定事件發生後，我們的運營合作伙伴關係將對其資產進行重估。

合夥協議的修訂

作為普通合夥人，未經有限合夥人同意，我們可以在任何方面修改合夥協議；前提是以下修正需要持有有限合夥人（我們或我們的子公司持有的合夥權益除外）50％以上的有限合夥人的同意：

•將有限合夥人轉換為普通合夥人的任何修正案；

•任何在任何實質方面對有限合夥人的有限責任進行不利修改的修正案；

•任何可能改變我們運營合夥企業向有限合夥人分配損益的修正案，但根據合夥協議增發OP單位的修正案除外；

•任何規定有限合夥人有義務向我們的運營合夥企業繳納額外資本的修正案；

•任何可能以不利於有限合夥人的方式修改調整係數或價值決策（均在合夥協議中定義）的修正案；以及

•任何規定有限合夥人有義務向我們的運營合夥企業繳納額外資本的修正案；或任何修改合夥協議中與我們的普通合夥人權益轉讓相關的條款的修正案。

賠償和責任限制

我們運營合夥企業的有限合夥人明確承認，我們運營合夥企業的普通合夥人是為我們的運營合夥企業、有限合夥人（包括我們）和

我們的股東集體，在決定是否促使我們的運營合夥企業採取或拒絕採取任何行動時，我們沒有義務考慮有限合夥人的單獨利益（包括但不限於部分或全部有限合夥人的税收後果）。合夥協議規定，如果我們的股東的利益與運營合夥企業的有限合夥人的利益發生衝突，普通合夥人將真誠地努力以不利於股東或有限合夥人的方式解決衝突，但是，只要我們在運營合夥企業中擁有控股權，任何此類衝突均由普通合夥人自行決定，確定無法以某種方式解決對我們的股東或有限合夥人不利的解決將以有利於我們的股東的方式解決，對於有限合夥人因此類決定而遭受的損失、產生的負債或未獲得的利益，普通合夥人和我們公司均不承擔金錢損害賠償責任。

在適用法律允許的範圍內，合夥協議將規定對普通合夥人、我們的高級職員、董事、員工、代理人以及我們可能指定的任何其他人員進行賠償，以免受保人可能以當事方或其他身份參與或威脅參與我們的運營合夥企業運營而產生的任何和所有索賠，除非有管轄權的法院認定：

•受保人的作為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性影響，要麼是出於惡意行為，要麼是由於主動和故意的不誠實行為所致；

•受保人實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不當的個人利益；或

•在任何刑事訴訟中，受保人有合理的理由認為該行為或不作為是非法的。

同樣，只要任何一方本着誠意行事，我們的運營合夥企業的普通合夥人以及我們的高管、董事、代理人或員工，對於因判斷錯誤或事實或法律錯誤或任何作為或不作為而蒙受的損失或負有的責任，對我們的運營合夥企業或有限合夥人的金錢損失不承擔任何責任。

就允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們公司的人員賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

任期

我們的運營合作伙伴關係將無限期持續或直到在以下日期提前解散為止：

•最後剩下的普通合夥人的解散、死亡、免職或退出，除非在該事件發生後的九十（90）天內，剩餘合夥人的多數利益以書面形式書面同意根據其唯一和絕對的自由裁量權繼續維持合夥關係，並同意任命繼任普通合夥人，該任命自該事件發生之日起生效；

•出售或以其他方式處置合夥企業全部或幾乎全部資產後90天內過去；

•經有限合夥人同意，我們以普通合夥人的身份進行選舉；

•簽發司法解散我們的運營合作伙伴關係的法令；或

•我們的運營合作伙伴關係或我們作為普通合夥人對除作為普通合夥人持有的業務單位以外的所有業務單位進行的任何收購。

税務問題

合夥協議將規定，我們運營合夥企業的唯一普通合夥人將是我們運營夥伴關係的合夥企業代表，因此，他們將有權處理税務審計，並代表我們的運營合夥企業根據該守則進行税收選擇。

重要的聯邦所得税注意事項

本節總結了作為股東的您可能認為與普通股的收購、所有權和處置以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税相關的重要聯邦所得税注意事項。

Hunton Andrews Kurth LLP曾擔任我們的法律顧問，審查了本摘要，並認為此處的討論在所有重要方面都是準確的。由於本節是摘要，因此它沒有涉及根據個人投資或税收情況可能與特定股東相關的税收的所有方面，也沒有涉及根據聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的股東，例如：

•保險公司；

•免税組織（下文 “—免税股東徵税” 中討論的有限範圍除外）；

•金融機構或經紀交易商；

•非美國個人、外國合夥企業和外國公司（“—非美國税收” 中討論的有限範圍除外股東” 見下文）；

•美國僑民；

•按市值計價我們股票的人；

•第 S 分章公司；

•本位貨幣不是美元的美國股東（定義見下文）；

•受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

•信託和遺產；

•通過行使員工股票期權或其他報酬獲得我們股票的持有人；

•作為 “跨界”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券” 或其他綜合投資的一部分持有我們股票的人；

•受《守則》替代性最低税收條款約束的人；

•擁有我們10％或以上股票的人；以及

•通過合夥企業或類似的過户實體持有我們股票的人。

本摘要假設股東出於聯邦所得税的目的將我們的股票作為資本資產持有，這通常是指為投資而持有的財產。

本節中的陳述無意作為税務建議，也不應被解釋為税務建議。本節中的聲明基於《守則》、現行、臨時和擬議的財政部條例、該法的立法歷史、該局當前的行政解釋和做法以及法院的裁決。提及該局的解釋和慣例包括私人信函裁決中認可的該局的做法和政策，這些做法和政策對該局沒有約束力，但對收到裁決的納税人除外。在每種情況下，均以這些來源為依據，因為它們在本摘要發佈之日已經存在。未來的立法、財政部條例、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律或對本節信息所依據的現行法律的現有解釋產生不利影響。任何此類變更均可追溯適用。我們尚未收到該局關於我們房地產投資信託基金資格的任何裁決。

因此，即使適用法律沒有變化，也無法保證該局不會對該局或法院具有約束力的以下討論中所作的陳述不會受到該局的質疑，如果受到質疑，法院也會予以支持。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解購買、所有權和出售我們的股票以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税對您產生的具體税收影響。具體而言，您應就此類購買、所有權、出售和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化諮詢您的税務顧問。

我們公司的税收

從截至2019年12月31日的短期應納税年度開始，我們已經選擇並打算繼續以一種使我們有資格根據《守則》第856至860條作為房地產投資信託基金納税的方式運營。我們認為，從如此短的應納税年度開始，我們的組織和運營方式符合該守則規定的房地產投資信託基金的資格，我們打算繼續以這種方式運營，但無法保證我們的運營方式將保持房地產投資信託基金的資格。本節討論了管理房地產投資信託基金及其股東聯邦所得税待遇的法律。這些法律技術性很強，很複雜。

以下討論僅闡述了這些法律的實質性方面。本摘要完全受適用的守則條款和相關的《財政條例》及其行政和司法解釋的限制。

Hunton Andrews Kurth LLP認為，在截至2021年12月31日的應納税年度內，我們有資格在截至2021年12月31日的應納税年度內作為房地產投資信託基金徵税，而我們的組織以及當前和擬議的運營方法將使我們能夠繼續滿足截至2022年12月31日的應納税年度及隨後的應納税年度房地產投資信託基金的資格和税收要求。投資者應意識到，Hunton Andrews Kurth LLP的意見基於慣例假設，將以我們對事實事項的某些陳述為條件，包括對我們資產性質和業務行為的陳述，對服務部門或任何法院沒有約束力，並且截至發佈之日有效。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意見將基於管理房地產投資信託基金資格的現行聯邦所得税法，該法律可能會有前瞻性或追溯性變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收將取決於我們通過實際的年度和季度經營業績持續滿足聯邦所得税法規定的某些資格測試的能力。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的百分比、屬於特定類別的資產百分比、我們股本所有權的多樣性以及我們分配的收益的百分比。Hunton Andrews Kurth LLP不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，無法保證我們在任何特定應納税年度的實際經營業績將滿足這些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的意見並未排除我們可能不得不使用下述一項或多項房地產投資信託基金儲蓄準備金的可能性，這將要求我們繳納消費税或罰款税（這可能很重要），以保持房地產投資信託基金資格。有關我們未能獲得房地產投資信託基金資格的税收後果的討論，請參閲 “—未能獲得房地產投資信託基金資格”。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，則分配給股東的應納税所得額通常無需繳納聯邦所得税。這種税收待遇的好處是，它避免了 “雙重徵税”，即在公司和股東層面徵税，而雙重徵税通常是由擁有公司股票造成的。但是，在以下情況下，我們將繳納聯邦税：

•我們將對任何應納税所得税，包括未分配的淨資本收益，我們在獲得收入的日曆年度內或之後的指定時間內未分配給股東。

•我們將按最高公司税率繳納所得税：

◦出售或以其他方式處置通過止贖獲得的財產（“止贖財產”）所得的淨收入，這些財產主要用於在正常業務過程中出售給客户；以及

◦來自止贖財產的其他不符合條件的收入。

◦我們將對出售或以其他方式處置的財產（止贖財產除外）的淨收入繳納100％的税，這些財產主要用於在正常業務過程中出售給客户。

•如果我們未能滿足75％總收入測試或95％總收入測試中的一項或兩項標準（如下文 “—總收入測試” 中所述），但由於我們滿足其他要求而繼續有資格成為房地產投資信託基金，我們將為以下各項繳納100％的税：

◦無論哪種情況，歸因於我們未通過75％總收入測試或95％總收入測試的金額中的較大值的總收入乘以

◦一小部分旨在反映我們的盈利能力。

•如果我們未能在一個日曆年度內分配至少（i）該年度房地產投資信託基金普通收入的85％，（ii）該年度房地產投資信託基金資本收益淨收益的95％，以及（iii）任何需要從較早時期分配的未分配應納税所得額的總和，我們將對所需分配額超過（a）實際分配金額之和的部分繳納4％的不可扣除的消費税（b) 我們繳納的公司級税款的保留金額。

•我們可以選擇保留淨長期資本收益並繳納所得税。在這種情況下，股東將按其在未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税（前提是我們及時向股東指定了此類收益），並將根據其在我們繳納的税款中所佔的比例獲得抵免或退款。

•對於與任何TRS進行的非正常交易，我們將繳納100％的消費税。

•如果我們未通過任何資產測試，除了5％資產測試、10％選票測試或10％價值測試的微不足道的失敗（如下文 “—資產測試” 中所述），只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們就會向服務部門描述導致此類失敗的每項資產，並在測試後的六個月內處置導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試在我們發現此類失敗的季度的最後一天，我們將繳納等於50,000美元或最高金額中較大值的税款然後，聯邦所得税税率適用於我們未能滿足資產測試期間非合格資產淨收入的美國公司。

•如果我們未能滿足除總收入測試和資產測試以外的一項或多項房地產投資信託基金資格要求，並且這種失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，則我們將被要求為每次此類失敗支付50,000美元的罰款。

•如果我們在合併或其他交易中從C公司或通常需要繳納全額公司税的公司手中收購任何資產，該資產的依據是參照C公司的資產基礎或其他資產確定，則如果我們在收購資產後的五年內確認出售或處置該資產的收益，則在沒有選擇的情況下，我們將按適用的最高常規公司税率納税是為了使該交易按當期納税。我們將納税的收益金額是以下兩項中較小值：

◦我們在出售或處置時確認的收益金額，以及

◦如果我們在收購資產時出售了資產，本應確認的收益金額。

•由於塔吉特在2019日曆年度是一家C類公司，因此該税將適用於目標公司在2020年1月1日之前存在的任何內置收益，前提是我們在2025年1月1日之前確認了此類收益，其內在收益估計低於35,000美元。

•在某些情況下，我們可能需要向該服務處支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們對房地產投資信託基金股東構成相關規則的遵守情況的記錄保存要求，如下文 “—記錄保存要求” 中所述。

•我們屬於C分章公司的較低級別實體的收益，包括我們未來組建的任何TRS，都將繳納聯邦企業所得税。

此外，儘管我們有房地產投資信託基金的資格，但我們可能還必須繳納某些州和地方所得税，因為並非所有州和地方對房地產投資信託基金的處理方式都與聯邦所得税的待遇相同。此外，如下文所述，我們將來形成的任何TRS都將對其應納税所得額繳納聯邦、州和地方企業所得税。

房地產投資信託基金資格要求

房地產投資信託基金是滿足以下每項要求的公司、信託或協會：

1.它由一個或多個受託人或董事管理。

2. 其實益所有權由可轉讓股份或可轉讓的實益權益憑證證明。

3. 如果沒有聯邦所得税法的房地產投資信託基金條款，它作為國內公司應納税。

4. 它既不是金融機構，也不是受聯邦所得税法特殊條款約束的保險公司。

5. 至少有100人是其股份或所有權證書的受益所有人。

6. 在任何應納税年度的最後半年，由五名或更少的個人直接或間接擁有其已發行股份或所有權證書的價值不超過50％，《守則》將其定義為包括某些實體。

7. 它選擇成為房地產投資信託基金，或者已經為上一個應納税年度做出了這樣的選擇，並且滿足了該局制定的所有相關申報和其他管理要求，這些要求必須滿足才能選擇和維持房地產投資信託基金的地位。

8. 關於其收入和資產的性質以及向股東分配的金額，它符合下文所述的某些其他資格測試。

9. 它使用日曆年作為聯邦所得税目的，並符合聯邦所得税法的記錄保存要求。

我們必須在整個應納税年度中滿足要求1至4、7、8和9，並且必須在12個月的應納税年度的至少335天內或在少於12個月的應納税年度的相應部分內滿足要求5。從2020年應納税年度開始，要求5和6適用於我們。如果我們遵守了在應納税年度內確定已發行股票所有權的所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，則我們將被視為滿足了該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股票所有權，“個人” 通常包括補充失業補償金計劃、私人基金會或永久留出或專門用於慈善目的的信託的一部分。但是，“個人” 通常不包括聯邦所得税法規定的合格員工養老金或利潤分享信託的信託，出於要求6的目的，此類信託的受益人將被視為按其在信託中的精算權益成比例持有我們的股票。

我們認為，我們已經發行了具有足夠多元化所有權的股票，以滿足要求5和6。此外，我們的章程限制了股票的所有權和轉讓，因此我們應該繼續滿足這些要求。但是，這些限制可能無法確保我們在所有情況下都能滿足這些股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股份所有權要求，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。

為了監督股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要保留有關股票實際所有權的記錄。為此，我們必須要求我們很大一部分股票的記錄持有者每年提供書面陳述，根據這些陳述，記錄持有人必須披露我們股本股份的實際所有者（即必須將我們的股息計入其總收入的人員）。我們必須保留一份未能或拒絕遵守這一要求的人的名單，作為我們的記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果您未能或拒絕遵守這些要求，美國財政部法規將要求您提交一份包含納税申報表的聲明，披露您對我們股票的實際所有權和其他信息。此外，我們必須滿足該局制定的所有相關申報和其他管理要求，以選擇和維持房地產投資信託基金資格，將日曆年用於美國聯邦所得税目的，並遵守該守則和據此頒佈的法規的記錄保存要求。就要求9而言，我們已將12月31日定為年底，因此滿足了這一要求。

合格的房地產投資信託基金子公司。作為 “合格房地產投資信託基金子公司” 的公司不被視為獨立於其母公司房地產投資信託基金的公司。“合格房地產投資信託基金子公司” 的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目均被視為房地產投資信託基金的資產、負債以及收入、扣除和信貸項目。“合格房地產投資信託基金子公司” 是指除TRS以外的公司，其所有股票均歸房地產投資信託基金所有。因此，在適用此處所述的要求時，我們擁有的任何 “合格房地產投資信託基金子公司” 都將被忽略，此類子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目都將被視為我們的資產、負債以及收入、扣除和信貸項目。

其他被忽視的實體和合夥企業。出於聯邦所得税的目的，具有單一所有者的非法人國內實體，例如有限責任公司，通常不被視為與其所有者分開的實體。出於聯邦所得税的目的，擁有兩個或更多所有者的非法人國內實體通常被視為合夥企業。對於房地產投資信託基金是擁有其他合作伙伴的合夥企業的合夥企業，就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，房地產投資信託基金被視為擁有合夥企業資產的相應份額，並被視為在合夥企業總收入中按比例賺取份額。就10％價值測試（見 “—資產測試”）而言，我們的比例份額基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。在所有其他資產和收益測試中，我們的比例份額基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。在適用各種房地產投資信託基金資格要求時，我們在任何被視為聯邦所得税合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中所佔的比例份額將被視為我們的資產和總收入。

我們擁有運營合作伙伴關係的控制權，並打算控制任何附屬合夥企業和有限責任公司，我們打算以符合房地產投資信託基金資格要求的方式運營這些公司。我們可能會不時成為某些合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預計採取可能危及我們房地產投資信託基金資格或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體的權益。此外，合夥企業或有限責任公司可能採取可能導致我們未能通過總收入或資產測試的行動，並且我們無法及時得知此類行動，無法處置我們在合夥企業或有限責任公司的權益或及時採取其他糾正措施。在這種情況下，除非我們有權獲得救濟，否則我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金，如下所述。

應納税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100％的股份。TRS是一家完全應納税的公司，其收入如果由母房地產投資信託基金直接賺取，則可能不是合格收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。的公司（房地產投資信託基金除外）

TRS直接或間接擁有已發行證券的投票權或價值的35％以上將自動被視為TRS。我們不被視為持有TRS的資產或獲得TRS賺取的任何收入。相反，TRS向我們發行的股票是我們手中的資產，我們將從此類TRS支付給我們的分配（如果有）視為股息收入，但以TRS當前和累計的收益和利潤為範圍。這種待遇可能會影響我們對總收入和資產測試的遵守情況。由於我們在確定我們是否遵守房地產投資信託基金要求時不包括TRS的資產和收入，因此我們可能會使用此類實體間接開展房地產投資信託基金規則可能阻止我們直接或通過直通子公司開展的活動。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20％可能不超過一個或多個TRS的股票或證券。

TRS按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納所得税。此外，TRS規則限制了TRS向其母房地產投資信託基金支付或應計的利息的可扣除性，以確保TRS必須繳納適當水平的公司税。此外，對企業淨利息支出可扣除性的總體限制可能適用於任何TRS。此外，這些規則對TRS與其母房地產投資信託基金或房地產投資信託基金租户之間非正常交易的交易徵收100％的消費税，例如任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入。通常，重新確定的租金是由於我們的TRS向我們的任何租户提供任何服務而被誇大的不動產租金，重新確定的扣除額和超額利息是指我們的TRS從支付給我們的金額中扣除的任何金額，這些金額超過了根據正常談判本應扣除的金額，重新確定的TRS服務收入是指因此被低估的TRS的收入向我們或代表我們提供的服務。如果我們收到的租金符合《守則》中包含的某些安全港條款，則不構成重新確定的租金。從TRS支付給我們的股息（如果有）將被視為從公司獲得的股息收入。上述對TRS的處理可能會減少我們和我們的子公司產生的總體現金流以及我們向股東進行分配的能力，並可能影響我們對總收入測試和資產測試的遵守情況。

我們從TRS獲得的租金將符合 “不動產租金” 資格，前提是（1）該物業中至少有90％的租賃空間出租給TRS和關聯方租户以外的人，並且（2）TRS為該物業租賃空間支付的金額與該物業其他租户為同類空間支付的租金基本相似，詳情見下文 “—總收入測試—租金” 來自不動產。”如果將來我們向TRS租賃空間，我們將努力遵守這些要求。我們將來形成的任何TRS都將根據其應納税所得額繳納企業所得税。

總收入測試

我們必須每年通過兩次總收入測試才能保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，我們每個應納税年度的總收入中至少有75％必須包含我們直接或間接來自與不動產相關的投資或不動產抵押貸款或合格臨時投資收入（“75％總收入測試”）的特定收入類型。就75％的總收入測試而言，符合條件的收入通常包括：

•不動產租金；

•由不動產抵押貸款擔保的債務利息，或不動產利息的利息，以及由不動產和個人財產抵押貸款擔保的債務利息，前提是此類個人財產的公允市場價值不超過所有此類財產公允市場總價值的15％；

•其他房地產投資信託基金股份的股息或其他分配，以及出售其他房地產投資信託基金股份的收益；

•出售不動產資產所得的收益；

•來自止贖財產的收入和收益；

•作為訂立協議的對價而獲得或應計的金額（不包括其確定的全部或部分取決於任何人的收入或利潤的金額）（不包括以不動產抵押或不動產權益為擔保的貸款，或（ii）購買或租賃不動產（包括不動產權益和不動產抵押權益）；以及

•從新資本的臨時投資中獲得的收入，這些新資本可歸因於我們發行股票或公開發行債務，其到期日至少為五年，並且我們在收到此類新資本之日起的一年內獲得的收入。

儘管 “公開發行房地產投資信託基金”（即根據《交易法》必須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金）發行的債務工具在資產測試中被視為 “房地產資產”，但出售此類債務工具的收益和此類債務工具的利息都不被視為75％總收入測試的合格收入，除非該債務工具由不動產或不動產權益擔保。

其次，一般而言，我們在每個應納税年度的總收入中至少有95％必須包含符合條件的收入，這些收入是75％總收入測試的合格收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益或這些收益的任意組合（“95％總收入測試”）。在75％和95％的總收入測試中，我們出售主要用於在正常業務過程中出售給客户的房產的總收入不包括在分子和分母中。此外，在75％和95％的總收入測試中，我們為對衝收購或持有房地產資產而產生或將要產生的債務而簽訂的 “套期保值交易”（定義見 “——套期保值交易”）的收入和收益將被明確及時地確定為此類收入和收益，不包括在分子和分母中。此外，出於一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將不計入總收入。請參閲 “—外幣收益”。最後，在兩項總收入測試中，可歸因於取消債務收入的總收入將不包括在分子和分母中。以下段落討論了總收入測試的某些相關方面對我們的具體應用。

不動產的租金。只有滿足以下條件，我們為使用不動產而獲得的租金才符合 “不動產租金”，根據75％和95％的總收入測試，這是符合條件的收入：

•首先，租金不得全部或部分基於任何人的收入或利潤，而可以基於收入或銷售的固定百分比或百分比。

•其次，無論是我們還是持有10％或更多股票的直接或間接所有者，都不得實際或建設性地擁有我們從中獲得租金的租户的10％或以上的股份，但TRS除外。

•第三，如果與不動產租賃相關的個人財產的租金佔租賃總租金的15％或更少，則歸屬於個人財產的租金將符合不動產租金的資格。但是，如果超過15％的門檻，則歸屬於個人財產的租金將不符合不動產租金的資格。

•第四，我們通常不得經營或管理我們的不動產，也不得向租户提供或提供服務，除非通過 “獨立承包商” 獲得充足的報酬，我們也不能從中獲得收入。此外，我們可能擁有TRS最多100％的股份，該TRS為我們的租户提供常規和非傳統服務，而不會影響我們相關物業的租金收入。但是，我們無需通過 “獨立承包商” 或 TRS 提供服務，而是可以直接向租户提供服務，前提是這些服務 “通常或按慣例提供” 僅與租户租賃空間有關，並且不被認為是為了方便租户而提供的。此外，除了通過獨立承包商或TRS之外，我們可以向房產的租户提供最低限度的 “非慣例” 服務，只要我們的服務收入（價值不低於我們提供此類服務的直接成本的150％）不超過我們相關財產收入的1％。

如上所述，為了使我們收到的租金構成 “不動產租金”，必須滿足其他幾項要求。首先，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，如果基於收入或銷售的百分比和百分比，則租金百分比將符合 “不動產租金”：

•在簽訂租約時是固定的；

•在租賃期限內不得以收入或利潤為基礎來調整租金的方式進行重新談判；以及

•符合正常的商業慣例。

更籠統地説，如果考慮到租賃和所有周圍情況，租金不符合正常商業慣例，但實際上被用作根據收入或利潤計算租金的手段，則租金將不符合 “不動產租金” 的資格。根據上述規則，我們打算設定和接受在任何程度上均不參照任何人的收入或利潤確定的租金。

其次，如果我們在應納税年度的任何時候，以實際或建設性方式擁有公司承租人股票的10％或以上（以投票權或公允市場價值衡量），或除TRS以外的任何非公司承租人（均為 “關聯方租户”）資產或淨利潤的10％或以上，則我們在該年度從承租人那裏獲得的任何收入都將是非合格收入 95% 的總收入測試。推定所有權規則通常規定，如果任何人直接或間接擁有我們股票價值的10％或以上，則我們被視為擁有該人或為該人直接或間接擁有的股份。我們認為，我們所有的房產現在和將來都將出租給不構成關聯方租户的第三方。此外，如果我們從租户那裏獲得的收入導致我們無法滿足《守則》第856（d）（2）（B）條規定的任何總收入要求，則我們的章程禁止轉讓我們的股票，這將導致我們實際或建設性地擁有《守則》第856（2）（B）條所述的租户權益。綜上所述，我們不應實際或建設性地擁有除TRS以外的任何承租人的10％或以上的股份。但是，由於推定性所有權規則很寬泛，無法持續監測我們股票的直接和間接轉讓，因此無法絕對保證此類轉讓或其他我們不知情的事件不會導致我們在將來的某個時候建設性地擁有承租人（或轉租人，在這種情況下，只有可歸於分租人的租金被取消資格）的10％或以上的股份。如上所述，我們可能擁有一個或多個TRS的多達100％的股份。儘管如此，根據關聯方租户規則的例外情況，我們從TRS獲得的租金將符合 “不動產租金” 資格，前提是（i）該物業中至少90％的租賃空間租賃給TRS和關聯方租户以外的人，並且（ii）TRS為該物業租賃空間而支付的金額與該物業其他租户支付的租金基本相似可比的空間。在簽訂租約、延長租約以及修改租約時，如果修改增加了TRS支付的租金，則必須滿足 “基本可比” 的要求。如果在簽訂、延長或修改租約時滿足了將相關物業中至少90％的租賃空間出租給無關租户的要求，則只要租賃給任何TRS或關聯方租户的空間沒有增加，該要求就會繼續得到滿足。如果我們在TRS中直接或間接擁有超過50％的投票權或股票價值（“受控TRS”），則任何因修改租約而導致的租金增加都不會被視為 “不動產租金”。如果將來我們從TRS獲得租金，我們將努力遵守這一例外規定。

第三，與房產租賃相關的個人財產的應佔租金不得超過根據租約獲得的總租金的15％。歸屬於財產中個人財產的租金是指與應納税年度開始和結束時個人財產公允市場價值的平均值與該應納税年度開始和結束時財產所含不動產和個人財產的公允市場總價值的平均值（“個人財產比率”）相同的金額。對於我們的每份租約，我們認為，要麼個人財產比率低於15％，要麼任何可歸因於超額個人財產的租金，加上我們所有其他不符合資格的收入，都不會危及我們獲得房地產投資信託基金資格的能力。但是，無法保證該局不會質疑我們對個人財產比率的計算，也無法保證法院不會維持這種説法。如果成功提出這樣的挑戰，我們可能無法滿足75％或95％的總收入測試，從而有可能失去我們的房地產投資信託基金資格。

第四，除下文所述外，我們無法向房產的租户提供或提供非傳統服務，也無法管理或運營我們的財產，除非通過獨立承包商獲得足夠的報酬，我們不從中獲得或獲得任何收入。但是，我們不必通過 “獨立承包商” 提供服務，而是可以直接向租户提供服務，前提是這些服務 “通常或按慣例提供” 僅與租用空間有關且不被考慮

為租户提供便利。此外，我們可以向房產的租户提供最低限度的 “非習慣” 服務，除非通過獨立承包商，但前提是我們的服務收入（價值不低於我們提供此類服務的直接成本的150％）不超過我們相關財產收入的1％。最後，我們可能擁有一個或多個TRS的100％股份，這些TRS為我們的租户提供非傳統服務，而不會影響我們的相關物業的租金。我們認為，除了通過獨立承包商或TRS提供的服務外，我們不會為承租人提供除常規服務以外的任何服務。

如果由於歸屬於個人財產的租金超過應納税年度總租金的15％，因此我們從房產中獲得的一部分租金不符合 “不動產租金” 的資格，則就75％或95％的總收入測試而言，可歸於個人財產的部分租金將不屬於合格收入。因此，如果在應納税年度內歸屬於個人財產的租金，加上任何其他不符合條件收入的收入，在應納税年度內超過我們當年總收入的5％，我們將失去房地產投資信託基金資格。但是，如果特定租約或房產的租金不符合 “不動產租金” 的資格，因為（i）租金是根據相關承租人的收入或利潤來考慮的，（ii）承租人要麼是關聯方租户的租户，要麼沒有資格獲得符合條件的TRS的關聯方租户規則的例外情況，或者（iii）我們向該物業的租户提供的非習慣性服務超過最低限度的非習慣性服務，或管理或運營該物業，除非通過合格的獨立承包商或TRS，否則不支付該租約中的任何租金或財產（如適用）將符合 “不動產租金” 的資格。在這種情況下，我們可能會失去房地產投資信託基金資格，因為我們將無法滿足75％或95％的總收入測試。除租金外，承租人還必須支付某些額外費用。我們認為，我們的租賃結構將使我們能夠繼續滿足房地產投資信託基金總收入測試。

利息。就75％和95％的總收入測試而言，“利息” 一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額，前提是此類金額的確定全部或部分取決於任何人的收入或利潤。但是，利息通常包括以下內容：

•基於收入或銷售額的固定百分比或百分比的金額；以及

•基於債務人的收入或利潤的金額，前提是債務人的所有收入基本上都來自不動產，通過租賃其在財產中的幾乎所有權益來擔保債務，並且僅限於債務人收到的款項如果由房地產投資信託基金直接收到，則符合條件的 “不動產租金”。

就75％的總收入測試而言，由不動產抵押貸款擔保的債務或不動產權益的利息，包括為此目的的折扣積分、預付款罰款、貸款承擔費和不屬於服務補償的逾期付款費用，通常是合格收入。但是，如果貸款以不動產和其他財產為擔保，並且在應納税年度內未償貸款的最高本金超過截至房地產投資信託基金同意發放或收購貸款之日或房地產投資信託基金修改貸款之日（如果出於聯邦所得税目的將修改視為 “重大”）為貸款提供擔保的不動產的公允市場價值，則此類貸款的部分利息收入將不符合資格以 75% 總收入測試為目的的收入，但就以下目的而言，將是符合條件的收入95% 的總收入測試。就75％的總收入測試而言，利息收入中不符合資格收入的部分將等於貸款本金中沒有不動產擔保的部分，即貸款金額超過作為貸款擔保的房地產的價值。但是，就本段而言，我們無需重新確定為貸款提供擔保的不動產的公允市場價值，這種修改是由於借款人違約引起的，或者在我們有理由認為貸款修改將大大降低原始貸款違約風險時作出的。此外，對於同時由不動產和個人財產擔保的貸款，如果此類個人財產的公允市場價值不超過擔保貸款的所有此類財產的公允市場總價值的15％，則擔保貸款的個人財產將被視為不動產，以確定此類貸款的利息是否符合75％的總收入標準。

如果貸款包含一項條款，使房地產投資信託基金有權獲得借款人出售不動產所得收益的一定百分比作為貸款擔保，或截至特定日期房地產價值升值的一定百分比，則收入

可歸因於該貸款準備金將被視為出售擔保貸款的財產所得的收益，假設貸款是為投資而持有的，這兩項總收入測試通常都是合格收入。

分紅。我們從擁有股權的任何公司（包括任何TRS，但不包括任何房地產投資信託基金）獲得的任何股息中所佔的份額將符合95％的總收入測試的目的，但不符合75％總收入測試的目的。就兩項總收入測試而言，我們在任何其他擁有股權的房地產投資信託基金獲得的任何股息中所佔的份額（如果有）將是合格收入。

費用收入。我們可能會收取各種費用。就75％和95％的總收入測試而言，費用收入通常不會被視為合格收入。就總收入測試而言，TRS賺取的任何費用均不包括在內。我們預計這樣的數額（如果有的話）不會很大。

禁止的交易。房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金主要為在正常貿易或業務過程中出售給客户而持有的任何財產（止贖財產除外）的淨收入（包括外幣收益）徵收100％的税。就75％和95％的總收入測試而言，來自此類違禁交易的淨收入不包括在總收入中。我們認為，我們的任何資產都不會主要用於出售給客户，出售我們的任何資產都不會出現在我們的正常業務過程中。但是，房地產投資信託基金持有的資產是否 “主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户”，取決於不時發生的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。如果滿足以下要求，則可以將房地產投資信託基金出售財產定性為違禁交易和100％違禁交易税的安全港：

•房地產投資信託基金持有該物業不少於兩年；

•房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的任何合作伙伴在出售之日之前的兩年內所做的可計入房產基礎的總支出不超過該物業銷售價格的30％；

•要麼 (i) 在所涉年度，房地產投資信託基金出售的除止贖房產或《守則》第1031條或第1033條適用的銷售以外的房產的銷售額不超過七處；(ii) 房地產投資信託基金在該年度出售的所有此類房產的調整後總基數不超過年初房地產投資信託基金所有資產總基礎的10％，(iii) 總公允市場價值房地產投資信託基金在年內出售的所有此類物業中，不超過房地產投資信託基金所有資產總公允市值的10％年初，（iv）（a）房地產投資信託基金年內出售的所有此類房產的調整後總基數不超過房地產投資信託基金年初所有財產調整後總基數的20％；（b）考慮到當前和前兩年，房地產投資信託基金出售的房產與房地產投資信託基金所有房產（以調整後的基數衡量）相比的3年平均百分比不超過10％，或 (v) (a) 房地產投資信託基金年內出售的所有此類物業的總公允市場價值不超過房地產投資信託基金在年內出售的所有此類物業的公允市場價值的20％房地產投資信託基金所有物業在年初的總公允市場價值，以及（b）考慮到本年度和前兩年，房地產投資信託基金出售的物業相對於房地產投資信託基金所有物業（以公允市場價值衡量）的3年平均百分比不超過10％；

•如果房產不是通過取消抵押品贖回權或終止租賃而獲得的，房地產投資信託基金持有該物業至少兩年，以產生租金收入；以及

•如果房地產投資信託基金在應納税年度內出售了七筆以上的非止贖房產，則該房產的幾乎所有營銷和開發支出都是通過獨立承包商支付的，房地產投資信託基金沒有從該承包商那裏獲得任何收入或TRS。

我們將努力遵守聯邦所得税法中安全港條款的條款，該條款規定了何時不將資產出售定性為違禁交易。但是，我們無法向您保證我們可以遵守安全港條款，也無法向您保證我們將避免擁有可能被描述為我們 “主要在正常貿易或業務過程中出售給客户” 的財產。如果我們得出結論，某些財產的出售或其他處置可能不屬於安全港規定的範圍，則我們可以通過TRS持有和處置某些財產。100% 禁止交易税不適用於以下方面的收益

出售通過TRS持有的財產，儘管此類收入將按常規聯邦企業所得税税率向TRS徵税。

止贖財產。對於來自止贖財產的任何收入，包括某些外幣收益和相關扣除額，我們將按最高公司税率納税，但根據75％的總收入測試本應符合條件的收入減去與該收入產生直接相關的支出。但是，根據75％和95％的總收入測試，來自止贖財產的總收入將符合資格。止贖財產是指任何不動產，包括不動產權益，以及與此類不動產相關的任何個人財產：

•房地產投資信託基金收購的，原因是房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時競標此類財產，或者通過協議或法律程序將此類財產歸為所有權或佔有權，而此類財產的租賃或此類財產所擔保的債務即將發生違約或違約；

•房地產投資信託基金在違約並不迫在眉睫或未預料到之時收購了相關貸款；以及

•房地產投資信託基金為此做出了適當的選擇，將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

如果房地產投資信託基金以抵押佔有方式控制該財產，除非作為抵押人的債權人，否則房地產投資信託基金不能獲得任何利潤或蒙受任何損失，則房地產投資信託基金不被視為已經取消了抵押品贖回權。財產通常在房地產投資信託基金收購該財產的應納税年度之後的第三個納税年度（或就符合條件的醫療保健財產而言，為第二個應納税年度）結束時不再是止贖財產，如果財政部長批准延期，則更長時間。但是，該寬限期終止，止贖財產在第一天就不再是止贖財產：

•根據該房產簽訂的租約，根據其條款，該租約將產生不符合75％總收入測試條件的收入，或者根據該日當天或之後簽訂的租約直接或間接收到或應計任何款項，這將產生不符合75％總收入測試條件的收入；

•在物業上進行任何施工，但建築物完工或任何其他改善除外，其中超過10％的施工是在違約迫在眉睫之前完成的；或

•自房地產投資信託基金收購該財產並將該財產用於房地產投資信託基金開展的貿易或業務之日起90天以上，房地產投資信託基金本身不從中獲得或獲得任何收入的獨立承包商或TRS除外。

對衝交易。我們或我們的運營合夥企業可能會不時就我們的一項或多項負債進行套期保值交易。在75％和95％的總收入測試中，“套期保值交易” 的收入和收益將不包括在總收入中，前提是我們滿足下文討論的身份要求。“套期保值交易” 是指 (i) 在我們或我們的運營合夥企業的正常貿易或業務過程中達成的任何交易，主要是為了管理與收購或持有房地產資產而產生的或將要發生的借款有關的利率、價格變動或貨幣波動風險，或者為收購或持有房地產資產而產生或將要承擔的普通債務；(ii) 主要為管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險而達成的任何交易這將是75％或95％的總收入測試下的合格收入（或任何產生此類收入或收益的財產），或（iii）為了（i）或（ii）中描述的 “抵消”（i）或（ii）中描述的交易而達成的任何交易，前提是部分對衝債務被清償或處置了相關財產。我們需要在收購、發起或簽訂任何此類套期保值交易當天收盤前明確識別該交易，並滿足其他身份要求。我們打算以不危及我們房地產投資信託基金資格的方式來安排任何套期保值交易；但是，無法保證我們的套期保值活動產生的收入不包括在總收入之外或符合總收入測試中的一項或兩項標準。

外幣收益。出於一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將被排除在總收入中。就75％和95％的總收入測試而言，“房地產外匯收益” 將不包括在總收入中。房地產外匯收益通常包括歸因於75％總收入測試中符合條件收入的任何收入或收益項目的外幣收益、可歸因於收購或擁有（或成為不動產抵押貸款或不動產權益擔保）債務的外幣收益，以及歸因於房地產投資信託基金中滿足75％總收入測試和75％資產測試的某些 “合格業務單位” 的某些外幣收益（下文討論）在展臺上-單獨的基礎。就95％的總收入測試而言，“被動外匯收益” 將不包括在總收入中。被動外匯收益通常包括上述房地產外匯收益，還包括歸因於95％總收入測試中符合條件收入的任何收入或收益項目的外幣收益，以及可歸因於收購或擁有（或成為或成為債務承付人）的外幣收益。這些不動產外匯收益和被動外匯收益的例外情況不適用於證券交易或進行大量定期交易所產生的外幣收益。就75％和95％的總收入測試而言，此類收益被視為不合格收入。

未能滿足總收入測試。我們打算監控我們的收入來源，包括我們收到的任何不符合條件的收入，並管理我們的投資組合，以確保我們遵守總收入測試。如果我們未能滿足任何應納税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據聯邦所得税法的某些條款獲得減免，我們仍有資格成為該年的房地產投資信託基金。這些救濟條款在以下情況下可用：

•我們未能通過這些測試是由於合理的原因，而不是故意疏忽造成的；以及

•在任何應納税年度都沒有這樣做之後，我們會根據財政部長規定的規定提交收入來源表。

但是，我們無法預測在任何情況下我們是否都有資格獲得救濟條款。此外，正如上文 “——我們公司的税收” 中所討論的那樣，即使減免條款適用，我們仍將對總收入徵收100％的税，這要歸因於我們未通過75％總收入測試或95％總收入測試的金額乘以旨在反映我們盈利能力的分數。

資產測試

為了保持房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個應納税年度的每個季度末通過以下資產測試。

首先，我們總資產價值的至少75％必須包括：

•現金或現金物品，包括某些應收賬款，在某些情況下還包括外幣；

•美國政府證券；

•不動產權益，包括租賃權和購置不動產和租賃權的期權，以及個人財產，前提是此類個人財產是與不動產相關的租賃的，屬於此類個人財產的租金被視為 “不動產租金”；

•以不動產為擔保的抵押貸款的利息；

•由不動產和個人財產擔保的抵押貸款的利息，前提是此類個人財產的公允市場價值不超過所有此類財產公允市場總價值的15％；

•其他房地產投資信託基金和由 “公開發售房地產投資信託基金” 發行的債務工具的股票；以及

•在我們收到通過股票發行或公開發行至少五年期限的債務籌集的新資本後的一年內對股票或債務工具的投資。

其次，在我們未包含在75％資產類別中的投資中，我們在任何一個發行人的證券（TRS除外）中的權益價值不得超過我們總資產價值的5％，也不得超過5％的資產測試。

第三，在我們未包含在75％資產類別中的投資中，我們擁有的已發行證券的投票權不得超過10％，也不得擁有任何發行人已發行證券價值的10％，也不得分別擁有10％的選票測試或10％的價值測試。

第四，一個或多個TRS的證券不得超過我們總資產價值的20％。

第五，就75％資產測試或25％證券測試而言，不屬於合格資產的TRS或其他發行人的證券，不得超過我們總資產價值的25％。

第六，“公開發行的房地產投資信託基金” 發行的債務工具不得超過我們總資產價值的25％，前提是此類債務工具不由不動產或不動產權益擔保。

就5％的資產測試、10％的選票測試和10％的價值測試而言，“證券” 一詞不包括其他房地產投資信託基金的股份、“公開發行房地產投資信託基金” 的債務、合格房地產投資信託基金子公司或TRS的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權。但是，“證券” 一詞通常包括合夥企業或其他房地產投資信託基金（“公開發行房地產投資信託基金” 除外）發行的債務證券，但就10％的價值測試而言，“證券” 一詞不包括：

• “直接債務” 證券，其定義為書面無條件承諾，在以下情況下，即按需或在指定日期支付一定金額的款項，前提是：（i）債務無法直接或間接轉換為股權，並且（ii）利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素。“直接債務” 證券不包括合夥企業或公司發行的任何證券，其中我們或任何受控的TRS（即我們直接或間接擁有超過50％的投票權或股票價值的TRS）持有總價值超過發行人已發行證券1％的非 “直接債務” 證券。但是，“直接債務” 證券包括受以下突發事件影響的債務：

◦與利息或本金支付時間相關的意外開支，前提是：(i) 債務的有效收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25％或5％，或者 (ii) 發行人持有的總髮行價格和總面額均不超過100萬美元且未計利息不超過12個月在債務方面，可以要求預付債務；以及

◦與拖欠或預付債務的還款時間或金額有關的意外開支，前提是該意外開支符合慣例的商業慣例。

•向個人或遺產提供的任何貸款；

•任何 “第467條租賃協議”，與關聯方租户簽訂的協議除外；

•任何支付 “不動產租金” 的義務；

•政府實體發行的某些證券；

•房地產投資信託基金髮行的任何證券；

•在我們在合夥企業股權和某些債務證券中的比例權益範圍內，出於聯邦所得税目的，被視為合夥企業的實體發行的任何債務工具，我們是其中的合夥人；以及

•根據上述 “—總收入測試” 中描述的75％總收入測試的目的，如果合夥企業的總收入（不包括違禁交易的收入）中至少有75％是合夥企業出於聯邦所得税目的而發行的任何債務工具，則該實體出於聯邦所得税目的而發行的任何債務工具。

就10％的價值測試而言，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，不考慮上述最後兩個要點中描述的證券。

通常，根據適用的財政部法規，如果貸款由不動產和其他財產擔保，並且應納税年度內未償貸款的最高本金超過截至以下日期擔保貸款的不動產的公允市場價值：（1）我們同意收購或發放貸款之日；或（2）如果出現下述美國國税局收入程序未涵蓋的重大修改，則為我們修改貸款的日期，那麼一部分就75％而言，此類貸款的利息收入不屬於合格收入總收入百分比測試，但就95％的總收入測試而言，這將是合格收入。儘管法律尚不完全明確，但就75％的資產測試而言，一部分貸款也可能是不合格資產。除其他要求外，此類貸款的非資格部分將受到10％的選票或價值測試的約束。美國國税局2014-51年收入程序提供了一個安全港，根據該避風港，該局表示，它不會質疑房地產投資信託基金將貸款視為部分符合條件的房地產資產，其金額等於（1）相關房地產投資信託基金資產測試日期貸款的公允市場價值或（2）（a）在相關房地產投資信託基金季度測試日期擔保貸款的不動產的公允市場價值中較低者或 (b) 房地產投資信託基金承諾發放之日為貸款提供擔保的不動產的公允市場價值或獲得貸款。目前尚不清楚隨後的立法變化如何影響美國國税局2014-51年税收程序中的安全港，這些變化涉及由不動產和個人財產擔保的貸款，其中個人財產的公允市場價值不超過不動產和擔保貸款的個人財產公允市場價值總和的15％。我們打算以能夠繼續滿足資產和總收入測試要求的方式投資抵押貸款（如果有）。

我們相信，我們持有的以及將來將要收購的資產將使我們能夠滿足上述資產測試要求。但是，我們通常不會獲得獨立評估來支持我們關於資產價值的結論。此外，某些資產的價值可能無法精確確定。因此，無法保證該服務不會辯稱我們對某些資產的所有權違反了適用於房地產投資信託基金的一項或多項資產測試。

未能滿足資產測試。我們打算監控資產狀況，以進行各種資產測試，並打算管理我們的投資組合，以便始終遵守此類測試。但是，無法保證我們不會無意中不遵守此類測試。如果我們在一個日曆季度末未能通過資產測試，則在以下情況下，我們不會失去房地產投資信託基金資格：

•我們在上一個日曆季度末通過了資產測試；以及

•我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市場價值的變化，並非全部或部分是由收購一項或多項不合格資產造成的。

如果我們不滿足上述第二項中描述的條件，我們仍然可以在出現差異的日曆季度結束後的30天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果我們違反了上述5％的資產測試、10％的選票測試或10％的價值測試，則在以下情況下，我們將不會失去房地產投資信託基金資格：（i）失敗是微不足道的（不超過我們資產的1％或1000萬美元中的較小值）；（ii）我們在發現失敗的季度最後一天之內處置了導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試。如果我們未能通過任何資產測試（前一句中描述的微不足道的失敗除外），只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽所致，如果我們（i）處置導致失敗的資產或在我們確定失敗的季度的最後一天之後的六個月內遵守資產測試，（ii）向其提交每項導致失敗的資產的描述，我們就不會失去房地產投資信託基金資格該局和（iii）繳納的税款等於50,000美元或最高的聯邦企業所得税（以較高者為準）費率適用於在我們未能滿足資產測試期間導致失敗的資產的淨收入。

售後回租交易。預計我們的部分投資將以售後回租交易的形式進行。出於聯邦所得税的目的，我們打算將這些交易視為真正的租賃。但是，

視任何具體交易的條款而定，該處可能會認為該交易不是真正的租賃，但以其他方式處理更合適。如果此類重新定性成功，我們將無權申請財產所有者可獲得的折舊扣除額。此外，對其中一項或多筆交易的重新描述可能會導致我們無法滿足上述資產測試或收益測試，而這種失敗可能導致我們未能獲得房地產投資信託基金的資格。或者，收入納入的金額或時機或因重新定性而造成的折舊扣除損失可能會導致我們在沒有赤字分紅程序的情況下在一個或多個應納税年度內無法滿足下述分配要求，也可能導致我們的更大一部分股息被視為股東的普通收入。

分發要求

每個應納税年度，我們必須向股東分配除資本利得分紅和留存資本收益的視同分配以外的股息，總金額至少等於：

•總和

◦ 我們 “房地產投資信託基金應納税所得額” 的90％，計算時不考慮已支付的股息扣除額和淨資本收益或虧損，以及

◦ 我們來自止贖財產的税後淨收入（如果有）的90％減去

•某些非現金收入項目的總和超過我們收入的指定百分比（“90％的分配要求”）。

我們必須在與之相關的應納税年度或下一個應納税年度支付此類分配，前提是：(i) 我們在及時提交該年度的聯邦所得税申報表之前申報了分配，並在申報後的第一個定期股息支付日當天或之前支付了分配，或者 (ii) 我們在應納税年度的10月、11月或12月申報分配，在任何此類月份的指定日期支付給登記在冊的股東，以及我們實際上是在次年一月底之前支付股息。第 (i) 條規定的分配應在支付年度向股東納税，第 (ii) 條中的分配被視為在上一個應納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，這些分配都與我們上一個應納税年度有關，以我們在上一個納税年度的收入和利潤為範圍內的90％的分配要求。

此外，如果我們不是 “公開發行房地產投資信託基金”，要將我們的分配算作滿足房地產投資信託基金的年度分配要求併為我們提供已支付的股息扣除額，則此類分配不得為 “優先股息”。如果分紅是（i）特定類別股票中所有已發行股票的比例分配，以及（ii）根據我們章程中規定的不同類別股票之間的優先權進行分配，則分紅不屬於優先股息。如果我們繼續符合 “公開發行房地產投資信託基金” 的資格，則該優惠股息規則將不適用於我們。

我們將為未分配給股東的應納税所得額（包括淨資本收益）繳納聯邦所得税。此外，如果我們未能在一個日曆年內進行分配，如果申報和記錄日期在日曆年的最後三個月，則我們未能在日曆年後的次年1月底之前進行分配，則至少以下各項的總和：

• 該年度房地產投資信託基金普通收入的85％，

• 該年度房地產投資信託基金資本收益收入的95％，以及

•前期任何未分配的應納税所得額，

對於此類所需分配額超過我們實際分配的金額，我們將徵收4％的不可扣除的消費税。

我們可以選擇保留應納税年度內獲得的長期資本收益淨額並繳納聯邦所得税。如果我們這樣選擇，我們將被視為已分配任何此類留存金額，用於上述4％的不可扣除的消費税。我們打算及時進行足以滿足年度分配要求的分配，並避免企業所得税和4％的不可扣除的消費税。

我們可能會不時遇到實際收入和實際支付可扣除費用與在計算房地產投資信託基金應納税所得額時納入該收入和扣除此類支出之間的時間差異。例如，我們不得從 “房地產投資信託基金應納税所得額” 中扣除已確認的資本損失。此外，我們可能會不時獲得一部分歸因於出售折舊財產的淨資本收益，該份額超過了我們在該次出售中可分配的現金份額。由於上述原因，我們的現金可能少於分配應納税收入所需的現金，這些收入足以避免企業所得税和對某些未分配收入徵收的消費税，甚至滿足90％的分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或者在可能的情況下支付股本或債務證券的應納税股息。

我們可以通過對股票或債務證券進行應納税分配來滿足房地產投資信託基金的年度分配要求。該局已發佈收入程序，授權公開發行的房地產投資信託基金將部分以現金支付和部分股票支付的某些分配視為股息，以滿足房地產投資信託基金的年度分配要求，並有資格獲得用於聯邦所得税目的的已支付股息扣除。我們目前不打算以現金和股票支付應納税股息。

在某些情況下，我們可以通過在晚些時候向股東支付 “赤字股息” 來糾正未能滿足一年分配要求的情況。我們可能會將此類赤字股息計入前一年支付的股息的扣除額中。儘管我們可能能夠避免對作為赤字股息分配的金額徵收所得税，但我們將需要根據對赤字股息的任何扣除額向該服務支付利息。

記錄保存要求

為了避免罰款，我們必須每年要求股東提供旨在披露我們已發行股票實際所有權的信息。我們已經遵守並打算繼續遵守這些要求。美國財政部條例要求未能或拒絕遵守此類要求的股東提交一份附有納税申報表的聲明，披露我們股票的實際所有權和其他信息。

未能獲得房地產投資信託基金資格

如果我們未能滿足除總收入測試和資產測試之外的一項或多項房地產投資信託基金資格要求，則如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽所致，我們可以避免取消資格，並且我們會為每一次此類失敗支付50,000美元的罰款。此外，《守則》中有針對總收入測試和資產測試失敗的救濟條款，如 “—總收入測試” 和 “—資產測試” 中所述。

如果我們在任何應納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金，並且不適用任何救濟條款，則我們將按正常公司税率對應納税所得額繳納聯邦所得税。在計算我們沒有資格成為房地產投資信託基金的年度的應納税收入時，我們將無法扣除向股東支付的款項。實際上，當年我們無需向股東分配任何款項。在這種情況下，就我們當前和累計的收益和利潤而言，向股東的分配通常應作為普通股息收入納税，無論是否歸因於資本收益。在遵守聯邦所得税法的某些限制的前提下，公司股東可能有資格獲得所得股息扣除額，按個人税率納税的股東可能有資格享受適用於此類股息的聯邦所得税降低税率。除非我們有資格根據特定的法律條款獲得減免，否則在我們失去房地產投資信託基金資格之後的四個應納税年度內，我們也將被取消房地產投資信託基金的納税資格。我們無法預測在任何情況下我們是否都有資格獲得此類法定救濟。

美國應納税股東的税收

此處使用的 “美國股東” 一詞是指我們股本的受益所有人，出於聯邦所得税的目的，該股本是：

•出於聯邦所得税目的的美國個人公民或居民；

•在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司（包括出於聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

•無論收入來源如何，其收入均需繳納聯邦所得税的遺產；或

•任何信託，前提是 (i) 美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或 (ii) 它有被視為美國人的有效選擇。

如果出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業、實體或安排持有我們的股本，則合夥企業中合夥人的聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們股本的合夥企業的合夥人，則應就合夥企業所有權和處置我們的股本的後果諮詢您的税務顧問。

分佈

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，美國應納税股東通常就必須將我們當前或累計的收益和利潤中分配的普通收益和利潤考慮在內，這些收益和利潤未指定為資本收益分紅或留存的長期資本收益。為了確定是否從我們當前或累計的收益和利潤中進行分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息，然後分配給我們的普通股股息。我們的股息不符合公司通常可獲得的股息扣除額。

對於2026年1月1日之前開始的應納税年度，個人、信託和遺產可以扣除某些直通收入的一部分，包括不是 “資本收益分紅” 或 “合格股息收入” 的普通房地產投資信託基金分紅，但須遵守某些限制（“直通扣除”）。

合格股息收入通常包括國內C公司和某些符合條件的外國公司向美國股東支付的股息，這些股息按個人税率徵税。由於我們通常無需為分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額部分繳納聯邦所得税（參見上文 “我們公司的税收”），因此我們的股息通常沒有資格享受合格股息收入的優惠税率。因此，我們的普通房地產投資信託基金分紅通常將按適用於普通收入的更高税率徵税。但是，合格股息收入的優惠税率將適用於我們的普通房地產投資信託基金分紅（i）歸因於我們在應納税年度從非房地產投資信託基金公司獲得的股息，例如TRS，以及（ii）適用於我們繳納企業所得税的收入（例如，我們在上一個應納税年度的分配少於應納税所得額的100％）。通常，要有資格獲得合格股息收入的降低税率，股東必須在121天內，即從我們的資本存量除息之日前60天起的121天內持有我們的股本超過60天。

美國股東通常會將我們指定為資本收益分紅的任何分配視為長期資本收益，無論美國股東持有股票的時間長短如何。我們通常會將資本收益分紅指定為20％或25％的利率分配。請參閲 “—資本收益和損失”。但是，美國公司股東可能需要將某些資本收益分紅的20％視為普通收益。

我們可以選擇保留應納税年度內獲得的長期資本收益淨額並繳納所得税。在這種情況下，只要我們在及時通知該股東時指定該金額，美國股東將按其在未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税。美國股東將在我們繳納的税款中按比例獲得抵免。美國股東將增加其股息基礎

股票按其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例減去其在我們繳納的税款中所佔的份額。

如果分配額不超過分配時美國股東的調整後基準，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配，則美國股東不會對超過我們當前和累計收益和利潤的分配徵税。相反，分配將降低此類股票的調整後基準。假設股票是美國股東手中的資本資產，美國股東將把超過我們當前和累計收益和利潤以及美國股東調整後股票基礎的分配認定為長期資本收益，如果股票持有時間不超過一年，則將短期資本收益。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何該月份的指定日期向登記在冊的美國股東進行分配，則該分配應被視為我們已支付和美國股東在該年度的12月31日收到的分配，前提是我們實際在下一個日曆年度的1月支付了分配。

美國股東不得在其個人所得税申報表中包括我們的任何淨營業虧損或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，以抵消我們未來的收入。我們的應納税分配和處置股本的收益將不被視為被動活動收入，因此，美國股東通常無法將任何 “被動活動損失”，例如美國股東為有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的虧損，用於抵消此類收入。此外，就投資利息限制而言，我們的應納税分配和處置股本的收益通常將被視為投資收益。我們將在應納税年度結束後向美國股東通報該年度的分配中構成普通收入、資本回報率和資本收益的部分。

處置

如果美國股東持有我們的股票超過一年，則不是證券交易商的美國股東通常必須將應納税處置我們股票時實現的任何收益或損失視為長期資本收益或虧損，否則應視為短期資本收益或損失。通常，美國股東實現的收益或虧損金額等於任何財產的公允市場價值之和與此類處置中獲得的現金金額與美國股東調整後的納税基礎之間的差額。股東調整後的税基通常等於美國股東的收購成本，再增加被視為分配給美國股東的淨資本收益（如上所述）減去視為已為此類收益繳納的税款的剩餘部分，並減去任何資本回報率。但是，美國股東必須將出售或交換該股東持有的六個月或更短的股票所產生的任何損失視為長期資本損失，但以資本收益分紅以及該美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或視為的分配為範圍內。如果美國股東在處置股票之前或之後的30天內購買其他股票，則美國股東在應納税處置我們股票時產生的全部或部分損失可能被禁止。

優先股的轉換

除下文另有規定外，（i）美國股東通常不會確認將優先股轉換為普通股後的收益或虧損，（ii）美國股東轉換後獲得的普通股的基準和持有期通常與轉換後的優先股的基準和持有期相同（但基數將減少調整後税基準中分配給兑換現金的任何部分股份）。我們在轉換中獲得的任何可歸因於轉換後優先股拖欠的應計和未付股息的普通股將被視為分配，可能應作為股息納税。轉換時收到的代替部分股份的現金通常將被視為應納税交易所對此類部分股份的付款，收益或損失將在收到現金時確認，其金額等於收到的現金金額與可分配給被視為交換的部分股份的調整後納税基礎之間的差額。如果美國股東在轉換時持有優先股超過一年，則該收益或虧損將是長期資本收益或虧損。我們敦促美國股東諮詢其税務顧問，瞭解此類持有人將優先股轉換成現金或其他財產時獲得的普通股進行任何交易的聯邦所得税後果。

贖回優先股

根據《守則》第302條，優先股的贖回將被視為應納税的分配（以我們當前或累計的收益和利潤為限），除非贖回符合該守則第302（b）條規定的某些測試，使贖回被視為優先股的出售（在這種情況下，贖回將與上文 “—處置” 中描述的出售相同）。如果（i）與美國股東在我們股票中的權益 “嚴重不成比例”，（ii）導致美國股東 “完全終止” 我們所有類別股票的權益，或（iii）對股東 “基本上不等於股息”，所有這些都符合《守則》第302（b）條的定義，則贖回將滿足此類考驗。在確定是否符合上述任何測試時，通常必須考慮根據該守則中規定的某些推定所有權規則被視為由持有人擁有的股票以及實際擁有的股票。由於對任何特定的美國優先股股東是否滿足上述《守則》第302（b）條的三項替代測試中的任何一項的決定取決於必須做出決定時的事實和情況，因此我們敦促潛在投資者諮詢其税務顧問以確定此類税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，則贖回所得將作為股息納税，如上文 “——美國應納税股東的税收” 中所述。在這種情況下，美國股東在已贖回優先股中的調整後税基將轉移到該美國股東在美國的剩餘股份。如果美國股東不保留我們的任何股票，則該基礎可能會轉移給持有我們股票的關聯人，否則該基礎可能會丟失。

資本收益和損失

納税人通常必須持有資本資產超過一年，出售或交換資本資產產生的收益或損失才能被視為長期資本收益或損失，這通常使納税人有權獲得此類收益的優惠税率。出售或交換 “第1250條財產” 或折舊不動產所得收益的税率為25％，適用於第1250條財產的總收益或累計折舊金額中的較小值。

對於我們指定為資本收益分紅的分配以及我們視為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定此類分配是否應向目前按個人税率徵税的20％或25％税率徵税的美國股東納税。因此，這些納税人的資本收益和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入描述為資本收益或普通收入可能會影響資本損失的可扣除性。非公司納税人可以從其普通收入中扣除未被資本收益抵消的資本損失，但最高年金額為3,000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通公司税率為其淨資本收益納税。企業納税人只能在資本收益的範圍內扣除資本損失，未使用的虧損可以結轉三年，向前結轉五年。

FATCA 預扣款

根據《外國賬户税收合規法》（“FATCA”），如果與美國賬户或所有權相關的某些披露要求未得到滿足，則將對通過外國賬户或外國中介機構持有我們股票的某些美國股東的股息徵收30％的美國預扣税。我們不會為任何預扣金額支付任何額外款項。

額外醫療保險税

某些美國股東，包括個人、遺產和信託，將需要繳納額外税，對於個人，該税適用於（i）“淨投資收益” 或（ii）“修改後的調整後總收入” 超過一定門檻金額的部分中的較小值。“淨投資收益” 通常等於納税人的總投資收入減去可分配給此類收入的扣除額。投資收入通常包括被動收入，例如利息、股息、年金、特許權使用費、租金和資本收益。

免税股東的税收

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託或合格信託以及個人退休賬户，通常免徵聯邦所得税。但是，他們必須對其無關的營業應納税所得額（“UBTI”）納税。儘管許多房地產投資產生UBTI，但該局已發佈裁決，房地產投資信託基金向免税僱員養老金信託的股息分配不構成UBTI。根據該裁決，我們分配給免税股東的金額通常不應構成UBTI。但是，如果免税股東用債務為其收購股本融資（或被視為融資），則根據 “債務融資財產” 規則，其從我們這裏獲得的部分收入將構成UBTI。此外，根據聯邦所得税法特殊規定免税的社交俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則的約束，這通常要求他們將從我們那裏獲得的分配描述為UBTI。

最後，在某些情況下，擁有我們10％以上股本的合格員工養老金或利潤分享信託必須將其從我們那裏獲得的一定比例的股息視為UBTI。該百分比等於我們從無關貿易或業務中獲得的總收入（就好像我們是一家養老金信託基金一樣）除以我們支付股息當年的總收入。只有在以下情況下，該規則才適用於持有我們股本10％以上的合格信託：

•免税信託必須將我們的股息視為UBTI的百分比至少為5％；

•我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規定，要求五人或更少的個人擁有的股本不超過50％，這使養老金信託的受益人被視為按其在養老金信託中的精算權益成比例持有我們的股本；以及

•要麼：

◦一家養老金信託擁有我們股本價值的25％以上；或

◦一組個人持有我們股本價值10％以上的養老金信託共同擁有我們資本存量價值的50％以上。

由於我們的股票轉讓和所有權章程中包含的限制，我們預計不會被歸類為 “養老金持有的房地產投資信託基金”，因此，本段所述的税收待遇不太可能適用於我們的股東。但是，由於我們的普通股將公開交易，我們無法保證情況會一直如此

非美國的税收股東

此處使用的 “非美國股東” 一詞是指我們資本存量的受益所有人，它不是美國股東、合夥企業（或出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體）或免税股東。管理非居民外國個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東的聯邦所得税的規則很複雜。本節只是某些此類規則的摘要。

我們敦促非美國股東諮詢其税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法對購買、所有權和出售我們股本的影響，包括任何申報要求。

分佈

獲得的分配不歸因於我們出售或交換 “美國不動產利息”（“USRPI”）（定義見下文）的收益且我們未指定為資本收益分紅或留存資本收益的非美國股東將確認普通收益，前提是我們從當前或累計的收益和利潤中支付此類分配。除非適用的税收協定減少或取消了税收，否則相當於分配總額30％的預扣税通常將適用於此類分配。但是，如果分配被視為與非美國股東在美國進行交易的行為有效相關

對於企業而言，非美國股東通常將按累進税率繳納聯邦所得税，就像美國股東對此類分配徵税的方式一樣，作為公司的非美國股東也可能需要就該分配繳納30％的分支機構利得税。我們計劃按支付給非美國股東的任何此類分配總額的30％的税率預扣美國所得税，除非：

•適用較低的協議税率，非美國股東在適用的情況下提交美國國税局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或任何適用的後續表格），以證明我們有資格享受該降低的税率；

•非美國股東向我們提交了美國國税局的 W-8ECI 表格（或任何適用的繼任表格），聲稱分配實際上是相關的收入；或

•分配被視為可歸因於根據FIRPTA出售的USRPI（如下所述）。

如果分配的超額部分不超過非美國股東在支付分配時所依據的股本的調整基準，則非美國股東將不會對超過我們當前和累計收益和利潤的分配徵税。相反，此類分配的超額部分將減少此類股票的調整後基礎。如果非美國股東將對出售或處置其股本的收益徵税，則非美國股東將對超過我們當前和累計收益和利潤以及調整後的股本基礎的分配徵税，如下所述。我們可能需要扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15％。因此，儘管我們打算按30％的税率預扣任何分配的全部金額，但如果我們不這樣做，我們可以按15％的税率對分配中不受預扣的部分按30％的税率進行預扣。由於我們在進行分配時通常無法確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此我們通常會按與預扣股息相同的税率對任何分配的全部金額預扣税款。但是，如果我們事後確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，則非美國股東可以申請退還我們扣留的款項。

在我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年份，根據1980年《外國不動產投資法》（“FIRPTA”），非美國股東可能會對可歸因於我們出售或交換USRPI的收益的分配徵税。USRPI包括不動產的某些權益以及至少50％的資產由不動產權益組成的公司的股票。根據FIRPTA，除下文討論的例外情況外，非美國股東對可歸因於USRPI銷售收益的分配徵税，就好像此類收益實際上與非美國股東的美國業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税率對此類分配徵税，但需繳納適用的替代性最低税，對於非居民外國個人，則需要繳納特殊的替代性最低税。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可能需要為此類分配繳納30％的分支機構利得税。

向歸因於我們出售USRPI的某類股本持有人的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，前提是 (i) (a) 此類股本被視為在美國成熟證券市場上的 “定期交易”，並且 (b) 非美國股東擁有的此類股權不超過10％ 在分配前一年內的任何時候的股本，或（ii）非美國股東被視為 “合格股東”股東” 或 “合格外國養老基金”，如下所述。因此，非美國股東通常需要為此類資本收益分配繳納預扣税，其方式與普通股息預扣税相同。我們認為，我們的普通股定期在美國成熟的證券市場上交易。如前段所述，如果我們的某類股本不定期在美國成熟的證券市場上交易，或者非美國股東在分配前一年內的任何時候擁有我們適用類別的股本的10％以上，則根據FIRPTA，歸因於我們出售USRPI的資本收益分配將根據FIRPTA繳税。在這種情況下，我們必須按適用的FIRPTA利率扣留任何可以指定為資本收益分紅的分配。非美國股東可能會根據我們預扣的金額獲得應納税額的抵免。此外，如果我們是 “國內控制的合格投資實體”，並且非美國股東處置了我們的資本股份

在支付股息前30天內的股票，並且該非美國股東（或與該非美國股東有關的人士）在上述30天期限的第一天起的61天內收購或簽訂了收購該股本的合同或期權，如果不進行處置，則此類非美國股東應將此類股息支付的任何部分視為受FIRPTA的約束被視為收入受FIRPTA約束，如果沒有處置的話，其金額本應為被視為受 FIRPTA 約束的收入。

儘管法律在這方面尚不明確，但看來對於非美國股東，我們指定為美國股東持有的股本的留存資本收益的金額通常應像我們實際分配資本收益一樣對待。根據這種方法，非美國股東將能夠抵消其在我們為此類留存資本收益繳納的税款中所佔比例產生的聯邦所得税負債的抵免，並從該局獲得退款，前提是非美國股東在我們繳納的此類税款中的比例超過其實際聯邦所得税負債額，前提是非美國股東及時向該局提供所需信息。

處置

如果我們在指定的測試期內是一家美國不動產控股公司，則根據FIRPTA，非美國股東可能會就處置我們的股本所實現的收益納税。如果房地產投資信託基金的資產中至少有50％是USRPI，那麼該房地產投資信託基金將是美國不動產控股公司。根據我們的投資策略，我們認為我們是一家美國不動產控股公司。但是，儘管我們是美國不動產控股公司，但如果我們是 “國內控制的合格投資實體”，根據FIRPTA，非美國股東通常不會因出售股本的收益而納税。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金，該房地產投資信託基金在規定的測試期內始終由非美國股東直接或間接持有，其股票價值均低於50％。我們無法向你保證這項測試會得到滿足。如果我們的一類股本定期在成熟的證券市場上交易，那麼根據FIRPTA，我們將為該類別的資本存量提供額外的税收豁免，即使我們在非美國股東出售該類別資本存量的股份時我們沒有資格成為國內控制的合格投資實體。在該例外情況下，根據FIRPTA，在以下情況下，此類非美國股東的此類出售收益無需納税：

•根據適用的美國財政部法規，我們的該類股本被視為在既定證券市場上定期交易；以及

•在指定的測試期內，非美國股東實際或建設性地擁有我們該類別股本的10％或更少。

如上所述，我們認為我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易。

如果根據FIRPTA對出售我們股本的收益徵税，則非美國股東將以與美國股東相同的方式對該收益徵税，但需繳納適用的替代性最低税，對於非居民外國個人，則需要繳納特殊的替代性最低税。此外，在以下情況下，非美國股東通常會對不受FIRPTA約束的收益徵税：

•收益實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東將在此類收益方面受到與美國股東相同的待遇；或

•非美國股東是非居民外國個人，在應納税年度內在美國居住了183天或更長時間，並且在美國擁有 “納税住所”，在這種情況下，非美國股東將對其資本收益徵收30％的税。

合格股東

除下文討論的例外情況外，向直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有房地產投資信託基金股票的 “合格股東” 進行的任何分配均無需繳納聯邦所得税

FIRPTA，因此不受FIRPTA下特殊預扣税規則的約束。儘管 “合格股東” 在房地產投資信託基金分配中不受FIRPTA預扣的約束，但房地產投資信託基金分配中歸屬於 “合格股東”（即持有 “合格股東” 權益（僅作為債權人的權益除外）中的某些投資者的房地產投資信託基金分配部分，直接或間接持有該房地產投資信託基金股票的10％以上（無論是否由於投資者擁有 “合格股東” 的所有權））可能需要繳納 FIRPTA 的預扣税。免徵FIRPTA預扣的 “合格股東” 獲得的房地產投資信託基金分配可能仍需繳納常規的美國預扣税。

此外，根據FIRPTA，直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有此類股票的 “合格股東” 出售我們的股票通常無需繳納聯邦所得税。與分配一樣，“合格股東”（即持有 “合格股東” 權益的非美國人士，以及直接或間接持有此類房地產投資信託基金10％以上的股票（無論是否由於投資者在 “合格股東” 中的所有權）的已實現金額部分可能需要繳納聯邦所得税和FIRPTA在出售時預扣的股票我們的股票。

“合格股東” 是指符合以下條件的外國人：(i) 有資格享受包括信息交換計劃在內的綜合所得税協定的好處，其主要權益類別在一個或多個認可的證券交易所（定義見此類綜合所得税協定）上市和定期交易，或者是根據外國法律在與其簽訂税務信息交換協議的司法管轄區內作為有限合夥企業創建或組建的外國合夥企業美國，有一節課有限合夥單位佔定期在紐約證券交易所或納斯達克市場交易的所有合夥單位價值的50％以上，（ii）是合格的集體投資工具（定義見下文），（iii）保留在外國人的應納税年度內隨時直接擁有上文（i）所述權益或單位類別5％（如適用）的每個人的身份記錄。

合格的集體投資工具是指（i）根據上述綜合所得税協定有資格獲得較低的預扣税率的外國人，即使該實體持有此類房地產投資信託基金股票的10％以上，（ii）公開交易，根據該守則被視為合夥企業，屬於預扣税外國合夥企業，如果是國內公司，則將被視為 “美國不動產控股公司”，或（iii) 由財政部長指定為財政部長，且 (a) 在財政上要麼透明根據《守則》第894條的規定，或（b）要求將股息納入其總收入，但有權扣除向其投資者分配的款項。

合格的外國養老基金

根據FIRPTA，向直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有房地產投資信託基金股票的 “合格外國養老基金”（或所有權益均由 “合格外國養老基金” 持有的實體）的任何分配均無需繳納聯邦所得税，因此不受FIRPTA下特殊預扣税規則的約束。免徵FIRPTA預扣的 “合格外國養老基金” 獲得的房地產投資信託基金分配可能仍需繳納常規的美國預扣税。此外，根據FIRPTA，直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有此類股票的 “合格外國養老基金” 出售我們的股票無需繳納聯邦所得税。

合格外國養老基金是指任何信託、公司或其他組織或安排（i）根據美國以外國家的法律設立或組織，（ii）為向作為一個或多個僱主的現任或前任僱員（或此類僱員指定的人員）的參與人或受益人提供退休金或養老金福利而設立的，（iii）沒有一個參與者或受益人有權獲得超過的退休金或養老金福利其資產或收入的5％，（iv）受政府監管，並向其成立或經營所在國的相關税務機關提供有關其受益人的年度信息報告，以及 (v) 根據其成立或經營所在國的法律，(a) 根據此類法律本應納税的此類組織或安排的繳款可從該實體的總收入中扣除或排除或按較低的税率徵税，或 (b) 對任何組織或安排的徵税此類組織或安排的投資收益被遞延或此類收入按較低的税率徵税。

FATCA 預扣款

根據FATCA，如果與美國賬户或所有權相關的某些披露要求未得到滿足，則將對某些非美國股東獲得的股息徵收30％的美國預扣税。如果需要繳納預扣税，則本來有資格獲得此類股息的美國預扣税豁免或減少的非美國股東將被要求向該局申請退款，以獲得此類豁免或減免的好處。我們不會為任何預扣金額支付任何額外款項。

優先股的轉換

如果我們的優先股構成USRPI，則將我們的優先股轉換為普通股可能是非美國股東的應納税交易所。即使我們的優先股構成USRPI，只要我們的普通股也構成USRPI，只要滿足某些與FIRPTA相關的報告要求，非美國股東通常不會確認優先股轉換為普通股後的收益或虧損。但是，如果我們的優先股構成USRPI且此類要求未得到滿足，則轉換將被視為普通股的應納税優先股交易所。根據FIRPTA，此類被視為應納税的交易所將按税率（包括任何適用的資本利得率）納税，該税率適用於同類美國股東（例如公司或非公司股東，視情況而定），超出該非美國股東普通股的公允市場價值超過該非美國股東調整後的優先股基準所得的公允市場價值（如果有）。此類税收將通過可退還的預扣税強制徵收，税率為普通股價值的15％。

轉換中獲得的任何普通股如果歸因於轉換後的優先股的累計和未付股息，將被視為分配，可能作為股息納税，如上文 “美國應納税股東税收——優先股轉換” 中所述。如上文 “美國應納税股東的税收——優先股轉換” 中所述，轉換時收到的代替普通股部分股份的現金通常將被視為在應納税交易所支付的部分股票。

我們敦促非美國股東諮詢其税務顧問，瞭解此類非美國股東將優先股轉換為現金或其他財產時獲得的普通股進行任何交易的聯邦所得税後果。

贖回優先股

有關優先股贖回處理辦法的討論，請參閲上文 “美國應納税股東的税收——優先股的贖回”。

信息報告要求和預扣税

我們將向股東和該局報告我們在每個日曆年中支付的分配金額以及我們預扣的税額（如果有）。根據備用預扣税規則，股東在分配方面可能需要繳納備用預扣税，除非股東：

•是一家公司或有資格獲得某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

•提供納税人識別號，證明備用預扣税豁免沒有損失，並在其他方面符合備用預扣税規則的適用要求。

沒有向我們提供正確的納税人識別號的股東也可能受到該局的處罰。作為備用預扣税支付的任何金額均可抵扣股東的所得税負債。此外，我們可能需要扣留對任何未能向我們證明其非外國身份的股東的部分資本收益分配。

備用預扣税通常不適用於我們或我們的付款代理人以非美國股東身份向非美國股東支付的股息，前提是非美國股東向我們或我們的付款代理人提供其非美國身份所需的證明，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI（或任何適用的繼任表格），或者滿足某些其他要求。儘管如此，如果我們或我們的付款代理人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美國人，則備用預扣税可能適用。非美國股東在美國境外進行的處置或贖回所得的款項由經紀商的外國辦事處支付的款項通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，如果經紀人與美國有某些聯繫，則信息報告（但不包括備用預扣税）通常適用於此類付款，除非經紀人的記錄中有書面證據表明受益所有人是非美國股東，並且特定條件得到滿足或以其他方式確定了豁免。除非非美國股東證明自己不是美國人並滿足某些其他要求，或者以其他方式規定信息報告和備用預扣税豁免，否則非美國股東對由美國經紀人處置股票的收益的支付通常需要進行信息報告和備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是額外税。如果向該局提供了某些必需的信息，則根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可退還或記入股東的聯邦所得税負債中。股東應就備用預扣税的申請以及備用預扣税的可用性和獲得備用預扣税豁免的程序諮詢其税務顧問。

其他税收後果

我們在運營合夥企業和子公司合夥企業中的投資的税務方面

以下討論總結了適用於我們在運營合夥企業以及我們組建或收購的任何子公司合夥企業或有限責任公司（分別為 “合夥企業”，統稱為 “合夥企業”）中的直接或間接投資的某些聯邦所得税注意事項。討論不涵蓋州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。

歸類為合夥企業。只有在出於聯邦所得税目的將該合夥企業歸類為合夥企業（或如果出於聯邦所得税目的將該實體視為只有一個所有者，則該實體被視為只有一個所有者作為公司納税的公司或協會，則出於聯邦所得税目的被視為聯邦所得税而被忽略的實體），我們才需要將每家合夥企業收入的分配份額計入收入，並扣除我們在每家合夥企業虧損中的分配份額。出於聯邦所得税的目的，擁有至少兩個所有者或成員的非法人實體將被歸類為合夥企業，而不是公司，前提是：

•根據與實體分類有關的財政部法規（“複選框條例”），被視為合夥企業；以及

•不是 “公開交易的合夥企業”。

根據複選框法規，擁有至少兩個所有者或成員的非法人實體可以選擇被歸類為協會應納税的公司或合夥企業。如果此類實體是美國實體且未能做出選擇，則出於聯邦所得税的目的，它通常將被視為合夥企業（或如果該實體被視為只有一個所有者用於聯邦所得税，則該實體被視為只有一個所有者，則出於聯邦所得税目的而被忽略的實體）。出於聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業打算被歸類為合夥企業，並且不會選擇根據複選框法規被視為應納税的協會。

公開交易的合夥企業是指其權益在成熟的證券市場上交易或易於在二級市場或其實質性等價物上交易的合夥企業。但是，如果上市合夥企業在1987年12月31日之後被歸類為公開交易合夥企業的每個應納税年度，該年度合夥企業總收入的90％或以上由某些被動型收入組成，包括不動產租金、出售或以其他方式處置不動產所得的收益、利息和股息（“90％的被動收入例外”），則在任何應納税年度內均不被視為公司。財政部法規（

從公開交易合夥企業的定義來看，“PTP法規”）提供了有限的安全港。根據其中一個安全港（“私募除外”），如果合夥企業的所有權益均在《證券法》無需登記的交易中發行，並且（ii）合夥企業在合夥企業的應納税年度內合夥企業的任何時候都沒有超過100名合夥人，則合夥企業的權益將不被視為可在二級市場或相當於二級市場進行交易的權益。在確定合夥企業中的合夥人數量時，擁有合夥企業、設保人信託或擁有該合夥企業權益的S型公司權益的人才被視為此類合夥企業的合夥人，前提是：(i) 所有者在該實體中的權益的幾乎所有價值都歸因於該實體在合夥企業中的直接或間接權益；(ii) 使用該實體的主要目的是允許合夥企業滿足 100% 合作伙伴限制。我們認為，我們的運營合作伙伴關係將有資格獲得私募豁免。我們預計，我們將來組建的任何其他合夥企業都將有資格獲得私募豁免。我們的運營合作伙伴關係協議包含條款，允許其普通合夥人採取必要或適當的措施，防止我們的運營合夥企業權益的發行和轉讓導致我們的運營合夥企業被視為PTP法規下的公開交易合夥企業；但是，無法保證此類條款不會被修改。即使我們沒有滿足私募例外情況，我們預計我們的運營合作伙伴關係總體上也將滿足90％的被動收入例外情況。

我們沒有要求也不打算要求該局作出裁決，將我們的運營合夥企業歸類為用於聯邦所得税的合夥企業。如果出於任何原因，出於聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業作為公司而不是合夥企業應納税，那麼除非我們有資格獲得某些減免條款，否則我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。請參閲 “—總收入測試” 和 “—資產測試”。此外，出於税收目的對合夥企業身份的任何更改都可能被視為應納税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關的現金分配的情況下承擔納税義務。請參閲 “—分發要求”。此外，此類合夥企業的收入和扣除項目不會轉給其合作伙伴，出於税收目的，其合作伙伴將被視為股東。因此，此類合夥企業將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税，向其合作伙伴的分配將構成股息，在計算該合夥企業的應納税所得額時不可扣除。

合夥企業及其合作伙伴的所得税

合夥人，而不是合夥企業，應納税。通常，出於聯邦所得税的目的，合夥企業不是應納税實體。相反，無論我們是否已經或將要從該合夥企業收到或將要收到該合夥企業的任何應納税年度，我們都必須考慮我們在每個合夥企業的收入、收益、虧損、扣除額和抵免額中的可分配份額。但是，在某些情況下，如果沒有相反的選擇，則根據該局的審計對合夥企業的納税申報表進行調整的納税義務將由合夥企業本身承擔。請參閲 “—夥伴關係審計規則”。

夥伴關係分配。儘管合夥協議通常將決定合夥人之間的收入和虧損分配，但如果合夥人不遵守聯邦所得税法關於合夥企業分配的規定，則出於税收目的，此類分配將被忽視。如果未確認撥款用於聯邦所得税的目的，則將根據合夥人在合夥企業中的權益進行重新分配，這將考慮與合夥人就該項目進行經濟安排有關的所有事實和情況來確定。每個合夥企業對應納税所得額、收益和虧損的分配均旨在遵守管理合夥企業分配的聯邦所得税法的要求。

與出資財產有關的税收分配。為換取合夥企業權益而向合夥企業繳納的增值或折舊財產的收入、收益、虧損和扣除額的分配方式必須使出資夥伴分別承擔出資時與該財產相關的未實現收益或未實現損失或從中受益。就出資財產而言，未實現收益或未實現損失（“內在收益” 或 “內在損失”）的金額通常等於出資時出資財產的公允市場價值與繳款時此類財產的調整後納税基礎之間的差額（“賬面税差異”）。最初以現金購買的任何房產的調整後税基將等於其公允市場價值，因此無需繳納賬面税

區別。我們的運營合作伙伴關係將來可能會接納合作夥伴，以換取財產出資，這將導致賬面税收差異。

賬面税差額的分配僅用於聯邦所得税的目的，不影響賬面資本賬户或合作伙伴之間的其他經濟或法律安排。美國財政部已發佈法規，要求合夥企業使用 “合理的方法” 來分配賬面税收差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。根據某些可用的方法，我們向我們繳納的財產的運營合夥企業的結轉基礎將使我們獲得的用於税收目的的折舊減免額低於分配給我們的所有房產的税基等於繳款時的公允市場價值時分配給我們的折舊減免額。

夥伴關係審計規則

2015年的《兩黨預算法》修改了適用於合夥企業聯邦所得税審計的規則。根據這些規則，除其他變更外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除額或抵免項（以及任何合夥人的分配份額）的任何審計調整都是在合夥企業層面上進行評估和徵收的，除非有相反的選擇。由於審計調整，這些規則可能導致我們直接或間接投資的合夥企業需要繳納額外的税款、利息和罰款，而作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，我們可能需要承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔。我們敦促股東就這些變化及其對我們股票投資的潛在影響諮詢其税務顧問。

出售合夥企業的財產

通常，合夥企業通過出售合夥企業持有超過一年的財產而實現的任何收益都將是長期資本收益，但此類收益中被視為折舊或成本回收回收的任何部分除外。根據該法第704（c）條，合夥企業在處置捐贈財產時確認的任何收益或損失將首先分配給合夥企業的合夥人，他們在這些財產的內在損益範圍內出資用於聯邦所得税。合夥人對此類出資財產的內在收益或虧損將等於合作伙伴在這些房產賬面價值中所佔的比例與合作伙伴在出資時分配給這些房產的税基之間的差額，這兩者因 “賬面税差異” 的減少而減去。請參閲 “—合夥企業及其合作伙伴的所得税—與出資財產有關的税收分配”。合夥企業在處置出資財產時確認的任何剩餘收益或虧損，以及合夥企業在處置其他財產時確認的任何收益或虧損，將根據合作伙伴在合夥企業中各自的權益百分比分配給合作伙伴。

合夥企業出售合夥企業持有的任何財產作為庫存品或主要用於在合夥企業正常貿易或業務過程中出售給客户的其他財產而獲得的任何收益中，我們的份額將被視為違禁交易的收入，需繳納100％的罰款。此類違禁交易收入也可能對我們滿足房地產投資信託基金地位收入測試的能力產生不利影響。請參閲 “—總收入測試”。我們目前不打算收購或持有或允許任何合夥企業收購或持有任何財產，這些財產代表庫存品或其他財產，這些財產主要用於在我們或該合夥企業的正常貿易或業務過程中出售給客户。

影響房地產投資信託基金的立法或其他行動

房地產投資信託基金目前的聯邦所得税待遇可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，可能具有追溯效力。房地產投資信託基金的規則經常受到參與立法程序的人員以及該局和美國財政部的審查，這可能會導致法定變更以及法規和解釋的修訂。此外，已經提出了幾項提案，這些提案將對聯邦所得税法進行總體上的實質性修改。我們無法預測這些擬議的變更是否會成為法律。我們無法預測未來税法的任何變化對房地產投資信託基金及其股東的長期影響。我們敦促潛在投資者諮詢其税務顧問，瞭解聯邦税法的潛在變化對我們股票投資的影響。

州和地方税

我們和/或您可能需要繳納各個州和地方的税收，包括我們或股東開展業務、擁有財產或居住的州和地方的納税。州和地方税收待遇可能與上述聯邦所得税待遇不同。因此，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解州和地方税法對我們股票投資的影響。

分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售本招股説明書中提供的證券：

•通過代理向公眾或投資者公開；

•向承銷商或交易商轉售給公眾或投資者；

•直接發送給代理商；

•在《證券法》第415條所指的 “市場上” 發行中，向或通過做市商或向交易所或其他現有交易市場進行發行；

•直接發送給投資者；

•通過上述任何一種銷售方式的組合；或

•以任何方式，如發行附帶的招股説明書補充文件所規定。

我們還可能通過發行衍生證券（包括但不限於認股權證、遠期交割合約和期權的撰寫）來分配本招股説明書中提供的證券。此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

•大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售，但可以將部分區塊作為本金進行定位或轉售，以促進交易；

•經紀交易商以本金形式購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•承保發行；

•普通經紀交易和經紀人招攬買方的交易；或

•私下協商的交易。

在保持我們作為房地產投資信託基金資格的前提下，我們還可以進行套期保值交易。例如，我們可以：

•與經紀交易商或其關聯公司進行交易，該經紀交易商或關聯公司將賣空根據本招股説明書發行的證券，在這種情況下，該經紀交易商或關聯公司可以使用根據本招股説明書發行的證券來平倉其空頭頭寸；

•賣空證券並重新交付此類股票以平倉我們的空頭頭寸；

•訂立期權或其他類型的交易，要求我們向經紀交易商或其關聯公司交付證券，然後經紀交易商或其關聯公司將根據本招股説明書轉售或轉讓證券；或

•向經紀交易商或其關聯公司貸款或質押證券，經紀交易商或其關聯公司可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書出售質押證券。

我們將在招股説明書補充文件中列出證券發行的條款，包括：

•任何代理人或承銷商的姓名；

•所發行證券的購買價格以及我們將從出售中獲得的收益；

•所發行證券的條款；

•承銷商或代理人可以購買或發行額外證券的任何超額配股期權；

•任何代理費或承保折扣以及其他構成代理人或承保人薪酬的項目；

•任何公開發行價格；

•允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•任何可能上市此類證券的證券交易所。

代理商

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以指定代理人，這些代理商同意在其任期內盡其合理努力招攬購買或持續出售本次發行的證券。

我們可能會不時聘請經紀交易商作為我們的一次或多次證券發行的發行代理。如果我們與發售代理商就特定發行達成協議，包括證券數量和不得低於該價格的任何最低價格，則發行代理將嘗試按商定的條款出售此類證券。發售代理人可以通過私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括根據《證券法》頒佈的第415條被視為 “市場上” 發行的銷售，包括直接在場外交易所進行的銷售，或向交易所以外的做市商或通過其他做市商進行的銷售。就通過 “市場上” 發行進行的任何銷售而言，發行代理人將被視為《證券法》所指的 “承銷商”。

承銷商

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將收購證券，並可能以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可能會不時更改任何公開發行價格以及承銷商允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在提名承銷商的招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質。

機構購買者

我們可能會授權承銷商、交易商或代理商邀請某些經我們批准的機構投資者在延遲交割的基礎上購買我們的證券，或者根據延遲交割合同購買我們的證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。我們將在招股説明書補充文件中詳細描述任何此類安排，包括髮行價格和此類招標應支付的適用銷售佣金。

直接銷售

我們也可以在不使用承銷商或代理人的情況下直接向一個或多個購買者出售證券。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書補充文件中註明任何承銷商、經銷商或代理商，並將描述他們的薪酬。我們可能會與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，向他們賠償特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任。承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中不時與我們進行交易或為我們提供服務。

承保補償

我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何承保補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中列出。根據《證券法》，參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。根據與我們和我們的運營合作伙伴關係簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權獲得民事責任賠償和繳款，包括《證券法》規定的責任。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何賠償協議。

交易市場和證券上市

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則本招股説明書所涵蓋的每類或系列證券都將是新發行的證券，除了我們在場外交易上市的普通股外，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商有可能在某類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對任何證券交易市場的流動性提供任何保證。

穩定活動

根據《交易法》第M條，承銷商可以進行與我們的證券發行相關的超額配股、穩定或空頭回補交易或罰款出價。超額配股交易涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商收回交易商的賣出特許權，前提是交易商最初出售的證券是在掩護交易中購買的，以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

法律事務

與本招股説明書所涵蓋的證券發行有關的某些法律問題將由Hunton Andrews Kurth LLP移交給我們。此外，本招股説明書中題為 “聯邦所得税重大注意事項” 的部分中對美國聯邦所得税後果的描述是基於Hunton Andrews Kurth LLP的觀點。與本招股説明書所涵蓋的證券發行有關的馬裏蘭州法律的某些事項將由Venable LLP移交給我們。

專家們

NewLake Capital Partners, Inc.（前身為GreenAcreage Real Estate Corp.，前身為GreenAcreage Real Estate Corp.）截至2020年12月31日止年度的合併財務報表和相關附註，根據獨立註冊會計師事務所戴維森會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，如其報告所述，本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書此處參考。

本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的NewLake Capital Partners, Inc. 截至2021年12月31日及截至當日止年度的合併財務報表是根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所BDO USA LLP的報告編制的，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權提供的。

以引用方式納入

我們選擇將某些信息 “以引用方式納入” 本招股説明書。通過以引用方式納入，我們通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但以引用方式納入的信息除外，這些信息被本招股説明書中包含的信息所取代。這些文件包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。先前向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入招股説明書，招股説明書構成本註冊聲明的一部分，但任何被視為 “提供” 且未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或部分文件除外：

•我們於2022年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告；

•我們於2022年4月22日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息；

•我們於2022年5月12日提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告

•我們於2022年8月10日提交的截至2022年6月30日的季度10-Q表季度報告；

•我們於2022年5月11日、2022年5月16日、2022年6月1日、2022年6月9日、2022年8月3日和2022年9月19日提交的關於8-K表的最新報告；以及

•我們截至2021年12月31日年度的10-K表年度報告（於2022年3月18日向美國證券交易委員會提交）附錄4.1中對我們的普通股的描述，面值每股0.01美元，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式納入了我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件中包含的信息（除非其中另有説明，否則被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的部分除外），在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明之日或之後，以及發行完成之前本招股説明書下的所有證券和任何招股説明書補充文件。自向美國證券交易委員會提交文件之日起，任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何聲明，如果與本招股説明書或在較早日期的文件發佈之日之後提交的任何其他文件中包含的聲明不一致，則在本招股説明書中也以引用方式納入本招股説明書中的任何聲明均應被本招股説明書或在招股説明書之日之後提交的任何其他文件中包含的聲明視為已修改或取代日期較早但早於本文件發佈日期的文件，該文件也已納入在此以供參考。

收到本招股説明書的任何個人，包括任何受益所有人，均可通過向位於康涅狄格州新迦南洛克斯特大道50號一樓的NewLake Capital Partners, Inc. 提出書面或口頭請求，免費索取本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，電話號碼為203-594-1402，地址為 https://ir.newlake.com 或從美國證券交易委員會通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov提交。以引用方式納入的文件可免費獲得，不包括這些文件的任何證物，除非該證件以引用方式特別納入這些文件。

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我們在 www.newLake.com 上維護着一個網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。

根據《證券法》，我們已經向美國證券交易委員會提交了關於S-3表格的註冊聲明，包括證物、附表及其修正案，本招股説明書是其中的一部分，涉及特此註冊的證券。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，以及任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有信息。有關我們公司和在此註冊的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括證物和附表。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的關於本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提及或以引用方式納入的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，如果此類合同或其他文件是註冊聲明的附件，則每份聲明在所有方面均受參考文獻所涉附錄的限制。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的註冊聲明，也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費提供給您。

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2024 年 6 月 10 日