FURY 金礦有限公司

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 26 日舉行

和

管理信息通報

2024年5月14日

西黑斯廷斯街 1177 號 1630 號套房加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 V6E 2K3電話號碼：+1 844-601-0841

年度股東大會通知

特此通知，Fury Gold Mines Limited（“Fury Gold” 或 “公司”）普通股（“普通股”）持有人（“股東”）的年度股東大會（“大會”）將於2024年6月26日上午11點（多倫多時間）在www.AGMconnect.com/Fury2024虛擬舉行，目的如下：

1. 接收和考慮公司最近提交的截至2023年12月31日財年的經審計的合併已審計財務報表；

2. 選舉本公司下一年度的董事；

3. 委任本公司下一年度的審計師；

4. 處理可能在會議之前妥善處理其他事務（如果有）。

本年度股東大會通知（“通知”）隨附於2024年5月14日的公司管理信息通告（“信息通告”）。《情況通報》載有將由會議審議的事項的進一步詳情。會議還可以考慮對本通知中確定的任何事項進行任何允許的修正或更改，並可以處理在會議或任何休會之前適當處理其他事項。年度財務報表可從公司網站及其SEDAR+簡介www.sedarplus.ca和www.agmconnect.com/fury2024上下載。可以通過發送電子郵件至 support@agmconnect.com 聯繫 AGM Connect 索取紙質副本。股東將要求驗證其選民身份證和會議代碼。截至本信息通告發布之日，公司預計在會議之前不會出現任何其他事項，如果公司稍後決定需要向股東提交任何重大事項，則將要求公司進行額外披露。

Fury Gold正在通過虛擬網絡直播在線舉辦會議。股東和正式任命的代理持有人必須登記參加會議，並應審查該部分”參加會議“在信息通告中，哪一部分説明瞭如何在線註冊參加會議，網址為www.agmconnect.com/fury2024，他們可以在會議的網絡直播期間參加、投票或提交問題。

通知和訪問

該公司已選擇使用國家儀器51-102中規定的通知和訪問模式- 持續披露義務 和 National Instrument 54-101- 與申報發行人的證券受益所有人的通信 （統稱為 “通知和准入條款”），用於交付與本次會議有關的代理材料。通知和訪問條款允許公司通過在公司網站上在線發佈信息通告和任何其他年會材料（統稱為 “代理材料”）來減少實際郵寄給股東的材料數量。根據通知和訪問條款，本公司的註冊股東將收到與會議相關的通知和准入通知（“通知”）和委託書（“委託書”）的形式，而不是本通知和信息通告的紙質副本。對於公司的非註冊（受益）股東，他們將收到通知和投票指示表（“VIF”）。代理/VIF使股東能夠通過代理投票。在投票之前，提醒股東通過提供的URL地址登錄網站訪問頁面，並按照以下説明在線查看信息通告。股東也可以選擇按照以下程序獲得信息通告的印刷本。

代理材料、年度財務報表和年度管理與分析的副本發佈在公司網站 https://furygoldmines.com/investors/agmmaterials/ 上，並在SEDAR+上提交，位於公司簡介www.sedarplus.ca下。

如果您不想下載信息，可以通過以下聯繫信息索取信息通告和財務報表的紙質副本。

任何無法從www.sedarplus.ca下載副本的股東均可通過以下方式免費要求將信息通告以及委託書和財務報表的紙質副本郵寄給他們：致電不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街1630-1177號套房V6E 2K3或致電電話：+1 844-601-0841。所有股東均可發送電子郵件至 support@agmconnect.com AGM Connect，以獲取與通知和准入條款有關的更多信息，或獲取截至會議日期（包括會議任何休會）的信息通告的紙質副本。

為了讓股東有足夠的時間接收和審查信息通告的紙質副本，然後在2024年6月24日上午11點（多倫多時間）（“代理截止日期”）之前提交投票，要求提供上述信息通告紙質副本的股東應確保公司在2024年6月17日之前收到此類請求。根據通知和訪問條款，代理材料必須自發布之日起和會議結束後的一年內可供查看。在此期間，股東可以隨時要求公司提供信息通告的紙質副本。如需在會議日期之後獲得信息通告的紙質副本，請與本公司聯繫。

公司在使用通知和訪問權限時不會使用被稱為 “分層” 的程序。當申報發行人在使用通知和准入條款的同時，還向其部分股東提供信息通告的紙質副本以及一攬子通知時，就會發生分層。就會議而言，所有股東將僅收到一攬子通知，必須根據通知和准入條款將其郵寄給他們，並且不包括信息通告的紙質副本。

該信息通報載有將在會議上審議和表決的事項的詳細信息。請在投票前查看信息通告。

虛擬會議

今年，公司將僅通過網絡直播舉行會議。在虛擬會議舉行期間，股東將能夠參加會議並對普通股進行投票。股東將無法親自出席會議。公司希望，使用AGM Connect平臺主辦會議，將允許來自所有地區的股東參加會議，從而幫助更多人蔘與會議。

無法出席會議但希望確保其普通股在會議上獲得表決的股東必須填寫、註明日期並簽署郵寄給他們的通知和訪問通知所附的委託書或其他合適的代理形式，並以實物或電子方式交付，以便根據委託書形式和《委託書》中規定的指示，在2024年6月24日上午11點（多倫多時間）之前收到通告。

計劃參加會議的非註冊股東必須遵循郵寄給他們的通知和訪問通知所附的VIF中規定的指示，以確保其普通股將在會議上進行投票。如果您在經紀賬户或通過其他中介機構持有普通股，則您是非註冊股東。

日期為2024年5月14日在不列顛哥倫比亞省温哥華。

根據董事會的命令

“弗雷斯特（“蒂姆”）克拉克”

蒂姆·克拉克首席執行官（“CEO”）兼董事

信息通報內容

西黑斯廷斯街 1177 號 1630 號套房加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 V6E 2K3電話號碼：+1 844-601-0841

管理信息通報

本管理信息通告（本 “通告”）與Fury Gold Mines Limited（“公司”）管理層徵集代理人有關，該代理人將在2024年6月26日舉行的Fury Gold資本普通股（“普通股”）持有人（“普通股”）（“股東”）的年度股東大會和大會（“會議”）上使用，時間和地點，並用於規定的目的在隨附的會議通知中。除非另有説明，否則此處的信息截至 2024 年 5 月 14 日。

在本信息通告中，提及的 “Fury Gold”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 Fury Gold Mines Limited。“普通股” 是指公司資本中沒有面值的普通股。“受益股東” 是指不以自己的名義持有普通股的股東，“中介機構” 是指代表受益股東持有證券的經紀商、投資公司、清算所和類似實體。本信息通告中提供的所有美元金額均以加元金額表示，除非另有説明以美元（“美元”）表示。

一般代理信息

徵集代理人

委託代理人的徵集將主要通過郵寄方式進行，但公司董事、高級職員和正式員工可以親自或通過電話徵集代理人（定義見下文）。本公司將承擔本次招標的所有費用。我們已安排中介機構將會議材料轉交給這些中介機構記錄在案的普通股的受益所有人，我們可能會向中介機構償還這方面的合理費用和支出。

通知和訪問

公司選擇使用通知和訪問條款來交付通知和本管理信息通告（統稱 “通函”）和委託書形式（“委託書”，連同通函中的 “代理材料”），這些條款管理使用互聯網向股東交付代理相關材料。通知和訪問條款見國家儀器51-102的第9.1.1節- 持續披露義務 （“NI 51-102”）供交付給註冊股東，在國家儀器54-101第2.7.1節中- 與申報發行人證券的受益所有人的溝通 （“NI 54-101”），交付給受益股東（統稱為 “通知和准入條款”）。

通知和訪問條款允許公司選擇通過在非SEDAR+網站（https://furygoldmines.com/investors/agmmaterials/）上發佈代理材料的方式向股東交付代理材料，前提是滿足NI 51-102和NI 54-101的條件，而不是將通函文件與代理一起打印和郵寄。通知和准入條款可用於為股東特別會議和股東大會提供材料。公司仍然可以選擇根據標準郵寄條款繼續通過郵寄方式交付通函，而且，根據通知和訪問條款，股東有權要求將通函文件的紙質副本郵寄給他們，費用由公司承擔。

使用通知和訪問條款可減少紙張浪費以及公司的印刷和郵寄成本。根據通知和訪問條款，公司必須向包括註冊股東和受益股東在內的每位股東發送一份確認互聯網可用性的通知（“併購通知”）和一份委託書（統稱為 “通知包”），表明代理材料已發佈在公司的網站上，並解釋股東如何訪問這些材料或如何從公司獲得通告的紙質副本。該通告全文連同通知和委託書已在公司網站 https://furygoldmines.com/investors/agmmaterials/ 和公司的SEDAR+簡介下發布，網址為www.sedarplus.ca。

本信息通報載有會議將要審議的事項的詳細信息。請在投票前查看信息通告。

如何獲取信息通告的紙質副本

任何股東均可通過以下方式免費要求將信息通告的紙質副本郵寄給他們：致電不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街1630-117號套房V6E 2K3或致電電話：+1 844-601-0841。所有股東均可致電北美境內的1-855-839-3715（免費電話），或從北美以外的地區致電+1-416-222-4202，以獲取與通知和准入條款相關的其他信息或獲取信息通告的紙質副本，包括會議的任何休會。股東應注意，會議結束後將無法使用免費電話號碼。

為了讓股東有足夠的時間接收和審查信息通告的紙質副本，然後在2024年6月24日上午11點（多倫多時間）（“代理截止日期”）之前提交投票，要求提供上述信息通告紙質副本的股東應確保公司在2024年6月17日之前收到此類請求。在 “通知與訪問” 下，代理材料必須自發布之日起可供查看，並在會議結束後的一年內可供查看。在此期間，股東可以隨時要求公司提供信息通告的紙質副本。如需在會議日期之後獲得信息通告的紙質副本，請與本公司聯繫。

根據通知和訪問條款，公司已將會議的記錄日期設定為會議前至少40天，以確保有足夠的時間在適用的網站上發佈代理材料並將其交付給股東。公司通知包中的通知形式（i）提供有關會議和待表決事項的基本信息；（ii）解釋股東如何獲得信息通告和相關的年度財務報表和年度管理與分析的紙質副本；（iii）解釋通知和准入條款流程。在每種情況下，公司郵寄給股東的一攬子通知都包括適用的投票文件：註冊股東委託書或受益股東的投票信息表（“VIF”）。

公司不會依賴 “分層” 的使用。當申報發行人使用通知和准入條款提供信息通告的紙質副本以及上述通知將提供給股東時，就會發生分層。取而代之的是，所有股東將只收到一攬子通知，必須根據通知和准入條款將其郵寄給他們。所有代理材料都將在網上發佈，其中包含股東就會議將要表決的所有決議進行表決所需的信息。除非股東特別要求，否則股東不會從公司或任何中介機構收到信息通告的紙質副本。

公司將向包括Broadridge Financial Solutions（“Broadridge”）在內的中介機構付款，讓他們向NOBO（定義見下文 “受益股東”）交付代理相關材料，並且公司不會支付向OBO交付代理相關材料的費用（定義見下文 “受益股東”）。

記錄日期和法定人數

董事會（“董事會”）已將2024年5月10日定為記錄日期（“記錄日期”），以確定哪些股東有權收到會議通知並在會議或其任何續會上投票。在該日期之後收購普通股的任何人均無權收到會議通知並在虛擬會議或其任何續會上投票。

在會議上進行業務交易的法定人數是至少兩（2）個人是或通過代理人代表兩（2）股或更多股東，他們總共持有至少25％的已發行普通股，有權在會議上投票。

在會議之前使用以下方法進行投票

通過以下方法加入會議

為了參加會議並在會議上投票，非註冊股東必須指定自己為代理持有人。未正式指定自己為代理持有人的非註冊股東將能夠作為嘉賓出席會議，但無法參加會議或在會議上投票。在 “” 副標題下查看有關非註冊股東如何在會議上投票的更多信息如何投票您的股票-如果您是非註冊股東，如何投票“下面。

希望指定代理持有人代表他們參加在線會議的股東必須在註冊之前提交其代理人或投票指示表（如適用），然後還必須註冊其代理持有人。註冊代理持有人是股東在提交委託書或投票指示表後必須採取的額外步驟。要註冊代理持有人，股東必須在會議前至少48小時，即2024年6月24日上午11點（多倫多時間）訪問www.agmconnect.com/fury2024，並向AGM Connect提供其代理持有人的聯繫信息，以便AGM Connect可以通過電子郵件向代理持有人提供用户名。未能註冊正式任命的代理持有人將導致代理持有人無法獲得參加會議的用户名。

在會議期間必須始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。要在線參與，註冊股東必須擁有AGM Connect提供的有效電子郵件地址、選民身份證和會議代碼。

如何對你的股票進行投票

如果你是註冊股東，如何投票

如果您的姓名出現在代表您的普通股的股票證書上，或者如果您以賬面記賬形式註冊為普通股持有人，則您就是註冊股東。無論哪種情況，您的姓名都將顯示在公司註冊和過户代理人AGM Connect保存的股東名單上。如果您不確定自己是否是註冊股東，請使用此處提供的聯繫信息與AGM Connect聯繫。

如果您是註冊股東，則可以對以您的名義註冊的每股普通股進行在線投票。如果您是註冊股東並且不希望或無法參加會議，則可以指定有權出席會議的人作為您的代理人按照您的指示進行投票。代理投票是最簡單的投票方式。通過代理人投票意味着您授權委託書上註明的人員（“代理持有人”）在會議或任何續會上為您投票購買普通股。如果您是註冊股東，您將通過本通告收到AGM Connect的委託書。

隨附的委託書中提及的每位人員都是Fury Gold的董事或高級管理人員。如果您是有權在會議上投票的註冊股東，則您有權任命委託書中指定的任何一人以外的代理持有人。希望任命其他代理持有人的註冊股東可以通過劃掉委託書上預先印製的姓名，然後在提供的空白處插入擬議代理持有人的姓名和有效電子郵件來這樣做。註冊股東在登錄AGM Connect投票平臺並填寫代理人任命表後，還可以通過電子方式任命不同的代理持有人。此類其他代理持有人不必是註冊股東。

無論您指定誰為代理持有人，您都可以指示該代理持有人如何投票，也可以讓代理持有人為您決定。如果您沒有就會議決定的特定問題進行投票給出任何指示，則您的代理持有人可以按照他或她認為合適的方式對您的普通股進行投票。如果您已任命以委託書形式指定的人員為您的代理持有人，除非您給出相反的指示，否則他們將投票支持管理層以委託書形式為會議規定的每項決議以及本通告中提名的每位被提名人當選為Fury Gold的董事。有關這些事項的更多詳情載於本通告。所附的委託書表格授權其上所列人員行使自由裁量權對會議通知中確定的事項的修正案或變更進行表決。在印發本通告時，除會議通知中規定的事項外，Fury Gold的管理層不知道有任何其他事項需要在會議上採取行動。但是，如果確實有其他問題提交會議，則代理持有人將根據委託書就此類事項授予的自由裁量權，根據其最佳判斷對其進行表決。

如果您是註冊股東，如何更改選票/撤銷代理權

您可以通過代理撤銷您的投票，如下所示：

只有在2024年6月24日上午11點（多倫多時間）之前收到撤銷申請，或者如果會議休會，則在重新召開的會議開始前至少 48 小時（不包括星期六、星期日和節假日）或在會議開始之前將其送交給會議主持人，您的代理才會被撤銷。在截止日期之前撤銷其委託書且未用存放在AGM Connect或公司的委託書取而代之的註冊股東仍可以對其普通股進行投票，但要這樣做，他們必須出席會議。

如果您是非註冊股東，如何投票

如果您的經紀人或其他中介機構（“被提名人”）為您持有普通股，則您是未註冊的受益股東。如果您是受益股東，則公司將沒有任何您的所有權記錄，因此，您對普通股進行投票的唯一方法是指導您的被提名人。您的被提名人必須在會議前徵求您的投票指示。

在大多數情況下，您將收到被提名人的VIF，允許您通過電話、互聯網或郵件提供投票指導。您應填寫 VIF，然後按照該表格上的説明簽署並歸還。現在，大多數中介機構將獲取受益股東指示的責任委託給了Broadridge Financial Services, Inc.（“Broadridge”）。Broadridge通常將可掃描的VIF郵寄給受益股東，並要求他們將VIF退還給Broadridge。或者，受益股東可以撥打免費電話或上網至 www.proxyvote.com 進行投票。該公司可能會使用 Broadridge QuickVote^TM 協助受益股東對其股份進行投票的服務。

受益股東不能使用提供的VIF直接在會議上投票。如果您想參加會議並在會議上投票，則必須指定自己為普通股的代理持有人。要做到這一點，你可以在投票指示表上提供的空白處打印你的名字，然後按照指示提交。作為上述方法的額外步驟，您還需要聯繫AGM Connect，並提供所需的股東信息。未指定自己為代理持有人但希望出席會議的受益股東只能作為嘉賓出席，並且無法投票。

如果您是非註冊持有人，如何更改投票

非註冊股東可以通過聯繫其被提名人並遵守該被提名人規定的任何適用要求來撤銷先前的投票指示。如果被提名人收到的撤銷通知不足，則可能無法撤銷投票指示。

通過決議所需的選票

董事選舉

如果競選或任命的被提名人數等於待填補的空缺數目，則將以鼓掌方式宣佈所有候選人當選。如果根據預先通知條款（見下文 “預先通知條款”）收到的提名導致董事候選人多於需要填補的空缺職位，則獲得最多選票的被提名人當選。

任命審計員

如果除管理層的被提名人（德勤律師事務所）之外還提名了一名審計師，則將任命獲得最多選票的被提名審計師。

代理持有人很重要

填寫代理表格

您可以選擇對以下決議投贊成票或 “反對” 普通股：

◾ 選舉每位被提名為本公司董事的人

您可以選擇對普通股投贊成票，或者 “拒絕” 普通股對以下決議進行投票：

◾ 審計師的任命

在任何可能舉行的投票中，將根據您的指示，由代理人代表的普通股進行投票或不投票，如果您就任何要採取行動的事項指定了選擇，則將對普通股進行相應的投票。

如果您是個人，則您或您的授權律師必須簽署委託書。如果您是公司或其他法律實體，則授權官員或律師必須簽署委託書。由擔任律師或以其他代表身份（包括公司股東代表）簽署的委託書應註明該人的身份（在他們簽名後），並應附上證明其資格和權力的適當文書（除非此類文書先前已向Fury Gold提交）。

如果您在填寫代理表時需要幫助，請致電 1-855-839-3715 或 +1-416-222-4202（加拿大和美國免費電話）與 AGM Connect 聯繫。

希望指定代理持有人代表他們出席會議的股東必須提交其委託書或投票指示表（如果適用），然後必須註冊其代理持有人。註冊代理持有人是股東在提交股東的委託書或投票指示表後必須採取的額外步驟。

要註冊代理持有人，股東必須在會議開始前至少48小時訪問www.agmconnect.com/fury2024，並向AGM Connect提供其代理持有人的聯繫信息，以便AGM Connect可以通過電子郵件向代理持有人提供用户名。未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法獲得參加會議的用户名。

代理持有人將如何投票

當您簽署委託書時，即表示您授權首席執行官蒂姆·克拉克先生，或未授權的首席執行官蒂姆·克拉克先生、董事會主席布萊恩·克里斯蒂先生、首席財務官（“CFO”）Phil van Staden先生或您的指定代理持有人根據您的指示在會議上為您投票購買普通股。如果您退回了委託書，但沒有提供有關如何投票普通股的説明，則以委託書形式提名的被提名人打算對您的普通股進行投票：

◾ 用於選舉本通告中列出的每位被提名為董事的人；以及

◾ 任命德勤律師事務所為審計師。

您的代理持有人還有權就會議通知中確定的事項的修正案以及可能在會議或任何續會之前適當提出的任何其他事項對您的普通股進行投票。在本通告發布之日，本公司的董事和管理層不知道預計會向會議提交任何此類修正案或其他事項。

股東可以選擇任何個人或公司作為其代理持有人

除委託書中指定的人員外，您有權指定其他人代表您出席會議。可以通過在隨附的委託書中提供的空白處插入個人或公司的名稱或填寫另一份委託書來行使這種權利。如果您未指定要如何投票選出普通股，則您的代理持有人將根據其認為合適的方式就會議之前的任何事項對您的普通股進行投票。

致美國股東的通知

代理人的招攬涉及位於加拿大的發行人的證券，是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的公司法和適用的加拿大證券法進行的。下的代理招標規則 1934 年《美國證券交易法》經修訂後，不適用於公司或本次招標，本招標是根據加拿大證券法的披露要求準備的。股東應意識到，加拿大證券法的披露要求與美國證券法的披露要求不同。

股東根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司根據經修訂的BCBCA註冊成立；除克拉克先生外，其六（6）名董事中有五（5）名董事和所有執行官是加拿大或美國以外其他地方的居民；公司的所有資產和此類人員的資產都位於美國境外。股東可能無法以違反美國聯邦證券法為由在外國法院起訴外國公司或其高級管理人員或董事。可能很難強迫外國公司及其高管和董事接受美國法院的判決。

有表決權的證券和主要持有人

公司有權發行無限數量的普通股。截至記錄日期，共發行和流通146,077,103股普通股，每股擁有一（1）張表決權。託管中沒有普通股。任何股東羣體都無權選舉指定數量的董事，普通股也沒有累積或類似的投票權。公司還被授權發行無限數量的優先股。截至記錄日，沒有發行和流通的優先股。

據公司董事和執行官所知，截至記錄日，沒有任何個人或公司直接或間接地實益擁有、控制或指導持有公司普通股所附表決權的10％或以上的證券。

財務報表

公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表以及審計師的相關報告將在會議上提交，並已提交給加拿大各省和地區的證券委員會或類似監管機構。股東可以通過互聯網在SEDAR+上查看或下載財務報表，網址為www.sedarplus.ca。

董事選舉

股東將在會議上選舉公司董事，其任期至公司下一次年度股東大會。每位現任董事的任期將在會議結束時結束。除非根據BCBCA的規定提前騰出董事職位，否則在會議上當選的每位董事的任期將持續到公司下屆年度股東大會結束，或者如果隨後沒有選出董事，則直到選出繼任者為止。

預先通知條款

公司的章程包括有關董事選舉的預先通知條款（“預先通知條款”）。《預先通知條款》為公司的股東、董事和管理層提供了提名董事的明確框架。除其他外，《預先通知條款》規定了普通股持有人必須在任何年度或特別股東大會之前向公司提交董事提名的最後期限，並規定了股東在向公司發出的通知中必須包含的最低限度信息，以使通知以正確的書面形式提出。

截至本文發佈之日，公司尚未收到根據公司章程的預先通知條款提名任何額外董事的通知。如果公司在會議之前沒有收到任何符合這些規定的提名，則任何不是由董事會或公司授權官員提名或按董事會或公司授權官員的指示提名的提名都將在會議上無效。

董事人數

根據公司章程和BCBCA，董事會已確定下一年度的董事人數為六（6）名董事。

根據公司章程，董事會有權在年度股東大會之間增加董事人數，最多增加會議當選董事的三分之一，並可以任命更多董事來填補新職位。因此，董事會最多可增加兩人，至八（8）名董事。

管理董事候選人

目前（自2019年2月7日起）在董事會任職的傑弗裏·梅森先生將於2024年6月26日退休。截至本文發佈之日，公司正在與梅森先生就其擬議的公司顧問委員會任命進行討論，該任命將涉及可續任的非現金股權薪酬。下表列出了治理和提名委員會及董事會提名競選董事的六 (6) 名個人的概況，包括每位被提名人目前在公司擔任的職位和職位、每位被提名人目前的主要職業或就業情況、每位被提名人過去五 (5) 年的業務經驗、每位被提名人擔任董事的時期以及公司的證券數量（包括普通股）通過以下方式購買普通股的股票和激勵期權截至本通告發布之日，股票期權（“期權”）、將每個 RSU 轉換為一股普通股的限制性股票單位（“RSU”）以及股票購買權證（“認股權證”）（如果適用），由每位被提名人直接或間接實益擁有、控制或指導。有關每位被提名人實益持有、直接或間接控制或指揮的證券的信息已由相應的提名人單獨提供。

董事會已確定，在會議上提名競選公司董事的六（6）名個人中有五（5）名是獨立的。董事會的一（1）名非獨立成員是公司首席執行官蒂姆·克拉克先生。提名、薪酬和治理委員會及審計委員會的所有成員均為獨立董事。有關公司獨立性標準和評估的更多信息，請參閲本通告中標題為” 的部分公司治理-董事會的組成“。有關支付給非管理董事的薪酬的信息，請參閲本通告中標題為” 的部分高管薪酬聲明-董事薪酬“。此外，對董事會作用的描述載於本通告中標題為” 的部分公司治理-董事會的授權“。

FORRESTER A. CLARK 非獨立董事 美國馬薩諸塞州 董事從那時起： 2021年3月16日 年齡：56	克拉克先生自2021年8月18日起擔任首席執行官並擔任公司董事。Clark先生擁有23年的全球資本市場經驗，曾在美國、歐洲和加拿大多家銀行工作，包括巴克萊資本、國民銀行金融、美林、德意志銀行，以及最近擔任機構股票銷售董事總經理的BMO資本市場。多年來，他與美國各地的一級機構投資者建立了牢固的工作關係，提供公司戰略、同行和財務分析以及有關材料、大宗商品和採礦業企業的見解。克拉克先生擁有馬薩諸塞大學（阿默斯特）的經濟學學士學位和範德比爾特大學的金融與會計工商管理碩士學位。克拉克先生擔任 Dolly Varden Silver Corporation 的獨立董事（”根據公司與多莉·瓦登達成的投資者權利協議，代表公司多莉·瓦爾登”）。
	董事會委員會成員
	沒有

布萊恩·克里斯蒂 董事會主席 加拿大安大略省 董事從那時起： 2023年2月22日 年齡：67	克里斯蒂先生目前擔任公司董事會的獨立主席。克里斯蒂先生在Agnico Eagle Mines Limited（“Agnico Eagle”）擔任投資者關係副總裁超過9年，直至2022年6月退休，目前由Agnico Eagle聘為投資者關係高級顧問。在他在 Agnico Eagle 任職期間，該公司一直被公認為加拿大各行各業的頂級投資者關係項目之一。從 2016 年到 2021 年，他擔任丹佛黃金集團的獨立董事（包括擔任董事會主席和薪酬委員會主席兩年）。丹佛黃金集團是一家總部位於科羅拉多州的非營利性協會，由其成員黃金公司擁有，控制着世界上大部分的貴金屬產量和礦產資產。在加入Agnico Eagle之前，他在投資行業工作了17年以上，主要在Desjardins證券、國民銀行金融、Canaccord Capital和滙豐證券擔任貴金屬和基本金屬礦業分析師。在此之前，克里斯蒂先生在採礦業工作了13年，曾在多家礦業公司擔任地質學家，包括Homestake、Billiton、Falconbridge Copper和Newmont Mining。克里斯蒂先生擁有地質學學士學位（多倫多大學）和地質學碩士學位（女王大學），並且是加拿大投資者關係研究所（CIRI）和國家投資者關係研究所（NIRI）的成員。克里斯蒂先生目前擔任沃爾布里奇礦業有限公司的董事（”Wallbridge”），並擔任論壇能源金屬公司（“論壇”）的董事；丹佛黃金集團前任董事；Agnico Eagle投資者關係副總裁。
	董事會委員會成員
	技術、安全和風險管理委員會（主席）提名、薪酬和治理委員會

史蒂夫庫克 獨立董事 加拿大不列顛哥倫比亞省 董事從那時起： 2013年10月28日 年齡：69	庫克先生目前擔任該公司的獨立董事。庫克先生曾是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Thorsteinssons LLP律師事務所的税務合夥人。庫克先生擁有不列顛哥倫比亞大學的商學學士和法學學士學位，並於1982年獲得不列顛哥倫比亞省律師資格，1992年獲得安大略省律師資格。他於 2014 年從安大略省律師協會退休。庫克先生是企業和國際税務規劃、離岸結構、代理以及民事和刑事税務訴訟方面的專家。在被Agnico Eagle收購之前，庫克先生曾在佈雷特資源有限公司的董事會任職，之後被奧西斯科礦業公司和凱登資源公司收購。庫克先生目前擔任Torq和Tier One的董事。
	董事會委員會成員
	審計委員會（主席）土著和社區關係委員會

邁克爾·霍夫曼 獨立董事 加拿大安大略省 董事從那時起： 2020 年 10 月 9 日 年齡：65	霍夫曼先生目前擔任公司的獨立董事。霍夫曼先生是一位經驗豐富的礦業高管，擁有超過40年的從業經歷，包括工程、礦山運營、企業發展、項目和施工。霍夫曼先生曾在2011年至2019年期間擔任特雷瓦利礦業的董事，並於2017年底至2019年初擔任董事長。霍夫曼先生還擁有加拿大北部的直接採礦經驗，包括運營和項目。霍夫曼先生畢業於女王大學的採礦工程專業，是安大略省的專業工程師。他還是公司董事協會的成員。霍夫曼先生目前擔任1911黃金公司（“1911 Gold”）的董事、NiCan Ltd（“NiCan”）的董事兼董事長；Volta Metals Inc的董事；Eastmain、Silver X和Velocity的前任董事。
	董事會委員會成員
	技術、安全和風險管理委員會審計委員會 土著和社區關係委員會

除僅以該身份行事的公司董事和高級管理人員外，沒有根據被提名人與任何其他人之間的任何安排或諒解提議選舉本公司董事的擬議候選人。

終止貿易令和破產

除下文所述外，據公司所知，在本通告發布之日前的最近10年內，本公司董事候選候選人均未曾擔任任何公司（包括擬定本通告的公司）的董事或執行官，也沒有以該身份代表以下公司的董事或執行官行事：

(a) 受停止交易令或類似命令或拒絕相關公司根據證券立法獲得任何豁免的命令的限制，連續超過30天；

(b) 在董事或執行官停止擔任董事或執行官之後，公司連續超過30天成為停止交易令或類似命令的標的，或拒絕相關公司根據證券法獲得任何豁免的命令，但以此為前提；

(c) 在該人停止以該身份行事後的一年內，破產；根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或受債權人制約或啟動了任何程序、安排或折衷方案，或指定了接管人、接管人管理人或受託人持有其資產；或已破產；根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或受債權人制約或提起任何程序、安排或折衷方案；或者有接管人、收款人經理或受託人被任命持有擬任董事的資產；

(d) 受與證券立法有關的法院或證券監管機構實施的任何處罰或制裁，或已與證券監管機構簽訂和解協議；或

(e) 受法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被認為對合理的證券持有人在決定是否投票給擬議董事時很重要。

任命審計員

建議任命位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街939號的特許專業會計師事務所德勤會計師事務所現任審計師V6Z 1L3為公司的審計師，任期至下屆年度股東大會閉幕。審計委員會已向董事會建議提名德勤律師事務所進行此類任命，董事會也已批准提名。德勤律師事務所自2015年起擔任該公司的審計師。根據公司章程，董事有權確定審計師的薪酬。

根據《不列顛哥倫比亞省特許專業會計師專業行為守則》的定義以及美國證券交易委員會（“SEC”）和上市公司會計監督委員會（美國）的適用規章制度，德勤律師事務所對公司是獨立的。

審計委員會及與審計師的關係

根據國家儀器 52-110 審計委員會 （“NI 52-110”），公司必須在其年度信息表（“AIF”）中包括有關其審計委員會的信息。AIF可在SEDAR+上查閲，網址為www.sedarplus.ca，其中包含有關審計委員會的信息，包括審計委員會章程的文本。也可以在 https://www.furygoldmines.com/corporate/corporate-governance-1/ 上查看《審計委員會章程》。

公司治理

普通的

董事會致力於健全的公司治理慣例，並認為這種做法符合股東的利益，有助於做出有效和高效的決策。

董事會的授權

董事會指導方針是董事會的正式授權（“董事會指導方針”），可在公司網站 www. https://furygoldmines.com/about-us/governance/ 上訪問，並作為附表 A 附於此

董事會準則要求董事會：

(a) 承擔公司的總體管理和發展以及監督其業務決策的責任；

(b) 確定公司業務的主要風險和機遇，並確保實施適當的系統來管理這些風險；

(c) 監督道德管理和繼任規劃，包括高級管理層和董事的任命、培訓和監督；以及

(d) 監督公司內部財務控制和管理信息系統的完整性。

董事會和董事會委員會

董事會負責公司治理，並制定公司的總體政策和標準。董事會定期舉行會議。除了這些會議外，還通過管理層的報告和分析以及與管理層的討論，向董事們通報公司的運營情況。

治理政策包括每個董事會委員會的書面章程，包括《商業行為和道德準則》（“道德守則”）、有關發佈新聞稿的政策以及披露文件。公司的《道德守則》為在就業中採取道德行為提供了框架，根據道德守則，公司不會容忍工作場所任何形式的歧視或騷擾。

董事會的組成

監管政策要求上市發行人董事會根據每位董事對公司的利益或其他關係，確定每位董事的獨立身份與否。此類政策建議，董事會應由有資格成為獨立董事的多數董事組成（定義見下文）。董事會還應審查其規模，以確定董事人數對其效力的影響，並應實施一項制度，使個別董事能夠在適當情況下以公司費用聘請外部顧問。公司的政策允許董事會成員在認為可取的情況下聘用獨立顧問。

如果董事與公司沒有直接或間接的財務、法律或其他關係，從而幹擾其行使獨立判斷，則該董事是 “獨立” 的。一般而言，如果董事不存在任何可能或可以合理預期會嚴重幹擾董事獨立判斷行使的僱傭、業務或其他關係，則該董事是獨立的。

董事會提議六 (6) 名候選人競選董事職位，他們目前均為董事會成員，其中五 (5) 人被視為獨立董事。獨立提名人是布萊恩·克里斯蒂先生、史蒂夫·庫克先生、邁克爾·霍夫曼先生、薩加·威廉姆斯女士和伊莎貝爾·卡迪厄女士。董事會的非獨立成員是公司首席執行官蒂姆·克拉克先生。審計委員會和提名、薪酬和治理委員會的所有成員均為獨立董事。

董事會通過董事會成員之間以及董事會與高級管理層之間的定期會議和討論來監督高級管理層的活動。董事會認為，高級管理層、董事會成員和股東之間的溝通是公開和透明的，獨立董事會議在每次董事會會議之後舉行。此外，該小組之間的溝通是持續進行的，也是根據定期安排的董事會會議或其他方面的需求進行的。董事會還鼓勵獨立董事提出和討論任何問題或疑慮，並告知董事會並解決由此提出的任何此類問題或疑慮。董事會認為，已經建立了適當的結構和流程，可以在充分獨立於公司管理層的情況下促進董事會的運作。董事會對公司內部控制和財務管理信息系統的完整性感到滿意。

其他董事職位

目前在其他申報發行人（或同等機構）董事會任職的提名董事如下：

董事會委員會

董事會設立了四個委員會。其中包括審計委員會（“審計委員會”）、土著和社區關係委員會（“土著和社區關係委員會”）、提名、薪酬和治理委員會（“提名、薪酬和治理委員會”）以及董事會/管理層技術、安全和風險聯合管理委員會（“技術、安全和風險管理委員會”）。

審計委員會

審計委員會的組成

審計委員會現任成員如下：史蒂夫·庫克先生（主席）、傑弗裏·梅森先生和邁克爾·霍夫曼先生。

審計委員會的職能是：(a) 與Fury Gold的財務官員及其獨立審計師會面，審查影響財務報告、內部會計和財務控制體系及程序以及審計程序和審計計劃的事項；(b) 任命審計師，但須經股東批准；(c) 審查並建議董事會批准Fury Gold的財務報表和監管機構要求的某些其他文件。

根據NI 52-110中此類術語的定義，審計委員會的所有成員都是獨立的，具有財務素養。在公司最近結束的財政年度中，審計委員會中沒有一名成員是公司或其任何子公司的高級管理人員或員工。

該公司向讀者推薦其2024年4月2日的2024年AIF，該文件可在公司www.sedarplus.ca的SEDAR+簡介下查閲，以獲取有關審計委員會的最新信息。

土著和社區關係委員會

土著和社區關係委員會的組成

土著和社區關係委員會有以下獨立董事會成員：薩加·威廉姆斯女士（主席）、史蒂夫·庫克先生和邁克爾·霍夫曼先生。

土著和社區關係委員會的職能是就與土著和當地社區建立和培養相互尊重和積極的關係向公司提供監督和指導，並確保管理層遵守既定價值觀和社會期望。土著和社區關係委員會支持管理層確定合作伙伴關係，創造互惠互利的機會，以推進公司圍繞企業社會責任的目標。此外，土著和社區關係委員會將評估與土著和地方事務及投資有關的教育機會、投資和社區舉措，並向董事會提出建議。土著和社區關係委員會的所有成員都是獨立的。

提名、薪酬和治理委員會

提名、薪酬和治理委員會的組成

提名、薪酬和治理委員會現任成員如下：傑弗裏·梅森先生（主席）、布萊恩·克里斯蒂先生和薩加·威廉姆斯女士。

提名、薪酬和治理委員會遵守《提名和治理委員會章程》和《薪酬委員會章程》的授權，兩者均包含在公司公司治理材料中，該材料發佈在公司網站 http://www.furygoldmines.com/corporate/corporate-goverance-1/ 上。

根據適用的證券法，提名、薪酬和治理委員會的所有成員都是獨立的。在公司最近結束的財年中，提名、薪酬和治理委員會的成員均不是公司或其任何子公司的高級管理人員或員工。

提名和治理委員會章程

◾ 提名、薪酬和治理委員會的職能屬於《提名和治理委員會章程》，將重點放在治理上，這將提高公司的業績，評估董事會的有效性並提出建議，並制定和領導甄選、招聘、任命、重新任命和為董事提供持續發展的流程。

◾ 公司制定了評估董事會委員會乃至整個董事會效率的正式程序。該職能每年在提名、薪酬和治理委員會的指導下執行，然後將評估結果提供給董事會。

◾ 提名、薪酬和治理委員會負責制定並向董事會推薦公司的公司治理方針，並協助董事會成員履行職責。提名、薪酬和治理委員會還審查適用於上市公司治理的所有新的和修改後的規則和政策，以確保公司完全遵守適用的要求。

◾ 在行使提名職能時，提名、薪酬和治理委員會評估董事會的規模，並向董事會推薦某些人作為公司董事職位的提名人。

薪酬委員會章程

◾ 根據薪酬委員會章程，提名、薪酬和治理委員會的職能是考慮首席執行官、首席財務官和其他執行官的僱用條款，並考慮公司的一般薪酬政策及其根據Fury Gold的長期激勵計劃發放獎勵的政策。

◾ 提名、薪酬和治理委員會的職能包括：對支付給公司執行官和董事的薪酬進行年度審查，審查公司執行官的業績，以及向董事會提出薪酬建議的任務。

◾ 提名、薪酬和治理委員會還定期考慮期權和/或限制性股票單位的授予。考慮到有競爭力的薪酬因素，以及期權和/或限制性單位有助於使執行官、董事和服務提供商的利益與股東利益保持一致的信念，向執行官、董事和某些其他服務提供商授予了期權和/或限制性股票單位。

技術、安全和風險管理委員會

技術、安全和風險管理委員會的組成

技術、安全和風險管理委員會有以下成員：布萊恩·克里斯蒂先生（主席）、邁克爾·霍夫曼先生和伊莎貝爾·卡迪厄女士。

技術、安全和風險管理委員會的職能是分析、考慮並就公司未來一 (1) 至五 (5) 年的技術使命和未來方向向董事會提出建議，並制定審查和修訂這些建議的持續流程。技術、安全和風險管理委員會也可以代表董事會行事，分析任何具體的技術決策並向董事會提出建議。

董事評估

為了補充董事會繼任規劃及其確保董事會續任的努力，提名、薪酬和治理委員會對董事會成員和各委員會進行年度評估，以評估董事會的整體效率。

評估過程協助董事會：

◾ 評估其整體業績，衡量整個董事會和每個委員會的貢獻；

◾ 評估董事會和各委員會有效運作和做出符合公司最大利益的決策的現有機制；

◾ 通過協助個別董事在自己的優勢基礎上再接再厲，改善董事會的整體績效；

◾ 確定來年董事會和個別董事在技能和教育機會方面的差距；以及

◾ 制定董事會的繼任計劃和招聘工作。

提名、薪酬和治理委員會每年審查評估流程的充分性，並建議任何變更提交董事會批准。每位董事都要完成某些調查，並就董事會和每位董事所屬的董事會各委員會（包括其流程及其與管理層的關係）的效率，提出改進建議。該評估過程還協助提名、薪酬和治理委員會確定每位董事的財務知識和繼續教育的主題。

董事任期限制

公司沒有采用任期限制或其他機制來強制董事會續期。鑑於股東每年選舉個別董事的正常程序，而且個別董事也要進行年度董事評估，董事會已確定不需要任期限制或強制退休。長期在董事會任職的董事處於獨特的地位，可以根據他們在公司歷史、業績和目標方面的經驗，對公司的運營和未來提供寶貴的見解。不時向董事會引入具有全新視角的新董事任命，以促進董事會更新和連續性之間的平衡，從而促進董事會更替。

女性在董事會和高級管理層中的代表性

公司於2018年11月14日通過了一項多元化政策，並於2021年2月18日對其進行了修訂（經修訂後的 “多元化政策”）。多元化政策概述了公司對多元化的承諾，包括但不限於商業經驗、教育、地域、年齡、性別、種族和土著背景。多元化政策除其他外規定，董事會應任命一定數量的女性董事加入董事會，以鼓勵董事會成員的經驗和背景多樣化。多元化促進了不同觀點和想法的包容，減輕了集體思維的阻力，並確保公司有機會從所有可用的人才中受益。董事會認為，促進董事會多元化具有審慎的商業意義，可以促進更好的公司治理。

每年，公司的提名、薪酬和治理委員會都會對多元化政策進行審查，並向董事會報告其在促進董事會多元化（包括適當數量的女性董事）方面的成效。在進行此類審查時，提名、薪酬和治理委員會向董事會建議其認為適當的任何變更。提名、薪酬和治理委員會負責審查公司在多元化方面的公開披露。

2024年，在總共六（6）名董事中，兩（2）名女性候選人（其中一名是土著人）將競選連任董事會成員，佔五（5）名獨立董事的40％。我們相信，董事會正在進行的過程將確定和促進合適的提名或任命候選人的發展，並且隨着時間的推移，將實現更大的多元化。

在考慮高管任命的潛在候選人時，Fury Gold 會確定內部和外部可用的人才，以及組織內部晉升到更高層次所需的核心能力和特徵。董事會在確定和考慮行政職位候選人時沒有設定具體的性別代表性目標。但是，在確定頂尖人才候選人羣體時，會考慮多樣性，包括但不限於性別、土著人民、殘疾人和有色人種的少數羣體。

職位描述

董事會通過了董事會書面指導方針，規定了管理層的責任限制。在公司管理層中，任何未委託給高級管理層或董事會委員會的責任仍由董事會全體成員承擔。董事會還通過了各董事會委員會主席、首席執行官和首席財務官的書面職位描述。

公司主席布萊恩·克里斯蒂先生有權召集獨立董事會議。他是執行管理團隊與獨立董事之間的主要聯絡人。

董事會議出席記錄

下表列出了每位董事會成員在截至2023年12月31日的年度中，即他們擔任公司董事的年度中出席董事會和委員會會議的記錄：

(1) 克里斯蒂先生於 2023 年 2 月 22 日被任命為董事會成員，並於 2023 年 5 月 15 日當選為主席，接替梅森先生。

(2) 自2023年3月15日起，克里斯蒂先生被任命為提名、薪酬和治理委員會成員，接替霍夫曼先生；克里斯蒂先生還被任命為技術、安全和風險委員會成員，接替庫克先生。

(3) Cadieux 女士於 2023 年 9 月 5 日被任命為董事會成員，並於 2023 年 11 月 8 日被任命為技術、安全和風險委員會成員。

定向和繼續教育

董事會和公司高級管理層在新董事被任命或當選為董事後，儘快為他們舉辦入職培訓計劃。迎新計劃包括管理層的演講，以使新董事熟悉公司的項目和戰略計劃、其重大財務、會計和風險管理問題、合規計劃、道德守則、主要官員、內部和獨立審計師以及外部法律顧問。此外，迎新計劃還包括審查公司對董事在時間和精力方面的期望，審查董事的信託職責，以及視情況訪問公司總部，並在可行的情況下訪問公司的重要設施。

為了使每位董事能夠更好地履行其職責，認識和妥善處理出現的問題，公司將向董事提供適當的教育計劃和/或建議，以進行繼續董事教育，費用將由公司承擔。

董事會的每位成員和一些員工都參加了一項經過認證的多模塊內部學習計劃，以促進土著文化能力的建立。

道德商業行為

董事會通過了商業行為和道德準則（“道德守則”），該守則的副本可在公司網站上查閲，網址為 https://furygoldmines.com/about-us/governance/，董事會有責任監督道德守則的遵守情況。董事會已實施年度程序，根據該程序，公司的董事、高級職員和員工簽署並證明他們已閲讀並理解道德守則，並且沒有發現任何違反該守則的行為。《道德守則》任何條款的任何變更或豁免均需獲得適用的董事會委員會的批准，並應按照法律或法規要求的時間段和方式公開披露。

董事會還認為，公司的管理公司政策和普通法賦予個別董事的信託責任，以及適用的公司立法對個人董事參與董事利益的董事會決策的限制，足以確保董事會獨立於管理層運作，符合公司的最大利益。

董事提名

董事會每年在考慮向股東推薦供年度股東大會選舉的董事人數時都會考慮其規模，同時考慮有效履行董事會職責和保持觀點和經驗多樣性所需的數量。參見 “提名、薪酬和治理委員會“以上。

評估

董事會監督提供給董事的信息是否充足、董事會與管理層之間的溝通以及董事會及其委員會的戰略方向和流程。提名、薪酬和治理委員會監督對董事會及其四 (4) 個主要委員會的年度正式評估，即審計委員會、提名、薪酬和治理委員會、土著和社區關係委員會以及技術、安全和風險管理委員會。董事會在截至2023年12月31日的最近一個財年中完成了對業績的自我評估。董事會成員對公司的整體礦業項目和公司成就感到滿意，同時承認股票表現的波動主要是由於資本市場的波動，包括低於標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數的股東回報率。

多數投票政策

董事會認為，其每位成員都應得到股東的信任和支持。為此，董事會於 2017 年 4 月 12 日通過了董事選舉的多數投票政策（“多數投票政策”）。多數投票政策規定，如果董事候選人獲得的 “反對” 票數多於 “贊成” 票，則該被提名人將在董事當選的股東大會之後向董事會主席提出辭呈。董事會將考慮辭職提議，並在股東大會後90天內在新聞稿中宣佈是否接受辭職的決定。

在審議中，董事會將考慮其認為相關的所有因素，包括股東 “反對” 該董事選舉投票的任何陳述理由；董事的服務年限和資格；董事對公司的貢獻；此類辭職可能對公司遵守任何適用的治理規則和政策以及董事會動態的能力產生的影響；以及辭職是否符合公司的最大利益公司。預計董事會將接受辭職，除非情有可原的情況需要董事繼續任職。

本多數投票政策僅適用於涉及無爭議的董事選舉的情況，即董事候選人數與擬當選為董事會成員的董事人數相同的情況。該多數投票政策現已成為公司網站 https://furygoldmines.com/about-us/governance/ 上治理政策的一部分。

公司披露政策

Fury Gold遵守2018年6月11日通過並於2021年1月12日、2022年3月8日和2023年5月10日修訂/更新的全面披露、保密和內幕交易政策（“披露政策”），該政策管理公司人員的溝通和信息管理。披露政策規定了審查和批准向公眾發佈公司信息的具體程序。公司設有管理披露委員會，負責管理本政策及其遵守有關披露公司信息的法律法規、政策和程序。

披露政策包括但不限於以下基本要素：

◾保密: 在開展公司業務活動時，員工、高級職員和董事經常瞭解有關公司、供應商或合資方的機密或專有信息。除非經授權或法律要求披露，否則必須尊重此類信息的機密性。機密或專有信息包括任何非公開信息，這些信息將對公司有害，如果披露對競爭對手有用或有幫助，或者將在資本市場中提供不公平的優勢。

◾證券法和內幕交易： Fury Gold 遵守所有適用的證券法律法規，確保使用適當的權限並依法披露重要的非公開信息（“內幕信息”）。只有那些需要了解情況的人員才能在向公眾發佈內幕消息之前收到這些信息。公司內部人士不得將內幕信息用於個人利益，也不得利用內幕消息進行交易或向他人提供內幕消息來交易公司證券。

高管薪酬聲明

被任命為執行官

在本節中，“指定執行官” 或 “NEO” 是指截至2023年12月31日的首席執行官、截至2023年12月31日的首席財務官、在截至2023年12月31日的財政年度中擔任公司首席執行官或首席財務官的每一個人，以及除首席執行官和首席財務官之外的三（3）位薪酬最高的執行官，他們在最近結束的財年末擔任執行官，其 2023 年的總薪酬超過 150,000 美元，任何其他本應披露信息的個人除外在最近結束的財政年度結束時，個人沒有擔任公司高管。

現任官員

公司現任高管是：首席執行官蒂姆·克拉克先生、首席財務官菲爾·範·斯塔登先生、勘探高級副總裁布萊恩·阿特金森先生（“勘探高級副總裁”）。

前軍官

邁克爾·亨裏希森先生於2023年5月15日辭去公司首席地質官（“CGO”）的職務，並一直擔任公司的地質顧問直至2024年3月25日。該公司尚未決定任命另一人擔任CGO辦公室，也沒有決定是否會繼續使用此類頭銜。自2020年11月起擔任首席財務官（“首席財務官”）的林西·雪莉女士辭去了公司首席財務官的職務，自2023年6月23日起生效。範斯塔登先生自2020年起擔任公司財務總監，於2023年6月23日被任命為臨時首席財務官，並自2024年1月1日起晉升為首席財務官。

薪酬討論與分析

儘管提名、薪酬和治理委員會為董事會提供諮詢和指導，但董事會負責審查和監督公司高級管理層的長期薪酬戰略。公司的提名、薪酬和治理委員會接收和審查有關高管薪酬水平及其績效的獨立競爭市場信息。

董事會評估公司執行官的薪酬計劃和計劃，以確保與公司的業務計劃保持一致，並評估與這些計劃和計劃相關的潛在風險。董事會得出結論，薪酬政策和做法不會造成任何合理可能對公司產生重大不利影響的風險。董事會在設計和審查此類計劃和計劃時考慮與高管薪酬和企業激勵計劃相關的風險。

理念和目標

公司的高級管理人員薪酬計劃旨在確保薪酬水平和形式實現某些目標，包括：

(a) 吸引和留住有才華、合格和高效的高管；

(b) 激勵這些高管的短期和長期表現；以及

(c) 使其利益與公司股東的利益保持一致。

在薪酬高級管理層時，公司通過期權計劃將基本工資、獎金薪酬和股權參與相結合。

基本工資

董事會認為，在公司運營的市場中支付具有競爭力的基本工資或費用是吸引和留住有才華、合格和有效的高管的第一步。業內同類公司的有競爭力的薪資信息是從各種來源彙編而成的，包括獨立顧問進行的調查以及國內和國際出版物。類似公司包括但不限於：法爾科資源有限公司；高威金屬公司；Integra資源公司；國際塔山礦業有限公司；美國運通勘探公司；O3礦業公司；梅費爾黃金公司；西海文黃金公司；信號金公司；沃爾布里奇礦業有限公司；夜鷹黃金公司和財政金屬公司。該公司的同行羣體是通過確定在多倫多證券交易所上市的其他礦業發行人來確定的以及市值和業務相似的紐約證券交易所美國證券交易所。

獎金激勵補償

公司實施獎金激勵薪酬的目標是通過激勵其高級管理層的短期和長期業績來實現某些戰略目標和里程碑。董事會將考慮高管獎金薪酬，前提是公司實現這些戰略目標和里程碑以及有足夠的現金資源可用於發放獎金。董事會根據提名、薪酬和治理委員會的建議批准高管獎金薪酬。提名、薪酬和治理委員會建議的金額以及董事會的批准完全由他們根據績效評估自行決定。

股權參與

公司認為，鼓勵其高管和員工成為股東是使他們的利益與股東利益保持一致的最佳方式。股權參與是通過公司的長期股權激勵計劃（“LTI計劃”）完成的。向高管和員工授予購買公司普通股的期權和/或限制性股票單位的期權，可考慮多種因素，包括但不限於先前授予的期權和限制性股票單位的數量和期限、基本工資和獎金以及競爭因素。期權和 RSU 撥款的數量和條款由提名、薪酬和治理委員會審查和建議，並由董事會自行決定。

鑑於公司作為礦產勘探公司的業務性質不斷變化，董事會定期審查並在必要時重新設計高級管理層的總體薪酬計劃，以繼續實現上述目標。

基於股權的長期激勵計劃（“LTI 計劃”）

公司的 LTI 計劃於 2023 年 5 月 10 日獲得董事會通過，並於 2023 年 6 月 29 日獲得股東批准。LTI計劃僅限於基於股票的薪酬，加上2017年計劃下的所有先前和仍未償還的獎勵，僅限於公司已發行普通股的10％。

LTI計劃規定了股票期權（“期權”）、績效股票單位（“PSU”）、限制性股票單位（“RSU”）和遞延股票單位（“DSU”，以及PSU和RSU，“單位獎勵”）的獎勵。LTI計劃還包含額外的激勵條款，用於創建參與者股票購買承諾（“SPC”），允許公司繳納參與者承諾通過定期工資扣除的方式購買股票（直接從公司財政部或通過證券交易所從市場購買）成本的25％。

LTI計劃所有內容的總限額（已發行股份的累計數量的）10％

LTI計劃將根據LTI計劃預留髮行的股票數量以及公司所有其他基於證券的薪酬安排（根據多倫多證券交易所公司手冊第613（c）條發行的任何證券除外）限制為已發行和流通股票的10％（未攤薄），DSU、RSU、PSU和SPC的次級限額股份儲備金等於各2％ 授予DSU、RSU和PSU以及SPC時已發行和流通的已發行和流通股份（按未攤薄計算），並規定停止計劃中的應享待遇條款以及殘疾和退休待遇，包括提前退休金、與限制性股票單位、PSU和DSU、SPC相關的結算程序，並有資格根據美國國税法（“IRC”）獲得優惠税收待遇的3,000,000份期權和單位獎勵。LTI計劃包括控制權變更條款，旨在取消董事會根據公司治理最佳實踐加快與控制權變更相關的獎勵的能力。

LTI計劃提供的DSU、PSU和RSU不要求參與者在行使時根據發放激勵補助時股票的市場價格支付固定金額。LTI計劃還包含通常被稱為 “員工股票購買計劃” 並構成SPC的要素。

LTI計劃的全文附在2023年6月29日的信息通告中，並已在SEDAR+的公司相鄰簡介下提交。

普通的

提名、薪酬和治理委員會考慮了與公司薪酬政策和做法相關的風險的影響，得出的結論是，鑑於公司業務的性質以及提名、薪酬和治理委員會在監督公司高管薪酬做法方面的作用，薪酬政策和做法不鼓勵主要業務部門或部門的任何近東新員工或個人承擔不當或過度的風險，也沒有發現由此產生的風險公司的薪酬政策和做法有可能對公司產生重大不利影響。

NEO或董事在購買金融工具方面受到限制，包括預付的可變遠期合約、股權互換、美元或交易基金單位，這些工具旨在對衝或抵消NEO或董事作為薪酬授予或直接或間接持有的股票證券的市值的下降。在截至2023年12月31日的年度中，沒有NEO或董事直接或間接採用策略來對衝或抵消作為薪酬授予或持有的公司股權證券市值的下降。

性能圖

下圖將過去五（5）年在多倫多證券交易所和多倫多證券交易所投資100美元的公司普通股的累計股東回報率與標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數的累計股東總回報率和GDJX的累計股東總回報率進行了比較。

薪酬摘要表

在公司最近結束的截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，近地天體所獲得的薪酬如下所示。在此期間，沒有向近地天體支付任何長期激勵計劃或養老金金額。預計2024財年的近地天體薪酬將與2023年相當。

值得注意的是，年度激勵計劃金額通常由提名、薪酬和治理委員會在評估年度的次年支付，並經董事會批准。因此，公司在NEO賺取的當年報告年度激勵計劃付款。

(1) 蒂姆·克拉克先生的非股權激勵計劃薪酬以美元支付。使用1.35的外匯匯率來計算加元等值，該等值已包含在上表中。

(2) 雪莉博士被任命為公司首席財務官，自2020年11月9日起生效。隨後，雪莉博士還於2021年9月3日被任命為公司祕書。雪莉博士自2023年3月1日起辭去公司祕書職務，並於2023年6月23日辭去首席財務官職務。

(3) 範斯塔登先生自2020年起擔任公司財務總監，於2023年6月23日被任命為臨時首席財務官，並進一步被任命為首席財務官，自2024年1月1日起生效。

(4) 亨裏希森先生辭去首席財務官一職，自2023年5月15日起生效，並繼續擔任公司的地質顧問，直至2024年3月25日辭職。

(5) 阿特金森先生自2022年3月9日起擔任勘探高級副總裁，在此之前，阿特金森先生自2020年10月9日起擔任公司項目開發副總裁。阿特金森先生此前曾受僱於本文其他地方描述的共享服務提供商環球礦業服務有限公司，擔任非執行職能；上表中的薪酬披露包括自公司聘用阿特金森先生擔任高管職務之日起的薪酬。

(6) Frappier-Rivard 先生於 2023 年 7 月 31 日成為 NEO

(7) 本列中的值代表授予之日授予的股票期權的公允價值。2022年授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型估算的，其加權假設如下：無風險利率：2.20％；預期股息收益率：零；股價波動率：66.6％；預期年限：5.0。2023年授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型估算的，其加權假設如下：無風險利率：3.06％；預期股息收益率：零；股價波動率：68.3％；預期年限：5.0。

(8)  此列中的值代表股票歸屬時的公允價值。

激勵計劃獎勵

傑出股票獎勵和基於期權的獎勵

下表列出了截至2023年12月31日為每個 NEO 頒發的所有基於期權的獎勵：

(1) 基於2023年12月30日多倫多證券交易所普通股的收盤價0.67美元。

(2) Lynsey Sherry 博士辭去首席財務官一職，自 2023 年 6 月 23 日起生效。隨後，她的期權於2023年9月21日到期。

(3) 範斯塔登先生自2020年起擔任公司財務總監，於2023年6月23日被任命為臨時首席財務官，並進一步被任命為首席財務官，自2024年1月1日起生效。

(4) 亨裏希森先生辭去首席財務官一職，自2023年5月15日起生效，並繼續擔任公司的地質顧問，直至2024年3月25日辭職。2024年3月25日取消了120,937份未歸屬期權，584,063份既得期權定於2024年6月23日到期。

(5) Frappier-Rivard 先生於 2023 年 7 月 31 日成為 NEO

激勵計劃獎勵-年內既得或賺取的價值

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度中每個NEO在激勵計劃下的歸屬或賺取的價值：

(1) 蒂姆·克拉克先生的非股權激勵計劃薪酬以美元支付。使用1.35的外匯匯率來計算加元等值，該等值已包含在上表中。

(2) 雪莉博士被任命為公司首席財務官，自2020年11月9日起生效。隨後，雪莉博士還於2021年9月3日被任命為公司祕書。雪莉博士自2023年3月1日起辭去公司祕書職務，並於2023年6月23日辭去首席財務官職務。

(3) 範斯塔登先生自2020年起擔任公司財務總監，於2023年6月23日被任命為臨時首席財務官，並進一步被任命為首席財務官，自2024年1月1日起生效。

(4) 亨裏希森先生辭去首席財務官一職，自2023年5月15日起生效，並繼續擔任公司地質顧問，直至2024年3月25日辭職。有關公司股票期權計劃的更多信息，請參閲 “根據股權補償計劃獲準發行的證券”。

(5) Frappier-Rivard 先生於 2023 年 7 月 31 日成為 NEO

養老金計劃

公司沒有針對其董事、高級管理人員或員工的養老金計劃。

終止和控制權變更福利

本節中使用但未另行定義的大寫術語”終止和控制權變更福利“應具有下述每份相應僱用協議中這些術語所賦予的含義。

蒂姆·克拉克、菲爾·範·斯塔登和布萊恩·阿特金森（均為 “高管”）都有一份高管僱傭協議，根據該協議，如果公司發生控制權變更，該NEO應有權在公司相關僱傭協議規定的控制權變更後的24個月內隨時出於正當理由辭職。根據本節發出辭職通知的 NEO 必須提前一個月提供辭職通知。

如果NEO在控制權變更後無正當理由被解僱或出於正當理由辭職，則公司應在控制權變更後的24個月內向NEO提供以下內容，所有現金補償應在NEO工作的最後一天（“終止日期”）後的五個工作日內支付：

(1) “年度薪酬” 是指：（a）（i）公司支付或應付的高管基本工資（按破產或控制權變更發生當月的前一個月底計算）和（ii）由公司支付或應付的高管年度基本工資之和（ii）公司支付或應付的高管年度基本工資，以兩者中較高者為準；以及（b) 金額等於以下兩項中較高者：（i）前三項向高管支付的年度獎金的平均值公司僱用高管的年限（如果有）或更少的年限，以及（ii）高管在本財年獲得的年度績效獎金的100％。

(2) 如果截至終止之日尚未確定解僱當年的此類金額，則應使用前一年的激勵性獎金。

如果觸發事件發生在公司最近結束的財年的最後一個工作日，則應支付以下總款項：

董事薪酬

截至2023年12月31日的最近結束的財政年度的薪酬：

(1) Clark先生是現任董事，並因擔任公司高管而於2023年獲得報酬。見 “高管薪酬聲明”

(2) 卡迪厄女士被任命為董事會成員，自 2023 年 9 月 5 日起生效。

(3) 克里斯蒂先生被任命為董事會成員，自 2023 年 2 月 22 日起生效，並於 2023 年 5 月 15 日當選為董事會主席。

(4) 庫克先生因擔任環球礦業服務有限公司董事總經理的額外職責而收到了某些費用。環球礦業服務有限公司是共享服務提供商，該公司持有25％的股權。

(5) 本列中的值代表授予之日授予的股票期權的公允價值。2023年授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型估算的，其加權假設如下：無風險利率：3.06％；預期股息收益率：零；股價波動率：68.3％；預期年限：5.0。

激勵計劃獎勵-年內既得或賺取的價值

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度中每位董事在激勵計劃下的歸屬或賺取的價值，不包括擔任執行官的董事：

基於期權的傑出獎項

下表列出了截至2023年12月31日為每位非公司執行官的董事頒發的所有基於期權的獎勵：

(1) 基於2023年12月31日多倫多證券交易所普通股的收盤價0.67美元。

(2) 卡迪厄女士被任命為董事會成員，自 2024 年 9 月 5 日起生效。

(3) 克里斯蒂先生被任命為董事會成員，自 2023 年 2 月 22 日起生效。

根據當前股權補償計劃獲準發行的證券

公司目前有兩項股權薪酬計劃，即2017年激勵期權計劃（“2017年計劃”）和2023年6月29日股東批准的LTI計劃。LTI計劃是一項滾動計劃，根據該計劃，期權和限制性股票單位可供授予，總額為不時已發行和流通的普通股的10％。

2023 年 LTI 計劃下可用的選項

2023年計劃是一項滾動計劃，因此公司已發行和流通的普通股數量增加，可供符合條件的加拿大居民期權持有人（“加拿大期權持有人”）和美國居民期權持有人（“美國期權持有人”）授予的期權數量也有所增加。截至本文發佈之日，根據2023年LTI計劃，共有301,000股期權和1,494,937股未償還的RSU可供購買1,795,937股普通股，（約佔已發行146,077,103股普通股的1.2％）。此外，根據2017年計劃，共有9,121,900股已發行期權，總共購買9,121,900股普通股（約佔已發行146,077,103股普通股的6.2％）。2020年與東美資源公司合併，共購買35,006股普通股（佔已發行普通股的0.02％），這些期權不包括在2017年計劃下的可用期權總額中，正如2020年9月8日在www.sedarplus.ca上提交的2020年9月3日管理信息通告中向股東明確披露的那樣，這些期權不包括在2017年計劃下的可用期權總額中。

此外，根據LTI計劃，目前有3,259,989股普通股（佔已發行普通股的2.2％）可供授予期權或限制性股票單位。就美國國税法（“IRC”）而言，除非相關計劃中確定了可供美國納税人授予的期權或限制性股票單位的總數，否則美國納税人期權持有人將無法獲得期權或限制性股票單位的優惠税收待遇。因此，在2023年LTI計劃中，這個數字被固定為3,000,000。截至本文發佈之日，向美國期權持有人授予了1,725,000份期權，這些期權旨在符合 “激勵性股票期權”（由IRC定義，全部包含在11,347,721份期權和RSU總額中）。在期權計劃規定的3,000,000股最高可用範圍內，還有1,275,000股普通股可供向美國期權持有人授予激勵性股票期權。如果這些期權在未行使的情況下到期，則可以向非美國納税人的合格人員發放這些期權。

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度的股權薪酬計劃信息：

注意事項：

(1) 行使未償還期權時將發行的證券數量包括35,006份東美股票期權，這些期權不包括在多倫多證券交易所的保留期權總額中。

(2) 長期激勵計劃於2023年6月29日獲得股東批准

(3)  截至本文發佈之日，這一數字已增加到11,382,727股，佔當前已發行股票的7.8％。

股票銷燬率

下表列出了每年的燒燬率 ⁽¹⁾ 對於公司的2017年期權和2023年LTI計劃：

注意：

(1) 年度銷燬率的計算方法是，在適用財年內根據該安排發行的證券數量除以適用財年已發行普通股的加權平均數。

(2) 該數字根據先前披露的0.19（2021）燒燬率進行了更正。

董事和執行官的債務

截至2023年12月31日的最近結束的財政年度或截至本報告發布之日，公司的任何董事、擬議的董事候選人、執行官或其各自的關聯公司或關聯公司的其他管理層均未欠公司的債務。

知情人員在重大交易中的利益

據公司管理層所知，自公司最近結束的財政年度開始以來，公司的知情人士（董事、高級管理人員或10％或以上普通股的持有人）或公司的擬議董事，或任何知情人或擬任董事的任何關聯公司或關聯公司在公司最近結束的財政年度開始以來的任何交易或對公司或任何一方產生重大影響或將產生重大影響的擬議交易中擁有任何權益其子公司。

管理合同和環球礦業服務有限公司

除公司的董事或執行官外，公司沒有任何管理職能在很大程度上由個人或公司行使。正如該公司於2024年4月2日在www.sedarplus.ca提交的2023年年度信息表中披露的那樣，該公司根據與環球礦業服務有限公司的共享服務協議共享一些行政人事服務，但這些服務是為了支持此處披露的管理人員，而不是代替他們。

該公司擁有UMS25％的股權，該股權是以名義對價收購的。UMS剩餘的75％由另外三家初級資源發行人平等持有，即Tier One Silver Inc、Coppernico Metals Inc.和Torq Resources Inc.，它們的總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華。此前，UMS在持續的全額成本回收基礎上向公司提供地質、財務和交易諮詢服務以及管理服務。管理層認為，通過UMS在共享和按需的基礎上提供這些服務，可以減少僱用全職員工，減少聘用外部專業諮詢公司的頻率，從而維持更高效、更具成本效益的公司管理費用結構。該協議的期限是無限期的，任何一方都可以在提前180天通知後終止，儘管如果共享服務安排終止，除非找到替代子租户，否則公司仍將對其在UMS場所租賃中的份額承擔責任。根據共享服務協議，公司首席財務官、高級副總裁、勘探和首席財務官此前根據公司與UMS之間的借調僱用安排，通過直接僱用UMS為公司提供服務。2023年，Exploration首席財務官兼高級副總裁終止了在UMS的工作，同時成為該公司的直接員工。首席財務官於2024年停止在UMS和該公司的工作。作為UMS的間接服務提供商，UMS的員工有資格參與公司的2017年期權計劃，但沒有資格參與2023年LTI計劃。

附加信息

財務信息在公司截至2023年12月31日的財年的經審計的財務報表以及相關的管理層討論和分析中提供，兩者均於2024年4月2日根據公司的SEDAR+簡介在www.sedarplus.ca上提交。另見公司於2024年4月2日在www.sedarplus.ca上提交的2023年年度信息表。LTI計劃的副本已在2023年5月18日的信息通報中提交，網址為www.sedarplus.ca。

股東可以應要求免費向位於温哥華西黑斯廷斯街1177號1630號的公司首席財務官兼公司祕書索取更多信息。加拿大不列顛哥倫比亞省，V6E 2K3，電話：1-800-863-8655，也可通過互聯網在SEDAR+上訪問，網址為www.sedarplus.ca。公司可以要求任何非公司證券持有人的個人或公司支付合理的費用，如果他們要求提供任何此類文件的副本。

沒有其他問題

截至本通告寄出之日，董事會尚不知道預計會有任何其他事項出現在會議之前。

本通告的內容及其對股東的分配已獲得公司董事會的批准。

日期為2024年5月14日在不列顛哥倫比亞省温哥華。

根據董事會的命令

“蒂姆·克拉克”

Forrester A. Clark首席執行官兼董事