2024年5月30日

算盤人壽公司

公園中心大道2101號，170套房

佛羅裏達州奧蘭32835

回覆：登記聲明第333-279347號

致上述收信人：

我們曾擔任特拉華州公司Abacus Life，Inc.(“本公司”)的特別顧問，與建議發行總額高達172,500,000美元的普通股，每股面值0.0001美元的普通股(“本公司”)有關。該等股份根據經修訂的1933年證券法(“該法案”)以表格S-1的形式登記，最初於2024年5月10日提交給美國證券交易委員會(“該委員會”)(註冊號第333-279347號)(經修訂的“註冊聲明”)。股份“一詞應包括本公司根據公司法第462(B)條就登記聲明擬進行發售而登記的任何額外普通股股份。本意見乃就S-K法規第601(B)(5)項的規定而根據公司法提出，本意見並無就與登記聲明或相關招股章程內容有關的任何事宜發表意見，本意見中有關股份發行的明文規定除外。

作為這樣的律師，我們研究了我們認為對本函而言適當的事實事項和法律問題。經閣下同意，吾等在沒有獨立核實該等事實事項的情況下，一直依賴本公司及其他人士就該等事實事項所作的證明及其他保證。我們在此就特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)發表意見，我們不對任何其他法律發表意見。

在前述及本文所載其他事項的規限下，吾等認為，於本公告日期，當股份已以買方名義或代表轉讓代理及登記處登記在轉讓代理及登記處的賬簿上正式登記，並已由本公司在最近提交作為登記聲明證物的包銷協議所預期的情況下發行(不低於面值)，則股份的發行及出售將已獲本公司一切必要的公司行動正式授權，而股份將獲有效發行、繳足股款及不可評税。在提出上述意見時，吾等假設本公司將遵守DGCL提供的有關無證書股份的所有適用通知規定。

本意見是為了您在註冊聲明方面的利益，您和根據該法案的適用條款有權依賴它的人可能會依賴本意見。我們同意貴方將本意見書作為註冊説明書的證物，並在招股説明書的“法律事項”一欄中提及我公司。吾等進一步同意以參考方式將本函件併入根據規則第462(B)條提交的有關股份的登記聲明生效後的任何修訂中。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求同意的那類人。