展品107

備案費表的計算

S-1

(表格類型)

ILearningEngines，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

表1：新登記結轉證券

	安全類型	安全類標題	收費計算或攜帶前進規則	金額已註冊			建議最大產品單價共享			極大值聚合產品價格⁽¹⁾		收費標準		註冊數量：費用
新註冊證券
須繳付的費用	權益	普通股	457(g)		22,624,975	⁽¹⁾⁽²⁾	$	11.50	⁽³⁾	$	260,187,212.50	$	0.0001476	$	38,403.63
須繳付的費用	權益	認股權證	457(i)		8,250,000	⁽²⁾⁽⁴⁾		—			—		—		—	⁽⁵⁾
須繳付的費用	權益	普通股	457(c)		100,774,669	⁽²⁾⁽⁶⁾	$	5.73	⁽⁷⁾	$	577,438,853.37	$	0.0001476	$	85,229.97
	發售總金額									$	837,626,065.87			$	123,633.61
	以前支付的總費用														—
	總費用抵銷														—
	應繳費用淨額													$	123,633.61

(1)

包括最多(I)8,250,000股註冊人普通股(“普通股”)，可於行使認股權證時發行，行使價為每股普通股11.50美元(“私募認股權證”)“)和(Ii)14,374,975股普通股，可通過行使最初由ArrowRoot Acquisition Corp.(”ARRW“)的持有人在首次公開發行時發行的認股權證而發行 (”公共認股權證“和，連同私募認股權證，認股權證)。

(2)

包括不確定數量的額外證券，根據修訂後的1933年證券法下的第416條規則，可能會發行這些證券，以防止股票拆分、股票分紅或可能影響出售證券持有人將提供的證券的類似交易稀釋。

(3)

根據證券法第457(G)條計算，基於認股權證行使時可發行普通股每股11.50美元的行使價。

(4)

代表8,250,000份私募認股權證，由本登記聲明中指明的售賣證券持有人登記轉售。

(5)

根據規則457(I)，私募認股權證的全部註冊費分配給私募認股權證相關的普通股，私募認股權證無需單獨支付費用。

(6)

包括：(I)原來以私募方式向投資者發行的可轉換票據轉換後發行的8,089,532股普通股，以償還應付給這些投資者的可轉換票據；(B)在ARRW首次公開發行之前以私募方式向保薦人發行的6,787,500股普通股；(C)82,091股普通股，作為某些投資者在企業合併前的股東大會上不行使贖回權的代價；(D)向Venture Lending&Leending IX，Inc.和WTI Fund X，Inc.發行的3,763,378股普通股，作為部分代價為了在業務合併前修訂WTI貸款協議(定義如下)下的攤銷時間表，以及在業務合併後，全額償還(1)iLearningEngines Inc.與Venture Lending&Leending IX，Inc.之間日期為2020年12月30日的貸款和擔保協議(“2020貸款協議”)，(2)iLearningEngines Inc.與Venture Lending&Leending IX，Inc.之間日期為2021年10月21日的貸款和擔保協議(“2021貸款協議”)，和(3)截至2023年10月31日iLearningEngines Inc.與WTI Fund X，Inc.之間的貸款和擔保協議(“2023年貸款協議”，以及2020年貸款協議和2021年貸款協議，“WTI貸款協議”)，(E)向保薦人發行的460,384股普通股，作為部分代價，用於全額償還向ARRW發行的無擔保本票下的所有未償債務，(F)78,730股可在限制性股票單位歸屬和交收時發行的普通股，這些股票最初由iLearningEngines Inc.免費授予，並由註冊人承擔，並根據合併協議轉換為關於普通股的受限制股票單位，免費授予接受者；。(G)8,250,000股可在私募認股權證行使時發行的普通股，行使價為每股普通股11.50美元，(H)71,508,370股普通股(包括在既有RSU結算時可發行的4,727,199股)，該普通股最初是作為在企業合併前向iLearningEngines Inc.提供的就業和服務的代價而發行的，(I)511,073股普通股，其發行價格為每股5.87美元，用於支付某些企業合併交易費用；(J)1,022,146股普通股，其發行以代替支付遞延承銷佣金，總金額為6,000,000美元，每股價格為5.87美元，和(K)221,465股普通股，每股價格為5.87美元，用於支付企業合併交易費用。

(7)

預估僅用於根據1933年證券法(經修訂)下的第457(C)條規則計算註冊費金額，基於註冊人普通股的平均銷售價格，如2024年5月24日納斯達克資本市場報告所示。