附件5.1

埃裏克·布蘭查德

T: +1 212 479 6565

eblanchard@cooley.com

2024年6月3日

ILearningEngines，Inc.

6701民主大道，套房300

馬裏蘭州貝塞斯達20817

回覆：iLearning Engines，Inc. - 表格S-1上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任iLearningEngines， Inc.的法律顧問特拉華州公司（“公司”）（f/k/a Arrowroot Acquisition Corp.），與公司在表格S-1上提交的註冊聲明有關（“註冊聲明'）與美國證券交易委員會（“選委會)，包括註冊説明書內的相關招股説明書 (招股説明書”），涵蓋（a）公司普通股股份出售的登記， 每股面值0.0001美元（“普通股“），在行使公司發行的股票後，以及（b） 轉售公司發行的普通股股份和股票，具體如下：

(i)公司出售最多22，624，975股普通股（“認股權證股份“)，包括：

●最多8，250，000股普通股（“私人 令狀股份“）由公司在持有人行使某些未行使的認購權時發行（ ”私人認股權證“）最初由公司以私募形式發行;和

●最多14，374，975股普通股（“公開認股權證股份“）由公司在持有人行使某些未行使的認購權（“）時發行的公開認股權證“， 與私人令狀一起，“認股權證”）由其持有人。

(Ii)轉售最多100，759，848股普通股（ '出售股東股份“)，包括：

●8,089,532股因轉換於2026年10月到期的可轉換票據而發行的普通股原來根據日期為2024年3月21日的可轉換票據購買協議以私募方式向投資者發行(“2024年可轉換票據購買協議)，隨後根據ArrowRoot Acquisition Corp.、Arac Merge Sub，Inc.和Legacy iLearningEngines之間的合併重組協議和計劃發佈，日期為2023年4月27日(合併協議”);

●6,787,500股普通股，最初以私募方式發行給ArrowRoot Acquisition LLC (“贊助商)根據本公司與保薦人之間於2020年11月18日簽訂的認購協議(贊助商協議“)在公司首次公開募股之前；

Cooley LLP 55 Hudson Yards New York，NY 10001電話：(212)479 6000 f：(212)479 6275

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2024年6月3日

第二頁

●向iLearningEngines Inc.的某些董事和高管發行71,508,370股普通股。(“舊式iLearningEngine“)根據合併協議；

●根據該非贖回協議發行的82,091股普通股，由ArrowRoot收購公司、ArrowRoot收購有限責任公司和投資者(“不贖回協議”);

●根據2024年3月27日對Legacy iLearningEngines，In2vate，L.L.C.、公司(僅限於普通股發行)和出借方之間的某些貸款文件的第二次總括修正案，向Venture Lending&Leending IX，Inc.和WTI Fund X，Inc.發行了3,763,378股普通股。第二條綜合修正案 ”);

●在償還本票時向保薦人發行的460,384股普通股，日期分別為2023年6月13日、2023年3月6日、2023年2月23日和2021年12月29日(本票”);

●最多78,730股普通股(“RSU共享“)根據合併協議，由Legacy iLearningEngines最初授予並由公司承擔的未歸屬RSU結算後可發行；

●511,073股普通股，根據BTIG聘書的某些修正案發行。BTIG修正案“)，日期為2024年3月27日，由ArrowRoot Acquisition Corp.和BTIG，LLC之間簽署，與支付交易費用有關；

●根據該特定費用修改協議發行的1,022,146股普通股 (“費用調整協議“)，日期為2024年3月27日，由ArrowRoot Acquisition Corp.和Cantor Fitzgerald&Co.

●221,465股普通股，根據該函件協議的某些修正案發行 (“庫利協議“)，日期為2024年3月27日，由Cooley LLP和ArrowRoot Acquisition Corp.之間發出，與支付交易費用有關。

●最多可發行8,250,000股因行使私募認股權證而發行的普通股；

(Iii)8,250,000份私募認股權證(“轉售認股權證”).

據我們所知，該等認股權證已根據日期為2021年3月4日的認股權證協議，以賬面登記形式由本公司與作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司 發行。認股權證協議“)在認股權證協議允許的情況下。

就本意見而言，吾等已審閲並依據(A)註冊聲明及招股章程、(B)本公司的公司註冊證書及附例、現行有效的各項 、(C)合併協議、(D)2024年可轉換票據購買協議、(E)認股權證協議及作為附件的認股權證、(F)本票、(G)第二總括修正案及相關文件、 (H)非贖回協議、(I)保薦人協議、(J)《BTIG修正案》、(K)《費用調整協議》、(L)《庫利協議》和(M)吾等認為是必要或適當的其他記錄、文件、證書、備忘錄和文書，使吾等能夠提出下述意見。我們已假定所有簽名的真實性；作為原件提交給我們的所有文件的真實性 ；作為副本提交給我們的所有文件的正本的一致性；公職人員證書的準確性、完整性和真實性 以及除公司以外的所有人員對所有文件的適當授權、簽署和交付 授權、簽署和交付是其生效的先決條件。至於某些事實事項，我們一直依賴本公司高級管理人員的證明，並未獨立核實該等事項。

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t：(212)479 6000 f：(212)479 6275

ILearningEngines，Inc.

2024年6月3日

第三頁

關於認股權證及認股權證股份，如本公司未來發行的證券、本公司已發行證券的反攤薄調整或其他事項導致認股權證可行使的普通股股份多於本公司可供發行的股份數目，我們概不發表意見 。此外，我們假設認股權證的行使價不會調整至低於普通股每股面值的金額。

我們在此僅就特拉華州公司法和紐約州法律表達我們的意見，對於構成公司有效和具有約束力的義務的轉售權證。在任何其他法律適用於本協議標的的範圍內，我們不發表任何意見，也不對遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規作出任何意見和保證。

關於我們關於轉售的意見， 構成公司有效和具有約束力的義務的權證：

(i)我們的意見受但可能限於：(A)適用的 破產、重組、資不抵債、暫停、欺詐性轉讓、債務人和債權人，以及與債權人權利有關或影響的類似法律，以及(B)衡平法的一般原則(包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念)，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

(Ii)我們的意見受以下條件的限制：具體履行、禁令或其他衡平法補救措施的可用性 取決於提出請求的法院的自由裁量權 。

(Iii)我們不對轉售權證 中的任何規定表示意見：(A)規定違約金、買入損害賠償、罰款、預付款或全額付款或其他經濟補救措施 ，只要這些規定可能構成非法處罰；(B)涉及預先放棄索賠、抗辯、 法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判或程序性權利；(C) 限制非書面修改和放棄；(D)規定支付法律和其他專業費用；(br}違反法律或公共政策；(E)涉及排他性、選擇權或權利或補救措施的積累；(F)授權或確認決定性或酌情決定；或(G)規定在協議交換的基本 部分被確定為無效和不可執行的範圍內，轉售權證的條款是可分割的。

(Iv)對於紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會執行 轉售認股權證中規定的紐約州法律選擇，我們不予置評。

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t：(212)479 6000 f：(212)479 6275

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2024年6月3日

第四頁

在上述基礎上，並以此為依據，我們認為：

1.認股權證股份於根據認股權證條款行使認股權證時發行及支付，將為有效發行、繳足股款及不可評估。

2.轉售權證構成本公司的有效及具約束力的義務 。

3.出售的股東股份，除RSU股份 及出售股東股份所包括的任何認股權證股份外，均為有效發行、繳足股款及無須評估的股份。

4.包括在出售的股東股份中的RSU股票， 在發行時，如果適用，根據受限股票單位的條款支付，將被有效發行，全額支付 和不可評估。

5.出售股東 股份所包括的私募認股權證股份，當根據私募認股權證的條款發行及支付時，將屬有效發行、繳足股款及不可評税。

我們的意見僅限於本函中明確闡述的事項，沒有任何意見已經或應該被暗示，或可能被推斷超出明確陳述的事項。本意見 僅針對本信函生效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本信函，以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況，或今後可能發生的任何法律變更 。

我們在此同意在招股説明書中“法律事項”的標題下提及我公司，並同意將本意見作為註冊聲明的證物。 在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於1933年《證券法》(經修訂)第7節或其下的委員會規則和規定所要求我們同意的類別。

真誠地

Cooley LLP
發信人： /S/埃裏克·布蘭查德
埃裏克·布蘭查德

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