EX-10.4

附件10.4

RAPPORT THERAPETICS，Inc.

員工董事/高級職員表格

賠償協議

本賠償協議(以下簡稱《協議》)自[]，2024，由Rapport Treateutics，Inc.，特拉華州一家公司(The Company)以及兩者之間，以及[名字](2)賠償責任。

獨奏會

鑑於，本公司希望吸引和留住高素質個人的服務，如Indemnitee，為公司服務；

鑑於，為了誘使被賠償人[繼續]向本公司提供服務，本公司希望在法律允許的最大範圍內為受賠方提供賠償和墊付費用；

鑑於，公司第三次修訂和重新發布的公司註冊證書(經修訂並不時生效的《憲章》)和經修訂並重新生效的《公司章程》(經修訂並不時生效的《章程》)要求對公司的高級管理人員和董事進行賠償，而受償人也有權根據特拉華州公司法(DGCL)獲得賠償；

鑑於《憲章》、《章程》和《公司章程》明確規定，其中所列的賠償條款不是排他性的，因此，公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人就賠償訂立合同；

鑑於，本公司董事會(董事會)已確定，吸引和留住諸如彌償人等高素質人員的難度增加，損害了本公司S股東的最佳利益；

鑑於，公司在合同上有義務在適用法律允許的最大限度內為這些人賠償和墊付費用，這是合理和審慎的，無論對《憲章》或《章程》或章程的任何修改或撤銷，以便他們將[繼續]向公司送達，而不過分擔心他們不會得到如此的賠償；以及

鑑於，本協議是對《憲章》、章程和據此通過的任何決議所規定的賠償的補充和促進，不應被視為本協議的替代，也不應減少或廢除受賠人在本協議下的任何權利。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

第一節為公司提供服務。受賠方同意 [繼續]作為[董事和]公司的高級職員。受償人可隨時以任何理由辭去[任何]該職位(受任何其他合同義務或法律規定的任何義務的約束)，在這種情況下，公司沒有義務根據本協議繼續擔任該職位的受償方。本協議不應被視為本公司(或其任何子公司或任何企業)與賠償對象之間的僱傭合同。

第2節.定義

如本協議所用：

(A) 聯屬公司和聯營公司應具有經修訂的1934年證券交易法(《證券交易法》)下的一般規則和條例第12b-2條中賦予該等術語的各自含義；但是，任何人不得僅僅因為擔任董事或公司高級管理人員的職務而被視為董事的聯屬公司或聯營公司。

(B)任何人應被視為任何證券的實益擁有人，並應被視為實益擁有並對任何證券擁有實益所有權：

(I)該人或任何該等人士、S的聯營公司或聯營公司直接或間接實益擁有(根據交易法下的規則第13d-3條確定，在本協議之日有效)；

(Ii)該人或S的任何聯營公司或聯營公司直接或間接擁有：(A)在行使任何轉換權、交換權、權利、認股權證或期權或其他權利時，(不論直接或間接，亦不論是否可立即行使或僅在經過一段時間後方可行使、遵守監管規定、滿足一個或多個條件(不論是否在該人的控制範圍內)或其他方面)的法律、衡平法或合約權利或義務；(B)根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)而投票的權利；或(C)根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)處置證券的權利(與承銷商和銷售集團成員之間以及承銷商和銷售集團成員之間關於真正公開發行證券的慣例安排除外)；

(Iii)由任何其他人士(或其任何聯營公司或聯營公司)直接或間接實益擁有，而該等人士或任何該等人士與S聯營公司或聯營公司有任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)(不包括與承銷商及銷售集團成員之間有關真正公開發售證券的慣常協議)，以收購、持有、投票或處置本公司的任何證券；或

(Iv)該人或任何該等人士S聯營公司或聯營公司訂立的衍生交易的標的，為此，包括該人士或任何該等人士取得的任何衍生證券，而該等證券給予該人或任何該等人士S聯營公司或聯營公司經濟上等同的所有權

由於衍生證券的價值是通過參考此類證券的價格或價值明確確定的事實而產生的證券金額，或使該人或任何該人或S關聯公司或聯營公司有機會直接或間接地獲利或分享從該證券價值的任何變化中獲得的任何利潤，在任何情況下，無論(A)該衍生證券證券是否將該證券的任何投票權轉讓給該人或任何該等人士S關聯公司或聯營公司；(B)該衍生證券需要或能夠透過交割該等證券進行結算；或 (C)該人或任何該等人士S的聯營公司或聯營公司可能已訂立其他交易以對衝該等衍生證券的經濟影響。

儘管有上述規定，任何從事證券承銷商業務的人士均不得被視為通過S以承銷商身份真誠參與確定承銷而獲得的任何證券的實益擁有人。

(C)控制權變更應視為在本協議日期之後發生的下列任何事件中最早發生的一次:

(I)第三方收購股票。任何人直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人(定義見上)，佔本公司合併投票權的50%(50%)或以上(S當時已發行證券)，除非任何人對S證券相對實益所有權的改變完全是由於有權在董事選舉中投票的證券流通股總數減少造成的，但如果在這種減少之後該人直接或間接成為實益擁有人，則視為發生了控制權變更。授予該人任何額外投票權的公司任何額外證券；

(二)董事會換屆。在連續兩(2)年的任何期間(不包括本協議簽署前的任何期間)，在該期間開始時組成董事會的個人，以及任何新的董事(董事除外)，該董事是由已與該公司訂立協議以實施第2(C)(I)條所述交易的人指定的，2(C)(3)或2(C)(4))經董事會選舉或本公司S股東提名選舉，並經至少三分之二當時仍在任職的董事投票通過，或其選舉或提名選舉先前已獲批准的董事，因任何理由至少構成董事會成員的多數；

(Iii)公司交易。本公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，但合併或合併除外，該合併或合併將導致本公司在緊接該合併或合併之前已發行的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為存續或繼承實體的有表決權證券的方式)佔緊接該合併或合併後未完成的存續或繼承實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上，並有權選舉該尚存或繼承實體的董事會或其他管理機構中的至少多數成員；

(四)清盤。本公司股東批准對本公司進行徹底清算，或同意本公司在一項或一系列相關交易中出售、租賃、交換或以其他方式轉讓本公司全部或幾乎所有S資產的協議；以及

(五)其他事項。發生任何其他性質的事件，而該等事件須因應根據交易所法令頒佈的第14A條附表 14A第6(E)項(或迴應任何類似附表或表格上的任何類似項目)而須予報告，不論本公司當時是否受該等報告要求所規限。

(D)公司身份？描述一個人的現任或前任身份[董事或]本公司高級管理人員或應本公司要求服務的任何其他企業的現任或前任董事的經理、合夥人、高級管理人員、僱員、代理或受託人。

(E)強制執行費用應包括所有合理的律師費、法庭費用、筆錄費用、專家費用、差旅費用、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費和所有其他費用自掏腰包通常與強制執行賠償或提前期權利的訴訟或針對此類訴訟提起的上訴有關的支出或費用。但是，費用不應包括欠賠償人的費用、工資、工資或福利。

(F)企業指任何公司(本公司除外)、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃、有限責任公司或應本公司要求作為或曾經作為董事的經理、經理、合夥人、高級管理人員、僱員、代理人或受託人提供服務的其他法人實體。

(G)費用應包括所有合理的律師費、法庭費用、筆錄費用、專家費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費和所有其他費用自掏腰包通常與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、作為證人或以其他方式參與訴訟或由訴訟引起的上訴有關的支出或支出。但支出不包括賠償人為達成和解而支付的金額、針對賠償人的判決或罰款金額或欠賠償人的費用、工資、工資或福利。

(H)獨立律師是指在特拉華州公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或該律師事務所的合夥人(或(如適用，成員或股東))，且目前或過去五(5)年均未被聘請來代表：(I)本公司、本公司的任何附屬公司、任何企業或受償人在對任何該等當事人具有重大意義的任何事項上；或(Ii)訴訟程序的任何其他一方，從而引起本合同項下的賠償要求。儘管有上述規定，獨立律師一詞不應包括在本協議項下確定受償人S權利的訴訟中，根據當時流行的適用專業行為標準，在代表本公司或受償人進行訴訟時會有利益衝突的任何人。本公司同意向上述獨立律師支付合理費用及開支，並就因本協議或其合約而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害向該律師作出全面賠償。

(I)個人是指(I)個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、商業信託、政府或政治分支、任何非法人組織或任何其他協會或實體，包括其或其任何繼承人(通過合併或其他方式) 以及(Ii)該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用的集團。

(J) 法律程序一詞應包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、受威脅或已完成的法律程序，無論是公司的權利或其他方面提起的，也不論是民事、刑事、行政、監管或調查性質的，亦不論是正式或非正式的，而受償方是、正在或將會以當事人身分參與，或因受償方現在或過去是或將會作為一方或因其他原因而受威脅或已完成的程序[董事或]本公司高級職員，或應本公司要求擔任任何企業的經理、合夥人、高級職員、僱員、代理人或受託人，或因受彌償人採取的任何行動或其本人在以以下身分行事時所採取的任何行動而提供服務的人[董事或]本公司高級管理人員或應本公司要求擔任任何企業的經理、經理、合夥人、高級職員、僱員、代理人或受託人，在每種情況下，不論是否以該身份任職，在產生根據本協議可提供彌償、補償或預支開支的任何法律責任或開支時；但條件是，法律程序不應包括由受彌償人提起的任何訴訟、訴訟或仲裁或其中的一部分，以執行本協議第12(A)節所規定的受償人S在本協議下的權利。

第三節第三方訴訟中的賠償如果被賠償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，公司應在本第3條規定的範圍內對被賠償人進行賠償，但由公司提起的訴訟或公司有權獲得對其有利的判決的訴訟除外。根據本第3條，如果受賠人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，且在刑事訴訟中沒有合理理由相信其行為是違法的，則應就受賠人或其代表因該訴訟或任何索賠、問題或事宜實際和合理地產生的所有費用、判決、罰款、罰款、消費税和為和解而支付的金額進行賠償。

第4節在由公司或根據公司的權利進行的法律程序中的彌償如果本公司是任何訴訟的一方或參與者，或本公司有權促成對本公司有利的判決，則本公司應在本第4款規定的範圍內對受賠人進行賠償。根據第(Br)條第4款，如獲彌償人真誠行事，並以其合理地相信符合或不符合本公司最大利益的方式行事，則受彌償人應就獲彌償人或其代表因該訴訟或其中的任何申索、爭論點或事宜而實際及合理地招致的所有開支作出彌償。對於法院最終判決受賠人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，不得根據本第4條對費用進行賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院(特拉華州法院)應申請裁定，儘管判決責任，但考慮到案件的所有情況，受償人有權公平和合理地獲得賠償，以支付特拉華州法院認為適當的費用。

第5節.對全部或部分成功的一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，除第7款另有規定外，只要受賠人是任何訴訟的一方或參與者，並在該訴訟中勝訴或就其中的任何索賠、問題或事項進行抗辯，公司應賠償受賠人因此而實際和合理地發生的所有費用。如果被保險人並非在該訴訟中完全勝訴，但在該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項上勝訴，公司應賠償被保險人或其代表因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用。就本節而言，但不限於，以駁回的方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，不論是否造成損害，均應被視為該索賠、爭議或事項的成功結果。

第6節證人費用的補償或對傳票的迴應。儘管本協議有任何其他規定，但如果被賠付者由於其公司身份，(I)在被賠付者並非當事一方且未被威脅成為一方的任何訴訟中為證人，或(Ii)收到關於被賠付者並非當事一方且未被威脅為當事一方的傳票，公司應賠償被賠付者因此而實際和合理地發生的所有費用。

第7條免責條款儘管本協議中有任何相反的規定，公司不承擔本協議項下的義務：

(A)如獲彌償人已根據任何保險單、合約、協議或其他方式以其他方式實際收到該等款額，則就本協議項下可獲彌償的金額(或根據本協議提供墊付的款額)作出彌償；但前述規定不適用於受彌償人所維持的任何個人或傘狀責任保險；

(B)對《交易法》第16(B)節或州成文法或普通法的類似條款所指的公司證券的買入和出售(或賣出和買入)，或因違反《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第306條(《薩班斯-奧克斯利法》)而買入或出售此類證券而獲得的利潤進行賠償；

(C)賠償(I)任何獎金或其他基於獎勵的或基於股權的補償，或賠償受償人根據《薩班斯法案》第304條的條款出售本公司的證券而實現的任何利潤，以補償或償還(Br)公司的任何費用，(B)《交易法》第10D-1條或(C)董事會(或其委員會)通過的公司的任何正式政策，或(Ii)支付給受賠人的任何其他報酬，如果最終判決或其他終裁裁定支付此類報酬是或將違反法律的；

(D)就受彌償人對本公司、其控制的任何法人實體、董事或其任何高級職員或任何第三方提起的任何訴訟或其中的部分訴訟作出賠償，除非(I)董事會已同意啟動該訴訟或其中的部分訴訟，以及(Ii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力，全權酌情提供賠償；但本第7條(D)不適用於(A)受償方在針對受償方提起的訴訟中提出的反索賠或積極抗辯，或(B)受償方根據本協議或根據第(Br)條所述公司在訴訟中維護的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提出的要求賠償或墊付的任何訴訟；或

(E)提供適用法律禁止的任何費用的賠償或墊付(在根據本協議要求付款時，該法律已存在)。

第8條墊付開支在第9(B)條的約束下，本公司應預支受償方因任何訴訟而產生的費用，並應在本公司收到一份或多份要求墊款的聲明(包括受償方收到的任何發票，該等發票可根據需要進行編輯以避免放棄適用法律賦予的任何特權)後三十(30)天內墊付，無論是在任何訴訟最終處置之前或之後。墊款應是無擔保和免息的。墊款應在不考慮被保險人S(I)償還費用的能力、(Ii)本協議其他條款下的最終賠償權利以及(Iii)保險範圍的權利和可用性的情況下進行，包括根據任何適用保險單的規定墊付、支付或報銷國防費用、費用或承保損失(包括但不限於，此類墊款、付款或報銷是否由保險人(S)扣留、有條件或延遲)。在簽署本協議並交付給本公司時，受賠方有資格獲得墊款，該協議應構成一項承諾，條件是如果有管轄權的法院在最終判決中最終裁定受賠方無權獲得本公司的賠償，則受賠方承諾在法律要求的最大限度內償還墊款。不需要其他形式的承諾。在任何情況下，根據本款獲得墊款的權利應持續到任何訴訟程序，包括其中的任何上訴得到最終處理為止。第8款中的任何內容均不限制受賠方S根據本協議第12(E)款獲得提前期的權利。

第9節.索賠的通知和辯護程序。

(A)為獲得本協議項下的賠償，受賠方應向本公司提交書面要求，説明索賠依據、受賠方根據本協議要求支付的金額，以及本公司合理要求的與此相關的所有文件。

(B)如果本公司在本協議項下有義務為任何訴訟提供賠償或墊付任何費用，則本公司有權在向受償人遞交本公司的書面通知後，有權承擔該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯，並由受償人批准的律師(批准不得被無理扣留或拖延)。在該通知送達、受償方批准該律師並由本公司保留該律師後，本公司將不再根據本協議向受償方承擔任何費用或開支，以支付隨後受僱於受償方或代表受償方就同一訴訟程序聘用的獨立律師的任何費用或開支；但(I)受償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師，費用由受償方S承擔，以及(Ii)如果(A)受償方聘請單獨的律師已獲本公司事先授權，(B)受償方應合理地得出結論，認為本公司與受償方之間在進行該等抗辯時可能存在利益衝突，(C)本公司不應繼續聘請該律師為該等訴訟辯護，或(D)控制權發生變動，則被賠付人就其單獨的律師實際和合理地發生的費用和開支應為本協議項下的費用。

(C)如果本公司沒有根據上述(B)段在訴訟中承擔抗辯責任，則本公司將有權自費參與訴訟。

(D)本協議項下，本公司不承擔賠償被保險人為解決未經其事先書面同意而提起的訴訟而支付的任何款項的責任(同意不得被無理拒絕或拖延)。在不限制前述條文的一般性的原則下，本公司在決定是否提供同意時，不得考慮適用保單下的保險人延遲或不願同意和解，或違反或可能違反保單下的責任，或董事及高級管理人員因其他原因無法獲得責任保險或並非由本公司維持責任保險的事實。未經受償方事先書面同意(同意不得無理拒絕或拖延)，本公司不得達成任何和解，包括(I)承認受償方的過錯、對受償方施加的任何非金錢補救、或受償方未根據本協議獲得完全和實際賠償的任何金錢損害賠償，或(Ii)就受償方可能成為或被列為一方或有權在本協議項下尋求賠償的任何訴訟，但不包括完全免除受賠方對該等訴訟的所有責任。

第10節.申請賠償的程序

(A)應受償方根據第9(A)節提出的書面賠償請求，如果適用法律要求作出此類裁定，應在具體情況下通過以下方法之一就受償方S根據本合同獲得賠償的權利作出裁決：(X)如果控制權發生變更，且受償方以本公司董事的身份要求進行賠償，應由獨立律師在向董事會提交的書面意見中作出裁決；或(Y)在任何其他情況下，(I)獲得無利害關係董事的多數票，即使少於法定人數；(Ii)由無利害關係董事的多數票指定的無利害關係董事委員會，即使

少於法定人數；或(Iii)如無無利害關係的董事或無利害關係的董事如此指示，則由獨立律師向董事會提出書面意見。就本協議而言，無利害關係董事是指並非要求賠償的訴訟、訴訟或訴訟的一方的董事會成員。如有關決定由獨立律師作出，則獨立律師S的書面意見副本應送交予彌償人，而如確定受彌償人有權獲得彌償，則須於釐定後三十(30)日內向彌償人付款。受彌償人應與獨立律師或本公司(視何者適用而定)合作，就受彌償人S有權獲得彌償的權利作出有關釐定，包括應合理的事先要求，向有關律師或本公司提供任何並非享有特權或以其他方式不受披露保護的文件或資料，而該等文件或資料是受彌償人合理地獲得及合理需要的。本公司同樣應與受償人及獨立律師(如適用)合作，就受彌償人S享有的彌償權利作出有關裁定，包括在合理事先要求下，向該等大律師及受彌償人提供並非享有特權或以其他方式免受披露而本公司可合理獲得及作出該裁定合理所需的任何文件或資料。任何自掏腰包受償人在與獨立律師或本公司如此合作中實際和合理產生的成本或開支（包括合理的律師費和支出）應由本公司承擔（無論對受償人獲得賠償的權利的決定如何），本公司特此賠償並同意使受償人免受損害。

(B)如將由獨立律師根據第10(A)條釐定獲得彌償的權利，則獨立律師應由董事會選出；但如控制權發生變更，而本協議項下獲彌償人以本公司董事的身分要求作出彌償，則獨立律師應由獲彌償人挑選。受償人或本公司(視屬何情況而定)可在書面通知作出選擇後十(10)天內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交書面反對意見，但必須以如此選定的獨立律師不符合本協議第2節所界定的獨立律師的要求為理由，方可提出反對意見，而反對意見應詳細説明該項主張的事實基礎。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果該書面反對是如此提出並證明屬實，則如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非且直到該反對被撤回或特拉華州法院裁定該反對沒有根據。如果在(I)受賠方根據第9(A)條提交了賠償請求和(Ii)訴訟程序的最終處理，包括其中的任何上訴後二十(20)天內，不得無異議地選出任何獨立律師，任何一方或本公司均可向特拉華州法院請願，要求解決本應由本公司或本公司對遴選獨立律師和/或由法院或由法院指定的其他人選擇的人任命為獨立律師提出的任何反對意見。所有反對意見得到解決的人或如此任命的人應根據本章程第10(A)條擔任獨立律師。在根據本協議第12(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除其在該職位上的任何進一步責任(受當時盛行的適用專業行為標準的約束)。

(C)儘管本協議有任何相反規定，在確定本協議項下有權獲得賠償時，應不考慮被保險人S享有保險的權利和保險的可用性，包括根據任何適用保險單的規定預付、支付或補償國防費用、開支或承保損失(包括但不限於此類預付款、付款或補償是否由保險人(S)扣留、附加條件或延遲)。

第11條某些法律程序的推定及效力

(A)在適用法律允許的範圍內，在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，如果受賠方已根據本協議第9(A)條提交賠償請求，則應推定受賠方有權根據本協議獲得賠償，公司應承擔舉證責任和通過明確而令人信服的證據進行説服的責任，以在做出與該推定相反的任何決定時推翻該推定。

(B)因判決、命令、和解或定罪而終止任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜，或在作出有罪、不認罪或同等的抗辯後終止任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜，本身並不(除本協議另有明文規定外)對受彌償人作出彌償的權利造成不利影響，或推定受彌償人並非以其合理地相信符合或不違反本公司最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟而言，受彌償人有合理理由相信其行為違法。

(C)如被彌償人S的訴訟是基於本公司或任何其他企業的賬目記錄或賬簿(包括財務報表)，或本公司或任何其他企業的董事、高級職員、代理人或僱員在執行職務期間向彌償受保人提供的資料，或根據本公司或任何其他企業的法律顧問的意見，或根據獨立執業會計師或本公司或任何其他企業經合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或任何其他企業提供的資料或紀錄或報告，則彌償受益人應被視為真誠行事。第11(C)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制可能被視為符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。此外，董事、本公司的任何經理、合作伙伴、高級管理人員、僱員、代理人或受託人、本公司的任何子公司或任何企業的知情和/或行為，或沒有采取行動，不得歸罪於受賠方以確定根據本協議獲得賠償的權利。無論是否符合本第11(C)條的前述規定，在任何情況下，均應推定受償方始終本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確而令人信服的證據進行説服的責任。

第12條彌償人的補救

(A)在符合第12(F)條的情況下，如果(I)根據本協議第10條確定受賠者無權根據本協議獲得賠償，(Ii)未根據本協議第8條及時預支費用，(Iii)在本公司收到賠償請求後六十(60)天內未根據本協議第10(A)條確定是否有權獲得賠償，而不是由獨立律師就此作出決定，(Iv)在公司收到要求賠償的書面請求後三十(30)天內，未根據本協議第5或6款或第10(A)款的最後一句支付賠償或報銷費用(包括受賠方收到的任何發票，此類發票可根據需要進行編輯，以避免放棄適用法律賦予的任何特權)或(V)根據本協議第3款或第4款支付的賠款不是在確定被賠方有權獲得賠償後三十(30)天內支付的，受賠人應有權獲得特拉華州法院對其獲得此類賠償或晉升的權利的裁決。或者，受償人可以根據他或她的選擇，根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，在由一名仲裁員進行的仲裁中尋求裁決。受償方應在根據第12(A)款首次有權啟動該程序之日起180天內啟動此類訴訟，尋求仲裁裁決或裁決；但上述時間限制不適用於受償方為執行本協議第5節項下的權利而提起的訴訟。本公司不應反對被賠償人S在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B)如果已根據本協議第10(A)節作出裁決，認為受償方無權獲得賠償，則根據第12條啟動的任何司法程序或仲裁應在各方面作為重新審判或仲裁進行，且受償方不得因該不利裁決而受到損害。在根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁中，本公司有責任證明受賠人無權獲得賠償或提款(視具體情況而定)。

(C)如果根據本協議第10條(A)款確定受賠方有權獲得賠償，公司應在根據第12條啟動的任何司法程序或仲裁中受該裁定約束，除非(I)受賠方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠方S的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實，與賠償請求相關，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D)公司不得在根據第12條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或在任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議的所有條款約束。

(e)公司應在法律允許的最大範圍內，就任何及所有執行費用向受償人進行賠償，如果受償人提出要求，（在公司收到書面要求後三十（30）天內）在法律不禁止的範圍內，向受償人預付該等執行費用，因受償人根據本協議或公司在尋求賠償或預付款的訴訟中維護的任何董事和高級管理人員責任保險單向公司提起賠償或預付款的任何訴訟而發生的。該書面進展請求應包括受償人收到的與該等執行費用有關的發票，但如果是與法律服務有關的發票，則發票中不需要包括任何涉及已執行的法律工作或支出的提及，而導致受償人放棄適用法律賦予的任何特權。

(F)即使本協議中有任何相反的規定，在訴訟程序的最終處置之前，包括在訴訟中的任何上訴之前，不應要求就根據本協議獲得賠償的權利作出任何決定。

第13節非排他性；權利存續；保險；代位權。

(a)本協議規定的賠償權和獲得預付款的權利不應被視為排除受償人在任何時候根據適用法律、章程、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定有權享有的任何其他權利。本協議或本協議任何條款的任何修訂、變更或廢除均不得限制或限制受償人在本協議項下就該受償人在該等修訂、變更或廢除之前以其公司身份採取或遺漏的任何行動而享有的任何權利。如果特拉華州法律的變更（無論是通過法規還是司法決定）允許比章程、章程和本協議目前提供的補償或預付款更大，則本協議雙方的意圖是，受償方應根據本協議享受此類變更所提供的更大利益。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，且每項其他權利和補救措施應是累積的，並且是本協議項下或現在或以後根據法律、衡平法或其他方式存在的每項其他權利和補救措施的補充。本協議項下任何權利或補救措施的主張或採用，或其他方式，不應妨礙同時主張或採用任何其他權利或補救措施。

(B)若本公司持有一份或多份保單，為本公司或任何其他企業的董事、經理、合夥人、高級職員、僱員、代理人或受託人提供責任保險，則受彌償人應按其條款由該份或多份保單承保，以該等保單或該等保單為任何該等董事、經理、合夥人、高級職員、僱員、代理人或受託人所能承保的最大範圍為限。如果在收到根據本條款提出的索賠通知時，本公司已投保董事和高級職員責任保險，則本公司應按照各自保單中規定的程序，迅速將該索賠通知保險人。此後，本公司應採取一切必要或適當的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代表該保險人支付因該訴訟而應支付的所有金額。應受償方要求，本公司還應立即向受償方提供：(I)本公司所有可能適用的董事和高級管理人員責任保險單的副本；(Ii)向適用的保險人發送的該等通知的副本；以及(Iii)本公司與該等保險人之間關於訴訟程序的所有後續通信和通信的副本。

(c)如果根據本協議支付任何款項，則公司應代位該等款項的範圍內獲得受償人的所有收回權利，受償人應簽署所有所需文件並採取一切必要行動以確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以執行這些權利所必需的文件。

(d)公司向或應公司要求擔任任何其他企業董事、經理、合夥人、高級管理人員、僱員、代理人或受託人的受償人提供賠償或預付款的義務，應減少受償人實際從該其他企業獲得的賠償或預付款的任何金額。

第14款.協議期限。本協議應持續至以下兩者中較晚者終止：（a）受償人應停止擔任其職務之日起十（10）年。 [既是導演，]公司高級管理人員或（b）任何訴訟程序（包括當時未決的上訴）最終終止一（1）年後，受償人被授予本協議項下的賠償或預付權利，以及受償人根據本協議第12條啟動的任何訴訟程序。本協議應對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合受償人及其繼承人、執行人和管理人的利益。公司應要求並促使任何繼任者（無論是直接還是間接通過購買、合併、合併或其他方式）對公司全部、幾乎全部或相當部分業務和/或資產進行轉讓，以形式和內容均令受償人滿意的書面協議，明確承諾並同意在同一以相同的方式履行，並在相同的程度上履行，如果沒有該等繼承發生。

第15款. 可分割性。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。（a）本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，而中華人民共和國大陸地區法律的管轄。非法或不可執行）不得以任何方式受影響或損害，並應在法律允許的最大範圍內保持可執行性；（b）該等條款應被視為經修改，以符合適用法律並最大限度地體現本協議當事人的意圖；以及（c）在最大可能的範圍內，本協議的條款（包括但不限於本協議中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的任何部分，其本身並非無效、非法或不可執行的條款）應被解釋為使由此所表達的意圖生效。

第16條強制執行

(a)公司明確確認並同意，其已簽訂本協議，並承擔本協議所規定的義務，以誘導受償人 [繼續]作為[董事和]本公司的管理人員，且本公司承認受償人依賴本協議， [董事和]公司的一名官員。

(b)本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的全部協議，並取代本協議雙方先前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示協議和諒解；但是，前提是本協議是對章程、章程和適用法律的補充和促進，不應被視為替代品，也不削弱或廢除受償人在此項下的任何權利。

第17條修改和放棄。除非本協議各方以書面形式簽署，否則本協議任何條款的補充、修改、修改或放棄均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續的放棄。對本協議或本協議任何條款的補充、修改或修改不得限制或限制本協議項下受賠方在此類補充、修改或修改之前所採取或未採取的任何行動的任何權利。

第18條彌償人發出的通知

第19款.通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，並在以下情況下被視為已正式發出：（i）由上述通知或其他通信的收件人親自交付，（ii）在郵寄日期後的第三個工作日以預付郵資的掛號郵件或掛號郵件郵寄，（iii）由信譽良好的隔夜快遞公司郵寄，並由上述通知或其他通信應送達的一方接收，或（iv）以傳真發送，並收到口頭確認已收到該發送：

(a)如果是被賠償人，地址是被賠償人向公司提供的地址。

(B)如公司：

Rapport Therapeutics，Inc

博伊爾斯頓街1325號，401套房

波士頓，馬薩諸塞州02215，美國

注意事項：[首席財務官]

或發送至本公司可能已提供給彌償人的任何其他地址。

第20條。分擔。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因無法提供給被賠付者，公司將支付被賠付者所發生的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或費用，根據所有情況，按公平合理的比例進行任何訴訟，以反映(I)本公司和被賠付人因導致該訴訟的事件(S)和/或交易(S)而獲得的相對利益；和/或(Ii)本公司(及其董事、高級管理人員、員工和代理人)和受賠方與該事件(S)和/或交易有關的相對過錯。

第21條。國税法第409a節。本協議旨在使本協議遵守根據修訂後的《1986年國內税法》(《税法》)頒佈的條例第1.409A-1(B)(10)條下的賠償例外，該條款規定，根據《税法》第409A條的規定，賠償或購買保險單，規定支付受償方就向受償方或本公司提出的善意索賠而產生的全部或部分費用或已支付或應付的損害賠償，並不規定延期賠償。此類索賠是基於被保險人以本公司服務提供者的身份採取行動或不作為的。雙方意欲以此意圖解釋和解釋本協議。

第22節適用法律和對管轄權的同意。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突規則。除根據本協議第12(A)節由受償方啟動的任何仲裁外，公司和受償方在此不可撤銷且無條件地(I)同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序只能在特拉華州法院提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家或地區的任何法院提起，(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序接受特拉華州法院的專屬管轄權，(Iii)同意在本協議第19條規定的地址送達法律程序文件，其法律效力和效力與在特拉華州境內送達該方的法律效力相同，(Iv)放棄對在特拉華州法院提起任何此類訴訟或程序的任何異議，以及(V)放棄並同意不抗辯或提出任何關於在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法院提起的索賠。

第23條。標題。本協議各段落的標題僅為方便起見而插入，不得被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

第24條。完全相同的對應物。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。只需出示一份由尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本《協定》的存在。

第25條。金錢損害賠償不足/具體執行。本公司和受償方同意，對違反本協議的行為進行金錢補救可能是不充分、不可行和難以證明的，並進一步同意此類違規行為可能會給受償方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，受償方可以通過尋求強制令救濟和/或具體履行本協議來執行本協議，而無需顯示實際損害或不可彌補的損害(已同意實際和不可彌補的損害將導致不迫使公司根據本協議具體履行其義務)，並且通過尋求強制令救濟和/或具體履行，不應阻止受償方尋求或獲得他可能有權獲得的任何其他救濟。本公司與彌償受讓人進一步同意，彌償受償人應有權獲得該等特定履行及禁制令救濟，包括臨時限制令、初步禁制令及永久禁制令，而無須就此而發出保證書或其他承諾。本公司承認，在沒有放棄的情況下，法院可能要求賠償人提供保證書或承諾，公司特此放棄任何此類保證書或承諾的要求。

[頁面的其餘部分故意留空]

雙方已於上述日期及第一年簽署本協議，特此為證。


RAPPORT THERAPETICS，Inc.

發信人：
		姓名：
		標題：


		[名字]

RAPPORT THERAPETICS，Inc.

非僱員董事表格

賠償協議

本賠償協議(以下簡稱《協議》)自[]，2024，由Rapport Treateutics，Inc.，特拉華州一家公司(The Company)以及兩者之間，以及[名字](2)賠償責任。

獨奏會

鑑於，本公司希望吸引和留住高素質個人的服務，如Indemnitee，為公司服務；

鑑於，為了促使受賠償人向公司提供或繼續提供服務，公司希望在法律允許的最大範圍內向受賠償人提供賠償並預付費用;

鑑於，本公司董事會(董事會)已確定，吸引和留住諸如彌償人等高素質人員的難度增加，損害了本公司S股東的最佳利益；

鑑於，公司在合同上有義務在適用法律允許的最大限度內為這些人賠償和墊付費用，這是合理和審慎的，無論對《憲章》或《章程》或章程的任何修改或撤銷，以便他們將[繼續]為公司服務，無需過度擔心他們不會如此尷尬;

鑑於本協議是對《憲章》、章程和依據本協議通過的任何決議所規定的賠償的補充和促進，不應被視為本協議的替代，也不得減少或廢除受賠人在本協議項下的任何權利；以及

[鑑於，受賠方有權獲得以下條款提供的賠償和/或保險[附屬實體] ([附屬實體]？)哪位受償人和[附屬實體]打算作為公司根據本協議規定向受償人進行賠償的主要義務的次要地位，公司對上述內容的承認和同意是受償人願意的重要條件 [繼續]在董事會任職。]¹

¹	如果董事隸屬於向董事提供賠償的基金或其他實體，而該基金或實體旨在支持公司提供的賠償，則應包括本演講會。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

第26條。為公司提供的服務。受賠方同意 [繼續]作為公司的董事。受償方可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律規定的任何義務的約束)，在這種情況下，公司在本協議項下沒有義務繼續擔任受償方的職務。本協議不應被視為本公司(或其任何子公司或任何企業)與賠償對象之間的僱傭合同。

第27條。定義。

如本協議所用：

(B)任何人應被視為任何證券的實益擁有人，並應被視為實益擁有並對任何證券擁有實益所有權：

(I)該人或任何該等人士、S的聯營公司或聯營公司直接或間接實益擁有(根據交易法下的規則第13d-3條確定，在本協議之日有效)；

(Ii)該人或S的任何聯營公司或聯營公司直接或間接擁有：(A)在行使任何轉換權、交換權、權利、認股權證或期權或其他權利時，(不論直接或間接，亦不論是否可立即行使或僅在經過一段時間後方可行使、遵守監管規定、滿足一個或多個條件(不論是否在該人的控制範圍內)或其他方面)的法律、衡平法或合約權利或義務；(B)根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)而投票的權利；或(C)根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)處置的權利(與承銷商和銷售集團成員之間的慣例安排除外)博納固定E證券的公開發行)；

(Iii)由任何其他人士(或其任何聯營公司或聯營公司)直接或間接實益擁有，而該人或任何該等人士與S聯營公司或聯營公司有任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)(承銷商與銷售集團成員之間及與承銷商與銷售集團成員就以下事項訂立的慣例協議除外善意的公開發售證券)以收購、持有、投票或處置本公司的任何證券；或

(Iv)該人或任何上述人士與S聯營公司或聯營公司訂立的衍生證券交易的標的，為此等目的，包括該人士或任何有關人士在S聯營公司或聯營公司取得的任何衍生證券，而該等證券給予該人或任何該等人士S聯營公司或聯營公司在經濟上相當於所有權的數額的證券，原因是衍生證券的價值是透過參考該等證券的價格或價值明確釐定，或為該人士或任何該等人士提供直接或間接的機會，在任何情況下，不論(A)該等衍生證券是否將該等證券的任何投票權轉讓給該等人士或任何該等人士S的聯營公司或聯營公司，均不得獲利或分享該等證券的任何價值變動所產生的任何利潤；(B)該衍生證券需要或能夠通過交割該等證券進行結算；或。(C)該人或任何該等人士或S聯營公司或聯營公司可能已訂立其他交易以對衝該等衍生證券的經濟影響；。

儘管有上述規定，任何從事證券承銷商業務的人士不得被視為通過S善意參與確定承銷承銷而獲得的任何證券的實益擁有人。

(C)控制變更應視為在本協議日期之後發生的下列任何事件中最早發生的：

(I)第三方收購股票。任何人直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人(定義見上)，佔本公司合併投票權50%(50%)或以上的本公司證券(當時為已發行證券)，除非任何人對S公司證券的相對實益所有權的改變完全是由於有權在董事選舉中投票的證券的流通股總數減少所致，但如果在減持後該人直接或間接成為實益擁有人，則應視為發生了控制權的改變。授予該人任何額外投票權的公司任何額外證券；

(Iii)公司交易。本公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，但合併或合併除外，該合併或合併將導致本公司在緊接該合併或合併之前尚未完成的有表決權證券繼續(通過保持未完成或通過轉換為尚存或繼承實體的有表決權證券)佔緊接該合併或合併後未完成的存續實體或繼承實體的有表決權證券的總投票權的50%以上，並且有權選舉該尚存或繼承實體的董事會或其他管理機構的至少多數成員；

(4) 清算。本公司股東批准將本公司完全清盤，或同意本公司在一次或一系列相關交易中出售、租賃、交換或以其他方式轉讓本公司全部或幾乎所有S資產；以及

(五)其他事項。發生任何其他性質的事件，而該等事件應為根據交易所法令頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或對任何類似附表或表格上任何類似項目的迴應)而須予報告，而不論本公司當時是否須遵守該等報告要求。

(D)公司身份？指某人現任或前任董事或現任或前任董事、經理、合夥人、高級管理人員、僱員、代理人或受託人的身份，而此人正應本公司的要求為該企業服務。

(E)強制執行費用應包括所有合理的律師費、法庭費用、筆錄費用、專家費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費和所有其他費用自掏腰包通常與強制執行賠償或提前期權利的訴訟有關的支出或費用，或針對此類訴訟的上訴。但是，費用不應包括欠賠償人的費用、工資、工資或福利。

(G)費用應包括所有合理的律師費、法庭費用、筆錄費用、專家費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費和所有其他費用自掏腰包通常與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為訴訟中的證人或以其他方式參與訴訟或由訴訟產生的上訴有關的支出或費用。但是，費用不應包括受償方支付的和解金額、針對受償方的判決或罰款金額或欠受償方的費用、工資、工資或福利。

(H)獨立律師是指在特拉華州公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或該律師事務所的合夥人(或，如適用，成員或股東)，並且目前沒有，在過去五(5)年中也沒有被聘請來代表：(I)本公司、本公司的任何附屬公司、任何企業或受償人在對任何該等當事人具有重大意義的任何事項上；或(Ii)訴訟程序的任何其他一方，從而引起本合同項下的賠償要求。儘管有上述規定，獨立律師一詞不應包括根據當時盛行的適用專業操守標準，在訴訟中代表本公司或受償人確定受償人S在本協議項下的權利時會有利益衝突的任何人士。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、申索、法律責任及損害，向該律師作出全額賠償。

(J) 術語訴訟包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、受威脅或已完成的法律程序，不論是否涉及本公司的權利，也不論是否具有民事、刑事、行政、監管或調查性質，亦不論是正式或非正式的，其中受償方是、正在或將會作為一方參與，或因受償方是或曾經是本公司的董事，或現應本公司的要求作為董事的經理、合夥人、高級職員或任何企業的僱員、代理人或受託人，或因受償方在以本公司董事或應本公司要求作為任何企業的經理、經理、合夥人、高級職員、僱員、代理人或受託人而採取的任何行動或其本身所採取的任何行動，在每個情況下，不論在發生根據本協議可提供賠償、報銷或墊付費用的任何責任或開支時是否以上述身分任職；但法律程序一詞不應包括由受償方為執行本協議第12(A)節規定的受償方S在本協議項下的權利而提起的任何訴訟、訴訟或仲裁或其部分。

第28條。第三方訴訟中的賠償問題。如果被賠付人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，本公司應在本第3條規定的範圍內對受賠人進行賠償，但由公司提起的訴訟或公司有權獲得對其有利的判決的訴訟除外。根據本第3條，如獲彌償人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事，且在刑事法律程序的情況下，無合理理由相信其行為違法，則受彌償人應就其或其代表就該法律程序或其中的任何申索、問題或事宜實際及合理地支付的一切開支、判決、罰款、罰款、消費税及為達成和解而支付的款項予以彌償。

第29條。在由公司或根據公司的權利進行的法律程序中的彌償如果受賠人是任何訴訟的一方或參與者，或公司有權促成對其有利的判決，公司應在本第4條規定的範圍內對受賠人進行賠償。根據本第4條，如果受賠人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則受賠人應就受償人或其代表就該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用進行賠償。對於法院最終判定受賠人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，不得根據本第4條對費用進行賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院(特拉華州法院)應申請裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，受償人有權公平合理地獲得賠償，以支付特拉華州法院認為適當的費用。

第30條。對全部或部分勝訴一方的費用的補償。儘管本協議有任何其他規定，且除第7款另有規定外，只要受償人是任何訴訟的一方或參與者，並在該訴訟中勝訴或就其中的任何索賠、問題或事項進行抗辯，公司應賠償受償人因此而實際和合理地發生的所有費用。如果受償人並非在該訴訟中完全勝訴，但在該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項上勝訴，公司應賠償受償人或其代表因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理髮生的所有費用。就本節而言，但不限於，以駁回的方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，不論是否造成損害，均應被視為該等索賠、爭議或事項的成功結果。

第31條。對證人費用的補償或對傳票的迴應。儘管本協議有任何其他規定，但如果因其公司身份，(I)在受償方並非當事一方且未被威脅成為其中一方的任何訴訟中為證人，或(Ii)收到有關受賠方並非當事一方且未被威脅為當事一方的傳票，則公司應向受賠方償還其本人或其代表因此而實際和合理地發生的所有費用。

第32條。免責條款。儘管本協議中有任何相反的規定，公司不應承擔本協議項下的義務：

(A)如受彌償人已根據任何保險單、合約、協議或其他方式以其他方式實際收到該等款項，則就本條例下可予彌償(或根據本條例提供墊付的款項)的款項作出彌償；但前述不得[(i)]適用於由受賠人維護的任何個人或傘狀責任保險，[或(Ii)影響第13(C)條所述的受償人或基金彌償人的權利];

(B)對《交易法》第16(B)節或州成文法或普通法的類似條款所指的公司證券的買入和出售(或賣出和購買)的利潤進行賠償，或賠償受償人違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(薩班斯-奧克斯利法案)第306條購買或出售此類證券而獲得的利潤；

(C)就受彌償人對本公司、其控制的任何法人實體、董事或其任何高級職員或任何第三方提起的任何訴訟或其中的部分訴訟作出賠償，除非(I)董事會已同意啟動該訴訟或其中的部分訴訟，以及(Ii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力，全權酌情提供賠償；但是，本第7條(C)不適用於(A)受償方在針對受償方提起的訴訟中提出的反訴或正面抗辯，或(B)受償方根據本協議或根據第(Br)條所述公司在訴訟中維護的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提出的要求賠償或墊付的任何訴訟；或

(D)提供適用法律禁止的任何費用的賠償或墊付(在根據本協議要求付款的情況下，該法律已存在)。

第33條。預支費用。在第9(B)款的約束下，公司應預支受賠方因任何訴訟而產生的費用，預支應在公司收到要求墊付的一份或多份聲明(包括受賠方收到的任何發票，該等發票可根據需要進行編輯以避免放棄適用法律賦予的任何特權)後三十(30)天內支付，無論是在任何訴訟最終處置之前或之後。墊款應是無擔保和免息的。預付款應不考慮被保險人S(I)償還費用的能力，(Ii)本協議其他條款規定的最終賠償權利，以及(Iii)獲得保險範圍的權利和可用性，包括根據任何適用保險單的規定預付、支付或報銷國防費用、費用或承保損失(包括但不限於，此類預付款、付款或報銷是否由保險人(S)扣留、有條件或延遲)。在簽署本協議並交付給本公司時，受賠方有資格獲得墊款，該協議應構成一項承諾，條件是如果有管轄權的法院在最終判決中最終裁定受賠方無權獲得本公司的賠償，則受賠方承諾在法律要求的最大限度內償還墊款。不需要其他形式的承諾。在任何情況下，根據本款獲得墊款的權利應持續到任何訴訟程序，包括其中的任何上訴得到最終處理為止。第8款中的任何內容均不限制受賠方S根據本協議第12(E)款獲得提前期的權利。

第34條。索賠通知和辯護程序。

(C)如果本公司沒有根據上述(B)段在訴訟中承擔抗辯責任，則本公司將有權自費參與訴訟。

第35條。申請彌償時的程序。

(a)根據第9（a）條的規定，受償人提出書面賠償請求時，如果適用法律要求，則在特定情況下，應通過以下方法之一就受償人在本協議項下的賠償權利作出決定：（x）如果發生控制權變更，則獨立律師向董事會提交書面意見；或（y）如果控制權變更未發生：（i）無利害關係董事的多數票，即使少於法定人數；（ii）由無利害關係董事的多數票指定的無利害關係董事委員會，即使少於法定人數；或（iii）如果沒有無利害關係董事，或如果

獨立律師在提交給董事會的書面意見中如此直接地指導公正的董事。就本文而言，無利害關係董事是指並非尋求賠償的訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事會成員。如由獨立律師作出裁定，則應將獨立律師S的書面意見副本送交彌償人，如確定彌償人有權獲得賠償，則應在裁定後三十(30)天內向彌償人付款。受彌償人須與獨立律師或本公司(視何者適用而定)合作，就受彌償人S享有的賠償權利作出該等裁定，包括在提出合理的事先要求後，向該律師或本公司提供並非享有特權或以其他方式不受披露保護的任何文件或資料，而該等文件或資料是受彌償人合理地可得及作出該裁定所合理需要的。本公司亦須與受彌償人及獨立律師(如適用)合作，就S享有彌償的權利作出裁定，包括在合理事先要求下，向該等大律師及受彌償人提供並非享有特權或以其他方式免受披露而本公司可合理獲得且為作出該裁定合理所需的任何文件或資料。任何自掏腰包受償人因與獨立律師或本公司合作而實際及合理地產生的費用或開支(包括合理律師費及支出)須由本公司承擔(不論受償人S是否有權獲得彌償)，而本公司特此作出彌償並同意使受償人不受損害。

(B)如果根據第10(A)節由獨立律師確定獲得賠償的權利，則在控制權未發生變更的情況下，獨立律師應由董事會選擇，如果控制權發生變更，則應由受償人選擇。受償人或本公司(視情況而定)可在書面通知後十(10)天內向本公司或受償人(視屬何情況而定)提交書面反對意見；但是，只有在這樣選擇的獨立律師不符合本協定第2節所界定的獨立律師的要求的情況下，才能提出這種反對意見，並且反對意見應具體説明這種主張的事實依據。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果該書面反對已如此提出並證明屬實，則如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非並直至該反對被撤回或特拉華州法院裁定該反對沒有根據。如果在(I)被賠付人根據第9(A)條提交了書面賠償請求和(Ii)訴訟程序的最終處置，包括其中的任何上訴後二十(20)天內，不得無異議地選出任何獨立顧問，受償人或本公司可請求特拉華州法院解決本應由受償人或本公司對挑選獨立律師和/或由法院或由法院指定的其他人任命為獨立律師的任何反對意見。所有反對意見得到解決的人或如此任命的人應根據本章程第10(A)條擔任獨立律師。在根據本協議第12(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除其在該職位上的任何進一步責任(受當時適用的專業行為標準的約束)。

第36條。某些法律程序的推定及效力

(A)在適用法律允許的範圍內，在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，如果受賠方已根據本協議第9(A)條提交賠償請求，則應推定受賠方有權根據本協議獲得賠償，公司應承擔舉證責任和通過明確而令人信服的證據進行説服的責任，以推翻與作出與該推定相反的任何決定相關的推定。

(B)以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、爭議或事項，或在提出有罪、不認罪或同等的抗辯後，本身不得(除非本協議另有明文規定)對受償方作出賠償的權利造成不利影響，或產生一種推定，即受償方沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不違背本公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受償方有合理理由相信其行為違法。

(C)如被彌償人S的訴訟是基於本公司或任何其他企業的記錄或帳簿(包括財務報表)，或本公司或任何其他企業的董事、高級職員、代理人或僱員在執行職務期間向彌償受保人提供的資料，或本公司或任何其他企業的法律顧問的意見，或由獨立執業會計師或本公司或任何其他企業經合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或任何其他企業提供的資料或紀錄或報告，則彌償對象應被視為真誠行事。第11(C)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制可能被視為符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。此外，在確定本協議項下獲得賠償的權利時，不得將董事、本公司任何子公司或任何企業的任何經理、經理、合作伙伴、高級管理人員、員工、代理人或受託人的知情和/或行為或不作為歸咎於受賠方。無論是否符合本第11(C)條的前述規定，在任何情況下，均應推定受償方始終本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和通過明確而令人信服的證據進行説服的責任。

第37條。彌償人的補救辦法。

(E)公司應在法律允許的範圍內最大限度地賠償受償方的任何和所有執行費用，如果受償方提出要求，應(在公司收到要求的書面請求後三十(30)天內)在法律不禁止的範圍內向受償方墊付由發生的執行費用。

受償人根據本協議或根據本公司在尋求賠償或提拔的訴訟中維護的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提起的任何賠償或提拔訴訟。此類提前付款的書面請求應包括受賠方收到的與此類強制執行費用相關的發票，但如果是與法律服務相關的發票，則不需要在發票中提及任何可能導致受賠方放棄適用法律賦予的任何特權的法律工作或支出。

第38條。非排他性；權利存續；保險；[賠償放在首位；]代位權。

(A)本協議規定的獲得賠償和獲得墊付的權利不應被視為排除受賠人根據適用法律、憲章、章程、任何協議、股東表決或董事決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除均不得限制或限制本協議項下受賠方在修改、變更或廢止之前以其公司身份採取的任何行動或遺漏的任何權利。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積的，並且是法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後賦予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或採用本協議項下的任何權利或補救辦法，或以其他方式，不應阻止同時主張或採用任何其他權利或補救辦法。

(B)若本公司持有一份或多份保單，為本公司或任何其他企業的董事、經理、合夥人、高級職員、僱員、代理人或受託人提供責任保險，則受彌償人應按照其條款在任何有關董事、經理、合夥人、高級職員、僱員、代理人或受託人根據該等保單或該等保單可獲得的最大範圍內承保。如果在收到根據本條款提出的索賠通知時，本公司已投保董事和高級職員責任保險，則本公司應按照各自保單中規定的程序，迅速將此類索賠通知保險人。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，使該等保險人代表受賠人按照該等保單的條款，支付因該等訴訟而須支付的所有款項。應受償方要求，本公司還應迅速向受償方提供：(I)本公司所有可能適用的董事和高級管理人員責任保險單的副本；(Ii)遞送給適用保險人的該等通知的副本；及(Iii)本公司與該等保險人之間關於訴訟程序的所有後續通信和通信的副本。

(c) [本公司在此承認，受賠方有權獲得賠償、費用預支和/或保險。[附屬實體]及其某些附屬機構(統稱為基金賠償人)。本公司特此同意：(I)本公司是優先避難所的擔保人 (即.，其對彌償人的義務是主要的，而基金彌償人對受彌償人所發生的相同費用或債務的墊付費用或提供賠償的任何義務是次要的)，(Ii)要求其墊付由受彌償人發生的全部費用，並在法律允許的範圍內以及按照本協議和《憲章》和/或章程(或本公司與受彌償人之間的任何其他協議)的要求，承擔為和解而支付的所有費用、判決、罰款、罰款和金額的全部金額，而不考慮受償人可能對基金彌償人所擁有的任何權利，及(Iii)不可撤銷地放棄、放棄及解除基金彌償人對基金彌償人的供款、代位權或任何其他形式追償的任何及所有索償。本公司進一步同意，基金彌償人就彌償人向本公司尋求彌償的任何索償而代彌償人墊付或支付的任何款項，不影響前述規定，而基金彌償人有權分擔及/或在該墊付或付款的範圍內代付彌償人向本公司追償的所有權利。本公司和彌償受償人同意，基金彌償人是本條款第13(C)條條款的明確第三方受益人。]²

(d) [除上文(C)段所規定者外，]如果根據本協議支付任何款項，則在支付款項的範圍內，公司應代位行使受償人的所有追償權利[(針對基金彌償人的除外)]，應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動以確保該等權利，包括簽署使本公司能夠提起訴訟以強制執行該等權利所需的文件。

(e) [除上文(C)段所規定者外，]S公司應本公司要求向作為董事、經理、合夥人、高級管理人員、員工、代理人或受託人的任何其他企業的受賠方提供賠償或墊款的義務，應減去受賠方實際從該其他企業獲得的任何賠款或墊款。

第39條。協議期限。本協議將持續到並終止，以下列較晚者為準：(A)受彌償人停止擔任本公司董事會員之日起十(10)年或(B)任何訴訟程序(包括任何待決的上訴)最終終止後一(1)年，以及受償人根據本協議相關條款啟動的任何訴訟程序根據本協議獲得的賠償或提前期權利。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應使受償人及其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。本公司應要求並促使本公司所有、基本上全部或主要部分業務和/或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式的直接或間接)，以令彌償受讓人滿意的形式和實質達成書面協議，明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與要求本公司履行的方式和程度相同。

²	這項規定是為投資基金委任的董事而設。

第40條。可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何部分的每一部分包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應因此而受到任何影響或損害，並應在法律允許的最大程度上保持可執行性；(B)該條款或該等條款應被視為已進行必要的改革，以符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖；及(C)在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身並不無效、非法或不可執行)的解釋應以實現由此表明的意圖。

第41條。執法部門。

(A)公司明確確認並同意，公司已簽訂本協議，並承擔了本協議規定的義務，以誘使受償人[繼續]作為本公司的董事，本公司承認受償人在作為本公司的董事時依賴本協議。

(B)本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但本協議是對《憲章》、章程和適用法律的補充和推進，不應被視為本協議的替代，也不應減少或廢除本協議項下受賠償人的任何權利。

第42條。修改和放棄。除非本協議各方以書面形式簽署，否則本協議任何條款的補充、修改、修改或放棄均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續的放棄。對本協議或本協議任何條款的補充、修改或修改不得限制或限制本協議項下受賠方在此類補充、修改或修改之前所採取或未採取的任何行動的任何權利。

第43條。由彌償人發出的通知。受償人同意在收到任何傳票、控訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知本公司，該等文件與任何訴訟或事項有關，而該等訴訟或事宜可能須按本條例的規定予以賠償、補償或墊付。受償人未能如此通知本公司或延遲通知本公司，並不解除本公司根據本協議或以其他方式可能對受償人承擔的任何義務，除非且僅限於本公司未以其他方式獲悉該訴訟，且該延誤對本公司就該訴訟或事項進行抗辯的能力造成重大損害；此外，如果本公司是同一訴訟的一方，則該通知將被視為在受賠方未採取任何行動的情況下發出的。

第44條。通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並且在下列情況下應被視為已正式發出：(I)由上述通知或其他通信的收件人以專人方式送達，(Ii)通過掛號信或掛號信郵寄並預付郵資，在郵寄日期後的第三個營業日通過掛號信或掛號信郵寄，(Iii)由信譽良好的隔夜快遞郵寄並由上述通知或其他通信的收件人收件，或(Iv)通過傳真發送。在收到已收到此類傳送的口頭確認後：

(A)如寄往彌償人，則寄往彌償人向本公司提供的地址。

(B)如公司：

Rapport Therapeutics，Inc

博伊爾斯頓街1325號，401套房

波士頓，馬薩諸塞州02215，美國

注意事項：[首席財務官]

或發送至本公司可能已提供給彌償人的任何其他地址。

第45條。貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因無法提供給被賠付者，公司將支付被賠付者所發生的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或費用，根據所有情況，按公平合理的比例進行任何訴訟，以反映(I)本公司和被賠付人因導致該訴訟的事件(S)和/或交易(S)而獲得的相對利益；和/或(Ii)本公司(及其董事、高級管理人員、員工和代理人)和受賠方與該事件(S)和/或交易有關的相對過錯。

第46條。國税法第409a節。本協議旨在使本協議遵守根據修訂後的《1986年國內税法》(《税法》)頒佈的條例第1.409A-1(B)(10)條下的賠償例外，該條款規定，根據《税法》第409A條的規定，賠償或購買保險單，規定支付受償方就向受償方或本公司提出的善意索賠而產生的全部或部分費用或已支付或應付的損害賠償，並不規定延期賠償。此類索賠是基於被保險人以本公司服務提供者的身份採取行動或不作為的。雙方意欲以此意圖解釋和解釋本協議。

第47條。適用法律和同意管轄權。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突規則。除受償方根據本協議第12(A)節啟動的任何仲裁外，本公司和受賠方在此不可撤銷地無條件地(I)同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序只能在特拉華州法院提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起，(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序服從特拉華州法院的專屬管轄權，(Iii)同意在本協議第19條規定的地址送達法律程序文件，其法律效力和效力與在特拉華州州內親自送達該方相同，(Iv)放棄對在特拉華州法院提起任何此類訴訟或程序的任何異議，以及(V)放棄並同意不抗辯或提出任何關於在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法院提起的索賠。

第48條。標題。本協議各段落標題的插入僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

第49條。完全相同的對應物。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。只需出示一份由尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本《協定》的存在。

第50條。金錢損害賠償不足/具體執行。本公司和受償方同意，對違反本協議的行為進行金錢補救可能是不充分、不可行和難以證明的，並進一步同意此類違規行為可能會給受償方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，受償方可以通過尋求強制令救濟和/或具體履行本協議來執行本協議，而無需顯示實際損害或不可彌補的損害(已同意實際和不可彌補的損害將導致不迫使公司根據本協議具體履行其義務)，並且通過尋求強制令救濟和/或具體履行，不應阻止受償方尋求或獲得他可能有權獲得的任何其他救濟。本公司與彌償受讓人進一步同意，彌償受償人應有權獲得該等特定履行及禁制令救濟，包括臨時限制令、初步禁制令及永久禁制令，而無須就此而提交保證書或其他承諾。本公司承認，在沒有放棄的情況下，法院可能要求賠償人提供保證書或承諾，公司特此放棄任何此類保證書或承諾的要求。

雙方已於上述日期及第一年簽署本協議，特此為證。


RAPPORT THERAPETICS，Inc.

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