附件3.1

第二次修訂和重述

公司註冊證書

的

Rapport治療公司， Inc.

(依據《條例》第242及245條

特拉華州公司法總則)

Rapport Treateutics，Inc.，是根據和憑藉特拉華州《公司法總則》(《公司法總法》)成立和存在的一家公司。

特此證明：

1.本公司的名稱為Rapport Treateutics，Inc.，本公司最初是根據《公司法》於2022年2月10日註冊成立的，名稱為Precision NeuroScience NewCo，Inc.。本公司的名稱於2022年10月7日更改為Rapport Treateutics，Inc.。公司的註冊成立證書 由日期為2022年5月10日、2022年8月9日、2022年10月7日和2022年11月28日的某些修訂證書修訂，並由日期為2022年12月9日的經修訂和恢復的公司證書進一步修訂。

2.董事會(定義見下文)正式通過決議，建議修訂和重述本公司經修訂和重述的公司註冊證書(定義見下文)，宣佈上述修訂和重述是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司的有關高級職員徵求股東的同意，該決議提出的修訂和重述如下：

決議，修訂並重述經修訂的本公司註冊證書，全文如下：

首先：這家公司的名稱是Rapport Treateutics，Inc.(The 公司)。

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號，郵編：19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三：擬開展或推廣的業務或目的的性質是從事根據《公司法》一般規定可組建公司的任何合法行為或活動。

第四：公司有權發行的各類股票的總數量為：(I)250,000,000股普通股，每股面值0.001美元(普通股)和(Ii)189,613,384股優先股，每股面值0.001美元(優先股)。

以下是關於公司每類股本的名稱和權力、特權和權利，以及其資格、限制或限制的聲明。

A.普通股

1.一般情況。普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於本文所述優先股持有人的權利、權力和優先權。

2.投票。普通股持有人有權在所有股東會議上就每股普通股享有一票投票權(以及代替會議的書面行動)；然而，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就本公司S公司註冊證書(經不時修訂及/或重述，公司註冊證書)僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的任何修訂投票，前提是該受影響系列的持有人有權根據公司註冊證書或根據一般公司法有權單獨或連同一個或多個其他優先股系列的持有人就此投票。不應進行累積投票。普通股法定股數可增加或減少 (但不低於當時的已發行股數)，由公司註冊證書條款可能要求的一個或多個系列優先股的持有人投贊成票，代表有權投票的公司所有已發行股本所代表的多數投票權的公司股本持有者投贊成票，而不受公司法第242(B)(2)條的規定。

B.優先股

優先股可不時以一個或多個系列發行，每個系列由股份數目組成，並具有本文所述或明示的有關條款、權利、權力及優先權，以及與此有關的資格及限制。

茲將100,182,354股本公司的授權優先股指定為A系列優先股，將89,431,030股本公司的授權優先股指定為B系列優先股，每股優先股均具有以下權利、優先權、權力、特權和限制、資格和 限制。除非另有説明，本第四條B部分中提及的節或小節指的是本第四條B部分的節和小節。A系列優先股和B系列優先股可統稱為優先股。

1.分紅。

當時已發行優先股的持有人只有在董事會宣佈時，才有權從任何合法可供其動用的資金及資產中收取股息，股息為自提交申請日起及之後每股優先股的適用原始發行價(定義見下文)的8%，且優先於宣佈或支付任何其他股息(普通股股息除外，以普通股股份支付)。根據本條第一款的規定獲得優先股股息的權利不應是累積的，優先股持有者不得因優先股的股息未宣佈而獲得股息。公司不得宣佈、支付或撥備公司任何其他類別或系列股本的任何股息(普通股應付普通股股息除外)，除非(除獲得本修訂和重新修訂的公司註冊證書其他部分要求的任何同意外)當時已發行的優先股持有人應首先收到或同時收到根據本第1條第一句應支付的股息。優先股每股已發行股份的股息，其數額至少等於：(I)如屬普通股或可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，則優先股的每股股息將等於(A)該類別或系列的每股應支付股息的乘積，如適用，猶如所有

該類別或系列的股票已轉換為普通股，以及(B)轉換該類別或系列的優先股後可發行的普通股數量，在每種情況下，均按有權獲得此類股息的持有人的記錄日期計算，或(Ii)如屬不可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，按以下方式確定的優先股每股比率：(A)將該類別或系列股本的每股應付股息除以該類別或系列股本的原始發行價格(須在發生有關該類別或系列的任何股票股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，在 中作出適當調整)，以及(B)將該分數乘以相當於適用的原始發行價格(定義如下)的數額； 但如果公司在同一日期宣佈、支付或撥備超過一(1)個類別或系列的公司股本的股息，則根據本條第1條支付給優先股持有人的股息應根據可產生最高優先股股息的類別或系列股本的股息計算。截至公司註冊證書的提交日期和時間(該日期和時間，即提交日期)，A系列原始發行價應為每股1.00美元，如果A系列優先股在申請日期後發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則需進行適當調整。截至申請日，B系列原始發行價應為每股1.67727美元， 如果在申請日之後發生與B系列優先股有關的任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組，則需進行適當調整。在A系列優先股的情況下，A系列原始發行價和在B系列優先股的情況下的B系列原始發行價在本文中單獨或共同稱為適用的原始發行價。

2.清算、解散或清盤；某些合併、合併和資產出售。

2.1優先支付給優先股持有人。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，持有當時已發行的優先股的人有權獲得平價通行證在優先股系列中，在公司可供分配給其股東的資產中，如果發生被視為清算事件(定義如下)，當時已發行的優先股的持有者有權獲得支付，平價通行證在優先股系列中，在因普通股持有人的所有權而向普通股持有人支付任何款項之前，從在該被視為清算事件中應支付給股東的對價資產中或從可用收益(定義如下)中，每股支付的 金額等於(I)適用原始發行價的較大者，加上已宣佈但未支付的任何股息，或(Ii)在緊接該等清算、解散、清盤或被視為清盤事件之前，A系列優先股或B系列優先股(視何者適用而定)的所有股份已根據第4節轉換為普通股的每股應付金額 。在A系列優先股的情況下，根據本款第2.1款第一句的規定，優先股持有人有權獲得的金額在下文中稱為A系列清算金額，在B系列優先股的情況下，以下稱為B系列清算金額。？適用清算金額是指關於A系列優先股的A系列 清算金額和關於B系列優先股的B系列清算金額。如果在公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清盤事件時，公司可供分配給股東的資產不足以向優先股持有人支付他們根據本款2.1有權獲得的全部金額，優先股持有人應按比例在任何可供分配的資產中按比例分享可供分配的資產，比例為如果就該等股份應支付的所有 金額均已全額支付，則在分配時應就其持有的股份支付的相應金額。

2.2向普通股持有人支付款項。如果本公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，在向優先股股份持有人全額支付所有適用的清算金額後，公司可供分配給其股東的剩餘資產，或如發生被視為清算事件，則根據第2.1節不應支付給優先股股份持有人的對價或剩餘可用收益(視情況而定)，應按每個普通股持有人持有的股份數量按比例分配給普通股持有人。

2.3被視為清算事件。

2.3.1定義。下列事件均應被視為清算事件，除非持有 (I)多數當時流通股的優先股，在轉換後的基礎上一起投票或同意作為一個單一類別，以及(Ii)作為一個單獨的、排他性類別投票(第(I)和(Ii)條，統稱為所需投票權)的持有者，至少在任何此類事件的生效日期 前至少十(10)天，通過向公司發送書面通知進行選擇：

(A)合併或合併其中

(I)地鐵公司是成份方或

(Ii)公司的一間附屬公司是成立方，而公司依據該項合併或合併發行其股本股份，但涉及公司的任何該等合併或合併，或涉及在緊接該項合併或合併前已發行的公司股本股份繼續佔(1)尚存或合併後的法團的股本的股份，或在緊接該項合併或合併後已轉換為或交換的股本股份佔(1)尚存或合併後的法團的股本的股份，則屬例外；或(2)如尚存或產生的法團是緊接該項合併或合併後的另一法團的全資附屬公司，則為該尚存或產生的法團的母公司；

(B)(1)本公司或本公司的任何附屬公司在一次或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產或(2)公司一家或多家子公司的出售或處置(無論是通過合併、合併或其他方式，也無論是在一筆交易還是一系列相關交易中)，如果公司及其子公司作為一個或多個整體的幾乎所有資產都由這些子公司持有，則不在此限，除非此類出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置是給公司的全資子公司；

(C)在一筆交易或一系列關聯交易中完成對S證券公司的一組關聯人士(S證券承銷商除外)的轉讓，如果在完成轉讓後，該人或一組關聯人士將持有該公司(或尚存實體)50%(50%)或以上的股份，但與主要為籌集資金目的的真正股權融資有關的股份除外；或

(D)與SPAC交易(定義如下)或反向合併交易(定義如下)有關的任何合併或合併：

SPAC交易是指本公司合併或以其他方式與在國家證券交易所上市的特殊目的收購公司(SPAC)或該SPAC的子公司合併或以其他方式合併的任何業務合併，以及公司的股本股份

(Br)在緊接該項交易前已發行的股份繼續代表股本股份(或可轉換為或可兑換為股本股份的證券)，而該等股本股份在緊接該項合併後以投票權方式代表(A)尚存的法團或產生的法團；或(B)如尚存的法團或產生的法團是緊接該項合併或合併後的另一法團的全資附屬公司，則為該尚存法團或產生的法團的母公司；假設SPAC的現金資源，不包括 公司的現金資源，但包括從SPAC S關聯信託基金中釋放的金額和在SPAC和S與公司完成業務合併後同期出售證券所得的其他收益， 超過10,000,000美元。

？反向合併交易是指任何業務合併，根據該合併，本公司被合併為一家在國家證券交易所上市的上市公司(Pubco)，或以其他方式與其合併，且緊接該交易之前已發行的本公司股本股票繼續代表，或轉換為或交換為股本股份(或可轉換為或可交換為股本股份的證券)的股份，在合併之後，該股份以投票權佔(A)倖存或產生的公司的股本的多數；或(B)如尚存或產生的公司是緊接合並或合併後的另一公司的全資附屬公司，則為該尚存或產生的公司的母公司，但Pubco的現金資源(不包括公司的現金資源，但包括完成反向合併交易後同時出售證券的收益)超過10,000,000美元。

2.3.2完成被視為清盤事件；贖回。

(A)本公司無權實施上文第2.3.1(A)(I)款所述的被視為 清算事件，除非該交易的協議或合併或合併計劃(合併協議)規定，在該被視為清算事件中支付給本公司股東的對價應根據上文第2.1和2.2款在本公司股本持有人之間分配。

(B)在發生上文第2.3.1(A)(Ii)款或第2.3.1(B)款所述的被視為清算事件的情況下，如果公司 沒有在該被視為清算事件發生後三十(30)天內根據《公司法》解散公司，則(I)公司應不遲於第三十(30)日向每一優先股持有人發出書面通知^這是)在被視為清算事件發生後第二天，根據第(Ii)款(Ii)要求贖回該等優先股股份的條款，並(Ii)如果代表所需投票權的持有人在向公司提交的書面文書中提出要求，公司應將公司收到的對價用於該被視為清算事件(不包括與出售的資產或許可的技術相關的任何留存負債)，並告知該等被視為清算事件的持有人其權利(以及確保該權利所需滿足的條件)。公司董事會(董事會)真誠地確定(連同董事會真誠確定的公司任何其他可供分配給股東的資產，可用收益)，所有這些都在特拉華州管理分配給股東的法律允許的範圍內，於第六十(60)日^這是)在該被視為清算事件的次日(贖回日期)，以相當於適用清算金額的每股價格贖回所有 優先股流通股(贖回價格)。儘管有上述規定，如果根據前一句進行贖回，如果可用收益不足以贖回所有已發行的優先股，或者如果公司沒有足夠的合法可用資金來贖回，公司應按比例贖回每位S優先股持有人的股份，最大限度地贖回可用收益或合法可用資金(視情況而定)，如果可用收益或合法可用資金足以贖回所有該等股份，則公司應按比例贖回該等股份，並應贖回該等優先股。

根據管理向股東分配的特拉華州法律，剩餘股份應儘快合法持有。以下第2.3.2(C)(I)至2.3.2(C)(Iii)分段的規定適用於根據第2.3.2(B)分段贖回優先股。在本款第2.3.2(B)款規定的分配或贖回之前，公司不得支出或耗盡因該被視為清算事件而收到的對價，但用於支付與該被視為清算事件有關的費用或在正常業務過程中發生的費用除外。

(C)僅就本第2.3.2節而言，優先股持有人應享有以下贖回權：

(I)如於贖回日，有關向股東分派的特拉華州法律禁止本公司贖回所有 股將贖回的優先股，本公司應按比例(與每位持有人S各自適用的清算總額成比例)贖回符合該法律規定其可贖回的最高股份數目，而 應儘快根據該法律合法贖回剩餘股份。

(Ii)如於適用贖回日期贖回將於該贖回日期贖回的優先股股份時應支付的適用贖回價格 已支付或提交付款或存放於獨立付款代理以便可供使用，則儘管證明任何如此要求贖回的優先股股份的證書將不會交回，有關股份的所有權利於贖回日期後應隨即終止，但持有人於交回其股票或有關證書時可收取適用贖回價格而不計利息的權利除外。

(Iii)本公司或其任何附屬公司贖回或以其他方式收購的任何優先股股份將自動和立即註銷和註銷，不得重新發行、出售或轉讓。本公司或其任何附屬公司均不得在贖回後行使授予優先股持有人的任何投票權或其他權利。

2.3.3被視為已支付或已分發的金額。如果根據本款第 2.3款被視為已支付或分配的金額是以現金以外的財產支付或分配的，則該支付或分配的價值應為該財產的公平市場價值，其確定如下：

(A)不受投資函件或其他類似自由市場限制的證券，

(I)如果在證券交易所交易，其價值應被視為該證券在該交易所或該市場的收盤價在截至該交易結束前三(3)天的30天內的平均價格；

(Ii)如交易活躍，非處方藥，該價值應被視為在交易結束前三(3)天結束的30天期間內的平均收盤價；或

(Iii)如果沒有活躍的公開市場，價值應為董事會真誠確定的公平市場價值。

(B)受投資函件或其他類似自由市場限制的證券的估值方法 (僅因股東S聯營公司或前聯營公司身份而產生的限制除外)應考慮(由董事會真誠地釐定)與根據上文(A)條釐定的 市值的適當折讓，以反映其大致公平市價。

(C)對於第2.3.3(A)節或第2.3.3(B)節未涉及的任何財產，該財產的價值應由董事會(包括多數優先董事(定義見下文))真誠地確定。

2.3.4代管或或有付款的分配。在根據第(Br)2.3.1(A)(I)款發生被視為清算事件的情況下，如果支付給公司股東的對價的任何部分僅在滿足或有事項的情況下支付(附加對價)，則合併協議應規定： (A)該對價中非附加對價的部分(該部分，初始對價)應按照第 2.1和2.2款分配給公司股本持有人，如同初始對價是與該被視為清算事件有關的唯一應付對價一樣；以及(B)在考慮到之前支付的初始對價作為同一交易的一部分後，應根據第2.1和2.2款向公司股本持有人分配因該等或有事項得到清償而應支付給公司股東的任何額外對價。就本款第2.3.4款而言，為履行賠償或類似義務或因與該被視為清算事件有關的或有事項而被託管或保留的對價應被視為附加對價。

3.投票。

3.1一般規定。在本公司任何股東大會上(或經股東書面同意代替會議)提交本公司股東採取行動或審議的任何事項上，每名持有優先股的流通股持有人有權投下相等於普通股總股數的投票數，以確定該持有人所持有的優先股股份於決定有權就該事項投票的股東的記錄日期可兑換的 。除法律或公司註冊證書的其他規定外，優先股持有人應與普通股持有人作為一個類別並在轉換為普通股的基礎上進行投票。

3.2董事選舉。作為單獨類別的A系列優先股的登記持有人將有權 選舉最多三(3)名公司董事(每位為董事A系列董事，統稱為A系列董事)。作為單獨類別的B系列優先股的記錄持有人應有權選出最多兩(2)名公司董事(B系列董事，以及與A系列董事一起，優先 董事)。按照前述規定選出的任何優先董事可由有權選舉有關董事的類別或系列股本的股份持有人投贊成票，而無須理由且僅可在該等股東的特別會議上作出，以代替為此目的而正式召開的會議或根據股東的書面同意而作出。如優先股股份持有人未能選出足夠數目的董事填補其有權選出董事的所有董事職位，則任何未獲填補的董事職位將保持 空缺，直至優先股持有人以投票或書面同意代替會議選出一人填補有關董事職位為止；除有權選出一名人士填補董事職位外，本公司股東不得填補該等董事職位，但有權選出一人填補該董事職位的股東除外。普通股和任何其他類別或系列有表決權股票(包括優先股)的登記持有人，除作為一個類別一起投票外，有權選舉公司董事總數的剩餘部分。在為選舉董事而舉行的任何會議上，有權選舉有關董事的類別或系列的大部分流通股持有人親自或由受委代表出席 即構成選舉有關董事的法定人數。除第3.2款另有規定外，任何級別或系列的持有人填補的任何董事職位空缺，只能由該級別或系列的持有人投票或書面同意填補，以代替該級別或系列的持有人的會議，或由任何剩餘的董事或根據本第3.2款由該級別或系列的持有人選出的董事填補。

3.3優先股保護條款。在任何優先股流通股發行時，本公司或其任何附屬公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併、資本重組、重新分類、法定轉換或其他方式，在沒有 (除法律或公司註冊證書要求的任何其他投票外)以書面形式或在會議上投票的代表所需投票權的持有人的書面同意或贊成票的情況下，進行下列任何行為：而未經上述同意或表決而訂立的任何上述作為或交易均屬無效。從頭算，並且沒有力量或效果。

3.3.1清算、解散或結束公司的業務和事務，進行任何合併、收購或合併或任何其他被視為清算事件，或同意上述任何事項；

3.3.2修訂、更改、放棄或廢除公司註冊證書或公司章程的任何規定；

3.3.3設立或授權設立或發行或有義務發行可轉換為任何股權證券或可為任何股權證券行使的任何其他證券的股份，或增加優先股或任何額外類別或系列股本的核定股份數量，除非其在權利、優先和特權方面低於優先股；

3.3.4(I)重新分類、更改或修訂公司的任何現有證券，即平價通行證與公司清算、解散或清盤時的資產分配有關的優先股、支付股息或贖回權，如果 這種重新分類、變更或修改會使該等其他擔保在任何該等權利、優先或特權方面優先於優先股，或(Ii)在公司清算、解散或清盤時分配資產、支付股息或贖回權方面，重新分類、變更或修訂任何低於A優先股的公司現有證券。更改或修改 將使此類其他安全措施優先於或平價通行證與任何該等權利、優先權或特權有關的優先股；

3.3.5根據現有計劃或協議的規定，購買或贖回或支付或宣佈任何股息(優先股股息除外)，或對優先股之前的任何股本(普通股除外)進行任何分配，或根據 現有計劃或協議的規定，從前僱員或顧問那裏回購普通股以獲得普通股的期權；

3.3.6創建、採用、修改、終止或廢除任何股權(或股權掛鈎)薪酬計劃；

3.3.7增加或減少董事會的法定人數；

3.3.8設立或持有非本公司全資附屬公司的任何附屬公司的股本，或處置任何附屬公司的股份或任何附屬公司的全部或實質全部資產；

3.3.9出售、轉讓、許可、質押或質押材料技術或知識產權，但在正常業務過程中授予的許可除外；或

3.3.10根據購買協議(定義見下文)以外的方式發行B系列優先股。

4.可選轉換。

優先股持有者應擁有以下轉換權(轉換權)：

4.1轉換的權利。

4.1.1換算率。根據下文第4.1.3節的規定，每股優先股 應可根據其持有人的選擇，在任何時間和不時轉換為通過除以適用的原始發行價而確定的繳足股款和 不可評估普通股的數量根據轉換時有效的適用轉換價格(定義見下文) ；條件是該持有人可在書面通知本公司後放棄該轉換選擇權。截至申請日，A系列轉換價格等於1.00美元。截至申請日期，B系列轉換價格為1.67727美元。A系列轉換價格(在A系列優先股的情況下)和B系列轉換價格(在B系列優先股的情況下)在適用的情況下分別或統稱為適用的轉換價格。該等適用的換股價格，以及優先股可轉換為普通股的比率，須於申請日後按下述規定作出調整。

4.1.2轉換權終止 。倘若根據第2.3.2(B)節發出贖回任何優先股股份的通知，指定贖回的股份的換股權利將於指定贖回日期前最後一整天的營業時間結束時終止，除非贖回價格在該贖回日期並未悉數支付，在此情況下，該等股份的換股權利將繼續有效，直至該價格悉數支付為止。如本公司發生清算、解散或清盤或被視為清盤事件，則換股權利將於指定向優先股持有人支付在該事件中可分配的任何該等款項的日期前最後一整天營業結束時終止；但上述換股權利的終止不影響根據第2.1款根據本公司的該等清算、解散或清盤或被視為清盤事件而支付或應付給優先股持有人的金額(S)。

4.1.3非轉換期。儘管公司註冊證書中有任何相反規定，B系列優先股持有人無權根據第(Br)條第(4)節的規定，在B系列優先股首次發行的日期和時間開始至緊接以下日期中最早發生的營業日結束的期間內的任何時間選擇將B系列優先股轉換為普通股：(I)第二批結清(如果該持有人不是違約買方)，(Ii)外部日期，(Iii)該持有人履行S購買其第二批 股股份的責任的日期，(Iv)該持有人終止根據購買協議完成第二批S股份結算的義務的日期，及(V) 公司與當時大部分B系列優先股已發行股份的持有人同意的日期，作為單獨的獨家類別投票。第4.1.3節中使用的未在第4.1.3節中定義的大寫術語應具有《採購協議》中此類術語的含義。為免生疑問，本第4.1.3節的任何規定均不得幹擾在公司註冊證書中上下文要求的情況下，在轉換為普通股的基礎上對B系列優先股的處理，包括但不限於投票條款和B系列清算金額的確定。

4.2零碎股份。優先股轉換時，不得發行普通股的零碎股份。本公司將支付現金，以取代持有人原本有權獲得的任何零碎股份，其數額等於該零碎股份乘以董事會善意確定的普通股的公允市值。零碎股份在轉換時是否可以發行，應根據持有人在轉換為普通股時持有的優先股股份總數和轉換時可發行的普通股股份總數來確定。

4.3轉換力學。

4.3.1改裝通知。為使優先股持有人自願將優先股股份轉換為普通股，該持有人應(A)向公司的優先股轉讓代理辦公室(或如果公司作為其自身的轉讓代理，則向公司的主要辦公室)提供書面通知，通知該持有人選擇轉換所有或任何數量的該等持有人的S優先股股份，以及(如適用)視情況而定的任何情況；以及(B)如果該持有人持有S股票，則 交出該等優先股股票的證書。如該登記持有人指稱該股票已遺失、被盜或損毀，則須向優先股轉讓代理辦事處(或如該公司作為其本身的轉讓代理，則向本公司的主要辦事處)遞交遺失的證書誓章及公司合理接受的協議，以賠償本公司因該股票被指遺失、被盜或損毀而向本公司提出的任何索賠，並附上書面通知，通知該持有人選擇轉換該證書或 證書所代表的全部或任何數目的優先股股份，這種轉換是有條件的任何事件。該通知應註明該持有人S的姓名或該持有人希望發行普通股股票的代名人的姓名 。如果公司要求，任何為轉換而交出的證書應由註冊持有人或其書面授權的正式授權人以令公司滿意的形式簽署或附有一份或多份書面轉讓文書。轉讓代理(或本公司作為其本身的轉讓代理)收到該通知及(如適用) 證書(或遺失的證書、誓章及協議)當日的營業時間應為轉換時間(轉換時間)，而指定股份轉換後可發行的普通股股份將被視為截至該日期的 記錄未償還。公司應在轉換時間後，在切實可行的範圍內儘快(I)向優先股持有人或其代名人發出一份或多份證書，説明根據本公司規定轉換後可發行的普通股的全部股份數量，以及所交回的證書所代表的未轉換為普通股的優先股數量(如有)的證書， (Ii)以現金支付第4.2節所規定的金額，以代替在該等轉換時可發行的普通股的任何零碎股份，及(Iii)支付轉換後優先股的所有已宣派但未支付的股息 。

4.3.2股份保留。當優先股為已發行優先股時，公司應隨時從其已核準但未發行的股本中儲備並保持可用，以實現優先股的轉換，其正式授權普通股的數量應不時足以完成所有已發行優先股的轉換；如果在任何時候，法定未發行普通股的數量不足以實現優先股當時所有已發行股份的轉換，公司應採取必要的公司行動，將其法定未發行普通股增加到足以達到該目的的股份數量，包括但不限於，盡最大努力獲得股東對公司註冊證書的任何必要修訂的必要批准。在採取任何行動導致調整適用換股價格低於優先股轉換後可發行普通股的當時面值 之前，本公司將採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以使本公司能夠以該調整後的適用換股價格有效及合法地發行繳足股款 及不可評税普通股。

4.3.3轉換的效果。所有已按本細則規定交回以供轉換的優先股股份將不再被視為已發行，而有關該等股份的所有權利將於轉換時間立即終止及終止，惟其持有人有權 收取普通股股份以換取普通股股份、收取已宣派但尚未支付的任何股息及收取款項以代替任何零碎股份(如第4.2節所規定)。任何按此方式轉換的優先股股份將予註銷及註銷，不得作為該系列股份重新發行，而本公司其後可採取必要的適當行動(無須股東行動)，以相應減少優先股的法定股份數目。

4.3.4不作進一步調整。於任何該等轉換後，將不會就已交回供轉換的優先股或轉換後交付的普通股的任何 股息調整適用的轉換價格。

4.3.5税種。公司應支付在根據本第4款轉換優先股時發行或交付普通股時可能應繳納的任何及所有發行和其他類似税款。但是，公司不應因發行和交付普通股所涉及的任何轉讓而支付任何可能應繳納的税款，但轉換後的優先股股份的登記名稱除外。除非提出申請的個人或實體已向本公司繳付任何該等税款，或已確定令本公司滿意的該等税款已繳交，否則不得發出或交付該等税款。

4.4針對稀釋問題調整轉換價格。

4.4.1特殊定義。為第四條之目的，應適用下列定義：

(A)期權是指認購、購買或以其他方式收購普通股或可轉換證券的權利、期權或認股權證。

(B)可轉換證券是指可直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的任何債務、股票或其他證券的證據，但不包括期權。

(C)額外普通股應指公司在提交申請日期後發行(或根據下文第4.4.3節視為發行)的所有普通股，但不包括(1)以下普通股和(2)根據下列期權和可轉換證券視為已發行的普通股(第(1)和(2)款，統稱為豁免證券)：

(I)作為優先股、期權或可轉換證券的股息或分派而發行的普通股、期權或可轉換證券，以及在行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券或就可轉換證券及其期權轉換或交換該等可轉換證券時實際發行的普通股，但每種情況下的發行均須符合該等期權或可轉換證券的條款；

(Ii)因以下第4.5、4.6、4.7或4.8節所述普通股股份的股息、股票拆分、拆分或其他分配而發行的普通股、期權或可轉換證券，以及在行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券或轉換或交換該等可轉換證券時實際發行的普通股，或就該等可轉換證券及其期權轉換或交換該等可轉換證券時發行的普通股、期權或可轉換證券，但在每種情況下，該等發行均須符合該等期權或可轉換證券的條款；

(Iii)在QPO中發行的普通股(定義見下文)。

(Iv)根據董事會批准的計劃、協議或安排向公司或其任何附屬公司的僱員或董事或顧問或顧問發行的普通股或期權，包括多數優先董事，以及在行使或轉換該等期權時實際發行的普通股股份，在每種情況下，只要發行符合該等期權的條款；

(V)根據董事會批准的債務融資、設備租賃或不動產租賃交易(包括多數優先董事)向銀行、設備出租人或其他金融機構或房地產出租人發行的普通股、期權或可轉換證券的股份，以及在行使該等期權時或在轉換或交換該等可轉換證券或可轉換證券時實際發行的普通股，或就可轉換證券及其期權轉換或交換該等可轉換證券時發行的普通股，但每種情況下的發行均須符合該等期權或可轉換證券的條款；

(Vi)與贊助研究、合作、技術許可、開發、OEM、營銷或董事會批准的其他類似協議或戰略夥伴關係相關而發行的普通股、期權或可轉換證券的股份，包括多數優先董事，以及可在行使該等期權時發行的普通股，或在轉換或交換該等可轉換證券時，或在可轉換證券及其期權的情況下，轉換或交換該等可轉換證券，在每種情況下，只要該等發行符合該等期權或可轉換證券的條款；及

(Vii)根據公司通過合併、購買幾乎所有資產或其他重組或合資協議收購另一公司而作為收購對價而發行的普通股、期權或可轉換證券的股份，但此類發行須經包括多數優先董事在內的 董事會批准，以及可在行使該等期權時或在轉換或交換該等可轉換證券或(如為可轉換證券)及其期權轉換或交換時發行的普通股股份。在每種情況下，只要此類發行是根據該期權或可轉換證券的條款進行的。

4.4.2不調整適用的折算價格。如果本公司收到代表所需投票權的持有人的書面通知，同意不會因發行或當作發行一系列優先股 而對適用的優先股轉換價格進行調整，則不得因發行或當作發行普通股而對該系列優先股的適用轉換價格進行調整。

4.4.3視為增發 普通股。

(A)如果本公司在提交申請日期後的任何時間或不時發行任何期權或可轉換證券(不包括本身屬於豁免證券的期權或可轉換證券)，或將為有權獲得任何此類期權或可轉換證券的任何類別證券的持有人確定一個記錄日期，則

(Br)可於行使該等購股權或(就可轉換證券及其期權而言)轉換或交換該等可轉換證券時可發行的普通股最高股數(如相關文件所載，假設已滿足可行使、可兑換或可互換的任何條件，但不考慮其中所載有關數目的任何調整)，應被視為於有關發行時已發行的額外普通股，或如有關記錄日期已確定，則自該記錄日期收市時起計。

(B)任何期權或可轉換證券的條款如因修訂該等條款或根據該等期權或可轉換證券的條文作出任何其他調整而修訂(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反攤薄或類似條文對該等條款作出的自動調整)，而該等條款的發行導致根據第4.4.4節的條款調整適用的轉換價格。規定(1)在行使、轉換和/或交換任何此類期權或可轉換證券時可發行的普通股數量的任何增加或減少，或(2)在行使、轉換和/或交換時支付給公司的對價的任何增加或減少，則在該增加或減少生效時生效，根據該等購股權或可換股證券的原始發行(或在與該等購股權或可換股證券有關的記錄日期出現時)計算的適用換股價，應重新調整至該等修訂條款於該等購股權或可換股證券的原始發行日期生效時所應獲得的適用換股價。儘管有上述規定，根據本條款(B) 作出的任何再調整不得將適用換股價增加至超過以下兩者中的較低者：(I)因發行該等購股權或可換股證券而於緊接最初調整前生效的適用換股價，或(Ii)在原調整日期與該重新調整日期之間因發行任何額外普通股而產生的適用換股價(因發行該等購股權或可換股證券而被視為發行額外普通股除外)。

(C)如 任何購股權或可換股證券(不包括本身為獲豁免證券的購股權或可換股證券)的條款，而該等購股權或可換股證券的發行並未導致根據 第4.4.4節的條款調整適用的換股價格(因為受該條款規限的普通股額外股份的每股代價(依據第4.4.5節釐定)等於或高於當時的適用換股價格，或因為該購股權或可換股證券是在提交申請日期前發行的)，由於根據該期權或可轉換證券的規定對該等條款進行修訂或任何其他調整(但不包括根據該期權或可轉換證券的反稀釋或類似條款對該等條款進行的自動調整)規定(1)因行使、轉換或交換任何該等購股權或可換股證券而可發行普通股股份數目的任何增加，或(2)因行使、轉換或交換任何該等購股權或可換股證券而應支付予本公司的代價的任何減少，則經如此修訂或調整的該等購股權或可換股證券及受其規限的額外普通股股份(按第4.4.3(A)節規定的方式釐定)應被視為於有關增加或減少生效時已發行。

(D)當任何未行使的購股權或未轉換或未交換的可換股證券(或其部分)到期或終止時，(無論是在其最初發行或修訂其條款時)導致根據第4.4.4節的條款調整適用的換股價， 適用的換股價應重新調整至從未發行該等購股權或可換股證券(或其部分)時應獲得的適用換股價。

(E)如因行使、轉換及/或交換任何購股權或可轉換證券而可發行的普通股股份數目，或於該等行使、轉換及/或交換時須支付予公司的代價，在發行或修訂該等購股權或可轉換證券時是可計算的，但須根據其後的事件作出調整，對本款第4.4.3款規定的適用換股價的任何調整應在發行或修訂時根據股份數量或對價金額進行，而不考慮後續調整的任何規定(任何後續調整應按照本款第4.4.3款(B)和(C)的規定處理)。如果在發行或修訂該等期權或可轉換證券時，無法計算在行使、轉換和/或交換任何期權或可轉換證券時可發行的普通股數量，或在行使、轉換和/或交換時向公司支付的對價，則在該等發行或修訂時根據本第4.4.3款的條款對適用轉換價格進行的任何調整應在首次計算該等股票數量和/或對價金額時 生效。為計算對適用轉換價格的此類調整，假設此類發行或修訂發生在首次進行此類計算時。

4.4.4增發普通股時適用換股價格調整 。如果公司在申請日期後的任何時間或不時發行額外普通股(包括根據第4.4.3節被視為已發行的額外 股普通股)，且沒有對價或每股代價低於緊接發行前有效的適用換股價格或被視為發行，則在發行或被視為發行的同時，適用換股價格應降低至按 根據以下公式確定的價格(計算至最接近百分之一美分)：

CP₂=CP₁*(A+B)？(A+C)。

就前述公式而言，應適用以下定義：

(A)Cp₂？應指緊隨該等普通股發行或視為增發普通股後有效的該適用轉換價格；

(B)？Cp₁？應指緊接該等發行或視為發行額外普通股之前有效的適用換股價格；

(C)？指緊接發行或當作發行 額外普通股之前已發行的普通股數量(為此目的，將在緊接發行或當作發行前行使或視為發行或轉換或交換緊接發行前已發行的可轉換證券(包括優先股)時可發行的所有普通股視為已發行普通股)；

(D)B是指如果這些額外普通股 以等於CP的每股價格發行或被視為已發行，則本應發行的普通股數量₁(釐定方法為將公司就該等發行所收取的總代價除以正大₁)；及

(E)C是指在該交易中已發行或視為已發行的此類額外普通股數量。

4.4.5對價的確定。就本款第4.4款而言，公司因發行或當作發行任何額外普通股而收到的對價應按下列方式計算：

(A)現金和財產：這種對價應：

(I)如由現金組成，則按公司收到的現金總額計算，但不包括因應計利息而支付或應付的款額。

(Ii)如由現金以外的財產組成，則按董事會真誠決定的發行時的公平市價計算；及

(Iii)如額外普通股股份與本公司其他股份或證券或其他資產一起發行以供代價，而該等股份或證券或其他資產涵蓋兩者，則為董事會真誠釐定的可歸屬於上述第(I)及(Ii)款所規定的額外普通股股份的有關代價的比例。

(B)期權和可轉換證券。根據第4.4.3節有關期權和可轉換證券的第4.4.3節，公司收到的額外普通股每股對價應 除以：

(I)公司作為發行該等期權或可轉換證券的代價而收取或應收的總金額(如有的話)，加上在行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券或就可轉換證券行使該等期權及轉換或交換該等可轉換證券及轉換或交換該等可轉換證券時，公司須支付予該公司的額外代價的最低總額(載於與該等期權或可轉換證券有關的文書所載的規定) 。

(Ii)於行使該等購股權或轉換或交換該等可轉換證券時，或就可轉換證券行使該等可轉換證券及轉換或交換該等可轉換證券時，可發行的普通股最高股份數目(載於與該等購股權有關的文書(Br)所載，而不考慮其中所載有關數目的任何調整)。

4.4.6多個截止日期。如果本公司將於多於一個日期增發普通股，而 是一項交易或一系列相關交易的一部分，而這將導致根據上文第4.4.4節的條款對適用換股價格進行調整，則在最終發行時，適用的 換股價格應重新調整，以使所有該等發行生效，如同它們發生在首次發行的日期一樣(且不會因該 期間內任何該等後續發行而產生的任何額外調整生效)。

4.5股票拆分和合並的調整。如果公司在申請日期後的任何時間或不時對已發行普通股進行拆分，則緊接拆分前有效的適用換股價格應按比例降低，以便 該系列中的每一股換股時可發行的普通股數量應與已發行普通股總數的增加成比例增加。如果本公司在申請日期後的任何時間或以後合併普通股流通股，則在緊接該合併之前有效的適用換股價格應按比例增加，以使轉換該系列每股普通股時可發行的普通股數量應按該系列普通股總流通股數量的減少比例減少。第4.5款下的任何調整應在分拆或合併生效之日營業結束時生效。

4.6某些股息和分派的調整。如果公司 在備案日期後的任何時間或不時作出或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取普通股額外股份中普通股應支付的股息或其他分配的普通股持有人的記錄日期，則在每種情況下，緊接該事件之前有效的適用轉換價格應從發行時起降低，如果記錄日期已經確定，則在該記錄日期的營業結束時，通過將當時有效的適用轉換價格乘以分數來降低：

(1)分子 為緊接該記錄日期發行或收盤前已發行及已發行的普通股總數；及

(2)其分母為緊接該等發行或於該記錄日期收市前已發行及已發行的普通股總數，加上為支付該股息或分派而可發行的普通股數目。

儘管有上述規定，(A)如果該記錄日期已經確定，但該股息並未全部支付，或者該股息分配沒有在該記錄日期作出充分的分配，則應在該記錄日期交易結束時重新計算適用的轉換價格，此後，應在實際支付該等股息或分配時，根據本款4.6的規定調整適用的轉換價格；以及(B)如果適用優先股系列的持有人同時獲得股息或普通股股份的其他分配，則不應就適用的轉換價格進行調整，股息或其他分配的普通股股份的數量等於如果適用優先股系列的所有流通股在該事件發生之日已轉換為普通股的情況下他們將獲得的股息或其他分配。

4.7其他股息和分派的調整。如果公司在任何時間或在備案日期後不時作出或發出或確定一個記錄日期，以確定有權收取的普通股持有人的股息或其他分派，則優先股持有人在向普通股持有人分配股息或分派的同時，應以公司證券(普通股已發行股票的分派除外)或其他財產支付的股息或其他分派，且第1節的規定不適用於該股息或分派。該等證券或其他財產的股息或其他分派，其金額相等於該等證券或其他財產的金額，如優先股的所有已發行股份於該事件發生之日已轉換為普通股，則該等證券或其他財產將會獲得該等證券或其他財產的數額。

4.8合併或重組的調整等。在符合第2.3款的規定下，如果發生涉及公司的任何重組、資本重組、重新分類、合併、合併或法定轉換，其中普通股(但不包括優先股)轉換為證券、現金或其他財產或交換證券、現金或其他財產(第4.5、4.6或4.7款涵蓋的交易除外)，則在任何此類重組、資本重組、重新分類、合併、合併或法定轉換之後，此後，每一股優先股應 可轉換為證券、現金或其他財產的種類和數量，該證券、現金或其他財產的持有者在緊接重組、資本重組、重新分類、合併、合併或法定轉換之前，轉換適用系列優先股中的一股時，將有權根據此類交易獲得的證券、現金或其他財產的種類和數量，以代替其在該事件之前可轉換成的普通股；在這種情況下，適當的調整(由董事會，包括大多數優先董事真誠決定)

在適用本第4節中有關優先股持有人此後的權利和權益的規定時，應作出如下規定：第4節中所載的規定(包括有關適用轉換價格的變更和其他調整的規定)此後應儘可能合理地適用於在適用的優先股系列轉換後可交付的任何證券或其他財產。為免生疑問，第4.8節不得解釋為阻止 優先股持有人尋求根據一般公司法有權享有的任何與合併或法定轉換相關的任何評估權，而合併或法定轉換觸發本條款下的調整，也不得將第4.8節視為優先股股份在任何此類評估程序中公允價值的確鑿證據。

4.9調整證書。在根據本第4款對適用換股價進行每次調整或重新調整時，公司應在合理可行的情況下儘快(但無論如何不遲於其後十五(15)天)根據本條款計算調整或重新調整，並向適用優先股系列的每位持有人提供一份證書，列出該等調整或重新調整(包括適用優先股系列 可轉換成的證券、現金或其他財產的種類和金額)，並詳細説明該等調整或重新調整所依據的事實。本公司應在任何優先股持有人於任何時間(但無論如何不得遲於其後十五(15)日)發出書面要求後，在合理可行範圍內儘快向該持有人提供或安排向該持有人提供一份證書，列明(I)當時有效的適用換股價格，及(Ii)普通股的股份數目及在轉換適用的優先股系列時屆時將收到的其他證券、現金或財產的金額(如有)。

4.10備案日期通知。在此情況下：

(A)公司須記錄其普通股(或其他股本或優先股轉換後當時可發行的證券)持有人的紀錄，以便有權或使他們有權收取任何股息或其他分派，或有權認購或購買任何類別的股本股份或任何其他證券，或 收取任何其他證券；或

(B)公司的任何資本重組、普通股的任何重新分類或任何被視為清算事件；或

(C)公司自願或非自願解散、清盤或清盤，則在每個該等情況下，公司將向優先股持有人送交或安排送交通知，指明(I)該等股息、分派或權利的記錄日期，以及該等股息、分派或權利的款額及性質，或(Ii)擬進行該等重組、重新分類、綜合、合併、轉讓、解散、清盤、清盤或視為清盤事件的生效日期，以及普通股(或該等其他股本或優先股轉換時可發行的證券)的登記持有人有權在何時以普通股(或該等其他股本或證券)換取重組後可交付的證券或其他財產的時間(如有)、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算、清盤或視為清盤事件，以及適用於優先股和普通股的每股金額及交換性質。該通知應至少在該通知中規定的事件的記錄日期或生效日期前十(10)天發送。

5.強制轉換。

5.1觸發事件。在(A)代表所需投票權的 持有者投票或書面同意指定的日期和時間或事件發生時，或(B)以每股至少1.71668美元的價格向公眾出售普通股股票(如果發生任何股票股息、股票拆分、合併或與普通股有關的其他類似資本重組時，須進行適當調整)，根據經修訂的1933年證券法(《證券法》)下的有效註冊聲明，在承銷公開發行的確定承諾中，條件是，在扣除承銷折扣和佣金後，普通股向公司和與該發行相關的公司產生至少5,000萬美元的毛收入 普通股在納斯達克全國市場、紐約證券交易所或董事會批准的其他交易所或市場上市交易，包括獲得多數優先股 董事的批准(該情況下，QPO？)(投票或書面同意中規定的日期、時間或事件的時間，或成交時間，在此分別稱為強制轉換時間)，(I)優先股的所有流通股應按當時的有效轉換率自動轉換為普通股，以及(Ii)公司不得重新發行該等優先股。

5.2程序要求。應向所有優先股股份登記持有人發送書面通知，説明強制轉換時間和根據本第5條指定的強制轉換所有此類優先股的地點。此類通知不必在強制轉換時間發生之前發送。於收到該通知後，每名優先股股份持有人須於該通知所指定的地點向本公司交出其持有的所有該等股份的一張或多張證書(或如該持有人聲稱該證書已遺失、被盜或損毀，則交回一份遺失的證書誓章及本公司合理可接受的協議，以補償本公司因該證書被指稱遺失、被盜或損毀而可能向本公司提出的任何申索)。如公司提出要求，任何為轉換而交回的證書，須由註冊持有人或其正式授權的書面授權人以令公司滿意的表格 批註或連同一份或多份轉讓文書正式籤立。關於根據第5.1款轉換的優先股的所有權利，包括(如果有)接收通知和表決的權利(作為普通股持有人除外)，將在強制轉換時間終止(即使該持有人或其持有人未能在該時間或之前交出任何證書)，但只有其持有人的權利在該持有人交出任何一張或多張證書(或遺失的證書誓章和協議)後終止。在強制轉換時間後，在切實可行的範圍內儘快收到本款第5.2款下一句中規定的物品，並在適用的情況下交出任何一份或多份優先股證書(或遺失的證書宣誓書和協議)，公司應(A)向該持有人或其代理人簽發並交付：(B)支付第(Br)節第4.2節所規定的現金，以代替在該等轉換時可發行的普通股的任何零碎股份，並支付經轉換的優先股股份的任何已申報但未支付的股息。該等經轉換的優先股將予註銷及註銷，不得作為該系列股份重新發行，本公司其後可採取必要的適當行動(無需股東採取行動)，以相應減少優先股的法定股份數目。

5A。特殊強制轉換。

5A.1.里程碑觸發事件。如果B系列優先股的持有者成為違約買方(如B系列優先股購買協議中所定義，日期為申請日或前後，由公司和其中列為購買者的其他各方組成(因此可根據購買協議的條款進行修訂))，則該持有人持有的B系列優先股的每股股票將自動生效，而不會對

該持有人所持有的部分普通股，將轉換為該數量的普通股，等於(A)0.10乘以(B)B系列原始發行價除以B系列轉換價格的商數，該B系列優先股的份額在緊接第二批結束前有效，向下舍入到最接近的完整股份，與第二批結束同時生效 。這種轉換稱為特別強制轉換。

5A.2.程序要求。在進行特別強制轉換時，根據第5A.1節轉換的B系列優先股股份的每位持有人應收到書面通知，説明該項特別強制轉換以及根據本第5A款指定強制轉換所有該等B系列優先股的地點。在收到該通知後，持有B系列優先股證書的每位持有人應在該通知指定的地點向公司交出其持有的一張或多張B系列優先股股票(或，如持有人聲稱任何該等股票已遺失、被盜或損毀，則交回一份遺失、被盜或損毀的證書、誓章及協議，以補償本公司因該證書被指遺失、被盜或損毀而可能向本公司提出的任何申索)。如果公司提出要求，任何為轉換而交回的證書應由註冊持有人或其正式授權的書面授權人以公司滿意的形式批註或附有一份或多份書面轉讓文書。有關根據第5A.1款轉換的B系列優先股的所有權利，包括(如有)接收通知及投票的權利(普通股持有人除外)，將於特別強制轉換時終止 (即使一名或多名持有人未能於該時間或之前交出任何該等股份的股票)，但只有持有人在交出該等股票的證書或該等持有人的證書(或遺失的證書誓章及協議)後收取本款第5A.2款下一句所規定的項目的權利除外。在特別強制轉換後，並在適用的情況下，交回如此轉換的B系列優先股的任何一個或多個證書(或遺失的證書宣誓書和協議)後，公司應儘快(A)簽發並交付給該持有人或其代理人，一張或多張證書，用於 根據本細則的規定在轉換時可發行的普通股全額股數，以及(B)支付第4.2節規定的現金，以代替在轉換時可發行的普通股的任何零碎股份，並支付已轉換的B系列優先股股份的任何已申報但未支付的股息。

5A.3. 強制轉換的效果。該等經轉換的B系列優先股須予註銷及註銷，不得作為該系列的股份重新發行，本公司其後可採取必要的適當行動(無需股東 行動)，以相應減少B系列優先股的法定股份數目。

6.贖回或以其他方式購得的股份。本公司或其任何附屬公司贖回、轉換或以其他方式收購的任何優先股股份將立即自動註銷和註銷，不得重新發行、出售或轉讓。本公司或其任何附屬公司均不得在贖回、轉換或收購後行使授予優先股持有人的任何投票權或其他權利。

7.豁免權。優先股的任何權利、權力、優先權及其他條款可由代表所需投票權的持有人的書面同意或投票，代表所有優先股持有人放棄。

8. 通知。本細則第四條規定或準許向優先股股份持有人發出的任何通知，須郵寄、預付郵資至本公司記錄上最後顯示的郵局地址，或根據公司法一般規定以電子通訊方式發出，並應視為於郵寄或電子傳輸時發出。

第五：在符合公司註冊證書要求的任何額外表決的情況下，為了促進而不是限制法規賦予的權力，董事會明確授權制定、廢除、更改、修改和廢除公司的任何或所有章程。

第六：除公司註冊證書要求的任何額外表決外，公司的董事人數應按公司章程規定的方式確定。每一董事應有權就提交董事會的每個事項投一(1)票；但是，只要優先股持有人有權選擇優先股董事，董事會授權公司和其他各方於備案日或前後修訂和重新簽署的投資者權利協議第5.4節所述的任何事項，均需獲得優先股董事的過半數贊成票。

第七：董事選舉不必以書面投票方式進行，除非公司章程有此規定。

第八：股東會議可以在特拉華州境內舉行，也可以在特拉華州以外舉行，這是公司章程 所規定的。公司的賬簿可以保存在特拉華州以外的地方，由董事會或公司章程不時指定的一個或多個地點。

第九：在法律允許的最大範圍內，董事或公司高管不因違反作為董事或公司高管的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。如果在第9條的股東批准後對《公司法總法》或特拉華州任何其他法律進行修訂，以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則董事或公司高級管理人員的責任應在經如此修訂的《公司法》允許的最大程度上予以取消或限制。僅就本條第九條而言，高級職員應具有不時修訂的《公司法總則》第102(B)(7)節所規定的含義。

公司股東對本條第九條前述規定的任何廢除或修改，不應 不利地影響董事或公司高級職員在廢除或修改時已存在的任何權利或保護，或增加董事或公司高級職員在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的責任。

第十名：在適用法律允許的最大範圍內，公司有權通過章程條款、與此類代理人或其他人的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向公司董事、高級管理人員和代理人(以及一般公司法允許公司向其提供賠償的任何其他人)提供賠償(和墊付費用)，超過一般公司法第145條所允許的賠償和墊付。

對本條第十條前述條款的任何修訂、廢止或修改不得(A)對修改、廢止或修改時存在的公司任何董事、高級職員或其他代理人的任何權利或保護產生不利影響，或(B)增加公司任何董事對於在該等修正案、廢止或修改之前發生的該等董事、高級職員或代理人的任何作為或不作為所承擔的責任。

第十一條：本公司在法律允許的最大範圍內，放棄本公司在任何被排除的機會中的任何利益或期望，或在獲得參與該機會的機會方面放棄任何利益或期望。？排除機會是指向(I)不是公司或其任何子公司僱員的公司任何董事或(Ii)任何優先股持有人或 任何該等持有人的任何合夥人、成員、董事、股東、僱員、關聯公司或代理人提出、或由其收購、創造或開發，或以其他方式歸其所有的任何事項、交易或權益，但身為公司或其任何附屬公司的僱員的人(統稱為第(I)和(Ii)款所指的人為 承保人員)除外，交易或利益僅以S公司董事的被保險人身份向被保險人提出，或由被保險人收購、創建或開發，或以其他方式由被保險人管有。第11條的任何廢除或修改僅是預期的，不會影響在發生導致責任的任何行為或不作為時有效的第11條規定的權利。

第十二條：除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司任何董事、高管或其他員工違反公司或S公司股東的受託責任的任何訴訟， 任何針對公司、其董事、根據《特拉華州公司法》或《S公司註冊證書》或《公司章程》的任何規定產生的高級職員或僱員，或 (Iv)針對公司及其受內部事務原則管轄的董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，但上述(I)至(Iv)項中的每一項除外(br}法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出上述裁決後十(10)日內不同意衡平法院的個人管轄權)，它屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的管轄權的法院或法院。如果本條第十二條的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該等規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本條第十二條剩餘規定的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，包含任何此類被認定為無效、非法或不可執行的規定的第12條任何判決的每一部分，其本身並不被視為無效，非法或不可執行)，對其他個人或實體和情況的適用不應因此而受到任何影響或損害。

* * *

3. 根據《公司法總則》第228條的規定，上述修訂和重述已獲得本公司所需數量的股份持有人批准。

4.本第二次修訂及重訂的公司註冊證書，重新述明並整合及進一步修訂本公司S註冊證書的規定，已根據《公司法》第242及第245條妥為採納。

茲證明，本公司經正式授權的人員已於本年7月7日簽署了第二份經修訂和重新簽署的公司註冊證書。^這是2023年8月的一天

修訂證明書

發送到

公司註冊證書

的

RAPPORT THERAPETICS，Inc.

Rapport Treateutics，Inc.(公司)，根據和憑藉特拉華州《公司法總法》(《公司法總法》)的規定組建和存在的公司，

特此證明：

第一：本公司名稱為Rapport Treateutics，Inc.，本公司最初是根據公司法總則於2022年2月10日註冊成立的。

第二：公司董事會通過決議，提出對公司公司註冊證書(公司註冊證書)的擬議修正案，宣佈所述修正案是可取的，符合公司及其股東的最佳利益，並授權公司的有關高級職員徵求股東的同意，提出擬議修正案的決議實質如下：

決議，將《公司註冊證書》第四條B節5.1款修改並重述如下：

1.1？5.1觸發事件。在(A)通過代表所需投票權的持有人的投票或書面同意而指定的日期和時間或事件發生時，或(B)以每股至少1.67727美元的價格向公眾出售普通股股票(在發生任何股票股息、股票拆分、合併或與普通股有關的其他類似資本重組的情況下，須作適當調整)時，根據修訂的《1933年證券法》(證券法)(《證券法》)的有效註冊聲明，在承銷公開發行的確定承諾中，條件是，在扣除承銷折扣和佣金後，普通股發行將為公司帶來至少5,000萬美元的毛收入，並就該發行 普通股在納斯達克全國市場、紐約證券交易所或董事會批准的其他交易所或市場上市交易，包括獲得 優先股董事的多數批准(該情況下的優先股發行)(投票或書面同意中規定的日期和時間或該事件的發生時間，或該交易的成交時間在本文中分別稱為強制轉換時間)，(I)優先股的所有流通股應按當時的有效轉換率自動轉換為普通股，以及(Ii)該等優先股不得由本公司重新發行。

***

第三：此後，上述修訂根據特拉華州公司法第242節的規定，經持有按照特拉華州公司法第228節規定的法定所需股份數量的股東的書面同意而正式通過。

茲證明，以下籤署人已於2024年2月28日以公司名義並代表公司正式簽署了本修訂證書。

第二份修訂證明書

中的

第二次修訂 並重述公司註冊證書

的

RAPPORT THERAPETICS，Inc.

Rapport Treateutics，Inc.(公司)，是根據和憑藉特拉華州《公司法》(《公司法》)組建和存在的公司，

特此證明：

1.

本公司的名稱為Rapport Treateutics，Inc.，本公司最初於2022年2月10日根據《公司法》以Precision NeuroScience NewCo，Inc.的名義註冊成立。本公司通過日期為2022年5月10日、2022年8月9日、2022年10月7日的某些修訂證書修訂了其註冊證書，將公司名稱改為Rapport Treateutics，Inc.和2022年11月28日。《企業法人S公司註冊證書》由日期為2022年12月9日的《公司註冊證書》修訂和重述，並由日期為2023年8月7日的《第二次修訂和重新發布的公司註冊證書》進一步修訂和重述，由日期為2024年2月28日的《修訂證書》修訂。

2.

本公司董事會正式通過決議，提議修改經修訂的第二份《公司註冊證書》，宣佈上述修改是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司有關高級職員徵得股東的同意，提出修改建議的決議如下：

決議，在緊接該條第一句之前的第四條中插入下列內容：

在向特拉華州州務卿提交第二份修訂和重新發布的公司證書(生效時間)後生效，在緊接生效時間之前發行和發行的或在公司金庫持有的每8.5648股普通股將自動合併為一(1)股普通股，而不需要該等股票的持有人採取任何進一步行動(反向股票拆分)。反向股票拆分將在逐個證書由於這種組合而產生的任何零碎股份應向下舍入到最接近的整數股逐個證書基礎。不得發行與反向股票拆分相關的零碎股份。代替持有者以其他方式持有的任何零碎股份

公司有權支付的現金相當於該分數乘以S公司董事會善意確定的普通股的公允市值；但公司不需要為任何低於25美元的零碎股份支付金額。反向股票拆分將自動發生，普通股和受其影響的優先股的持有者不會採取任何進一步行動。普通股和優先股的所有權利、優先股和特權應根據第二次修訂和重新發布的公司註冊證書進行適當調整，以反映反向股票拆分。

3.

根據《公司法》第228條的規定，上述修訂已獲得本公司所需數量的股份持有人的批准。

4.

上述修正案已根據《公司法總法》第242條正式通過。

5.

第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書的所有其他規定應繼續完全有效。

IN WITNESS WHEREOF, this Certificate of Amendment has been executed by a duly authorized officer of the Corporation on this 31st day of May, 2024.