已於2024年6月3日向美國證券交易委員會提交。
登記號333-279486
美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
修正案 第1號
至
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
Rapport Therapeutics,Inc
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 | 2834 | 88-0724208 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
Rapport Therapeutics,Inc
博伊爾斯頓街1325號,401套房
馬薩諸塞州波士頓02215
(857) 321-8020
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
亞伯拉罕·N·齊賽,M.B.A.
首席執行官
博伊爾斯頓街1325號,401套房
馬薩諸塞州波士頓02215
(857) 321-8020
(代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號,用於服務 )
複製到:
金斯利·L塔夫脱 Stephanie A.理查茲 賈斯汀·S普拉特 Goodwin 寶潔律師事務所 北街100號 馬薩諸塞州波士頓,郵編:02210 (617) 570-1000 |
特洛伊·伊涅爾齊 首席財務官 博伊爾斯頓街1325號 馬薩諸塞州波士頓,郵編02215 (857) 321-8020 |
理查德·西格爾 迪瓦卡爾·古普塔 達拉 普羅塔斯 瑞安·桑索姆 Cooley LLP 55碼哈德遜 碼 紐約州紐約市,郵編:10001 (212) 479-6000 |
建議向公眾銷售的大約開始日期:在本註冊聲明生效後儘快生效。
如果根據1933年證券法第415條規定,本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下方框: ☐
如果本表格是根據證券法第462(B)條的規定提交的,是為了登記發行的額外證券,請勾選以下方框,並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐
如果此 表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
通過勾選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中大型加速申報人、大型加速申報人、小型報告公司、新興成長型公司
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | |||||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以延遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2024年6月3日
800萬股
普通股
這是Rapport Therapeutics,Inc.普通股的首次公開發行。我們將發行8,000,000股普通股。
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。目前預計,每股首次公開募股價格 將在16.00美元至18.00美元之間。我們已申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市,代碼為RAPP。我們相信,此次發行完成後,我們將達到在納斯達克上市的標準,此次發行的完成取決於上市情況。
我們是一家新興的成長型公司,也是美國聯邦證券法定義的較小的報告公司,因此,我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。
請參閲標題為風險因素請從第17頁開始閲讀您在決定投資我們的普通股之前應該考慮的因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每股 | 總計 | |||||||
首次公開募股價格 |
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承保折扣和 佣金 (1) |
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收入(扣除費用)歸Rapport Therapeutics,Inc. |
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(1) | 請參閲標題為承銷請參閲有關應向承保人支付的賠償的更多信息 。 |
我們已向承銷商授予選擇權,可以按首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金從我們手中額外購買最多1,200,000股普通股。
Sofinnova Venture,xi,L.P.及其附屬公司,包括高盛有限責任公司管理的某些投資基金,每個都是現有股東,預計將在同時私募中分別購買約800萬美元和1000萬美元的普通股,免除修訂後的1933年證券法的註冊要求,每股價格等於首次公開募股價格(或基於每股17.00美元的首次公開募股價格,總計1,058,824股)。這是上述價格範圍的中點)。定向增發將與本次發行同時結束,並在完成後 或有條件進行。然而,本次發行並不以同時定向增發的完成為條件。由於我們尚未與該等現有股東訂立具約束力的協議,我們可決定向每名該等現有股東出售更多、更少或不出售股份,而任何該等現有股東可決定在同時進行的定向增發中購買更多、更少或不購買股份。承銷商將擔任與同時定向增發有關的配售代理,並將獲得相當於定向增發股份總購買價7.0%的配售代理費。
承銷商預計在2024年左右的 交割股票。
高盛有限責任公司 | 傑富瑞 | TD Cowen | Stifel |
招股説明書日期為2024年
目錄
頁面 | ||||
招股説明書摘要 |
3 | |||
風險因素 |
17 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
83 | |||
收益的使用 |
85 | |||
股利政策 |
87 | |||
大寫 |
88 | |||
稀釋 |
90 | |||
管理層討論和分析財務狀況和運營結果 |
93 | |||
生意場 |
119 | |||
管理 |
167 | |||
高管薪酬 |
178 | |||
董事薪酬 |
192 | |||
某些關係和關聯人交易 |
194 | |||
主要股東 |
198 | |||
股本説明 |
202 | |||
有資格在未來出售的股份 |
208 | |||
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響 |
210 | |||
承銷 |
215 | |||
法律事務 |
223 | |||
專家 |
223 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
223 | |||
合併財務報表索引 |
F-1 |
通過幷包括 ,2024年(25這是在本招股説明書日期後一天),所有交易我們普通股的交易商,無論是否參與此次發售,都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商S作為承銷商和未售出配售或認購時交付招股説明書的義務之外的要求。
吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述,但本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程,或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。我們和承銷商不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中的信息僅在其日期是最新的,無論其交付時間或我們普通股的任何出售。自那以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者:我們沒有,承銷商也沒有采取任何措施,允許在美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或 擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己, 並遵守與發行我們普通股和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。
我們擁有、已申請或有權使用與我們在美國的業務相關的一個或多個註冊和普通法商標、服務商標和/或商品名稱,這些商標和/或商品名稱可能在整個本招股説明書中使用。本招股説明書還包括屬於其各自所有者財產的第三方的商標、商品名和服務標記。我們在本招股説明書和我們的其他公開文件中使用或顯示第三方RST商標、服務標記、商品名或產品並非旨在也不暗示與我們存在關係、也不暗示我們的認可或贊助。僅為了方便, 商標、服務標誌、
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本招股説明書和我們的其他公開申報文件中提及的徽標和商號可能會在沒有 ®、TM或SM符號,但省略此類引用並不意味着我們不會根據適用的法律在最大程度上主張我們的權利,或這些商標、服務標記和商號的適用所有人或許可人的權利。
市場、行業和其他數據
本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明,他們的 信息是從被認為可靠的來源獲得的,儘管他們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本招股説明書中包含的所有披露負責,我們相信這些來源是可靠的,但我們並未獨立核實此類出版物中包含的信息。雖然我們不知道關於本招股説明書中提供的任何第三方信息的任何錯誤陳述,但他們的估計,尤其是他們的估計,因為它們與預測有關,涉及許多假設,受到風險和不確定性的影響,並可能根據各種因素而發生變化,包括在標題為?的章節中討論的那些因素。風險因素 以及本招股説明書中的其他部分。一些數據也是基於我們的善意估計。
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書,包括本招股説明書中標題為風險因素, 關於前瞻性 聲明的特別説明, 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析?和我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關附註,然後再做出投資決定。除非另有説明,否則本招股説明書中提及的Rapport、?公司、?We、?Our、?us或類似術語均指Rapport Treateutics,Inc.及其全資子公司,或視上下文需要兩者之一或兩者。
公司概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,專注於為患有中樞神經系統(CNS)障礙的患者發現和開發變革性小分子藥物。神經元受體是蛋白質的複雜集合,由受體主要亞基及其受體相關蛋白(RAPS)組成,後者在調節受體的表達和功能中起着至關重要的作用。我們的創始人做出了與RAP功能相關的開創性發現,形成了我們RAP技術平臺的基礎。我們相信,我們在RAP生物學方面的深厚專業知識為我們提供了一個機會,讓我們能夠詢問以前無法接觸到的目標,並開發針對與某些疾病相關的受體變異和神經解剖區域的中樞神經系統藥物。RAP-219是我們最先進的候選產品,是一種AMPA受體(AMPAR)負變構調節劑(NAM)。RAP-219旨在通過選擇性靶向被稱為TARPg8的RAP來實現神經解剖學特異性,TARPg8與神經元AMPAR相關,後者是臨牀驗證的癲癇靶點。雖然AMPAR廣泛分佈於中樞神經系統,但TARPg8只在不同的區域表達,包括海馬區,這是局灶性癲癇的關鍵部位。我們完成了在健康成年人身上的第一階段試驗,以評估RAP-219的安全性和耐受性,我們打算啟動2a階段概念驗證2024年第二季度或第三季度在成人耐藥灶性癲癇患者中進行試驗,預計2025年年中將有TOPLINE結果。我們相信RAP-219也有治療周圍神經性疼痛和雙相情感障礙的潛力,我們打算分別在2024年下半年和2025年啟動這些適應症的2a期試驗。我們還確定了另一種具有不同化學和藥代動力學特性的TARPg8靶向分子RAP-199,我們預計將在2025年上半年啟動該分子的第一階段試驗。
除了TARPg8,我們還有兩個基於我們的RAP技術平臺的高級發現階段煙鹼型乙酰膽鹼受體(NAChR)計劃。我們的第一個發現階段的nAChR計劃包括我們正在開發的用於治療慢性疼痛的a6 nAChRs的調節器。 我們的第二個發現階段的nAChR計劃包括我們正在開發的用於治療聽力障礙的a9a10 nAChRs的調節器。我們將繼續 利用我們的RAP技術平臺來發現其他候選產品。
Rapport成立於2022年2月,由Third Rock Ventures和強生創新-JJDC共同創立。我們的科學創始人兼首席科學官David·布萊特博士是發現RAP及其小分子靶向的先驅,他曾在Janssen PharmPharmtica NV(Janssen)擔任神經科學發現全球主管,在此之前曾在禮來公司擔任神經科學副主任總裁,並在加州大學舊金山分校擔任生理學教授。 Bredt博士隨後與其他曾在Janssen RAP平臺工作的科學家一起加入Rapport。
2022年8月,我們與Janssen簽訂了一份許可協議(Janssen許可證副本),用於某些TARPg 8產品的研究、開發和商業化,包括RAP-219和RAP-199,以及Bredt博士及其同事在Janssen創建的nAChR產品。與我們的管道計劃相關的所有發現和開發工作 在本文中稱為“探索”,儘管其中一些臨牀前工作是在
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Janssen許可證之前的Janssen。在許多情況下,這些努力是由後來加入融洽的某些人員做出的。
我們的管道
我們目前從RAP技術平臺獲得的 計劃組合彙總在下面的管道圖表中:
RAP-219簡介
RAP-219是一種研究用小分子,旨在抑制含有TARPg8的AMPAR,具有皮摩爾(Pm)親和力,這意味着緊密結合。鑑於迄今為止在臨牀前研究中觀察到的RAP-219與S的作用機制、神經解剖學特異性和靶向性,我們相信它有可能成為對局灶性癲癇和其他中樞神經系統疾病(包括周圍神經病理性疼痛和雙相情感障礙)的區別治療方法。
據估計,全球有5000萬人患有癲癇,其中包括美國約300萬成年人。2022年,癲癇品牌市場總額約為28億美元,預計到2028年將增長至約36億美元。據估計,美國有180萬人患有局灶性癲癇,約佔癲癇患者的60%。局灶性癲癇的特徵是由大腦特定區域的間歇性異常電活動引起的癲癇發作。
癲癇對患者S的生活質量有深遠的負面影響,包括社交活動、體力活動和獨立性的限制。儘管美國食品和藥物管理局(FDA)批准了20多種抗癲癇藥物(ASM),但30%至40%的癲癇患者在服用兩種或兩種以上ASM(稱為耐藥癲癇)的情況下仍會反覆發作。除了提供次優療效外,ASM通常還與無法耐受和衰弱的不良事件(AEs)的風險有關。這些不良反應經常導致劑量調整和患者不依從性,這兩者都可能限制療效。我們相信,RAP-219可以改善患者的耐受性、依從性和臨牀益處,這是一種研究療法,旨在僅精確調節病變的大腦區域。
Ampar抑制是一種經過臨牀驗證的癲癇治療方法,美國食品和藥物管理局於2012年批准perampanel(市場名稱為FYCOMPA)用於治療局灶性和全身性癲癇。TARPg8是一種AMPA RAP,在特定的大腦區域表達,在海馬區和
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其他前腦結構,這是與局灶性癲癇發作相關的關鍵部位。由於TAPRg8表達的腦區與局灶性癲癇的病理生理學最常相關的腦區緊密重疊,我們認為臨牀前研究表明與TARPg8結合的RAP-219, 具有提供分化特徵的潛力。此外,臨牀前研究表明,TARPg8在海馬體、杏仁核、大腦皮層和紋狀體中表達豐富,而在其他對正常大腦功能至關重要的區域,包括小腦和腦幹,表達很少或沒有表達。與RAP-219的精確機制不同,大多數ASM,包括perampanel,都會在整個大腦中結合它們的靶受體,我們相信這種缺乏解剖學特異性的情況可能導致了它們的副作用。我們認為,與目前可用的ASM相比,RAP-219具有更大的治療指數,這意味着它可能在更廣泛的劑量範圍內有效,而不會導致不可接受的不良反應。如果RAP-219被批准,這將對局灶性癲癇的治療具有重要的臨牀實用價值。
我們已經完成了兩個在健康成年志願者中評估RAP-219的第一階段試驗,以評估其安全性、耐受性和藥代動力學。我們觀察到RAP-219在這些試驗中總體耐受性良好。在這些試驗中測量的RAP-219的血漿濃度表明,每天一次的口服給藥程序簡單,可以達到我們的目標治療性暴露(3 ng/mL到7 ng/mL)。對於我們的 階段2a概念驗證在這項試驗中,我們計劃招募使用植入式反應性神經刺激(RNS)系統的成年耐藥局灶性癲癇患者,該系統是FDA批准的治療難治性局灶性癲癇的設備。RNS系統包括一個電極,該電極持續監測顱內腦電波,並檢測腦電活動的幅度、持續時間和頻率,這些記錄為顱內腦電(IEEG)數據。我們計劃使用這些iEEG數據作為基於生物標誌物的主要終點概念驗證 試用。我們相信,在未來的註冊試驗中,這些數據可以轉化為臨牀癲癇終點。我們打算啟動這一階段2a概念驗證 2024年年中進行的局灶性癲癇試驗,預計2025年年中將有背線試驗結果。
除了治療癲癇,我們相信RAP-219有潛力在其他中樞神經系統適應症中提供治療益處,如周圍神經病理性疼痛和雙相情感障礙。我們打算分別在2024年下半年和2025年啟動RAP-219治療周圍神經病理性疼痛和雙相情感障礙的2a期試驗。
介紹我們的發現階段煙鹼型乙酰膽鹼受體計劃
除了RAP-219,我們還有兩個源於我們的RAP技術平臺的發現階段計劃。 我們的a6 nAChR和a9a10 nAChR計劃都是因為我們發現了RAP,推動了這些受體的功能版本在細胞系中的組裝。基於第三方遺傳數據,我們認為a6和a9a10nAChR亞型分別可能是治療慢性疼痛和聽力障礙的有吸引力的藥物靶點。然而,直到我們確定了這些RAP,才有可能為其創建細胞系體外培養針對這些重要指標進行化合物篩選和優化。
我們正在優化我們的nAChR計劃中的分子,以期選擇進入臨牀的候選人。
我們的RAP技術平臺
我們的創始人 是説唱生物學的先驅,他們在説唱功能方面取得了重大發現。他們的發現構成了我們的RAP技術平臺的基礎,該平臺可能提供一種差異化的方法來生成精確的小分子產品 候選產品,並克服傳統神經學藥物發現的許多限制。使用兩種不同的策略,我們正在利用我們在RAP生物學方面的專業知識來開發一系列精確的神經科學候選產品組合,我們相信這些產品將改變許多中樞神經系統疾病的治療。一種策略使用説唱作為直接目標,這可能比在
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受體本身。RAP-219舉例説明瞭這一點,因為臨牀前研究表明它與AMPA RAP TARPg8結合,TARPg8富含在局灶性癲癇中啟動或持續癲癇發作的大腦區域。第二種策略使用RAP來解鎖可能存在的一流的藥物發現計劃。許多受體沒有RAP就不能發揮作用,因此無法對這些受體進行研究體外培養。這第二個戰略使我們的發現階段nAChR計劃得以實現,這些計劃專注於a6和a9a10。我們將繼續利用我們的RAP技術平臺來發現更多候選產品。
我們的戰略
利用我們的RAP技術平臺,我們努力成為精確神經科學領域的領先者,通過發現和開發適用於中樞神經系統疾病患者的變革性小分子藥物。作為我們戰略的關鍵要素,我們打算:
| RAP-219治療局灶性癲癇的最新臨牀研究進展 |
| 擴大RAP-219在其他神經學適應症中的潛力; |
| 延長RAP-219的生命週期,擴大TARPg8專營權; |
| 我們支持RAP的nAChR計劃的高級開發; |
| 鞏固我們在RAP支持的藥物發現方面的領先地位,以擴大我們為患者提供的變革性精確神經科學療法的渠道;以及 |
| 機會主義地尋求戰略合作伙伴關係。 |
我們的團隊
我們擁有一支經驗豐富的領導團隊,在構建新型治療平臺、將治療藥物推向市場以及支持上市生物製藥公司發展方面擁有深厚的專業知識。亞伯拉罕·N·齊賽,M.B.A.,我們的首席執行官和董事會成員,擁有豐富的生物製藥領導經驗,最近擔任Cerevel Treateutics Holdings,Inc.的總裁,在此之前擔任Tiburio Treateutics,Inc.的首席執行官。Bradley S.Galer,M.D.,我們的首席醫療官,擁有20多年領導和建立癲癇和疼痛方面的全球藥物開發和醫療事務團隊的經驗,包括擔任Zgenix,Inc.的執行副總裁總裁和首席醫療官。Galer博士參與了芬氟拉明(Fintepla)的臨牀開發,利多卡因貼片(利多皮姆)、加巴噴丁(Neurontin)和普瑞巴林(Lyrica),以前是神經病理性疼痛的學術關鍵意見領袖。我們的首席財務官Troy Ignelzi 曾在幾家生物製藥公司擔任過類似的職務,最近擔任的是卡魯納治療公司(Karuna Treateutics,Inc.)的首席財務官。我們的首席運營官謝麗爾·高爾特擁有20多年的生物製藥經驗,最近擔任的是週期治療公司的首席運營官。斯瓦米·耶勒斯瓦拉姆博士,我們的首席開發官是Incell公司的創始科學家,最近擔任的職務是藥物代謝、藥代動力學和臨牀藥理學總裁集團副主任。我們的首席人事官凱西·威爾金森之前曾在上市公司擔任過類似的職位,包括270 BIO,Inc.和Bluebird BIO,Inc.。我們的首席信息官Karina Chmielewski之前曾在Third Rock Ventures擔任平臺運營副總裁總裁。
我們的董事會由生命科學行業的傑出領導者組成,包括董事會主席史蒂文·M·保羅、醫學博士、前總裁和卡魯納首席執行官。我們還組建了一個科學顧問委員會,由神經科學、疼痛和藥物化學領域的領先專家組成。我們的科學顧問委員會成員包括聯合主席、加州大學舊金山分校生理學教授、2021年諾貝爾生理學或醫學獎得主David·朱利葉斯博士,以及普林斯頓大學化學教授、2021年諾貝爾化學獎得主David·麥克米蘭爵士。
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與我們的業務相關的風險
我們的業務面臨着許多風險,在做出投資決定之前,您應該意識到這些風險。這些風險包括但不限於以下風險:
| 我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,運營歷史有限,這可能會使我們很難評估我們目前的業務並預測我們未來的成功和生存能力。我們自成立以來已經遭受了重大財務損失,並預計在可預見的未來還將繼續遭受重大財務損失。 |
| 即使此次發行和同時進行的私募成功,我們也將需要額外資金以 為運營提供資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金,我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。 |
| 我們的業務高度依賴於我們的候選產品的成功,特別是針對局灶性癲癇的RAP-219。如果我們無法成功完成臨牀開發,無法獲得監管機構對我們的一個或多個候選產品的批准或將其商業化,或者如果我們在這樣做的過程中遇到延誤,我們的業務將受到實質性損害。 |
| 醫藥產品的成功開發涉及一個漫長而昂貴的過程,並且具有高度的不確定性。 |
| 由於我們的渠道開發需要大量資源,並且根據我們獲得資金的能力,我們必須優先開發某些候選產品。此外,我們可能無法將有限的資源花在可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或指示上。 |
| FDA、歐洲藥品管理局(EMA)和其他類似監管機構的監管審批流程宂長、耗時且本質上不可預測,如果我們最終無法獲得我們候選產品的監管批准,我們的業務將受到嚴重損害。 |
| 我們依賴第三方準確地生成、收集、解釋和報告來自 以前為我們的候選產品進行的某些臨牀前研究和臨牀試驗的數據。此外,我們依賴使用上一代TARPy8 NAM的臨牀前數據以及與其他TARPy8 NAM一起發佈的第三方數據來支持RAP-219。RAP-219的類似研究可能不會產生完全一致的結果,因此,使用相同類別的其他分子進行的研究可能不能反映RAP-219的治療潛力。 |
| 如果我們的臨牀試驗未能複製我們或第三方進行的早期臨牀前研究或臨牀試驗的積極結果 ,我們可能無法成功開發、獲得監管部門批准或將我們的候選產品商業化。 |
| 如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間範圍內實現預期的開發和商業化目標,我們候選產品的開發和商業化可能會被推遲,我們的業務和運營結果可能會受到損害。 |
| 如果獲得監管批准,我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他可能延遲或阻止監管批准、限制已批准標籤的商業形象或導致重大負面後果的特性。 |
| 我們將研發精力集中在腦和神經系統障礙的治療上,這是藥物開發中面臨一定挑戰的領域。 |
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| 即使我們的任何候選產品獲得監管部門的批准,它也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫療界其他人對商業成功所需的市場接受度,在這種情況下,我們可能不會產生顯著的收入或盈利。 |
| 我們正在為其開發候選產品的疾病和障礙患者的數量尚未 準確確定。如果我們選擇的候選產品的疾病或障礙患者的實際數量少於我們的預期,我們在招募患者參加臨牀試驗時可能會遇到困難, 這可能會延遲或阻礙我們候選產品的開發。即使這些候選產品被成功開發和批准,我們候選產品的市場可能比我們預期的要小,我們的收入潛力和實現盈利的能力可能會受到實質性的不利影響。 |
| 我們依賴第三方來協助我們進行臨牀試驗。如果他們的表現不令人滿意,我們 可能無法獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化,或者可能會推遲批准或商業化,我們的業務可能會受到實質性損害。 |
| 我們依賴於獲得許可的知識產權。如果我們未能遵守我們與第三方根據知識產權許可承擔的義務,我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。 |
| 如果我們或我們的許可方無法為我們的候選產品獲得並維護專利保護,或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們候選產品類似或相同的產品,我們成功將候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。 |
上述風險因素摘要應與標題為的章節中完整風險因素的正文一起閲讀風險因素?和本招股説明書中列出的其他信息,包括我們的合併財務報表和相關附註,以及我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件。以上概述或本招股説明書其他部分完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及未來的增長前景產生重大不利影響。
並行私募配售
Sofinnova風險合夥公司,xi,L.P.及其附屬公司,包括高盛有限責任公司管理的某些投資基金,每個都是現有股東,預計將在同時私募中分別購買約800萬美元和1000萬美元的普通股,免除修訂後的1933年證券法的註冊要求,每股價格等於首次公開募股價格(或基於每股17.00美元的首次公開募股價格總計1,058,824股)。這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)。私募將與本次發行同時結束,並根據本次發行的完成情況以及某些其他慣常結束條件進行或有條件確定。然而,本次發行並不以同時定向增發的完成為條件。由於我們尚未與這些現有股東簽訂具有約束力的協議,我們可以決定向這些現有股東中的每一位出售更多、更少或不出售股份,並且任何此類現有股東可以決定在 同時定向增發中購買更多、更少或不購買股份。承銷商將擔任與同時定向增發有關的配售代理,並將獲得相當於定向增發股份總購買價7.0%的配售代理費。關於同時定向增發,我們將與每一位該等現有投資者訂立購股協議。
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企業信息
我們於2022年2月根據特拉華州法律成立,名稱為Precision NeuroScience NewCo,Inc.,並於2022年10月更名為Rapport Treateutics,Inc.。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓,郵編:02215,Boylston Street第1325 Boylston Street,Suite401,電話號碼是(8573218020)。我們有一家子公司,Rapport治療證券公司,成立於2022年12月,根據馬薩諸塞州聯邦法律成立。我們的網站地址是Www.rapportrx.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可從本網站獲取的信息,因此您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址,僅作為非活躍的文本參考。
作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的影響
我們有資格成為新興成長型公司,如修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定義。作為一家新興的成長型公司,我們可能會利用特定的減少披露和其他適用於上市公司的其他要求。這些規定包括:
| 除了任何要求的未經審計的中期財務報表外,只能提交兩年的已審計財務報表,並相應減少管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析?在本招股説明書中披露; |
| 減少對我們高管薪酬安排的披露; |
| 不需要就高管薪酬進行諮詢投票,也不需要事先未經批准的任何金色降落傘安排獲得股東批准; |
| 在根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條評估我們對財務報告的內部控制時,豁免審計師的認證要求;以及 |
| 豁免遵守上市公司會計監督委員會關於在審計師關於財務報表的報告中傳達關鍵審計事項的要求。 |
我們可能會在長達五年或更早的時間內享受這些豁免,使我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在下列日期中最早的日期停止成為新興成長型公司:(I)我們的年度總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天;(Ii)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天;(Iii)我們在之前三年中發行了超過10億美元不可轉換債券的日期;或(Iv)根據美國證券交易委員會規則我們被視為大型加速申報公司的日期。我們可以選擇利用這些 豁免中的一部分,但不是全部。我們利用了這份招股説明書中降低的報告要求。因此,本文包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。 此外,JOBS法案還規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免,因此,儘管我們是一家新興成長型公司,但我們不會在新的或修訂的會計準則適用於其他非新興成長型公司的上市公司的同時,受到這些準則的約束。由於這次選舉,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的其他上市公司的財務報表進行比較。我們過去曾選擇,將來也可能選擇,只要允許私營公司提前採用任何新的或修訂的會計準則。
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我們也是一家較小的報告公司,這意味着我們由非關聯公司持有的 股票的市值加上此次發行給我們帶來的擬議毛收入總額不到7億美元,我們在最近結束的財年的年收入不到1億美元 。在本次發行後,如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元,或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元,且非關聯公司持有的我們股票的市值低於 7億美元,則我們可能繼續是一家規模較小的報告公司。如果我們在不再是一家新興成長型公司時是一家較小的報告公司,我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。 具體地説,作為一家較小的報告公司,我們可能會選擇在我們的10-K年報中只公佈最近兩個會計年度的已審計財務報表,與新興成長型公司類似,較小的報告公司減少了關於高管薪酬的披露義務。
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供品
我們提供的普通股 |
800萬股 |
購買我們提供的額外普通股的選擇權 |
120萬股 |
同期私募 |
Sofinnova Venture Partners、xi和高盛有限責任公司的附屬公司,包括高盛有限責任公司管理的某些投資基金,每個都是現有股東,預計將在同時進行的私募中分別購買約800萬美元和1000萬美元的普通股,免除經修訂的1933年證券法的註冊要求,每股價格等於首次公開募股 價格(或基於每股17.00美元的首次公開募股價格,總計1,058,824股)。這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)。私募將與本次發行同時結束,並以完成本次發行以及某些其他慣常結束條件為條件和條件。然而,本次發行並不以同時定向增發的完成為條件。由於我們尚未與這些現有股東簽訂具有約束力的協議,我們可以決定向這些現有股東出售更多、更少或不出售股份,而任何該等現有股東可以決定在同時進行的定向增發中購買更多、更少或不購買股份。承銷商將擔任與同時定向增發相關的配售代理,並將獲得相當於定向增發股份總購買價7.0%的配售代理費 。關於同時進行的定向增發,我們將與每一位該等現有投資者訂立購股協議。 |
普通股將在本次發行和同時定向增發後立即發行 |
35,376,457股(如果承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權,則為36,576,457股)。 |
收益的使用 |
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,基於每股17.00美元的假定首次公開募股價格,我們估計本次發行中出售我們普通股的淨收益約為1.221億美元(如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權,則約為1.411億美元)。此外,在扣除配售代理費和估計應支付的定向增發費用後,我們預計在同時定向增發中向若干現有股東出售我們的普通股股份將額外獲得1,670萬美元的淨收益。 |
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我們目前打算利用此次發行和同時私募獲得的淨收益,以及我們現有的現金、現金等價物和短期投資:(I)推進我們主要的TARPg8 AMPAR計劃RAP-219的2a階段開發,包括完成我們對局灶性癲癇、周圍神經性疼痛和雙相情感障礙的概念驗證試驗; (Ii)進行我們的第二個MAD試驗和PET試驗,以推進RAP-219的長效注射劑配方,並推進我們的第二個TARPg8 AMPAR計劃,RAP-199,完成開發的第一階段;以及(Iii)其餘用於其他研究和開發活動,包括開發我們的nAChR發現計劃、與上市公司運營相關的成本以及一般企業用途。見標題為 的章節收益的使用?瞭解更多信息。 |
風險因素 |
請參閲標題為風險因素?討論您在決定是否投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。 |
建議納斯達克全球市場交易代碼 |
·RAPP? |
本次發行和同時定向增發後將發行的普通股數量是基於截至2024年3月31日的已發行普通股26,317,633股(其中包括截至2024年3月31日已發行的2,030,242股未歸屬受限普通股),在實施了將截至2024年3月31日的所有189,613,384股已發行可轉換優先股自動轉換為緊接本次發行完成前的22,146,816股普通股後,不包括:
| 根據我們修訂的2022年股票期權和授予計劃(2022年計劃),截至2024年3月31日,根據我們的2022年股票期權和授予計劃,可發行2,677,487股普通股,加權平均行權價為每股5.23美元; |
| 92,234股普通股,根據我們的2022年計劃,在行使2024年3月31日之後授予的已發行股票期權時可發行,加權平均行權價為每股11.57美元; |
| 根據2022年計劃,截至2024年3月31日為未來發行預留的118,707股普通股,將在我們的2024年股票期權和激勵計劃(2024年計劃)生效時停止可供發行; |
| 根據我們的2024年員工購股計劃(ESPP)為未來發行預留的324,243股普通股,該計劃將於本招股説明書生效的前一天生效,以及根據ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加;以及 |
| 3,814,618股根據我們的2024計劃將可供未來發行的普通股, 將於緊接本招股説明書生效前一天生效,以及根據2024計劃為未來發行而保留的普通股數量的任何自動增加 以及根據2022計劃授予的任何已發行股票獎勵到期或被回購、沒收、註銷或扣留的任何股份。 |
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除非另有説明,否則本招股説明書中的信息反映或假定了以下 :
| 我們於2024年5月31日對我們的普通股進行了8.5648比1的反向拆分,並對我們的優先股轉換為普通股的比率進行了相應調整; |
| 在緊接本次發行完成前,將我們所有已發行的可轉換優先股自動轉換為總計22,146,816股普通股; |
| 在同時進行的私募中發行1,058,824股我們的普通股(假設首次公開募股價格為17.00美元,即本招股説明書封面所述價格區間的中點),此次私募將與本次發行的完成同時完成,並視完成情況而定。 |
| 2024年3月31日以後,未行使上述未行使的股票期權; |
| 不行使承銷商在此次發行中額外購買最多1,200,000股普通股的選擇權;以及 |
| 在緊接 完成本次發售之前,我們第三次修訂和重述的公司註冊證書的提交和有效性,以及我們的修訂和重述的章程的有效性,取決於本招股説明書所包含的註冊説明書的有效性。 |
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彙總合併財務數據
下表列出了我們從2022年2月10日(開始)到2022年12月31日期間、截至2023年12月31日的一年以及截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月的彙總綜合經營報表數據以及截至2024年3月31日的彙總綜合資產負債表數據。我們從本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表中獲得了2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期間以及截至2023年12月31日的年度的綜合經營報表數據。截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月的綜合經營報表數據和截至2024年3月31日的綜合資產負債表數據來自本招股説明書其他部分包括的未經審計的中期簡明綜合財務報表 ,這些報表與經審計的綜合財務報表的編制基準相同。管理層認為,未經審計的數據反映了對這些報表中的財務信息進行公允陳述所需的所有調整,僅包括正常的經常性調整。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果,我們截至2024年3月31日的三個月的業績也不一定代表截至2024年12月31日的年度預期結果。您應閲讀以下財務數據摘要以及管理層與S的討論和 財務狀況和經營結果分析,以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本節中包含的彙總綜合財務數據並非旨在 取代綜合財務報表,其全部內容受我們的綜合財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關附註的限制。
在該期間內 從2月10日起, 2022年(成立) 到12月31日, |
這一年的 告一段落 十二月三十一日, |
截至以下三個月 3月31日, |
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2022 | 2023 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | ||||||||||||||||
合併業務報表數據 |
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運營費用 |
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關聯方獲得正在進行的研究和開發 |
$ | 5,000 | $ | | $ | | $ | | ||||||||
研發(1) |
4,115 | 27,999 | 3,899 | 12,504 | ||||||||||||
一般和行政(2) |
1,252 | 8,180 | 1,292 | 4,590 | ||||||||||||
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總運營費用 |
10,367 | 36,179 | 5,191 | 17,094 | ||||||||||||
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運營虧損 |
(10,367 | ) | (36,179 | ) | (5,191 | ) | (17,094 | ) | ||||||||
其他收入(支出): |
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利息收入 |
| 2,527 | 75 | 1,815 | ||||||||||||
利息支出 |
(285 | ) | | | | |||||||||||
優先股份額權利負債公允價值變化 |
| (1,124 | ) | (1,030 | ) | (7,390 | ) | |||||||||
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其他收入(費用)合計,淨額 |
(285 | ) | 1,403 | (955 | ) | (5,575 | ) | |||||||||
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所得税前淨虧損 |
(10,652 | ) | (34,776 | ) | (6,146 | ) | (22,669 | ) | ||||||||
所得税撥備 |
| 10 | 1 | | ||||||||||||
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淨虧損 |
$ | (10,652 | ) | $ | (34,786 | ) | $ | (6,147 | ) | $ | (22,669 | ) | ||||
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普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損(3) |
$ | (13.71 | ) | $ | (23.10 | ) | $ | (4.51 | ) | $ | (11.07 | ) | ||||
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加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股(3) |
777,212 | 1,505,774 | 1,362,851 | 2,046,889 | ||||||||||||
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在該期間內 從2月10日起, 2022年(成立) 到12月31日, |
這一年的 告一段落 十二月三十一日, |
截至以下三個月 3月31日, |
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2022 | 2023 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | ||||||||||||||||
普通股股東的預計每股淨虧損,基本虧損和攤薄虧損(未經審計)(4) |
$ | (1.47 | ) | $ | (0.94 | ) | ||||||||||
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預計加權--平均已發行普通股、基本普通股和攤薄普通股(未經審計)(4) |
23,652,590 | 24,193,705 | ||||||||||||||
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(1) | 包括2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期間、截至2023年12月31日的年度以及截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月的關聯方金額分別為160萬美元、70萬美元、30萬美元和少於10萬美元(見附註13關聯方交易?我們已審計的綜合財務報表和附註10?關聯方交易與我們未經審計的中期簡明綜合財務報表(包括在本招股説明書的其他部分)。 |
(2) | 包括2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期間、2023年12月31日終了年度以及2023年3月31日和2024年3月31日終了三個月的關聯方金額分別為60萬美元、90萬美元、30萬美元和10萬美元 (見附註13關聯方 交易記錄?我們已審計的合併財務報表和附註10?關聯方交易?本招股説明書中其他部分包括的未經審計的中期簡明綜合財務報表)。 |
(3) | 見附註15每股淨虧損?我們已審計的合併財務報表和 附註12?每股淨虧損?請參閲本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表,瞭解普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損的計算詳情。 |
(4) | 普通股股東應佔預計基本及攤薄每股虧損已作準備,以使我們因完成本次發售及同時進行的私募而對資本結構作出的調整生效,計算方法為普通股股東應佔預計淨虧損除以該期間的預計加權平均已發行普通股。預計加權平均已發行普通股是通過調整加權平均已發行普通股來計算的,以使截至2024年3月31日我們的所有 股已發行可轉換優先股自動轉換為普通股,就像此類轉換髮生在2023年1月1日一樣。普通股股東應佔的預計基本及攤薄每股虧損不包括預期於本次發售中出售的股份及同時進行的定向增發所產生的影響。 |
截至2024年3月31日 | ||||||||||||
實際 | 親 表格(1) |
形式上AS 調整後(2) |
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(單位:千) | ||||||||||||
綜合資產負債表數據: |
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現金、現金等價物和短期投資 |
$ | 193,244 | $ | 193,244 | $ | 332,406 | ||||||
營運資本(3) |
188,843 | 188,843 | 329,477 | |||||||||
總資產 |
206,289 | 206,289 | 343,562 | |||||||||
總負債 |
11,183 | 11,183 | 9,711 | |||||||||
可轉換優先股 |
234,739 | | | |||||||||
股東(虧損)權益總額 |
(39,633 | ) | 195,106 | 333,851 |
(1) | 預計合併資產負債表數據使我們截至2024年3月31日已發行的所有189,613,384股可轉換優先股自動轉換為本次發行完成之前總計22,146,816股普通股。 |
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(2) | 預計經調整的綜合資產負債表數據將實施(I)上文腳註(1)所載的備考調整,(Ii)本次發行中我們的8,000,000股普通股的發行和出售,假設首次公開發行價為每股17.00美元,這是本招股説明書封面所述價格範圍的中點,扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用,以及(Iii)同時私募出售1,058,824股普通股,假設首次公開發行價為每股17.00美元,在扣除配售代理費及估計須由本公司支付的私募費用後。預計經調整的資產負債表數據僅供參考,並將根據實際的首次公開發行價格和本次發行的其他條款以及定價時確定的同時定向增發而發生變化。假定招股説明書首發價格為每股17.00美元,即本招股説明書封面所列價格區間的中點,每股增加(減少)1.00美元,將增加(減少)預計現金、現金等價物和短期投資、營運資金、總資產和總股東權益的調整金額約840萬美元,假設我們在本招股説明書首頁提出的股票數量在扣除承銷折扣和佣金後保持不變,我們應支付的配售代理費和估計的 發售和私募費用。如本招股説明書封面所載,吾等每增加(減少)1,000,000股股份數目,則在扣除承銷折扣及佣金、配售代理費及估計發售及私募費用後,假設每股假設首次發行價不變,預計現金、現金等價物及短期投資、營運資金、總資產及股東總股本的調整金額將增加或減少約1,580萬美元。 |
(3) | 我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債。 |
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風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮並閲讀以下所述的所有風險和不確定性,以及本招股説明書中的其他信息,包括我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關附註。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析在決定是否投資我們的普通股之前。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前認為不重要的以下風險或其他風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
本招股説明書還包含前瞻性陳述和估計,這些陳述和估計涉及我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性,這些風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。由於特定的 因素,包括下文描述的風險和不確定性,我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
與我們有限的運營歷史、財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,運營歷史有限,這可能會 難以評估我們目前的業務並預測我們未來的成功和生存能力。我們自成立以來已蒙受重大財務損失,並預計在可預見的未來將繼續蒙受重大財務損失。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,運營歷史有限。我們成立於2022年2月, 到目前為止,我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開發我們的受體相關蛋白(RAP)技術平臺和技術、確定潛在的候選產品 、保護知識產權以及規劃和進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們的幾乎所有候選產品最初都是由Janssen PharmPharmtica NV(Janssen NV)開發的,我們根據與Janssen簽訂的期權和許可協議(Janssen許可協議)進行了內部許可,該協議是在我們成立後不久簽訂的。我們尚未證明有能力創造收入、 獲得監管部門批准、以商業規模生產任何產品或安排第三方代表我們這樣做,或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。作為一家公司,我們有限的運營歷史使我們對未來成功和生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。我們將遇到早期生物製藥公司在快速發展的領域經常遇到的風險和困難,而我們尚未展示出成功克服此類風險和困難的能力。如果我們不成功應對這些風險和困難,我們的業務將受到影響。
我們業務的成功主要取決於我們基於RAP 技術平臺識別、開發和商業化候選產品的能力。我們不知道我們是否能夠開發出任何通過臨牀前和臨牀開發取得成功的候選產品或具有商業價值的產品。到目前為止,我們沒有任何獲準商業銷售的產品,也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們將繼續產生與我們的臨牀前和臨牀開發以及持續運營相關的大量研究和開發以及其他費用。因此,我們沒有盈利,自我們成立以來, 在每個時期都出現了虧損。淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。本公司於2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期間及截至2023年12月31日止年度的淨虧損總額分別為1,070萬美元及3,480萬美元。截至2023年、2023年和2024年3月31日的三個月,我們的淨虧損總額分別為610萬美元和2270萬美元。截至2024年3月31日,我們尚未產生收入,累計赤字為6810萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失,隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准,這些損失將 增加。
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我們預計,在下列情況下,我們的費用將大幅增加:
| 通過臨牀開發推進我們的候選產品,包括我們將RAP-219推進到後期臨牀試驗; |
| 為成功完成臨牀試驗的我們的候選產品尋求監管批准; |
| 聘請額外的臨牀、質量控制、醫療、科學和其他技術人員來支持我們的候選產品的臨牀開發; |
| 隨着我們擴大研發組織和市場開發 以及商業前規劃活動,員工人數將增加; |
| 開展任何商業前或商業活動,以建立銷售、營銷和分銷能力; |
| 將我們的臨牀前階段候選產品推向臨牀開發; |
| 尋求使用我們的RAP技術平臺識別、獲取和開發其他候選產品,包括通過業務開發努力投資或許可其他技術或候選產品; |
| 維護、擴大和保護我們的知識產權組合; |
| 根據Janssen許可和任何未來的許可內或協作協議支付里程碑、版税或其他款項;以及 |
| 根據與第三方的任何未來融資或其他安排,進行里程碑、特許權使用費、利息或其他到期付款。 |
生物製藥產品開發需要大量前期資本支出和重大風險,即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的療效或可接受的安全概況,無法獲得監管批准,確保市場準入和報銷,併成為商業上可行的,因此對美國的任何投資 都是高度投機的。因此,在對我們進行投資之前,您應該考慮我們的前景,考慮到公司在臨牀開發中經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難,尤其是像我們這樣的臨牀階段生物製藥公司。您對我們未來的成功或生存能力做出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或成功開發 和商業化藥品的歷史那樣準確。在實現我們的業務目標時,我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知或未知因素。
此外,如果美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)或其他類似的監管機構要求我們在我們目前預期的基礎上進行臨牀試驗,或者如果在為我們的臨牀試驗或完成我們的任何候選產品的開發建立適當的製造 安排方面出現任何延誤,我們的費用可能會超出我們的預期。
即使此次 發行和同時私募成功,我們也需要額外資金才能為運營提供資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金,我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。
開發生物製藥產品,包括進行臨牀前研究和臨牀試驗,是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程,需要數年時間才能完成。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將繼續增加,特別是在我們對我們的候選產品進行臨牀試驗並尋求監管和營銷批准的情況下。即使我們當前或未來的候選產品被批准用於商業銷售,我們預計也會產生與商業化 任何已批准的候選產品相關的鉅額成本。到目前為止,我們為我們的業務提供資金主要是通過
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私人融資。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加,特別是當我們繼續對我們的候選產品進行臨牀和臨牀前開發時, 繼續使用我們的RAP技術平臺確定更多的目標,開始更多的臨牀前研究和臨牀試驗,並繼續通過內部開發或通過 收購或許可內候選產品來確定和開發更多的候選產品。
截至2024年3月31日,我們擁有1.932億美元的現金、現金等價物和短期投資,不包括限制性現金。根據我們目前的運營計劃,我們相信,我們現有的現金、現金等價物和短期投資,加上此次發行和同時進行的私募所得的淨收益,將使我們能夠為2026年底之前的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,並且 我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。我們未來還可能在機會主義的基礎上籌集更多資金。例如,由於有利的市場條件或戰略考慮,我們可能會尋求額外資本,即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。嘗試獲得額外融資可能會將我們的管理層從我們的 日常工作活動,這可能會對我們開發候選產品的能力產生不利影響。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括但不限於:
| 我們 當前或未來候選產品的發現、臨牀前開發和臨牀試驗的範圍、時間、進展、成本和結果; |
| 監管部門批准我們當前或未來的候選產品所需的臨牀試驗數量; |
| 我們當前或未來的任何候選產品的監管審查的成本、時間和結果; |
| 與收購或許可其他候選產品、技術或資產相關的成本,包括 與我們的收購和許可有關的任何里程碑、版税或其他應付款項的時間和金額; |
| 生產我們當前或未來候選產品的臨牀和商業用品的成本; |
| 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的 知識產權以****何知識產權相關索賠辯護的成本和時間,包括第三方關於我們侵犯其知識產權的任何索賠; |
| 我們的精確神經科學方法在識別目標患者人羣和利用 我們的方法豐富我們的臨牀試驗患者人羣方面的有效性; |
| 我們維持現有和建立新的戰略合作或其他安排的能力,以及 任何此類協議的財務條款,包括任何未來里程碑的時間和金額、版税或任何此類協議項下應付的其他付款; |
| 未來商業化活動的成本和時間,包括我們獲得上市批准的任何候選產品的製造、營銷、銷售和 分銷; |
| 我們獲得營銷批准的候選產品的商業銷售收入(如果有的話) ; |
| 吸引、聘用和留住技術人員的費用; |
| 作為一家上市公司的運營成本; |
| 我們有能力建立商業上可行的定價結構,並從第三方和政府付款人那裏獲得承保和足夠的報銷批准; |
| 宏觀經濟趨勢的影響,包括通貨膨脹和利率上升; |
| 應對任何潛在的供應鏈中斷或延誤; |
| 競爭的技術和市場發展的影響;以及 |
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| 我們收購或投資於業務、產品和技術的程度。 |
由於與候選產品的研發相關的眾多風險和不確定性,我們無法預測我們營運資金需求的時間或金額。此外,如果我們的候選產品獲得監管部門的批准,我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用,這使得我們很難預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。此外,在此次發行完成後,我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。 因此,我們將需要獲得大量額外資金,以支持我們的持續運營。我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟、政治和市場狀況以及其他因素,我們可能無法或有限地控制這些因素。在我們需要的時候,在我們可以接受的條件下,或者根本就沒有額外的資金可用。如果我們無法在需要時以可接受的條件獲得必要的資金,或者根本不能,這可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃、未來的商業化努力或其他運營。
籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋、限制我們的運營或要求我們放棄對我們的候選產品的權利。
在此之前,如果我們能夠產生可觀的產品收入,我們預計將使用我們現有的現金、現金等價物和短期投資、本次發行和同時私募的淨收益、任何未來的股權或債務融資以及根據任何未來許可或 合作收到的預付款、里程碑和特許權使用費付款(如果有)來為我們的運營提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本,或發行與合作協議或其他合同安排相關的任何股權或可轉換債務證券,您的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他優惠,對您作為我們普通股持有人的權利產生不利影響。此外,此類發行的可能性可能會導致我們普通股的市場價格 下跌。債務融資如果可行,可能會導致固定支付義務增加,並涉及一些協議,其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約,例如招致額外債務、進行資本支出、宣佈股息或獲取、出售或許可知識產權或資產,這可能對我們開展業務的能力產生不利影響。
如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金,我們可能不得不放棄對我們的知識產權、技術、未來收入來源或候選產品的寶貴權利,或以可能不利於我們的條款授予許可。我們還可能被要求在較早的階段通過 與合作者或其他人的安排尋求資金。任何該等事件均可能對我們的業務、經營業績及前景造成重大不利影響。
我們將大部分現金和現金等價物保留在美國主要金融機構和跨國金融機構的賬户中,我們在其中某些機構的存款超過了保險限額。市場狀況以及金融法規和政策的變化可能會影響這些機構的生存能力。如果我們維護現金和現金等價物的任何金融機構倒閉,不能保證我們能夠及時或根本不能獲得未投保的資金。任何無法訪問或延遲訪問這些資金的行為都可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。此外,監管金融機構的法規的變化超出了我們的控制範圍,很難預測;因此,這種變化對我們的業務和經營結果的影響很難預測, 可能會對我們產生不利影響。
我們與Janssen的許可協議中的債務可能會消耗我們的現金資源,或者 可能會導致我們產生債務來履行付款義務。
根據Janssen許可證的條款,Janssen有權在發生某些事件時獲得大量或有付款。例如,我們將被要求向Janssen支付高達7600萬美元的開發費用
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包含RAP-219的產品的里程碑付款和高達4000萬美元的銷售里程碑付款。請參閲標題為 的章節業務許可和協作協議有關揚森協議的其他信息,請參閲本招股説明書的其他部分。為了履行我們支付這些款項的義務,如果它們被觸發,我們可能需要發行股權或可轉換債務證券,這可能會對我們的股東造成稀釋,或者我們可能會使用現有的現金和現金等價物或產生債務義務來以現金支付義務,這可能會 對我們的財務狀況產生不利影響。此外,這些債務可能會阻礙我們在未來公開發行債券或股權證券或獲得第三方信用額度時籌集資金的能力。
與我們的業務相關的風險
我們的業務高度依賴於我們候選產品的成功,特別是針對局灶性癲癇的RAP-219。如果我們無法成功完成臨牀開發,無法獲得監管機構對我們的一個或多個候選產品的批准或 將其商業化,或者如果我們在這方面遇到延誤,我們的業務將受到實質性損害。
到目前為止,作為一個組織,我們尚未完成任何候選產品的開發,我們幾乎所有的候選產品仍處於早期臨牀或臨牀前開發階段。我們未來的成功和從我們的候選產品中創造收入的能力取決於我們成功開發、獲得監管部門批准並將我們的一個或多個候選產品商業化的能力。我們的所有候選產品都將需要大量額外投資,用於一個或多個司法管轄區的臨牀開發、監管審查和批准。如果我們的任何候選產品,特別是治療局灶性癲癇的RAP-219,遇到安全或療效問題、開發延遲或監管問題或其他問題,我們的開發計劃和業務將受到實質性損害。
如果我們遇到任何延遲或阻止監管機構批准我們的候選產品或將其商業化的問題,我們可能沒有財力繼續開發我們的候選產品,包括:
| 我們無法向FDA、EMA或其他類似的監管機構證明我們的候選產品是安全有效的; |
| 我們的財政和其他資源不足,無法完成必要的臨牀試驗和臨牀前研究。 |
| 我們的臨牀試驗、臨牀前研究或其他類似候選產品的臨牀試驗的陰性或非決定性結果 ,導致決定或要求進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究或放棄計劃; |
| 受試者在我們的臨牀試驗中經歷的與產品相關的不良事件,包括 意外的毒性結果,或使用與我們的候選產品類似的藥物或治療性生物製劑的個人; |
| 延遲向FDA、EMA或其他類似監管機構提交研究新藥(IND)申請或其他監管提交,或延遲或未能獲得監管機構的必要批准以開始臨牀試驗,或在臨牀試驗開始後暫停、終止或暫停臨牀試驗; |
| FDA、EMA或其他類似監管機構對我們的臨牀試驗的範圍或設計施加的條件; |
| 我們的候選產品在臨牀試驗期間效果不佳; |
| 對照組的表現好於預期,例如安慰劑組,這可能導致我們的臨牀試驗結果為陰性或不確定; |
| 在我們的臨牀試驗中延遲招募受試者; |
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| 我們臨牀試驗的受試者輟學率高; |
| 我們的臨牀試驗所需的候選產品或其他材料的供應或質量不足 ; |
| 高於預期的臨牀試驗或製造成本; |
| 對我們的臨牀試驗場地進行不利的FDA、EMA或類似監管機構的檢查和審查; |
| 我們的第三方承包商或調查人員未能及時或根本不遵守監管要求或臨牀試驗方案或以其他方式履行其合同義務; |
| 監管要求、政策和指南的延遲和變更,包括對一般臨牀測試或特別是針對我們的療法施加額外的監管監督;或 |
| FDA、EMA或其他類似監管機構對數據的不同解釋。 |
此外,在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受, 在一個國家的監管批准並不保證在任何其他國家的監管批准。我們希望在位於美國以外的一個或多個試驗地點進行一項或多項臨牀試驗。儘管FDA可能會接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據,但接受此數據取決於FDA施加的條件,並且不能保證FDA會接受在美國以外進行的試驗的數據。如果FDA不接受我們在美國境外進行的任何試驗的數據,很可能會導致需要額外的試驗,這將是昂貴和耗時的,可能會推遲或永久停止我們 開發適用的候選產品。
醫藥產品的成功開發涉及一個漫長而昂貴的過程,並且具有很高的不確定性。
醫藥產品的成功開發涉及一個漫長而昂貴的過程,具有高度的不確定性,並依賴於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的。在開發早期階段看起來很有前途的候選產品可能會因為幾個原因而無法進入市場,包括:
| 臨牀試驗結果可能顯示候選產品的有效性低於預期(例如, 臨牀試驗可能無法滿足其主要或關鍵的次要終點(S)),或者具有不可接受的安全性或耐受性; |
| 未能獲得必要的監管批准或延遲獲得此類批准,這可能是由於患者未能通過試驗篩選過程、臨牀試驗登記緩慢、患者退出試驗、患者失去隨訪、實現試驗終點的時間長短、數據分析或新藥申請(新藥申請)或類似的外國申請準備的額外時間要求、與FDA、EMA或FDA、EMA或其他類似監管機構討論FDA、EMA或其他類似的監管機構對額外的臨牀前或臨牀數據(如長期毒理學研究)或意外的安全性或製造問題提出的監管請求等原因造成的。 |
| 臨牀前研究結果可能顯示候選產品不如預期的有效或有有害的副作用; |
| 上市後審批要求;或 |
| 可能會阻止我們的候選產品商業化的他人及其競爭產品和技術的專有權利 。 |
例如,2023年12月,我們撤回了從Janssen那裏獲得許可的另一種TARPg8靶向分子(RAP-482)的開發,該分子在啟動 之前獲得了FDA的全面臨牀暫停
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第一階段試驗,以便優先開發我們的主要候選產品RAP-219和我們的其他開發候選產品和計劃。 此外,完成臨牀試驗並提交上市批准申請以供監管機構做出最終決定所需的時間長度因候選產品的不同以及國家/地區或司法管轄區的不同而有很大差異,可能難以預測。
即使我們成功獲得市場批准,任何經批准的產品的商業成功在很大程度上也將在很大程度上取決於第三方付款人的承保範圍和足夠的報銷,這些付款人包括美國的聯邦醫療保險和醫療補助計劃和管理式醫療組織或外國的特定國家的政府組織,這些組織可能會受到旨在降低醫療成本的現有和未來醫療改革措施的影響。第三方付款人可能要求我們進行 其他研究,包括與產品成本效益相關的上市後研究,才有資格獲得報銷,這可能成本高昂,並會轉移我們的資源。如果政府和其他醫療保健付款人在獲得批准後不為我們的產品提供保險和足夠的補償,市場認可度和商業成功將會降低。即使我們的產品在獲得批准後能夠獲得承保範圍和足夠的報銷,但我們產品的某些功能或特性(例如劑量準備要求)可能會阻止我們的產品獲得醫療保健或患者社區的市場接受。
此外,如果我們的任何候選產品獲得上市批准,我們將受到有關提交安全和其他上市後信息、報告和註冊的重大監管義務的約束,並且對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗,我們將需要繼續遵守(或確保我們的第三方供應商遵守)當前良好的製造規範(CGMP)和良好的 臨牀實踐。此外,始終存在這樣的風險,即我們、監管機構或第三方可能在批准後發現產品存在以前未知的問題,例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件。遵守這些要求的成本很高,如果我們的候選產品在審批後未能遵守或出現其他問題,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
由於我們的渠道開發需要大量資源,並且根據我們獲得資金的能力,我們必須優先開發某些候選產品。此外,我們可能無法將有限的資源花在可能更有利可圖的候選產品或指示上,或者無法用於成功可能性更大的 。
我們的主要候選產品RAP-219用於治療局灶性癲癇,目前處於第一階段臨牀開發,我們的其他候選產品和計劃正處於臨牀前開發的不同階段。我們尋求快速發現和開發用於中樞神經系統疾病患者的變革性小分子藥物。
由於開發我們的候選產品需要大量資源,我們必須決定要追求和提升哪些候選產品和適應症,以及分配給每個候選產品和適應症的資源數量。我們關於將研究、開發、協作、管理和財務資源分配給特定候選產品、治療領域或適應症的決定可能不會導致可行的商業產品的開發,並可能從更好的機會中轉移資源。如果我們對任何候選產品的生存能力或市場潛力做出錯誤的判斷,或誤讀製藥行業的趨勢,特別是對大腦和神經系統的障礙,我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到實質性的不利影響。因此,我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會,被要求放棄或推遲尋求與其他候選產品或其他疾病和疾病途徑的商機,而這些產品或途徑後來可能被證明具有比我們選擇的產品更大的商業潛力,或者在 有利的情況下通過合作、許可或版税安排放棄對此類產品候選產品的寶貴權利,在這種情況下,投資額外資源以保留獨家開發和商業化權利是有利的。
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我們可能尋求通過收購或投資新的或互補的業務、產品或技術,通過從第三方或其他戰略聯盟獲得產品或技術的許可來實現業務增長。未能管理收購、投資、許可證或其他戰略聯盟,或未能將其與我們現有的業務整合,可能會對我們的經營業績產生重大不利影響,稀釋我們的股東所有權,增加我們的債務,或導致我們產生鉅額費用。
我們的成功取決於我們不斷增強和擴大產品供應的能力,以應對不斷變化的臨牀醫生和患者需求、競爭技術和市場壓力。因此,我們可能會不時考慮收購、投資或許可其他技術、產品和業務,以增強我們的 能力、補充我們現有的產品和技術或擴大我們的市場或客户基礎的廣度。潛在和已完成的收購、戰略投資、許可證和其他聯盟涉及許多風險,包括:
| 難以吸收或整合已獲得或獲得許可的技術、產品、員工或業務運營 ; |
| 維持統一的標準、程序、控制和政策的問題; |
| 與收購或戰略聯盟有關的意外成本,包括承擔未知或或有負債以及產生債務或將來註銷無形資產或商譽; |
| 管理層將S的注意力從我們的核心業務上轉移,並擾亂了持續運營; |
| 對與供應商、銷售代理、衞生保健機構、外科醫生和其他衞生保健提供者的現有業務關係產生不利影響; |
| 與進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險; |
| 與投資其他公司有關的潛在損失; |
| 被收購企業關鍵員工的潛在流失;以及 |
| 法律和會計合規成本增加。 |
我們不知道我們是否能夠確定我們認為合適的收購或戰略關係,我們是否能夠 以有利的條件成功完成任何此類交易,或者我們是否能夠成功地將任何收購的業務、產品或技術整合到我們的業務中,或留住任何關鍵人員、供應商、銷售代理、 醫療機構、醫生或其他醫療保健提供商。我們通過戰略交易實現成功增長的能力取決於我們識別、談判、完成和整合合適的目標業務、技術或 產品以及獲得任何必要融資的能力。這些努力可能既昂貴又耗時,可能會擾亂我們正在進行的業務,並使管理層無法專注於我們的運營。
為了為任何收購、投資或戰略聯盟融資,我們可能會選擇發行普通股作為對價,這可能會稀釋我們股東的所有權。如果我們的普通股價格較低或波動較大,我們可能無法以我們的普通股為代價完成任何收購、投資或戰略聯盟。附加資金可能無法以對我們有利的條款獲得,或者根本不能獲得。
我們、我們的合作者和我們的服務提供商正在或可能會受到各種嚴格和不斷變化的隱私和數據安全法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策和其他與隱私和數據安全相關的義務的約束。任何實際或被認為未能履行此類義務的行為都可能使我們面臨鉅額罰款或其他處罰,並以其他方式損害我們的業務和運營。
在我們的正常業務過程中,我們和我們依賴的第三方(例如我們的第三方合同研究機構 (CRO)和其他承包商和顧問)收集、接收、存儲、處理、
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生成、使用、傳輸、披露、提供訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享(集體處理)個人數據和其他敏感信息,包括專有和機密商業數據、商業祕密、知識產權、敏感第三方數據、業務計劃、交易、財務信息以及我們收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者數據(統稱為敏感數據)。我們的數據處理活動要求我們承擔許多不斷變化的隱私和數據安全義務,例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同 要求以及與隱私和數據安全相關的其他義務。
全球處理個人數據的立法和監管框架正在迅速演變,在可預見的未來可能仍然不確定。在美國,許多聯邦、州和地方法律法規,包括聯邦健康信息隱私法、州信息安全和數據泄露通知法、聯邦和州消費者保護法(如《聯邦貿易委員會法》第5條)以及其他類似法律(如竊聽法)管理與健康相關的 和其他個人數據的處理。
在州一級,包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州在內的許多州都頒佈了全面的隱私法,對承保企業施加了某些義務,包括在隱私通知中提供具體披露,並賦予個人關於其個人數據的某些權利。其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律,我們預計未來會有更多的州通過類似的法律。雖然這些州豁免了在臨牀試驗環境中處理的一些數據,但這些 發展可能會使合規工作進一步複雜化,並增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。
此外,我們可能會受到管理消費者健康數據隱私的新法律的約束。例如,華盛頓州《S我的健康我的數據法案》對消費者的健康數據進行了廣泛的定義,創建了允許個人起訴違法行為的私人訴權,施加了嚴格的同意要求,並授予消費者關於其健康數據的某些權利,包括請求刪除他們的信息。康涅狄格州和內華達州也通過了類似的法律來監管消費者健康數據。這些不同的隱私和數據安全法律可能會影響我們的業務活動,包括我們對研究對象的識別、與業務合作伙伴的關係,以及最終我們產品的營銷和分銷。
在美國以外,可能會有越來越多的法律、法規和行業標準來管理隱私和數據安全。例如,歐盟《S一般數據保護條例》(EU GDPR)和英國《S GDPR》(UK GDPR)對處理個人數據提出了嚴格的要求。
歐盟GDPR和英國GDPR(統稱為GDPR) 對個人數據的處理建立了嚴格的要求,包括與處理敏感數據(如健康數據)有關的嚴格要求,確保有法律基礎或條件證明處理個人數據是合理的,如需要獲得個人同意的嚴格要求,關於如何使用個人數據的擴大披露,對信息保留的限制,實施保護個人數據安全的保障措施和 個人數據的機密性,如需要提供數據泄露通知,維護處理活動的記錄,並在存在高風險處理的情況下記錄數據保護影響評估,並在使用第三方處理商時採取某些措施 。
根據GDPR,公司可能面臨數據處理和其他糾正活動的臨時或最終禁令,最高可達2000萬瑞郎(1,750萬英鎊)或全球年收入的4%的罰款(以金額較大者為準),以及與處理由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提出的個人數據有關的私人訴訟。不遵守規定還可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
此外,由於數據本地化要求或跨境數據流的限制,我們可能無法將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家/地區。歐洲
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和其他司法管轄區已頒佈法律,要求數據本地化或限制將個人數據轉移到其他國家/地區。特別是,歐洲經濟區(EEA) 和聯合王國(UK)對向美國和其他其普遍認為隱私法不足的國家傳輸個人數據做出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據傳輸法律採用類似嚴格的 解釋。雖然目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國,例如歐洲經濟區S標準合同條款、英國S國際數據轉移協議/附錄以及歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展(允許轉移到自我認證合規並參與該框架的相關美國組織),但這些機制受到法律挑戰,不能保證我們能夠滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國,或者如果合法轉移的要求過於繁瑣,我們可能面臨重大不利後果,包括我們的業務中斷或降級,需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區(如歐洲), 面臨更多監管行動、鉅額罰款和處罰,無法傳輸數據並無法與合作伙伴、供應商和其他第三方合作,以及禁止我們處理或傳輸運營我們業務所需的個人數據的禁令。此外,將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區,特別是轉移到美國的公司,將受到監管機構、個人訴訟當事人和活動 活動的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些個人數據轉移出歐洲,理由是這些公司涉嫌違反了GDPR對S跨境數據轉移的限制。
除隱私和數據安全法律外,我們還在合同上受制於行業組織採用的行業標準,並可能在未來 受制於此類義務。我們還受到與隱私和數據安全相關的其他合同義務的約束,我們遵守這些義務的努力可能不會成功。
我們發佈隱私政策,我們可能會發布營銷材料和其他聲明,例如遵守有關隱私和數據安全的某些認證或自律原則。如果發現這些政策、材料或聲明對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實陳述,我們可能會受到調查、監管機構的執法行動或其他不利後果。
與隱私和數據安全相關的義務(以及消費者對數據隱私的期望)正在迅速變化,變得越來越嚴格,並帶來不確定性。此外,這些義務可能會受到不同的適用和解釋,這可能會在不同法域之間產生不一致或衝突。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源,並可能需要對我們的服務、信息技術、系統和實踐以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和實踐進行更改。
我們有時可能會在遵守我們的隱私和數據安全義務方面失敗(或被認為失敗)。此外,儘管我們做出了努力,但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務,這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被視為未能解決或遵守適用的隱私和數據安全義務,我們可能面臨重大後果,包括但不限於:政府執法行動(例如,調查、 罰款、處罰、審計、檢查等);訴訟(包括集體訴訟索賠)和大規模仲裁要求;額外的報告要求和/或監督;禁止處理個人數據;以及命令銷燬或不使用個人數據。特別是,原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠,包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償 ,如果可行,還可能帶來鉅額法定損害賠償,具體取決於數據量和違規數量。這些事件中的任何一個都可能對我們的聲譽、業務或 產生實質性的不利影響
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財務狀況,包括但不限於:客户流失;我們的業務運營中斷或停頓(包括相關的臨牀試驗);無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營;開發我們的產品或將其商業化的能力有限;花費時間和資源為任何索賠或查詢辯護;負面宣傳;或我們的商業模式或運營的重大變化。
我們的信息技術系統和基礎設施,或我們的合作者和服務提供商的系統和基礎設施,或我們的 數據,可能會受到網絡攻擊、安全漏洞、泄露或其他事件的影響,這可能會導致額外的成本、收入損失、重大責任、對我們的品牌的損害、我們的開發計劃和 運營的實質性中斷,或其他不利後果。
在我們的正常業務過程中,我們和我們依賴的第三方處理敏感數據,因此,我們和我們依賴的第三方面臨各種不斷變化的威脅,這些威脅可能會導致網絡攻擊、安全漏洞、危害或其他事件。儘管我們採取措施開發和維護旨在保護我們的敏感數據、系統和基礎設施的系統和控制,但不能保證我們的內部技術系統和基礎設施或我們所依賴的第三方的技術系統和基礎設施足以 防範網絡攻擊、安全漏洞、危害或其他事件,例如工業間諜攻擊、勒索軟件或內部威脅攻擊,這些事件可能危及我們的系統基礎設施或導致我們的敏感數據丟失、破壞、更改、傳播或損壞。這類威脅很普遍,而且還在繼續上升,越來越難以檢測,並且來自各種來源,包括傳統的計算機黑客、威脅行為者、黑客活動家、有組織犯罪威脅行為者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。
隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性 增加,網絡攻擊、安全漏洞、妥協或其他事件的風險通常會增加。此類風險來自各種不斷演變的威脅,包括但不限於:社會工程攻擊(包括通過深度偽裝和網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、拒絕服務攻擊、憑據填充、憑據獲取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、人工智能增強或促成的攻擊、 電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。
個人從事並預計將繼續從事網絡攻擊,包括但不限於出於地緣政治原因以及與軍事衝突和國防活動相結合的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間,我們和我們所依賴的第三方可能容易受到網絡攻擊的風險增加,包括報復性網絡攻擊,這可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們服務的能力。
由於我們對互聯網技術的依賴,以及我們在家裏、辦公室或其他公共場所以混合方式工作的員工數量的增加,我們還面臨着網絡攻擊、安全漏洞、危害或其他事件的風險增加。這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。此外,業務交易(如收購或整合)可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞,因為我們的系統可能會受到收購或整合實體中存在的漏洞的負面影響,而這些漏洞在對此類收購或整合實體進行盡職調查期間未發現 。
此外,我們對第三方服務提供商的依賴可能會帶來新的網絡安全風險和漏洞,包括供應鏈攻擊。我們依賴第三方服務提供商和技術來操作關鍵業務系統,以在各種環境中處理敏感數據,並且我們監控這些第三方信息安全實踐的能力有限。這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施,如果我們的第三方服務提供商遭遇網絡攻擊、安全漏洞、危害或 事件或其他中斷,我們可能會遇到不利後果。雖然我們可能是
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如果我們的第三方服務提供商未能履行他們對我們的隱私或安全相關義務,任何賠償可能不足以彌補我們的損害,或者我們可能 無法追回此類賠償,我們有權獲得損害賠償。
我們可能無法 及時檢測到我們的信息技術系統和基礎設施中的漏洞,或者直到網絡攻擊、安全漏洞、危害或其他事件發生後才能檢測到。此外,我們可能會在制定和部署補救措施方面遇到延誤,這些措施旨在充分解決任何此類已確定的漏洞。
我們過去經歷過與我們的數據和系統相關的威脅和安全事件,未來可能還會遇到更多威脅、危害、入侵或事件。如果我們或我們依賴的第三方經歷了網絡攻擊、安全漏洞、妥協或其他事件,或被認為經歷了網絡攻擊、安全漏洞、妥協或其他事件,我們可能會經歷不利後果,例如政府執法行動(例如,調查、罰款、處罰、審計和檢查);額外的報告要求和/或監督; 對處理敏感信息(包括個人數據)的限制;訴訟(包括個人和團體索賠);賠償義務;負面宣傳;聲譽損害;貨幣資金轉移;我們的 運營中斷(包括數據可用性)、財務損失以及其他潛在的重大危害。我們的合同可能不包含責任限制,即使有,也不能保證我們的 合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的隱私和數據安全義務相關的責任、損害或索賠。
此外,適用的隱私和數據安全義務可能要求我們在發生網絡攻擊、安全漏洞、 危害或其他事件時通知相關利益相關者。此類披露代價高昂,披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。此外,網絡攻擊、安全漏洞、泄露或其他事件可能會 導致利益相關者(包括投資者和潛在客户)停止支持我們的業務,阻止新客户使用我們的產品,並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。
如果我們遭遇網絡攻擊、安全漏洞、危害或其他導致我們運營中斷的事件,可能會 導致我們的產品開發計劃嚴重中斷。
在我們的運營和我們所依賴的第三方的運營中使用新的和不斷髮展的技術,例如人工智能(AI?)和機器學習(?ML?),可能會導致花費額外的資源,並帶來新的風險和挑戰,可能會影響我們的業務,包括對我們的敏感數據構成安全和其他風險,並因此我們可能面臨聲譽損害、其他不利後果和責任。
在我們的運營中使用新的和不斷髮展的技術,如AI/ML,以及我們所依賴的第三方的運營, 帶來了新的風險和挑戰,可能會對我們的業務產生負面影響。使用某些AI/ML技術可能會導致知識產權風險,包括損害專有知識產權和侵犯知識產權 。此外,全球幾個司法管轄區,包括歐洲和美國某些州,已經提出、頒佈或正在考慮管理人工智能/ML的開發和使用的法律,如歐盟《S人工智能法案》。我們 預計其他司法管轄區將採用類似的法律。此外,某些隱私法將權利擴展到消費者(例如刪除某些個人數據的權利)並規範自動決策,這可能與我們使用AI/ML不兼容。這些義務可能會使我們更難使用AI/ML開展業務,導致監管罰款或處罰,要求我們改變我們的業務做法,重新培訓我們的AI/ML,或者阻止或限制我們使用AI/ML。例如,聯邦貿易委員會要求其他公司交出(或交出)通過使用AI/ML產生的有價值的見解或培訓,因為他們指控該公司違反了隱私和消費者保護法。如果我們不能使用AI/ML或使用受到限制,我們的業務效率可能會降低,或者我們可能處於競爭劣勢。
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AI/ML的快速發展將需要應用大量資源來設計、開發、測試和維護我們的產品和服務,以幫助確保AI/ML的實施符合適用的法律法規,並以對社會負責的方式實施,並將任何實際或預期的意外有害影響降至最低。我們的供應商可能會反過來將AI/ML工具整合到他們自己的產品中,而這些AI/ML工具的提供商可能不符合現有或快速發展的法規或行業標準,包括隱私和數據安全方面的標準。此外,世界各地的不良行為者使用越來越複雜的方法,包括使用AI/ML,從事涉及竊取和濫用敏感數據的非法活動。任何這些影響都可能損害我們的聲譽,導致 寶貴的財產和信息損失,導致我們違反適用的法律法規,並對我們的業務造成不利影響。
與我們當前或未來候選產品的發現和開發相關的風險
FDA、EMA和其他類似監管機構的監管審批流程宂長、耗時且本質上不可預測,如果我們最終無法為我們的候選產品獲得監管批准,我們的業務將受到嚴重損害。
未經FDA批准,我們不得在美國商業化、營銷、推廣或銷售任何候選產品。外國監管機構,如EMA,也實施了類似的要求。獲得FDA、EMA或其他類似監管機構的批准所需的時間本質上是不可預測的,但通常需要在臨牀試驗開始後許多年才能獲得批准,並取決於許多因素,包括監管機構的相當大的自由裁量權。此外,在候選產品S的臨牀開發過程中,審批政策、法規或獲得審批所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化,並且可能因司法管轄區而異。例如,美國以外的司法管轄區,如歐盟或日本,可能對監管批准有不同的要求,這可能需要我們進行額外的臨牀、非臨牀或化學、製造和對照研究。到目前為止,我們還沒有為任何候選產品向FDA提交保密協議或向可比的外國監管機構提交類似的藥品批准申請。我們必須完成更多的臨牀前研究和臨牀試驗,以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性,然後我們才能獲得這些批准。
臨牀測試費用昂貴,難以設計和實施,可能需要數年時間才能完成,而且結果本身就不確定。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成,如果有的話。我們最初的和潛在的其他候選產品的臨牀開發容易受到任何開發階段固有的失敗風險的影響,包括未能在臨牀試驗中或在廣泛的患者羣體中證明有效性,發生嚴重的、醫學上或商業上不可接受的不良反應,未能遵守協議或適用的法規要求,以及FDA、EMA或其他類似監管機構確定候選產品可能無法繼續開發或不可批准。即使我們的任何 候選產品具有有益的效果,也可能由於一種或多種因素,包括我們臨牀試驗的規模、持續時間、設計、測量、進行或分析,在臨牀評估過程中檢測不到該效果。相反,由於同樣的因素,我們的臨牀試驗可能表明該候選產品的明顯積極效果大於實際積極效果(如果有的話)。同樣,在我們的臨牀試驗中,我們可能無法檢測到候選產品的毒性或耐受性,或者錯誤地認為我們的候選產品有毒或耐受性不佳,而事實並非如此。嚴重的不良反應或其他不良反應,以及耐受性問題, 可能會阻礙或阻止市場接受有爭議的候選產品。
我們當前和未來的候選產品可能會因多種原因而無法 獲得監管批准,包括以下原因:
| FDA、EMA或其他類似的監管機構可能不同意我們的臨牀試驗的設計或實施; |
| 我們可能無法向FDA、EMA或其他類似的監管機構證明候選產品對於其建議的適應症是安全有效的; |
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| 臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA或其他類似監管機構批准的統計顯著性水平; |
| 我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全性 風險; |
| FDA、EMA或其他類似的監管機構可能不同意我們對臨牀試驗或臨牀前研究數據的解釋; |
| 從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持向FDA提交保密協議或其他提交,或在美國、歐盟或其他地方獲得監管批准; |
| FDA、EMA或其他類似的監管機構可能發現與我們簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷或未能批准;以及 |
| FDA、EMA或其他類似監管機構的批准政策或法規可能會 發生重大變化,導致我們的臨牀數據不足以批准。 |
這一漫長的審批過程 以及臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們無法獲得監管部門的批准,無法將我們開發的任何候選產品推向市場,這將對我們的業務、運營結果和前景造成嚴重損害。FDA、EMA和其他類似的監管機構在審批過程中擁有很大的自由裁量權,並決定何時或是否對我們開發的任何候選產品授予監管批准。即使我們相信從我們候選產品的未來臨牀試驗中收集的數據 是有希望的,這些數據可能也不足以支持FDA、EMA或其他類似監管機構的批准。
此外,即使我們獲得批准,監管機構也可能批准我們的任何候選產品,其適應症少於或超過我們要求的範圍 ,可能不批准我們打算為產品收取的價格,可能批准取決於昂貴的上市後臨牀試驗的表現,或者可能批准其標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或可取的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。
FDA、EMA或類似的監管機構可能不同意我們對我們的候選產品的監管計劃。
FDA批准新藥的一般方法是在相關患者羣體中對候選產品進行兩次或兩次以上充分和良好控制的臨牀試驗。充分和良好控制的臨牀試驗通常涉及大量患者,成本高昂,需要數年時間才能完成。FDA、EMA或其他類似的監管機構可能不同意我們對臨牀試驗是否充分和良好控制的看法,或者可能要求我們在監管部門批准之前進行額外的臨牀試驗。此外,不能保證我們打算用於我們計劃的臨牀試驗的劑量、終點和 試驗設計,包括我們根據監管機構的反饋開發的那些或用於批准類似藥物的那些,在未來的 批准中是否可以接受。例如,我們可能會尋求FDA監管的靈活性,並僅根據一項充分和受控的臨牀研究的數據尋求上市批准。然而,FDA可能不願應用監管靈活性,我們的臨牀試驗結果可能不支持我們的候選產品獲得批准。此外,我們的候選產品可能無法獲得監管批准,或者監管批准可能被推遲,原因有很多,包括以下幾個原因:
| FDA、EMA或類似的監管機構可能不會提交或接受我們的保密協議或營銷申請以進行實質性審查 ; |
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| FDA、EMA或類似的監管機構可能不同意我們臨牀試驗的劑量方案、設計或實施 ; |
| FDA、EMA或類似的監管機構可能會確定沒有實質性證據表明 有效支持批准; |
| 我們可能無法向FDA、EMA或類似的監管機構證明我們的候選產品對於其建議的任何適應症都是安全有效的; |
| 我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA或類似監管機構批准的統計意義水平; |
| 我們可能無法證明我們的候選產品的臨牀和其他益處超過了它們的安全風險。 |
| FDA、EMA或類似的監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋; |
| 從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以讓FDA、EMA或類似的監管機構滿意,無法支持在外國司法管轄區提交保密協議或其他類似提交,或在美國或其他地方獲得監管批准; |
| FDA、EMA或類似的監管機構可能會發現與我們簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷或無法批准;以及 |
| FDA、EMA或類似監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化,導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。 |
我們依賴第三方 準確地生成、收集、解釋和報告以前為我們的候選產品進行的某些臨牀前研究和臨牀試驗的數據。
我們的幾乎所有候選產品最初都是由Janssen開發的,我們在成立後不久就根據Janssen許可證 進行了許可。我們基於對楊森和S初始數據的醫學和科學意義的解釋而簽署了本許可證。因此,我們依賴Janssen 設計了某些臨牀前研究和臨牀試驗;根據適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行了研究和開發;準確地報告了針對這些候選產品進行的所有臨牀前研究的結果;並正確收集和解釋了這些研究和試驗的數據。這些風險也適用於我們未來可能獲得或許可的任何其他候選產品。如果這些活動不符合、不準確或不正確,我們候選產品的臨牀開發、監管批准或商業化將受到不利影響,並且之前報告的結果可能不支持我們在與這些候選產品的臨牀前或臨牀工作中生成的數據。
此外,我們還依賴使用上一代TARPy8 NAM的臨牀前數據以及與其他TARPy8 NAM一起發佈的第三方數據來支持RAP-219。雖然我們認為參考使用同類分子生成的臨牀前數據是公認的科學做法,但使用RAP-219進行的類似研究可能不會產生完全一致的結果,因此,使用同類其他分子進行的研究可能無法反映RAP-219的治療潛力。
如果我們的臨牀試驗未能複製我們或第三方進行的早期臨牀前研究或臨牀試驗的陽性結果,我們可能無法成功開發、獲得監管部門批准或將我們的候選產品商業化。
從我們候選產品的臨牀前研究或早期臨牀試驗中觀察到的結果不一定能預測我們進行的後期臨牀試驗的結果。同樣,積極的結果
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此類臨牀前研究或早期臨牀試驗的結果可能不會在我們後續的臨牀前研究或臨牀試驗中複製。例如,癲癇或疼痛臨牀前動物 模型中觀察到的結果可能無法在患者身上轉化為類似的結果,以及我們即將到來的2a期的結果 概念驗證局灶性癲癇試驗可能不會轉化為臨牀癲癇發作。此外,我們的候選產品可能無法表現出與我們認為可能具有類似特徵的其他候選產品類似的活性或不良事件。
此外,在我們計劃的未來臨牀試驗中,我們可能會使用以前的臨牀試驗中沒有測試過的臨牀試驗設計或給藥方案。例如,我們即將推出的2a階段概念驗證局灶性癲癇試驗使用了一種新的研究設計,這是由於基於生物標記物的主要終點--顱內腦電(IEEG)數據。具體地説,iEEG數據將由植入式反應性神經刺激(RNS)系統記錄,該系統包括一個電極,用於監測顱內腦波並檢測與臨牀癲癇相關的腦電活動的幅度、持續時間和頻率。據我們所知,沒有任何其他試驗使用iEEG數據作為主要終點,並且沒有也不打算在我們的2a階段概念驗證試驗中與FDA就該終點的使用進行接觸,因為該試驗不會用作註冊試驗。因此,FDA、EMA或其他類似的監管機構可能會對該數據的可解釋性有疑問,並且iEEG數據可能無法在未來的註冊試驗中翻譯為臨牀癲癇終點。
不能保證我們的任何臨牀試驗最終會成功或支持我們的任何候選產品的進一步臨牀開發。通過臨牀試驗的藥物有很高的失敗率。製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極成果後,在後期臨牀試驗中遭遇了重大挫折,我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。這些挫折的原因包括臨牀試驗進行期間的臨牀前發現,或臨牀前研究和臨牀試驗中觀察到的安全性或有效性,包括以前未報告的不良反應或不良反應。
此外,我們 可以使用開放標籤臨牀試驗設計。?開放標籤臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選,或者是現有的批准藥物或安慰劑。我們即將推出的第2a階段概念驗證局灶性癲癇的研究將是一項開放式的研究。大多數開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品,有時可能會以不同的劑量水平進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制,這些限制可能會誇大任何治療效果,因為開放標籤臨牀試驗中的患者知道他們正在接受治療。開放標籤臨牀試驗可能會受到患者偏見的影響,患者認為他們的症狀已經改善,僅僅是因為他們意識到接受了實驗性治療。此外, 開放標籤臨牀試驗可能會受到調查者偏見的影響,在這種情況下,評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療,並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。在使用安慰劑或主動對照的受控環境中進行研究時,開放標籤試驗的結果可能無法預測候選產品的未來臨牀試驗結果。
此外,臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響,許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意,但仍未能獲得FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准。
我們在完成候選產品的開發和商業化過程中可能會產生意外成本或遇到延遲,或者最終無法完成。
要獲得將我們的任何候選產品 商業化所需的監管批准,我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明我們的候選產品對人體安全有效。我們可能會在完成臨牀試驗或臨牀前研究和啟動 或完成其他臨牀試驗或臨牀前研究方面遇到延遲,包括由於監管機構未
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允許或推遲允許臨牀試驗在IND或類似的外國授權下進行,或不批准或推遲批准我們 啟動臨牀試驗所需的任何臨牀試驗授權或類似批准。我們還可能在臨牀試驗期間遇到許多不可預見的事件,這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們開發的候選產品商業化的能力,包括:
| 監管機構、機構審查委員會(IRBs)或其他審查機構不得授權我們或我們的調查人員開始臨牀試驗,或在預期或特定的試驗地點進行或繼續臨牀試驗; |
| 我們可能無法與未來的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議,這些條款 可以進行廣泛的談判,並且可能在不同的CRO和試驗地點之間存在顯著差異; |
| 我們在招募主要研究人員或研究地點來領導我們的臨牀試驗方面可能會遇到挑戰或延誤。 |
| 我們候選產品的臨牀試驗所需的受試者或患者數量可能比我們 預期的多,這些臨牀試驗的登記人數可能不足或比我們預期的要慢,並且在任何給定時間進行的臨牀試驗的數量可能很高,導致任何給定臨牀試驗的可用患者更少,或者 患者退出這些臨牀試驗的比率可能高於我們的預期; |
| 我們的第三方承包商,包括那些生產我們候選產品或代表我們進行臨牀試驗的承包商 ,可能無法遵守監管要求或及時履行其對我們的合同義務,甚至根本無法履行; |
| 我們可能必須修改提交給監管機構的臨牀試驗方案或進行額外研究 以反映監管要求或指南的變化,可能需要重新提交給機構審查委員會和監管機構進行重新審查; |
| 監管機構或其他審查機構可能發現與我們簽訂臨牀和商業供應協議的第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷、未能批准或隨後發現問題,或者任何候選產品的供應或質量或對我們候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足、不充分或無法以可接受的成本獲得,或者我們可能遇到供應中斷;以及 |
| FDA、EMA或其他類似監管機構的批准政策或法規的可能性發生了重大變化,導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。 |
正在進行臨牀試驗的機構的監管機構或IRBs可能會暫停、限制或終止臨牀試驗,或者數據監測委員會可能會建議我們暫停或終止臨牀試驗,原因包括未能根據監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA、EMA或其他類似監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、安全性問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處,政府法規或行政行為的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。我們的臨牀試驗或臨牀前研究的陰性或非決定性結果可能要求進行重複或額外的臨牀試驗,如果我們選擇進行其他適應症的臨牀試驗,可能會導致我們產品候選產品在此類其他適應症的臨牀 試驗發生變化或延遲。我們不知道我們進行的任何臨牀試驗是否會證明足夠的有效性和安全性,從而導致監管部門批准將我們的候選產品推向市場,以滿足我們正在尋求的 適應症。如果後期臨牀試驗沒有產生有利的結果,我們為我們的候選產品獲得監管批准的能力將受到不利影響。
如果我們未能成功啟動和完成臨牀試驗,並且未能證明獲得監管部門批准將我們的候選產品推向市場所需的有效性和安全性,將嚴重損害我們的業務。如果我們在測試或監管方面遇到延誤,我們的候選產品開發成本也會增加
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批准,我們可能需要獲得額外的資金才能完成臨牀試驗。我們不能向您保證我們的臨牀試驗將按計劃開始或如期完成(如果全部完成),或者我們不需要在試驗開始後進行重組或以其他方式修改我們的試驗。重大臨牀試驗延遲還可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限,或者允許我們的競爭對手先於我們將產品推向市場,並削弱我們成功將候選產品商業化的能力,這可能會損害我們的業務和運營結果。此外,許多導致或導致臨牀試驗延遲的因素可能最終導致我們的候選產品無法獲得監管部門的批准。
我們的候選產品 如果獲得監管部門的批准,可能會導致不良副作用或具有其他可能延遲或阻止其獲得監管部門批准、限制已批准標籤的商業形象或導致重大負面後果的特性。
我們的任何候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構 中斷、推遲或停止臨牀試驗,並可能導致更嚴格的標籤、納入風險評估和緩解策略,或者FDA、EMA或其他類似監管機構推遲或拒絕監管批准。
我們可能會在正在進行或未來的臨牀試驗中觀察到超出我們對候選產品預期的安全性或耐受性問題 。例如,雖然沒有觀察到3級或更高的AEs,但到目前為止,RAP-219僅在健康志願者身上進行了測試,尚未在患者中進行測試,因此此類 事件可能會發生在我們正在進行的RAP-219臨牀計劃中或我們針對其他候選產品的臨牀計劃中。此外,在我們的RAP-219臨牀計劃中,患有局灶性癲癇的受試者可能會比在健康志願者中觀察到的副作用更大。我們繼續瞭解有關我們的候選產品的更多信息,不利的藥理學特徵,包括延長的半衰期,可能會導致FDA、EMA或其他類似監管機構的不良後果或擔憂。
許多化合物最初在臨牀或早期測試中表現出希望,但後來發現它們會導致不良或意想不到的副作用,從而阻礙化合物的進一步發展。儘管在早期測試中觀察到良好的耐受性,但我們候選產品的未來臨牀試驗結果可能會顯示出嚴重且不可接受的副作用或意外特徵的嚴重程度和盛行率。在任何時候,由於不可接受的副作用或安全問題,我們可能決定終止或大幅縮小臨牀開發計劃的目標人羣。
如果我們的候選產品的開發出現不可接受的副作用,我們、FDA、EMA或其他類似的監管機構、IRBs或進行我們試驗的機構的獨立倫理委員會可以暫停、限制或終止我們的臨牀試驗,或者獨立的安全監控委員會可以建議我們暫停、限制或終止我們的試驗,或者FDA、EMA或其他類似的監管機構可以命令我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的 產品候選產品的任何或所有目標適應症。我們可能無法克服任何這樣的暫停或暫停我們的臨牀試驗。被認為與藥物相關的治療突發副作用可能會推遲臨牀試驗受試者的招募,或者可能導致登記參加我們臨牀試驗的受試者停止參與我們的臨牀試驗。此外,治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。我們 可能需要培訓使用我們的候選產品的醫務人員,以瞭解我們的臨牀試驗以及任何候選產品商業化時的副作用情況。在識別或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足,可能會對使用我們候選產品的患者造成傷害。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。
此外,我們候選產品的臨牀試驗是在精心定義的患者組中進行的,這些患者已同意進入臨牀試驗 。因此,我們的臨牀試驗可能會顯示候選產品的明顯正面效果大於實際正面效果(如果有的話),或者無法識別不良副作用。
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即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗,營銷審批流程也是昂貴、耗時和不確定的,可能會阻礙我們獲得候選產品商業化的審批。
我們開發的任何候選產品以及與其開發和商業化相關的活動,包括其設計、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、儲存、審批、廣告、促銷、銷售和分銷,均受美國FDA和其他監管機構以及美國食品藥品管理局和其他國家/地區的其他類似監管機構的全面監管。如果不能獲得候選產品的營銷批准,我們將無法在指定的司法管轄區將候選產品商業化。我們尚未從任何司法管轄區的監管機構獲得銷售任何候選產品的批准,我們正在開發或未來可能尋求開發的任何候選產品都可能永遠不會獲得監管部門的批准。
我們沒有提交和支持獲得營銷批准所需的申請的經驗,預計將依賴第三方CRO或監管顧問來幫助我們完成這一過程。要獲得監管部門的批准,需要針對每個治療性 適應症向各個監管機構提交大量的臨牀前和臨牀數據以及支持信息,以確定候選產品S的安全性和有效性。要獲得監管部門的批准,還需要向相關監管機構提交有關產品製造過程的信息,並由相關監管機構檢查製造設施。我們開發的任何候選產品可能沒有效果,可能只有中等效果,或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵,可能會阻止其獲得市場批准,或者阻止或限制商業使用。
無論是在美國還是在國外,獲得市場批准的過程都是昂貴的,如果需要額外的臨牀試驗,可能需要數年時間,如果完全獲得批准,而且可能會根據各種因素而變化很大,包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性 。開發期間市場審批政策的更改、附加法規或法規的更改或針對每個提交的產品申請的監管審查的更改,都可能導致申請審批或拒絕的延遲。FDA、EMA和其他類似的監管機構在審批過程中擁有很大的自由裁量權,可以拒絕接受任何申請,也可以決定我們的數據不足以獲得批准 ,需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外,對從臨牀前和臨牀試驗獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終可能獲得的任何營銷批准都可能受到限制,或受到限制或批准後的承諾,從而使批准的產品在商業上不可行。
如果我們在獲得批准方面遇到延誤,或者如果我們無法獲得我們可能開發的任何候選產品的批准,這些候選產品的商業前景可能會受到損害,我們創造收入的能力將受到嚴重損害。
隨着更多的患者數據可用,我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、 基本和初步數據可能會發生變化,並受到審計和驗證程序的影響,這可能會導致 最終數據發生重大變化。
我們可能會不時發佈臨牀試驗的中期、總體或初步數據。隨着患者入組的繼續和更多患者數據的可用,我們可能完成的 臨牀試驗的中期數據存在一個或多個臨牀結果可能發生重大變化的風險。初步或主線數據仍需接受 審計和驗證程序,這可能導致最終數據與我們之前發佈的初步數據存在重大差異。因此,在獲得最終數據之前,應謹慎查看中期和初步數據 。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的聲譽和業務前景。
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如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間範圍內實現預期的開發和商業化目標,我們候選產品的開發和商業化可能會被推遲,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
出於規劃目的,我們有時會估計各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標的完成時間。這些里程碑可能包括我們對開始或完成科學研究和臨牀試驗、提交監管文件或商業化目標的期望。我們可能會不時地 公開宣佈其中一些里程碑的預期時間,例如完成正在進行的臨牀試驗、啟動其他臨牀計劃、收到市場批准或產品的商業發佈。 許多里程碑的實現可能不在我們的控制範圍之內。所有這些里程碑都基於各種假設,如果不能按預期實現,可能會導致里程碑的實現時間與我們的估計大不相同, 包括:
| 我們可用的資本資源或我們遇到的資本約束; |
| 我們臨牀試驗和研發活動的進度、成本和結果,包括與參與臨牀醫生和合作者的日程安排衝突的程度; |
| 我們識別和招募符合臨牀試驗資格標準的患者的能力; |
| 我們收到FDA、EMA和其他類似監管機構的批准及其時間; |
| 監管機構發佈的其他行動、決定或規則; |
| 我們有能力獲得充足、可靠和負擔得起的材料供應,用於生產我們的產品 候選產品; |
| 我們的合作者在我們的候選產品商業化方面所做的努力;以及 |
| 與產品製造以及銷售和營銷活動相關的安全、成本和時間問題。 |
如果我們未能在預期的時間內實現宣佈的里程碑,我們候選產品的開發和商業化可能會被推遲,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們將研發精力集中在大腦和神經系統疾病的治療上,這是藥物開發中面臨一定挑戰的領域。
我們的研究和開發努力集中在解決大腦和神經系統的障礙上。製藥公司在這一領域的努力在藥物開發方面面臨着一定的挑戰。特別是,許多神經疾病,如局灶性癲癇、神經性疼痛和雙相情感障礙,依賴於患者報告的主觀結果作為關鍵終點。這 使它們比具有更客觀終點的適應症更難評估。例如,在我們的2a階段概念驗證試驗中,我們計劃使用臨牀癲癇發作頻率的變化(通過患者記錄的紙質日記來衡量)作為次要終點。此外,這些適應症通常會受到安慰劑效應的影響,這可能會使分離我們的候選產品的影響變得更具挑戰性。我們不能保證使用RAP-219成功克服這些挑戰,即使在我們的2a局灶性癲癇概念驗證試驗的主要和次要終端使用NeuroPace Inc.的RNS系統,或者我們的 其他候選產品,也不能保證我們在開發候選產品時不會遇到其他挑戰。此外,鑑於該領域臨牀失敗的歷史,我們或其他人未來的臨牀或監管失敗可能會導致對該領域成功可能性的進一步負面看法,這可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
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我們可能會面臨額外的風險,因為我們打算結合我們正在尋求的適應症的護理標準來評估我們的候選產品 。
我們打算結合其他化合物評估我們的候選產品 ,特別是我們正在追求的適應症的護理標準。將我們的候選產品與其他化合物結合使用可能會使我們面臨風險,如果我們的候選產品作為單一療法使用,我們將不會面臨這些風險。開發一種與其他化合物一起使用的候選產品的結果和成本很難預測,並取決於許多我們無法控制的因素。如果我們在我們的臨牀試驗中遇到 療效或安全性問題,而我們的候選產品與其他化合物一起使用,我們可能無法獲得監管部門對我們候選產品的批准,這可能會阻止我們創造收入或 實現盈利。
如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到困難,我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。
由於各種原因,我們在臨牀試驗中招募患者時可能會遇到困難。根據我們的方案及時完成臨牀試驗,除其他事項外,取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中,直到研究結束。
患者入選受到許多因素的影響,包括:
| 方案中規定的患者資格標準; |
| 分析S試驗主要終點所需的患者羣體大小; |
| 正在調查的疾病的嚴重程度; |
| 患者與研究地點的距離; |
| 試驗的設計; |
| 我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員; |
| 參加我們臨牀試驗的患者可能虛報他們的資格或可能不遵守臨牀試驗方案,導致需要將此類患者從臨牀試驗中刪除、增加臨牀試驗所需的登記人數或延長臨牀試驗S的持續時間; |
| 批准現有療法的新適應症或批准一般的新療法; |
| 競爭的臨牀試驗、臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢和風險的看法,包括可能被批准用於我們正在研究的適應症的任何新藥; |
| 我們取得和維持病人同意的能力;以及 |
| 參加我們臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險。 |
如果我們不能向他們充分展示候選產品的潛力,我們在招募主要研究人員和患者參與正在進行的和未來的此類候選產品的臨牀試驗時可能會遇到挑戰。此外,我們的臨牀試驗可能會與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在 相同治療領域的候選產品,而這一競爭將減少我們可用的患者數量和類型,因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限,我們可能會在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗,這將減少可在此類臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。此外,如果在我們的任何臨牀試驗中觀察到顯著的不良反應或其他副作用,我們可能難以招募患者參加我們的試驗,患者 可能會退出我們的試驗。另外,
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患者,包括任何對照組的患者,可以出於各種原因退出臨牀試驗,包括但不限於如果他們的潛在疾病或狀況沒有改善,或者他們遇到了與其潛在疾病或狀況相關的其他困難或問題。患有中樞神經系統障礙(如雙相情感障礙)的參與者構成脆弱的患者羣體,如果他們的潛在疾病或狀況沒有改善,或者如果他們遇到與潛在疾病或狀況或其他方面有關的其他困難或問題,則可能 退出臨牀試驗,這可能與我們臨牀試驗中的候選產品有關,也可能與我們的候選產品無關。患者退出我們的臨牀試驗可能會損害我們的數據質量。
我們無法為我們的臨牀試驗招募足夠數量的患者,這將導致重大延誤,或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗或我們的開發工作。患者登記的延遲可能會導致成本增加,影響計劃的臨牀試驗、候選產品開發和審批流程的時間或結果 ,並危及我們尋求和獲得開始產品銷售和創收所需的監管批准的能力,這可能會阻止這些試驗的完成,對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響,導致我們的價值下降,並限制我們在需要時獲得額外融資的能力。
即使我們的任何候選產品 獲得監管部門的批准,也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對商業成功所需的市場接受度,在這種情況下,我們可能無法產生顯著的收入或盈利。
我們從未將產品商業化,即使我們的任何候選產品獲得相應監管機構的營銷和銷售批准,也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。我們的候選產品的許多適應症都有醫生、患者和付款人熟悉的完善的護理標準,在某些情況下,還可以普遍使用。即使我們的候選產品在註冊臨牀試驗中成功, 如果我們不能證明卓越的療效、安全性、易管理性和/或成本效益,它們可能無法成功取代這些當前的護理標準。例如,醫生可能不願讓他們的患者停用他們當前的藥物,而將他們的治療方案切換到我們的候選產品。此外,患者通常適應他們目前正在服用的治療方案,除非他們的醫生建議更換 產品,或者由於缺乏覆蓋範圍和足夠的報銷而要求他們更換,否則患者不想更換。即使我們能夠向FDA和其他監管機構展示我們的候選產品的安全性和有效性,醫學界對安全性或有效性的擔憂也可能會阻礙市場的接受。
教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的 候選產品的好處可能需要大量資源,包括管理時間和財務資源,而且可能不會成功。如果任何候選產品獲得批准,但沒有達到足夠的市場接受度,我們可能不會產生顯著的收入,也可能無法盈利。如果我們的候選產品獲準用於商業銷售,市場對其的接受程度將取決於許多因素,包括:
| 產品的有效性和安全性; |
| 與競爭性療法相比,該產品的潛在優勢; |
| 任何副作用的流行率和嚴重程度; |
| 根據醫生治療指南,該產品是否被指定為一線、二線或三線治療 ; |
| 我們或任何未來合作伙伴以具有競爭力的價格提供產品銷售的能力; |
| 該產品與替代療法相比,S使用方便、容易; |
| 目標患者人羣嘗試該產品的意願,以及醫生開出該產品處方的意願; |
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| 該產品被醫學會接受為標準護理治療算法,這可能限制付款人和醫生的吸收; |
| 限制或警告,包括S批准的產品標籤中包含的分發或使用限制 ; |
| 有實力的銷售、營銷和分銷支持; |
| 產品目標適應症護理標準的變化;以及 |
| 政府支付方、管理式醫療計劃和其他第三方支付方的承保範圍和報銷範圍是否可用、是否充足。 |
如果我們的一個或多個候選產品未能獲得監管部門的批准以獲得市場認可或商業成功,將對我們的業務前景產生不利影響。
如果我們不能發現、開發其他候選產品並將其商業化,我們可能無法發展我們的業務,我們實現戰略目標的能力將受到損害。
雖然我們目前候選產品的開發和商業化是我們最初的重點,但作為我們長期增長戰略的一部分,我們計劃開發其他候選產品。除了我們臨牀階段的候選產品外,我們還授權了更多處於早期開發階段的資產。我們 打算評估我們現有的候選產品或其他潛在候選產品的內部機會,也可能選擇授權或收購其他候選產品來治療患有其他疾病的患者 ,這些患者的重大醫療需求未得到滿足,治療選擇有限。這些其他潛在的候選產品在商業銷售之前將需要額外的、耗時的開發工作,包括臨牀前研究、臨牀試驗和FDA、EMA或其他類似監管機構的批准。所有候選產品都容易面臨藥品開發固有的失敗風險,包括候選產品可能不會被證明足夠安全有效,無法獲得監管機構的批准。此外,我們不能向您保證,獲得批准的任何此類產品將以經濟的方式生產或生產,成功地 商業化或被市場廣泛接受,或者比其他商業替代產品更有效。
此外,我們 打算投入大量資金和資源進行基礎研究,以發現和確定更多的候選產品。這些研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源,無論最終是否確定了任何候選產品 。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面表現出希望,但由於許多原因未能產生用於臨牀開發的候選產品,包括以下原因:
| 使用的研究方法可能無法成功識別潛在的候選產品; |
| 競爭對手可能會開發替代產品,使我們的候選產品過時; |
| 我們開發的候選產品可能仍受第三方專利或其他獨家權利的保護; |
| 在進一步的研究中,候選產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵,表明其不太可能有效或不符合適用的監管標準; |
| 候選產品可能無法以可接受的成本或全部成本進行商業批量生產;以及 |
| 候選產品可能不會被患者、醫學界或第三方付款人接受為安全有效。 |
未來,我們還可能尋求許可或獲取候選產品或基礎技術。提議、談判和實施許可證或收購的過程既漫長又複雜。其他
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公司,包括一些擁有更多財務、營銷和銷售資源的公司,可能會與我們競爭候選產品的許可證或收購。我們擁有有限的資源 來識別和執行第三方產品、業務和技術的收購或授權,並將其整合到我們當前的基礎設施中。此外,我們可能會將資源投入從未完成的潛在 收購或許可內機會,否則我們可能無法實現此類努力的預期好處。我們可能無法按照我們認為可接受的條款或根本無法獲得附加產品的權利 。
此外,未來的收購可能會帶來許多運營和財務風險,包括:
| 對未知債務的敞口; |
| 中斷我們的業務,轉移管理層的注意力和時間來開發收購的產品或技術 ; |
| 產生大量債務、發行稀釋證券或耗盡現金以支付收購費用; |
| 收購和整合成本高於預期; |
| 難以將任何被收購企業的業務和人員與我們的業務和人員合併 ; |
| 攤銷費用增加; |
| 由於管理層和所有權的變化,與任何被收購企業的主要供應商或客户的關係減值;以及 |
| 無法激勵任何被收購企業的關鍵員工。 |
如果我們無法通過內部開發或許可或從第三方收購來確定和開發其他候選產品,我們的增長潛力和實現戰略目標的潛力可能會受到損害。
我們正在為其開發候選產品的疾病和失調症患者的數量尚未準確確定。如果我們選擇使用候選產品的疾病或障礙患者的實際數量比我們預期的要少,我們在招募患者參加臨牀試驗時可能會遇到困難,這可能會延遲或阻礙我們候選產品的開發。即使這些候選產品被成功開發和批准,我們候選產品的市場 可能比我們預期的要小,我們的收入潛力和實現盈利的能力可能會受到重大不利影響。
我們的產品線包括各種神經科學疾病的候選產品。沒有準確的方法來確定任何地區在任何時間段內患有這些疾病的患者的實際數量。對於我們已經開發、正在開發或計劃開發我們的候選產品的許多適應症,我們估計了疾病或障礙的患病率。我們對患病率的估計可能不準確,一些或所有這些適應症的實際患病率或可尋址的患者羣體,或我們選擇追求的任何其他適應症,可能比我們的估計要小得多。在估計我們正在尋求或未來可能追求的適應症的潛在流行率時,包括我們對局灶性癲癇、神經性疼痛和雙相情感障礙流行率的估計,我們將假設應用於 可能被證明不準確的現有信息。在每一種情況下,出版的文獻和市場研究中都有一系列的估計,其中包括低於我們估計的範圍內的估計。然而,具有這些疾病適應症的患者的實際數量可能比我們認為的要少得多。即使我們的患病率估計是正確的,我們的候選產品可能只為相關疾病或障礙患者的子集開發,或者我們的候選產品如果獲得批准,可能只針對子集或僅由子集使用。如果我們正在研究的疾病和障礙患者的數量明顯低於我們的預期,我們可能會在招募患者參加臨牀試驗時遇到困難,這
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可能會延遲或阻止我們的候選產品的開發。如果我們的任何候選產品獲得批准,並且我們對任何適應症或其他市場假設的流行率估計不準確,則針對這些適應症的我們候選產品的市場可能比我們預期的要小,這可能會限制我們的收入和實現盈利或滿足我們對收入或利潤的預期的能力。
如果獲得批准,競爭產品可能會減少或消除我們的候選產品的商業機會。如果我們的競爭對手開發技術或候選產品的速度比我們更快,或者他們的技術或候選產品比我們的更有效或更安全,我們開發產品併成功將其商業化的能力可能會受到不利影響。 候選產品。
神經科學疾病治療的臨牀和商業格局 競爭激烈,並受到快速而重大的技術變革的影響。我們在候選產品適應症方面面臨競爭,並且將面臨我們未來可能尋求開發或商業化的任何其他候選藥物的競爭,來自全球主要製藥公司、特種製藥公司和生物技術公司。目前有許多大型製藥和生物技術公司正在營銷和 銷售藥物,或正在開發用於治療我們正在追求的適應症的候選藥物。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構以及其他公共和私人研究組織,他們進行研究、尋求專利保護並建立研究、開發、製造和商業化合作安排。
我們認為,目前有相當數量的候選產品正在開發中,用於我們目前正在尋求的相同適應症, 未來可能會有一些或全部產品可用於治療我們正在嘗試或可能嘗試開發候選產品的情況。我們的潛在競爭對手包括大型製藥和生物技術公司、專業製藥和仿製藥公司、學術機構、政府機構和研究機構。請參閲標題為商務競賽在本招股説明書的其他地方包含了有關我們的候選產品面臨的競爭的 示例。
在大多數情況下,我們目前不打算運行正面交鋒根據當前的護理標準評估我們的候選產品的臨牀試驗,這可能會使我們的候選產品與當前的護理標準競爭更具挑戰性 因為缺乏正面交鋒臨牀試驗數據。
我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源、成熟的市場地位、研發專業知識、製造、臨牀前和臨牀測試、獲得監管批准和報銷以及營銷批准的產品。因此,我們的競爭對手可能比我們更成功地獲得監管機構對療法的批准,並獲得廣泛的市場接受。我們的競爭對手的產品可能比我們可能商業化的任何候選產品更有效,或者更有效地營銷和銷售,並可能使我們的療法過時或在我們能夠收回開發和商業化費用之前失去競爭力。如果我們的任何候選產品獲得批准,它可能會與一系列正在開發的治療方法競爭。此外,我們的競爭對手可能會成功開發、獲取或許可比我們的候選產品更有效或成本更低的技術和藥物產品,這可能會使我們的候選產品過時且缺乏競爭力。
如果我們的任何候選產品獲得批准,我們可能會面臨基於許多不同因素的競爭,包括我們產品的有效性、安全性和耐受性、管理我們產品的容易程度、這些產品獲得監管批准的時間和範圍、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、 報銷範圍和專利地位。現有和未來的競爭產品可能會提供更好的治療替代方案,包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更便宜或更有效地營銷和銷售。有競爭力的產品可能會使我們開發的任何產品過時或在我們收回開發和
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將我們的候選產品商業化。這些競爭對手還可能招聘我們的員工,這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。
此外,我們的競爭對手可能比我們更快地獲得專利保護、監管排他性或FDA批准並將產品商業化 ,這可能會影響我們任何獲得監管批准的候選產品的未來批准或銷售。如果FDA批准任何候選產品的商業銷售,我們還將在營銷能力和製造效率方面進行競爭。我們預計產品之間的競爭將基於產品功效和安全性、監管批准的時間和範圍、供應、營銷和銷售能力的可用性、產品價格、政府和私人第三方付款人的報銷範圍、監管排他性和專利地位。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准,但無法在市場上有效競爭,我們的盈利能力和財務狀況將受到影響。
製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們競爭。
如果我們不能單獨或通過與營銷合作伙伴的合作來發展我們的銷售、營銷和分銷能力,我們將無法成功地將我們的候選產品商業化。
我們目前沒有營銷、銷售或 分銷能力。我們打算單獨或與第三方合作建立一個銷售和營銷組織,擁有技術專業知識和支持分銷能力,以將我們的一個或多個可能在關鍵地區獲得監管批准的候選產品商業化。這些努力將需要大量的額外資源,其中一些或全部可能在產品候選產品獲得批准之前發生。在開發我們或第三方的內部銷售、營銷和分銷能力方面出現任何失敗或延遲 都將對我們候選產品的商業化產生不利影響。
可能會阻礙我們將候選產品商業化的因素包括:
| 我們無法招聘和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員; |
| 銷售人員無法接觸到或我們未能就任何未來產品的益處對足夠數量的醫生進行培訓。 |
| 銷售人員缺乏配套產品,這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢;以及 |
| 與創建獨立的銷售和營銷組織相關的意外成本和費用。 |
對於我們現有和未來的候選產品,我們可以選擇與擁有直接銷售隊伍和建立分銷系統的第三方合作,以替代我們自己的銷售隊伍和分銷系統。如果獲得批准,我們未來的產品收入可能會低於我們直接營銷或銷售我們的候選產品的收入。此外,我們獲得的任何收入將全部或部分取決於這些第三方的努力,而這些努力可能不會成功,而且通常不在我們的控制範圍之內。如果我們沒有成功地將任何批准的產品商業化,我們未來的產品收入將受到影響,我們可能會遭受重大的額外損失。
如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力,無論是我們自己還是與第三方合作,我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。
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與員工事務和管理增長相關的風險
我們希望擴大我們的組織,因此,我們可能會在管理增長方面遇到困難,這可能會擾亂我們的 運營。
我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長, 特別是在監管事務和銷售、營銷和分銷領域,以及支持我們的上市公司運營。為了管理這些增長活動,我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營、質量和財務系統,擴大我們的設施,並繼續招聘和培訓更多合格的人員。我們的管理層可能需要投入大量精力來管理這些增長活動。由於我們的財務資源有限,而且我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限,我們可能無法有效地管理我們業務的擴張或搬遷、留住關鍵員工或確定、 招聘和培訓更多合格的人員。我們無法有效地管理我們業務的擴展或搬遷,這可能會導致我們的基礎設施薄弱,導致操作錯誤、失去業務機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長還可能需要大量資本支出,並可能將財務資源從其他項目中分流出來,例如開發其他產品 候選產品。如果我們不能有效地管理我們的預期增長,我們的費用可能會比預期增加得更多,我們的創收能力可能會降低,我們可能無法實施我們的業務戰略,包括我們候選產品的成功商業化。
我們開發候選產品的能力、利用我們的RAP技術平臺的能力和我們未來的增長取決於吸引、聘用和留住我們的關鍵人員,並招聘更多合格的人員。
我們的成功有賴於我們的關鍵管理和科學人員的持續貢獻,他們中的許多人為我們提供了幫助,並在開發療法、確定潛在候選產品和構建與我們候選產品的臨牀開發相關的技術方面擁有豐富的經驗。鑑於腦部疾病的專業性和我們的方法,在這些領域天生缺乏經驗豐富的人員。隨着我們繼續開發我們的候選產品,我們將需要具有特定於每個計劃的醫療、科學或技術資格的人員。關鍵人員的流失,特別是我們的首席科學官、神經藥劑師和神經科學家的流失,將延誤我們的研究和開發活動。我們目前沒有為我們的任何 員工投保關鍵人員保險。儘管我們努力留住有價值的員工,但我們團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。生物技術和生物製藥行業對合格人才的競爭非常激烈,我們未來的成功取決於我們吸引、留住和激勵高技能科學、技術和管理員工的能力。我們面臨着來自其他公司、大學、公共和私人研究機構以及其他組織的人員競爭。如果我們未來的招聘和留住工作不成功,我們可能難以實施我們的業務戰略,這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外,我們的臨牀運營和研發計劃取決於我們吸引和留住高技能 科學家、數據科學家和工程師的能力,尤其是在馬薩諸塞州和加利福尼亞州。這些地理市場對技能人才的競爭非常激烈,我們不時地經歷,我們預計將繼續 遇到以可接受的條件招聘和留住具有適當資質的員工的困難,或者根本不會。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源,我們的任何員工都可以隨時終止與我們的僱傭關係。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工,他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了法律義務,導致我們的時間和資源分流,並可能造成損害。此外,求職者和現有員工通常會考慮與其工作相關的股票獎勵的價值。如果我們股票獎勵的預期收益 下降,可能會損害我們招聘和留住高技能員工的能力。如果我們不能吸引新的人員,或者不能留住和激勵現有的人員,我們的業務和未來的增長前景將受到損害。
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與我們對第三方的依賴相關的風險
我們依賴第三方來協助我們進行臨牀試驗。如果他們的表現不令人滿意,我們可能無法 獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化,或者此類批准或商業化可能會推遲,我們的業務可能會受到實質性損害。
我們已經並計劃繼續依靠第三方,如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員來進行我們的臨牀試驗,並預計將依靠這些第三方來對我們開發的任何其他候選產品進行臨牀試驗。我們能否及時完成臨牀試驗取決於許多關鍵因素。這些因素包括方案設計、監管和IRB批准、患者參保率和對GCP的遵從性。我們已經開設了臨牀試驗站點,並在我們經驗有限的一些國家招募患者。在大多數情況下,我們使用包括CRO在內的第三方的服務來開展我們的臨牀試驗相關活動,並依賴這些方準確地報告他們的結果。我們對第三方進行臨牀開發活動的依賴可能會影響或限制我們對臨牀試驗的時間、進行、費用和質量的控制。此外,FDA要求我們遵守GCP進行、記錄和報告臨牀試驗結果的規定,以確保數據和報告的結果可信和準確,並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。FDA通過定期檢查臨牀試驗贊助商、主要研究人員、臨牀試驗地點和IRBs來執行這些GCP。對於某些商業處方藥產品,製造商和供應鏈中涉及的其他方還必須滿足分銷鏈要求,並建立電子、可互操作的系統以進行產品跟蹤和追蹤,並向FDA通報假冒、轉移、盜竊和故意摻假的產品或其他不適合在美國分銷的產品。
我們仍有責任確保我們的每一項試驗都按照適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行。我們的失敗或第三方未能遵守適用的協議、法律和法規要求以及科學標準可能會導致拒絕我們的臨牀試驗數據或其他 制裁。如果我們或我們的第三方臨牀試驗提供商或第三方CRO未能成功執行這些臨牀活動,我們的臨牀試驗或潛在的候選產品的監管批准可能會被推遲或 不成功。此外,如果我們或我們的第三方承包商因任何原因未能遵守適用的GCP,在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的,FDA可能會要求我們在批准我們的候選產品之前執行額外的 臨牀試驗,這將推遲監管審批過程。我們不能確定,在檢查後,FDA是否會確定我們的任何臨牀試驗都符合GCP。我們還被要求在一定的時間範圍內註冊某些臨牀試驗,並將完成的臨牀試驗結果發佈在政府贊助的數據庫ClinicalTrials.gov上。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁 。
此外,代表我們進行臨牀試驗的第三方不是我們的員工,除了根據我們與這些承包商的協議可向我們提供的補救措施外,我們無法控制他們是否將足夠的時間、技能和資源投入到我們正在進行的開發計劃中。此外,許多CRO,包括我們聘請進行臨牀試驗的一些CRO,正面臨註冊挑戰,原因之一是後COVID宏觀經濟環境推動的員工流失率較高,以及新員工缺乏經驗。此外,在臨牀試驗地點,由於全球臨牀調查地點的數量減少,工作人員和試驗參與者的可獲得性受到限制。這些承包商還可能與其他商業實體有關係,包括我們的 競爭對手,他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動,這可能會阻礙他們將適當的時間投入到我們的臨牀計劃中。如果這些第三方,包括臨牀研究人員, 沒有按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗,我們可能無法獲得或延遲獲得我們候選產品的法規批准。如果發生這種情況,我們將無法成功地將我們的候選產品商業化,或者可能會推遲努力。在這種情況下,我們的
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我們尋求開發的任何候選產品的財務結果和商業前景可能會受到損害,我們的成本可能會增加,我們的創收能力可能會延遲、 受損或喪失抵押品贖回權。
此外,我們可能會依賴其他第三方為我們的臨牀試驗收集、報告和分析數據。例如,我們的2a期臨牀試驗將評估RAP-219在成年耐藥灶性癲癇患者中的應用,這些患者已經植入了來自NeuroPace的RNS系統。NeuroPace將協助我們進行 臨牀試驗準備,包括確定參加我們試驗的患者,以及在2a期臨牀試驗期間收集、報告和分析從植入的RNS系統收集的患者數據的服務。如果 NeuroPace因任何原因未能成功履行其合同義務、按時完成預期的最後期限、根據適用法律(包括法規和數據隱私要求)進行我們的2a期臨牀試驗,或者其RNS系統遇到 問題,包括引發安全性、有效性或數據完整性的問題,或者我們因其他原因無法維持與NeuroPace的關係,我們將不得不重新設計和進行新的臨牀試驗,以 評估RAP-219在耐藥灶性癲癇患者中的應用,我們的業務、財務狀況和前景將受到損害。
我們還依賴其他第三方為我們的臨牀試驗儲存和分發藥品供應。我們 分銷商的任何業績失誤都可能推遲我們候選產品的臨牀開發或監管批准,或任何由此產生的產品的商業化,造成額外損失,並剝奪我們潛在的產品收入。
在某些情況下,我們使用的任何第三方組織都可以終止與我們的僱傭關係。更換現有CRO或其他第三方可能會導致受影響的試驗延遲,或以其他方式對我們獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的努力產生不利影響。我們可能無法達成替代的 安排或以商業上合理的條款這樣做。此外,即使這些服務提供商中的一個或多個有合適的替代者,當新的服務提供商開始工作時,也會有一個自然的過渡期。因此,可能會出現延遲,這可能會對我們滿足預期臨牀開發時間表的能力產生負面影響,並損害我們的業務、財務狀況和前景。
我們使用第三方來生產我們的候選產品,包括位於美國以外司法管轄區(如中國)的產品,這可能會增加我們在需要時或在可接受的成本下沒有足夠數量的候選產品、原材料、有效藥物成分(原料藥)或藥品的風險。
我們不擁有或運營用於生產臨牀或商業批量候選產品的製造設施,我們 缺乏這樣做的資源和能力。我們目前的戰略是將我們候選產品的所有制造外包給第三方,包括在美國以外的司法管轄區,如中國。
我們目前依賴並與第三方製造商合作,為我們的臨牀試驗和臨牀前研究中使用的所有候選產品提供所有原料藥和最終藥物產品配方。如果我們需要一家替代製造商,我們將在確定和鑑定任何此類替代產品時產生額外的成本和延誤。此外,我們通常在採購訂單的基礎上訂購原材料、原料藥和藥品和服務,不與任何商業製造商簽訂長期專用產能或最低供應安排。我們可能無法以令人滿意的條款及時獲得所需的供應 安排,或者根本無法。如果我們不能根據需要確保這些安排,可能會對我們完成候選產品的開發或將其商業化(如果獲得批准)的能力產生實質性的不利影響。我們 可能無法與第三方製造商達成商業供應協議,或者無法以可接受的條款這樣做。在擴大我們的候選產品的商業數量和配方方面可能會遇到困難,而且製造成本可能會高得令人望而卻步。
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我們依賴的許多第三方製造商最近才開始與我們合作, 在生產我們的原料藥和最終藥物產品方面經驗有限或沒有經驗。如果我們的製造商在成功製造符合我們規格的材料方面遇到困難或延遲,可能會限制我們候選產品的供應 並可能推遲我們的臨牀試驗。
即使我們能夠與第三方製造商建立並維持安排,依賴第三方製造商也會帶來額外的風險,包括:
| 第三方製造商未能遵守適用的法規要求,並依賴第三方進行製造工藝開發、法規遵從性和質量保證; |
| 如果我們的第三方製造商將其他產品的供應放在比我們的候選產品更重要的位置,或者在其他方面沒有按照我們之間的協議條款令人滿意地執行,則製造延遲; |
| 由於第三方的能力和進度限制而導致的供應可用性限制; |
| 第三方製造商未能在更大範圍內生產質量合格的材料; |
| 由於我們無法控制的因素,第三方可能違反制造協議; |
| 第三方可能在成本高昂或對我們造成不便時終止或不續訂製造協議 ;以及 |
| 可能盜用我們的專有信息,包括我們的商業祕密和專有技術。 |
如果我們不維護我們的關鍵製造關係,我們可能無法 找到替代製造商或發展我們自己的製造能力,這可能會推遲或削弱我們為我們的候選產品獲得監管批准的能力。如果我們確實找到了替代製造商,我們可能無法按照對我們有利的條款和條件與他們達成協議,在新工廠獲得FDA、EMA和其他類似監管機構的資格和註冊之前,可能會有很大的延誤。
此外,如果與我們簽約的任何第三方製造商未能履行其義務,我們可能會被迫自己製造 材料,而我們可能沒有能力或資源,或者與其他製造商達成協議。在這兩種情況下,隨着我們建立替代供應來源,我們的臨牀試驗供應可能會顯著延遲。在某些情況下,製造我們的候選產品所需的技術技能可能是原始製造商獨有的或專有的,我們可能會遇到困難,或者可能有合同限制禁止我們將此類技能轉讓給備用或替代供應商,或者我們可能根本無法轉讓此類技能。此外,如果我們因任何原因被要求更換第三方製造商,我們將被要求 驗證新制造商是否擁有符合質量標準和所有適用法規的設施和程序。我們還需要驗證,例如通過製造可比性研究,任何新的製造工藝都將根據之前提交給FDA、EMA或其他類似監管機構的規格生產我們的候選產品。我們可能無法成功地證明臨牀用品的可比性,這可能需要進行更多的臨牀試驗。與新第三方製造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算範圍內開發候選產品或將產品商業化的能力產生負面影響。此外,第三方製造商可能擁有該第三方獨立擁有的與我們候選產品的製造相關的技術。這將增加我們對此類第三方 製造商的依賴,或要求我們獲得此類第三方製造商的許可證,以便讓其他第三方生產我們的候選產品。
如果我們的任何候選產品獲得任何監管機構的批准,我們打算利用與第三方合同 製造商的安排來進行這些產品的商業生產。這個過程是困難的。
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而且很耗時,我們可能會面臨進入製造設施的競爭,因為在cGMP下運營的合同製造商數量有限,能夠 生產我們的候選產品。因此,我們可能無法與第三方製造商就令人滿意的條款達成協議,這可能會推遲我們的商業化。
我們的一些製造商位於美國以外,包括中國。目前,美國與包括中國在內的其他國家在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。增加關税或即將通過的立法將對直接使用或連接到使用某些已知或據稱與外國對手有關聯的外國實體的服務或設備的各方施加聯邦合同或聯邦資金限制,這可能會擾亂我們現有的供應鏈 並給我們的業務帶來額外成本。特別是,某些中國生物技術公司和CMO可能會受到美國政府的貿易限制、制裁和其他監管要求,這可能會限制甚至禁止我們與此類實體合作的能力,從而可能擾亂我們的供應和製造。此外,可能會進一步徵收關税,這可能會影響未來我們候選產品中使用的任何原料藥的進口 ,或者我們的業務可能會受到中國或其他國家採取的報復性貿易措施的不利影響,包括限制獲取我們候選產品中使用的此類原材料。鑑於中國和美國不可預測的監管環境,以及美國或外國政府將如何在關税、國際貿易協議和政策方面採取行動的不確定性,未來可能會發生與關税、附加税、承包事項、監管變化或其他報復性貿易措施相關的進一步政府行動,對我們的業務和財務狀況產生相應的不利影響。
我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁,包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回審批、扣押或自願召回候選產品、運營限制和刑事起訴,其中任何一項都可能嚴重影響我們候選產品的供應。我們的合同製造商用來生產我們的候選產品的設施必須經過FDA的評估。我們不控制合同製造合作伙伴的製造流程,並且完全依賴這些合作伙伴遵守cGMP。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA、EMA或其他類似監管機構的嚴格監管要求的材料,我們可能無法確保和/或保持在這些工廠生產的我們的候選產品獲得監管部門的批准。此外,我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA發現這些設施存在缺陷或類似的外國監管機構不批准這些設施來生產我們的候選產品,或者如果它在未來撤回任何此類批准,我們可能需要尋找替代製造設施,這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。合同製造商可能面臨 製造或質量控制問題,導致藥品生產和發貨延遲,或者承包商可能無法保持遵守適用的cGMP要求。任何未能遵守cGMP 要求或其他FDA、EMA和類似的外國法規要求的行為都可能對我們的臨牀研究活動以及我們開發候選產品和營銷我們產品的能力(如果獲得批准)產生不利影響。
FDA、EMA或其他類似的監管機構要求製造商註冊製造設施,並檢查這些設施以確認符合cGMP。
合同製造商可能面臨製造或質量控制問題,導致藥品 物質生產和發貨延遲,或承包商可能無法保持遵守適用的cGMP要求的情況。任何未能遵守cGMP要求或其他FDA、EMA和其他類似法規要求的行為都可能對我們的臨牀研究活動以及我們開發候選產品和在獲得批准後將產品推向市場的能力產生不利影響。
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此外,如果我們決定在我們的任何候選產品中使用 一個或多個第三方專有的任何API,我們將需要維護這些第三方對這些API的許可證。如果在進行旨在支持臨牀試驗的臨牀前毒理學研究之前,我們無法獲得或繼續獲得此類原料藥的訪問權,我們可能需要通過訪問或開發替代原料藥來開發這些計劃的替代候選產品,從而增加開發成本並延遲這些候選產品的商業化。 如果我們無法以商業合理的條款獲得或保持對所需原料藥的持續訪問權,或者無法開發合適的替代原料藥,我們可能無法將這些計劃的候選產品商業化。
我們可能會尋求建立合作關係,如果我們不能在商業上合理的條件下建立合作關係,我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。
我們計劃機會主義地尋求戰略合作伙伴關係,因為我們的候選產品和開發計劃的推進以及我們當前和未來候選產品的潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。如果我們認為合作伙伴關係可以加速我們候選產品的開發或最大限度地發揮其市場潛力,我們將考慮在機會主義的基礎上建立產品、目標和/或特定地域的戰略合作伙伴關係。可能的合作者可能包括大中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司以及生物技術公司。此外,如果我們能夠獲得外國監管機構對候選產品的監管批准,我們可能會與國際生物技術或製藥公司建立合作伙伴關係或進行合作,以實現此類候選產品的商業化。
我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就合作或協作達成最終協議將取決於我們對協作者S的資源和專業知識的評估、建議的合作或協作的條款和條件以及建議的協作者S對許多因素的評估 。這些因素可能包括我們的候選產品與競爭候選產品的潛在差異、臨牀試驗的設計或結果、FDA、EMA或其他類似監管機構批准的可能性和此類批准的監管途徑、候選產品的潛在市場、製造和向患者交付產品的成本和複雜性以及競爭產品的潛力。對於可供合作或協作的類似指示, 協作者還可以考慮替代候選產品或技術,以及此類合作或協作是否會比我們的候選產品更具吸引力。如果我們選擇增加我們的支出,為我們自己的開發或商業化活動提供資金,我們可能需要獲得額外的資本,這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們,或者根本無法獲得。如果我們確實沒有足夠的資金,我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將它們推向市場併產生產品收入。
夥伴關係和合作都是複雜和耗時的談判和記錄。此外,最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大,導致未來潛在合作伙伴的數量減少。我們未來達成的任何合作伙伴關係或協作協議都可能包含對我們達成潛在合作伙伴關係或協作或以其他方式開發特定候選產品的能力的限制。我們可能無法及時、以可接受的條件談判夥伴關係或合作,甚至根本無法談判。如果我們 無法做到這一點,我們可能不得不減少我們正在尋求合作的候選產品的開發,減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃,推遲其潛在的商業化 或縮小任何銷售或營銷活動的範圍,或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。
此外,如果我們的合作者和我們之間出現衝突,對方可能會以對我們不利的方式行事,並可能限制我們 實施我們的戰略的能力。我們的合作者可以進行多個產品開發工作,並可以單獨或與其他人一起開發相關領域的產品,這些產品與我們可能開發的候選產品具有競爭力, 是與我們合作或協作的主題。
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競爭產品可能會阻止我們與其競爭對手建立合作伙伴關係或合作,未能及時獲得監管批准,阻止我們及時獲得監管批准,過早終止與我們的協議,或未能為合作或合作努力投入足夠的資源,包括產品的開發、交付、製造和商業化。這些 任何發展都可能損害我們的公司和產品開發工作。
如果我們與第三方合作開發和商業化我們的候選產品,我們在這些候選產品方面的前景將在很大程度上取決於這些合作的成功。
我們可能會就我們的某些候選產品的開發和商業化進行合作。如果我們參與此類 合作,我們將有限地控制我們的合作者將致力於我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間。我們從這些安排中獲得收入的能力 將取決於任何未來的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。此外,任何未來的合作者可能有權在商定的條款到期之前或之後放棄研究或開發項目並終止 適用的協議,包括資金義務。
涉及我們的候選產品的協作會帶來許多風險,包括:
| 協作者在確定他們將應用於這些 協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權; |
| 合作者可能未按預期履行其義務; |
| 合作伙伴可能不會對我們的候選產品進行開發和商業化,或者可以根據臨牀試驗結果、合作伙伴戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃,這會轉移資源或創造 競爭的優先事項; |
| 合作者可以推遲臨牀試驗,為臨牀試驗計劃提供資金不足,停止臨牀試驗或放棄候選產品,重複或進行新的臨牀試驗,或要求新的候選產品配方進行臨牀測試; |
| 合作者可以獨立開發或與第三方合作開發與我們的候選產品直接或 間接競爭的產品; |
| 擁有一個或多個產品的營銷和分銷權利的合作者可能沒有投入足夠的資源 來營銷和分銷該產品或產品; |
| 與合作者的分歧,包括對包括商業祕密和知識產權在內的專有權、合同解釋或首選開發過程的分歧,可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止,可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任,或者可能導致訴訟或仲裁,其中任何一項都將耗時和昂貴; |
| 合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權,或可能使用我們的專有信息以引發訴訟,從而危害或破壞我們的知識產權或專有信息,或使我們面臨潛在的訴訟; |
| 合作者可能侵犯第三方的知識產權,這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任;以及 |
| 合作可能會終止,如果終止,可能需要額外的資金來進一步開發適用的候選產品或將其商業化。 |
協作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致候選產品的開發或商業化。如果我們未來的任何合作伙伴參與了業務合併,它可能會
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決定推遲、減少或終止經我們許可的任何候選產品的開發或商業化。
如果我們候選產品的任何第三方製造商無法擴大我們候選產品的生產規模或 提高其製造的產品良率,則我們的製造成本可能會增加,商業化可能會推遲。
為了生產足夠數量的產品以滿足臨牀試驗的需求,如果獲得批准,我們的候選產品將隨後實現商業化 我們的第三方製造商將被要求增加產量並優化其製造工藝,同時保持我們候選產品的質量。向更大規模生產的過渡可能會被證明是困難的。此外,如果我們的第三方製造商無法優化其製造流程以提高我們候選產品的產品產量,或者如果他們無法在保持相同質量的同時增加我們候選產品的產量,則我們可能無法滿足臨牀試驗的需求或市場需求,這可能會降低我們的盈利能力,並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
更改候選產品的製造或配方的方法可能會導致額外的成本或延誤。
隨着候選產品通過臨牀前研究到後期臨牀試驗,以獲得潛在的批准和商業化,開發計劃的各個方面,如用於生產藥物產品或生產方法和配方的供應商,在努力優化過程和結果的過程中進行更改是很常見的。此類變化存在無法實現這些預期目標的風險。這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同,並影響計劃中的臨牀試驗或使用使用改變工藝製造的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這樣的變化還可能需要額外的測試、FDA通知或FDA批准。這可能會推遲或阻止臨牀試驗的完成,需要進行過渡性臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗,增加臨牀試驗成本,推遲或阻止我們候選產品的批准,並危及我們開始銷售和創造收入的能力。
與政府監管相關的風險
在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准並不意味着我們將成功地 在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。
在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准,而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響 。例如,即使FDA批准了候選產品的上市,歐盟委員會或類似的外國監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造和營銷。審批程序因司法管轄區而異,可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限,包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗,因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區,候選產品必須獲得 報銷批准,然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下,我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。
我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的審批有 要求,我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管機構的批准和遵守外國監管機構的要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本,並可能延誤或阻止
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我們的產品在某些國家/地區的推介。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得相應的營銷批准,我們的目標市場將會減少,我們實現候選產品全部市場潛力的能力將受到損害。
即使我們 獲得了任何候選產品的監管批准,我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查,這可能會導致大量額外費用,並且如果我們未能遵守 監管要求或遇到意外問題,我們可能會受到處罰。候選產品。
如果我們的任何候選產品 獲得批准,它們將遵守有關製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、上市後研究的進行以及安全性、有效性和其他上市後信息的持續監管要求 ,包括美國聯邦和州要求以及類似外國監管機構的要求。此外,我們在批准後進行的任何 臨牀試驗都將繼續遵守CGM和GCP要求。
製造商和製造商工廠必須遵守廣泛的FDA、EMA和其他類似監管機構的要求,包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規和適用的產品跟蹤和追蹤要求。因此,我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查,以評估cGMP的合規性以及遵守任何保密協議、其他營銷申請和之前對檢查意見的迴應中做出的承諾。因此,我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有合規領域投入時間、金錢和精力,包括製造、生產和質量控制。
我們為候選產品獲得的任何監管批准可能會受到 產品可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制,或者包含可能代價高昂的上市後測試要求,包括第四階段臨牀試驗和監控候選產品的安全性和有效性。我們希望在任何經批准的產品標籤中包含的某些 終點數據也可能不會出現在此類標籤中,包括探索性或次要終點數據,如患者報告的結果測量。FDA還可能要求風險評估和緩解策略(REMS)計劃作為批准我們的候選產品的條件,這可能需要對患者的長期隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求,如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外,如果FDA、EMA或其他類似的監管機構批准我們的候選產品,我們將必須遵守包括提交安全和其他上市後信息以及報告和註冊在內的要求。
如果沒有遵守監管要求和標準,或者如果產品上市後出現問題,FDA可能會強制實施同意法令或撤回批准。如果後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題,包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良反應,或我們的第三方製造商或製造流程, 或未能遵守監管要求,可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息,實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險,或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外,其他潛在後果包括:
| 限制我們產品的銷售或製造、將產品從市場上召回或 自願召回產品; |
| 罰款、警告函或暫停臨牀試驗的; |
| FDA拒絕批准我們提交的未決申請或已批准申請的補充申請,或暫停或撤回批准; |
| 產品被扣押、扣押或拒絕允許進口或出口我們的候選產品;以及 |
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| 禁制令或施加民事或刑事處罰。 |
此外,根據食品和藥物綜合改革法案(FDORA CRORA),獲得批准的藥物和生物製品的贊助商必須在市場狀況發生任何變化時向FDA發出6個月的通知,例如撤回藥物,否則FDA可能會將該產品列入停產產品名單,這將取消該產品的上市能力 。FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。產品只能按照經批准的適應症和經批准的標籤的規定進行促銷。FDA、EMA和其他類似監管機構的政策可能會改變,可能會頒佈額外的政府法規,以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用 新要求或政策,或者如果我們無法保持合規性,我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准,我們可能無法實現或保持盈利。
雖然我們未來可能會向FDA、EMA和其他類似的監管機構為我們的候選產品尋求指定,旨在提供更快的開發過程、更快的監管途徑或監管排他性等好處,但不能保證我們將成功獲得此類指定。此外,即使我們的一個或多個候選產品獲得此類指定,我們也可能無法實現此類指定的預期好處。
FDA、EMA和其他類似的監管機構為候選產品提供了某些名稱,旨在鼓勵 旨在解決重大未滿足醫療需求的情況的候選產品的研究和開發。這些指定可能會帶來好處,例如與監管機構的額外互動、可能加速的監管途徑和優先審查。然而,不能保證我們會成功地為我們的候選產品獲得這樣的稱號。此外,雖然此類指定可以加快開發或審批過程,但它們 通常不會更改審批標準。即使我們為我們的候選產品獲得了這樣的稱號,也不能保證我們會實現它們預期的好處。
例如,我們可能會為我們開發的未來候選產品尋求快速通道稱號。如果產品用於治療嚴重或危及生命的疾病,並且臨牀前或臨牀數據顯示有可能滿足這種疾病未得到滿足的醫療需求,則產品贊助商可以申請快速通道認證。FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予該認證,因此,即使我們認為特定的候選產品有資格獲得該認證,我們也不能向您保證FDA會決定授予該認證。即使我們確實獲得了Fast Track認證,我們可能也不會體驗到比傳統FDA程序更快的開發流程、審查或批准。如果FDA認為來自我們臨牀開發活動的數據不再支持快速通道指定,它可能會撤銷該指定。
我們可以為我們開發的任何候選產品尋求突破療法稱號。突破性療法被定義為旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物,初步臨牀證據表明,該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比目前批准的療法有實質性改善,例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的藥物,FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑,同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的藥物也有資格獲得加速批准和優先審查。
指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此, 即使我們認為我們開發的候選產品符合指定為突破性療法的標準,FDA也可能不同意,而是決定不進行此類指定。無論如何,接受突破性治療
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與根據FDA傳統程序考慮批准的藥物相比,指定候選產品可能不會帶來更快的開發過程、審查或批准,也不能 確保FDA最終批准。此外,即使我們開發的任何候選產品都有資格成為突破性療法,FDA稍後可能會決定該藥物不再符合資格條件,並撤銷該指定。
即使沒有獲得快速通道和/或突破性治療認證,贊助商也可以在提交營銷申請時尋求優先審查。FDA可以指定一種產品進行優先審查,如果該產品治療嚴重疾病,並且如果獲得批准,與其他可用的療法相比,將在安全性或有效性方面提供顯著改善。顯著的改善可能表現在以下幾個方面:治療某種疾病的有效性提高,限制治療的不良反應消除或大幅減少,記錄在案的患者依從性提高,可能導致嚴重結果的改善,或者新亞羣的安全性和有效性的證據。優先審查指定旨在將整體注意力和資源引導到此類申請的評估上,並將FDA對營銷申請採取行動的S目標從10個月縮短至6個月。如果產品不再符合資格標準,優先審查指定可能會被撤銷。
在適當的情況下,我們可以通過使用加速審批等快速審批途徑,獲得FDA、EMA或其他類似監管機構的批准。如果我們無法獲得此類批准,我們可能需要進行超出我們預期的額外臨牀前研究或臨牀試驗,這可能會增加獲得必要的市場批准的費用,並延遲收到。即使我們獲得FDA、EMA或其他類似監管機構的加速批准,如果我們的驗證性試驗沒有證實臨牀益處,或者如果我們沒有 遵守嚴格的上市後要求,FDA、EMA或其他監管機構可能會尋求撤回加速批准。
在可能的情況下,我們計劃在需求高度未得到滿足的地區推行加速發展戰略。我們可能會從FDA、EMA或其他類似的監管機構為我們的一個或多個候選治療藥物尋求加速批准途徑 。根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》中的加速審批條款以及美國食品和藥物管理局頒佈的S實施條例,FDA可以在確定候選治療方案對替代終點或中間臨牀終點具有合理預測臨牀益處的情況下,加速批准旨在治療嚴重或危及生命的疾病、提供比現有療法更有意義的治療益處的候選療法。FDA認為臨牀益處是一種積極的治療效果,在特定疾病的背景下具有臨牀意義,例如不可逆轉的發病率或死亡率。出於加速審批的目的,替代終點是一種標記物,例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可預測臨牀益處的指標,但其本身並不是臨牀效益的衡量標準。中間臨牀終點是可以在對不可逆發病率或死亡率的影響之前測量的臨牀終點,其合理地可能預測對不可逆轉發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。加速批准途徑可用於以下情況:新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢,但從患者和公共衞生的角度來看,這是臨牀上的重要改善。如果獲得批准,加速批准通常取決於贊助商S同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究,以驗證和描述藥物對S的臨牀益處。根據FDORA,FDA被允許酌情要求在批准之前或在批准日期之後的特定時間段內對獲得加速批准的產品進行一項或多項批准後驗證性研究。FDORA還賦予FDA更大的權力,如果贊助商未能及時進行此類研究, 每180天向FDA發送此類研究的狀態更新以供FDA公開發布,或者如果此類批准後研究未能驗證S預測的臨牀益處,則FDA可以快速撤回對加速批准的藥物或生物製劑的批准。FDA有權採取行動,如對未能進行盡職調查的公司進行任何批准後的驗證性研究或及時向該機構提交進展報告的公司開出罰款。
在尋求加速批准之前,我們將尋求FDA、EMA或其他類似監管機構的反饋,並將 以其他方式評估我們尋求和獲得此類加速批准的能力。
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不能保證在我們對反饋和其他因素進行評估後,我們將決定尋求或提交保密協議或BLA以獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准。同樣,不能保證在FDA、EMA或其他類似監管機構提供後續反饋後,我們將繼續尋求或申請加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准,即使我們最初決定這樣做。此外,如果我們決定提交加速審批申請,則不能保證此類申請將被接受,或任何批准將 及時批准,或者根本不能保證。FDA、EMA或其他類似的監管機構還可以要求我們在考慮我們的申請或批准任何類型的產品之前進行進一步的研究,例如,如果其他 產品通過加速途徑獲得批准,並隨後被FDA轉換為完全批准。如果我們的候選治療藥物未能獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准,將在更長的時間內導致該候選治療藥物的商業化,可能會增加該候選治療藥物的開發成本,並可能損害我們在市場上的競爭地位。
我們與醫療保健提供者和醫生以及第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和 濫用以及其他醫療保健法律法規的約束,這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益減少。
政府和執法部門可能會得出結論,我們的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來 法規、法規或判例法。這些法律包括反回扣法規、虛假聲明法規、數據隱私和安全法律,以及有關向醫療保健提供者提供的付款或其他價值項目的透明度法律 。美國和其他地區的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方藥品 產品方面發揮着主要作用。與第三方付款人和客户的安排可能會使製藥商面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規,這些法律和法規可能會限制我們進行研究以及銷售、營銷和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。作為一家制藥公司,即使我們不會也不會控制醫療服務的轉介或直接向Medicare、Medicaid或 其他第三方付款人收費,可能會適用可能影響我們運營能力的聯邦和州醫療法律法規。有關可能影響我們公司的醫療保健法律法規的更多信息,請參閲標題為 商業和政府法規以及其他醫療保健法律包括在本招股説明書的其他地方。
這些法律的範圍和執行都是不確定的,在當前的醫療改革環境下,特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下,會受到快速變化的影響。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查,這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。確保業務安排符合適用的醫療保健和隱私法,以及對政府當局可能進行的調查做出迴應,可能會耗費時間和資源,並可能分散公司對業務的注意力。
政府當局可能會得出結論,認為我們的業務實踐不符合當前或未來的法規、法規、機構指導或涉及適用欺詐和濫用的案例法或其他醫療保健法律和法規。如果我們的業務被發現違反了這些法律中的任何一項或任何其他可能適用於我們的政府法律法規,我們可能會受到重大處罰,包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、禁止參與聯邦和州醫療保健計劃、個人監禁、聲譽損害和削減或重組我們的業務,以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束,以解決有關不遵守這些法律的指控,則我們將面臨額外的報告義務和監督。此外,防禦任何此類行動都可能是昂貴和耗時的,並可能需要大量的財政和人力資源。因此,即使我們成功地 防禦了任何此類行為
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可能會對我們不利,我們的業務可能會受到損害。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律,他們可能會受到刑事、民事或行政處罰,包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外和監禁。如果發生上述任何一種情況,我們的業務運營能力和我們的 運營結果可能會受到不利影響。
如果獲得批准,我們的 候選產品在某些細分市場中的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用,這可能會使我們很難銷售任何候選產品。
如果我們的候選產品獲得批准,其成功與否取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠報銷。我們不能確定我們的候選產品是否可獲得保險和報銷,或準確估計我們候選產品的潛在收入,也不能保證我們可能開發的任何產品都能獲得保險和報銷。有關可能影響我們候選產品的承保和報銷的法律法規的更多信息,請參閲 標題為企業—政府法規—保險範圍和報銷包括在本招股説明書的其他地方。
為其病情提供醫療的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用 。覆蓋範圍和來自政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的足夠補償對於新產品的接受度至關重要。
政府當局和其他第三方付款人,如私人健康保險公司和健康維護組織,決定他們將承保哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素,包括第三方付款人S確定產品的使用是:
| 在其健康計劃下有保障的福利; |
| 安全、有效和醫學上必要的; |
| 適用於特定的患者; |
| 具有成本效益;以及 |
| 既不是試驗性的,也不是調查性的。 |
在美國,第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此,從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程,這可能需要我們向每個付款人提供科學、臨牀和成本效益數據,以支持 在逐個付款人在此基礎上,不能保證將獲得保險和適當的補償。在美國,有關新藥報銷的主要決定通常由美國醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出。CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在Medicare下覆蓋和報銷,而私人付款人 往往在很大程度上遵循CMS。即使我們獲得了特定產品的保險,由此產生的報銷付款率也可能不足以使我們實現或維持盈利能力,或者可能需要 患者認為不可接受的高共付額。此外,一旦獲得批准,第三方付款人可能不會覆蓋使用候選產品後所需的長期後續評估,也不會為其提供足夠的補償。患者一旦獲得批准,就不太可能使用我們的候選產品,除非提供保險,並且報銷足以支付他們的大部分費用。新批准產品的保險覆蓋範圍和報銷存在重大不確定性。目前很難預測第三方付款人將就我們產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。 候選人。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態,未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。
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藥品淨價可通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣,以及未來任何放寬目前限制從藥品以低於美國價格銷售的國家/地區進口的法律來降低。越來越多的第三方付款人要求 製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣,並對醫療產品的收費提出挑戰。我們不能確定我們商業化的任何候選產品是否可以報銷,以及報銷級別(如果可以報銷)。此外,許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標,如平均銷售價格和最佳價格。在未準確、及時提交此類指標的情況下, 可能適用處罰。此外,這些藥品的價格可能會通過政府醫療保健計劃要求的強制性折扣或回扣來降低。支付方法可能會因 醫療立法和監管舉措而發生變化。
此外,美國和海外的政府和其他第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本,可能會導致這些組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平,因此,他們可能無法為我們的 候選產品提供足夠的保險或支付足夠的款項。在美國,關於特殊藥品定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説,美國國會最近進行了幾次調查,並提議並 頒佈了聯邦和州立法,旨在提高藥品定價的透明度,降低聯邦醫療保險下處方藥的成本,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及 改革政府計劃藥品報銷方法。
在州一級,立法機構越來越多地通過立法 並實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度 措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
我們預計,未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準,並對我們收到的任何批准的產品的價格造成額外的下行壓力。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。已經提出了立法和監管建議,以擴大批准後的要求,並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈額外的法律變更,或FDA的法規、指南或解釋是否會更改,或此類更改對我們候選產品的上市審批或許可(如果有)可能產生什麼影響。
此外,在一些外國國家,產品的建議定價必須獲得批准,才能合法上市。各國對產品定價的要求差別很大。例如,歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇,以限制其國家健康保險制度提供報銷的醫療產品的範圍,並控制供人使用的醫療產品的價格。為了獲得報銷或定價批准,其中一些國家可能需要完成 臨牀試驗,將特定候選產品的成本效益與當前可用的療法進行比較。成員國可以批准醫藥產品的具體價格,也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接的控制制度。不能保證對藥品實行價格控制或報銷限制的任何國家/地區將允許對我們的任何候選產品進行優惠的報銷和定價安排。從歷史上看,在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構,通常價格往往會低得多。
正在進行的醫療立法和監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
法規、法規的變化或對現有法規的解釋可能會影響我們未來的業務,例如,要求(1)改變我們的製造安排,(2)增加或修改
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到產品標籤,(3)召回或停產我們的產品,或(4)額外的記錄保存要求。如果實施任何此類更改,可能會對我們業務的運營產生不利影響。請參閲標題為商業阻礙了美國醫療改革的現狀和未來包括在本招股説明書的其他地方。
控制醫療成本已成為聯邦、州和外國政府的優先事項,產品價格一直是這一努力的重點。在過去的幾年裏,聯邦和州政府就藥品的定價、限制藥品和其他醫療產品的覆蓋範圍和報銷金額、政府控制和美國醫療保健系統的其他變化提出了許多建議。各國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣,包括價格控制、限制報銷和要求替代仿製藥。例如,2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA)包括了幾項將對我們的業務產生不同程度影響的條款,其中包括允許美國政府就某些高成本藥物和生物製品的B部分和D部分定價進行談判的條款,這些條款沒有仿製藥或生物相似競爭,等等。我們披露的所有候選產品都是小分子藥物,其中某些正在開發的適應症可能嚴重依賴於醫療保險報銷,如神經性疼痛。因此,這些新的價格談判條款可能會對我們未來的收入和利潤產生負面影響。此外,****對聯邦醫療保險B部分或D部分承保的某些藥品和生物製品徵收回扣,以懲罰超過通脹的價格上漲。採取價格控制和成本控制措施,以及在現有控制和措施的情況下在 司法管轄區採取更嚴格的政策,可能會進一步限制我們從銷售任何經批准的產品中獲得的收入。
此外,支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如,CMS可以開發 新的支付和交付模式,例如捆綁支付模式。此外,最近政府對製造商為其商業產品定價的方式加強了審查,這導致了幾次國會調查,並提出並頒佈了州和聯邦立法,旨在提高產品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,並改革 政府計劃藥品報銷方法。國會表示,將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。
這些法律以及未來的州和聯邦醫療改革措施可能會在未來通過,其中任何一項都可能導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的額外 削減,並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格,或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。
我們的員工、獨立承包商、顧問和供應商可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守法規標準和要求。
我們現在和未來的員工、獨立承包商、顧問、CMO和供應商面臨員工欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為,未能遵守FDA或其他法規, 向FDA、EMA和其他類似監管機構提供真實、完整和準確的信息,遵守我們可能建立的製造標準,遵守醫療欺詐和濫用法律法規,準確報告財務信息或數據,或向我們披露未經授權的活動。如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准,並開始在美國商業化這些產品,我們根據這些法律可能面臨的風險將 顯著增加,我們與遵守這些法律相關的成本可能會增加。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息,這可能會導致 監管部門的制裁,並嚴重損害我們的聲譽。此外,我們還面臨這樣的風險,即有人可能會指控此類欺詐或其他不當行為,即使沒有發生。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為, 我們為檢測和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失
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保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們 未能成功地為自己辯護或維護自己的權利,這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
在標籤外使用或誤用我們的候選產品可能會損害我們在市場上的聲譽,或者 導致傷害,從而導致代價高昂的產品責任訴訟。
如果我們的候選產品獲得FDA批准,我們只能 以與FDA批准的標籤一致的方式宣傳或營銷我們的候選產品。我們將對我們的營銷和銷售人員進行培訓,防止將我們的產品候選用於 批准的使用適應症之外的用途,即所謂的非標籤用途。但是,當醫生S認為他或她認為合適時,我們不能阻止醫生在標籤外使用我們的產品候選。此外,在FDA批准的適應症之外使用我們的候選產品可能無法有效治療此類疾病。對我們候選產品的任何這種標籤外使用都可能損害我們在醫生和患者中的市場聲譽。如果醫生嘗試將我們的產品 用於未經批准的這些用途,可能還會增加患者受傷的風險,這可能會導致產品責任訴訟,可能需要大量的財務和管理資源,並可能損害我們的聲譽。
為FDA或其他政府機構提供的資金不足可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力,阻止新產品和服務的及時開發或商業化,或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能,這可能 對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響,包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力,以及法律、法規和政策變化。因此,該機構的平均審查時間在最近幾年有所波動 。此外,政府對我們業務可能依賴的其他政府機構的資助,包括那些為研發活動提供資金的機構,受到政治過程的影響,這一過程本質上是不穩定和不可預測的。
FDA或其他政府機構的中斷也可能會減慢必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間,這將對我們的業務產生不利影響。例如,在過去的幾年裏,美國政府已經關閉了幾次,某些監管機構,如FDA,不得不讓關鍵員工休假,並停止關鍵活動。如果政府長期停擺,包括由於達到債務上限,可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們的監管提交的能力,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力,以便適當地資本化和繼續我們的業務 。
歐盟藥品營銷和報銷法規可能會對我們在歐盟成員國銷售和承保我們的產品的能力產生重大影響。
我們打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選產品。如果我們的候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得批准,我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些外國國家,特別是歐盟國家,產品的定價受到政府控制和其他市場監管,這可能會對我們候選產品的定價和使用造成壓力。在這些國家/地區,在獲得候選產品的營銷批准後,與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外,我們候選產品的市場接受度和銷售將在很大程度上取決於我們候選產品的第三方付款人是否提供足夠的保險和報銷 ,並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。
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與美國聯邦《反回扣法令》的禁令非常相似,歐盟也禁止向醫生提供福利或優勢,以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品。提供利益或利益以獎勵不當行為通常受歐盟成員國的國家反賄賂法律和英國2010年《反賄賂法》的管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。歐盟指令2001/83/EC是歐盟關於人用藥品的指令,它進一步規定,如果向有資格開處方或供應藥品的人推廣藥品,則不得向這些人提供、提供或承諾任何禮物、金錢利益或實物利益,除非這些禮物、金錢利益或實物利益不貴且與醫藥或藥房業務有關。這一規定已被移入2012年《人類藥品條例》,因此儘管英國脱離歐盟,但仍適用於英國。
必須公開向某些歐盟成員國的醫生支付費用 。此外,與醫生達成的協議通常必須事先通知S醫生的僱主、他或她的主管專業組織和/或歐盟成員國的監管機構。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、 公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
此外,在一些外國國家,包括歐盟的一些國家,產品的擬議定價必須獲得批准才能合法上市。各國對產品定價和報銷的要求差別很大。例如,一些歐盟成員國有權限制其國家醫療保險系統提供報銷的醫療產品的範圍,並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分銷,或在低價和高價歐盟成員國之間進行套利,可以進一步降低價格。歐盟成員國可以批准醫藥產品的具體價格,也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。在某些國家/地區,我們可能需要進行臨牀試驗或其他研究,將我們任何候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較,以獲得或維持報銷或定價審批。不能保證任何對生物製藥產品實行價格控制或報銷限制的國家/地區會 允許對我們的任何產品進行優惠的報銷和定價安排。從歷史上看,在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構,通常價格往往會低得多。 第三方付款人或當局發佈折扣可能會對發佈國家/地區和其他國家/地區的價格或報銷水平造成進一步壓力。如果定價設置在不令人滿意的水平,或者如果我們的產品無法報銷或在範圍或金額上受到限制,我們的銷售收入以及我們任何候選產品在這些國家/地區的潛在盈利能力都將受到負面影響。
我們受到美國和其他司法管轄區的進出口管制、經濟制裁和反腐敗法律法規的約束。如果違反這些法律法規,我們可能面臨刑事責任和其他嚴重後果,這可能會損害我們的業務。
我們受制於出口管制和進口法律法規,包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》以及由美國財政部S外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。出口管制和貿易制裁法律法規可能限制或完全禁止向某些政府、個人、實體、國家和地區提供、銷售或供應我們的產品,包括那些作為全面制裁或禁運目標的政府、個人、實體、國家和地區。我們還必須遵守反腐敗和反賄賂法律,包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法,以及我們開展活動所在國家的其他州和國家反賄賂法律。反腐敗法被廣泛解讀,禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供或提供直接或間接的不當付款
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或對公共或私營部門的受助人有價值的任何其他東西。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄,並制定和維持適當的內部會計控制制度。我們可能會對員工、代理、承包商和其他合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責,即使我們 沒有明確授權或實際瞭解此類活動。任何違反上述法律法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失出口或進口特權、 取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。
如果我們或我們現在或將來聘用的任何第三方製造商未能遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會受到罰款或處罰,或者產生可能對我們的業務產生重大不利影響的成本或責任 。
我們和我們現在從事的第三方製造商,以及我們未來可能從事的任何第三方製造商,都將受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束,包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料,包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同,處理這些材料和廢物。我們無法 消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害,我們可能要對由此造成的任何損害負責,任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
雖然我們維持一般責任保險和工人賠償保險,以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和費用,但該保險可能無法針對潛在的責任提供足夠的保險。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。
此外,為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規,我們可能會產生鉅額成本。 這些當前或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或商業化努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
此外,對於我們當前和未來任何第三方合同製造商的運營,如果他們未能 遵守適用的環境、健康和安全法律法規或妥善處理與我們產品相關的廢物,我們可能要對由此產生的任何損害、聲譽損害或我們候選產品或產品的製造和供應 中斷承擔責任。此外,如果我們的任何第三方合同製造商因不遵守環境、健康和安全法律法規而受到禁令或其他制裁,我們的供應鏈可能會受到不利影響。
與我們 知識產權相關的風險
我們依賴於獲得許可的知識產權。如果我們未能 履行我們與第三方的知識產權許可義務,我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
我們是Janssen許可協議的一方,該許可協議是一項非排他性、全額支付且免版税的知識產權許可協議。為了努力擴大我們的候選產品渠道,我們希望在未來達成更多的許可協議。根據Janssen許可,我們有某些義務, 預計未來的許可協議可能會將各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務強加給我們。如果我們未能履行這些義務,我們的許可方可能擁有
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終止相關協議的權利,在這種情況下,我們將無法開發或營銷此類許可知識產權所涵蓋的產品,或尋求其他補救措施。
我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得許可證,或者根本無法獲得許可證。此外,如果我們失去根據現有協議許可的知識產權 或無法獲得未來的許可,我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們無法做到這一點,我們可能無法開發或 商業化受影響的專有技術和候選產品,這可能會嚴重損害我們的業務。
如果我們或我們的許可方無法為我們的候選產品獲得並維護專利保護,或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們候選產品相似或相同的產品 ,我們成功將候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家/地區獲得和保持專利保護的能力,這些專利涉及我們的候選產品、它們各自的成分、配方、聯合療法、用於 製造它們的方法以及對我們的業務至關重要的治療方法。如果我們或我們的許可方沒有充分保護我們或我們的許可方的知識產權,競爭對手可能會侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢,這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。我們和我們的許可方試圖通過在美國和海外提交與我們的候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位,這些專利申請對我們的業務非常重要。我們未來還可能許可或購買其他公司提交的專利申請。如果我們或我們的許可方無法確保或保持對我們的候選產品以及我們開發的任何專有產品和技術的專利保護,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重損害。
如果我們或我們的許可人獲得的專利保護範圍不夠廣泛,我們可能無法阻止其他人 開發和商業化與我們的候選產品相似或相同的產品和技術,或以其他方式保持競爭優勢。我們在市場上成功競爭所需的專利保護程度在某些情況下可能無法獲得或受到嚴格限制,並且可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們不能保證我們或我們的許可人擁有任何專利,或我們的 或我們的許可人的任何未決專利申請成熟為已發行專利時,將包括範圍足以保護我們的候選產品或以其他方式提供任何競爭優勢的權利要求。此外,在我們授予知識產權許可的範圍內,我們不能保證這些許可將繼續有效。
即使我們擁有和許可的專利申請作為專利頒發,它們也不會以能夠為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發放。專利申請中要求保護的發明的範圍在專利頒發之前可以大幅縮小,該範圍在專利頒發後可以重新解釋。最終頒發的任何專利都可能受到第三方的挑戰、縮小範圍或使其無效。因此,我們不知道我們的任何候選產品是否會受到有效和可強制執行的專利權的保護或繼續受到保護。我們的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們擁有或許可的專利。
專利起訴過程昂貴且耗時,我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或理想的專利申請。此外,我們可能不會在所有相關的 市場上尋求或獲得專利保護。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前,無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外,在某些情況下,我們無權控制專利申請的準備、備案和起訴,或維護專利,包括我們從第三方獲得許可並依賴我們的許可方的候選產品。因此,我們不能確定這些專利和申請是否會被起訴
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並以符合我們業務最佳利益的方式執行。如果此類許可方未能保留此類專利,或失去這些專利的權利,我們獲得許可的權利可能會 減少或取消。
此外,專利的壽命是有限的。在美國,專利的自然失效時間通常是申請後20年。可能會有各種延期;然而,專利的有效期及其提供的保護是有限的。科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現,美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發佈,或者在某些情況下根本不發佈。因此,我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提出在我們擁有或許可的專利或未決專利申請中聲稱的發明的 ,或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定,涉及複雜的法律和事實問題, 近年來一直是許多訴訟的主題。因此,我們和我們的許可人的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都非常不確定。我們和我們的許可方正在進行的專利申請和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的候選產品或有效阻止其他公司將競爭產品商業化的專利。
專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的,我們擁有和許可的專利可能 在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。可能有一些我們不知道的現有技術可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。也可能存在我們知道的現有技術,但我們不認為這會影響索賠的有效性或可執行性,但最終可能會被發現影響索賠的有效性或可執行性。我們或我們的許可人在未來可能會受到第三方對現有技術、反對、派生、撤銷、重新審查、授予後和各方間在美國專利商標局(USPTO)或其他外國專利局對我們的專利權或其他人的專利權提出質疑的審查、幹預程序和其他類似程序。此類挑戰可能導致失去排他性或運營自由 ,或者專利主張被縮小、無效或無法強制執行,這可能會限制我們阻止其他人使用類似或相同產品或將其商業化的能力,或者限制我們候選產品的專利保護期限 。
此外,考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此,我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們的候選產品相似或相同的產品商業化。
此外,我們依賴我們的某些許可方起訴專利申請,維護專利並以其他方式保護我們許可的知識產權不受他們的影響,並可能在未來繼續這樣做。我們對這些活動或可能與我們的許可內知識產權相關的任何其他知識產權的控制有限。例如,我們不能確定這些許可人的此類活動是否已經或將會遵守適用的法律和法規,或者是否會產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。我們對許可人對知識產權的第三方侵權者提起侵權訴訟或為我們獲得許可的某些知識產權進行辯護的方式擁有有限的控制權。任何許可人、侵權訴訟或辯護活動都可能不像我們自己進行的那樣活躍。
此外,我們擁有和授權的一些專利和專利申請未來可能會與第三方共同擁有。如果我們無法獲得對此類專利或專利申請感興趣的任何第三方共同所有人的獨家許可,這些共同所有人可能能夠將他們的權利許可給其他第三方,包括我們的競爭對手,而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外,我們或我們的許可人可能需要我們擁有和許可的專利的任何此類共同所有人的 合作,以便對第三方強制執行此類專利,而此類合作可能不會提供給我們或我們的許可人。任何
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上述情況可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們保護與我們的候選產品相關的知識產權的努力不夠充分,我們可能 無法在我們的市場上有效競爭。
我們依靠專利、保密協議、商業祕密保護和許可協議的組合來保護與我們的候選產品相關的知識產權。第三方對我們機密專有信息的任何披露或挪用都可能使競爭對手迅速複製或超越我們的技術成就,從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。我們或任何合作伙伴、合作者或許可人在獲得專利保護之前,可能無法確定在開發和商業化活動中所作發明的可專利方面。因此,我們可能會錯過加強我們專利地位的預期潛在機會。
我們或我們的許可人的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在形式上的缺陷,或者未來可能會出現 ,例如在適當的優先權權利要求、庫存、權利要求範圍或專利期限調整請求方面。如果我們或我們的合作伙伴、合作者或許可方未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權,則此類權利可能會減少或取消。如果我們的合作伙伴、合作者或許可人在起訴、維護或強制執行任何專利權方面與我們不完全合作或存在分歧,則此類專利權可能會受到損害。如果我們的專利或專利申請在形式、準備、起訴或執行方面存在重大缺陷,則此類專利可能無效和/或不可強制執行,並且此類申請可能永遠不會導致 有效、可強制執行的專利。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力,第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
我們預計將在美國和其他國家(視情況而定)提交額外的專利申請。但是,我們 無法預測:
| 如果將提交涵蓋與我們的候選產品相關的新技術的更多專利申請; |
| 專利何時發佈; |
| 任何已發佈專利將為我們提供的保護程度和範圍,以對抗競爭對手,包括第三方是否會找到方法使我們的專利無效或以其他方式規避; |
| 我們的任何知識產權是否會提供任何競爭優勢; |
| 我們可能頒發的任何專利是否可能被質疑、無效、修改、撤銷、規避、 被發現不可執行或以其他方式可能不會提供任何競爭優勢; |
| 其他人是否會獲得要求與我們或我們的許可人所涵蓋的專利和專利申請類似的方面的專利;或 |
| 無論我們或我們的許可方勝訴或敗訴,我們或我們的許可方都需要發起或辯護訴訟或行政訴訟,這些訴訟或行政訴訟的費用可能非常高。 |
此外,我們不能確定我們的待決專利申請中涉及我們的候選產品及其使用方法的權利要求是否會被美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利,或者我們已頒發的任何專利中的權利要求是否會被美國或外國法院視為有效或 可申請專利。使用方法專利保護使用特定方法的產品。這些類型的專利不會阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品完全相同的產品,以獲得超出專利方法範圍的指示。此外,即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品,醫生也可能在標籤外開這些產品 。雖然標籤外的處方可能(但不一定)會導致侵犯使用方法專利的裁決,但這種做法很常見,這種侵權行為很難預防或起訴。
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獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。
我們不能確定允許的專利申請是否會成為已頒發的專利,因為可能存在導致 撤回專利申請許可的事件。例如,在專利申請被允許之後,但在發佈之前,可能與專利性相關的材料可能會被識別出來。在這種情況下,申請人可以將申請從津貼中撤回,以便美國專利商標局根據新材料審查申請。鑑於新的材料,我們不能確定美國專利商標局是否會發出申請。任何已頒發專利的定期維護費應向美國專利商標局支付,外國可能要求在專利申請和/或申請發佈的任何後續專利的有效期內支付維護費或專利年金。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下,疏忽的失效可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來補救,但在某些情況下,不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效。此類 不遵守規定可能導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於未能在規定的時限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。這樣的事件可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果在法庭或美國專利商標局提出質疑,涉及我們候選產品的已頒發專利可能被認定為無效或不可執行。
如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟,以強制執行涵蓋我們候選產品的專利, 被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利(如果適用)無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中,被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴司空見慣,第三方可以基於各種理由斷言專利無效或不可強制執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠,即使在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括重新審查,各方間審查、撥款後審查和在外國司法管轄區的同等程序(如反對程序)。此類 訴訟可能會導致我們或我們的許可方的專利被撤銷或修改,從而不再涵蓋我們的候選產品。法律上關於無效和不可執行性的斷言的結果是不可預測的。 例如,關於有效性問題,我們不能確定沒有無效的先前技術,而我們、我們的專利律師、我們的許可人和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張勝訴,或者如果我們無法充分保護我們或我們的許可人的權利,我們將失去對我們的候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務以及我們將我們的技術和候選產品商業化或許可的能力產生實質性的不利影響。
美國和外國司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的總體價值,從而 削弱我們保護我們候選產品的能力。
與其他生物技術和生物製藥公司一樣,我們的成功在很大程度上依賴於知識產權,特別是專利。在生物技術和生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性,也涉及法律上的複雜性,因此成本高昂、耗時長,而且具有內在的不確定性。在生物技術和生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性,也涉及法律上的複雜性,因此成本高昂、耗時長,而且具有內在的不確定性。美國和其他國家最近的專利改革立法,包括2011年9月16日簽署成為法律的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith Act),可能會增加這些不確定性
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和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款,重新定義現有技術,併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。此外,《萊希-史密斯法案》將美國的專利制度轉變為?最先提交的文件系統。這個第一個提交文件然而,條款僅在2013年3月16日生效。因此,尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而,Leahy-Smith法案及其實施可能會使我們的發明更難獲得專利保護,並增加圍繞我們的專利申請的起訴以及我們已發佈的專利的執行或保護的不確定性和成本,所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和 財務狀況。
此外,美國最高法院最近的裁決縮小了在某些情況下可獲得的專利保護範圍,並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們或我們的許可方未來獲得專利的能力的不確定性增加之外,這種事件的組合還造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性 。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的決定,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,從而削弱我們或我們的許可人獲得新專利或強制執行我們或我們的許可人現有專利的能力,以及我們或我們的許可人未來可能獲得的專利。我們無法預測法院、國會或USPTO未來的裁決將如何影響我們或我們的許可方專利的價值。同樣,其他司法管轄區專利法的任何不利變化都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。管理其他司法管轄區專利的法律和法規的變化 同樣可能對我們獲得和有效執行我們的專利權的能力產生不利影響。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
我們可能無法在美國以外的某些國家/地區對我們的候選產品進行專利覆蓋。在全球所有國家/地區申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步,而且我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權可能沒有美國的知識產權那麼廣泛。此外,一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。我們或我們的許可方在國外 司法管轄區或地區頒發的專利的廣度和強度可能與在美國頒發的相應專利不同。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們或我們的許可人發明,或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們或我們的許可人發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,此外,還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的某些地區,但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的候選產品 競爭,而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不贊成實施專利、商業祕密和其他知識產權保護,特別是與生物技術和生物製藥產品有關的保護。執行專利的這種困難可能會使我們很難阻止對我們或我們的許可人專利的侵犯或競爭產品的營銷,否則通常會侵犯我們的專有權。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序 可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去,可能會使我們或我們的許可人的專利面臨被狹隘地無效或解釋的風險 ,可能會使我們或我們的許可人的專利申請面臨無法發放的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有) 可能沒有商業意義。因此,我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
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如果我們當前的任何候選產品都沒有獲得專利期延長,我們的業務可能會受到實質性損害。
根據FDA對我們當前候選產品的上市批准的時間、持續時間和細節,我們或我們的一個或多個許可方美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(《哈奇-瓦克斯曼修正案》)獲得有限的專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼修正案》允許延長最長五年的專利期限,作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長不能超過自產品批准之日起計的14年 只能延長一項專利,並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求。但是,我們可能因為以下原因而無法獲得延期,例如:未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內申請專利延期、未能在相關專利到期前申請、或未能 滿足適用的要求。此外,專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長,或者任何此類延長的期限比我們 認為我們有權獲得的期限更短,我們的競爭對手可能會比我們預期的更早獲得競爭產品的批准,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。
第三方可能會提起法律訴訟,指控我們侵犯或以其他方式盜用他們的知識產權 ,其結果將是不確定的,並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們的商業成功取決於我們和我們的合作者在不侵犯第三方專有權的情況下將我們的候選產品商業化、開發、製造、營銷和銷售的能力。我們尚未對操作搜索進行全面的自由操作,以確定我們是否會侵犯頒發給第三方的專利。我們可能會成為未來與我們的候選產品 有關知識產權的對抗訴訟或訴訟的一方或受到威脅,包括向USPTO提起的幹擾訴訟。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠。如果我們被發現侵犯了S的第三方知識產權,我們可能被要求獲得該第三方的許可才能繼續開發和營銷我們的候選產品。但是,我們可能無法以商業上的合理條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。我們可能會被迫停止將侵權產品商業化,包括通過法院命令。此外,我們可能會被判承擔金錢損失的責任。侵權發現可能會阻止我們將候選產品商業化,或迫使我們停止一些業務運營,這可能會對我們的業務造成實質性損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密,可能會對我們的業務產生類似的負面影響。
如果第三方指控我們侵犯了其知識產權,我們可能會面臨一些問題,包括但不限於:
| 侵權和其他知識產權盜用,無論其價值如何,訴訟費用高昂且耗時,並可能分散我們管理層對核心業務的注意力; |
| 侵權或盜用的實質性損害賠償,如果法院裁定爭議產品或技術侵犯或違反第三方S的權利,我們可能必須支付;如果法院發現我們故意侵犯知識產權,我們可能被勒令支付三倍損害賠償金和專利權人S的律師費; |
| 禁止我們製造、營銷或銷售我們的候選產品,或使用我們的 專有技術的禁令,除非第三方同意將其專利權授予我們; |
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| 即使從第三方獲得許可,我們也可能需要支付大量版税、預付費用和其他金額,和/或授予保護我們候選產品的知識產權的交叉許可;以及 |
| 我們可能被迫嘗試重新設計我們的候選產品或流程,使其不侵犯第三方 知識產權,這可能是不可能的,或者可能需要大量的金錢開支和時間。 |
我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用,因為他們擁有 更多的資源。此外,任何訴訟的發起和持續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續經營所需資金的能力產生重大不利影響,或者 可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
第三方可能會 斷言我們未經授權使用他們的專有技術。在美國依法頒發的專利享有有效性推定,只有清晰和令人信服的證據,以及更高的證明標準才能推翻這一推定。可能已授予第三方專利,但我們目前並不知道這些專利對與使用或製造我們的產品相關的成分、配方、製造方法或治療方法的權利要求 候選產品。專利申請可能需要很多年的時間才能發佈。可能存在當前正在處理的專利申請,這些申請可能會導致已頒發的專利可能會被我們的候選產品侵犯。此外,我們可能無法識別相關的 專利,或錯誤地得出專利無效、不可強制執行、已用盡或未被我們的活動侵犯的結論。如果有管轄權的法院 發現現在持有或將來由第三方獲得的任何第三方專利涵蓋我們候選產品的製造過程、在製造過程中使用或形成的結構或分子,或產品的任何最終產品或方法使用,則任何此類專利的持有者可能能夠 阻止我們將產品商業化的能力,除非我們根據適用專利獲得許可,或直到此類專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行。同樣,如果有管轄權的法院 持有任何第三方專利以涵蓋我們的配方、任何組合療法或患者選擇方法的任何方面,則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發和商業化產品的能力,除非我們 獲得許可,或直到該專利到期或最終被確定為無效或不可執行。在任何一種情況下,這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。如果我們無法以商業上合理的條款獲得必要的第三方專利許可,或者根本無法獲得許可,我們將候選產品商業化的能力可能會受損或延遲,這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。此外,如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅, 可能會阻止公司與我們合作,以許可、開發或商業化我們的候選產品。
對我們提出索賠的各方可以尋求並獲得禁令或其他公平救濟,這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品。對這些索賠的辯護,無論其是非曲直,都可能涉及鉅額訴訟費用,並將大量分流我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功,我們可能必須支付鉅額損害賠償,包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費 ,從第三方獲得一個或多個許可證,支付版税或重新設計我們的侵權候選產品,這可能是不可能的,或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有這樣的 許可證,或者是否會以商業合理的條款提供。此外,即使在沒有訴訟的情況下,我們也可能需要或可能選擇從第三方獲得許可證來推進我們的研究或允許我們的候選產品 商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項,如果有的話。在這種情況下,我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品,這可能會嚴重損害我們的業務。
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我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利的訴訟,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了應對侵權或未經授權的使用,我們可能會被要求提交侵權索賠,這可能既昂貴又耗時。
此外, 在侵權訴訟中,法院可以裁定我們或我們的許可人的專利無效或不可強制執行,或者可以以我們的專利不包括相關技術為理由拒絕阻止另一方使用爭議技術。任何訴訟程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險,並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。對這些 主張進行辯護,無論其是非曲直、無效或不可強制執行,都將涉及大量訴訟費用,並將大量分流我們 業務的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功,我們可能必須支付大量損害賠償,包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付 版税或重新設計我們的侵權產品,這可能是不可能的,或者需要大量的時間和金錢支出。
授權後 由第三方發起或由美國專利商標局提起的訴訟程序可能會被提起,以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的專利或專利申請有關的發明的有效性或優先權。不利的結果可能導致我們當前專利權的喪失,並可能要求我們停止使用相關技術或嘗試從勝利方那裏獲得許可權利。如果勝利方不按商業上合理的條款向我們提供許可證,我們的業務可能會受到損害。訴訟或贈款後訴訟程序可能導致不利於我們利益的決定,即使我們成功,也可能導致鉅額成本,並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法 單獨或與許可人一起防止盜用我們的商業祕密或機密信息,特別是在那些法律保護這些權利可能不如美國境內的國家/地區。
此外,由於與知識產權訴訟相關的大量發現,我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。此外,我們的許可人可能有權提起和起訴此類索賠,我們依賴這些權利。
知識產權訴訟可能導致我們花費大量資源,並分散我們的人員對其正常職責的注意力。
即使解決方案對我們有利,但與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們產生鉅額費用,並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損,並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟。 我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受此類訴訟或訴訟的費用,因為他們有更多的財力。發起和繼續專利訴訟或其他訴訟所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
我們可能會受到對我們專利和其他知識產權的發明人或所有權提出質疑的索賠 。
我們通常與員工、顧問和承包商簽訂保密協議和知識產權轉讓協議。這些協議一般規定,本協議中當事人構思的發明
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為我們提供服務的過程將是我們的專有財產。然而,這些協議可能不會得到遵守,也可能不會有效地將知識產權轉讓給我們。此外,在某些情況下,我們可能無法就此類所有權進行談判。關於知識產權所有權或發明權的爭端也可能在其他情況下發生,例如合作和贊助研究。如果我們 在專利或其他知識產權方面的權利受到挑戰,這樣的糾紛可能既昂貴又耗時。如果我們失敗了,我們可能會失去我們認為是我們自己的寶貴的知識產權。
如果我們不能保護我們的商業祕密,我們的業務和競爭地位將受到損害。
除了為我們的一些候選產品申請專利外,我們還依靠商業祕密,包括非專利的技術訣竅、技術和其他專有信息,以保持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密,部分是通過與有權訪問這些商業祕密的各方簽訂保密協議和保密協議,例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與員工和顧問簽訂 保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力,但任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息,包括我們的商業祕密,而我們可能 無法針對此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。如果我們無法 阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權,我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密,我們可能會產生鉅額費用。即使我們勝訴,這些訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。此外,美國國內外的一些法院 不太願意或不願意保護商業祕密。因此,我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題,無論是在美國還是國外。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的,我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手自主開發,我們的競爭地位將受到損害。
我們可能會受到指控,稱我們錯誤地從競爭對手那裏僱傭了一名員工,或者我們的員工挪用了知識產權,包括他們前僱主的商業機密。
我們的許多員工以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手,或以前曾為其提供諮詢服務,或目前正在為其提供諮詢服務。我們未來可能會受到指控,即我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或競爭對手的所謂商業機密或其他機密信息。儘管我們盡力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或知道如何使用他人的專有信息,但我們可能會受到這樣的指控:我們導致員工違反其競業禁止或競業禁止協議的條款,或者我們或這些員工無意中或以其他方式使用或披露了任何此類員工的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息,包括S的前僱主或競爭對手。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層的注意力。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護,那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標,或被認定為侵犯了其他商標。我們依賴登記和普通法的保護。
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商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利,或者可能被迫停止使用這些名稱,我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或 客户的名稱認可。在商標註冊過程中,我們可能會收到美國專利商標局對我們商標註冊的反對行動。儘管我們將有機會迴應這些反對意見,但我們可能無法克服這些拒絕。此外,在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中,第三方有機會反對未決的商標申請和/或尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟,而我們的商標可能無法繼續存在。如果我們無法根據我們的商標和商號建立名稱識別,我們可能 無法有效競爭,我們的業務可能會受到不利影響。
歐洲專利和專利申請可能會在最近成立的歐盟統一專利法院 受到挑戰。
我們或我們的許可方的歐洲專利和專利申請可以在最近為歐盟成立的統一專利法院(UPC)提出質疑。我們可能會決定將我們的歐洲專利和專利申請從UPC中剔除。但是,如果不滿足某些手續和要求,我們的歐洲專利和專利申請可能會因不符合要求而受到質疑,並被置於UPC的管轄範圍內。如果我們決定退出UPC,我們不能確定我們或我們的許可方 歐洲專利和專利申請是否會避免落入UPC的管轄範圍。根據UPC,授予的歐洲專利將在許多歐洲國家有效並可強制執行。根據UPC對歐洲專利提出的成功的無效挑戰將導致這些歐洲國家失去專利保護。因此,UPC下的一次訴訟可能導致許多歐洲國家部分或全部失去專利保護,而不是在每個經過驗證的歐洲國家單獨失去專利保護,因為此類專利總是經過裁決的。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務和我們將我們的技術和候選產品商業化的能力產生實質性的不利影響,從而對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生不利影響。
與本次發行和我們普通股所有權相關的風險
我們的普通股之前沒有公開市場,活躍的交易市場可能無法發展或持續。
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開上市。我們普通股的首次公開發行價格是通過承銷商和我們之間的談判確定的,可能與本次發行後我們普通股的市場價格不同。本次發行結束後,我們 普通股的活躍或流動性市場可能不會發展,或者,如果發展,也可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會損害您的股票價值、您在希望出售股票時出售股票的能力以及您可能獲得的股票價格。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力,以及我們以普通股為對價收購其他公司、產品或技術的能力。
我們的股票價格可能會波動,你可能會損失你的全部或部分投資。
本次發行後,我們普通股的交易價格可能波動很大,可能會因各種因素而出現較大波動,其中一些因素是我們無法控制的,包括交易量有限。除了本節和本招股説明書中其他部分討論的因素外,這些因素還包括:
| 我們當前或未來候選產品的臨牀前和臨牀試驗的開始、登記、完成或結果; |
| 在為我們的其他項目確定和推進臨牀候選方案方面的任何延誤; |
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| 我們對候選產品的監管備案的任何延遲,以及與適用的監管機構S審查此類備案相關的任何不利發展或被認為不利的發展,包括但不限於FDA向S發出拒絕備案的信函或請求提供更多信息; |
| 未來臨牀前研究或臨牀試驗中的不良結果或延遲、暫停或終止; |
| 我們決定啟動臨牀試驗,不啟動臨牀試驗或終止現有臨牀試驗 ; |
| 不利的監管決定,包括未能獲得我們候選產品的監管批准或監管機構未能接受在其他國家進行的臨牀前研究或臨牀試驗的數據; |
| 適用於我們的候選產品的法律或法規的變化,包括但不限於臨牀試驗 審批要求; |
| 有關我們製造商的不利發展; |
| 我們無法為任何經批准的產品獲得足夠的產品供應,或無法以可接受的價格供應產品; |
| 如果需要,我們無法建立合作關係; |
| 如果獲得批准,我們的候選產品未能實現商業化; |
| 關鍵科學技術人員或管理人員的增減; |
| 與我們當前或未來的任何候選產品相關的出乎意料的嚴重安全問題; |
| 介紹我們或我們的競爭對手提供的新產品或服務; |
| 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; |
| 我們有能力有效地管理我們的增長; |
| 季度經營業績的實際或預期變化; |
| 我們的現金頭寸; |
| 未能達到投資界的估計和預測,或未能以其他方式提供給公眾; |
| 發佈關於我們或我們所在行業的研究報告,或特別是產品候選報告,或證券分析師的正面或負面推薦或撤回研究報道; |
| 同類公司的市場估值變化; |
| 改變醫療保健支付制度的結構; |
| 股票市場的整體表現; |
| 我們或我們的股東將來出售我們的普通股; |
| 本公司普通股成交量; |
| 會計慣例的變化; |
| 內部控制不力; |
| 與專有權有關的糾紛或其他發展,包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力; |
| 重大訴訟,包括專利或股東訴訟; |
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| 一般政治和經濟條件;以及 |
| 其他事件或因素,其中許多是我們無法控制的。 |
此外,股票市場,特別是生物製藥公司的市場,經歷了極端的價格和交易量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果本次發行後我們普通股的市場價格不超過首次公開募股價格,您在我們的投資可能無法實現任何回報,可能會損失部分或全部投資。在過去,證券 在一家公司的市場價格出現波動後,經常會對公司提起集體訴訟。S證券。如果提起此類訴訟,可能會導致鉅額費用,並分散S管理層的注意力和資源。
我們的經營業績可能波動很大,這使得我們未來的經營業績很難預測,並可能導致我們的經營業績低於預期。
我們的季度和年度運營業績可能會因各種因素而大幅波動,其中許多因素不在我們的控制範圍之內,可能難以預測,包括:
| 與我們當前和未來的候選產品相關的研究、開發和商業化活動的時間、成本和投資水平,如果獲得批准,這一時間和成本可能會不時變化; |
| 臨牀試驗的登記時間和狀況; |
| 製造我們的候選產品以及構建我們的供應鏈的成本,這可能會根據生產數量和我們與製造商達成的協議條款而有所不同。 |
| 獲取、開發或商業化其他候選產品和 技術可能產生的支出; |
| 根據任何協作或許可協議(包括Janssen許可)到期的任何里程碑、特許權使用費或其他付款的時間和金額; |
| 未來的會計公告或會計政策的變更; |
| 我們候選產品或競爭候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時機和成功或失敗,或行業競爭格局中的任何其他變化,包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合; |
| 收到美國和國際監管機構對我們候選產品的批准的時間 ; |
| 匯率波動; |
| 有關我們的候選產品(如果獲得批准)以及未來可能與我們產品競爭的藥物的保險和報銷政策;以及 |
| 如果獲得批准,對我們的候選產品的需求水平可能會隨着時間的推移而變化很大。 |
這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度運營業績出現大幅波動和不可預測性。因此,將我們的運營結果與逐個週期基礎可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績 作為我們未來業績的指標。
這種變異性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的 期望。如果我們未來的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期,或低於我們向市場提供的任何預測,或者如果有任何預測,我們
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如果向市場提供的股票低於分析師或投資者的預期,我們的普通股價格可能會大幅下跌。即使我們滿足了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益指引,也可能發生這樣的股價下跌。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會,也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司,我們股票的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下,如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級,或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告,對我們股票的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價和交易量下降。
我們的高管、董事、主要股東和他們各自的關聯公司擁有我們相當大比例的股票,並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。
基於2024年5月10日我們普通股的實益所有權,在本次發行和同時進行的私募之前,我們的 高管、董事、我們5%或更多股本的持有人及其各自的關聯公司實益擁有我們約88.7%的有表決權股票,在本次發行和同時進行的私募完成後, 同一集團將持有我們約66.0%的已發行有表決權股票(假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權,不行使已發行期權,亦不購買本次發售或本集團任何公司同時進行的私募配售的股份),均假設我們的可轉換優先股的所有流通股轉換為我們的普通股。因此,這些股東如果共同行動,將繼續對需要股東批准的公司行動的結果產生重大影響,包括選舉董事、修改我們的組織文件、任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產以及任何其他重大公司交易。此外,我們的某些主要股東,包括Third Rock Ventures V,L.P.和ARCH Venture Fund XII,L.P.,已經指定了我們的董事會的某些成員。這些股東的利益可能與您的利益不同,甚至可能與您的利益衝突。例如,這些股東可以推遲或阻止我們公司控制權的變更,即使這種控制權變更將使我們的其他股東受益,這可能會剝奪我們的股東在出售我們的公司或我們的資產時獲得普通股溢價的機會,並可能影響我們普通股的現行市場價格。由於投資者認為可能存在或出現利益衝突,股票所有權的顯著集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
未來我們的普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的普通股價格下跌。
我們的普通股價格可能會因為在此次發行後出售大量普通股或認為這些出售可能發生而下跌。這些出售,或者這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
本次發行和同時定向增發完成後,將發行35,376,457股普通股(或36,576,457股,如果承銷商全面行使從我們手中購買額外股份的選擇權),基於截至2024年3月31日的已發行股份數量。
預期在本次發行中出售的所有普通股將可以自由交易,不受限制,也可以根據修訂後的1933年證券法(證券法)進行進一步登記,除非由我們的
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《證券法》第144條規定的附屬公司。根據證券法條款、我們的某些股東與吾等訂立的市場對峙協議,或吾等股東與承銷商就本次發售訂立的鎖定協議,在本次發售及同時進行的私募後,剩餘26,312,614股或74.4%的已發行普通股的轉售目前被禁止或以其他方式受到限制,但若干有限的例外情況除外。但是,根據適用的證券法限制,這些股票將能夠從本招股説明書發佈之日起的第181天起在公開市場出售。根據我們的股權激勵計劃或根據該等計劃授予的未來獎勵,在適用的歸屬時間表、市場對峙協議和/或鎖定協議的規定以及證券法第144和701條的規定允許的範圍內,根據我們的股權激勵計劃或根據該等計劃授予的未來獎勵而發行的股票將可在公開市場上出售。有關更多信息,請參閲標題為有資格未來出售的股票包括在本招股説明書的其他地方。
在本次發售和同時定向增發完成後,在本次發售和同時定向增發後,持有我們普通股的約22,146,816股或我們已發行普通股的62.6%的持有者將有權在某些條件下要求我們提交關於出售其股份的登記聲明,或將其 股份包括在我們可能為我們自己或我們的其他股東提交的登記聲明中。我們還打算登記根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股的要約和出售。一旦我們為註冊權持有者登記要約和出售股份,以及根據我們的股權激勵計劃可能發行的股份,這些股份將能夠在發行時在公開市場上出售,受標題為?節描述的鎖定協議的約束。承銷包括在本招股説明書的其他地方。
此外,未來我們可能會發行額外的普通股,或可轉換為普通股的其他股權或債務證券, 與融資、收購、員工安排或其他相關。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋,並可能導致我們普通股的價格下降。
我們將在如何使用此次發行和同時私募的收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能無法有效使用這些 收益,這可能會影響我們的運營結果,並導致我們的股價下跌。
我們將有相當大的自由裁量權來運用本次發行和同時進行的私募所得的淨收益,包括用於標題為?的章節中所述的任何目的。收益的使用,您將沒有機會將 作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。因此,投資者將依賴管理層對S的判斷,而我們對此次發行和同時定向增發的淨收益的使用 的具體意圖的信息有限。我們可以將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外,在使用之前,我們可以將本次發行和同時進行的私募所得的淨收益以不產生收入或失去價值的方式進行投資。
如果您在我們的首次公開募股中購買我們的普通股,您將立即經歷大量的稀釋。
假設的首次公開招股價格為每股17.00美元,這是本招股説明書封面 頁所述價格區間的中點,大大高於預計值,即緊隨本次發售和同時進行的定向增發完成後我們已發行普通股的調整後每股有形賬面淨值。如果您 在此次發行中購買普通股,您將在預計中立即經歷大幅稀釋,截至2024年3月31日,調整後的每股有形賬面淨值為每股7.56美元。這是因為您支付的價格將大大高於您收購的普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計價格。這種稀釋在很大程度上是由於我們的早期投資者在購買我們的股本時支付的價格遠遠低於首次公開募股價格。如果承銷商行使權力,你將經歷額外的稀釋
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當持有股票期權的人根據我們的股權激勵計劃行使購買普通股的權利時,在授予已發行的限制性股票獎勵時,或當我們以其他方式發行額外的普通股時,他們在此次發行中購買額外股票的選擇權。有關更多詳細信息,請參閲標題為稀釋包括在本招股説明書的其他地方。
參與此次發行,以及我們現有股東和/或其關聯實體同時進行私募,將 減少我們普通股的公開流通股。
只要我們的關聯公司或其關聯實體的現有股東參與本次發售或同時進行的私募,此類購買將減少本次發行後我們普通股的非關聯公眾流通股,即並非由我們的高級管理人員、董事和關聯股東持有的普通股數量。此外,在同時進行的私募中向我們的某些現有投資者出售股票將不會登記在此次發行中,其中某些股票 受與此次發行的承銷商以及與金融行業監管機構(FINRA)的180天鎖定協議的約束。因此,在本次發行和同時定向增發之後,我們普通股的可自由交易股票數量將比向同時定向增發中非現有股東、關聯公司或購買者出售這些股票的情況下的數量減少。這 可能會對我們普通股的流動性產生不利影響,並壓低您在此次發行中能夠出售購買的普通股的價格。
我們發行與融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他 相關的額外股本將稀釋所有其他股東。
我們預計未來將發行額外的股本,這將導致 對所有其他股東的稀釋。根據我們的股票激勵計劃,我們預計將向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分,我們可以 收購或投資於互補的公司、產品或技術,併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益顯著稀釋,我們普通股的每股價值也會下降。
我們目前不打算為我們的普通股支付股息,因此,我們的股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價值增值。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益,以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來,我們不打算宣佈或支付我們股本的任何現金股息。因此,我們普通股的任何投資回報都將取決於我們普通股價值的增長,這一點並不確定。
我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使對我們公司的收購變得更加困難,這可能對我們的股東有利,並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的董事和管理層成員。
我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書將在緊接本次發行完成之前生效, 和修訂和重述的章程將於本招股説明書生效後生效,其中將包含可能阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他 控制權變更的條款,包括本公司股東可能獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格,從而壓低我們普通股的市場價格。此外,由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員,這些規定可能會 阻止或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或撤換我們目前的管理層的任何嘗試。除其他外,這些條款包括:
| 建立分類董事會,每年只選舉三類董事中的一類; |
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| 僅允許通過董事會決議更改本公司授權的董事人數; |
| 限制股東將董事從董事會中除名的方式; |
| 制定股東提議的提前通知要求,可在股東大會和董事會提名中採取行動; |
| 要求股東行動必須在正式召開的股東大會上進行,並禁止我們的股東在書面同意下采取行動; |
| 限制誰可以召開股東大會; |
| 授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股,這可能被用來 建立一種毒丸,旨在稀釋潛在敵意收購者的股權,有效地防止未經我們董事會批准的收購;以及 |
| 需要不少於三分之二的投票批准,我們的所有股東將有權修改或廢除我們第三次修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程中的特定條款。 |
此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的,我們受特拉華州通用公司法律(DGCL)第203條的規定管轄,該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併,除非合併或合併以規定的方式獲得批准。
我們修訂和重述的章程將於本註冊聲明生效時生效,它指定某些法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的章程將在註冊説明書(招股説明書是其組成部分)生效時生效,該章程規定,除非我們書面同意另一替代論壇,否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家論壇,這些訴訟涉及(I)代表我們 提起的任何派生訴訟或訴訟,(Ii)任何聲稱違反或基於我們任何現任或前任董事、高管和員工對我們或我們股東的受託責任的索賠的訴訟,(Iii)根據《特拉華州公司法》、我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的公司章程(包括其解釋、有效性或可執行性)的任何條款引起的任何訴訟,或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟(《特拉華州論壇條款》)。特拉華論壇條款不適用於根據《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)提起的任何訴訟。我們修訂和重述的章程進一步規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法(聯邦論壇條款)提出的一項或多項訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。此外,我們修訂和重述的章程規定,任何購買我們普通股股票的個人或實體或以其他方式收購我們普通股的任何權益,均被視為已知悉並同意上述條款;然而,如果股東不能也不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
我們 修訂和重述的章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東在尋求任何此類索賠時增加訴訟成本。此外,我們修訂和重述的章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟,即使訴訟如果成功,可能會使我們的 股東受益。此外,雖然特拉華州最高法院和其他州法院支持
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聯邦論壇選擇條款的有效性聲稱要求根據證券法向聯邦法院提出索賠,但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行,我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能對那些聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果,包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院,這些判決可能或多或少對我們的股東有利。
我們可能無法滿足納斯達克股票市場(納斯達克)的上市要求,也無法獲得或維護我們的普通股在納斯達克上的上市。
如果我們的普通股在納斯達克上市,我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持這樣的上市。如果我們違反納斯達克S的上市要求,我們的普通股可能會被摘牌。如果我們未能達到納斯達克和S的任何一項上市標準,我們的普通股可能會被摘牌。此外,我們的董事會可能會確定,我們在國家證券交易所上市的成本超過了上市的好處。我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力, 可能會對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們普通股的退市可能會嚴重損害我們的融資能力和您的投資價值。
其他一般風險
不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況、股票價格和經營業績產生不利影響。
全球信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷(包括實際或預期的利率變化、通脹和宏觀經濟不確定性的結果),其中包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、高通脹、經濟穩定性的不確定性、全球供應鏈中斷和失業率上升。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響,包括俄羅斯與烏克蘭、以色列與哈馬斯之間的持續衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件。美國和其他國家為應對此類衝突(包括烏克蘭衝突)而實施的制裁也可能繼續對金融市場和全球經濟造成不利影響,受影響國家或其他國家的任何經濟對策 都可能加劇市場和經濟的不穩定。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險,包括對我們候選藥物的需求減少,以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力(如果有的話)。例如,美國已提出立法,可能 限制美國生物製藥公司從某些受關注的中國生物技術公司購買服務或產品或以其他方式與其合作的能力,而不會失去與美國政府簽訂合同或以其他方式從美國政府獲得資金的能力。隨着立法的發展,我們繼續對其進行評估,以確定它是否會對我們的合同關係產生影響。此外,由於不利的全球經濟狀況(包括地緣政治衝突或公共衞生危機)對我們供應鏈造成的任何中斷,都可能對我們正在進行的和未來的臨牀試驗的及時執行產生負面影響。此外,目前全球經濟中的通貨膨脹趨勢可能會影響工資和工資、貨物成本和交通費等,最近和未來由於銀行倒閉而中斷銀行存款或貸款承諾可能會造成市場和經濟不穩定。我們 無法預見上述情況以及當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方面。
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我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害、公共衞生危機或其他業務中斷的不利影響,而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
自然災害或公共衞生危機可能會嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電、公共衞生危機或其他事件,使我們無法進行臨牀試驗、發佈臨牀試驗結果或推遲我們獲得監管機構對我們候選產品的批准的能力,我們可能很難,甚至在某些情況下,不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。
我們有資格被視為新興成長型公司和較小的報告公司,而我們選擇降低適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求,可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興的成長型公司,符合JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定義。只要我們 繼續是一家新興成長型公司,我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免,包括不需要遵守第404條的 審計師認證要求,減少本招股説明書和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬進行不具約束力的 諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。此外,作為一家新興的成長型公司,我們只需在本招股説明書中提供兩年的經審計財務報表。我們可能在本次發行完成後的五年內成為新興成長型公司,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位,包括如果我們被視為大型加速申請者,這種情況發生在截至前一年6月30日非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元時,或者如果我們在該時間之前的任何財年的總年毛收入為12.35億美元或更多,在這種情況下,我們將不再是新興成長型公司。或者如果我們在此之前的任何三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券,在這種情況下,我們將不再是一家新興的成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括:
| 未被要求遵守第404節的審計師認證要求; |
| 除了任何要求的未經審計的中期財務報表外,僅提供兩年的已審計財務報表 以及相應減少的管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析?在本招股説明書中披露; |
| 減少有關高管薪酬的披露義務;以及 |
| 免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及股東批准之前未批准的任何金降落傘支付的要求。在本招股説明書中,我們沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。 |
即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司,我們仍有資格成為一家較小的報告公司 ,這將使我們能夠利用本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的許多相同的披露豁免和減少的披露義務。 我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場 ,我們的股價可能會更加波動。
此外,《就業法案》規定,新興成長型公司也可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,直到這些準則
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標準適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則,因此我們不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司採用新的或修訂的會計準則相同的要求 。
我們也是交易法中定義的較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司,我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用較小報告公司可獲得的某些按比例披露的信息,並將能夠利用這些按比例披露的信息,只要我們的非附屬公司持有的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元,或者我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元,並且非附屬公司持有的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7,000萬美元。
作為一家上市公司,我們的運營成本將大幅增加,我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。
作為一家上市公司,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。我們將 遵守交易法的報告要求,其中將要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外,薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場隨後為實施薩班斯-奧克斯利法案條款而通過的規則對上市公司提出了重大要求,包括要求建立和維持 有效的披露和財務報告控制以及改變公司治理做法。此外,2010年7月頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款,要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度,例如關於薪酬和代理訪問的規定。最近的立法 允許新興成長型公司在更長的時間內實施其中許多要求,從此次發行定價起最長可達五年。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高水平的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務,這可能會導致額外的合規成本,並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。
我們預計,適用於上市公司的規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本,並 使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開,它們可能會對我們的業務產生不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損,並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如,我們預計這些規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,並且我們可能需要產生大量成本才能保持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為滿足這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確地 報告我們的財務結果或防止欺詐。因此,股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心,這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。
確保我們有足夠的內部財務和會計控制程序,以便我們能夠及時生成準確的財務報表,這是一項既昂貴又耗時的工作,需要經常重新評估。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和#年財務報表的編制提供合理保證的過程
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符合公認的會計原則。在此次發行中,我們開始記錄、審查和改進我們的內部控制和程序,以 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條,這將要求管理層對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度評估。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在實施過程中遇到困難,都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外,我們根據第404條進行的任何測試,或由我們的獨立註冊會計師事務所進行的任何後續測試,可能會發現我們對財務報告的內部控制存在被視為重大弱點的缺陷,或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改,或確定需要 進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。
我們將被要求每季度披露內部控制和程序的變化,我們的管理層將被要求 每年評估這些控制的有效性。然而,只要我們是一家新興的成長型公司或非加速申報公司,我們的獨立註冊會計師事務所就不需要 根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在首次公開募股完成後,我們可能會成為一家新興的成長型公司,最長可達五年。對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層對S的評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制中未發現的重大缺陷可能會導致我們的財務報表重述,並要求我們產生補救費用。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
本次發行完成後, 我們將遵守交易所法案的定期報告要求。我們必須設計我們的披露控制和程序,以合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息 經過積累並傳達給管理層,並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信,任何披露控制和程序,無論其構思和運作如何周密,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括這樣的現實:決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如,我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排,導致我們未能進行必要的關聯方交易披露。此外,可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或未經授權覆蓋控制來規避控制。因此,由於我們控制系統的固有限制,可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,而不會被檢測到。
我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會受到限制。
截至2023年12月31日,我們有大約600萬美元的聯邦淨運營虧損 (NOL)。在2017年12月31日之後開始的應納税年度中產生的聯邦NOL可以無限期結轉,但此類聯邦NOL結轉在應納税年度的扣除額僅限於該年度應税收入的80%。截至2023年12月31日,我們大約有160萬美元的州NOL。在州NOL中,一些是無限期的,但大多數在不同的日期到期,從2042年開始。截至2023年12月31日,我們有大約150萬美元的聯邦研發税收抵免結轉。聯邦税收抵免結轉在不同的日期到期,從2042年開始。截至2023年12月31日,我們有大約50萬美元的州研發税收抵免結轉。州税收抵免有各種結轉規則,將於2037年開始到期。
根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382和383條,如果公司發生所有權變更,一般定義為5%的股東在三年內股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算),則該公司具有S的能力
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使用其變動前NOL和其他變動前税收屬性(如研發税收抵免)來 抵銷其變動後收入或納税可能會受到限制。發生所有權變更的公司一般每年將受到所有權變更前NOL的使用限制,該NOL等於緊接所有權變更前的公司價值乘以長期免税率(受某些調整)。我們可能在過去經歷過所有權變更,並可能 由於此次發行以及同時進行的私募和/或隨後的股票所有權變動(其中一些不在我們的控制範圍內)而經歷所有權變更。還有一種風險是,由於法規變化,例如聯邦或州税務當局暫停使用NOL或其他不可預見的原因,我們現有的NOL的一部分可能到期或無法用於減少未來的所得税負擔。因此,我們使用變更前的NOL和税收抵免來抵消未來的應税收入(如果有)或税收的能力可能會受到限制。州税法的類似規定也可能適用。因此,即使我們實現盈利,我們 也可能無法使用我們的NOL和税收抵免的很大一部分。
税法的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
由於立法過程以及美國國税局、美國財政部和其他税務機關的審查和解釋,美國聯邦、州、地方和外國税收法律、法規和行政指導可能會 發生變化。税法的變化(這些變化可能具有追溯力),包括淨營業虧損和研發税收抵免,可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來,已經進行了許多這樣的更改,並且這些更改很可能在未來繼續發生。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們敦促投資者諮詢他們的法律和税務顧問,瞭解税法可能發生的變化對我們普通股投資的影響。
針對我們的臨牀試驗和產品責任訴訟可能會轉移我們的資源,並可能導致我們承擔重大責任,並限制我們可能開發的任何產品的商業化。
我們面臨着與臨牀試驗中候選產品測試相關的臨牀試驗和產品責任暴露的固有風險, 如果我們商業銷售我們開發的任何產品,我們將面臨更大的風險。雖然我們目前沒有已批准商業銷售的產品,但我們在臨牀試驗中持續、計劃和未來使用候選產品,以及未來銷售任何已批准的產品,可能會使我們面臨責任索賠。這些聲明可能由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司或銷售此類產品的其他人提出。如果我們無法 成功保護自己免受有關我們的候選產品或產品造成傷害的指控,我們將承擔重大責任。無論優點或最終結果如何,責任索賠可能會導致:
| 對任何候選產品或我們可能開發的產品的需求減少; |
| 終止臨牀試驗; |
| 損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注; |
| 臨牀試驗參與者的退出; |
| 為任何相關訴訟辯護的鉅額費用; |
| 對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵; |
| 收入損失; |
| 減少管理層資源以推行業務策略;以及 |
| 無法將我們可能開發的任何產品商業化。 |
雖然我們目前擁有臨牀試驗責任保險,但在我們擴大臨牀試驗或開始產品商業化時,我們將需要維持這種保險範圍。
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候選人。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的成本或足夠的金額獲得並維持保險範圍,以滿足可能出現的任何責任。如果一項成功的臨牀試驗或產品責任索賠或一系列索賠因未投保的負債或超過投保的負債而向我們提出,我們的資產可能不足以支付此類索賠,我們的業務可能會受到損害。
我們可能會捲入可能轉移S管理層注意力並損害我們業務的訴訟,而保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有成本和損害。
在我們正常的業務運營過程中,我們可能會不時受到訴訟索賠的影響,涉及但不限於證券訴訟、僱傭事宜、患者和員工個人數據的安全、與合作者和許可方的合同關係 以及知識產權。在過去,證券集體訴訟往往伴隨着某些重大的商業交易,如出售一家公司或宣佈任何其他戰略交易,宣佈 負面事件,如臨牀試驗的負面結果,或公司市場價格的波動期S證券。這些事件也可能導致或同時引發美國證券交易委員會的調查。即使沒有發生不當行為,我們也可能面臨這樣的訴訟或調查。訴訟和調查通常代價高昂,分散了S管理層的注意力和資源,這可能會對我們的業務和現金資源以及我們完成潛在戰略交易或我們的股東在任何此類交易中獲得的最終價值的能力產生不利影響。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含有關我們和我們所在行業的前瞻性陳述,涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述,包括有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略、候選產品、計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗、 臨牀前研究結果、臨牀試驗、研發成本、監管批准、商業戰略、成功的時機和可能性,以及未來運營的管理計劃和目標的陳述,均屬前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,這些因素在某些情況下是我們無法控制的,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下,您可以通過以下術語來識別 前瞻性陳述:可能、將會、應該、將會、將會、可能、計劃、預期、可能、計劃、預期、可能、打算、目標、項目、相信、估計、預測、預測、潛在、繼續或這些術語的否定或其他類似表述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述 包括但不限於以下陳述:
| 基於我們的RAP技術平臺,識別、開發和商業化當前和未來的候選產品的能力; |
| 我們研發計劃、臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果; |
| 將我們當前和計劃中的臨牀試驗中的終點轉換為未來的註冊試驗; |
| 我們有能力在當前或未來的臨牀試驗中複製由我們或第三方進行的早期臨牀前研究或臨牀試驗的陽性結果; |
| 我們有能力證明我們當前和未來的候選產品對於其建議的適應症是安全有效的。 |
| 我們選擇使用我們的候選產品的疾病或障礙患者的數量,以及如果未來獲得批准,這些患者羣體使用和堅持我們的候選產品的意願; |
| 我們商業模式的實施,以及對我們的業務、計劃、未來產品、平臺和技術的戰略規劃。 |
| 我們能夠通過適用的監管審批流程提拔任何候選產品; |
| 我們獲得額外現金的能力以及現有現金、現金等價物和短期投資的充分性,為我們未來的運營費用和資本支出需求提供資金; |
| 我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性; |
| 我們有能力履行我們在知識產權許可下與第三方的義務,包括 Janssen; |
| 我們維持、擴大和保護我們的知識產權組合的能力; |
| 與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展; |
| 美國和其他司法管轄區的現有法規和法規發展; |
| 我們識別和簽訂未來許可協議和合作的能力; |
| 總體經濟、行業和市場狀況,包括利率上升和通脹; |
| 我們吸引、聘用和留住我們的關鍵人員和其他合格人員的能力;以及 |
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| 我們對現有現金、現金等價物和短期投資的預期使用,以及此次發行和同時私募的收益。 |
我們的這些前瞻性陳述主要基於 當前對我們的業務、我們運營所在行業的預期和預測以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、運營業績和前景的財務趨勢,這些前瞻性陳述 並不是未來業績或發展的保證。這些前瞻性陳述僅限於本招股説明書日期,並受到標題為“警告”的部分中描述的一系列風險、不確定性和假設的影響風險因素 以及本招股説明書中的其他部分。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響,其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的,因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生,實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除非適用法律另有要求,我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述,直到我們分發本招股説明書之後,無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
此外,我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至招股説明書發佈之日向我們提供的信息,雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應 被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,提醒您不要過度依賴這些陳述。
您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的附件提交給美國證券交易委員會的文件,同時您應瞭解,我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。
84
收益的使用
我們估計,本次發行的淨收益約為1.221億美元(或約1.411億美元,如果承銷商 行使他們的選擇權,全額購買我們普通股的額外股份),假設首次公開募股價格為每股17.00美元,這是本招股説明書封面上價格範圍的中點,在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後。我們還預計在同時定向增發中向某些現有股東出售我們普通股的淨收益約為1,670萬美元,這是基於假設的首次公開募股價格每股17.00美元,扣除配售代理費和我們估計應支付的定向增發費用後。
假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數目保持不變,假設本公司於本招股説明書封面所載的首次公開招股價格每股17.00美元每增加或減少1.00美元,扣除承銷折扣及佣金、配售代理費及估計發售及私募配售費用後,本公司從是次發售及同時私募所得款項淨額將增加或減少840萬美元(視乎適用情況而定)。同樣,如本招股説明書封面所述,假設假設每股17.00美元的首次公開發售價格保持不變,並在扣除承銷折扣和佣金、配售代理費以及預計發售和定向增發費用後,我們從本次發行中獲得的淨收益將增加或減少1580萬美元(視情況而定)。
此次發行的主要目的是為我們的普通股創建一個公開市場,從而促進未來進入公開股票市場,提高我們在市場上的知名度,並獲得額外的資本來支持我們的運營。我們目前打算將此次發行的淨收益和同時進行的私募,連同我們現有的 現金、現金等價物和短期投資使用如下:
| 大約1億美元,用於推進我們的主要TARPγ8 AMPAR計劃的2a階段開發,包括完成我們對局灶性癲癇、外周神經性疼痛和雙相情感障礙的概念驗證試驗; |
| 大約4,000萬美元,用於進行我們的第二個MAD試驗和PET試驗,用於推進RAP-219的長效注射製劑,並推動我們的第二個TARPγ8 AMPAR計劃,完成第一階段的開發;以及 |
| 其餘用於其他研發活動,包括開發我們的nAChR Discovery 計劃、與上市公司運營相關的成本以及一般企業用途。 |
我們還可以使用剩餘淨收益的一部分以及我們現有的現金、現金等價物和短期投資來授權、收購或投資於互補業務、技術、產品或資產。 但是,我們目前沒有這樣做的承諾、協議、諒解或義務。
我們相信,根據我們目前的運營計劃,此次發行的淨收益和同時進行的私募,加上我們現有的現金、現金等價物和短期投資,將足以為我們的運營提供資金,直至2026年底。我們 基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,我們可以比目前預期的更快地使用可用的資本資源。我們沒有任何承諾的外部資金來源。
根據我們目前的計劃和業務狀況,我們對此次發行所得資金的預期用途以及上述同時進行的私募代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書的日期,我們不能確切地預測本次發行和同時進行的定向增發後將收到的淨收益的所有特定用途或我們將用於
85
使用上述用法。我們預計,我們將需要額外的資金,以充分實現此次發行和同時進行的私募所得資金的指定用途。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素,包括我們的研發進展、我們正在進行或可能在未來進行的臨牀前研究和臨牀試驗的狀況和結果,以及標題為?節中描述的其他因素。風險因素A在招股説明書中,以及在我們的業務中使用的現金數量和任何不可預見的現金需求。因此,我們的實際支出可能與上述估計值有很大差異。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的。
我們將擁有廣泛的自由裁量權,決定如何使用此次發行給我們帶來的淨收益,同時私募和投資者將依賴於我們管理層對淨收益的應用做出的判斷。在我們使用此次發行的淨收益和同時進行的私募之前,我們打算將淨收益投資於各種保本工具,包括短期和長期計息工具、投資級證券以及美國政府的直接或擔保債務。我們無法預測投資的收益是否會產生有利的回報。
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股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。在可預見的未來,我們預計不會宣佈或支付我們的股本的任何現金股息。我們打算保留所有可用的資金和未來的收益,如果有的話,為我們業務的發展和擴張提供資金。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定,取決於適用的法律,並將取決於當時的條件,包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景、 和我們的董事會可能認為相關的其他因素。
此外,我們在未來為股本支付現金股息的能力可能會受到任何未來債務或我們發行的優先證券或我們達成的任何信貸安排的條款的限制。
87
大寫
下表列出了我們現有的現金、現金等價物和短期投資(不包括限制性現金),以及截至2024年3月31日的總資本:
| 在實際基礎上; |
| 在備考基礎上,使(I)截至2024年3月31日已發行的全部189,613,384股可轉換優先股自動轉換為緊接本次發售完成前的22,146,816股普通股,以及(Ii)我們第三次修訂和重述的公司註冊證書的備案和有效性,這將在緊接本次發售完成之前進行;以及 |
| 在經調整的備考基礎上,實施(I)上述備考調整, (Ii)本次發行中8,000,000股我們的普通股,假設首次公開招股價格為每股17.00美元,這是本招股説明書封面所載價格區間的中點, 扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後, 扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,(Iii)同時私募出售1,058,824股普通股,假設首次公開發行價為每股17.00美元,在扣除配售代理費及估計須由本公司支付的私募費用後。 |
以下經調整的表格僅供參考,本行於本次發售及同時定向增發完成後的資本將根據實際首次公開發售價格及定價時釐定的 本次發售及同時定向增發的其他條款而調整。
您應將此信息與本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關注釋以及標題為管理層S對財務狀況和經營成果的討論與分析。
截至2024年3月31日 | ||||||||||||
實際 | 親 表格 |
親 表格 AS 調整後(1) |
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(以千為單位,不包括股票和每股 共享數據) |
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現金、現金等價物和短期投資 |
$ | 193,244 | $ | 193,244 | $ | 332,406 | ||||||
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可轉換優先股(A和B系列),面值0.001美元;授權股票189,613,384股;已發行和已發行股票189,613,384股,實際;沒有授權、已發行或已發行股票,形式和調整後的形式 |
$ | 234,739 | $ | | $ | | ||||||
股東權益(赤字): |
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優先股,面值0.001美元;實際無授權、已發行或已發行股份;10,000,000股已授權股份,無已發行或已發行股份,形式和調整後的形式 |
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普通股,面值0.001美元;授權250,000,000股,已發行4,170,817股,實際流通股;5億,000,000股,已發行和已發行26,317,633股,預計;5億,000,000股,已發行和已發行35,376,457股,調整後的預計數 |
4 | 26 | 35 | |||||||||
額外實收資本 |
28,630 | 263,347 | 402,083 | |||||||||
累計其他綜合收益 |
(160 | ) | (160 | ) | (160 | ) | ||||||
累計赤字 |
(68,107 | ) | (68,107 | ) | (68,107 | ) | ||||||
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股東權益總額(虧損) |
(39,633 | ) | 195,106 | 333,851 | ||||||||
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總市值 |
$ | 195,106 | $ | 195,106 | $ | 333,851 | ||||||
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(1) | 對於本次發行和同時進行的定向增發,假設首次公開募股價格為每股17.00美元,即本招股説明書封面所述價格區間的中點,每增加或減少1.00美元(視情況而定),將視情況增加或減少現金、現金等價物和短期投資、額外實收資本、股東總股本和總資本各自的備考金額840萬美元。假設我們在本次發行和同時定向增發中發行的股份數量保持不變,並在扣除承銷折扣和佣金、配售代理費和我們應支付的估計發行和同時定向增發費用後。同樣,假設假設首次公開發售的每股價格不變,在扣除承銷折扣和佣金、配售代理費以及預計發售和同期私募配售費用後,吾等於本次發售及同時進行的私募配售的普通股股份數目每增加或減少1,000,000股(視何者適用而定),預計現金等價物及短期投資、額外實收資本、股東總股本及總股本將按適用情況增加或減少1,580萬美元。 |
本次發行和同時定向增發後將發行的我們普通股的數量是根據截至2024年3月31日的已發行普通股26,317,633股(包括截至2024年3月31日的2,030,242股未歸屬受限普通股),在實施將截至2024年3月31日的所有189,613,384股我們的可轉換優先股自動轉換為緊接本次發行完成之前的22,146,816股普通股後計算的,不包括:
| 根據我們的2022年計劃,截至2024年3月31日,通過行使已發行股票期權可發行2,677,487股普通股,加權平均行權價為每股5.23美元; |
| 92,234股普通股,根據我們的2022年計劃,在行使2024年3月31日之後授予的已發行股票期權時可發行,加權平均行權價為每股11.57美元; |
| 根據2022年計劃,截至2024年3月31日為未來發行預留的118,707股普通股, 將在我們的2024年計劃生效時停止發行; |
| 324,243股根據ESPP為未來發行預留的普通股,將於緊接本招股説明書生效之前的 日生效,以及根據ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加;以及 |
| 3,814,618股根據我們的2024計劃將可供未來發行的普通股, 將於緊接本招股説明書生效前一天生效,以及根據2024計劃為未來發行而保留的普通股數量的任何自動增加 以及根據2022計劃授予的任何已發行股票獎勵到期或被回購、沒收、註銷或扣留的任何股份。 |
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稀釋
如果您在本次發行中投資於我們的普通股,您的所有權權益將被立即稀釋,稀釋程度為本次發行和同時定向增發後我們普通股的每股首次公開募股價格與調整後普通股每股有形賬面淨值之間的預計差額。
截至2024年3月31日,我們的歷史有形賬面淨赤字為4150萬美元,或普通股每股9.96美元。我們的歷史有形賬面淨赤字代表我們的總有形資產減去我們的總負債和我們的可轉換優先股的賬面價值,這不包括在股東赤字中。歷史每股有形賬面赤字是指截至2024年3月31日的歷史有形賬面赤字淨額除以我們已發行普通股的4,170,817股(其中包括2,030,242股未歸屬的限制性普通股)。
截至2024年3月31日,我們的預計有形賬面淨值為1.932億美元,或每股7.34美元。每股預計有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去我們的總負債,除以我們截至2024年3月31日的已發行普通股股數(其中包括截至2024年3月31日已發行的2,030,242股未歸屬限制性普通股 ),在緊接本次發售完成之前,我們於2024年3月31日已發行的所有189,613,384股可轉換優先股自動轉換為22,146,816股普通股。
在進一步實施我們在本次發行和同時定向增發中分別發售8,000,000股普通股和1,058,824股普通股後,假設首次公開募股價格為每股17.00美元,這是本招股説明書封面價格區間的中點,並在扣除承銷折扣和佣金後,如果我們以每股17.00美元的假設首次公開發行價格向同時定向增發中的某些現有股東出售最多1,058,824股普通股,我們應支付的配售代理費和估計發售以及同時定向增發費用,我們預計於2024年3月31日的調整有形賬面淨值將為3.339億美元,或每股9.44美元。這一數額意味着我們現有股東的每股預計有形賬面淨值立即增加2.10美元,對購買本次發行普通股的新投資者的每股預計有形賬面淨值立即稀釋7.56美元。
對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的首次公開募股每股價格中減去預計值作為本次發行後的調整後每股有形賬面淨值以及同時進行的私募確定的。下表説明瞭這種稀釋(不影響承銷商對購買額外股份的選擇權的任何行使):
假設每股首次公開募股價格 |
$ | 17.00 | ||||||
截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值(虧損) |
$ | (9.96 | ) | |||||
截至2024年3月31日的每股增長可歸因於上文所述的形式調整 |
17.30 | |||||||
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截至2024年3月31日的預計每股有形賬面淨值 |
7.34 | |||||||
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預計增加,調整後每股有形賬面淨值可歸因於新投資者參與此次發行和同時進行的私募 |
2.10 | |||||||
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預計為本次發行和同時定向增發後調整後的每股有形賬面淨值 |
9.44 | |||||||
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對在本次發行和同時定向增發中購買普通股的新投資者的每股攤薄 |
$ | 7.56 | ||||||
|
|
以上討論的稀釋信息僅為説明性信息,可能會根據實際的首次公開發行價格以及本次發行和同時進行的私募的其他條款而發生變化。每增加1美元
90
假設本招股説明書封面所載價格區間的中點--每股17.00美元的假設首次公開發行價格(視情況而定)增加或減少(視情況而定),將 本次招股和同時定向增發後調整後每股有形賬面淨值的備考金額增加或減少0.24美元,並向在本次招股和同時定向增發中購買普通股的新投資者稀釋每股0.76美元,前提是我們在招股説明書首頁提出的普通股數量保持不變。在扣除承銷折扣及佣金、配售代理費及估計發售及同期私募費用後,同時發售的股份數目相應增加或減少。同樣,假設假定初始公開發行價不變,我們發售的普通股數量每增加或減少100萬股普通股數量,我們的預計調整後每股有形賬面淨值將在每種情況下增加或減少0.17美元,同時定向增發和同時定向增發將增加或減少對參與本次發售和同時定向增發的投資者的攤薄,每股0.17美元。在扣除承銷和配售代理折扣和佣金以及估計發行和同時支付的私募費用後。
如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權,我們的預計發行後調整後的有形賬面淨值和同時進行的定向增發將為每股9.65美元,對現有股東來説,預計立即增加調整後有形賬面淨值為每股2.31美元,對新投資者來説,預計稀釋為調整後有形賬面淨值7.35美元,在每種情況下,假設首次公開募股價格為每股17.00美元,這是本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點。在扣除承銷折扣和佣金、配售代理費以及我們應支付的預計發行和同時定向增發費用後。
下表概述了截至2024年3月31日,按上述經調整後的備考基準,按折算基準向本公司購入的普通股股份總數、向本公司支付或將向本公司支付的總代價,以及現有股東在本次發行和同時進行的定向增發中支付或將由新投資者支付的每股平均價格,該價格基於假設的首次公開募股價格每股17.00美元,這是本招股説明書封面所載價格範圍的中點,扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的 發售費用。在此次發行中購買我們普通股的新投資者將支付比我們現有股東支付的平均每股價格高得多的每股價格。
購入的股份 | 總對價 | 平均值 單價 分享 |
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數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||
本次發行前的現有股東和同時進行的定向增發 |
26,317,633 | 74 | % | $ | 250,094,673 | 62 | % | $ | 9.50 | |||||||||||
參與本次發行和同時定向增發的投資者 |
9,058,824 | 26 | % | $ | 154,000,000 | 38 | % | $ | 17.00 | |||||||||||
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|||||||||||||
總計 |
35,376,457 | 100 | % | $ | 404,094,673 | 100 | % | |||||||||||||
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上表假設承銷商未行使購買本次發行額外股份的選擇權。 如果承銷商行使他們的選擇權,向我們全數購買額外普通股,我們的現有股東將擁有72%的股份,而在此次發行中購買我們普通股的新投資者將擁有本次發行和同時定向增發完成後我們普通股總流通股數量的28%, 。
本次發行和同時定向增發後將發行的普通股數量基於截至2024年3月31日的已發行普通股26,317,633股(
91
包括截至2024年3月31日的已發行未歸屬受限普通股2,030,242股),在實施將截至2024年3月31日的所有189,613,384股我們的可轉換優先股 自動轉換為緊接本次發行完成前的22,146,816股普通股後,不包括:
| 根據我們的2022年計劃,截至2024年3月31日,通過行使已發行股票期權可發行2,677,487股普通股,加權平均行權價為每股5.23美元; |
| 92,234股普通股,根據我們的2022年計劃,在行使2024年3月31日之後授予的已發行股票期權時可發行,加權平均行權價為每股11.57美元; |
| 根據2022年計劃,截至2024年3月31日為未來發行預留的118,707股普通股, 將在我們的2024年計劃生效時停止發行; |
| 324,243股根據我們的ESPP為未來發行預留的普通股,將於緊接本招股説明書生效之前的 日生效,以及根據ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加;以及 |
| 3,814,618股根據我們的2024計劃將可供未來發行的普通股, 將於緊接本招股説明書生效前一天生效,以及根據2024計劃為未來發行而保留的普通股數量的任何自動增加 以及根據2022計劃授予的任何已發行股票獎勵到期或被回購、沒收、註銷或扣留的任何股份。 |
如果任何未行使的期權被行使、根據我們的股權激勵計劃發行新期權或其他股權獎勵,或者我們 未來發行額外的普通股,新投資者將進一步稀釋。此外,由於市場條件或戰略考慮,我們可能會選擇籌集額外資本,即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本,這些證券的發行可能會導致我們股東的進一步稀釋。
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管理層與S對財務狀況和 的討論與分析
行動的結果
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關附註以及其他財務信息。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含基於我們當前計劃和預期的前瞻性陳述,這些計劃和預期涉及風險、不確定性和假設,例如關於我們的計劃、戰略、目標、預期、意圖和信念的陳述。由於各種因素的影響,我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同,其中包括風險因素以及本招股説明書中的其他部分。您應仔細閲讀本招股説明書中的風險因素部分,以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲?關於前瞻性陳述的特別説明?我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,專注於為患有中樞神經系統(CNS)障礙的患者發現和開發變革性小分子藥物。神經元受體是蛋白質的複雜集合,由受體主要亞基及其受體相關蛋白(RAPS)組成,後者在調節受體的表達和功能中起着至關重要的作用。我們的創始人做出了與RAP功能相關的開創性發現,形成了我們RAP技術平臺的基礎。我們相信,我們在RAP生物學方面的深厚專業知識為我們提供了一個機會,讓我們能夠詢問以前無法接觸到的目標,並開發針對與某些疾病相關的受體變異和神經解剖區域的中樞神經系統藥物。RAP-219是我們最先進的候選產品,是一種AMPA受體(AMPAR)負變構調節劑(NAM)。RAP-219旨在通過選擇性靶向被稱為TARPg8的RAP來實現神經解剖學特異性,TARPg8與神經元AMPAR相關,後者是臨牀驗證的癲癇靶點。雖然AMPAR廣泛分佈於中樞神經系統,但TARPg8只在不同的區域表達,包括海馬區,這是局灶性癲癇的關鍵部位。我們完成了在健康成年人身上的第一階段試驗,以評估RAP-219的安全性和耐受性,我們打算啟動2a階段概念驗證2024年第二季度或第三季度在成人耐藥灶性癲癇患者中進行試驗,預計2025年年中將有TOPLINE結果。我們相信RAP-219也有治療周圍神經性疼痛和雙相情感障礙的潛力,我們打算分別在2024年下半年和2025年啟動這些適應症的2a期試驗。我們還確定了另一種具有不同化學和藥代動力學特性的TARPg8靶向分子RAP-199,我們預計將在2025年上半年啟動該分子的第一階段試驗。
除了TARPg8,我們還有兩個基於我們的RAP技術平臺的高級發現階段煙鹼型乙酰膽鹼受體(NAChR)計劃。我們的第一個發現階段的nAChR計劃包括我們正在開發的用於治療慢性疼痛的a6 nAChRs的調節器。 我們的第二個發現階段的nAChR計劃包括我們正在開發的用於治療聽力障礙的a9a10 nAChRs的調節器。我們將繼續 利用我們的RAP技術平臺來發現其他候選產品。
自2022年2月成立以來,我們沒有從產品銷售或其他來源獲得任何收入,並因運營而出現重大運營虧損和負現金流。我們投入了幾乎所有的努力來組織和配備我們的公司、業務 規劃、研發活動、建立我們的知識產權組合,併為這些業務提供一般和行政支持。到目前為止,我們的運營資金主要來自發行和出售我們的可轉換票據和可轉換優先股的收益。截至2024年3月31日,我們從這些融資中總共籌集了2.5億美元的總收益,現金、現金等價物和短期投資為1.932億美元,不包括我們的限制性現金。
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自成立以來,我們每年都發生重大的運營虧損。我們能否產生足夠的產品收入以實現盈利,將在很大程度上取決於我們可能開發的任何候選產品的成功開發和最終商業化。從2022年2月10日(成立)到2022年12月31日(截至2023年12月31日),以及截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月,我們的淨虧損分別為1070萬美元、3480萬美元、610萬美元和2270萬美元。截至2024年3月31日,我們的累計赤字為6810萬美元。我們預計我們的費用和運營虧損將大幅增加,因為我們:
| 繼續進行我們正在進行的RAP-219臨牀試驗,包括進入後期全球臨牀試驗,以及在新適應症或患者羣體中啟動和完成未來候選產品或當前候選產品的額外臨牀試驗; |
| 進行我們正在進行的臨牀前研究以及正在進行和計劃中的臨牀試驗; |
| 利用第三方製造我們潛在的未來產品候選產品和相關原材料; |
| 繼續我們的早期研究和開發活動; |
| 尋求確定其他研究項目和候選項目,以擴大我們的渠道; |
| 聘請更多的研發、臨牀、商業和運營人員; |
| 維護、擴大、強制執行、捍衞和保護我們的知識產權組合,併為與我們的專利組合相關的第三方費用提供報銷。 |
| 為我們成功完成臨牀 試驗的任何潛在的未來候選產品尋求監管批准; |
| 獲取或許可候選產品、知識產權和 技術; |
| 建立和維護合作關係; |
| 最終建立銷售、營銷和分銷基礎設施,將我們可能獲得監管批准的任何療法商業化;以及 |
| 與上市公司相關的額外成本,包括與保持遵守交易所上市和證券交易委員會(美國證券交易委員會)要求相關的審計、法律、監管和税務相關服務,董事和高管保險費以及投資者關係 成本。 |
此外,根據我們的許可安排,我們有幾項臨牀前和臨牀開發、監管和商業里程碑付款 義務。我們的淨虧損可能會從季度到季度和年復一年,取決於我們臨牀前研究和計劃的臨牀試驗的時間以及我們在其他研究和開發活動上的支出。
我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入,除非我們成功完成一個或多個潛在未來產品的開發並獲得監管部門的 批准,至少在未來幾年內不會獲得批准。如果我們未來的任何潛在產品獲得監管部門的批准,我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額 商業化費用。因此,在我們能夠通過銷售我們潛在的未來候選產品產生大量收入之前,我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可和其他類似安排)來滿足我們的現金需求。請參閲標題為--流動資金和資本資源Who在本招股説明書的其他地方包括了 。然而,我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成此類其他安排將對我們的財務狀況產生負面影響,並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力,或者授予我們開發和營銷我們 本來更願意開發和營銷的潛在未來候選產品的權利。
94
我們相信,本次發售和同時進行的私募所得的淨收益,加上我們現有的現金和現金等價物,以及短期投資,將使我們能夠為2026年底之前的運營費用和資本支出需求提供資金。請參閲標題為的章節流動性和資本 資源
許可和協作協議
與揚森製藥公司簽訂的期權和許可協議
2022年8月,我們與Janssen Pharmtics NV簽訂了期權和許可協議,並於2023年4月3日、2023年4月18日、2023年5月2日、2023年10月2日和2024年4月9日(統稱為Janssen許可證)進行了修訂,根據該協議,我們獲得了從Janssen獲得以下獨家選擇權:(A)研究、開發跨膜TARPg8 AMPAR產品並將其商業化,用於診斷、治療、預防或緩解人類或其他動物的任何疾病或狀況( 現場);以及(B)轉讓與TARPg8相關的某些專利在(A)-(B)的每一種情況下,受Janssen保留的某些權利的限制。根據Janssen許可證,我們還獲得了全球範圍內的免版税、非獨家許可證(在某些聯合專利下獨家),用於在該領域研究、開發和商業化某些神經元尼古丁乙酰膽鹼 (Nach)產品。
在我們獲得揚森許可證後,我們向揚森支付了100萬美元的不可退還、不可貸記的預付款。2022年10月,我們行使了期權,並向Janssen支付了400萬美元的不可退還、不可貸記的期權費用。如果我們成功開發TARPg8產品並將其商業化,Janssen將有資格獲得 (I)包含主要TARPg8開發候選產品的產品最高7,600萬美元的開發里程碑付款和最高4,000萬美元的銷售里程碑付款,以及(Ii)包含非領先TARPg8開發候選產品的其他TARPg8產品最高2,500萬美元的開發里程碑付款和最高4,200萬美元的銷售里程碑付款。
Janssen還有資格獲得:(A)任何包含TARPg8開發候選產品的全球淨銷售額的版税,從中位數到高個位數不等;(B)對於不包含TARPg8開發候選的其他TARPg8產品,版税從低個位數到中位數不等,在(A)和(B)兩種情況下,取決於此類TARPg8產品的有效索賠和監管排他性到期後的潛在減幅,某些非專利產品的推出,以及對第三方知識產權付款適用某些反堆疊減幅,但須遵守慣例的減幅下限。任何TARPg8產品的版税 將於逐個國家以(I)涵蓋該產品在該國家/地區的所有 有效專利主張到期,(Ii)在該國家/地區的所有監管排他性規定到期,以及(Iii)該產品在該國家/地區首次商業銷售後的指定年數為準。Janssen許可證為我們提供了有關具有抗TARPg8和NACH活性的小分子的某些其他獨家權利。
我們有權在事先向Janssen發出書面通知的九十(Br)(90)天內,以任何理由或無任何理由終止Janssen許可證。如果另一方未能糾正違約或發生涉及另一方的某些破產事件,任何一方都可以完全終止另一方S實質性違約的許可協議。
我們確定Janssen許可證代表的是資產收購,而不是業務合併,因為在Janssen許可證中收購的資產的公允價值基本上都集中在單一資產TARPg8中,該資產在收購時處於開發的早期階段。由於知識產權研發資產被確定為未來沒有其他用途,我們在綜合經營報表中確認了從2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期間的總收購成本為關聯方收購的正在進行的研發費用 和全面虧損。吾等確認關聯方於2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期間取得的與揚森許可證項下到期對價相關的500萬美元正在進行的研發費用。
95
NeuroPace主服務協議和工作説明書
2023年11月,我們與響應性神經刺激(RNS)系統的製造商和分銷商NeuroPace Inc. (NeuroPace)簽訂了主服務協議(NeuroPace協議)。根據NeuroPace協議和不時簽訂的工作説明書協議,NeuroPace 為我們的臨牀試驗中使用的RNS系統的數據提供某些服務。NeuroPace協議還授予我們免版税、全球獨家、不可轉讓的許可證,允許我們在2a期臨牀試驗中使用RNS系統收集的所有數據和應用於此類數據的算法結果,以及根據特定條件發佈算法結果的能力。我們將為此類服務向NeuroPace支付的對價在每個工作説明書協議中都有規定。
NeuroPace協議包含排他性條款,規定在根據NeuroPace協議提供服務的任何時間以及在最終臨牀研究報告之後的一段時間內,NeuroPace不得向與我們直接競爭的任何業務提供與NeuroPace協議所涵蓋的服務相同的任何服務,但須遵守NeuroPace協議的具體條款。NeuroPace協議還包含標準陳述和保證、保密和知識產權保護條款以及賠償條款。
NeuroPace協議將於生效日期或在生效日期三週年之前簽訂的所有工作説明書協議下的所有服務完成後三年中較晚的時間到期。任何一方均可通過以下方式終止NeuroPace協議或任何工作説明書協議:(I)在指定時間段內向另一方發出書面通知;(Ii)在指定時間段內未得到補救的可治癒重大違規行為發出書面通知;或(Iii)在 發生無法補救的重大違規行為時立即發出書面通知。
在執行NeuroPace協議的同時,雙方還根據NeuroPace協議在2024年3月修訂的初始工作説明書(NeuroPace SOW)中加入了 ,根據該協議,NeuroPace同意提供與我們的RAP-219臨牀試驗2a期相關的服務,其中包括臨牀試驗準備支持、識別符合登記標準的潛在患者以及RNS系統數據報告和數據分析。根據NeuroPace SOW中規定的付款時間表,我們將在大約兩年的時間內向NeuroPace支付總計370萬美元,用於NeuroPace向S提供服務以及實現某些患者的登記和交付里程碑。
在截至2023年12月31日的年度內,我們向NeuroPace支付了150萬美元,這筆錢 在截至2023年12月31日的綜合資產負債表中記錄為預付費用和其他流動資產。在截至2024年3月31日的三個月中,我們向NeuroPace額外支付了30萬美元,並確認了30萬美元的研發費用用於提供服務,導致截至2024年3月31日的預付費用餘額為150萬美元。
經營成果的構成部分
運營費用
關聯方收購的正在進行的研發費用
我們根據收購或許可資產或資產組的成本(包括交易成本)來衡量和確認不被視為業務組合的資產收購或知識產權許可。商譽不在資產收購中確認。在資產收購或知識產權許可中,分配給收購正在進行的研究和開發(IPR&D)且未來沒有其他用途的成本在收購之日確認為研發費用。從2022年2月10日(成立)到2022年12月31日,我們記錄了500萬美元的相關研發費用
96
從Janssen收購的知識產權研發。在截至2023年3月31日或2024年3月31日的三個月內,沒有確認與收購的知識產權研發相關的研發費用。如果我們成功實現了TARPg8產品的指定開發里程碑,我們 將在未來確認額外的收購知識產權研發費用。
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括與我們的臨牀和臨牀前潛在未來產品候選產品的開發和研究相關的成本。我們的研發費用包括:
| 與人員相關的成本,包括從事製造、研發職能的員工的工資、獎金、福利和股票薪酬 ; |
| 在資產收購中收購知識產權研發而沒有其他未來用途的成本; |
| 外部費用,包括根據與第三方的安排發生的費用,如合同研究機構、合同製造機構、顧問以及我們的臨牀和科學顧問; |
| 開發和驗證我們的外包製造流程以用於我們的臨牀前研究和未來臨牀試驗的成本; |
| 如果實現某些發展里程碑,獲得知識產權許可和相關未來付款的成本 ; |
| 實驗室用品、研究材料和試劑的成本;以及 |
| 與研發活動相關的設施成本、折舊和其他費用,包括租金、設施維護和水電費的直接或分配費用。 |
自成立以來,我們的主要重點一直是RAP-219的開發。我們的研發成本主要包括與人員相關的成本和外部成本,例如支付給合同製造組織 (CMOS)、合同研究組織(CRO)和與我們的非臨牀研究、臨牀前研究和臨牀試驗相關的顧問的費用。我們在所有研究和開發成本發生的期間內對其進行支出。因為我們同時從事多個研發項目,所以我們在一個逐個節目基礎。我們不會將與人員相關的成本或其他間接成本分配給特定的產品開發計劃,因為這些成本部署在多個計劃中,因此, 沒有單獨分類。
研發活動是我們商業模式的核心。與處於臨牀開發早期階段的候選產品相比,處於臨牀開發後期的候選產品通常具有更高、更具變數的開發成本,這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計近期內我們的研究和開發費用將大幅增加,因為我們通過臨牀開發推進RAP-219,尋求RAP-219的監管批准,繼續 發現和開發更多的候選產品,併產生與招聘更多人員支持我們的研發工作相關的費用,包括相關的製造活動。
預付款和里程碑付款在達到里程碑很可能達到監管批准時計提並計入費用。在監管部門批准後支付的里程碑付款將在相關產品的剩餘使用壽命內資本化和攤銷。
目前,我們無法合理估計或知道完成任何候選產品開發所需的工作的性質、時間和估計成本。我們也無法預測
97
何時(如果有的話)從我們候選產品的銷售或許可開始產生大量現金淨流入。這是由於與藥物開發相關的許多風險和不確定性,包括以下方面的不確定性:
| 臨牀前和臨牀開發活動的時間和進度; |
| 及時和成功地完成臨牀前研究,包括毒理學研究、生物分佈研究和動物最低有效劑量研究(如適用); |
| 有效的研究新藥(IND)或類似的外國申請,允許我們計劃的臨牀試驗或我們可能開發的任何候選產品的未來臨牀試驗; |
| 成功登記和完成臨牀試驗,包括在美國食品和藥物管理局的監管下 S(食品和藥物管理局S)當前良好臨牀實踐、(GCP)當前良好實驗室實踐、(GLP)以及外國監管機構的任何其他監管要求; |
| 我們未來的臨牀試驗的積極結果支持安全性和有效性的發現,以及在目標人羣中可接受的風險-收益概況; |
| 收到相關監管部門的上市批准; |
| 通過我們自己的設施或與第三方製造商建立臨牀供應安排,並在適用的情況下建立商業製造能力; |
| 為我們可能開發的任何候選產品建立、維護、辯護和執行專利、商標、商業祕密和其他知識產權的財產保護或法規排他性;以及 |
| 保持我們可能在批准後開發的任何候選產品的持續可接受的安全性、耐受性和有效性。 |
對於我們的任何候選產品或潛在的未來候選產品的開發,這些變量中的任何一個的結果的變化可能意味着與該候選產品或潛在的未來候選產品的開發相關的成本和時間的重大變化。例如,如果FDA或其他監管機構要求我們進行超出我們預期的臨牀試驗,以完成候選產品或潛在的未來候選產品的臨牀開發,或者如果我們的臨牀試驗由於患者登記速度慢於預期或其他原因而出現重大延誤,我們將需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。我們的任何候選產品可能永遠不會獲得監管部門的批准,即使我們獲得了批准,藥物商業化也需要數年時間和數百萬美元的開發成本。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括與人事有關的費用,包括工資、獎金、福利和這些人員在執行、財務、人力資源、設施運營和其他行政職能方面的基於股票的薪酬費用。其他重大成本包括與知識產權和公司事務有關的法律費用、審計、會計、税務和諮詢服務的專業費用、辦公室和信息技術成本、保險成本和設施、折舊和其他一般和行政費用,其中包括設施和公用事業的租金和維護的直接或分配費用 。
我們預計,在可預見的未來,我們的一般和管理費用將增加,以支持候選產品的開發和我們持續的研究活動。這些增加可能包括與僱用更多人員有關的額外費用和支付給外部顧問的費用,以及 其他費用。我們還預計與審計、會計、法律、監管和
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與維護納斯達克全球市場(納斯達克)和美國證券交易委員會要求合規性相關的税務服務,董事和高級管理人員的保險費,以及與上市公司運營相關的投資者關係成本。
其他收入(費用)
優先股部分權利負債的公允價值變動
我們的A系列和B系列可轉換優先股購買協議規定,投資者有義務在實現某些特定里程碑、以各自系列可轉換優先股股東的多數票放棄該里程碑成就時、或在股東行使提前行使優先股分批權利的權利時,參與A系列和B系列可轉換優先股的後續發售。優先股部分權利被分類為負債,並於權利發行日期按公允價值入賬 。該等負債隨後於每個報告日期及緊接結算前按公允價值重新計量,而優先股部分權利負債的公允價值變動則確認為其他收入(開支)的組成部分,並在綜合經營報表及全面虧損中確認為淨額。2023年2月,我們完成了A系列第二輪和第三輪融資,導致分期權全部清償。緊接該等股份發行前,優先股部分權利負債按公允價值重新計量,公允價值變動 確認為其他收入(支出)淨額的組成部分。由於2023年2月的A系列優先股部分權利結算,我們將不再在我們的綜合經營報表和全面虧損中確認A系列優先股部分負債的公允價值變化 。2024年3月,我們完成了B系列第二輪融資,導致分期權全部清償,據此我們發行了額外的B系列可轉換優先股 。緊接該等股份發行前,優先股部分權利負債按公允價值重新計量,公允價值變動確認為其他收入(支出)淨額的組成部分。由於2024年3月的B系列優先股部分權利結算,我們將不再在我們的綜合經營報表和全面虧損中確認B系列優先股部分負債的公允價值變化。
利息收入
利息 收入包括從現金、現金等價物以及短期和長期投資中賺取的利息。
利息支出
2022年8月和9月,我們共發行了四張可轉換本票(可轉換票據或可轉換票據),作為一系列可轉換票據的一部分。可換股票據的年利率為8.0%,按365天年度及自發行日期起計12個月的到期日計算。在初始發行時,票據計入扣除10萬美元相關發行成本後的淨額,這些成本按直線法攤銷,計入票據期限內的利息支出。債券提供股份結算贖回功能 於指定融資事項結束時,債券將自動結算為相同類別及系列股本的股份,並以相等於其他投資者支付的每股價格的100%的價格發行予融資中的其他投資者。此外,一旦發生特定事件,例如控制權變更或出售我們幾乎所有的資產,債券可以100%的本金和應計利息贖回。2022年12月,在我們的A系列可轉換優先股融資的同時,持有人行使了將票據和應計利息交換為A系列可轉換優先股股份的權利。轉換時的未攤銷債務發行成本在綜合經營報表中計入債務清償損失和綜合損失。
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所得税
從2022年2月10日(開始)至2022年12月31日,截至2023年12月31日的年度,以及截至2023年和2024年3月31日的三個月,我們分別記錄了0美元、10,000美元、1,000美元和0美元的所得税撥備。截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年3月31日,我們記錄了我們的淨遞延税項資產的全額估值準備金,因為我們認為,我們更有可能在遞延税項資產到期之前無法使用它們。
自我們成立以來,我們沒有為我們每年發生的淨虧損或我們的研究和開發税收抵免記錄任何所得税優惠,因為我們認為,根據現有證據的權重,我們的所有淨運營虧損(NOL)、結轉和税收抵免更有可能無法實現。截至2023年12月31日,我們有大約600萬美元的聯邦NOL結轉和大約160萬美元的州NOL結轉,這些結轉可能可用於抵消未來的應税收入,並將於2042年開始到期。聯邦NOL總額為600萬美元,不受到期限制。截至2023年12月31日,我們還有聯邦和州税收研發抵免結轉約150萬美元和50萬美元,以抵消分別於2037年和2042年開始到期的未來 納税義務。截至2023年12月31日,我們已針對我們的遞延税項淨資產記錄了完整的估值準備金。截至2023年12月31日,我們沒有未確認的税收優惠。
經營成果
截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月的比較
下表彙總了截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月的運營結果:
這三個月 截至3月31日, |
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2023 | 2024 | 變化 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
運營費用 |
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研發 |
$ | 3,899 | $ | 12,504 | $ | 8,605 | ||||||
一般和行政 |
1,292 | 4,590 | 3,298 | |||||||||
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總運營費用 |
5,191 | 17,094 | 11,903 | |||||||||
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運營虧損 |
(5,191 | ) | (17,094 | ) | (11,903 | ) | ||||||
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其他收入(支出): |
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利息收入 |
75 | 1,815 | 1,740 | |||||||||
優先股份額權利負債公允價值變化 |
(1,030 | ) | (7,390 | ) | (6,360 | ) | ||||||
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其他收入(費用)合計,淨額 |
(955 | ) | (5,575 | ) | (4,620 | ) | ||||||
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所得税前淨虧損 |
(6,146 | ) | (22,669 | ) | (16,523 | ) | ||||||
所得税撥備 |
1 | | (1 | ) | ||||||||
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淨虧損 |
$ | (6,147 | ) | $ | (22,669 | ) | $ | (16,522 | ) | |||
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100
運營費用
研究和開發費用
這三個月 截至3月31日, |
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2023 | 2024 | 變化 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
直接外部計劃支出: |
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RAP-219計劃 |
$ | 1,117 | $ | 3,901 | $ | 2,784 | ||||||
臨牀前計劃 |
711 | 3,934 | 3,223 | |||||||||
內部和未分配費用: |
||||||||||||
與人事有關的費用(包括基於股票的薪酬) |
1,940 | 4,017 | 2,077 | |||||||||
其他成本 |
131 | 652 | 521 | |||||||||
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研發費用總額 |
$ | 3,899 | $ | 12,504 | $ | 8,605 | ||||||
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截至2023年3月31日的三個月的研發費用為390萬美元,而截至2024年3月31日的三個月的研發費用為1250萬美元。增加的860萬美元包括:
| RAP-219計劃成本增加280萬美元,其中主要包括臨牀試驗成本增加90萬美元,主要是由於我們啟動了第二階段試驗,臨牀前毒理學研究因啟動長期毒理學工作而增加了120萬美元,與生產支持我們額外的第一階段和2a階段試驗的材料有關的合同製造成本增加了40萬美元,與周圍神經性疼痛計劃相關的諮詢費用增加了20萬美元。 |
| 臨牀前計劃成本增加320萬美元,其中主要包括與我們的發現計劃相關的毒理學和動物研究增加了140萬美元,與我們的發現計劃相關的外部化學工作增加了60萬美元,與生產用於臨牀前研究的材料有關的合同製造成本增加了40萬美元,由於增加了員工人數,實驗室供應成本增加了50萬美元,發現計劃諮詢成本增加了20萬美元; |
| 由於員工人數增加,與人事有關的費用增加210萬美元,其中主要包括薪金、獎金和其他與薪酬有關的費用210萬美元和基於股票的薪酬20萬美元。與發現計劃無關的諮詢費用減少了20萬美元,部分抵消了這些增加;以及 |
| 其他成本增加50萬美元,主要包括研發設施費用 和與2023年9月開設波士頓辦事處和繼續擴大聖地亞哥辦事處相關的折舊費用。 |
一般費用 和管理費用
這三個月 截至3月31日, |
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2023 | 2024 | 變化 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
與人員相關(包括股票薪酬) |
$ | 392 | $ | 2,397 | $ | 2,005 | ||||||
專業和諮詢費用 |
692 | 1,865 | 1,173 | |||||||||
與設施相關的和其他 |
208 | 328 | 120 | |||||||||
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一般和行政費用總額 |
$ | 1,292 | $ | 4,590 | $ | 3,298 | ||||||
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101
截至2023年3月31日的三個月,一般和行政費用為130萬美元 ,而截至2024年3月31日的三個月為460萬美元。增加的330萬美元包括以下內容:
| 由於人數增加,勞動力費用增加200萬美元,主要包括150萬美元的工資、獎金和其他薪酬相關成本以及50萬美元的股票薪酬; |
| 與擴大行政支持相關的專業和諮詢費用增加了120萬美元, 包括外包法律和會計費用;以及 |
| 由於 業務活動增加以及一般和行政支持擴大,其他費用增加了10萬美元,主要包括行政費用。 |
其他收入(費用)
這三個月 截至3月31日, |
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2023 | 2024 | 變化 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
其他收入(支出): |
||||||||||||
利息收入 |
$ | 75 | $ | 1,815 | $ | 1,740 | ||||||
優先股份額權利負債公允價值變化 |
(1,030 | ) | (7,390 | ) | (6,360 | ) | ||||||
|
|
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|||||||
其他收入(費用)合計,淨額 |
$ | (955 | ) | $ | (5,575 | ) | $ | (4,620 | ) | |||
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利息收入
截至2023年3月31日的三個月的利息收入為10萬美元,而截至2024年3月31日的三個月的利息收入為180萬美元。增加170萬美元的主要原因是,除了2023年8月B系列可轉換優先股融資增加的現金、現金等價物和短期投資餘額 外,在2023年3月31日之後開設了額外的計息賬户。
優先股分配權的公允價值變動 負債
截至2023年3月31日的三個月,優先股部分權利負債支出的公允價值變動為100萬美元,而截至2024年3月31日的三個月為740萬美元。截至2023年3月31日止三個月的優先股部分權利負債的公允價值變動包括A系列優先股部分權利負債的公允價值增加100萬美元,這是由於放棄第二個和第三個里程碑以及清償A系列部分權利負債所致。截至2024年3月31日的三個月,優先股部分權利負債的公允價值變化包括B系列優先股部分權利負債的公允價值增加740萬美元。隨着於2024年2月豁免第二個分期付款里程碑及於2024年3月結算B系列分期付款權利,B系列分期付款權利負債於豁免前重新計量,導致公允價值增加740萬美元。
所得税
截至2023年3月31日的三個月和截至2024年3月31日的三個月,我們分別記錄了1,000美元和0美元的所得税撥備。
102
2022年2月10日(開始)至2022年12月31日與截至2023年12月31日的年度的比較
下表彙總了我們在2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期間以及截至2023年12月31日的一年內的運營結果:
在該期間內 從2月10日起, 2022(開始)至 十二月三十一日,2022 |
這一年的 告一段落 十二月三十一日,2023 |
變化 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
運營費用 |
||||||||||||
關聯方獲得正在進行的研究和開發 |
$ | 5,000 | $ | | $ | (5,000 | ) | |||||
研發 |
4,115 | 27,999 | 23,884 | |||||||||
一般和行政 |
1,252 | 8,180 | 6,928 | |||||||||
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總運營費用 |
10,367 | 36,179 | 25,812 | |||||||||
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運營虧損 |
(10,367 | ) | (36,179 | ) | (25,812 | ) | ||||||
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其他收入(支出): |
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利息收入 |
| 2,527 | 2,527 | |||||||||
利息支出 |
(285 | ) | | 285 | ||||||||
優先股份額權利負債公允價值變化 |
| (1,124 | ) | (1,124 | ) | |||||||
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其他收入(費用)合計,淨額 |
(285 | ) | 1,403 | 1,688 | ||||||||
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所得税前淨虧損 |
(10,652 | ) | (34,776 | ) | (24,124 | ) | ||||||
所得税撥備 |
| 10 | 10 | |||||||||
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淨虧損 |
$ | (10,652 | ) | $ | (34,786 | ) | $ | (24,134 | ) | |||
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我們成立於2022年2月,但直到2022年8月和10月從揚森手中收購的知識產權研發完成後,我們才有了實質性的業務。因此,我們不認為對不同時期的重大變化的描述對投資者有用。因此,下面的討論列出了本報告所列期間的費用構成。
運營費用
關聯方收購的正在進行的研發費用
從2022年2月10日(成立)到2022年12月31日期間,收購的知識產權研發費用為500萬美元,其中包括為Janssen許可證向Janssen支付的500萬美元,該許可證授予我們在該領域開發某些NACH產品的非獨家、免版税、可再許可的許可,以及 對Janssen擁有或控制的某些知識產權的獨家、有使用費的可再許可許可的選擇權,以商業開發、製造、使用、分銷和銷售含有TARPg8化合物和相關產品的治療產品。500萬美元的付款包括一次性付款, 不能入賬,不能退款2022年8月向Janssen支付100萬美元,在排他期內評估與TARPg8技術相關的毒理學研究結果,以決定是否會行使許可該技術的選擇權,並於2022年10月向Janssen一次性支付400萬美元,當時我們行使了許可TARPg8化合物的選擇權。我們對收購的知識產權研發資產的成本進行了支出,因為截至收購日期,它沒有其他未來用途。由於未取得任何許可協議,故截至2023年12月31日止年度並無收購知識產權研發費用。
103
研究和開發費用
對於期間 從…2月10日, 2022(開始)至 十二月三十一日, 2022 |
這一年的告一段落 十二月三十一日, 2023 |
變化 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
直接外部計劃支出: |
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RAP-219計劃 |
$ | 752 | $ | 10,202 | $ | 9,450 | ||||||
臨牀前計劃 |
544 | 6,335 | 5,791 | |||||||||
內部和未分配費用: |
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與人事有關的費用(包括基於股票的薪酬) |
2,667 | 9,939 | 7,272 | |||||||||
其他成本 |
152 | 1,523 | 1,371 | |||||||||
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研發費用總額 |
$ | 4,115 | $ | 27,999 | $ | 23,884 | ||||||
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2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期間的410萬美元研究和開發費用主要包括:
| 與RAP-219計劃相關的臨牀和製造成本為80萬美元; |
| 與我們的臨牀前項目相關的發現、臨牀前毒理學和實驗室供應費用為50萬美元;以及 |
| 270萬美元的人事相關費用,包括210萬美元的諮詢費用和50萬美元的股票薪酬。這些成本包括諮詢費和2023年成為我們全職員工的顧問的股票薪酬。從2022年2月10日(成立)到2022年12月31日,我們沒有全職員工。 |
截至2023年12月31日的年度的研發費用為2,800萬美元,主要包括:
| 1,020萬美元與RAP-219計劃相關的成本,包括670萬美元的臨牀試驗成本人類第一人第一階段試驗,220萬美元的臨牀前毒理學研究和110萬美元的合同製造成本,與生產用於我們的臨牀前研究和RAP-219計劃的第一階段試驗的材料有關; |
| 與我們的臨牀前項目相關的630萬美元,包括430萬美元的發現活動,與生產用於我們臨牀前研究的材料有關的70萬美元的合同製造成本,50萬美元的實驗室供應成本和50萬美元的臨牀前毒理學研究成本; |
| 與人事有關的費用990萬美元,包括工資、獎金和其他與薪酬有關的費用,包括:在截至2023年12月31日的一年中僱用的26名全職員工的股票薪酬費用190萬美元;以及未分配的諮詢費用30萬美元;以及 |
| 150萬美元的其他成本,主要包括研發設施費用和 與在截至2023年12月31日的年度內開設和/或擴大我們的波士頓和聖地亞哥站點有關的折舊費用。 |
104
一般和行政費用
在該期間內 從…2月10日, 2022(開始)至 十二月三十一日, 2022 |
這一年的告一段落 十二月三十一日, 2023 |
變化 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
與人員相關(包括股票薪酬) |
$ | | $ | 4,324 | $ | 4,324 | ||||||
專業和諮詢費用 |
1,165 | 3,158 | 1,993 | |||||||||
與設施相關的和其他 |
87 | 698 | 611 | |||||||||
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一般和行政費用總額 |
$ | 1,252 | $ | 8,180 | $ | 6,928 | ||||||
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2022年2月10日(開始)至2022年12月31日期間的一般和行政費用主要包括:
| 120萬美元的專業和諮詢成本,其中主要包括40萬美元的外包法律和會計費用以及80萬美元的諮詢成本,其中包括兩名顧問的成本,這兩名顧問在2023年成為我們的全職員工。在截至2022年12月31日的一年中,我們沒有全職G&A員工;而且 |
| 10萬美元與設施相關的費用和其他費用,其中主要包括IT成本 7.4萬美元。 |
截至2023年12月31日的年度一般和行政費用主要包括 以下各項:
| 430萬美元的勞動力支出,包括工資和福利,包括基於股票的薪酬 160萬美元的支出,因為我們在2023年僱用了11名全職一般和行政員工; |
| 310萬美元的專業和諮詢費,用於擴大我們的行政支持,包括外包法律和會計費用;以及 |
| 70萬美元與設施相關的費用,以及與開設和/或擴展我們的波士頓和聖地亞哥站點有關的其他費用,主要包括10萬美元的租賃成本、30萬美元的IT成本和20萬美元的其他辦公費用。 |
其他收入(費用)
在該期間內 從… 2月10日, 2022(開始)至 十二月三十一日, 2022 |
這一年的告一段落 十二月三十一日, 2023 |
變化 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
其他收入(支出): |
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利息收入 |
$ | | $ | 2,527 | $ | 2,527 | ||||||
利息支出 |
(285 | ) | | 285 | ||||||||
優先股份額權利負債公允價值變化 |
| (1,124 | ) | (1,124 | ) | |||||||
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其他收入(費用)合計,淨額 |
$ | (285 | ) | $ | 1,403 | $ | 1,688 | |||||
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利息收入
2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期間和截至2023年12月31日的年度的利息收入分別為0美元和250萬美元。利息是從我們的利息中賺取的。
105
現金、現金等價物和短期投資賬户,於截至2023年12月31日的年度首次開立。
利息支出
2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期間和截至2023年12月31日的年度的利息支出分別為30萬美元和0美元。2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期間的利息支出是由與可轉換票據相關的20萬美元利息支出、2.6萬美元債務發行成本攤銷和7.7萬美元債務清償損失推動的。截至2023年12月31日止年度並無因可轉換票據於2022年12月交換A系列可轉換優先股股份而錄得利息支出。
優先股部分權利負債的公允價值變動
2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期間和截至2023年12月31日的年度優先股部分權利負債支出的公允價值變動分別為0美元和110萬美元。從2022年12月9日(發行日期)至2022年12月31日,A系列優先股部分權利負債的公允價值沒有變化,因此,我們沒有確認截至2022年12月31日的年度與部分權利負債相關的任何其他收入或支出。截至2023年12月31日止年度的優先股部分權利負債的公允價值變動包括A系列優先股部分權利負債的公允價值增加100萬美元和B系列優先股部分權利負債的公允價值增加10萬美元,這些都是在重新計量負債時記錄的。
所得税
從2022年2月10日(開始)至2022年12月31日和截至2023年12月31日的一年中,我們分別記錄了0美元和10,000美元的所得税撥備。
流動性與資本資源
流動資金來源
自我們於2022年2月成立以來,我們沒有從任何來源獲得任何收入,並且發生了嚴重的運營虧損和運營現金流為負。隨着我們推進候選產品和流水線的臨牀開發,我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用和運營虧損。此外,在此次發行完成後,我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。到目前為止,我們用出售可轉換票據和可轉換優先股的收益為我們的 業務提供資金。截至2024年3月31日,我們通過發行可轉換本票和出售可轉換優先股總共獲得了2.5億美元的總收益。截至2024年3月31日,我們擁有7430萬美元的現金和現金等價物,以及1.19億美元的短期投資。
106
現金流
下表彙總了我們在所列每個期間的現金來源和用途:
對於 開始時間段 2月10日,2022(開始)至 十二月三十一日,2022 |
對於 截至的年度 十二月三十一日,2023 |
截至以下三個月 3月31日, |
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2023 | 2024 | |||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ | (3,242 | ) | $ | (27,181 | ) | $ | (4,801 | ) | $ | (17,615 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
(5,284 | ) | (78,860 | ) | (61 | ) | (41,926 | ) | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
39,685 | 145,136 | 60,006 | 63,659 | ||||||||||||
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
$ | 31,159 | $ | 39,095 | $ | 55,144 | $ | 4,118 | ||||||||
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經營活動
在截至2023年3月31日的三個月中,經營活動使用了480萬美元的現金,主要原因是我們的淨虧損610萬美元以及運營資產和負債的變化40萬美元,但被70萬美元的非現金股票薪酬支出和100萬美元的優先股部分權利負債公允價值的非現金變化部分抵消。
在截至2024年3月31日的三個月內,經營活動使用了1,760萬美元現金,主要原因是我們淨虧損2,270萬美元,對有價證券投資的非現金增加100萬美元,以及運營資產和負債變化320萬美元,但被150萬美元的非現金股票薪酬支出和740萬美元的優先股部分權利負債公允價值的非現金變化部分抵消。運營資產和負債的320萬美元變化主要是由於預付費用和其他流動資產增加了210萬美元,這主要是由於與我們的臨牀試驗相關的新合同的預付款,以及 由於向供應商付款而應付賬款減少了110萬美元。
在2022年2月10日(成立) 至2022年12月31日期間,經營活動使用了320萬美元現金,主要原因是我們淨虧損1070萬美元,但被與Janssen許可證相關的關聯方收購知識產權研發500萬美元、基於非現金股票的薪酬支出 60萬美元以及由運營資產和負債變化提供的現金淨額150萬美元部分抵消,其中主要包括應付賬款增加 140萬美元。應付帳款的增加主要是由於與我們的研究和開發活動有關的欠供應商的款項。
在截至2023年12月31日的年度內,經營活動使用了2,720萬美元的現金,主要原因是我們的淨虧損 3,480萬美元,但被350萬美元的非現金股票薪酬支出和110萬美元的優先股部分權利公允價值非現金變化以及270萬美元的運營資產和負債變化提供的現金淨額所部分抵消。經營資產和負債變動提供的現金淨額主要包括應計費用增加和其他流動負債540萬美元,但預付費用和其他流動資產增加320萬美元部分抵銷了這一淨額。應計費用和預付費用的增加主要是由於與我們的研發活動(包括臨牀試驗和製造)相關的內部和外部成本增加。
投資 活動
在截至2023年3月31日的三個月內,用於投資活動的現金淨額為10萬美元,主要包括購買財產和設備6.1萬美元。
107
在截至2024年3月31日的三個月內,用於投資活動的現金淨額為4,190萬美元,主要包括購買4,480萬美元的短期投資以及購買110萬美元的房地產和設備,但被390萬美元的短期投資到期日部分抵消。
在2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期間,用於投資活動的現金淨額為530萬美元,主要包括與Janssen許可有關的關聯方收購的知識產權研發500萬美元以及購買物業和設備30萬美元。
在截至2023年12月31日的年度內,用於投資活動的現金淨額為7890萬美元,主要包括購買7720萬美元的短期投資以及購買160萬美元的財產和設備。
融資活動
在截至2023年3月31日的三個月內,融資活動提供的現金淨額為6,000萬美元,主要包括我們額外發行A系列可轉換優先股所得的6,000萬美元淨收益。
在截至2024年3月31日的三個月內,融資活動提供的現金淨額為6,370萬美元,主要包括我們額外發行B系列可轉換優先股的淨收益6,390萬美元和支付遞延發售成本 30萬美元。
在2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期間,融資活動提供的現金淨額為3970萬美元,主要包括我們首次發行A系列可轉換優先股(包括分期權)的淨收益3180萬美元,以及我們發行可轉換本票的淨收益 790萬美元。
在截至2023年12月31日的年度內,融資活動提供的現金淨額為1.451億美元,主要包括我們額外發行A系列可轉換優先股的淨收益5,990萬美元,以及我們首次發行B系列可轉換優先股(包括分期權)的淨收益8,530萬美元。
未來的資金需求
截至2024年3月31日,我們擁有1.932億美元的現金、現金等價物和短期投資,不包括我們的限制性現金。由於截至2024年3月31日止三個月的簡明綜合財務報表的印發日期 ,我們預計我們的現金、現金等價物和短期投資將足以在簡明綜合財務報表發佈後至少12個月內為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們相信,本次發行的淨收益和同時進行的私募,加上我們現有的 現金、現金等價物和短期投資,將使我們能夠為2026年底之前的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,我們可能會比預期更快地耗盡可用資本資源。然而,我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述,涉及風險和 不確定因素,實際結果可能與此大不相同。此外,進行臨牀前研究和在臨牀試驗中測試潛在的未來候選產品的過程成本高昂,這些研究和試驗的進展和費用的時間也不確定。我們未來將需要籌集大量額外資本。
我們預計我們的費用將因我們正在進行的活動而大幅增加,特別是在我們推進非臨牀和臨牀前研究以及產品當前和未來的臨牀試驗時
108
候選人。我們的資金需求,以及營運開支的時間和數額,將視乎很多因素而定,包括:
| RAP-219和我們的其他候選產品的開發進度。 |
| RAP-219的類型、數量、範圍、進展、擴展、結果、成本和時機、發現工作、臨牀前研究和臨牀試驗以及潛在的未來候選產品; |
| RAP-219的製造成本和時間以及我們未來的潛在產品和商業製造; |
| 對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果; |
| 建立和維持許可證及其他類似安排的條款和時間; |
| 獲取、維護和執行我們的專利和其他知識產權的法律成本; |
| 我們努力加強運營系統並招聘更多人員,以履行我們作為上市公司的義務 ; |
| 隨着我們臨牀前和未來臨牀活動的增加,與僱用更多人員和顧問相關的成本 ; |
| 如果任何潛在的未來產品候選產品獲得批准,建立或確保銷售和營銷能力的成本和時間; |
| 我們有能力從第三方付款人那裏獲得足夠的市場接受度、覆蓋面和足夠的補償,併為任何經批准的產品獲得足夠的市場份額和收入;以及 |
| 與我們可能授權或收購的任何產品或技術相關的成本 。 |
在此之前,如果我們能夠產生可觀的產品收入來支持我們的成本結構,我們 預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(可能包括合作、許可和其他類似安排)來為我們的現金需求融資。但是,我們可能無法在需要時以優惠條款或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本,您的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。額外的債務融資和股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約 ,例如產生額外的債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、許可安排或其他類似安排籌集資金,我們可能不得不 放棄對我們的技術、未來的收入來源、研究計劃或潛在的未來候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。我們未能在需要時籌集資金或達成此類其他安排,可能會對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們無法通過股權或債務融資或在需要時通過其他來源籌集更多資金,我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力,或授予開發和營銷我們的候選產品和潛在的未來候選產品的權利,即使我們本來更願意自己開發和營銷此類潛在的未來候選產品。
合同義務和承諾
租契
截至2024年3月31日,我們在不可撤銷租賃項下的未來最低運營租賃付款為220萬美元,這些租賃與我們在合併資產負債表上確認的租賃有關,這些租賃將在接下來的2.8年內到期。此外,我們還有一份已經簽訂但尚未開始的租約,我們預計 將在五年租賃期內支付約960萬美元。
109
與揚森製藥公司簽訂的期權和許可協議
在簽訂Janssen許可證後,我們向Janssen支付了一筆不可退還、不可抵扣的預付款,金額為100萬美元。2022年10月,我們行使了期權,並向Janssen支付了不可退還、不可計入的期權費用 $400萬。如果我們成功開發和商業化TARPg8產品,Janssen將有資格獲得(I)包含主要TARPg8開發候選產品的開發里程碑付款和最高4,000萬美元的銷售里程碑付款,以及(Ii)包含非領先TARPg8開發候選產品的其他產品最高2,500萬美元的開發里程碑付款和最高4,200萬美元的銷售里程碑付款。我們還需要支付與TARPg8開發候選產品相關的分級版税 ,其全球淨銷售額為中至高個位數百分比,以及與不包含TARPg8開發候選產品的TARPg8產品相關的分級版税 ,該候選TARPg8開發候選產品的年淨銷售額為許可證所涵蓋產品的低至中個位數百分比。
NeuroPace主服務協議和工作説明書
關於執行NeuroPace協議,雙方還根據NeuroPace協議 簽訂了初步工作説明,根據該協議,NeuroPace同意提供與我們的2a階段相關的服務概念驗證RAP-219的臨牀試驗,包括臨牀試驗準備支持、數據分析和數據報告等。根據工作説明書中規定的付款時間表,我們將在大約兩年內向NeuroPace支付高達370萬美元的總額 ,用於NeuroPace S提供的服務以及某些患者登記和交付里程碑的實現。
在截至2023年12月31日的年度內,我們向NeuroPace支付了150萬美元,這筆錢在截至2023年12月31日的綜合資產負債表中記為預付費用和其他流動資產。在截至2024年3月31日的三個月中,我們額外向NeuroPace支付了30萬美元,並確認了30萬美元的研發費用,截至2024年3月31日,預付費用餘額為150萬美元。
除了我們上面記錄的 付款承諾合同外,我們還在正常業務過程中與CRO、CMO和其他第三方就臨牀前研究和測試、臨牀試驗和製造服務簽訂了合同。 這些合同不包含任何最低採購承諾,我們可以提前通知取消,因此,這些合同義務和承諾不包括在上面的合同義務和承諾表中。取消時應支付的款項僅包括截至取消之日為止所提供服務的付款和產生的費用,包括我們服務提供商的不可取消義務。
關鍵會計政策和估算
S:我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表,該報表是根據美國公認會計原則(公認會計原則)編制的。在編制我們的合併財務報表時,我們需要作出估計和假設,即 影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的費用的報告金額。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計,這些因素的結果構成了對資產、負債和支出的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。在不同的假設或條件下,我們的實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的重要會計政策在附註2中有所説明《重要會計政策摘要》到我們的 年度合併財務報表和中期精簡合併財務
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根據本招股説明書中其他部分的陳述,我們認為以下會計政策對編制我們的 合併財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。
研究與開發費用和應計項目
我們按發生的金額計入研究和開發費用。研發費用是指我們為發現和開發候選產品而產生的成本,包括員工工資和福利,包括基於股票的薪酬、第三方研發費用,包括根據與我們的外部供應商和 受聘執行臨牀前和臨牀研究、合同製造和研究服務的顧問達成的協議發生的金額,合同製造和研究服務,諮詢費用、實驗室用品和某些已分配的費用,以及根據第三方許可協議產生的金額。
作為編制合併財務報表過程的一部分,我們需要估計應計的研究和開發費用。我們根據與代表我們進行臨牀前研究和臨牀試驗及研究服務的研究機構和第三方服務提供商簽訂的合同,根據提供的服務估算臨牀前研究和臨牀試驗及其他研究和開發費用。我們根據已提供但尚未開具發票的估計服務來記錄研發活動的成本,並將這些成本計入應計費用和我們合併資產負債表中的其他流動負債,並將這些成本計入我們綜合經營報表和全面虧損中的研發費用。我們在確定每個報告期的應計餘額時作出重大判斷和估計。隨着實際成本的瞭解,我們調整了應計估計數。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異,但我們對所執行服務的狀態和時間的理解可能與我們的估計不同,並可能導致我們報告的任何特定時期的金額過高或過低。我們的應計費用在一定程度上取決於收到來自外部第三方服務提供商的及時和準確的報告。或有里程碑付款,如果有的話,當里程碑結果是可能的和可評估的時,這通常是在實現里程碑的時候。
我們與臨牀試驗相關的費用是基於對臨牀研究人員站點的患者登記和相關費用的估計,以及根據與多個研究機構和合同研究組織簽訂的合同而提供的服務和付出的努力的估計,這些合同可能用於代表我們進行和管理臨牀試驗。我們通常根據適用於患者登記和活動水平的合同金額,應計與臨牀試驗相關的費用。如果根據臨牀試驗方案或要執行的工作範圍的變化修改時間表或合同,我們將在預期的基礎上相應地修改我們的應計費用估計。
資產收購和收購 正在進行的研發費用
我們根據收購資產或資產組的成本(包括交易成本)來衡量和確認不被視為業務組合的資產收購或知識產權許可。商譽不在資產收購中確認。在資產 知識產權購置或許可中,分配用於取得知識產權研發且未來沒有其他用途的成本在購置之日確認為費用。
我們確定Janssen許可證代表的是資產收購,而不是業務合併,因為在Janssen許可證中收購的資產的公允價值基本上都集中在單一資產TARPg8中,該資產在收購時處於開發的早期階段。我們進一步得出結論, 該安排是對知識產權研發資產的資產收購,未來沒有其他用途。
基於股票的薪酬
我們根據授予員工、董事和非員工的公允價值來衡量授予他們的股票獎勵。我們 確認獎勵員工和董事的薪酬支出
111
所需的服務期,通常是相應授權書的授權期。對符合服務歸屬條件的非僱員獎勵的補償費用的確認方式與我們支付現金以換取商品或服務的方式相同,這通常是在獎勵的歸屬期間內。對於基於服務的授予條件的股票獎勵,我們 使用直線方法確認補償費用。對於具有績效歸屬條件的股票獎勵,我們使用分級歸屬方法確認必要服務期內的補償費用,使用 加速歸因法,從績效條件可能達到時開始。每個股票期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的,該模型要求 基於某些主觀假設進行輸入,包括預期股價波動、期權的預期期限、接近期權預期期限的一段時間的無風險利率,以及我們的預期股息 收益率。對於對非僱員的獎勵,期權的預期期限等於非僱員服務協議的合同期限。每個受限普通股獎勵的公允價值在授予之日根據我們普通股在同一日期的公允價值進行估計。
普通股公允價值的確定
混合方法是一種概率加權預期回報方法(PWERM?),其中使用OPM計算一個或多個 情景中的權益價值。PWERM是一種基於情景的方法,它基於對我們未來價值的分析,假設各種結果,估計普通股的公允價值。普通股價值基於預期未來投資回報的概率加權現值,考慮到每一種可能的結果以及每一類股票的權利。然後,對普通股缺乏市場價值的情況進行折扣,以得出普通股的價值指標。
這些第三方估值是在不同日期進行的,導致截至2024年3月31日,我們的 普通股估值為每股11.57美元。我們的董事會考慮了各種客觀和主觀因素來確定截至每個授予日期我們普通股的公允價值,包括:
| 在每次授予時,我們出售可轉換優先股股票的價格,以及可轉換優先股相對於我們普通股的更高權利和優先權; |
| 我們研發計劃的進展,包括我們候選產品的臨牀和臨牀前研究的狀況和結果; |
| 我們的發展階段和業務策略; |
| 影響生物製藥行業的外部市場條件和生物製藥行業內的趨勢 ; |
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| 我們的財務狀況,包括手頭現金,以及我們的歷史和預測業績和經營業績 ; |
| 我們的普通股和可轉換優先股缺乏活躍的公開市場; |
| 根據當時的市場狀況實現流動性事件的可能性,如首次公開募股(IPO)或出售我們公司的可能性;以及 |
| 生物製藥行業的IPO和類似公司的市場表現分析。 |
該等估值所依據的假設高度複雜及主觀,代表管理層對S的最佳估計,涉及固有的不確定性及管理層對S判斷的應用。因此,如果我們使用了截然不同的假設或估計,我們普通股的公允價值和我們基於股票的薪酬支出可能會有很大的不同。
一旦我們的普通股的公開交易市場因本次發行的完成而建立,我們的董事會就不再需要根據我們授予的股票期權和我們可能授予的其他此類獎勵的會計核算來估計我們普通股的公允價值,因為我們普通股的公允價值 將根據我們普通股的市場報價確定。
股票獎勵的授予
下表按授予日期列出了自2022年2月10日以來授予的普通股期權和普通股獎勵的股份數量(成立)至2024年5月17日,期權的每股行使價或普通股獎勵的購買價、每個授予日普通股的公允價值,以及 期權或普通股獎勵的每股估計公允價值:
授予日期 |
獎項類別 | 數量 股票 受制於 授獎 |
每股 鍛鍊或 購買 價格 授獎 |
每股 公允價值 共通的 庫存在 授予日期 |
每股 估計的公平 獎勵的價值 在授予日期 |
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2022年11月28日 |
限制性股票 | 856,202 | $ | 0.01 | $ | 2.92 | (1) | $ | 2.92 | |||||||||
2022年11月29日 |
限制性股票 | 4,106 | $ | 0.01 | $ | 2.92 | (1) | $ | 2.92 | |||||||||
2022年11月30日 |
限制性股票 | 87,905 | $ | 0.01 | $ | 2.92 | (1) | $ | 2.92 | |||||||||
2022年12月9日 |
限制性股票 | 477,642 | $ | 0.01 | $ | 2.92 | (1) | $ | 2.92 | |||||||||
2023年1月9日 |
限制性股票 | 197,426 | $ | 0.01 | $ | 2.92 | (1) | $ | 2.92 | |||||||||
2023年1月30日 |
限制性股票 | 6,791 | $ | 0.01 | $ | 2.92 | (1) | $ | 2.92 | |||||||||
2023年2月6日 |
限制性股票 | 225,784 | $ | 0.09 | $ | 2.92 | (2) | $ | 2.92 | |||||||||
2023年2月14日 |
限制性股票 | 47,382 | $ | 0.09 | $ | 2.92 | (2) | $ | 2.92 | |||||||||
2023年3月1日 |
限制性股票 | 789,705 | $ | 0.01 | $ | 4.54 | (3) | $ | 4.54 | |||||||||
2023年5月19日 |
限制性股票 | 199,067 | $ | 0.09 | $ | 4.54 | (4) | $ | 4.54 | |||||||||
2023年9月7日 |
限制性股票 | 157,941 | $ | 0.09 | $ | 5.32 | (5) | $ | 5.32 | |||||||||
2023年12月6日 |
選擇權 | 1,353,831 | $ | 1.80 | $ | 6.34 | (6) | $ | 5.74 | |||||||||
2023年12月6日 |
選擇權 | 22,765 | $ | 1.80 | $ | 6.34 | (7) | $ | 6.09 | |||||||||
2024年1月13日 |
選擇權 | 35,027 | $ | 1.80 | $ | 6.34 | (8) | $ | 5.74 | |||||||||
2024年2月7日 |
選擇權 | 131,930 | $ | 4.46 | $ | 9.60 | (9) | $ | 8.14 | |||||||||
2024年3月25日 |
選擇權 | 1,129,849 | $ | 9.60 | $ | 11.57 | (10) | $ | 9.08 | |||||||||
2024年3月25日 |
選擇權 | 4,085 | $ | 9.60 | $ | 11.57 | (11) | $ | 10.45 | |||||||||
2024年5月7日 |
選擇權 | 92,234 | $ | 11.57 | $ | 11.57 | $ | 9.08 |
(1) | 在2022年11月28日至2023年1月30日授予限制性股票時,我們的 董事會確定,我們普通股每股0.01美元的公允價值合理反映了截至授予日期我們普通股的公允價值。然而,如下所述,我們的公允價值 |
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截至這些授予之日的普通股已根據出於會計目的的追溯公允價值評估進行調整。 |
(2) | 在2023年2月6日至2023年2月14日的限制性股票授予期間,我們的董事會確定我們普通股的公允價值每股0.09美元合理地反映了我們普通股在授予日期的公允價值。然而,如下所述,我們普通股截至授予之日的公允價值已根據追溯公允價值評估進行了調整,以便進行會計處理。 |
(3) | 這筆贈款是在2022年12月2日合法發放的,但直到2023年3月1日受贈人開始向我們提供服務時,才被視為出於會計目的 。在2022年12月2日的限制性股票授予時,我們的董事會確定我們普通股的公允價值為每股0.01美元,合理地反映了我們普通股在授予日期的公允價值。然而,如下所述,我們普通股截至本次授予之日的公允價值已根據追溯公允價值評估進行了調整,以便進行會計處理 。 |
(4) | 在2023年5月19日的限制性股票授予時,我們的董事會確定我們普通股的公允價值為每股0.09美元,合理地反映了我們普通股在授予日期的公允價值。然而,如下所述,我們普通股截至本次贈與之日的公允價值已根據會計目的的追溯公允價值評估進行了調整。 |
(5) | 在2023年9月7日的限制性股票授予時,我們的董事會確定我們普通股的每股0.09美元的公允價值合理地反映了我們普通股在授予日期的公允價值。然而,如下所述,我們普通股截至本次授予日的公允價值已根據會計目的的追溯公允價值評估進行了調整。 |
(6) | 在2023年12月6日向員工授予期權時,我們的董事會確定 我們普通股的公允價值每股1.80美元合理地反映了我們普通股在授予日期的公允價值。然而,如下所述,我們普通股截至本次授予之日的公允價值已根據會計目的的追溯公允價值評估進行了調整。 |
(7) | 在2023年12月6日向顧問授予期權時,我們的董事會確定 我們普通股的公允價值每股1.80美元合理地反映了我們普通股在授予日期的公允價值。然而,如下所述,我們普通股截至本次授予之日的公允價值已根據會計目的的追溯公允價值評估進行了調整。 |
(8) | 在2024年1月13日授予期權時,我們的董事會確定我們普通股的公允價值為每股1.80美元,合理地反映了我們普通股在授予日期的公允價值。然而,如下所述,我們普通股截至本次贈與之日的公允價值已根據會計目的的追溯公允價值評估進行了調整。 |
(9) | 在2024年2月7日授予期權時,我們的董事會確定我們普通股的公允價值為每股4.46美元,合理地反映了我們普通股在授予日期的公允價值。然而,如下所述,我們普通股截至本次贈與之日的公允價值已根據會計目的的追溯公允價值評估進行了調整。 |
(10) | 在2024年3月25日向員工授予期權時,我們的董事會確定我們普通股的每股9.60美元的公允價值合理地反映了我們普通股在授予日期的公允價值。然而,如下所述,我們普通股截至本次授予日的公允價值已根據會計目的的追溯公允價值評估進行了調整。 |
(11) | 在2024年3月25日向顧問授予期權時,我們的董事會確定 我們普通股的公允價值每股9.60美元合理地反映了我們普通股在授予日期的公允價值。然而,如下所述,我們普通股截至本次授予之日的公允價值已根據會計目的的追溯公允價值評估進行了調整。 |
2022年11月28日至2023年2月14日我們普通股的公允價值為每股2.92美元,部分是根據截至2022年12月9日編制的第三方回溯性估值中顯示的每股2.92美元價值確定的。特別是,追溯估值使用OPM反向解決方法確定了我們的股權價值,該方法主要基於新投資者和現有投資者在我們的A系列可轉換優先股於2022年12月9日首次完成交易時支付的每股1.00美元的價格減去預期的額外A系列交易的價值,這些交易被視為以下目的的看漲期權
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將價值分配給各種股權。然後,對普通股缺乏可銷售性(DLOM?)進行折扣,以得出我們普通股的價值指標。
2023年3月1日至2023年5月19日期間,我們普通股的公允價值為每股4.54美元,由我們確定,部分基於 截至2023年2月17日編制的追溯第三方估值中顯示的每股4.54美元。特別是,回顧性估值使用BPM反算方法確定了我們的股權價值,該方法主要基於 新投資者和現有投資者在2023年2月21日我們的A系列可轉換優先股第二次和第三次收盤時支付的每股1.00美元的價格。然後應用普通股的DTOM來得出 我們普通股的價值指示。
2023年9月7日我們普通股的公允價值為每股5.32美元,由我們根據截至2023年8月31日編制的第三方回溯性估值中顯示的每股5.32美元的價值確定。特別是,追溯估值使用OPM反向解算法確定了我們的股權價值,該方法主要基於新投資者和現有投資者在2023年8月我們的B系列可轉換優先股首次完成交易時支付的每股1.67727美元減去預期的額外B系列交易的價值,這些交易被視為看漲期權 ,用於向各種股權分配價值。然後應用普通股的DLOM來得出我們普通股的價值指標。
我們普通股在2023年12月6日的公允價值為每股6.34美元,部分是根據截至2023年12月31日編制的第三方回溯性估值中顯示的每股6.34美元的價值確定的。特別是,回溯性估值使用混合方法確定了我們的企業價值,其中包括PWERM、IPO情景和 銷售情景。我們在IPO方案中的企業價值是基於過去一到三年內確定的IPO交易指導方針,並通過風險調整貼現率進行了調整。IPO方案還假設了IPO的預計時間表 。我們在出售方案中的企業價值是基於OPM市場調整的反向解決方法,該方法基於新投資者和現有投資者在2023年8月我們的B系列可轉換優先股成交時支付的每股1.67727美元的價格 。市場調整適用於考慮了指導上市公司的表現和自最近出售可轉換優先股至估值日為止的生物科技指數的權益價值。然後應用普通股的DLOM 來得出我們普通股的價值指示。此外,我們確定,到2024年1月13日,我們普通股的公允價值保持在每股6.34美元。
我們普通股在2024年2月7日的公允價值為每股9.60美元,這部分是由我們根據截至2024年2月26日編制的第三方回溯性估值中顯示的每股9.60美元的價值確定的。
截至2024年2月26日的估值 使用混合方法確定了我們的企業價值,其中包括基於PWERM方案的方法、IPO方案和持續運營方案。我們在IPO方案中的企業價值是基於過去一到三年內確定的IPO交易指引 ,並通過風險調整貼現率進行了調整。分配給每種情景的概率反映了自2023年12月31日以來我們在IPO活動方面取得的進展。我們持續經營方案的企業價值反映了自2023年12月31日以來市場對我們的股權價值的調整,考慮到了指導性上市公司的業績和生物技術指數以及我們的實體 具體因素。然後應用普通股的DLOM來得出我們普通股的價值指標。
我們普通股在2024年3月25日的公允價值為每股11.57美元,部分是由我們根據截至2024年3月31日編制的第三方回溯性估值中顯示的每股11.57美元的價值確定的。截至2024年3月31日的估值使用混合方法確定了我們的企業價值,其中包括基於PWERM方案的方法、IPO方案和持續運營方案。我們在IPO方案中的企業價值是基於過去一到三年內確定的IPO交易指引 ,並通過風險調整貼現率進行了調整。分配給每種情景的概率反映了自2024年2月26日以來我們在IPO活動方面取得的進展。我們的 持續
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運營情景反映了自2024年2月26日以來市場對我們的股權價值的調整,考慮到了指導性上市公司的業績和生物技術指數以及我們實體的具體因素。然後應用普通股的DLOM來得出我們普通股的價值指標。此外,董事會決定,我們普通股的公允價值在2024年5月7日之前保持在每股11.57美元,因為董事會沒有發現在2024年3月31日至2024年5月7日期間會對我們普通股公允價值產生重大變化的任何重大事件。
在為本次發行做準備的過程中,我們採用了我們於2022年12月、2023年2月、2023年8月、2023年12月、2024年2月和2024年3月進行的追溯公允價值評估中的普通股公允價值,以確定2022年11月、2022年12月、2023年1月、2023年2月、2023年3月、2023年9月、2023年12月、2024年1月、2024年2月和2024年3月獎勵各自的公允價值,並根據適用的公允價值計算了基於股票的薪酬支出,用於會計目的。
我們使用不同的預期期限來估計授予員工和非員工的期權的公允價值,導致2023年12月6日和2024年3月25日發行的期權的授予日期公允價值存在差異。
與此次發行相關的股權授予
關於此次發行,我們的董事會已批准向某些員工(包括我們的某些高管)授予購買總計1,040,071股普通股的期權,假設此次發行和或有定向增發後的流通股數量將等於35,376,457股,這是基於 假設的首次公開募股價格為17.00美元,這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。授予股票期權的有效性取決於招股説明書所包含的註冊説明書的有效性,並且緊隨其後生效。股票期權的每股行權價將等於註冊説明書中包括的最終招股説明書封面上的首次公開募股價格,該價格將是股票期權授予日我們普通股的公平市場價值。股票期權將受制於《2024年股票期權和激勵計劃》的條款和條件,以及該計劃下適用的股票期權協議。基於每股17.00美元的假設行權價,即本招股説明書封面所載估計價格範圍的中點,我們估計授予的期權於授出日的公允價值合計為1,770萬美元,預計將在四年內確認為基於股票的薪酬支出。
優先股部分負債的估值
我們的A系列和B系列可轉換優先股購買協議規定,A系列和B系列投資者有義務在滿足特定條件時參與 後續發行的A系列和B系列可轉換優先股,我們稱之為優先股分批權利。我們決定,優先股部分權利需要作為負債記錄 ,因為它們是獨立的金融工具,需要我們在行使權利時轉移資產。優先股分配權符合獨立金融工具的定義,因為它們可合法分離,並可與A系列和B系列可轉換優先股分開行使。優先股部分權利被歸類為負債,並在權利發行之日按公允價值初步入賬。負債於每個報告日期按公允價值重新計量,直至結算為止,優先股部分權利負債的公允價值變動在我們的 經營和全面虧損綜合報表中確認為其他收入(費用)的組成部分。
2023年2月,隨着A系列可轉換優先股購買協議的修訂,我們現有的A系列可轉換優先股股東投票決定放棄第二批和第三批里程碑,並行使了他們的分期權。因此,總計5000萬股A系列股票
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可轉換優先股以每股1.00美元的價格發行和出售,總現金收益為5000萬美元,減去6.1萬美元的發行成本。作為此次發行的結果,A系列優先股部分權利負債在修訂和豁免之前的公允價值為1,150萬美元,已全部清償,並在額外的實收資本中確認。
2023年8月,在最初發行B系列可轉換優先股的同時,兩名股東行使了提前行使B系列優先股分批權利的權利,購買了10,731,725股。因此,我們確認了與同時進行原始發行和早期行使相關的120萬美元的額外實收資本。此外,投資者為這些股票支付的溢價為170萬美元,高於其公允價值,這也記錄在額外的實收資本中。
在最初發行後,一名股東行使其提前行使B系列優先股分批權利的權利,以800萬美元的現金收益購買了4,769,655股B系列可轉換優先股。在出售50萬美元時結算的相關部分權利負債的公允價值在額外繳入資本中確認。此外,投資者為這些股票支付的溢價為80萬美元,高於其公允價值, 也計入了額外的實收資本。
2024年2月,我們的B系列可轉換優先股股東投票決定放棄第二批里程碑,併購買剩餘的B系列裏程碑部分股票。就在豁免之前,我們重新計量B系列權益負債為1,160萬美元,並確認740萬美元的其他費用,用於B系列權益負債公允價值的變化。作為豁免的結果,我們重新計量B系列權利負債為420萬美元,並將740萬美元額外繳入資本的公允價值變化確認為資本貢獻。隨着2024年3月的交易結束,總計發行了38,157,240股B系列可轉換優先股,每股價格為1.67727美元,現金收益總額為6,400萬美元,減去8.7萬美元的發行成本。作為此次發行的結果,B系列優先股 當時公允價值為420萬美元的部分權利債務得到了全額清償,並被確認為B系列可轉換優先股賬面價值的一部分。
分期權負債的公允價值是根據市場上無法觀察到的重大投入確定的,這代表了公允價值體系中的第三級計量。分期權負債的公允價值是使用或有遠期分析確定的,或有遠期分析是一種基於情景的點陣模型,考慮了我們估計的不同可能的里程碑 情景及其相關概率。估值模型考慮了結清部分的可能性、在每次結清時發行的可轉換優先股的估計未來價值以及在每次結清時所需的投資。使用適用於概率調整現金流的貼現率將未來價值轉換為現值。或有遠期分析中影響優先股分配權公允價值的最重要假設是A系列和B系列可轉換優先股於每個重計量日期的公允價值、於每個重計量日期的估計分期權剩餘期限,以及截至每個計量日期的每個分批里程碑的成功概率。考慮到我們最近出售的可轉換優先股以及我們認為相關的其他因素,我們確定了標的可轉換優先股的每股公允價值。隨着獲得了影響這些假設的額外信息,我們每季度對這些假設和估計進行評估。無風險利率是通過參考美國國債收益率曲線確定的,時間段大約等於每一批交易結束前的剩餘估計時間。
截至2022年12月31日,每股A系列可轉換優先股的公允價值為每股0.74美元。無風險利率是通過參考美國國債收益率曲線確定的,時間段大約等於優先股分批權利所涉及的指定里程碑實現的剩餘估計時間段。截至2022年12月31日,我們的A系列可轉換優先股的公允價值立即增加10%將導致290萬美元的增長,如果下降10%,優先股部分權利負債的公允價值將減少290萬美元。
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截至2023年12月31日,每股B系列可轉換優先股的公允價值為每股1.68美元。無風險利率是參考美國國債收益率曲線確定的,該時間段約等於實現優先股份額權利基礎的指定里程碑的剩餘估計時間段。截至2023年12月31日,我們的B系列可轉換優先股的公允價值立即增加10%將導致90萬美元增加,如果減少10%,優先股份額權利負債的公允價值將減少90萬美元。
2024年2月26日和2024年3月19日,B系列可轉換優先股每股的公允價值估計為每股1.79美元。
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2024年3月31日,我們擁有1.932億美元的現金、現金等價物和短期投資,不包括我們的限制性現金,這些現金包括現金、貨幣市場基金和政府證券。我們的現金和現金等價物主要在美國多家金融機構的賬户中維護。有時,我們可能會維持超過聯邦存款保險公司(FDIC)限額的現金和現金等價物餘額。我們不認為我們受到與商業銀行關係相關的正常信用風險以外的 異常信用風險的影響。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性,利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響。由於我們投資組合的短期持續期和我們投資的低風險,我們相信立即10.0%的利率變化不會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響。我們有能力持有我們的投資直到到期,因此,我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率變化對我們投資組合的影響的任何重大影響。
通貨膨脹風險
通貨膨脹 通常通過增加勞動力成本和研發合同成本來影響我們。我們不認為通貨膨脹對我們在本報告所述期間的經營業績有實質性影響。
新興成長型公司和較小的報告公司地位
2012年的JumpStart Our Business Startups Act允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則,直到這些標準適用於私營公司。我們已選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準對上市公司或私人公司具有不同的應用日期,我們將在私人公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準,並將一直這樣做,直到我們(I)不可撤銷地選擇退出該延長的過渡期或(Ii)不再具有新興成長型公司的資格。由於此次選舉,我們的合併財務報表可能無法 與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的其他上市公司進行比較。只要允許私營公司提前採用任何新的或修訂的會計準則,我們都可以選擇提前採用 。
近期會計公告
最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營結果的會計聲明的説明在附註2中披露。重要會計政策摘要-在本招股説明書的其他部分包括我們的合併財務報表。
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生意場
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,專注於通過發現和開發治療中樞神經系統(CNS)障礙患者的變革性小分子藥物,成為精密神經科學領域的領導者。我們的基礎科學已經闡明瞭神經元受體生物學的複雜性,並使我們能夠繪製和定位某些神經元受體複合體。神經元受體是蛋白質的複雜集合體,由受體主要亞基及其受體相關蛋白(RAPs)組成,後者在調節受體的表達和功能中起着至關重要的作用。我們相信,我們在RAP生物學方面的深厚專業知識為我們提供了一個機會,讓我們能夠詢問以前無法觸及的目標,並開發針對受體變異和與某些疾病相關的神經解剖區域的中樞神經系統藥物。大多數神經活性藥物缺乏這種特異性,經常導致不受歡迎和無法忍受的副作用。 利用我們的專業知識,我們正在開發一系列精準的候選產品,我們相信這些產品有可能改變許多中樞神經系統疾病的護理標準。
我們的創始人在説唱功能和結構方面做出了開創性的發現。他們的發現構成了我們RAP技術 平臺的基礎,該平臺實現了一種差異化方法來生成精確的小分子候選產品。RAP-219是我們最先進的候選產品,是一種AMPA受體(AMPAR?)陰性的變構調節劑(NAM?)。RAP-219旨在通過選擇性靶向被稱為TARPg8的RAP來實現神經解剖學特異性,TARPg8與神經元AMPAR相關,後者是臨牀驗證的癲癇靶點。雖然AMPAR廣泛分佈於中樞神經系統,但TARPg8只在不同的區域表達,包括海馬區,這是局灶性癲癇的關鍵部位。我們認為,這為RAP-219提供了高度的神經解剖學特異性。我們完成了在健康成年人身上的第一階段試驗,以評估RAP-219的安全性和耐受性,我們打算啟動2a階段概念驗證2024年第二季度或第三季度在成人耐藥灶性癲癇患者中進行試驗,預計2025年年中將有背線結果。我們相信RAP-219也有治療周圍神經性疼痛和雙相情感障礙的潛力,我們打算分別在2024年下半年和2025年啟動這些適應症的2a期試驗。我們還確定了另一種具有不同化學和藥代動力學特性的TARPg8靶向分子RAP-199,我們預計將在2025年上半年啟動該分子的第一階段試驗。
除了TARPg 8之外,我們還有兩個來自我們的RAP技術平臺的高級發現階段尼古丁乙膽鹼受體 ( nAChR)項目。我們的第一個發現階段nAChR計劃包括我們正在開發用於治療慢性疼痛的a6 nAChR調節劑。 我們的第二個發現階段nAChR計劃包括a9 a10 nAChR的調節劑,我們正在開發這些調節劑用於治療聽力障礙。第三方 遺傳數據表明,這些nAChR亞型可能是這些疾病有吸引力的藥物靶點。我們繼續利用我們的RAP技術平臺來發現其他候選產品,我們認為這些產品有可能為患有嚴重未滿足需求的大量中樞神經系統疾病的患者羣體提供變革性的好處。
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我們的管道
我們RAP技術平臺目前的計劃組合彙總在下面的管道圖表中:
RAP-219簡介
RAP-219是一種研究用小分子,旨在抑制含有TARPg8的AMPAR,具有皮摩爾(Pm)親和力,這意味着緊密結合。鑑於迄今為止在臨牀前研究中觀察到的RAP-219與S的作用機制、神經解剖學特異性和靶向性,我們相信它有可能成為對局灶性癲癇和其他中樞神經系統疾病(包括周圍神經病理性疼痛和雙相情感障礙)的區別治療方法。
據估計,全球有5000萬人患有癲癇,其中包括美國約300萬成年人。2022年,癲癇品牌市場總額約為28億美元,預計到2028年將增長至約36億美元。據估計,美國有180萬人患有局灶性癲癇,約佔癲癇患者的60%。局灶性癲癇的特徵是由大腦特定區域的間歇性異常電活動引起的癲癇發作。位於顳葉內的海馬體通常與局灶性癲癇有關,約50%的癲癇發作起源於該區域或其周圍。大腦皮層是局灶性癲癇發作的另一個常見部位,佔所有癲癇發作的50%。然而,海馬體也經常在這些癲癇發作中發揮作用,出現在大腦皮層的異常腦電活動經常移動到海馬體,並被海馬體保持下去。
癲癇對患者S的生活質量有深遠的負面影響,包括限制社交活動、身體活動和獨立性。最近的研究還發現,癲癇會導致認知障礙。包括局灶性癲癇在內的所有癲癇患者的治療目標是完全擺脱癲癇發作。 儘管美國食品和藥物管理局(FDA)批准了20多種抗癲癇藥物(ASM),但30%至40%的癲癇患者儘管服用了兩種或更多ASM,仍會反覆發作。這被稱為耐藥癲癇。除了提供次佳療效外,ASM通常與無法忍受和使人虛弱的不良事件的風險有關 (AEs)。這些副作用,如認知障礙、鎮靜、共濟失調和頭暈,被認為是由與癲癇無關的大腦區域的藥物作用引起的。這些不良反應經常導致劑量調整和患者不堅持,這兩者都可能限制療效。我們相信,使用RAP-219可以改善耐受性、依從性和臨牀益處,RAP-219是一種僅精確調節病變大腦區域的研究療法。
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癲癇患者通常服用ASM組合,這被稱為多藥聯用。 藥物之間的相互作用使多藥聯用變得複雜,併為癲癇持續發作的管理增加了進一步的挑戰。當醫生將一種藥物添加到患者的S方案中時,他們通常會優先選擇具有 作用的差異化機制的藥物,這種方法被稱為理性多藥療法。因此,對於局灶性癲癇的治療,迫切需要具有新的作用機制、較少的不良反應和減輕藥物相互作用風險的治療方法。
Ampar抑制是一種經過臨牀驗證的癲癇治療方法,美國食品和藥物管理局於2012年批准潘生丁(上市名稱為FYCOMPA)用於治療局灶性和全身性癲癇。儘管Perampanel與整個CNS和外周的AMPAR結合,但臨牀前研究表明,RAP-219對AMPAR的作用僅限於表達TARPg8的少數特定區域,最明顯的是海馬體。這使我們相信,RAP-219的耐受性特徵可能與perampanel和其他目前可用的ASM顯著不同。
TARPg8在特定的大腦區域表達,在海馬體和其他前腦結構中最豐富,這些結構是與局灶性癲癇發作相關的關鍵部位。由於TAPRg8表達的大腦區域與局灶性癲癇的病理生理最常相關的大腦區域緊密重疊,我們相信臨牀前研究表明與TARPg8結合的RAP-219具有提供分化特徵的潛力。此外,臨牀前研究還表明TARPg8在海馬體、杏仁核、大腦皮層和紋狀體中表達豐富,而在其他對正常大腦功能至關重要的區域,包括小腦和腦幹,TARPg8表達很少或幾乎沒有表達。與RAP-219的精確機制不同,大多數ASM,包括perampanel,在整個大腦中結合其目標受體 ,我們相信這種缺乏解剖學特異性可能有助於它們的副作用。我們認為,與目前可用的ASM相比,RAP-219有可能具有更大的治療指數,這意味着它可能在更廣泛的劑量範圍內有效,而不會導致不可接受的不良反應。如果RAP-219被批准,這將對局灶性癲癇的治療具有重要的臨牀實用價值。
我們已經完成了兩個在健康成年志願者中評估RAP-219的第一階段試驗,以評估其安全性、耐受性和藥代動力學。我們觀察到RAP-219在這些試驗中總體耐受性良好。在這些試驗中測量的RAP-219的血漿濃度表明,每天口服一次,並採用簡單的給藥程序,可以達到我們的靶向治療暴露(3 ng/mL到7 ng/mL)。對於我們的第2a階段概念驗證在這項試驗中,我們計劃招募擁有植入式反應性神經刺激(RNS)系統的耐藥局灶性癲癇成年患者,該系統是FDA批准的用於難治性局灶性癲癇的設備。RNS系統包括一個電極,該電極持續監測顱內腦電波,並檢測腦電活動的幅度、持續時間和頻率,這些記錄為 顱內腦電(IEEG)數據。我們計劃使用這些iEEG數據作為基於生物標誌物的主要終點概念驗證審判。我們 相信這些數據可以在未來的註冊試驗中轉化為臨牀癲癇終點。我們打算啟動這一階段2a概念驗證2024年年中對局灶性癲癇進行試驗,預計2025年年中將有背線試驗結果。
除了治療癲癇,我們相信RAP-219有潛力在其他中樞神經系統適應症中提供治療益處,如周圍神經病理性疼痛和雙相情感障礙。我們打算髮起概念驗證RAP-219分別於2024年下半年和2025年進行臨牀試驗,治療周圍神經病理性疼痛和雙相情感障礙。
介紹我們的發現階段煙鹼型乙酰膽鹼受體計劃
除了RAP-219,我們還有兩個源於我們的RAP技術平臺的發現階段計劃。 我們的a6 nAChR和a9a10 nAChR計劃都是因為我們發現了RAP,推動了這些受體的功能版本在細胞系中的組裝。基於第三方基因數據,我們認為這些nAChR亞型中的每一種都可能成為有吸引力的藥物靶點。然而,直到我們確定了這些RAP,才有可能為其創建細胞系體外培養針對這些重要指標進行化合物篩選和優化。
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我們正在尋找a6 nAChR的激動劑和正變構調節劑(PAM)來治療慢性疼痛。函數增益編碼a6亞單位的基因變異是導致疼痛程度減輕的原因。之前的第三方研究用的泛乙酰膽鹼受體激動劑在一項隨機的安慰劑對照研究中顯示了對疼痛的糖尿病神經病變的臨牀活性,但這種實驗性治療與無法忍受的副作用相關,導致其停止開發。我們認為,這些副作用主要是由於該激動劑的非選擇性性質造成的。通過我們功能表達和藥理學篩選a6 nAChR調節劑的能力,我們已經識別出小分子激動劑和PAM,它們在神經病理性疼痛的臨牀前模型中顯示出6 nAChR選擇性和有益活性。我們正在優化這些分子,以期選擇進入臨牀的候選分子。
我們的a9a10 nAChR 計劃專注於發現這種受體的小分子調節劑,作為聽力障礙的潛在治療方法。第三方研究發現了一個 功能喪失小鼠的A9亞單位基因突變與對噪聲引起的聽力損失的敏感性增加有關。相反,我們觀察到一個函數增益A9基因突變對聽力損失有保護作用。我們已經確定了a9a10 nAChR的小分子調節劑,現在正在優化這些分子,以期挑選出進入臨牀的候選分子。
我們公司S和我們的團隊
Rapport成立於2022年2月,由Third Rock Ventures和強生創新-JJDC提供創始支持,以推動針對RAP的精確神經藥物的發現和開發。我們的科學創始人兼首席科學官David·布萊特,醫學博士,博士,在擔任揚森製藥公司(Janssen PharmPharmtica NV)神經科學發現全球主管期間,開創了RAP的發現及其小分子靶向 的先河。在此之前,他在禮來公司擔任神經科學副主任總裁,並在舊金山加州大學擔任生理學教授。布萊特博士隨後加入了Rapport,還有其他科學家曾在揚森的説唱平臺上工作。
2022年8月,我們與Janssen簽訂了一項許可協議(Janssen許可協議),對某些TARPg8產品進行研究、開發和商業化,包括RAP-219和RAP-199,以及由Bredt博士和他在Janssen的同事創建的nAChR產品。我們正在進一步開發這些資產,並將發現努力擴展到新領域。根據Janssen許可證的條款,某些TARPg8和nAChR專利、 材料和專有技術已轉讓給我們。與我們的流水線計劃相關的所有發現和開發工作在本文中稱為我們的,儘管其中一些臨牀前工作是在Janssen獲得許可之前在Janssen完成的。在許多情況下,這些努力是由後來加入融洽的某些人員做出的。
除了Bredt博士,我們還擁有一支經驗豐富的領導團隊,在構建新型治療平臺、將治療藥物推向市場以及支持上市生物製藥公司發展方面擁有深厚的專業知識。我們的首席執行官兼董事會成員亞伯拉罕·N·齊賽擁有豐富的生物製藥領導經驗,最近擔任Cerevel Treateutics Holdings,Inc.的總裁,在此之前擔任Tiburio Treateutics,Inc.的首席執行官。我們的首席醫療官Bradley S.Galer,M.D.擁有20多年領導和建立癲癇和疼痛方面的全球藥物開發和醫療事務團隊的經驗,包括擔任Zgenix,Inc.的執行副總裁總裁和首席醫療官。Galer博士參與了芬氟拉明(Fintepla)的臨牀開發,利多卡因貼片(Lidoderm)、加巴噴丁(Neurontin)和普瑞巴林(Lyrica),以前是神經病理性疼痛的學術關鍵意見領袖。我們的首席財務官特洛伊·伊格內爾齊曾在幾家生物製藥公司擔任過類似的職務,最近擔任的是卡魯納治療公司的首席財務官。我們的首席運營官謝麗爾·高爾特擁有20多年的生物製藥經驗,最近在Cyclarie治療公司擔任首席運營官。斯瓦米·耶勒斯瓦拉姆博士,我們的首席開發官是Incell公司的創始科學家,最近擔任的職務是藥物代謝、藥物動力學和臨牀藥理學總裁集團副主任。我們的首席人事官凱西·威爾金森之前曾在上市公司擔任過類似的職位,包括270 BIO,Inc.和Blubird BIO,Inc.。我們的首席信息官卡琳娜·切米列夫斯基曾在Third Rock Ventures擔任過副總裁, 平臺運營。
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我們的董事會由生命科學行業的傑出領導者組成,包括董事會主席史蒂文·M·保羅,醫學博士,前總裁和卡魯納公司首席執行官,特里-安·伯瑞爾,M.B.A.,光束治療公司首席財務官,詹姆斯·I·希利,醫學博士, Sofinnova Investments,Inc.管理合夥人,裏德·胡貝爾,博士,Third Rock Ventures合夥人,Raymond Kelleher,醫學博士,博士,Cormorant Asset Management LLC管理董事,約翰·馬拉甘戈爾,Alnylam製藥公司前創始首席執行官、Arch Venture Partners和Atlas Ventures的風險合夥人、Third Rock Ventures的合夥人Jeffery K.童博士以及我們的首席執行官Ceesay先生。
我們還組建了一個科學顧問委員會,由在神經科學、疼痛和藥物化學領域做出重大貢獻的領先專家組成。我們的科學顧問委員會成員包括聯席主席、加州大學舊金山分校生理學主席、2021年諾貝爾生理學或醫學獎獲得者David·朱利葉斯博士和普林斯頓大學化學教授、2021年諾貝爾化學獎獲得者David·麥克米蘭爵士,以及加州大學舊金山分校解剖學主席艾倫·巴斯鮑姆博士、David·克拉帕姆醫學博士、哈佛醫學院心血管研究教授和神經生物學榮譽退休教授傑弗裏·L·諾貝爾斯醫學博士。貝勒醫學院神經遺傳學主席和神經病學教授博士,以及谷歌風險投資顧問温迪·楊博士,她曾在基因泰克公司擔任小分子藥物發現方面的高級副總裁,她在那裏積極地建立和領導了研究和發現組織。
自成立以來,我們已從我們的主要生命科學投資者財團 籌集了約2.5億美元的股本。潛在投資者在決定購買本次發行的股票時,不應將現有投資者的投資視為一個因素,因為我們的現有投資者 可能具有不同的風險承受能力,並且支付的每股價格明顯低於此次發行股票的發行價。
我們的 戰略
利用我們的RAP技術平臺,我們努力成為精確神經科學領域的領導者,通過發現和開發適用於中樞神經系統疾病患者的變革性小分子藥物。作為我們戰略的關鍵要素,我們打算:
| RAP-219治療局灶性癲癇的臨牀研究進展RAP-219被設計為TARPg8-AMPAR的高度有效和選擇性的NAM,它在臨牀前癲癇模型中顯示出抗癲癇活性,而沒有證據表明許多批准的ASM具有運動障礙或鎮靜特徵。我們進行了兩個1期試驗,觀察到RAP-219在健康成年人中耐受性良好,每天給藥一次。我們預計將啟動2a階段概念驗證2024年年中RAP-219在成人耐藥灶性癲癇患者中的試驗。 |
| 擴大RAP-219在其他神經學適應症中的潛力。我們相信,臨牀前研究表明,RAP-219和S能夠在特定的中樞神經系統區域精確調節AMPAR的活性,這為臨牀應用於局灶性癲癇以外的神經適應症提供了潛力。我們打算髮起一項概念驗證2024年下半年對周圍神經性疼痛進行臨牀試驗,2025年對雙相情感障礙進行臨牀試驗。 |
| 延長RAP-219的生命週期,擴大TARPg8特許經營權。我們正在探索RAP-219的長效注射配方,我們相信這將擴大RAP-219的所有S適應症的潛在臨牀用途,並有可能延長RAP-219的生命週期。我們還提名了另一種TARPg8靶向分子RAP-199作為開發候選分子。這種分子在臨牀前研究中表現出了不同的化學和藥代動力學特性,可能適合於在RAP-219研究之外的其他適應症中使用,我們打算在2025年上半年啟動的第一階段試驗中對其進行評估。 |
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| 推進我們支持RAP的nAChR計劃的開發。我們的RAP 平臺能夠識別我們認為令人信服的nAChR藥物靶點的小分子。我們相信,我們的a6 nAChR計劃可能會為慢性疼痛帶來臨牀益處,同時避免與非選擇性nAChR激動劑相關的不良反應。我們相信,針對a9a10受體的化合物可以為聽力障礙提供治療益處,並正在為這兩個項目優化分子,以期選擇領先的候選者進入臨牀。 |
| 鞏固我們在支持RAP的藥物發現方面的領先地位,以 擴展我們為患者提供的變革性精確神經科學療法渠道。我們相信,支撐我們RAP技術平臺的科學可以作為廣泛的精準神經科學候選產品組合的基礎 ,這些產品有可能改變目前許多中樞神經系統疾病的治療手段。我們致力於利用我們在RAP生物學方面的專業知識開發一系列小分子療法,為廣大未得到充分服務的CNS患者羣體提供潛在更有效、耐受性更好和更安全的治療。 |
| 機會主義地尋求戰略合作伙伴關係。我們目前擁有使用我們的 技術平臺並將我們的候選產品商業化的全球獨家權利。如果我們相信合作伙伴關係可以加速我們的候選產品的開發或最大限度地發揮其市場潛力,我們將考慮在機會主義的基礎上建立產品、目標和/或特定地域的戰略合作伙伴關係。 |
我們的RAP技術平臺
我們的創始人是説唱生物學的先驅,他們在説唱功能方面做出了關鍵發現。他們的發現構成了我們的RAP 技術平臺的基礎,該平臺可能提供一種差異化的方法來生成精確的小分子候選產品。
由於直接在大腦中研究藥物的複雜性,發現和優化神經學藥物的標準方法是通過體外培養涉及重組受體的細胞分析。這種方法通常無法放大相關靶點在其自然環境中的功能,並導致神經學藥物獲得批准,這些藥物不是針對特定形式的靶點而設計的,這可能會導致不必要的毒性並限制治療性 指標。
我們相信,利用RAP可以克服傳統神經學藥物發現的許多侷限性。RAP具有明確的特性,我們認為這些特性使其成為開發精確神經藥物的理想工具。首先,由於RAP在調節受體組裝和功能方面起着關鍵作用,瞭解RAP生物學可以提供對神經元信號的強大洞察。其次,由於RAPs可以在特定的大腦區域差異表達,我們相信它們可以作為具有神經解剖學特異性的藥物靶點。
使用兩種不同的策略,我們正在利用我們在RAP生物學方面的專業知識來開發一系列精密神經科學產品 ,我們相信這些產品將改變許多中樞神經系統疾病的治療。一種策略使用RAP作為直接目標,這可能比給受體本身下藥更精確。RAP-219舉例説明瞭這一點, 臨牀前研究表明它與AMPA RAP TARPg8結合,TARPg8富含啟動或持續局灶性癲癇發作的大腦區域。
第二種策略使用RAP來解鎖可能 一流的藥物發現計劃。許多受體沒有RAP就不能發揮作用,因此無法對這些受體進行研究體外培養。 我們的發現平臺將尖端遺傳學與功能蛋白質組學相結合,以發現區域性的RAP,並參與疾病相關信號。我們設計了我們的平臺來起訴一系列經過驗證的治療靶點。這第二個策略使我們的發現階段nAChR計劃得以實現,這些計劃側重於a6和a9a10。
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RAP-219,我們的TARPg8特定產品候選產品
穀氨酸親離子受體(IGluR)是由神經遞質穀氨酸激活的配基門控離子通道。這些受體介導了中樞神經系統的大部分興奮性突觸傳遞。根據其與配體結合的特性,iGluRs包括四種亞型:AMPAR、紅藻氨酸受體、N-甲基-D-天冬氨酸(N-甲基-D-天冬氨酸)受體和Delta受體。FDA批准的許多藥物可以阻斷穀氨酸信號通路,這些藥物被批准用於癲癇、精神分裂症、阿爾茨海默病、S病和帕金森S病等適應症。然而,這些藥物與許多副作用有關,如鎮靜、共濟失調、認知障礙和神經精神症狀。這些藥物與大腦中谷氨酸受體的廣泛相互作用可能會加劇這些不良影響。
AMPAR是陽離子或帶正電荷的離子,允許鈉離子(Na)內流+)使突觸後膜去極化。我們的主要資產RAP-219是一種研究用小分子 ,旨在有效和特定地抑制含有TARPg8的AMPAR活性。由於TARPg8的表達僅限於特定的大腦區域,如海馬體,而海馬體通常與局灶性癲癇有關,因此我們相信RAP-219有潛力提供差異化的臨牀特徵,包括 與傳統的ASM相比,活動和耐受性的改善以及更高的治療指數,潛在地為更多的患者提供持續的治療益處,而不會產生不可耐受的副作用。
在臨牀前癲癇模型中,RAP-219顯著減少癲癇發作,而不會引起鎮靜或運動障礙,而這些副作用困擾着大多數現有的ASM。此外,我們相信RAP-219有潛力在其他適應症中提供治療益處,如外周神經性疼痛和雙相情感障礙,我們正在積極探索這些機會。RAP-219的初始配方計劃為 一天一次口服片。我們還在開發一種長效注射配方,每月一次或更少頻繁給藥,我們相信這將導致更好的依從性和患者結果。我們已經在健康成年人中進行了兩個1期試驗,以評估RAP-219 S的安全性和藥代動力學特徵,我們預計將啟動2a期試驗概念驗證2024年年中在成人耐藥灶性癲癇患者中進行試驗,預計2025年年中得出TOPLINE結果。
局灶性癲癇的背景知識
癲癇是一種慢性神經疾病,其特徵是腦電活動突然異常爆發的自發性復發,擾亂大腦功能並導致癲癇發作。據估計,全世界有5000萬人患有癲癇,其中包括美國的300萬成年人。癲癇是第三種最常見的神經疾病,近10%的人在一生中經歷過癲癇發作。在美國,癲癇每年的直接成本,包括門診、住院、緊急護理和治療成本,估計為280億美元。
癲癇可以根據發作的類型分為不同的亞組:
| 全身性癲癇的特徵是癲癇發作影響大腦的大片區域。最嚴重的類型是所謂的強直-陣攣發作,包括突然失去意識、身體僵硬、抽搐和顫抖。在其他情況下,這些患者可能會經歷這些症狀的子集。全身性癲癇發作佔所有癲癇患者的40%。 |
| 局灶性癲癇的特點是癲癇發作影響到大腦更受限的區域。局灶性癲癇有時會導致意識喪失或意識喪失,會導致事物的外觀、嗅覺、感覺、味道或聲音發生變化。這些癲癇發作可能伴隨着身體某個部位的不由自主的痙攣或重複的動作,如手的摩擦、咀嚼或吞嚥。局灶性癲癇佔所有癲癇的60%。下面的圖1説明瞭美國局灶性癲癇的流行情況。 |
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圖1。據估計,美國局灶性癲癇的患病率為180萬人。
癲癇的不可預測性對患者的生活質量產生了深遠的負面影響。由於擔心癲癇發作,患者經常限制他們的社交活動和體力活動。癲癇還限制了患者獨立功能的能力。例如,在美國的一些州,癲癇患者被要求有3到12個月無癲癇發作的記錄才能開車。癲癇通常與抑鬱、焦慮和精神病有關,並使精神健康障礙的發生率翻一番。此外,癲癇還存在嚴重的死亡風險,約1%的患者在癲癇中意外死亡(SUDEP)。癲癇發作不受控制會增加SUDEP的風險。患有失控癲癇的患者的治療費用和間接費用都明顯高於那些穩定的癲癇患者。
當前的護理標準和侷限性
局灶性癲癇的治療策略可以包括內科和外科兩種選擇,力求用最少的不良反應控制癲癇發作。儘管FDA批准了20多種ASM,但30%到40%的患者患有抗藥性癲癇,儘管服用了兩種或更多ASM,仍會繼續經歷無法控制的癲癇發作。局灶性癲癇的一線治療是 單一療法,根據患者S的發作類型、病史和他們的醫生S的經驗選擇一種ASM,用一種藥物治療S,療效、耐受性和方便性。
已批准的ASM有許多作用機制,大多數是通過抑制神經元興奮或增強神經元抑制來發揮作用的。一些ASM通過抑制電壓敏感的鈉或鈣通道,或通過阻斷興奮性AMPA或NMDA受體來鈍化興奮。或者,一些ASM通過增強g-氨基丁酸(GABA)來增強抑制作用A?)受體或電壓門控鉀通道。此外,還有一些ASM的確切作用機制尚不清楚,有些ASM使用多個目標。大多數ASM與大腦中表達的靶點結合,我們相信這種廣泛的藥理學可以驅動它們的副作用。
如果單一的ASM不能預防癲癇發作,醫生通常會開出不同的ASM或開始多藥治療。當開處方的醫生 決定將哪種ASM添加到難治性患者的S用藥方案中時,一個重要的因素是希望添加一種與患者已經服用的ASM具有不同作用機制的新ASM。綜合藥房的過程包括嘗試和錯誤這可能會增加不良反應和藥物-藥物相互作用的風險。耐受性問題可能導致患者服用次優劑量以將副作用降至最低,或者可能導致停止治療,這種情況發生在30%到40%的患者中。通常報道的自閉症患者包括噁心和嘔吐等全身反應,鎮靜、認知效應、共濟失調和頭暈等神經反應。此外,一些ASM與嚴重的醫療安全風險有關,例如,罕見的特殊反應,如危及生命的 多器官過敏反應,稱為嗜酸性粒細胞增多和全身症狀(DREAM)的藥疹,嚴重的皮膚反應,如Stevens-Johnson綜合徵和中毒性表皮壞死鬆解,骨髓抑制,嚴重的肝和腎臟異常,以及心律失常。
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穀氨酸信號轉導的抗癲癇治療
穀氨酸是大腦中主要的興奮性神經遞質。突觸前神經末梢釋放的穀氨酸和突觸後受體的激活都是神經傳遞的關鍵。相應地,與穀氨酸釋放及其下游信號相關的過程受到高度調控。細胞外穀氨酸水平的升高可導致癲癇發作,許多ASM針對這一途徑。
ASM可以通過不同的機制鈍化穀氨酸依賴的信號傳導。藥物如苯妥英鈉、卡馬西平、拉莫三嗪和乳糖胺分子電壓門控鈉通道,並抑制動作電位到達突觸前神經末梢內的穀氨酸釋放機制。其他藥物,如乙硫胺和ezogabine,分別調節電壓門控鈣通道和鉀通道,這也可以防止穀氨酸的突觸前釋放。下面的圖2顯示了目前批准的ASM的機制,包括許多調節穀氨酸信號的機制。
來源:由Biorender.com創建。Bialer M,White HS。(2010年)。抗癲癇新藥發現和開發的關鍵因素。《自然評論》,藥物發現,第9(1):68頁,第82頁。DOI:10.1038/NRD2997。L·W,克萊因·P.(2021年)。抗癲癇藥物的藥理和臨牀療效:從溴鹽到甲氧基氨基甲酸酯等。中樞神經系統藥物 (2021)35:935-963。DOI:10.1007/s40263-021-00827-8。
圖2.目前批准的作用於興奮性突觸(左)和抑制突觸(右)的ASM的機械製圖。
穀氨酸被釋放到突觸間隙後,可以與突觸後神經元上的AMPAR結合。這個過程滲透到鈉和其他陽離子中,觸發了一系列事件,最終可能導致動作電位的產生和神經元信號的傳播。Perampanel直接阻斷所有AMPAR的門控,而其他藥物,如苯****和替加賓,通過以下方式反對穀氨酸信號轉導
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增加GABA驅動的抑制性突觸信號的活性A感受器。上面的圖2顯示了現有ASM的機械製圖,包括許多在興奮性突觸中調製穀氨酸信號的ASM。
AMPAR作為癲癇治療靶點的有效性
Perampanel由衞材株式會社開發,目前由Catalyst PharmPharmticals,Inc.以FYCOMPA的名稱銷售,是FDA批准的ASM,直接對抗整個大腦的所有AMPAR。在對耐藥局灶性癲癇患者的三項臨牀試驗中,與安慰劑組的10%至21%相比,潘生丁將部分發作(局灶性)發作的頻率降低了31%至34%。然而,帕金森-S的藥效伴隨着與其泛AMPAR活性一致的頻繁的不良反應。在推薦的最大劑量(每天12毫克)帕金森治療中,超過40%的患者出現頭暈,18%的患者報告嗜睡,至少10%的患者報告頭痛、易怒、疲勞和摔倒。專家小組S FDA 批准標籤附有一個黑匣子,警告嚴重的精神和行為反應,包括攻擊性、敵意和殺人念頭和威脅。此外,據報道,潘生丁存在顯著的藥物相互作用。 與其他ASM卡馬西平、苯妥英和奧卡西平一起使用時,潘生丁的血漿水平降低了約50%至67%。此外,每天12毫克的帕米普蘭將口服避孕藥左旋諾孕酮的劑量減少了約40%。
我們認為Perampanel和RAP-219之間至少有三個關鍵區別。首先,它們的化學結構完全不同。其次,Perampanel和RAP-219具有完全不同的結合位點。Perampanel直接與AMPAR GluA亞基結合,而RAP-219設計為與G8相互作用,而不是其他TARP亞型,並且僅當TARPg8與GluA蛋白相關聯時。第三,儘管Perampanel阻斷了整個大腦和身體的AMPAR,但已經觀察到AMPAR上的RAP-219活性僅限於那些表達TARPg8的特定神經元,這些神經元主要位於選定的前腦區域。因此,我們相信RAP-219的耐受性將有別於perampanel, 並且可能不會引起與perampanel相關的無法忍受的副作用,如頭暈、嗜睡、疲勞、跌倒和眩暈。
臨牀前研究支持RAP-219
臨牀前研究已經證實了RAP-219和S的藥理和藥效學性質,概述如下。此外,我們和第三方已經對第三方和更早一代的TARPg8 NAMS進行了臨牀前研究,我們認為結果支持RAP-219,因為這些第三方和更早一代的TARPg8 NAMS 與RAP-219具有相同的結合部位和相似的藥理作用。
問題資產救助計劃g8表達式已本地化
TARPg8在特定的大腦區域表達,主要集中在海馬體,也存在於杏仁核和皮質。在Janssen完成的一項研究中,放射性標記的TARPg8配體,如[3H]JNJ-56022486(上一代TARPg8NAM)被證明選擇性地結合到小鼠大腦的不同區域,分佈與TARPg8蛋白表達重疊。最高的放射性[3H]JNJ-56022486密度分佈於海馬區,這也是大多數局灶性癲癇發作起源的區域,也是起源於皮質的局灶性癲癇發作經常擴散的腦區。[3H]JNJ-56022486還出現在其他含有TARPg8的腦區,包括杏仁核、大腦皮層和紋狀體,它們也可能參與癲癇的啟動和傳播。重要的是,一項第三方研究表明,癲癇發作從海馬體蔓延到杏仁體,增加了患者SUDEP的風險。
下面的圖3説明瞭TARPg8在小鼠海馬區的濃縮。就地雜交。 右圖用黃色和橙色表示[3H]放射自顯影檢測到JNJ-56022486結合。
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圖3.TARPg8在小鼠的海馬區表達。
問題資產救助計劃g8個配體是AMPAR的高度選擇性抑制劑
由第三方使用低温電子顯微鏡(br})進行的結構分析表明,TARPg8AMPAR NAM,JNJ-55511118(上一代TARPg8NAM)與TARPg8和AMPAR之間的界面結合,從而導致AMPAR的結構改變,從而負面調節受體功能和它對穀氨酸的反應能力。第三方結構研究表明,所有TARPg8 AMPAR NAM都以類似的模式測試BIND,這表明RAP-219也有可能在GluA和TARPg8之間的這個口袋中結合。圖4顯示了與TARPg8和AMPAR之間的 界面結合的TARPg8配體。
圖4.TARPg8個配體結合到TARP之間的界面 g8和AMPAR.
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觀察到RAP-219是一種有效的TARPgAMPAR的8-特異性抑制劑
楊森在小鼠和大鼠體內測試了RAP-219和S對重組人GluA1-TARPg8複合體的影響。研究發現,RAP-219抑制GluA1-TARPg8受體的功能,效果為一半最大,稱為IC50,在大約100 PM的濃度下,展示了RAP-219對S的效力。相比之下,如下面的圖5所示,RAP-219被發現對GluA1與其他相關TARP亞型(包括G2、G3、G4或G7)的複合體或對其他受體類型,如NMDA 受體、G蛋白偶聯受體(G蛋白偶聯受體)、酶或激酶的效力要低得多。
圖5.觀察到RAP-219是TARP的高度選擇性抑制劑g8 AMPAR。
在動物模型中觀察到RAP-219具有生物利用度和中樞神經系統滲透性
口服劑量的RAP-219在小鼠、大鼠、狗和非人類靈長類動物中吸收迅速,生物利用度超過80%。在這些由Janssen完成的動物研究中,RAP-219的半衰期為17.8至38.3小時,並被觀察到在大腦中分佈腦到血漿大鼠的比值為0.96。下圖6顯示,小鼠口服劑量為0.02 mg/kg,大鼠口服劑量為0.01 mg/kg時,海馬區RAP-219的TARPg8受體/AMPAR佔有率為50%,稱為ED50.
圖6.RAP-219的劑量依賴受體佔有率。口服RAP-219後,用體外放射自顯影技術對給藥後24小時的小鼠(A)和4小時的大鼠(B)的海馬區AMPAR的佔有率進行定量。
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與批准的ASM相比,RAP-219有可能減少藥物與藥物的相互作用
RAP-219既不是細胞色素P450(CYP)酶的底物,也不是其抑制劑。環磷酰胺由一個龐大而多樣的酶家族組成,負責許多藥物的解毒,包括ASM。藥物與環磷酰胺的相互作用可降低或升高ASM血藥濃度,從而分別降低藥物療效或增加相關藥物副作用。RAP-219沒有觀察到誘導或抑制或被任何臨牀相關濃度的評估的環磷酰胺代謝。RAP-219已被證明是代謝的體外培養主要是由另一個家族的一種酶引起的,稱為UDP-葡萄糖醛酸基轉移酶1A4(UGT1A4)。我們認為,RAP-219和S缺乏與CyP途徑的相互作用具有減少藥物相互作用的潛力,鑑於多藥聯用在局灶性癲癇、周圍神經性疼痛和雙相情感障礙中的廣泛使用,這將是一個優勢。
RAP-219治療局灶性癲癇的臨牀前試驗
Janssen使用了多種臨牀前癲癇模型來評估ASM的潛力。在注射戊四氮(PTZ)的小鼠急性癲癇模型中,RAP-219的應用與癲癇閾值的增加有關。PTZ是一種GABAA如下面的圖7所示,RAP-219導致在Metrazol小鼠模型中觸發抽搐和陣攣所需的閾值濃度隨劑量增加而增加。0.1 mg/kg和1 mg/kg劑量組與賦形劑組相比有顯著差異(P50分別為0.02 mg/kg和0.02 mg/kg)。
圖7.RAP-219導致在靜脈注射Metrazol模型中觸發抽動和陣攣反應所需的閾值濃度隨劑量增加而增加。
小鼠角膜點燃致癇模型被認為是一種有效的局灶性癲癇模型。在Janssen研究的這個模型中,重複施加最初是亞驚厥的電刺激,會導致大腦功能的變化,導致對癲癇的漸進性敏感化。如下圖8所示,在完全點燃的小鼠中,單次口服0.02 mg/kg至3 mg/kg劑量的RAP-219可防止癲癇發作,估計最大有效濃度(EC50)為2.3 ng/mL。在角膜點燃試驗之前,對相同的小鼠進行了旋轉棒試驗。這是一種廣泛用於評估齧齒動物運動損傷和鎮靜的性能測試。缺乏
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RAP-219的運動損傷,即使在大約100倍的高暴露下,也與TARPg8在涉及運動協調和鎮靜的大腦區域(如後腦)缺乏表達是一致的。
圖8.在角膜點燃的局灶性癲癇小鼠模型中,RAP-219的EC50估計為2.3 ng/mL。
根據反應動物的百分比,當血漿濃度約為10 ng/mL時,可觀察到最大的癲癇保護作用,而當血漿濃度約為7 ng/mL時,癲癇發作顯著減少。這相當於根據體外放射自顯影測量的大鼠體內產生的數據,預計受體佔有率約為50%至70%,如下面的圖9所示。
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圖9。RAP-219的血漿濃度為7 ng/m L時,相當於大鼠體內約70%的受體佔有率。
來自我們完成的另一項研究的數據,在完全點燃的小鼠身上,數據表明,口服RTX-1738(一種獲得我們與RAP-219相同專利許可的TARPg8 NAM)3毫克/公斤可防止單次給藥或連續七天給藥後的癲癇發作, 表明重複給藥可維持抗癲癇活性,即沒有觀察到對抗癲癇活性的耐受性。
我們認為,RAP-219在臨牀前模型中觀察到的精確靶向的一個潛在優勢是一個廣泛的治療指標,可以通過避免AMPAR在後腦的調節來實現。治療指數衡量藥物的一般耐受性,反映藥物在不造成不可接受的不良反應的情況下有效的劑量範圍。治療指數較窄的藥物在產生治療效果的劑量和導致不良反應的劑量之間差異較小。在臨牀前動物研究中,我們發現RAP-219劑量之間的比率在50%的人羣中不會產生毒性效應(Td50在旋轉棒測試中的得分比有ED的高出150以上50用於角膜點燃試驗中的有益活動。這與從臨牀前動物模型得出的其他批准和廣泛開出的ASM的相同比例是有利的,這些ASM的範圍從苯妥英鈉的1.3到左乙拉西坦的44以上。因此,我們相信RAP-219和S潛在的更廣泛的治療指數可以轉化為患者,提供持續的治療益處,沒有不可耐受的副作用,改進了傳統的ASM。
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RAP-219臨牀前毒性研究
活體內還對RAP-219進行了GLP和非GLP毒理學研究。在Janssen完成的一項為期28天的大鼠GLP毒理學研究中,每天給藥一次的RAP-219一般耐受性良好,任何劑量都沒有觀察到不良反應。觀察到包括臨牀體徵在內的非不良反應,在28天恢復期結束後,所有非不良結果似乎都是可逆的。在一項為期28天的狗GLP毒理學研究中,每天服用一次RAP-219,每天劑量高達10毫克/公斤 ,總暴露劑量大約是小鼠角膜點燃模型中抑制癲癇發作所需劑量的100倍。RAP-219一般耐受性良好,在任何劑量下都沒有觀察到不良反應。非不良反應包括與中樞神經系統相關的臨牀體徵,有限數量的臨牀病理參數的微小變化,以及腎上腺和胸腺的微小顯微鏡變化。在28天的恢復期後,觀察到的所有與藥物相關的RAP-219效應要麼完全逆轉,要麼正在逆轉 。在我們完成的為期13周的大鼠和狗的毒理學研究中也觀察到了類似的結果。根據迄今為止在這些模型上收集的臨牀前毒理學數據,我們認為RAP-219具有較低的遺傳毒性潛力和良好的耐受性。這些數據支持通過臨牀研究進一步開發每天一次的RAP-219口服藥物,最長可達三個月。
其他毒理學研究正在進行中,包括慢性(大鼠6個月,狗9個月)研究以及生殖毒理學研究(大鼠和兔子),以支持在隨後的臨牀試驗中長期給藥和給有生育潛力的婦女服藥。在這些正在進行的研究中,觀察到兩例驚厥。在為期10天的耐受性或範圍發現研究的最後一天,一隻每天服用40毫克/公斤的雌性兔子表現出驚厥,以使GLP能夠進行生殖毒理學研究。這個劑量水平被認為是不能容忍的。未觀察到的驚厥效應水平(NOEL)劑量為30 mg/kg/d。在正在進行的為期9個月的慢性毒理學研究中,一隻公狗在第一次注射20毫克/公斤後出現了痙攣。狗28天的GLP毒理學研究表明,狗測試的最高劑量水平和驚厥的NOEL劑量為每天10毫克/公斤。在兔和狗中,2a期概念驗證試驗劑量(0.75 mg/d,連續5天,然後是1.25 mg/d)的平均最大暴露劑量(Cmax)分別是NOEL的700倍和500倍以上。為了在非臨牀研究中處理驚厥,我們計劃使用驚厥無效應劑量水平的十分之一作為臨牀試驗的最高暴露劑量。使用這種方法,我們預計兔子和狗的利潤率將分別超過70倍和50倍。因此,我們認為患者發生驚厥風險的可能性很低。
RAP-219在健康志願者中的1期試驗
我們在健康的成年志願者身上進行了兩項1期試驗,以評估RAP-219的安全性、耐受性和藥代動力學。第一階段試驗分為兩部分。第一部分是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的單次遞增劑量(SAD)試驗,評估劑量從0.25毫克到3毫克,第二部分是一項開放標籤的單一隊列試驗,評估高脂餐對1毫克單劑量RAP-219的藥代動力學的影響。第二階段1試驗是一項隨機、雙盲和安慰劑對照的多重遞增劑量(MAD)試驗,在兩或四周內評估每天一次的劑量,範圍從0.25毫克到1.25毫克。SAD第一部分和MAD試驗的每個隊列包括六名接受RAP-219的受試者和兩名接受安慰劑的受試者。在SAD試驗的第二部分,有六名受試者都接受了RAP-219。
在兩個第一階段試驗中,沒有觀察到有臨牀意義的實驗室數值或心電異常變化,也沒有任何相關的生命體徵變化。在SAD第一部分試驗中,所有劑量耐受性良好,沒有嚴重不良事件(SAEs),所有與藥物相關的緊急治療不良事件(TEAEs)被評為輕度 (1級)或中度(2級)。所有觀察到的與藥物相關的中等劑量的TEAE都處於兩個最高劑量(2毫克和3毫克),與RAP-219的非臨牀毒理學研究中看到的效果大體一致。這些症狀包括躁動和健忘症,每個報告在兩個受試者中,以及焦慮、頭暈、視覺幻覺、竇性心動過速和高血壓,每個報告在一個受試者中。
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在第一階段SAD試驗中有五個隊列。在SAD第一部分試驗中,RAP-219的藥代動力學與非臨牀研究中的觀察結果一致,其特點是清除量低,終末消除半衰期長,約為8至14天。根據臨牀前研究的數據,2毫克和3毫克劑量下的最大暴露劑量(Cmax)對應於大約50%的受體佔有率。在SAD第二部分試驗中,觀察到當RAP-219服用高脂肪、高卡路里的膳食時,總體暴露(曲線下面積增加25%)和最大暴露(Cmax增加42%)略有增加。根據新出現的安全概況和觀察到的食品效應,我們認為RAP-219可以在不考慮食品的情況下使用。
在第一階段的MAD試驗中有五個隊列。在MAD試驗中,所有劑量的耐受性良好,沒有SAE,所有與藥物相關的TEAE都被評為輕度(1級),沒有觀察到與藥物相關的TEAE的劑量反應。最常見的TEAE(不考慮相關性的確定)和發生在接受RAP-219治療的30名受試者中的兩名或更多受試者。這五組受試者包括竇性心動過速(4名受試者,13.3%),頭痛(3名受試者,10%),失眠(3名受試者,10%),醫療器械部位反應(3名受試者,10%),頭暈(2名受試者,6.7%),接觸性皮炎(2名受試者,或6.7%),房性心動過速(2名受試者,6.7%),寒戰(2名受試者,便祕2例,佔6.7%;嘔吐2例,佔6.7%。據報道,與藥物有關的最常見的TEAE是竇性心動過速(4例,或13.3%)、頭暈(2例,或6.7%)和房性心動過速(2例,或6.7%)。最高劑量組(0.75 mg/d,連續5天,然後1.25 mg/d,連續23天)沒有治療相關的TEAEs。在接受安慰劑的患者中觀察到的TEAE分別在所有五個隊列中的十名患者中的一名(10%)中觀察到,包括頭暈、二級房室傳導阻滯(在基線時有一級房室傳導阻滯的受試者)、內科設備部位反應、便祕和腹痛。
下面的圖10顯示了在SAD試驗中的兩個最高單次劑量和MAD試驗中兩個最高劑量水平(隊列4和5)中的最後一個劑量(第28天)之後RAP-219的藥代動力學曲線。MAD試驗的隊列4以每天0.75毫克的劑量連續28天,並在第28天的谷底達到70%的預計受體佔有率。MAD試驗的第5組給藥劑量為0.75 mg/d,連續5天,然後是1.25 mg/d,連續23天。來自第5隊列的數據顯示,最大暴露劑量(Cmax)比第一階段SAD試驗中最高單次劑量(3毫克)高出3倍(見下圖10)。此外,在第5組中,50%的投射受體首次出現在給藥後的第6天(谷期)。在隊列5中的任何受試者中都沒有觀察到與藥物相關的TEAE。基於這些結果,隊列5中使用的劑量方案被選為我們2a期的建議劑量概念驗證審判。MAD試驗的這些觀察結果,特別是在第5組中沒有任何與藥物相關的CNS AEs,與RAP-219對存在TARPg8 AMPAR的CNS區域的靶向行動一致,與其他批准的ASM的效果形成對比。
圖10.悲傷的曝光與瘋狂的曝光
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RAP-219治療局灶性癲癇的臨牀開發計劃
我們打算啟動2a階段概念驗證、開放標籤 2024年年中,RAP-219在成人耐藥灶性癲癇患者中的試驗。計劃中的第2a期概念驗證試驗將招募大約20名參與者,他們以前被植入了由NeuroPace,Inc.(NeuroPace,Inc.)銷售的顱內RNS系統,以監測和管理他們的癲癇。其他關鍵參與者資格標準 包括篩查前至少15個月植入RNS系統、穩定的設備配置、刺激和檢測設置(包括RNS系統記錄的長髮作(LES)持續時間),篩查前至少八週,平均每4周至少八次LES,在8週迴顧合格期間至少一次臨牀發作,最多使用四種伴隨藥物治療,並且在過去十年中未出現全身性癲癇發作。這項試驗的參與者將在5天內每天接受0.75毫克的劑量,然後在剩下的治療期內每天接受1.25毫克的治療。我們的2a階段概念驗證試驗設計在下面的圖11中有進一步的詳細説明。
圖11.階段2a概念驗證試驗方案。
我們2a階段概念驗證試驗的主要終點將是RNS系統記錄的LES頻率的減少,特別是與基線頻率(通過8週迴顧和4周預期基線間隔確定的每28天的頻率)相比,治療期的第二個4周間隔(5-8周)期間LE頻率的變化。這項概念驗證試驗的主要次要終點包括臨牀癲癇發作頻率的變化(使用RNS系統和患者記錄的紙質日記測量)、電信號生物標記物的變化(包括尖峯頻率、檢測頻率、發作持續時間、飽和頻率和其他RNS系統數據輸出)以及由研究人員評估的實現任何改善的參與者的數量和百分比(通過臨牀總體印象變化評分最低、非常 或極大改善來衡量)。
2023年11月,我們與NeuroPace建立了合作關係,利用RNS系統的S數據來跟蹤2a期患者接受RAP-219治療的反應概念驗證審判。我們相信,這一合作將使我們能夠 更快地確定研究地點,並在我們的2a期招募中有效地篩選合適的患者概念驗證審判。此外,我們相信訪問NeuroPace和S的數據收集和分析功能將使我們能夠有效地準備我們的概念驗證數據包。
RNS系統被FDA批准用於治療難治性局灶性癲癇。RNS系統涉及一名外科醫生在患者S的頭骨中植入一種名為響應性神經刺激器的小型電池供電設備。神經刺激器與細電線或電極相連,外科醫生將細電線或電極放置在患者S癲癇發作的大腦區域。該設備對S的腦電活動進行持續監測和記錄。RNS系統檢測到的可能導致癲癇發作的異常腦電活動稱為LE。當檢測到LE時,設備 會發出電刺激脈衝,可能會阻止癲癇發作並防止其擴散到其他大腦區域。截至2023年12月31日,已有5000多名患者植入了RNS系統。
植入RNS系統的患者通常也會接受ASM,可能會開出額外的口服療法來優化治療 因為許多患者在植入該設備後仍有癲癇發作。
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發表在同行評議的癲癇雜誌上的兩項回顧性研究表明,當新的ASM被添加到RNS系統患者的S治療方案中時,RNS系統在新的ASM治療開始後一到四周內檢測到的LE變化可以預測對新ASM的長期臨牀反應(即有臨牀意義的局灶性癲癇發作的減少)。此外,從RNS系統獲得的其他iEEG測量也被證明可以預測臨牀反應,如尖峯頻率和頻譜功率,並將用作本次試驗的次要終點。
在使用RNS系統的患者中測試RAP-219提供了客觀量化LE頻率變化的機會,作為潛在的療效生物標誌物。由於LES已被證明是ASM臨牀反應的早期和客觀指標,而且RNS系統的患者羣體代表了難治性局灶性癲癇人羣,這將是未來登記試驗的重點,因此在添加RAP-219之後量化LES可能為RAP-219的潛力提供更清晰的視角,從而在未來的局灶性癲癇試驗中提供臨牀益處。我們打算招募那些在篩查前至少接受RNS系統治療15個月、具有穩定的設備配置設置、 刺激和檢測設置(包括LE持續時間)至少八週並在接受穩定的ASM方案的同時繼續癲癇發作的患者。由於美國越來越多的患者為局灶性癲癇植入了RNS 系統,NeuroPace在確定符合2a期標準的患者方面提供了支持概念驗證試驗和S迄今觀察到的最低限度的藥物-藥物相互作用,我們預計將在此階段2a登記概念驗證試驗將於2024年年中完成,如果試驗結果為陽性,將提供可翻譯的概念驗證對於RAP-219。
RNS概念驗證方案是在與主要意見領袖、顧問和臨牀諮詢委員會討論後選擇的,並確定它提供了對局灶性癲癇註冊試驗結果進行翻譯的最佳機會。我們考慮了其他常用的臨牀模型概念驗證癲癇研究。我們考慮了光敏性癲癇的概念驗證模型,在該模型中,已知的視覺誘發癲癇樣放電的患者被故意使用閃光燈激發。我們認為光敏模型是次優的,因為它是一項單劑量研究,而且它與局灶性癲癇的相關性有限,因為在全身性癲癇患者中發現了光敏放電。我們還考慮了經顱磁刺激(TMS),其中健康志願者接受TMS,並測量TMS誘發電位的變化以評估皮質興奮性。我們認為TMS模型對局灶性癲癇的相關性有限,因為它不評估癲癇患者。
假設我們的第2a階段取得成功概念驗證臨牀試驗,我們計劃與FDA討論這些結果,並啟動註冊臨牀試驗,以評估RAP-219對成人局灶性癲癇的治療。我們預計,這些將被研究的註冊試驗和患者羣體的設計將類似於對其他批准的治療進行的設計,如果RAP-219最終獲得批准,則RAP-219的S適應症將類似於目前批准的ASM。
擴大RAP-219在癲癇治療中的潛力
抗癲癇治療的最終目標是完全擺脱癲癇發作,提高患者的生活質量。我們相信,RAP-219有可能顯著減少或可能消除局灶性癲癇發作,同時避免與許多批准的ASM相關的許多常見的無法耐受的不良反應。RAP-219的不同靶點和作用機制與其在最常見的癲癇發作起始區的神經解剖學精確度相結合,在臨牀前模型中證明瞭 提供了與目前批准的ASM相比具有潛在更好的臨牀活性的機會。已發現某些對其他ASM治療無效的患者對聯合療法反應良好,特別是在使用合理的多藥療法時。我們相信,RAP-219獨特的擬議機制及其減少藥物間相互作用的潛力如果獲得批准,將使其成為合理多藥製藥的首選藥物,在不改變其他ASM的藥物水平的情況下提高臨牀療效。
我們還在探索RAP-219長效注射製劑的開發,目標是將給藥頻率降低到每一到兩個月一次,從而幫助提高依從性。我們設想
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患者將首先在口服RAP-219劑量後穩定下來,然後過渡到長效注射製劑。對於許多患者來説,不遵守處方的ASM是優化藥物治療收益的一個主要問題。這一不依從率可能高達約50%。一項研究發現,與堅持使用ASM的患者相比,不堅持使用ASM的患者對癲癇的控制較差。我們相信,除了RAP-219潛在的減少副作用外,它的高效力和較長的半衰期(到目前為止在我們的1期研究中都觀察到),提供了更多的機會來改善患者的依從性。此外,我們認為每天給藥一次RAP-219的可能性將受到患者的青睞,應該會改善依從性。RAP-219的長效配方有可能成為第一個長效注射ASM。如果我們建立一種可耐受且有效的每日一次口服制劑,我們打算將這種配方推進到臨牀開發中。
RAP-219和TARPg8調製器的其他潛在臨牀應用
許多ASM阻礙了中樞神經系統的興奮性神經傳遞,一些已被證明在其他適應症中提供臨牀益處,包括神經病理性疼痛和精神疾病。然而,用於治療癲癇的ASM中存在的同樣問題,如無法耐受的不良反應和藥物與藥物的相互作用,在治療這些其他適應症時也存在。由於單一療法在治療神經病理性疼痛和精神疾病方面通常也失敗,因此多藥聯用是一種普遍的做法。我們相信,RAP-219具有神經解剖學的特異性和效力,有可能在治療周圍神經病理性疼痛和雙相情感障礙方面提供不同的臨牀特徵。在2024年下半年,我們打算啟動一項2a期試驗,評估RAP-219對周圍神經性疼痛患者的療效,這些疼痛可能包括痛性糖尿病神經病變、帶狀皰疹後神經痛、三叉神經痛和特發性感覺性多發性神經病變。根據這一結果概念驗證在試驗中,我們希望選擇一種或多種外周神經病理性疼痛情況進行後續開發。對於我們計劃在2025年啟動的雙相情感障礙2a期試驗,我們計劃評估RAP-219在患有急性躁狂的雙相情感障礙患者中的應用。
神經病理性疼痛和外周神經病理性疼痛的背景
神經病理性疼痛是由功能失調或受損的神經引起的一種慢性疾病,分為外周或中樞神經,取決於主要功能障礙或損害是在外周神經系統還是在中樞神經系統。神經性疼痛是一種常見的疾病,據估計,影響全球人口的比例高達17%。神經性疼痛是一個巨大的市場,2021年全球估計為66億美元,預計每年增長超過4%。周圍神經性疼痛指徵反映了美國的大量患者羣體,例如,大約280萬人患有疼痛性糖尿病周圍神經病變,大約180萬人患有帶狀皰疹後神經痛,大約100萬人確診為三叉神經痛。
人們普遍認為,周圍神經性疼痛通常始於周圍神經的損傷或功能障礙,導致異常的自發活動,稱為異位放電,類似於大腦中的癲癇活動,導致異常的自發疼痛和異常的疼痛和不適感。外周神經的異位放電通過脊髓背角,然後到達大腦,可引起脊髓和大腦的敏感化和過度興奮。據推測,與損傷相關的炎症也會導致對神經元的慢性刺激,導致長期的痛感。雖然周圍神經性疼痛可能始於周圍神經系統的功能障礙或損害,但進入脊髓的異常信號通常隨着中樞神經系統的慢性功能性改變而進展,脊髓和腦中都是如此。
在治療周圍神經性疼痛方面存在着巨大的未得到滿足的需求, 大多數可用的治療方法只有中等療效,而且所有的副作用都限制了它們的使用。加巴噴丁或普瑞巴林的一線治療與嗜睡、眩暈、認知問題和周圍腫脹有關。阿片類鎮痛劑通常對周圍神經性疼痛無效,並與噁心、嗜睡、認知減慢和便祕有關。阿片劑也有濫用的可能性,限制了廣泛的使用。非甾體類
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抗炎藥經常被開出,但很少有有意義的療效,而且與胃腸道、腎臟和心血管不良反應有關。
AMPAR和TARP重要性的證據g8人在痛苦中
TARPg8在中樞神經系統與疼痛相關的區域表達,包括前扣帶回皮質和脊髓背角。據推測,前扣帶回皮質記錄疼痛的情感方面,而背角處理來自外周神經的傷害性輸入。在第三方疼痛模型中,抑制TARPg8已顯示出臨牀前活性。例如,第三方研究人員發現TARPg8 AMPAR選擇性抑制劑LY3130481可以抑制疼痛通路中的興奮性突觸傳遞,並在不損害運動功能的情況下顯著減少神經病理性和炎症性疼痛小鼠的疼痛相關行為。本研究還報道,疼痛行為改善的程度與含有AMPARs的TARPg8在中樞神經系統中的佔有率呈正相關,而在TARPg8基因敲除的小鼠中則消失,支持LY3130481的抗傷害作用依賴於TARPg8。
我們使用RTX-1738進行的臨牀前研究表明,在急性、炎症性和神經病理性疼痛的動物模型中,疼痛行為有所改善。例如,在福爾馬林誘導的大鼠疼痛模型中,我們觀察到在福爾馬林誘導的疼痛模型中,在福爾馬林注射前60分鐘給予RTX-1738可以同時減弱1期(福爾馬林注射後0-10分鐘的急性疼痛)和2期(福爾馬林注射後20-60分鐘的持續性疼痛)的傷害行為。在另一項研究中,RTX-1738顯示了脊神經結紮(SNL)大鼠神經病理性疼痛模型中觸覺超敏的減輕。在這項測試中,RTX-1738在神經結紮後7天每天給藥,並在給藥後90分鐘評估疼痛行為。從術後第16天開始,即給予RTX-1738的第三天,爪子收縮閾值升高,反映疼痛行為的減少。
此外,在之前的臨牀試驗中,有令人鼓舞的證據表明,perampanel治療與糖尿病神經病變和帶狀皰疹後神經痛相關的神經病理性疼痛。雖然隨機安慰劑對照研究沒有顯示疼痛評分顯著降低,但在隨後的開放標籤研究中,耐受性潘生丁的受試者報告了中度但有意義的疼痛緩解。我們認為,S試驗未能顯示總體人羣的疼痛減輕,可能是由於S無法忍受的不良反應所致。我們打算在2024年下半年啟動RAP-219治療周圍神經病理性疼痛的2a期試驗。
雙相情感障礙背景與TARPg作為一種潛在的治療方法
雙相情感障礙,通常被稱為躁鬱症,以情緒的極端變化為特徵。患有雙相情感障礙的人會有躁狂發作,其特徵是強烈的過度興奮、易怒、衝動、浮誇的信念和飛快的想法。 個人可能會經歷抑鬱的症狀,包括疲倦、絕望、悲傷、分心和自殺念頭。有些人在單一的混合發作中同時經歷躁狂和抑鬱症狀。嚴重的雙相情感障礙可能與幻覺或妄想有關,這是精神病的症狀。
在美國,雙相情感障礙影響着2.8%的成年人,或者説大約720萬成年人。全球雙相情感障礙市場在2022年約為14億美元,到2028年銷售額預計將增長至超過40億美元。雙相情感障礙通常採用抗精神病藥物作為單一療法或與情緒穩定劑聯合治療。抗精神病藥物在雙相情感障礙患者中的副作用和安全風險包括頭暈、鎮靜、體重增加、運動障礙和躁動。
由於多種原因,我們相信RAP-219具有為雙相情感障礙患者提供臨牀益處的潛力。首先,有幾種ASM,包括丙戊酸鹽、拉莫三嗪和卡馬西平,已顯示出對癲癇和雙相情感障礙的臨牀益處,FDA已批准這兩種適應症。一些專家認為,癲癇的角膜點燃模型也可以預測雙相情感障礙的治療。第二,對典型的雙相情感障礙患者進行的第三方功能神經成像研究表明,海馬體、
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表達TARPg8的大腦區域表現出異常的激活和多動,以及對情緒刺激、注意力活動和記憶任務的反應增強。最後,一項針對40,000名雙相情感障礙患者的第三方全基因組關聯研究報告稱,雙相情感障礙的風險等位基因在突觸信號通路和腦表達基因中豐富,尤其是那些在前額葉皮質和海馬神經元中表達具有高度特異性的基因。我們認為,通過選擇性靶向TARPg8和鈍化異常的海馬區活動,RAP-219可以使這些反應正常化,從而改善雙相情感障礙的症狀。
此外,我們打算進行RAP-219的第二次MAD試驗,以評估可能比第一次MAD試驗更快達到治療性暴露的劑量方案。我們認為,更快地達到治療性暴露對於治療雙相情感障礙患者的急性躁狂症非常重要,因為此類患者通常希望在一到兩週內有臨牀反應。根據我們第二個MAD試驗的結果,我們將確定雙相情感障礙2a期試驗的劑量範例,我們計劃在2025年啟動該試驗,該試驗將評估RAP-219在急性躁狂症患者中的應用。
第1階段RAP-219 PET試驗
與我們的階段2a同時進行概念驗證在耐藥局灶性癲癇患者中的試驗,我們計劃在健康的成年志願者中啟動一期人類正電子發射斷層掃描(PET)試驗。PET試驗將利用配套的PET放射性示蹤劑來確認腦靶向受體在一系列RAP-219劑量和暴露水平上的佔有率。這項PET試驗將在比利時一個有過放射性示蹤劑經驗的地方進行。這項試驗將於2024年年中開始,預計2025年上半年將有PET結果。
我們的nAChR計劃
我們有一個發現項目組合,利用RAP來尋找離子通道目標,我們認為這些目標有可能產生候選產品 ,即神經元nAChRs。神經元nAChRs是一種跨膜配體門控離子通道,由人類基因組中11個a或b亞型中的5個亞基組成。當與乙酰膽鹼結合時,nAChR離子通道打開,允許陽離子滲入細胞。NAChRs在中樞神經系統和外周均有表達。在中樞神經系統和自主神經系統中,它們在神經信號轉導的不同方面發揮着關鍵作用。我們正在優化這些分子,以期挑選進入臨牀的候選人。
我們的a6個nAChR計劃
我們正在開發a6 nAChR的激動劑和PAM,用於治療慢性疼痛,可能包括神經性疼痛、炎症性疼痛和傷害性疼痛。在第三方臨牀試驗中,PAN-nAChR激動劑已被證明可以顯著減輕疼痛,但這些激動劑與副作用有關,限制了它們的開發潛力。我們相信,我們的RAP平臺技術允許識別對6 nAChR具有選擇性的激動劑和PAM,具有潛在的 能夠發現具有臨牀活性的分子,並改善耐受性。
a6nAChR作為治療慢性疼痛的潛在靶點
尼古丁和某些nAChR激動劑具有止痛特性,但它們在治療慢性疼痛方面的開發一直不成功。Epibatidine是一種天然化合物,是一種泛-nAChR激動劑,對哺乳動物神經系統中表達最廣泛的兩個亞型a4b2和a3b4nAChRs具有高親和力。Epibatidine有很強的止痛作用。然而,它與毒副作用有關,這些副作用阻礙了它的發展。研究中的第三方泛AChR激動劑ABT-594在第二階段隨機安慰劑對照研究中顯示出對糖尿病神經病理性疼痛患者的顯著改善,但高達66%的患者因噁心、頭暈、嘔吐、異常做夢和虛弱(虛弱)而退出試驗
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或缺乏能量)。在這些結果之後,ABT-594的進一步開發被停止。目前還沒有專門針對nAChRs的止痛藥。
第三方動物和人類研究表明,a6nAChR是慢性疼痛的潛在靶點。這種nAChR亞型在背根神經節的感覺神經元中含量豐富,並且nAChR的活性與減輕疼痛有關。在神經病理性疼痛的備用神經損傷(SNI)模型中,DRG中a6水平增加的小鼠 品系顯示疼痛減輕。相反,小鼠體內a6基因的完全失活阻斷了尼古丁化合物的止痛作用。在人類中,a6nAChR活性降低的基因變異顯示術後疼痛水平增加。
儘管人們已經認識到選擇性A6激動劑作為疼痛治療劑的潛力,但由於在細胞系中建立含有nAChRs的A6的功能分析的困難,發現工作一直受到阻礙。重組的a6不能組裝成功能性的多亞單位nAChRs;因此,它的活性不能在用於藥物發現的細胞系中測量。我們的首席科學官Bredt博士和他的同事們通過鑑定RAP克服了這一障礙,RAP作為伴侶和輔助亞單位驅動含有A6的功能性nAChRs的組裝。這使我們能夠從功能上表達a6 nAChR,並最終發現一系列a6選擇性PAM和激動劑。我們認為,這些a6選擇性nAChR PAM和激動劑具有緩解慢性疼痛的潛力,同時避免了早期非選擇性nAChRs激動劑中阻礙人類發育的不良反應。
我們方法的臨牀前驗證
基於臨牀前的結果,我們計劃將我們的發現階段a6 nAChR計劃推進到進一步的開發中。Janssen對錶達a6nAChRs的細胞進行了高通量篩選,並確定了對這一nAChR亞型具有選擇性的PAM。這些PAM在膜片鉗實驗中被進一步表徵,與不含a6亞單位的nAChRs相比,它們是a6b4的選擇性調節器,包括更普遍表達的a4b2和a3b4 nAChRs。其中一種PAM,RTX-2621,是一種有效的a6b4增強劑,對a4b2和a3b4 nAChR亞型的活性較低。
我們在大鼠SNI模型上測試了RTX-2621的神經病理性疼痛。在此模型中,損傷坐骨神經會導致大鼠爪子對刺激過敏。這通常被認為是神經病理性疼痛的一個強大的模型,因為它複製了許多在人類中觀察到的神經元信號變化和生理反應。 觀察到RTX-2621治療可減輕這種過敏反應。我們相信,這表明A6有可能成為慢性疼痛的治療靶點。
我們的a9a10 nAChR計劃
我們感興趣的另一個項目涉及a9a10 nAChR。我們正在開發一種a9a10 nAChR的激動劑,用於治療聽力障礙,可能包括與年齡相關的聽力損失、聽覺創傷和耳鳴,以及前庭疾病。第三方對小鼠的遺傳學研究表明,增強A9 nAChR途徑可以幫助防止與衰老、聽覺創傷和前庭疾病相關的聽力損失。儘管有這樣的遺傳驗證,但發現選擇性的a9a10 nAChR激動劑一直是具有挑戰性的,因為在細胞系中含有a9a10的重組nAChRs不能像a6 nAChRs那樣產生功能受體。我們能夠識別對9a10 nAChR具有選擇性的激動劑,這要歸功於我們RAP平臺技術的應用。我們目前正在開發一種針對a9a10 nAChR的口服療法,我們認為它在治療聽力障礙方面有很高的潛在靶點。我們也相信a9a10nAChR是治療前庭疾病的潛在靶點,我們可能會在未來開發一種適用於這一適應症的口服產品。
聽力障礙的背景
聽力障礙影響了很大比例的人口。例如,大約三分之一的65歲至74歲的人和近一半75歲及以上的人患有與年齡相關的聽力損失。聲創傷效應
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大約佔全球人口的5%,調查估計美國10%至25%的成年人患有耳鳴。許多聽力障礙患者通過使用助聽器開始治療,並對受影響最嚴重的患者進行人工晶狀體植入。儘管患病率很高,但很少有藥物治療可以預防或逆轉聽力障礙。
a9a10 nAChR作為治療聽力障礙的潛在目標
在內耳,耳蝸會將機械聲音的振動轉化為神經信號,並將其傳輸到大腦。聲音振動是由放大聲音的外毛細胞和接收放大的聲音信號的內毛細胞(IHC)的組合檢測到的。反過來,IHC將傳入的信號轉化為神經遞質的釋放,神經遞質穿過突觸刺激神經元向大腦發送電化學信號。這一過程中的關鍵受體之一是a9a10 nAChR,它在耳蝸毛細胞中高度豐富。
第三方基因實驗已經證明瞭a9a10nAChR在聽力損失中的作用。編碼A9基因的功能突變的獲得和丟失證明瞭它在實驗誘導的聽力損失中的作用。在這些實驗中,發現在聽力損傷後一天,誘發對不同頻率的聲音的聽性腦幹反應(ABR)的閾值 升高,這與聽力損失一致。在野生型小鼠中,這種聽覺創傷的影響是暫時的,七天後,ABR圖譜與侮辱前觀察到的相似。在編碼A9基因零突變的小鼠中,ABR閾值在第一天就增加了,這種增加在第七天持續存在,顯示出對聽力損失的易感性增加。相比之下,患有AFP的小鼠函數增益無論是在第一天還是第七天,A9基因的突變都不會受到ABR任何顯著變化的影響。
我們認為,選擇性激動劑a9a10nAChR可能有助於治療聽力障礙,同時避免許多副作用,這些副作用限制了其他nAChR調節劑的臨牀應用。
我們方法的臨牀前驗證
離體A9a10 nAChR生理學的研究一直具有挑戰性,因為在沒有RAP的情況下,這種受體不能在重組細胞系中功能性表達。通過使用我們的發現平臺進行的全基因組篩選,Janssen鑑定了驅動功能性A9a10 nAChRs組裝的RAP。這些RAP連同A9和A10亞基的表達使A9A10nAChR在我們認為適合於藥物發現的細胞系中得到了功能性表達。
Janssen對錶達a9a10nAChR的細胞進行了高通量篩選,並鑑定了一些a9a10的小分子激動劑。通過我們的藥物化學努力,已經發現了具有低納摩爾效力、內耳穿透和對其他nAChR家族成員具有高選擇性的A9A10激動劑,並正在進行優化。這些口服分子在生理聽力模型中的使用可能證明瞭A9A10激動劑治療聽力障礙的潛力。
製造和供應
我們不擁有或經營,目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們已經並將繼續依賴久負盛名的第三方代工組織(CMO)供應我們的候選產品,用於我們的臨牀前研究和臨牀試驗。由於我們依賴合同製造商,我們僱傭了具有豐富技術、製造、分析和質量經驗的人員 來監督合同製造和測試活動,併為我們的監管提交匯編制造和質量信息。我們相信,我們目前的 製造商有足夠的規模、系統和經驗來供應我們目前計劃的臨牀試驗。
此外,如果我們的候選產品獲得市場批准,我們打算依靠第三方CMO進行後期開發和商業製造。隨着我們的領先產品候選產品的發展
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通過臨牀開發,我們希望達成更長期的商業供應協議,以滿足和確保我們的生產需求。雖然我們的候選產品中使用的藥物物質由多個供應商生產,但製造商的數量是有限的。如果有必要或可取地從替代供應商處獲得供應,我們可能無法以商業上合理的條款獲得這些供應,如果真的存在的話。重新設計我們的製造流程以與另一家公司合作也可能需要大量的時間和費用。如果我們需要在候選產品的臨牀或開發階段或產品候選產品商業化後更換製造商,如果獲得批准,FDA和相應的外國監管機構必須提前批准這些新制造商,這將涉及測試和額外檢查,以確保符合FDA 法規和標準,並可能需要很長的交貨期和延遲。
為了充分滿足我們預計的商業製造需求,我們的CMO將需要擴大生產,或者我們將需要獲得更多的供應商。目前正在開發用於商業供應的藥物物質和藥物產品的生產工藝, 目標是實現可靠、可重複和具有成本效益的生產。我們相信,我們目前候選產品的藥物物質和藥物產品工藝可以適當擴大。
競爭
生物技術和製藥行業的特點是技術快速進步、競爭激烈和對專有產品的高度重視。雖然我們相信我們的候選產品、平臺、知識、經驗和科學人才為我們提供了競爭優勢,但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭,包括大大小小的製藥和生物技術公司、學術機構和政府機構以及公共和私人研究機構。我們成功開發和商業化的任何候選產品,包括RAP-219,都可能與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。
我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源、成熟的市場地位、研發、製造、臨牀前和臨牀測試方面的專業知識,以及獲得監管批准和報銷以及營銷批准的產品。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在數量較少的競爭對手身上。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學、銷售、營銷和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊,以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手,尤其是通過與大公司和成熟公司的合作安排。
如果獲得批准,影響RAP-219和我們開發的用於治療局灶性癲癇和其他中樞神經系統疾病的任何其他候選產品成功的關鍵競爭因素可能是療效、安全性、便利性、價格、仿製藥競爭水平 以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。
局灶性癲癇
在局灶性癲癇領域,我們面臨着來自目前市場上的各種治療方法的競爭,例如非專利抗驚厥藥物、ASM、鈉通道調節劑和苯二氮卓類藥物,以及手術選擇,如在多藥治療失敗的患者中使用RNS系統等腦深部刺激。RAP-219可能面臨來自多種ASM的競爭,包括目前市場上銷售的療法,如由SK生命科學公司開發並於2019年11月獲得FDA批准的XCOPRI(Cenobamate)和由衞材有限公司開發並於2012年獲得FDA批准的FYCOMPA(Perampanel)。我們對RAP-219的競爭還可能包括臨牀開發中的療法,例如Xenon PharmPharmticals Inc.正在開發的XEN1101,Bioaven Ltd.正在開發的BHV-7000,Praxis Precision Medicines,Inc.正在開發的PRAX-628,Cerevel Treateutics Holdings,Inc.,ES-481正在開發的Darigabet
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由ES Treateutics Australia Pty Ltd.開發,SPN-817由Supernus PharmPharmticals,Inc.開發,ADX71149由Addex Treateutics Ltd.與Janssen PharmPharmticals,Inc.合作開發。
周圍神經病理性疼痛
在周圍神經性疼痛領域,我們的主要競爭來自現有療法,其中包括抗抑鬱藥(例如,度洛西汀、文拉法辛、阿米替林和其他三環藥物)、加巴噴丁(例如,加巴噴丁、普瑞巴林)或阿片類藥物(例如,鹽酸他巴達醇)。我們還意識到,標籤外使用了各種療法來治療周圍神經性疼痛。我們的競爭還可能包括用於治療周圍神經性疼痛的臨牀開發的其他程序,例如Vertex,Inc.正在開發的VX-548,Licion PharmPharmticals,Inc.開發的LX9211和Bioaven正在開發的BHV-2100。
雙相情感障礙
在雙相情感障礙領域,RAP-219面臨來自情緒穩定劑(例如鋰和拉米塔爾)和抗抑鬱藥(例如選擇性5-羥色胺再攝取抑制劑和5-羥色胺和去甲腎上腺素再攝取抑制劑)的競爭。我們的競爭還可能包括臨牀開發的治療躁狂症的雙相情感障礙的其他項目,例如Bioaven正在開發的BHV-7000。
知識產權
我們努力保護和加強對我們的業務發展具有重要商業意義的專有技術、發明和改進,包括尋求、維護和捍衞專利權,無論是內部開發的還是從第三方獲得許可的。我們也可能依賴與我們的專有技術平臺相關的商標、版權和商業祕密,以及專有技術、持續的技術創新和許可內機會來發展、加強和維護我們的專有和知識產權地位。此外,我們還可以依賴通過數據獨佔性、市場獨佔性和專利期延長提供的監管和其他保護(如果有)。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得並 維護與我們業務相關的重要商業技術、發明和商業祕密的專利和其他專有保護,捍衞和執行我們的知識產權,尤其是我們的專利權,保護我們商業祕密的機密性,並在不侵犯他人有效和可執行的知識產權的情況下運營。
像我們這樣的生物技術和製藥公司的專利地位通常是不確定的,可能涉及複雜的法律、科學和事實問題。此外,專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小 ,其範圍在發佈後可以重新解釋,甚至可以挑戰。因此,我們不能保證我們的任何候選產品將受到保護或繼續受到可強制執行的專利的保護。我們無法預測 我們目前正在申請的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈,或者任何已發佈專利的權利要求是否會針對競爭對手提供足夠的專有保護。我們持有的任何專利都可能被第三方挑戰、規避或宣佈無效。
問題資產救助計劃g8計劃
我們擁有六個針對TARPg8調製器的專利系列。第一個專利系列針對包括RAP-219在內的某些TARPg8調製器的物質組合物和使用方法,並於2036年到期,而不考慮潛在的專利期延長。截至2024年5月10日,該專利系列擁有一項美國專利和一項歐洲專利,在40個州進行了驗證,在其他多個外國司法管轄區擁有20多項專利,在美國有一項正在申請中,在外國司法管轄區有超過15項申請正在等待 。第二個專利家族是
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針對某些TARPg8調製器的物質組成和使用方法,並於2037年到期,不考慮潛在的專利期延長 。截至2024年5月10日,該專利家族擁有一項美國專利。第三個專利系列針對某些TARPg8調節劑的物質組合物和使用方法,並將於2037年到期 ,而不考慮潛在的專利期延長。截至2024年5月10日,該專利系列擁有一項美國專利和一項歐洲專利,在八個州進行了驗證,在其他多個外國司法管轄區擁有10多項專利,在外國司法管轄區有兩項 申請待決。第四個專利系列針對某些TARPg8調節劑的物質組合物和使用方法,將於2037年到期,而不考慮潛在的專利期延長。截至2024年5月10日,該專利系列擁有一項美國專利和一項歐洲專利,在六個州進行了驗證,在其他多個外國司法管轄區擁有10多項專利,在外國司法管轄區有三項申請正在等待批准。第五個專利系列針對晶體形式的TARPg8調製器和使用方法,如果獲得批准,將於2045年到期,而不考慮潛在的專利期延長。截至2024年5月10日,該專利家族有一項優先權申請待決。第六個專利系列針對TARPg8調節劑的使用方法和口服劑量,如果獲得批准,將於2045年到期,不考慮潛在的專利期延長。
NAChR計劃
我們擁有Janssen PharmPharmtica(Br)NV的三個專利家族的非獨家授權,這些專利系列針對表達NACH受體的重組細胞。第一個專利家族針對煙鹼乙酰膽鹼受體的表達系統和使用方法,不考慮潛在的專利期延長,並於2040年到期。截至2024年5月10日,該專利系列在美國有一項待決申請,在其他司法管轄區有三項待決申請。第二個專利族針對a2a5b2煙鹼型乙酰膽鹼受體的表達系統和使用方法,如果被批准,將於2042年到期,而不考慮潛在的專利期延長。截至2024年5月10日,該專利系列在美國有一項待決申請,在其他司法管轄區有多項申請。第三個專利系列針對的是6b4煙鹼型乙酰膽鹼受體和使用方法,如果獲得批准,將於2042年到期,而不考慮潛在的專利期延長。截至2024年5月10日,該專利系列在美國有一項待決申請,在 外國司法管轄區有多項申請。
個別專利的期限取決於獲得專利的國家/地區的法律期限。在我們提交申請的大多數國家,專利期是自提交非臨時專利申請的最早日期起20年。
在美國,根據《哈奇-瓦克斯曼法案》,涵蓋FDA批准的藥物的專利有效期可能有資格 延長,作為FDA監管審查過程中專利期限損失的補償。延展期可以在專利到期後最多五年,但不能將專利的剩餘期限 從產品批准之日起總共延長14年。在有資格延期的專利中,只有一項專利可以延期,而且一項給定的專利只能延期一次。歐洲和其他某些司法管轄區也有類似的規定,以延長涵蓋經批准的藥物的專利的有效期。如果我們的候選產品獲得FDA批准,我們打算申請延長專利期限(如果有),以延長涵蓋 批准的候選產品的專利期限。我們還打算在任何可用的司法管轄區尋求專利期限延長,然而,不能保證包括FDA在內的適用當局會同意我們對是否應批准此類延長以及即使批准了此類延長的期限的評估。
除了專利保護,我們還依靠專有技術和商業祕密保護我們的專有信息來發展和維護我們的專有地位。然而,商業祕密可能很難保護。儘管我們採取措施保護我們的 專有信息,包括限制對我們的辦公場所和機密信息的訪問,以及與我們的員工、顧問、顧問和潛在合作者簽訂協議,但第三方可以獨立 開發相同或類似的專有信息或以其他方式訪問我們的專有信息。因此,我們可能無法有意義地保護我們的專有技術、商業機密和其他 專有信息。
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此外,我們計劃依靠基於孤立藥物排他性、數據排他性和市場排他性的監管保護。請參閲標題為的章節政府監管?瞭解更多信息。
許可證和 協作協議
與Janssen PharmPharmtica NV的期權和許可協議
2022年8月,我們簽訂了經2023年4月3日、2023年4月18日、2023年5月2日、2023年10月2日和2024年4月9日修訂的Janssen許可證,根據該許可證,我們獲得了從Janssen獲得(A)研究、開發和商業化TARPg8 AMPAR產品的全球獨家許可證,用於診斷、治療、預防或緩解人類或其他動物的任何疾病或狀況(The領域),以及(B)轉讓與TARPg8相關的特定專利 受Janssen保留的某些權利的限制。根據Janssen許可證,我們還獲得了全球範圍內的免版税非獨家許可證(在某些聯合專利下獨家),用於在該領域研究、開發和商業化某些神經元尼古丁乙酰膽鹼(NACH)產品。
在獲得Janssen許可證後,我們向Janssen支付了一筆不可退還、不可計入的預付款 100萬美元。2022年10月,我們行使了期權,並向Janssen支付了一筆不可退還、不可計入的期權費用 $400萬。如果我們成功開發TARPg8產品並將其商業化,Janssen將有資格獲得:(I)包含主要TARPg8開發候選產品的產品獲得最高7,600萬美元的開發里程碑付款和最高4,000萬美元的銷售里程碑付款;以及(Ii)包含非領先TARPg8開發候選產品的其他TARPg8產品最高獲得2,500萬美元的開發里程碑付款和最高4,200萬美元的銷售里程碑付款。
Janssen還有資格獲得:(A)任何包含TARPg8開發候選產品的全球淨銷售額的版税 到高個位數,以及(B)不包含TARPg8開發候選產品的其他TARPg8產品的版税,從低個位數到中個位數不等,在(A)和 (B)的情況下,受此類TARPg8產品的有效索賠和監管排他性到期後可能減少的限制,某些仿製藥的推出,以及對第三方知識產權支付適用 某些反堆疊減免,但須遵守慣例的減免下限。任何TARPg8產品的版税都將在逐個國家基於以下最新發生的情況:(I)涵蓋該產品的所有有效專利主張在該國家/地區到期,(Ii)在該國家/地區的所有 法規排他性條款到期,以及(Iii)該產品在該國家/地區首次商業銷售後的指定年數。Janssen許可證為我們提供了有關小分子的某些其他獨家權利 ,具有對抗TARPg8和NACH的活性。
我們有權在提前九十(90)天書面通知Janssen後,以任何或無任何理由終止Janssen許可證。如果另一方未能糾正違約或發生涉及另一方的某些資不抵債事件,任何一方都可以完全終止另一方S實質性違約的許可協議。
NeuroPace主服務協議
2023年11月,我們與RNS系統的製造商和分銷商NeuroPace簽訂了主服務協議(NeuroPace協議)。根據NeuroPace協議並根據不時簽訂的工作説明書協議,NeuroPace向我們提供有關我們臨牀試驗中使用的RNS系統數據的某些服務。NeuroPace協議還授予我們免版税、全球獨家、不可轉讓的許可,允許我們在2a期臨牀試驗中使用RNS系統收集的所有數據和應用於此類數據的算法結果,以及根據特定條件發佈算法結果的能力。我們將為此類服務向NeuroPace支付的對價在每個工作説明書 協議中列出。
NeuroPace協議包含一項排他性條款,規定在根據NeuroPace協議提供服務的任何時間以及在最終臨牀研究報告之後的一段時間內,NeuroPace不得
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根據NeuroPace協議的特定條款,向與我們直接競爭的任何企業提供與NeuroPace協議涵蓋的服務相同的任何服務。NeuroPace協議還包含標準陳述和保證、保密和知識產權保護條款以及賠償條款。
NeuroPace協議將於生效日期或在生效日期三週年之前簽訂的所有工作協議聲明中的所有服務完成後三年中較晚的時間到期。任何一方均可在以下情況下無故終止NeuroPace協議或任何工作説明書協議:(I)在指定時間段內向另一方發出書面通知;(Ii)在指定時間內未得到補救的可治癒重大違規行為發出書面通知;或(Iii)在重大違規行為無法 糾正的情況下立即發出書面通知。
在執行NeuroPace協議的同時,雙方還根據NeuroPace協議簽訂了一份初步工作説明書(經修訂,即NeuroPace SOW),根據該協議,NeuroPace同意提供與我們的RAP-219臨牀試驗2a期相關的服務,其中包括 臨牀試驗準備支持、識別符合登記標準的潛在患者以及RNS系統數據報告和數據分析。根據NeuroPace SOW中規定的付款時間表,我們將在大約兩年的時間內向NeuroPace支付總計370萬美元,用於NeuroPace向S提供服務以及實現某些患者登記和交付里程碑。
政府監管
美國聯邦、州和地方各級以及包括歐盟(EU)在內的其他國家和司法管轄區的政府當局對藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、審批、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、審批後的監控和報告以及進出口等方面進行廣泛的監管。在美國及其他國家和司法管轄區獲得監管批准,以及隨後遵守適用的法規和法規的過程,需要花費大量的時間和財力。
美國的藥品審查和審批
在美國,FDA根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施的法規對藥品進行監管。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求可能會使申請人和/或贊助商受到各種行政或司法制裁,包括FDA拒絕批准待定申請、撤回批准、實施臨牀暫停、發出警告信和其他類型的信件、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還利潤、或由FDA和美國司法部或其他政府實體提起的民事或刑事調查和處罰。此外,申請者可能需要召回產品。
尋求批准在美國銷售和分銷新藥產品的申請人通常必須滿足以下條件:
| 完成非臨牀或臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究,符合美國食品和藥物管理局S良好實驗室操作規範(GLP)規定; |
| 向FDA提交必須在人體臨牀試驗開始前生效的研究用新藥申請(IND); |
| 代表每個臨牀站點的機構審查委員會(IRB)在每個臨牀站點可能啟動每個臨牀試驗之前批准; |
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| 根據良好的臨牀實踐(GCP)進行充分和受控的人體臨牀試驗,以確定建議的藥物產品對每個適應症的安全性和有效性; |
| 準備並向FDA提交新藥申請(NDA)並支付使用費; |
| 在適當的情況下或在適用的情況下,由FDA諮詢委員會對產品進行審查; |
| 圓滿完成FDA對生產產品或其組件的一個或多個製造設施的一次或多次檢查,以評估對當前良好製造規範(CGMP)要求的遵從性,並確保設施、方法和控制足以保持產品S的特性、強度、質量和純度; |
| 令人滿意地完成FDA對臨牀試驗地點的審計,以確保符合GCP並確保臨牀數據的完整性; |
| FDA對NDA的審查和批准;以及 |
| 遵守任何批准後要求,包括風險評估和緩解策略 (REMS?)和FDA要求的批准後研究。 |
臨牀前研究
在申請者開始在人體上測試化合物之前,候選藥物進入臨牀前測試階段。臨牀前研究包括: 原料藥或活性藥物成分(原料藥)和配方藥物或藥物產品的純度和穩定性的實驗室評估,以及體外培養和動物研究,以評估該藥物的安全性和活性,以便在人體上進行初步試驗,並建立治療使用的理論基礎。臨牀前研究的進行受聯邦法規和要求的約束,包括GLP法規。一些長期的臨牀前測試,例如生殖不良反應和致癌性的動物測試,可能會在IND提交後繼續進行。
IND和IRB 流程
IND是FDCA的一項豁免,允許未經批准的藥物在州際商業中運輸用於 研究臨牀試驗,並請求FDA授權將此類研究藥物用於人類。這種授權必須在州際運輸和研究用藥之前獲得。在IND中, 申請者必須提交每個臨牀試驗的方案和任何後續方案修改。此外,臨牀前試驗的結果、生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及臨牀試驗計劃等都將作為IND的一部分提交給FDA。IND在FDA收到後30天自動生效,除非在此之前,FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出了擔憂或問題,並將試驗擱置。FDA還可以在IND下的臨牀試驗開始後實施臨牀擱置或部分臨牀擱置。臨牀擱置是FDA向贊助商發佈的命令,要求推遲擬議的臨牀研究或暫停正在進行的研究。部分臨牀擱置是指僅延遲或暫停IND要求的部分臨牀工作。在實施臨牀擱置或部分臨牀擱置後不超過30天,FDA將向贊助商提供關於擱置依據的書面解釋。在發佈臨牀擱置或部分臨牀擱置之後,調查(或在部分臨牀擱置的情況下為全面調查)只有在FDA通知申辦方調查可能繼續進行後才能恢復。FDA將根據贊助商提供的糾正先前引用的缺陷的信息或以其他方式使FDA滿意 調查可以進行。
贊助商可以選擇,但不是必需的,在IND下進行外國臨牀試驗。當在IND下進行國外臨牀試驗時,除非放棄,否則必須滿足FDA的所有IND要求。如果國外臨牀試驗不是在IND下進行的,贊助商必須確保研究是按照GCP進行的,包括審查和獨立倫理委員會(IEC)的批准,以及受試者的知情同意。GCP要求旨在幫助確保對人類主體的保護
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參加非IND國外臨牀試驗,以及結果數據的質量和完整性。如有必要,FDA還必須能夠通過現場檢查來驗證研究數據。
除上述IND 要求外,代表參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須在該機構開始任何臨牀試驗之前審查和批准該計劃,並且IRB必須至少每年對該研究進行持續審查 。除其他事項外,IRB必須審查和批准向研究對象提供的研究方案和知情同意信息。IRB的運作必須符合FDA的規定。如果臨牀試驗不是按照IRB S的要求進行的,或者如果候選產品與 患者的意外嚴重傷害有關,IRB可以暫停或終止對其機構或其所代表機構的臨牀試驗的批准。
此外,一些試驗由試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督,該小組稱為數據安全監測委員會或委員會。這個小組授權試驗是否可以在指定的檢查點進行,這是基於只有小組維護的對研究中可用數據的訪問。FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗,包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。暫停或終止的其他原因可能由我們根據 不斷變化的業務目標和/或競爭環境提出。
有關某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間範圍內提交給美國國立衞生研究院(NIH),以便在其ClinicalTrials.gov網站上公開傳播。
支持NDA的人類 臨牀試驗
臨牀試驗涉及在符合GCP要求的合格研究人員的監督下向人類受試者提供研究產品,其中包括要求所有研究受試者或其法律代表在參與任何臨牀試驗之前以書面形式提供知情同意。臨牀試驗是在書面研究方案下進行的,其中詳細説明瞭納入和排除標準、研究目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準。
人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行,這三個階段可能會重疊或合併:
| 階段1。該藥物最初被引入到健康的人體受試者中,或者在某些適應症中,如癌症,目標疾病患者或 並對安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝、分佈、排泄進行測試,如有可能,及早了解其有效性並確定最大劑量。 |
| 第二階段。該藥物適用於有限的患者羣體,以確定可能的不良反應和安全風險,以進行初步評估 該產品針對特定靶向疾病的療效,並確定劑量耐受性和最佳劑量。 |
| 第三階段。該藥物在受控良好的臨牀試驗中提供給更多的患者,通常是在地理上分散的 臨牀試驗地點,以生成足夠的數據來評估產品的有效性和安全性以供批准,建立產品的總體風險-效益概況,併為產品的標籤提供足夠的信息。 |
審批後研究通常稱為第4階段研究,可在初步監管批准後進行。這些研究用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。
詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA。此外,在贊助商確定信息有資格報告後的15個日曆 天內,必須向FDA提交下列情況之一的IND安全報告:嚴重和意外的疑似不良反應;其他研究或動物研究的結果或 體外培養表明對人類有重大風險的測試
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暴露於藥物中;以及在嚴重疑似不良反應的情況下,與方案或研究人員手冊中列出的情況相比,有任何臨牀上重要的增加。贊助商還必須在S首次收到信息後七個歷日內,將任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應通知FDA。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能無法在任何指定時間內成功完成 ,或者根本不能成功完成。FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點,以確保符合GCP和提交的臨牀數據的完整性。
在臨牀試驗的同時,公司通常會完成額外的動物研究,還必須開發有關藥物化學和物理特性的額外信息,並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造工藝必須能夠持續生產高質量的候選藥物 批次,此外,申請人還必須開發測試最終藥物的身份、強度、質量、純度和效力的方法。此外,必須選擇和測試適當的包裝,並進行穩定性研究,以證明候選藥物在保質期內不會發生不可接受的變質。
FDA對保密協議的審查
假設成功完成所需的臨牀測試和其他要求, 臨牀前研究和臨牀試驗的結果,以及與S產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息,將作為保密協議的一部分提交給FDA,請求批准 銷售該藥物產品的一個或多個適應症。根據聯邦法律,大多數NDA的提交還需要繳納一筆可觀的申請使用費以及處方藥產品計劃的年度費用。這些費用通常每年都會增加。對於這些費用中的一些,可以使用某些例外和豁免。
FDA在收到保密協議後60天內對保密協議進行初步審查,然後接受保密協議備案,以確定申請是否足夠完整,可以進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息,而不是接受保密協議的申請。在此 事件中,必須使用附加信息重新提交申請。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受,FDA就開始進行深入的實質性審查。FDA已同意在NDA的審查過程中設定具體的績效目標。含有新分子實體的藥品申請將在提交之日起10個月內進行審查,而含有新分子實體的優先審查產品的申請將在提交後6個月內進行審查。FDA可以將審查過程再延長三個月,以 考慮申請人提供的新信息或澄清,以解決FDA在最初提交後發現的突出缺陷。
在審查保密協議期間,FDA通常會檢查正在或將生產產品的一個或多個設施。這些審批前檢查可能涵蓋與NDA相關的所有設施,包括藥品成分製造(如原料藥)、藥品成品製造和控制測試實驗室。FDA將不會批准NDA,除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求,並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。
此外,作為批准的條件,FDA可能會要求申請者開發REMS。REMS使用專業標籤之外的風險最小化策略,以確保產品的益處大於潛在風險。為了確定是否需要REMS,FDA將考慮可能使用該產品的人羣的大小、疾病的嚴重性、該產品的預期 益處、預期的治療持續時間、已知或潛在的不良反應的嚴重性,以及該產品是否是新的分子實體。REMS可以包括藥物指南、針對醫療保健專業人員的醫生溝通計劃和確保安全使用的要素(ETASU)。ETASU可包括但不限於處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、特殊監測和患者登記簿的使用。
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如果FDA意識到與使用該產品相關的嚴重風險,它可能要求在批准之前或批准後進行REMS。
FDA被要求將新藥的申請提交給諮詢委員會,或者解釋為什麼沒有這樣的推薦。通常,諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組,負責審查、評估申請並就是否應批准申請以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。
快速跟蹤、突破性治療和優先審查
FDA有許多計劃旨在促進和加快新藥的開發和審查,如果這些新藥旨在解決嚴重或危及生命的疾病或狀況的治療中未得到滿足的醫療需求。這些計劃中的三個稱為快速通道指定、突破性治療指定、 和優先審查指定。
具體地説,FDA可以指定一種產品進行快速通道審查,無論是單獨使用還是與一種或多種其他產品聯合使用,用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,並且該產品顯示出滿足此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力。對於Fast Track產品, 贊助商可能會與FDA有更多的互動,FDA可能會在Fast Track產品申請完成之前啟動對Fast Track產品申請部分的審查。如果FDA在對贊助商提交的臨牀數據進行初步評估後確定Fast Track產品可能有效,則可以進行滾動審查。贊助商還必須提供並且FDA必須批准提交剩餘信息的時間表,並且贊助商必須 支付適用的使用費。然而,食品和藥物管理局審查快速通道申請的S時間段目標直到申請的最後一部分提交後才開始。此外,如果FDA認為快速通道指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持,則FDA可能會撤回該指定。
其次,如果一種產品單獨或與一個或多個其他產品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,並且初步臨牀證據表明該產品可能在一個或多個臨牀重要終點(例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果)方面較現有療法有顯著改善,則該產品可被指定為突破療法。FDA可能會對突破性療法採取某些行動,包括在整個開發過程中與贊助商舉行會議;及時向產品贊助商提供有關開發和批准的建議;讓更多的高級人員參與審查過程;為審查團隊指派一個跨學科的項目負責人;以及採取其他步驟以高效的方式設計臨牀試驗。
第三, FDA可以將NDA審查指定為優先審查,如果該審查是針對治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的產品,並且如果獲得批准,將在安全性或有效性方面提供顯著改善。FDA決定, 關於逐個案例基礎上,建議的產品是否代表着與其他現有療法相比有顯著改善。顯著的改善可能通過以下證據來説明:治療某種疾病的有效性增加,限制治療的產物反應消除或顯著減少,記錄在案的患者依從性的提高可能導致嚴重結果的改善,以及在新亞羣中的安全性和有效性的證據。優先指定旨在將整體注意力和資源引導到此類申請的評估上,並將FDA對營銷申請採取行動的S目標從10個月縮短至6個月。
加速審批途徑
FDA可以加速批准一種嚴重或危及生命的疾病的產品,該產品為患者提供了比現有治療更有意義的治療優勢,其依據是確定該產品對替代終點有影響,而該終點合理地有可能預測臨牀益處或對
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可以早於對不可逆轉的發病率或死亡率(IMM)的影響進行測量的中間臨牀終點,並且考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療,合理地可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響。獲得加速批准的產品必須符合與獲得傳統批准的產品相同的安全和有效性法定標準。
為了加速審批,替代終點是一個標記,例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標,但本身並不是臨牀效益的衡量標準。替代終端通常比臨牀終端更容易或更快速地進行測量。中間臨牀終點是對治療效果的測量,被認為合理地可能預測一種產品的臨牀益處,例如對IMM的效果。FDA在基於中間臨牀終點的加速審批方面的經驗有限,但已表示,如果終點測量的治療效果本身不是臨牀益處和傳統審批的基礎,則此類終點通常可以支持加速審批,前提是有依據得出治療效果合理地可能預測產品的最終臨牀益處。
加速審批路徑最常用於病程較長且需要延長時間以衡量產品的預期臨牀益處的環境中,即使對替代或中間臨牀終點的影響發生得很快。
加速審批途徑取決於發起人S同意以勤奮的方式在批准後進行額外的驗證性研究,以驗證和描述產品S的臨牀益處。因此,在此基礎上批准的候選產品必須遵守嚴格的上市後合規要求,包括完成4期或批准後臨牀試驗,以確認對臨牀終點的影響。根據2022年食品和藥物綜合改革法案(FDORA),FDA現在被允許酌情要求此類試驗在批准之前進行 或在獲得加速批准的產品批准之日後的特定時間段內進行。贊助商還被要求每180天向FDA發送此類研究的最新情況,包括達到招募目標的進展情況,FDA必須立即公開發布這一信息。根據FDORA,FDA擁有更大的加快程序的權力,可以撤回在加速批准下批准的藥物或適應症的批准,例如,如果贊助商未能及時進行此類研究並向FDA發送必要的更新,或如果驗證性試驗未能驗證產品的預期臨牀益處。此外,除非機構另有通知,否則FDA通常要求預先批准根據加速法規批准的候選產品的促銷材料,這可能會對產品的商業發佈時間產生不利影響。
美國食品藥品監督管理局S關於保密協議的決定
根據美國食品藥品監督管理局S對保密協議的評估和附帶信息,包括對製造設施和選定臨牀試驗地點的檢查結果,美國食品藥品監督管理局可能會出具批准信或完整的答覆函。批准函授權該產品的商業營銷,並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信通常概述了提交中的不足之處,並可能需要大量額外的測試或信息,以便FDA重新考慮申請。如果發出了完整的回覆信,申請人 可以重新提交保密協議,以解決信中發現的所有不足之處,撤回申請,或請求舉行聽證會。如果申請人重新提交保密協議,FDA將僅在缺陷已被解決 以滿足FDA S的要求時才會簽發批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交的申請,具體取決於所包括的信息類型。即使提交了這些附加信息,FDA最終仍可能判定該申請不符合審批的監管標準。
如果FDA批准一種產品,它可以限制該產品批准的適應症 ,要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施,要求進行批准後的研究,包括4期臨牀試驗,以進一步評估批准後的藥物S的安全性或有效性。
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要求測試和監督計劃在產品商業化後對產品進行監控,或施加其他條件,包括分銷限制或其他風險管理機制,包括REMS,這可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。FDA可以根據上市後研究或監測項目的結果,阻止或限制產品的進一步營銷。
審批後要求
根據FDA批准生產或分銷的藥品受FDA普遍和持續的監管,其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷、產品不良事件報告以及適用的產品跟蹤和追蹤要求有關的要求。批准後,對批准的產品的許多更改,如增加新的適應症或其他標籤聲明,都必須經過FDA的事先審查和批准。某些上市產品也有年度處方藥產品計劃費用要求。
此外,藥品製造商和其他參與生產和分銷批准藥品的實體必須向FDA和州政府機構登記其機構,並接受FDA和這些州政府機構的定期突擊檢查,以瞭解其遵守cGMP要求的情況。對製造流程的更改受到嚴格監管,在實施之前通常需要事先獲得FDA批准。FDA法規還要求調查和糾正與cGMP的任何偏差,並對NDA持有人和NDA持有人可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力,以保持cGMP合規性。
一旦獲得批准,如果沒有遵守監管要求和標準,FDA可能會撤回批准,或者如果產品上市後出現問題,FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題,包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良反應,或製造工藝問題,或未能遵守監管要求,可能導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息;實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險;或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。 除其他事項外,其他潛在後果包括:
| 限制產品的銷售或製造,將產品從市場上完全撤出,或自願召回產品。 |
| 對批准後的臨牀試驗處以罰款、警告或無標題信函或暫停; |
| FDA拒絕批准待批准的NDA或已批准的NDA的補充劑,或暫停或撤銷 個產品批准; |
| 扣押、扣留產品,或者拒絕允許產品進出口的; |
| 禁制令或施加民事或刑事處罰。 |
FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。藥品只能根據批准的適應症並按照批准的標籤的規定進行宣傳。然而,公司可能會分享真實且不具誤導性的信息,否則這些信息與FDA批准的S批准的產品標籤一致。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規,被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。
此外,處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束,該法規範了聯邦一級的藥品和藥品樣品的分銷,併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都對處方藥產品樣品的分配進行了限制,並規定了確保分配責任的要求。
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哈奇-瓦克斯曼修正案
FDCA的第505節描述了三種類型的營銷申請,這些申請可以提交給FDA以請求新藥的營銷授權。第505(B)(1)條保密協議是一種包含安全性和有效性調查的完整報告的應用程序。A 505(B)(2)保密協議是一種包含安全性和有效性調查的完整報告的申請 ,但至少需要批准的部分信息來自不是由申請人或為申請人進行的調查,並且申請人沒有從進行調查的人或為其進行調查的人那裏獲得參考或使用的權利。這一監管途徑使申請人能夠部分依賴美國食品和藥物管理局S關於現有產品的安全性和有效性的先前發現或出版的文獻來支持其申請。 第505(J)節通過提交簡化的新藥申請,為批准的藥物產品的仿製藥建立了簡化的審批流程。ANDA規定了仿製藥 產品的營銷,該產品具有與先前批准的產品相同的有效成分、劑型、強度、給藥途徑、標籤、性能特徵和預期用途,稱為參考上市藥物 (RLD)。ANDA被稱為縮寫,因為它們通常不需要包括臨牀前(動物)和臨牀(人類)數據來確定安全性和有效性。取而代之的是,仿製藥申請者必須通過科學的方式 證明他們的產品與創新藥物具有生物等效性或相同的效果體外培養, 體內,或其他測試。仿製藥必須在與創新藥物相同的時間內將相同數量的有效成分輸送到受試者S的血流中,並且通常可以由藥劑師根據參考上市藥物的處方進行替代。
非專利排他性
根據Hatch-Waxman修正案,FDA可能不會批准(或在某些情況下接受)ANDA或505(B)(2)申請,直到任何適用的RLD非專利專有期到期。FDCA為包含新的 化學實體(NCE)的新藥提供了為期五年的非專利數據排他性。就本條款而言,NCE是指不含FDA先前在任何其他NDA中批准的活性部分的藥物。活性部分是負責藥物物質的生理或藥理作用的分子或離子。在這種情況下,非專利藥品專利權已被授予,除非提交文件附有第四段 證明,説明擬議仿製藥不會侵犯S列出的一項或多項已獲批准的產品專利,或者該專利無效或不可強制執行,在這種情況下,申請人可以在原始產品批准後四年 提交申請。
FDCA還規定,對於非NCE藥物,如果NDA或NDA附錄包括由申請人或為申請人進行的一項或多項新的臨牀研究(生物利用度或生物等效性研究除外)的報告,並且 對批准申請或補充藥物至關重要,則非NCE藥物的專營期為三年。這三年的專營期通常保護以前批准的藥物產品的變化,如新的劑型、給藥途徑、組合或適應症,但它 通常不會保護原始的、未經修改的產品免受仿製藥競爭。與五年的NCE排他性不同,三年的排他性裁決並不阻止FDA接受自原始藥物產品獲得批准之日起尋求批准該藥物仿製藥的ANDA ;它只是阻止FDA批准此類ANDA。
一種藥品可以在美國獲得兒科市場獨家經營權。如果授予兒科專營權,所有有效部分的配方、劑型和適應症以及專利條款的現有專有期將增加6個月。這一為期6個月的專營權從其他專有性保護和專利期結束時開始,可以根據FDA發佈的此類研究的書面請求自願完成兒科研究來授予,前提是在授予兒科專營權時還有不少於9個月的期限。
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Hatch-Waxman專利認證和30個月的逗留
在尋求NDA或其補充文件的批准時,NDA申辦者必須向FDA列出每項專利,其聲明涵蓋申請人的產品或已批准的產品使用方法。獲得批准後,NDA申辦者列出的每項專利均發表在FDA批准的具有治療等效性評估的藥物產品中,通常稱為 的奧蘭治書。提交ANDA或505(b)(2)NDA後,申請人必須向FDA證明有關奧蘭治書中RLD列出的任何專利:
| 尚未向FDA提交申請主題藥品的專利信息; |
| 該專利已經過期; |
| 該專利屆滿的日期;或 |
| 此類專利無效、不可強制執行或不會因製造、使用或銷售所申請的藥品而受到侵犯。 |
通常,除非ANDA或505(B)(2)NDA申請人通過最後一種認證(也稱為第四款認證)對上市專利提出質疑,否則ANDA或505(B)(2)NDA在所有列出的專利都已過期之前不能獲得批准。如果申請人未對所列專利提出異議,或 表示不尋求批准專利使用方法,則ANDA或505(B)(2)保密協議申請將不會獲得批准,直至所有要求參考產品的所列專利均已到期。如果ANDA或505(B)(2)NDA申請人 提供了第四段認證,則一旦FDA接受申請,申請人必須向NDA和專利持有人發送關於第四段認證的通知。然後,NDA和專利持有人可以針對第四段認證的通知提起專利侵權訴訟。如果第四款認證受到保密協議持有人的質疑,或者專利權人(S)對第四款認證提出專利挑戰,美國食品藥品監督管理局 可以在收到第四款認證通知後30個月、專利期滿、申請人S勝訴或和解的侵權案件作出有利裁決時或法院裁定的較短或較長期限內,才批准該申請。這一禁令通常被稱為30個月的滯留。在ANDA或505(B)(2)NDA 申請人提交第四款證明的情況下,NDA持有人或專利權人(S)定期採取行動觸發30個月的暫緩執行,因為他們認識到相關的專利訴訟可能需要數月或數年的時間 才能解決。因此,ANDA或505(B)(2)NDA的批准可能會被推遲很長一段時間,這取決於申請人所做的專利認證以及參考藥品贊助商S提起專利訴訟的決定。如果藥物具有NCE排他性,並且ANDA是在批准四年後提交的,則30個月的緩期將延長,以便在創新藥物獲得批准後七年半到期,除非專利 到期或在此之前侵權案件中有對ANDA申請人有利的裁決。
專利期恢復和延長
根據Hatch-Waxman修正案,聲稱擁有新藥產品的專利可能有資格獲得有限的專利期延長,該修正案 允許在產品開發和FDA監管審查期間丟失的專利期恢復最多五年。只要發起人盡職調查,所給予的恢復期通常是IND生效日期和提交保密協議日期之間的一半時間,加上提交保密協議日期和最終批准日期之間的時間。自產品S批准之日起,專利期恢復不能用於延長專利剩餘的 合計14年。只有一項適用於批准的藥品的專利有資格延期,延期申請必須在有關專利到期前提交,並在藥品批准後60天內提交。一項涵蓋多個尋求批准的藥物的專利只能在其中一個批准的情況下延期。美國專利商標局(USPTO) 在與FDA協商後審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。
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歐盟對醫藥產品的審查和批准
為了在美國境外營銷任何產品,公司還必須遵守其他國家和司法管轄區關於質量、安全性和有效性的眾多且各不相同的監管要求,以及對產品的臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷等方面的監管要求。無論是否獲得FDA對產品的批准,申請人都需要獲得相應外國監管機構的必要批准,然後才能在這些國家或司法管轄區開始產品的臨牀試驗或營銷。具體地説,歐盟的藥品審批流程通常遵循與美國類似的流程。它需要令人滿意地完成臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗,以確定該產品對每個建議的適應症的安全性和有效性。它還要求向相關主管當局提交營銷授權申請(MAA?),並由這些主管機構授予營銷授權 ,然後產品才能在歐盟營銷和銷售。
臨牀試驗批准
在歐盟,臨牀試驗的授權申請者必須事先獲得進行臨牀試驗的歐盟成員國國家主管當局的批准。此外,只有在相關的獨立倫理委員會發表了贊成的意見後,申請者才可以在特定的研究地點開始臨牀試驗。2014年4月,歐盟通過了《臨牀試驗條例》,(歐盟)第536/2014號(《臨牀試驗條例》)。《臨牀試驗條例》直接適用於所有歐盟成員國,並於2022年1月31日廢除了《臨牀試驗指令2001/20/EC》。
《臨牀試驗條例》旨在簡化歐盟臨牀試驗的審批程序。該條例的主要特點包括:通過稱為臨牀試驗信息系統的單一入口點簡化申請程序;為申請準備和提交一套單一文件,以及簡化臨牀試驗贊助商的報告程序;以及統一的臨牀試驗申請評估程序,分為兩部分。第一部分由經選舉產生的參考成員國進行評估,並得到已提交臨牀試驗授權申請的所有歐盟成員國(有關成員國)主管當局的支持。第二部分由每個有關成員國單獨評估。已經為臨牀試驗申請的評估設定了嚴格的截止日期。相關倫理委員會在評估程序中的作用仍由相關歐盟成員國的國家法律管轄,但總體相關時間表由《臨牀試驗條例》確定。
營銷授權
要獲得產品在歐盟的營銷授權,申請者必須提交MAA,該程序由歐洲藥品管理局(EMA)管理,或由歐盟成員國主管當局管理的程序之一(分散程序或互認程序),用於在多個歐盟成員國獲得營銷授權。營銷授權只能授予在歐洲經濟區(EEA)(由歐盟成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成)內設立的申請人。
集中化程序規定由歐盟委員會授予在整個歐洲經濟區有效的單一營銷授權。根據(EC)第726/2004號條例,對於特定產品,包括某些生物技術生產的藥物、被指定為孤兒醫療產品的產品、高級治療藥物產品(基因治療、體細胞治療和組織工程產品)以及含有用於治療某些疾病的新活性物質的產品,包括用於治療艾滋病毒、艾滋病、癌症、糖尿病、神經退行性疾病、自身免疫和其他免疫功能障礙以及病毒疾病的產品,必須實行集中管理程序。對於含有歐盟尚未授權的新活性物質的產品,或構成重大治療、科學或技術創新或符合歐盟公共衞生利益的產品,集中化程序是可選的。
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根據中央程序,設在EMA的人用藥品委員會負責對產品進行初步評估。CHMP還負責幾項授權後和維護活動,例如評估對現有營銷授權的修改或擴展。根據中央程序,在申請人提供補充信息或書面或口頭解釋以回答CHMP提出的問題時,評估MAA的最長時限為210天,不包括時鐘停頓。停止計時可能會大大延長評估MAA的時間框架,使其超過210天。在特殊情況下,如果從公共衞生的角度,特別是從治療創新的角度來看,一種藥用產品具有重大的價值,CHMP可能會給予加速評估。如果CHMP接受這一請求,210天的時限將減少到150天,不包括時鐘停止,但如果CHMP認為不再適合進行加速評估, CHMP可以恢復到集中程序的標準時限。在這一期限結束時,CHMP就是否應該批准與醫藥產品有關的銷售授權提供科學意見。自CHMP意見發表之日起67天內,歐盟委員會將通過關於MAA的最終決定。
由於聯合王國(由大不列顛及北愛爾蘭聯合王國組成)已脱離歐盟,英國不再 受集中營銷授權的覆蓋(根據北愛爾蘭議定書,目前在北愛爾蘭繼續承認集中式營銷授權)。2024年1月1日,英國藥品和醫療器械監管機構藥品和保健品監管機構(MHRA)建立了一個新的國際認可框架,根據該框架,MHRA在決定授予英國或英國營銷授權的申請時,可能會考慮EMA和某些其他監管機構關於批准營銷授權的決定。MHRA還有權考慮通過 分散或互認程序在歐盟成員國批准的營銷授權,以期更快地在英國或英國批准營銷授權。有關英國監管框架的更多信息,請參閲下面標題為?的部分的討論。--英國退歐 和英國的監管框架.
分散的營銷授權程序允許申請人在多個歐盟成員國申請同時授權尚未在任何歐盟成員國獲得授權且不屬於集中程序強制 範圍的醫藥產品。這一申請與將通過中央程序提交給環境管理機構進行授權的申請相同。參考成員國在收到有效申請後120天內編寫評估草案和相關材料草案。由此產生的評估報告將提交給有關會員國,這些會員國必須在收到評估報告後90天內決定是否核準評估報告和相關材料。如果有關成員國出於對公共衞生的潛在嚴重危險的擔憂而不能批准評估報告和相關材料,爭議內容可提交歐盟委員會,其決定對所有成員國具有約束力。
互認程序的基礎是歐盟成員國的主管當局接受另一個歐盟成員國的主管當局對一種醫藥產品的銷售授權。國家營銷授權的持有者可以向歐盟成員國的主管部門提交申請,要求該主管部門承認另一個歐盟成員國的主管部門提供的營銷授權。
兒科發展
(EC)第1901/2006號條例規定,在獲得歐盟的營銷授權之前,申請者必須證明符合EMA批准的涵蓋兒科人口所有亞類的兒科調查計劃(PIP)中包括的所有措施,除非EMA已批准(1)特定產品豁免、 (2)類別豁免或(3)推遲PIP中包括的一項或多項措施。PIP規定了生成數據以支持兒科適應症的時間和建議的措施
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正在尋求營銷授權的產品。獲得根據 PIP進行的兒科臨牀試驗結果的營銷授權的產品,有資格根據補充保護證書(SPC)將保護延長六個月,前提是在提交產品的SPC申請的同時,或在SPC到期前兩年的任何時候,即使試驗結果為陰性,也可以申請延長保護。在孤兒藥品的情況下,可以將孤兒市場獨家經營權延長兩年 。這一兒科獎勵受到特定條件的制約,在開發和提交符合PIP的數據時不會自動獲得。
數據和市場排他性
在歐盟,根據完整和獨立的數據包獲得批准的創新醫藥產品在獲得市場授權後,有資格獲得八年的數據獨家經營權和另外兩年的市場獨家經營權。數據獨佔性使這些創新產品的仿製藥或生物仿製藥的授權申請人在申請仿製藥或生物相似(簡稱)市場授權時,不得參考參考產品檔案中包含的創新者S的臨牀前和臨牀試驗數據,自參考產品首次在歐盟獲得授權之日起八年內 。在額外的兩年市場獨佔期內,可以提交仿製藥或生物相似的MAA,並且可能會參考創新者S的數據,但在市場獨家經營權到期之前,任何仿製藥或生物相似的藥品都不能投放歐盟市場。如果在這十年中的前八年中,營銷授權持有人獲得了對一個或多個新治療適應症的授權,並且在授權之前的科學評估中認為這些適應症與現有療法相比能夠帶來顯著的臨牀益處,則整個10年的有效期將延長至最長11年。 不能保證一個產品會被EMA視為創新的醫藥產品,而且產品可能沒有資格獲得數據獨佔性。即使一種產品被認為是創新的醫藥產品,因此創新者獲得了規定的數據獨佔期,如果另一家公司獲得了基於MAA的營銷授權,該公司具有完整和 獨立的藥學試驗、臨牀前試驗和臨牀試驗數據包,則該公司也可以銷售該產品的另一個版本。
孤兒指定和排他性
條例(EC)第141/2000號和條例(EC)第847/2000號規定,產品可被歐盟委員會指定為孤兒藥品,條件是:(1)該產品旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病,(2)當提出申請時,此類疾病在歐盟影響不超過萬分之五,或(Ii)沒有孤兒身份帶來的好處,產品在歐盟的銷售不太可能產生足夠的回報,以證明在其開發上進行必要的投資是合理的,以及(3)歐盟授權沒有令人滿意的診斷、預防或治療有問題的疾病的方法,或者,如果有這種方法,產品將對受該疾病影響的人有重大好處。
被指定為孤兒提供了許多好處,包括費用減免、監管援助,以及申請歐盟集中營銷授權的可能性。孤兒醫藥產品的營銷授權將導致在該孤兒產品獲得上市批准後授予 十年的市場獨佔期。在此市場獨佔期內,歐洲藥品管理局、歐盟委員會或歐盟成員國的主管當局只有在以下情況下才可為同一治療適應症的類似藥品授予營銷授權:(I)第二申請人可以證明其產品儘管與授權產品相似,但更安全、更有效或在臨牀上更好;(Ii)授權產品的營銷授權持有人同意第二次申請孤兒醫療產品;或(Iii)授權產品的營銷授權持有人不能供應足夠的孤兒醫療產品。類似醫藥產品的定義是含有與經授權的孤兒醫藥產品中所含的一種或多種類似活性物質的醫藥產品,其目的是用於相同的治療適應症。然而,授權治療適應症的市場專營期可能會減少到
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如果在第五年結束時確定該產品不再符合孤兒指定標準,則為六年,例如,該產品的利潤不足以 證明其具有市場排他性。在提交上市審批申請之前,必須要求指定為孤兒。孤立指定不會在監管審查和審批流程中傳遞任何優勢,也不會縮短監管審批流程的持續時間。
授權期和續期
上市授權的初始有效期為五年。營銷授權可在五年後根據歐洲市場管理局或有關歐盟成員國的主管當局對國家授權產品的風險-收益平衡進行重新評估而續簽。為此,營銷授權持有人必須至少在營銷授權失效前9個月,向EMA或主管當局提供有關質量、安全和有效性的文件的合併版本,包括自授予營銷授權以來引入的所有變化。一旦續簽,上市授權的有效期為無限期,除非歐盟委員會或相關成員國的主管當局基於與藥物警戒有關的正當理由決定繼續延長五年的續展期。未在授權失效後三年內將藥品實際投放歐盟市場(對於中央授權產品)或授權歐盟成員國市場(對於國家授權產品)的任何授權(所謂的日落條款)。
獲得營銷授權後的監管要求
如果一種醫藥產品在歐盟獲得授權,營銷授權的持有者必須遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、推廣和銷售的一系列要求。這些措施包括:
| 必須確保遵守歐盟嚴格的S藥物警戒或安全報告規則。這些規則 可以強制實施授權後研究和額外的監測義務。 |
| 授權藥品的製造還必須嚴格遵守適用的歐盟法律、法規和指南,包括第2001/83/EC號指令、(EU)2017/1572號指令、(EC)第726/2004號法規和歐盟委員會良好生產指南。這些要求包括在製造醫藥產品和原料藥時遵守歐盟cGMP標準,包括在歐盟以外製造原料藥以打算將原料藥進口到歐盟。 |
| 授權產品的營銷和推廣,包括行業贊助的繼續醫學教育和麪向產品處方者和/或普通公眾的廣告,在歐盟受到嚴格監管,特別是根據修訂後的2001/83/EC指令和歐盟成員國法律。 |
上述歐盟規則一般適用於歐洲經濟區。
歐盟監管框架的改革
歐盟委員會於2023年4月提出立法建議,如果實施,將取代歐盟目前對所有藥品(包括治療罕見疾病和兒童的藥品)的監管框架。歐盟委員會已將立法提案提交給歐洲議會和歐洲理事會進行審查和批准。2023年10月,歐洲議會公佈了對立法提案提出修正案的報告草案,歐洲議會將對此進行辯論。一旦歐盟委員會S的立法建議獲得批准(修改或不修改),它們 將被採納為歐盟法律。
英國脱歐與英國的監管框架
英國於2020年1月31日停止作為歐盟成員國,歐盟和英國締結了貿易與合作協定(TCA),該協定自2021年1月1日起暫時適用
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自2021年5月1日起正式適用。TCA包括有關藥品的具體條款,其中包括相互承認GMP,檢查藥品生產設施和簽發的GMP文件,但沒有規定大規模相互承認英國和歐盟的藥品法規。目前,英國已通過《2012年人類藥品條例》(經修訂)(根據《北愛爾蘭議定書》,歐盟監管框架繼續適用於北愛爾蘭)實施了歐盟先前關於醫藥產品的營銷、促銷和銷售的立法。因此,除歐盟臨牀試驗法規外,英國的監管制度在許多方面與歐盟現行的藥品法規保持一致,然而,由於英國S的監管制度獨立於歐盟,而且TCA沒有規定相互承認英國和歐盟的藥品立法,這些制度在未來可能會有更大的差異。然而,儘管根據TCA沒有批發承認歐盟藥品立法,但根據MHRA於2024年1月1日實施的新的國際認可框架,MHRA在考慮英國或英國營銷授權的申請時,可能會考慮EMA(和某些其他監管機構)批准營銷授權的決定。
2023年2月27日,英國政府和歐盟委員會宣佈了一項原則上的政治協議,用一套新的安排取代北愛爾蘭議定書,稱為温莎框架。這一新框架從根本上改變了北愛爾蘭議定書下的現有制度,包括英國對醫藥產品的監管。特別是,MHRA將負責批准所有運往英國市場(即英國和北愛爾蘭)的醫藥產品,而EMA 將不再負責批准運往北愛爾蘭的醫藥產品。MHRA將授予在英國銷售的所有醫藥產品在英國範圍內的單一營銷授權, 使產品能夠在英國各地以單一包裝和單一授權銷售。2023年3月24日,歐盟-英國聯合委員會批准了温莎框架,因此英國政府和歐盟將制定立法措施,使其成為法律。2023年6月9日,MHRA宣佈,温莎框架的藥品方面將從2025年1月1日起適用。
其他醫保法
我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規 。可能影響我們運作能力的法律包括但不限於:
| 聯邦反回扣法規,除其他事項外,禁止任何人在知情和故意的情況下,直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣),以誘使或作為回報推薦個人,或購買、租賃、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)可能支付全部或部分費用的任何商品、設施、物品或服務。個人或實體不需要 實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。違規行為將被處以民事和刑事罰款,並對每一次違規行為處以罰款,外加最高三倍的薪酬, 監禁,並被排除在政府醫療保健計劃之外; |
| 聯邦民事和刑事虛假報銷法,包括可通過民事訴訟或舉報人訴訟強制執行的《虛假報銷法》和民事金錢懲罰法,這些法律對個人或實體施加刑事和民事處罰,原因包括:故意提交、或導致 提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃的付款或批准索賠;明知做出或導致虛假陳述對虛假或欺詐性索賠或向聯邦政府支付 錢的義務具有實質性影響;或故意隱瞞、知情、不當避免或減少此類義務。根據FCA,如果製造商被認為導致提交虛假或欺詐性索賠,即使他們沒有直接向政府付款人提交索賠,也會被追究責任 |
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領款申請。此外,政府可以斷言,包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠,對於FCA而言,構成虛假或欺詐性索賠。FCA還允許充當告密者的個人代表聯邦政府提起訴訟,指控違反FCA的行為,並分享任何金錢追回; |
| 1996年《聯邦健康保險可攜性和責任法》(HIPAA),制定了新的聯邦刑法,禁止故意和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃的計劃,或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾,獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產,而無論付款人(例如,公共或私人),以及明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋任何詭計或裝置 與交付、交付或控制有關的任何重大虛假陳述 或支付與醫療事項有關的醫療福利、項目或服務。與聯邦《反回扣法規》類似,一個人或實體可能被認定違反了這些法規,而沒有實際瞭解這些法規,也沒有違反這些法規的具體意圖以實施違規; |
| 經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的HIPAA對某些承保醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其各自的業務夥伴和為其提供服務的分包商提出了要求,這些服務涉及在未經適當授權的情況下使用或披露涉及個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸。HITECH還創建了新的民事罰款級別,修改了HIPAA,使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴,並賦予州總檢察長新的權力,可以向聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁制令,以執行聯邦HIPAA法律,並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費用和費用; |
| 根據聯邦貿易委員會(聯邦貿易委員會)的説法,即使HIPAA不適用,未能採取適當步驟保護消費者的個人信息安全,也構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)節,即違反《美國聯邦貿易委員會法》第15編第45(A)節的不公平行為或做法或影響商業的行為。聯邦貿易委員會預計,S公司的數據安全措施將根據其持有的消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性以及可用工具的成本來提高安全性和減少漏洞,因此是合理和適當的。個人可識別的健康信息被認為是敏感數據,應得到更強有力的保護; |
| 聯邦醫生支付陽光法案是根據《患者保護和平價醫療法案》創建的,該法案經醫療保健和教育協調法案(統稱為ACA)及其實施條例的修訂,該法案要求根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童S健康保險計劃(某些例外情況)可以付款的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向衞生與公眾服務部(HHS)報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊醫)、某些其他有執照的醫療專業人員(即醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、麻醉師助理、註冊麻醉師和註冊助產士)和教學醫院,以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益; |
| 聯邦政府價格報告法,要求我們以準確和及時的方式計算和報告複雜的定價指標給政府項目; |
| 聯邦消費者保護和不正當競爭法,對市場活動和可能損害消費者的活動進行廣泛監管;以及 |
| 類似的國家和外國法律法規,如國家和外國反回扣、虛假聲明、消費者保護和不正當競爭法,可能適用於藥品商業實踐,包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排,以及提交涉及醫療保健項目或服務的索賠 由任何第三方付款人報銷, |
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包括商業保險公司;州法律,要求製藥公司遵守S自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南,以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在推薦來源支付款項;州法律,要求藥品製造商向州提交有關定價和營銷信息的報告,如跟蹤和報告向醫療保健專業人員和實體提供的禮物、補償和其他薪酬和價值項目;以及州和當地法律,要求製藥銷售代表註冊。 |
如果我們的業務被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規,我們可能會受到重大處罰,包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、削減或重組業務、誠信監督和報告義務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及責任個人可能被監禁。
隱私和數據安全
在正常業務過程中,我們相應地處理敏感數據,因此,我們受或可能受許多隱私和數據安全義務的約束,包括全球、聯邦、州和地方法律、法規、指導方針、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與隱私和數據安全相關的其他義務。
這些隱私和數據安全法律正在演變,可能會施加潛在的衝突義務。此類義務可包括但不限於聯邦健康信息隱私法、州信息安全和數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(如《聯邦貿易委員會法》)。此外,在過去幾年中,美國許多州已經通過或正在制定全面的隱私法律、規則和法規,對承保企業施加某些義務, 其他幾個州以及聯邦和州一級也在考慮類似的法律。雖然這些州豁免了一些在臨牀試驗背景下處理的數據,但這些發展可能會使合規工作進一步複雜化,並且是與個人數據處理相關的日益嚴格和不斷演變的監管框架的例子,如標題為?的章節中更全面地討論的那樣風險因素包括在本招股説明書的其他地方。
此外,就我們通過臨牀試驗或其他方式從美國以外的個人收集個人數據而言,我們 正在或可能會受到外國數據和數據安全法律的約束,例如歐盟《S一般數據保護條例2016/679》(歐盟GDPR)和相關歐洲經濟區成員國有效的其他國家數據保護立法,以及歐盟GDPR,因為它根據《2018年歐盟(退出)法》(《2018年歐盟(退出)法案》)第3條構成英國法律的一部分。外國隱私和數據安全法律對受這些法律約束的實體施加了重大而複雜的合規義務,在標題為風險因素包括在本招股説明書的其他地方。
承保和報銷
在美國和其他國家/地區的市場上,根據自己的病情接受處方治療的患者和執行處方服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關醫療費用 。因此,即使候選產品獲得批准,該產品的銷售在一定程度上也將取決於第三方付款人,包括美國的政府健康計劃(如Medicare和Medicaid、商業健康保險公司和管理式醫療保健組織)為該產品提供保險和建立足夠的報銷水平的程度。付款人在確定承保範圍和報銷金額時考慮的因素取決於產品是否:
| 在其健康計劃下有保障的福利; |
| 安全、有效和醫學上必要的; |
| 適用於特定的患者; |
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| 具有成本效益;以及 |
| 既不是試驗性的,也不是調查性的。 |
在美國,第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策。因此,藥品的承保範圍 和報銷金額可能因付款人而異。確定第三方付款人是否將為產品提供保險的過程可能與設置價格或報銷費率的過程分開 一旦保險獲得批准,付款人將為產品支付費用。第三方付款人越來越多地挑戰所收取的價格,檢查醫療必要性,審查醫療產品和服務的成本效益,並實施控制以管理成本。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准清單上的特定產品,也稱為配方表,該清單可能不包括特定適應症的所有批准產品。
為了確保任何可能被批准銷售的產品的承保範圍和報銷,公司可能需要進行昂貴的 藥物經濟學研究,以證明該產品的醫療必要性和成本效益,以及獲得FDA或其他類似監管批准所需的成本。此外,公司可能還需要向購買者、私人健康計劃或政府醫療計劃提供折扣。儘管如此,候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。如果第三方付款人決定不承保產品,則可能會在產品獲得批准後減少醫生的使用率,並對銷售、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,第三方付款人S決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的報銷率。此外,一個付款人S決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和報銷,而且不同付款人的保險水平和 報銷可能有很大差異。
控制醫療成本已成為聯邦、州和外國政府的優先事項,產品價格一直是這一努力的重點。在過去的幾年裏,有許多聯邦和州的提案,涉及藥品的定價、限制藥品和其他醫療產品的覆蓋範圍和報銷金額、政府控制和美國醫療保健系統的其他變化。各國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣,包括價格控制、限制報銷和要求替代仿製藥。通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣,以及未來任何放寬目前限制從銷售價格低於美國的國家/地區進口藥品的法律,可以降低藥品的淨價格。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣,並對醫療產品的收費提出挑戰。我們不能確保我們商業化的任何候選產品都可以得到報銷,如果可以報銷,報銷的級別也是如此。即使 如果我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態,則未來可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。
此外,許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標,例如平均銷售價格(ASP)和最佳價格。在某些情況下,當這些指標沒有準確和及時地提交時,可能會適用處罰。此外,這些藥品價格可能會通過政府醫療保健計劃要求的強制性折扣或回扣來降低。 採取價格控制和成本控制措施,以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策,可能會進一步限制公司從銷售任何經批准的產品中獲得的收入 。即使我們確實收到了第三方付款人批准的產品的有利承保範圍確定,承保政策和第三方付款人報銷費率也可能隨時發生變化。
此外,支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如,美國聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)可以開發新的支付和交付模式,例如捆綁支付模式。此外,最近政府加強了對製造商為其商業產品定價的方式的審查,這已經
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導致美國國會進行了幾次調查,並提出並頒佈了州和聯邦立法,旨在提高產品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府計劃對藥品的報銷方法。國會表示,它將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。
在美國以外,確保產品的覆蓋範圍和足夠的付款也面臨挑戰。處方藥的定價在許多國家都受到政府的管制。與政府當局的定價談判可能遠遠超出產品獲得監管批准的範圍,可能需要進行臨牀試驗,將產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。進行這樣的臨牀試驗可能代價高昂,並導致商業化延遲。
在歐盟,不同國家的定價和補償方案差別很大。有些國家規定,只有在商定了報銷價格之後,才能銷售產品。有些國家可能要求完成額外的研究,將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法或所謂的健康技術評估進行比較,以獲得報銷或定價批准。例如,歐盟成員國可以選擇限制其國家健康保險系統提供報銷的產品範圍,並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟成員國可以批准一種產品的具體價格,也可以對將該產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。其他歐盟成員國允許公司固定自己的產品價格,但監測和控制處方量,並向醫生發佈指導以限制處方。 最近,歐盟許多國家增加了藥品要求的折扣金額,隨着各國試圖管理醫療支出,這些努力可能會繼續下去,特別是考慮到歐盟許多國家經歷了嚴重的財政危機和債務危機 。總體上,醫療成本,特別是處方藥的下行壓力變得很大。因此,對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。政治方面, 經濟和監管發展可能會使定價談判進一步複雜化,在獲得補償後,定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行貿易,即低價和高價歐盟成員國之間的套利,可以進一步降低價格。不能保證對藥品實行價格控制或報銷限制的任何國家/地區 如果在這些國家/地區獲得批准,將允許對任何產品進行優惠的報銷和定價安排。
當前和未來的美國醫療改革
在美國,醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化,這可能會影響我們銷售產品盈利的能力。例如,2010年3月,ACA頒佈,極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式,並對製藥業產生了重大影響。ACA 包含許多條款,包括那些管理聯邦醫療保健計劃的註冊、補償調整以及對欺詐和濫用法律的修改。例如,ACA等:
| 將品牌藥品製造商支付的最低醫療補助退税水平從平均製造商價格的15.1%提高到23.1% ; |
| 要求收取醫療補助管理護理組織支付的藥物回扣; |
| 要求製造商參加覆蓋缺口折扣計劃,在該計劃下,他們必須同意提供50%的折扣銷售點在承保間隔期內,向符合條件的受益人提供適用品牌藥品的談判價格折扣,作為製造商S的門診藥品納入聯邦醫療保險D部分(後來增加到70%)的條件;以及 |
| 向向指定的聯邦政府計劃銷售品牌處方藥的藥品製造商或進口商徵收不可扣除的年費。 |
自頒佈以來,《反腐敗法》的某些方面以及與執行《反腐敗法》S有關的行政命令一直受到司法、行政、行政和立法方面的挑戰。比如總裁
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拜登已經發布了多項行政命令,試圖降低處方藥成本。此外,2021年6月17日,美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰,但沒有具體裁決ACA的合憲性。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施或其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有的話)將如何影響我們的業務。
美國對藥品定價做法的立法和執法興趣越來越大。具體地説,美國國會最近進行了幾次調查,並提出了聯邦和州立法,旨在提高藥品定價的透明度,降低聯邦醫療保險制度下處方藥的成本,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府計劃藥品的報銷方法。例如,2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA),除其他事項外,(I)指示HHS談判聯邦醫療保險覆蓋的某些高支出、單一來源藥物和生物製品的價格,並通過提供不等於或低於法律規定的此類藥物和生物製品協商的最高公平價格的價格,使藥品製造商面臨民事罰款和潛在的消費税,以及(Ii)對聯邦醫療保險B部分或聯邦醫療保險D部分覆蓋的某些藥品和生物製品徵收回扣,以懲罰超出通脹的價格增長。****允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。這些規定從2023財年開始逐步生效。2023年8月29日,衞生與公眾服務部宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單,儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前正面臨法律挑戰。目前尚不清楚****將如何實施,但可能會對製藥業產生重大影響。此外,2023年12月7日,拜登政府宣佈了一項倡議,通過使用《貝赫-多爾法案》下的進入權來控制處方藥的價格。2023年12月8日,美國國家標準與技術研究所發佈了一份考慮行使進行權的機構間指導框架草案,徵求意見,其中首次將產品價格作為機構決定行使進行權時可以使用的一個因素。雖然以前沒有行使過遊行權利,但在新的框架下,這種權利是否會繼續下去還不確定。
2020年,FDA發佈了關於2003年醫療保險處方藥改進和現代化法案下第804條進口計劃的實施條例。這些條例為各州制定和提交從加拿大進口某些藥物的計劃提供了指導。2020年9月25日,CMS聲明,各州根據這一規則進口的藥品將沒有資格 根據《社會保障法》第1927條獲得聯邦退税,製造商不會出於最佳價格或製造商平均價格的目的報告這些藥品。由於這些藥物不被視為承保的門診藥物,CMS進一步表示,它不會公佈這些藥物的全國平均藥品採購成本。2024年1月5日,美國食品藥品監督管理局批准了佛羅裏達州S的藥品進口計劃,這是全國首個獲得批准的藥品進口計劃。如果廣泛實施,根據該計劃從加拿大進口藥品可能會對我們收到的任何候選產品的價格產生實質性和不利的影響。
此外,2020年12月2日,HHS發佈了一項法規,取消了從製藥 製造商到聯邦醫療保險D部分下的計劃贊助商的降價安全港保護,直接或通過藥房福利經理,除非法律要求降價。這一規定還為降價創造了一個新的避風港,反映在銷售點,以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排提供安全港。****將這一規則的實施推遲到2032年1月1日。
自ACA頒佈以來,美國還提出並通過了其他立法和監管改革:
| 除其他事項外,2011年的美國預算控制法案包括每財年向提供商支付的醫療保險總額減少2%,由於對該法規的後續立法修訂,該法案將一直有效到2032年。 |
| 除其他事項外,2012年美國《美國納税人救濟法》進一步減少了對幾種類型提供者的醫療保險支付。 |
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| 2021年美國救援計劃法案取消了單一來源和創新者多源藥物的法定醫療補助藥品退税上限,目前設定為S藥品平均製造商價格的100%,自2024年1月1日起生效。這些法律和法規可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少,否則 會影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格,或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。 |
| IRA還包括其他幾項可能對我們的業務產生不同程度影響的條款,包括 創建2,000美元自掏腰包聯邦醫療保險D部分受益人的上限,並對聯邦醫療保險D部分中的所有藥品規定新的製造商財務責任。 |
個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,旨在 鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外,地區衞生保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在其處方藥和其他醫療保健計劃中。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施,特別是考慮到新的總統政府,其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額。
儘管其中一些措施和其他擬議的措施可能需要通過額外的立法授權才能生效,拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施,但拜登政府和國會都表示,他們將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。
設施
我們的公司總部位於馬薩諸塞州波士頓,我們在那裏租賃並佔用了大約11,000平方英尺的辦公空間。 我們在波士頓的租約將於2026年12月到期。我們還在加利福尼亞州聖地亞哥租賃並佔用了大約10,000平方英尺的辦公和實驗室空間。我們將繼續在聖地亞哥租賃這一空間,直到我們在聖地亞哥的一個更大的空間開始租賃為止,該空間包括約21,000平方英尺的辦公和實驗室空間,預計將於2024年12月開始租賃,2029年12月到期。
我們相信,我們在波士頓和聖地亞哥的現有設施足以滿足我們在可預見的未來的需求。為了滿足我們業務的未來需求,我們可能會租賃額外或替代空間,我們相信未來會以合理的商業條款提供合適的額外或替代空間。
員工與人力資本資源
截至2024年5月10日,我們有58名全職員工和61名顧問,其中大約17名員工擁有醫學或博士學位。在我們的員工隊伍中,39名員工從事研發工作,19名員工從事商業開發、財務、法律以及一般管理和行政工作。我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的員工沒有 由工會代表或受集體談判協議覆蓋。我們認為我們與員工的關係很好。
法律程序
有時,我們 可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素,訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
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管理
行政人員及董事
下表列出了截至2024年5月10日有關我們高管和董事的信息:
名字 |
年齡 | 職位 | ||||
行政人員: |
||||||
亞伯拉罕·N Ceesay,MBA |
46 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||||
特洛伊·伊涅爾齊 |
56 | 首席財務官 | ||||
大衞·佈雷特,醫學博士,博士(4) |
59 | 首席科學官和董事 | ||||
布拉德利·S加勒,醫學博士 |
62 | 首席醫療官 | ||||
謝麗爾·高爾特 |
45 | 首席運營官 | ||||
Swamy Yeleswaram,博士 |
61 | 首席發展官 | ||||
非僱員董事: |
||||||
Steven M.保羅,醫學博士 |
73 | 董事和董事長 | ||||
特里-安·伯勒爾,工商管理碩士 |
47 | 董事 | ||||
詹姆士一世希利,醫學博士,博士 |
59 | 董事 | ||||
Reid Huber,博士 |
52 | 董事 | ||||
雷蒙德·凱萊赫,醫學博士,博士(4) |
59 | 董事 | ||||
約翰·馬拉加諾爾,博士 |
61 | 董事 | ||||
傑弗裏·K童博士 |
49 | 董事 |
(1) | 薪酬委員會成員。 |
(2) | 提名和公司治理委員會成員。 |
(3) | 審計委員會成員。 |
(4) | Bredt博士和Kelleher博士已分別通知我們,他們將在招股説明書生效之前辭去我們董事會的職務 。 |
執行幹事
Ceesay先生自2023年2月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官, 自2023年3月以來一直是我們的董事會成員。在加入我們之前,Ceesay先生於2021年4月至2023年3月擔任切維爾治療控股有限公司(納斯達克股票代碼:CEE)的總裁。Ceesay先生於2019年1月至2021年4月擔任Tiburio治療公司的首席執行官。Ceesay先生自2023年10月以來一直擔任Pacira Biosciences,Inc.(納斯達克代碼:PCRX)的董事會成員。Ceesay先生目前還擔任馬薩諸塞州波士頓科學博物館生命科學關懷委員會主席和董事會成員。Ceesay先生擁有伊薩卡學院的理學學士學位和薩福克大學S管理學院的工商管理碩士學位。我們相信Ceesay先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他以前在董事和生物製藥行業擔任高管的經驗,以及他對生物製藥行業的廣泛瞭解。
特洛伊·伊格內爾茲。 Ignelzi先生自2023年11月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前,從2019年3月至2023年9月,Ignelzi先生在卡魯納治療公司(納斯達克:KRTX,最近被百時美施貴寶公司收購之前)擔任首席財務官。Ignelzi先生自2024年5月以來一直擔任康奈姆治療公司(納斯達克代碼:CTNM)的董事會成員,自2020年11月以來一直擔任韋丹塔生物科學公司的董事會成員,自2023年7月以來一直擔任Abivax S.A.(納斯達克代碼:ABVX)的董事會成員。伊格內爾齊自2024年3月以來一直擔任Sofinnova Investments,Inc.的顧問。伊格內爾齊先生曾在2021年3月至2023年2月期間擔任新科製藥公司(納斯達克:CINC,最近被阿斯利康收購之前)的董事會成員。Ignelzi先生 獲得費里斯州立大學會計學學士學位。
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大衞·佈雷特,醫學博士,博士 Bredt博士自2023年1月以來一直擔任我們的首席科學官 ,並自2022年12月以來擔任我們的董事會成員。在加入我們之前,從2022年2月到2022年12月,Bredt博士在Third Rock Ventures LLC(Third Rock Ventures LLC)擔任常駐企業家。從2021年3月至2021年8月,Bredt博士擔任MPM Capital LLC的執行合夥人。2011年3月至2021年3月,Bredt博士擔任Janssen Global Services,LLC神經科學發現全球主管,Janssen Global Services,LLC是強生服務公司(紐約證券交易所代碼:JNJ)(強生服務公司)的全資子公司。Bredt博士曾在神經科學論壇、美國國家科學院醫學研究所以及國家神經疾病和中風研究所顧問小組任職。Bredt博士擁有普林斯頓大學化學學士學位、約翰霍普金斯醫學院哲學博士學位和約翰霍普金斯醫學院醫學博士學位。我們相信,Bredt博士有資格在我們的董事會任職,因為他在神經科學方面擁有廣泛的專業知識。
Bredt博士已通知我們,他將在註冊聲明生效之前辭去董事會的職務 本招股説明書是其中的一部分。S博士的辭職是根據我們於2023年4月7日修訂及重訂的股東協議第2.2(G)條作出的,並非因與吾等有任何分歧或與吾等的經營、政策或慣例有關的任何事宜。在他從董事會辭職後,布萊特博士將繼續擔任我們的首席科學官。
布拉德利·S·加勒醫學博士自2023年1月以來一直擔任我們的首席醫療官。在加入我們之前,Galer博士 於2013年12月至2022年4月在Zgenix,Inc.擔任執行副總裁總裁兼首席醫療官。在他職業生涯的早期,Galer博士曾擔任華盛頓大學醫學院的助理教授和阿爾伯特·愛因斯坦醫學院的副教授。Galer博士曾在紐約斯隆-凱特林紀念醫院和加州大學舊金山分校獲得疼痛獎學金,並在紐約Montefiore頭痛診所和加州大學舊金山分校接受過頭痛培訓。加勒博士擁有衞斯理大學生物學-心理學(重點是神經科學)的文學學士學位。他在紐約阿爾伯特·愛因斯坦醫學院獲得了醫學博士學位,在那裏他也完成了神經學住院醫師資格,並被任命為首席住院醫師。
謝麗爾·高爾特。高爾特女士自2023年9月以來一直擔任我們的首席運營官。在加入我們之前,高爾特女士於2019年4月至2023年7月在週期療法公司(納斯達克股票代碼:CYCN)任職,擔任過各種責任日益增加的職位, 包括2019年4月至2020年5月擔任戰略主管總裁副總裁,2020年5月至2021年1月擔任戰略與企業發展部高級副總裁,以及最近於2021年1月至2023年7月擔任首席運營官。從2017年2月至2019年4月,高爾特女士在鐵木公司擔任商業戰略和新產品策劃部副總裁。高爾特女士獲得了波士頓學院的市場營銷理學學士學位。
斯瓦米·耶勒斯瓦拉姆博士自2023年1月以來一直擔任我們的首席開發官。在加入我們之前,從2022年8月至2022年12月,葉勒斯瓦拉姆博士在Third Rock擔任常駐企業家。在此之前,葉勒斯瓦拉姆博士是納斯達克公司(InCY)的創始科學家,從2002年1月到2022年7月擔任負責增加責任的職位,最近的職務是從2016年2月到2022年8月擔任藥物代謝、藥代動力學和臨牀藥理學總裁副小組。Yeleswaram博士擁有馬德拉斯醫學院的藥學學士學位、巴納拉斯印度大學的S藥學碩士學位和不列顛哥倫比亞大學的藥學哲學博士學位。
非執行董事
史蒂文·M·保羅醫學博士保羅博士自2022年12月以來一直是我們董事會的成員和主席。2018年8月至2024年1月,Paul博士在卡魯納治療公司(納斯達克:KRTX,最近被百時美施貴寶公司收購之前)擔任高級領導職務,包括2023年1月至2024年1月擔任首席科學官和研究與開發部總裁,以及2018年8月至2023年1月擔任首席執行官兼董事會主席。保羅博士也有
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自2010年起擔任Third Rock的風險投資合夥人。保羅博士還獲得了美國精神病學和神經病學委員會的認證。Paul博士自2011年9月以來一直擔任Sage Treateutics,Inc.(納斯達克代碼:SAGE)的董事會成員,同時也是美國國立衞生研究院基金會的董事會主席。此前,保羅博士於2010年9月至2022年4月擔任阿尼蘭製藥公司(納斯達克代碼:ALNY)的董事會成員,2014年9月至2022年6月擔任旅行者治療公司(VYGR)董事會成員,並於2018年3月至2024年3月擔任卡魯納治療公司的董事會成員。Paul博士之前還在禮來公司(紐約證券交易所股票代碼:LLY)工作了17年,在此期間他擔任過幾個領導職務,包括負責科學和技術的執行副總裁總裁和禮來研究實驗室的總裁。Paul博士在杜蘭大學獲得生物學和心理學文學學士學位,在杜蘭大學醫學院獲得理學碩士和醫學博士學位。我們相信,Paul博士有資格在我們的董事會任職,因為他在製藥和生物技術行業擔任過多項領導職務,並且在神經科學方面具有專業知識。
Terry-Ann Burrell,M.B.A.Burrell女士自2024年1月以來一直是我們的董事會成員。自2019年8月以來,Burrell女士一直擔任比姆治療公司(納斯達克:BEAM)的首席財務官兼財務主管。在此之前, 從2008年5月至2019年8月,Burrell女士在摩根大通公司工作,最近的職務是2018年5月至2019年8月在醫療保健投資銀行部擔任董事董事總經理。自2020年4月以來,Burrell女士一直在遞歸製藥公司(納斯達克代碼:RXRX)的董事會任職。Burrell女士擁有哈佛大學社會學學士學位和紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院工商管理碩士學位。我們相信Burrell女士有資格在我們的董事會任職,因為她擁有廣泛的金融專業知識以及她在生物技術和製藥行業的高級管理經驗。
詹姆斯·I·希利,醫學博士,博士。希利博士自2023年8月以來一直是我們的董事會成員。希利博士自2000年6月以來一直擔任Sofinnova Investments,Inc.的管理合夥人。希利博士自2023年3月以來一直擔任到達生物製藥公司(納斯達克代碼:AVBP)的董事會成員,博爾特生物治療公司(納斯達克代碼:BOLT)自2021年1月以來一直擔任該公司的董事會成員,納特拉公司(納斯達克代碼:NTRA)自2014年11月以來一直擔任納特拉公司的董事會成員,Y-mAbbs治療公司(納斯達克代碼:YMAB)自2017年11月以來一直擔任董事會成員。在此之前,希利博士曾在許多上市公司擔任董事會職務,包括Ascendis 製藥A/S(納斯達克:ASND)於2014年11月至2022年5月、阿瑪林公司(納斯達克:AMRN)於2008年5月至2016年12月、CinCor Pharma,Inc.(納斯達克:CINC最近被阿斯利康收購前)於2019年5月至2023年2月、Coherus BioSciences,Inc.(納斯達克:CHRS)自2014年2月至2022年2月、卡魯納治療公司(納斯達克:KRTX,最近被百時美施貴寶公司收購前)2019年6月至2024年3月Iterum Treateutics Plc(納斯達克代碼:ITRM)於2015年11月至2020年2月,ObsEva SA(納斯達克:OBSEF)於2013年8月至2021年5月,NuCana PLC(納斯達克:NCNA)於2014年3月至2022年4月。他之前還擔任過國家風險投資協會(NVCA)董事會和生物技術產業組織(BIO)董事會的董事成員。Healy博士擁有加州大學伯克利分校分子生物學和斯堪的納維亞研究的文學學士學位,以及斯坦福大學醫學院的醫學博士和免疫學哲學博士學位。我們相信,Healy博士有資格在我們的董事會任職,因為他在生物製藥行業具有豐富的經驗和領導作用,並具有醫療保健投資方面的專業知識。
胡貝爾博士自2022年2月以來一直是我們的董事會成員,並曾在2022年2月至2023年2月擔任我們的總裁和首席執行官。胡貝爾博士自2018年12月以來一直擔任Third Rock的合夥人,目前擔任Merida Biosciences的首席執行官,自2022年7月以來一直擔任該職位。2021年4月至2022年4月,胡貝爾博士擔任MOMA治療公司(MOMA)的首席執行官。胡貝爾博士自2014年10月以來一直擔任貝爾製藥公司(前納斯達克代碼:BLCM)的董事,自2023年3月以來一直擔任貨物治療公司(納斯達克代碼:CRGX)的董事會成員,並曾於2019年7月至2023年11月期間擔任探戈治療公司(納斯達克代碼:TNGX)的董事會成員。胡貝爾博士也是美國癌症協會的董事會成員。Huber博士從默裏州立大學獲得分子遺傳學/生物化學理學學士學位,並從哈佛大學獲得分子遺傳學哲學博士學位
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他畢業於華盛頓大學醫學院,並在美國國立衞生研究院獲得博士後和博士後獎學金。我們相信,胡貝爾博士有資格在我們的董事會任職,因為他在製藥行業具有廣泛的背景和高級管理經驗。
自2023年8月以來,雷蒙德·凱萊赫博士一直是我們的董事會成員。凱萊赫博士自2020年7月以來一直在Cormorant Asset Management LLC管理董事。自1994年以來,Kelleher博士還在馬薩諸塞州總醫院保持着積極的臨牀神經學實踐,專門從事神經退行性疾病,特別是阿爾茨海默病、S病和相關痴呆的研究。凱萊赫博士於2005年7月至2023年10月在哈佛醫學院擔任神經學助理教授。Kelleher博士擁有麻省理工學院的理學學士學位、斯坦福大學的哲學博士學位和斯坦福大學醫學院的醫學博士學位。我們相信,Kelleher博士有資格在我們的董事會中任職,因為他在神經病學方面擁有廣泛的專業知識,並具有醫療保健投資方面的背景。
凱萊赫博士已通知我們,他將在本招股説明書生效之前辭去我們董事會的職務。S博士的辭職並不是由於與我們的任何分歧或與我們的運營、政策或實踐有關的任何事項。
John Maraganore博士自2024年3月以來一直是我們的董事會成員。自2022年1月以來,馬拉加諾爾博士一直擔任JMM Innovation,LLC的負責人。自2021年10月以來,他一直擔任Arch Venture Partners的風險合夥人,自2022年1月以來一直擔任Atlas Venture的風險顧問,自2022年1月以來一直擔任Blackstone Life Science的高級顧問。此前,馬拉加諾博士是納斯達克公司(Alnylam PharmPharmticals,Inc.)的創始首席執行官,並在2002年12月至2021年12月期間擔任董事會成員。馬拉加諾爾博士自2021年11月起擔任比姆治療公司(納斯達克代碼:BEAM),自2022年7月起擔任ProKidney公司(納斯達克代碼:PROK),自2022年6月起擔任武田製藥有限公司(紐約證券交易所代碼: TAK),自2023年1月以來擔任Kymera治療公司(納斯達克代碼:KYMR)的董事會成員。他還自2017年以來一直是生物技術產業組織董事會成員,2017年至2019年擔任該組織主席,自2022年以來一直擔任榮譽主席 ,並自2013年6月以來擔任BIO執行委員會成員。馬拉加諾博士還曾在2010年6月至2023年5月期間擔任Agios製藥公司(納斯達克代碼:AGIO)的董事會成員。Maraganore博士擁有生物科學文學士學位,以及生物化學和分子生物學的理學碩士和哲學博士學位,均畢業於芝加哥大學。我們相信,馬拉加諾博士和S博士作為一家上市生物技術公司的首席執行官和其他上市生物技術公司的董事會成員的經驗 使他有資格擔任我們的董事會成員。
唐博士自2022年12月以來一直是我們的董事會成員,並曾在2022年12月至2023年8月期間擔任我們的財務主管。童博士是Third Rock的合夥人,他於2016年5月加入該公司。在他職業生涯的早期,童博士曾擔任Delinia,Inc.(被Celgene Corporation收購)的董事會執行主席,以及私營公司Nora Treateutics,Inc.的首席執行官總裁。他也是無限制藥公司(納斯達克代碼:INFIQ)管理團隊的成員。童博士曾在2018年2月至2022年5月期間擔任Nurix治療公司(納斯達克代碼:NRIX)的董事會成員。唐博士接受了分子生物學、有機化學和醫學的教育培訓,並擁有哈佛學院的文學學士學位,哈佛大學的文學碩士和哲學博士學位,以及哈佛醫學院的醫學碩士學位。我們相信,基於唐博士在打造和領導成功的生物技術公司方面的豐富經驗以及他的科學專業知識,他有資格在我們的董事會中任職。
家庭關係
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
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本公司董事會的組成
我們的業務和事務在董事會的指導下管理,董事會將由七名成員組成,董事會將在Bredt博士和Kelleher博士的辭職生效後生效,註冊聲明是本招股説明書的一部分。我們董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期開會,並根據需要另外開會。
我們董事會的某些成員是根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及與我們股東的協議的規定選舉產生的。該等董事會組成條款將於本次發售完成後終止。這些條款終止後,將不再有關於選舉我們的 董事的其他合同義務。因此,我們的提名和公司治理委員會和董事會可能會考慮與被提名者的資格和背景有關的廣泛因素。我們的提名和公司治理委員會S和董事會在選擇董事會成員時,優先考慮的是確定哪些人將通過他們既定的專業成就、為董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對競爭格局的瞭解、專業和個人經驗以及與我們的增長戰略相關的專業知識來促進我們股東的利益。我們的董事的任期直到他們的繼任者選出並獲得資格,或直到他們辭職或被免職的較早者為止。我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書將在緊接本次發行完成之前生效,我們的修訂和重述的章程將在本招股説明書生效後生效,同時還規定,只有在所有股東有權在年度董事會選舉中投贊成票的情況下,我們的董事才能被免職,並且我們董事會的任何空缺,包括因擴大董事會而產生的空缺,只能通過我們當時在任的董事的多數投票來填補。
交錯 板
我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書將在緊接本次發行完成之前生效,我們的修訂和重述的章程將在本招股説明書生效後生效,允許我們的董事會通過決議不時確定授權的 董事人數。每一位董事的任期直至該董事被選舉或任命的任期屆滿,或直至該董事S提前去世、辭職或被免職。根據我們第三次修訂和重述的公司註冊證書,我們的董事會將分為三個級別,交錯三年任期。在每次年度股東大會上,任期屆滿的董事繼任者將被選舉 ,任期從當選之日起至當選後的第三次年度會議為止。我們的董事將分為以下三類:
| I類董事將是Reid Huber博士、John Maraganore博士和Jeffrey K.童博士,他們的任期將在本次發行後我們的第一次年度股東大會上到期,會議將於2025年舉行; |
| 二級導演將是特里-安·伯勒爾和詹姆斯一世。希利,醫學博士,博士他們的任期將在本次發行後於2026年舉行的第二次股東年度會議上到期。 |
| 第三級董事將是亞伯拉罕·N。Ceesay,MBA和史蒂文·M。保羅,醫學博士他們的任期將在本次發行後的第三次股東年度會議上 到期,該會議將於2027年舉行。 |
我們預計,因董事人數增加而產生的任何 額外董事職位將分配給這三個類別,以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會 分為三個級別,錯開三年任期可能會推遲或阻止我們管理層的變更或控制權的變更。
171
我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止 我們公司的控制權變更。
董事獨立自主
根據納斯達克的上市標準、要求和規則(納斯達克上市規則),獨立董事 必須在上市之日起一年內作為上市公司在董事會中佔多數席位。
我們的董事會 已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事提供的有關她或他的背景、工作和關聯關係(包括家庭關係)的信息,我們的董事會已經確定, Paul博士、Burrell女士、Healy博士、Maraganore博士和Don博士之間沒有任何關係會干擾董事履行職責時行使獨立判斷,並且這些董事都是納斯達克上市規則中定義的獨立董事。本公司董事會已決定,根據美國證券交易委員會及納斯達克上市規則的適用規則及規例,Ceesay先生及Bredt博士(由於彼等與吾等的僱傭關係)及Huber博士(彼等之前擔任吾等的總裁兼行政總裁)並不獨立。在做出這些決定時,我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係,以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況,包括每位非僱員董事對我們股票的實益所有權以及標題為某些關係和關聯人交易.
董事會多元化政策
在此次募股中,我們為董事候選人制定了提名和公司治理委員會的政策和程序,規定在確定董事候選人時應考慮多樣性的價值,以及其他因素,如候選人S的性格、判斷力、技能、教育程度、專業知識和沒有利益衝突。在選擇董事會成員時,我們的首要任務將是確定哪些成員將通過他們已有的專業成就記錄、他們對董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、他們對我們的業務的瞭解和對我們運營所處的競爭格局的理解以及對高道德標準的遵守,來促進我們股東的利益 。提名和公司治理委員會和全體董事會致力於創建一個多元化的董事會,包括專業知識、經驗、背景和性別的多樣性,並致力於在未來的搜索中確定、招聘和提拔提供這種多樣性的候選人。
董事會領導結構與董事會S在風險監管中的作用
目前,我們董事會主席的角色與首席執行官的角色是分開的。我們相信,將這些職位分開可以讓我們的首席執行官專注於我們的日常工作業務,同時允許我們的董事會主席領導董事會履行其向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。我們的董事會認識到首席執行官在當前的商業環境中需要投入的時間、精力和精力,以及擔任我們董事會主席所需的承諾,特別是在董事會監督責任持續增長的情況下。雖然我們的公司章程和公司治理準則並不要求我們的董事會主席和首席執行官職位分開,但我們的董事會認為,目前分離職位是我們合適的領導結構,並表明我們致力於良好的公司治理 。
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風險是每個企業固有的,企業管理風險的好壞最終決定了它的成功。我們面臨着許多風險,包括與我們的財務狀況、開發和商業化活動、運營、戰略方向和知識產權有關的風險,這一點在標題為風險因素包括在本招股説明書的其他地方。管理層對此負責。日常工作管理我們面臨的風險,而我們的董事會 作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。在其風險監督角色中,我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程是充分的,並按設計發揮作用。
董事會在監督我們的風險管理方面的作用主要通過董事會委員會進行,如下文每個委員會的説明和每個委員會的章程所披露的那樣。全體董事會(如果風險屬於特定委員會的權限,則由相應的董事會 委員會)與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們的潛在影響以及我們採取的管理步驟。當董事會委員會負責評估和監督一項或多項特定風險的管理時,相關委員會主席將在委員會報告下次董事會會議的報告部分期間向全體董事會報告討論情況。這使 董事會及其委員會能夠協調風險監督角色,特別是在風險相互關係方面。
我們董事會的委員會
我們的董事會已經成立了審計委員會,薪酬委員會,以及提名和公司治理委員會。我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會中任職,直至他們辭職或我們的董事會另有決定。每個委員會都通過了一份滿足美國證券交易委員會規則和規則以及納斯達克上市規則的書面章程,我們將把這些章程發佈到我們的網站上:Www.rapportrx.com在此獻祭完成後。我們的董事會可以在其認為必要或適當的情況下不時設立其他委員會。
審計委員會
在註冊説明書生效後,我們的審計委員會將由Terry-Ann Burrell、James I.Healy、M.D.、Ph.D.和Jeffrey K.Tang博士組成,我們的審計委員會主席將是Burrell女士。本公司董事會已決定,根據納斯達克上市規則及交易所法案第10A-3(B)(1)條,Burell女士及Healy博士各自為獨立人士,而Burrell女士、Healy博士及童博士均可根據適用要求閲讀及理解基本財務報表。我們的董事會還 確定Burrell女士是美國證券交易委員會規定意義上的審計委員會財務專家。在作出這些決定的過程中,我們的董事會審查了每位審計委員會成員S的工作經驗範圍以及他們在公司財務部門的工作性質。在審計委員會的組成方面,我們依賴於根據交易所法案規則10A-3和納斯達克上市規則提供的分階段豁免。唐博士是Third Rock的聯屬公司,截至本招股説明書日期,他可能被視為實益持有我們超過10%的普通股,這將使他不受交易所法案規則10A-3的安全港條款的限制。唐博士將根據上文提及的逐步實施豁免條款,在審計委員會任職。根據分階段豁免,我們審計委員會的大多數成員將在本招股説明書生效之日起90天內滿足交易所法案和納斯達克上市規則規定的獨立性標準,而我們審計委員會的所有成員將在12個月內符合交易所法案和納斯達克上市規則規定的獨立性標準。
173
審計委員會的主要目的是履行我們董事會對我們的公司會計和財務報告流程、內部控制和財務報表審計系統的責任,並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會的具體職責包括:
| 幫助董事會監督我們的公司會計和財務報告流程; |
| 管理一家合格事務所的遴選、聘用、資格、獨立性和業績,作為審計我們財務報表的獨立註冊會計師事務所; |
| 與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果,並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績; |
| 制定程序,讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂 ; |
| 審查關聯人交易; |
| 為我們的高級職員和董事建立保險範圍; |
| 監督我們年度委託書的編制,與管理層一起審查我們的財務報表,以將其包括在我們提交給美國證券交易委員會的季度報告中,並與管理層一起審查風險因素?和?管理S關於財務狀況和經營成果的討論與分析?我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中的披露;以及 |
| 批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所進行的審計和允許的非審計服務。 |
我們的審計委員會將根據符合適用的納斯達克上市規則的書面章程運作,該章程將於本招股説明書所包含的 註冊聲明生效時生效。
薪酬委員會
在註冊説明書生效後,我們的薪酬委員會將由Terry-Ann Burrell,James I.Healy,M.D.,Ph.D.,John Maraganore,Ph.D.和Steven M.Paul,M.D.組成,薪酬委員會主席將由Healy博士擔任。我們的董事會已確定,根據納斯達克上市規則,薪酬委員會的每位成員 都是獨立的,並且是根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則定義的非員工董事。
我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督我們的薪酬政策、計劃和計劃方面的責任,並視情況審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。我們薪酬委員會的具體職責包括:
| 審核本公司首席執行官、其他高管和高級管理人員的薪酬; |
| 審查並向董事會建議支付給董事的薪酬; |
| 與我們的高管和其他高級管理人員一起審查和批准薪酬安排; |
| 管理我們的股權激勵計劃和其他福利計劃; |
| 審查、通過、修改和終止激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更對我們的高管和其他高級管理人員的保護和任何其他補償安排; |
174
| 審查、評估並向董事會推薦我們高管的繼任計劃;以及 |
| 審查和制定與員工薪酬和福利相關的一般政策,包括我們的整體薪酬理念。 |
我們的薪酬委員會將根據符合適用的納斯達克上市規則的書面章程運作,該章程將於本招股説明書所包含的註冊説明書生效時生效。
提名和公司治理委員會
在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後,我們的提名及公司管治委員會將由Steven M.Paul醫學博士及Jeffrey K.Tang博士組成,而提名及公司管治委員會的主席將由唐博士擔任。我們的董事會已經確定,根據納斯達克上市規則,提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的,是董事的非僱員,不存在任何可能幹擾其獨立判斷行使的關係。
提名和公司治理委員會的主要目的是履行董事會對公司治理職能的責任,並確定、溝通、評估和推薦董事會候選人。我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括:
| 確定和評估候選人,包括提名連任的現任董事和股東推薦的 名董事會成員; |
| 審議並就董事會各委員會的組成和主席職位向董事會提出建議; |
| 制定董事會繼續教育和新董事入職培訓計劃或方案; |
| 就公司治理準則和事項向我們的董事會提出建議;以及 |
| 監督對董事會業績的定期評估,包括董事會委員會和管理層。 |
我們的提名和公司治理委員會將根據書面章程運作, 該章程將於符合適用的納斯達克上市規則的註冊説明書生效時生效。
商業行為和道德準則
關於此次發行,我們的董事會通過了一項書面的商業行為和道德準則,該準則將於 本招股説明書所包含的註冊聲明生效時生效,該註冊聲明適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事。這包括我們的首席執行官、首席財務官和主要會計人員或主計長或執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則的全文將在我們的網站上公佈,網址為Www.rapportrx.com。我們打算在我們的網站上披露未來對我們的商業行為和道德準則的任何修訂或豁免,以免除任何主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監、執行類似職能的人員或我們的董事遵守商業行為和道德準則 中的規定。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分,本招股説明書中包含本公司網站地址僅為非主動的文本參考。
175
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是我們的官員或員工。如果有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會的成員,我們的高級管理人員 目前或在過去一年內均未擔任過該實體的董事會或薪酬委員會成員。
賠償追回
對於此次發行,我們的董事會通過了一項補償追回政策,該政策將根據多德-弗蘭克法案的要求,自本招股説明書 所包含的符合納斯達克上市規則的註冊説明書生效之日起生效,以使其與本招股説明書所包含的註冊説明書的效力同時生效。賠償追回政策規定,如果我們因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制財務報表重述,我們 將尋求追回任何基於實現財務報告措施的全部或部分基於激勵的薪酬,且任何現任或前任高管在要求重述之日之前的三年期間收到的薪酬,如果該等薪酬超過高管根據重述財務報表應收到的金額,我們將尋求追回該薪酬。
對責任和彌償協議的限制
在特拉華州法律允許的情況下,我們的第三份修訂和重述的公司註冊證書(將在緊接本次發售完成之前生效)以及我們的修訂和重述的章程(將於本招股説明書所屬的登記聲明生效時生效)中的條款限制或消除了董事和高級管理人員因違反其作為董事或高級管理人員的受信注意義務而承擔的個人責任。注意義務一般要求,董事和/或高級職員在代表公司行事時,應根據其合理獲得的所有重大信息作出知情的商業判斷。因此,董事或高管不會因作為董事或高管的金錢損失或違反受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任,但以下責任除外:
| 任何違反董事或S高級職員對我們或我們的股東忠誠的義務; |
| 任何非善意的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法的行為; |
| 對於我們的董事,非法支付股息或非法股票回購,或根據特拉華州公司法(DGCL)第174節的規定進行贖回; |
| 對我們的高級人員而言,由法團提出或以法團的權利提出的任何衍生訴訟;或 |
| 董事或其高級職員從中獲得不正當個人利益的任何交易。 |
這些責任限制並不限制或消除我們或任何股東S尋求非金錢救濟的權利,例如 禁令救濟或撤銷。這些規定不會改變董事或高級管理人員根據其他法律(如聯邦證券法或其他州或聯邦法律)承擔的責任。我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書 將在本次發行結束時生效,該證書還授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員、董事和其他代理。
在特拉華州法律允許的情況下,我們修訂和重述的附例將規定:
| 我們將在法律允許的範圍內最大限度地保障我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理人; |
| 我們必須在法律允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員墊付費用,並可以向我們的員工和其他 代理人墊付與法律程序有關的費用;以及 |
| 我們修訂和重述的章程中規定的權利並不是排他性的。 |
176
如果修改特拉華州法律以授權公司採取行動以進一步消除或限制董事或高級管理人員的個人責任,則我們董事或高級管理人員的責任將在修訂後的特拉華州法律允許的最大範圍內消除或限制。我們修訂和重述的章程還將允許我們 代表任何高級職員、董事、員工或其他代理人為其與我們的服務相關的行為而產生的任何責任投保,無論我們的修訂和重述的章程是否允許此類賠償 。我們已經獲得了這樣的保險。
除了我們第三次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中將規定的賠償外,我們計劃與我們的每一位董事和高管簽訂單獨的賠償協議,這些協議可能比DGCL中包含的具體賠償條款 更廣泛。這些賠償協議可能要求我們賠償我們的董事和高管的一些費用,包括律師費、開支、判決、罰款和和解金額 董事或高管因擔任我們的董事或高管或應我們要求提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟中產生的費用。我們認為,這些條款和協議對於吸引和留住合格的人員擔任董事和高管是必要的。
我們第三次修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程和我們的賠償協議中的賠償條款的描述通過參考這些文件而有保留,每個文件都作為本招股説明書的一部分附在註冊説明書的證物中。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人員 其他方面,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此是不可執行的。
沒有懸而未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高管尋求賠償,我們也不 知道任何未決或威脅訴訟可能導致任何董事或高管索賠。
177
高管薪酬
以下討論包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們當前的計劃、考慮因素、預期以及對我們未來薪酬計劃的確定。我們未來採用的實際補償金額和形式以及補償政策和做法可能與本討論中總結的當前計劃方案有很大不同。
作為一家新興的成長型公司,我們選擇遵守適用於較小報告公司的高管薪酬披露規則,因為該術語在證券法頒佈的規則中定義。截至2023年12月31日的財年,向我們指定的高管提供的薪酬在2023年薪酬摘要表以及隨後的腳註和説明中有詳細説明。截至2023年12月31日的財年,我們任命的高管如下:
| 首席執行官亞伯拉罕·N·齊賽,M.B.A.; |
| Reid Huber博士,我們的前首席執行官*; |
| 我們的首席財務官特洛伊·伊涅爾齊;以及 |
| 謝麗爾·高爾特,我們的首席運營官。 |
* | 在Ceesay先生於2023年2月開始受僱於我們之前,Huber博士一直擔任我們的首席執行官。 |
到目前為止,我們任命的高管的薪酬包括基本工資、現金獎金和以限制性股票獎勵和股票期權形式的長期激勵薪酬。我們指定的全職高管有資格像所有全職員工一樣參加我們的健康和福利福利計劃以及401(K)計劃 。當我們從一傢俬人公司過渡到一家上市公司時,我們打算根據情況需要評估我們的薪酬價值和理念以及薪酬計劃和安排。
2023薪酬彙總表
下表顯示了在截至2023年12月31日的財年中,我們的指定高管以各種身份向我們提供的服務所賺取或支付的總薪酬。
名稱和負責人 |
年 | 薪金($) | 獎金($) | 選擇權 獎項(1)($) |
庫存 獎項(1)($) |
非股權 激勵計劃 補償(2)($) |
所有其他 補償($) |
總計($) | ||||||||||||||||||||||||
Abraham N.Ceesay,MBA | ||||||||||||||||||||||||||||||||
首席執行官 官員 (3) |
2023 | 400,096 | 250,000 | (4) | 1,513,805 | | 231,167 | 20,772 | (5) | 2,415,840 | ||||||||||||||||||||||
Reid Huber,博士 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
前首席執行官 |
2023 | | | | | | 400,225 | (6) | 400,225 | |||||||||||||||||||||||
特洛伊·伊涅爾齊 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
首席財務官 (7) |
2023 | 69,462 | | 2,018,084 | | 35,770 | 7,141 | (8) | 2,130,457 | |||||||||||||||||||||||
謝麗爾·高爾特 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
首席運營官 (9) |
2023 | 132,462 | 75,000 | (10) | 662,259 | 838,696 | 71,540 | 2,108 | (11) | 1,782,065 |
178
(1) | 本欄中報告的金額代表2023年授予指定高管的股票獎勵和期權獎勵的總授予日期公允價值,根據財務會計準則委員會(FASB?)會計準則編纂(?ASC?)主題718計算。此類授予日期值不考慮與基於服務的授予條件相關的任何估計沒收。本欄目中獎勵的公允價值在授予日期中使用的假設在附註9中進行了説明基於股票的薪酬請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們的 合併財務報表。這些獎項的更詳細描述在標題為薪酬彙總表的敍述性披露--基於股權的薪酬?如下所示。 |
(2) | 報告的金額代表每位被任命的高管根據我們的年度現金獎金計劃獲得的按比例分配的年度獎金,該計劃基於截至2023年12月31日的部分受僱年度的公司業績和個人業績。有關這些獎金的更多信息,請參閲標題為?的章節下的年度績效獎金説明對彙總薪酬表的敍述性披露#2023現金獎金下圖所示。 |
(3) | Ceesay先生於2023年2月28日開始受僱於我們。報告為薪資的金額反映了 其受僱部分年度的實際收入。 |
(4) | 所報告的數額是根據Ceesay先生聘書條款向Ceesay先生支付的25萬美元簽約獎金,如下文標題部分所述V高管薪酬安排:在任命 名高管之前的聘用安排。 |
(5) | 該金額反映(I)吾等401(K)對等出資6,755美元,(Ii)退還與Ceesay先生洽談聘書有關的律師費 金額10,000美元,(Iii)退還Ceesay先生S先生個人開支2,292美元,(Iv)Ceesay S先生電話報銷金額675美元及(V)公司支付停車證金額1,050美元。 |
(6) | Huber博士作為我們首席執行官的服務沒有收到任何現金補償,因為他的服務是通過與Third Rock Ventures,LLC簽訂的服務協議(TRV協議)提供給我們的。如下所述,在標題為……的部分某些關係和關聯人交易在截至2023年12月31日的財政年度內,Third Rock Ventures,LLC提供的服務共產生了120萬美元的成本,其中包括Huber博士的服務。在截至2023年12月31日的年度內,我們根據TRV協議產生的總費用中,有400,225美元與Huber博士提供的服務有關。 |
(7) | 伊涅爾齊先生於2023年11月1日開始受僱於我們。報告為薪資的金額反映了 其受僱部分年度的實際收入。 |
(8) | 這一金額反映了(I)我方401(K)對等出資1,292美元, (Ii)Ignelzi先生向S先生償還手機費用150美元,(Iii)償還與Ignelzi先生洽談S要約有關的律師費2,365美元,以及(Iv)償還因其就業而產生的通勤費用3,334美元。 |
(9) | 高爾特女士於2023年9月7日開始在我們公司工作。報告為工資的金額反映了她受僱部分年度的實際收入。 |
(10) | 所報告的金額是根據高爾特女士聘書的條款向她支付的75,000美元簽到獎金,具體內容如下:高管薪酬安排-就業安排到位 在任命高管之前. |
(11) | 這一金額反映了(1)我們的401(K)配套出資833美元,(2)高爾特·S女士手機報銷的225美元,以及(3)公司支付的停車證金額1,050美元。 |
薪酬彙總表的敍述性披露
薪酬理念
我們的高管薪酬理念是提供具有競爭力的、基於市場的總薪酬計劃,以吸引、激勵和留住我們的高管團隊。我們的薪酬主要基於業績,這與我們推動長期增長和價值創造的目標是一致的。
179
2023年基本工資
我們任命的高管每人都有基本工資,以補償他們為我們公司提供的服務。支付給 每位指定高管的基本工資旨在提供反映高管S的技能、經驗、角色和責任的固定薪酬部分。在考慮到個人的責任、業績和經驗後,基本工資可能會不時調整,以使工資與市場水平重新調整。截至2023年12月31日,Ceesay先生、Ignelzi先生和Gault女士的基本工資分別為47.5萬美元、42萬美元和42萬美元。
2023年現金獎金
在 截至2023年12月31日的財年,每位指定的高管都有資格獲得年度現金獎金,該獎金由我們的董事會根據個人表現和某些企業績效里程碑的實現情況自行決定,包括推進我們的研發目標,特別是與我們的RAP-219計劃相關的目標,建立組織的領導團隊,並確保 資金來推進我們的管道。截至2023年12月31日的財年,我們每位指定高管的目標年度獎金等於以下指定高管員工各自年基本工資的百分比:
名字 |
目標獎金 百分比 |
|||
亞伯拉罕·N Ceesay,MBA |
40 | % | ||
特洛伊·伊涅爾齊 |
35 | % | ||
謝麗爾·高爾特 |
35 | % |
基於股權的薪酬
雖然在截至2023年12月31日的財年中,我們還沒有正式的政策來授予高管股權激勵獎勵,但我們相信股權獎勵為我們的高管提供了與我們長期業績的緊密聯繫,創造了一種所有權文化,並有助於協調我們高管和股東的利益。此外,我們 相信,股權授予會促進高管留任,因為它們會激勵我們的高管在歸屬期間留任。我們已根據每位高管S與我們的聘書授予指定高管限制性股票獎勵或股票期權 。
有關截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的未償還股權獎勵的更多信息,請參閲收件箱2023財年年底的未償還股權獎勵?下表。
額外福利/個人福利
我們 提供了有限的額外津貼或個人福利,主要形式是(I)退還與Ceesay先生和Ignelzi S先生的聘書談判有關的律師費,以及 (Ii)根據Ignelzi先生的聘書合理的通勤費用和潛在的搬遷獎金,在每種情況下,如下所述-高管薪酬安排--聘任安排在任命高管之前已安排到位。
401(K)計劃
我們維持一項退休儲蓄計劃(第401(K)計劃),該計劃旨在根據《守則》第401(A)節獲得優惠税務待遇,幷包含旨在滿足《守則》第401(K)節要求的現金或遞延功能。美國員工通常有資格參加401(K)計劃,但要符合某些 標準。參與者可以從其符合資格的收入中向該計劃繳納税前和某些税後(Roth)工資遞延繳費,最高可達《守則》規定的法定年度限額。
180
50歲或以上的參與者可以根據法定的追趕繳費限額繳納額外的金額。參與者 根據法律規定,以信託形式進行投稿。我們提供相當於工資延期的100%的匹配供款,最高可達合格補償的4%,並100%立即歸屬。
2023財年年底的未償還股權獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們被任命的高管持有的所有未償還股權獎勵。
期權大獎(1) | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||
姓名 (2) |
歸屬開課日期 | 數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#)可操練 | 數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#)不能行使 | 選擇權鍛鍊價格($) | 選擇權期滿日期 | 數量股票或單位囤積那個還沒有既得利益(#)(3) | 市場的價值股票或單位囤積那個還沒有既得利益(美元)(4) | |||||||||||||||||||||
亞伯拉罕·N Ceesay,MBA |
|
8/7/2023 12/9/2022 |
(5) |
|
|
|
|
263,801 |
|
$ |
1.80 |
|
|
12/05/2033 |
|
|
322,500 284,766 |
|
| |||||||||
特洛伊·伊涅爾齊 |
11/1/2023 | (5) | | 351,679 | $ | 1.80 | 12/05/2033 | |||||||||||||||||||||
謝麗爾·高爾特 |
|
8/7/2023 9/7/2023 |
(5)
|
|
|
|
115,407 | $ | 1.80 | 12/05/2033 | 157,941 |
(1) | 每項股票期權獎勵受我們修訂後的2022年股票期權和授予計劃條款的約束。除下文另有註明外,每項購股權歸屬如下:於歸屬開始日期一週年時歸屬受購股權規限的股份的25%,以及其後按月歸屬受購股權規限的其餘75%股份 ,在每種情況下,均受新公司S持續服務關係的規限,直至每個適用的歸屬日期為止。每個股票期權在控制期變更期間發生合格終止的情況下都會加速,如下文標題為??的章節中所述V高管薪酬安排:在任命高管之前的聘用安排 。 |
(2) | 在Ceesay先生於2023年2月開始受僱於我們之前,Huber博士一直擔任我們的首席執行官。胡貝爾博士在擔任我們的首席執行官期間,沒有從我們那裏獲得任何股權報酬。 |
(3) | 每項限制性股票獎勵均受個別限制性股票獎勵協議的約束。限售股份 將於四年期間歸屬如下:25%的限售股份將於歸屬開始日期後的第一個週年歸屬,其餘75%的限售股份將於其後每個月的週年日歸屬 其後三年,受新業務S與吾等的持續服務關係所規限,直至每個適用的歸屬日期為止。限售股份還須遵守各自指定的執行人員S限售股票協議中規定的一定程度的加速歸屬條款,並在下文標題為?的部分中概述。V高管薪酬安排:在任命高管之前的聘用安排 。 |
(4) | 我們普通股的市場價格基於我們普通股的假設首次公開發行價格 基於每股17.00美元的假設首次公開發行價格,這是本招股説明書封面頁規定的價格範圍的中點。 |
(5) | 這項股票期權於2023年12月6日授予。 |
高管薪酬安排
我們 已經與我們任命的每一位高管簽訂了聘書。每份聘書或僱傭協議都規定了隨心所欲的僱傭以及下文所述的薪酬和福利 。關於此次報價,我們打算與我們指定的高管簽訂一份新的僱傭協議
181
將於本次服務結束時生效的人員,包括新的遣散費和控制權福利的變更。
在任命高管職位之前的聘用安排
亞伯拉罕·N·齊賽,M.B.A.
2022年12月12日,我們與Ceesay先生簽訂了首席執行官職位的高管聘書(Ceesay聘書)。Ceesay聘書規定Ceesay先生和S先生可隨意聘用。齊賽·S先生目前的基本工資為475,000美元,他有資格獲得 年度獎金,年度目標金額為其年度基本工資的40%。Ceesay先生有資格參加為我們的員工提供的員工福利計劃,但必須遵守此類計劃的條款。根據Ceesay邀請函,Ceesay先生收到了與Ceesay邀請函談判有關的法律費用補償。Ceesay還收到了25萬美元的簽約獎金,這與他開始受僱有關。如果Ceesay S先生在開始工作日期三週年前因任何原因(定義見Ceesay聘書)而被終止聘用,或他在無充分理由(定義見Ceesay聘書)的情況下於開始工作日期三週年前辭職,則本簽約紅利須予償還 如下:如終止於開始日期後12個月內終止,則須償還100%;如終止發生於開始日期後至少12個月且少於24個月,則須償還50%;及如終止發生於開始日期後至少24個月但少於36個月,則須償還25%。
當Ceesay和S先生被吾等無故終止聘用或在控制期變更(即構成控制權變更的第一個事件之後的十二(12)個月期間)以外的正當理由下辭職時,此類條款在Ceesay邀請函中定義。在符合(I)簽署以我們為受益人的全面索賠和(Ii)不違反任何僱傭後契約和合同義務的前提下,Ceesay先生應有權(A)在十二(12)個月期間繼續支付其當時的當前基本工資(或在有充分理由辭職的情況下,構成充分理由的適用實質性減薪之前的有效基本工資) 和(B)如果Ceesay先生在緊接終止日期之前參加了我們的集團健康計劃,並及時選擇了COBRA下的繼續承保,如果Ceesay先生繼續受僱於我們,直至(A)解約之日起十二(12)個月內最早的一天,我們將支付相當於我們為Ceesay先生提供醫療保險的每月僱主繳費;(B)Ceesay先生和S先生在任何其他僱主的集團健康計劃下享有集團健康計劃福利的資格;或(C)停止根據《眼鏡蛇法案》繼續享有權利。此外,在符合相同條件的情況下,在控制權變更期間,如果我們無故解僱或Ceesay先生因正當理由辭職,除上文(A)和(B)所述的遣散費和福利外,Ceesay先生應有權(I)一次性支付現金,相當於Ceesay先生在終止日期發生的 年度的目標獎金,(Ii)Ceesay先生上一個歷年但尚未支付的任何獎金,除目標獎金外,(Iii)全面加速其當時未償還及未歸屬的時間股權獎勵 。
Ceesay先生簽訂了一份《員工保密、分配和請柬協議》,其中包含各種限制性條款,包括保密和請柬。
特洛伊·伊涅爾齊
2023年10月24日,我們與Ignelzi先生簽訂了首席財務官職位的高管聘書(Ignelzi聘書)。伊格內爾齊的聘書規定,伊格內爾齊和S先生可以隨意聘用。S先生目前的基本工資為420,000美元,他有資格獲得 年度獎金,年度目標金額為其年度基本工資的35%。Ignelzi先生有資格參加為我們的員工提供的員工福利計劃,但必須遵守此類計劃的條款。Ignelzi先生還有資格 獲得(A)服務期間發生的所有合理通勤費用的補償,(B)如果Ignelzi先生在就業開始日期的三(3)年內在劍橋/波士頓地區購買新住所 ,則獲得搬遷獎金,具體條款將在未來日期確定,以及(C)所發生的法律費用的補償,最高可達5,000美元。
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在我們無故終止聘用伊涅爾齊-S先生或其辭職 控制期變更之外的正當理由(即構成控制權變更的第一個事件發生前兩(2)個月或緊隨其後的十二(12)個月期間)時,此類術語在《伊涅爾齊要約函》中有定義。在符合(I)簽署以我方為受益人的全面索賠和(Ii)不違反任何僱傭後契約和合同義務的前提下,Ignelzi先生有權(A)繼續 支付當時的基本工資十二(12)個月,以及(B)如果Ignelzi先生在緊接終止日期之前參加了我們的集團健康計劃,並及時選擇了《眼鏡蛇》項下的延續保險,如果Ignelzi先生繼續受僱於我們,直至(A)合同終止之日起十二(12)個月 中最早的一個月,我們將支付相當於我們為Ignelzi先生提供健康保險的每月僱主繳費;(B)Ignelzi先生和S先生有資格根據任何其他僱主S的團體健康計劃獲得團體健康計劃福利;或(C)停止根據《眼鏡蛇法案》繼續享有權利。此外,且 在相同條件下,當吾等在控制權變更期間被吾等無故解僱或因正當理由辭職時,除上文(A)及(B)項所述的遣散費及福利外,Ignelzi先生將有權 全面加速其當時尚未支付及未獲授予的以時間為基礎的股權獎勵。
Ignelzi先生已簽訂了一份 員工保密、分配和非邀請函協議,其中包含各種限制性條款,包括保密和請柬。
謝麗爾·高爾特
2023年6月29日,我們與高爾特女士簽訂了首席運營官職位的高管聘書(高爾特聘書)。高爾特的聘書為高爾特和S女士提供了隨意的就業機會。S女士目前的基本工資為420,000美元,她有資格獲得年度獎金,年度目標金額為其年度基本工資的35%。根據員工福利計劃的條款,高爾特女士有資格 參與員工福利計劃。高爾特還收到了7.5萬美元的簽約獎金,這與她開始工作有關。如果高爾特-S女士在開始工作一週年前因任何原因(如高爾特聘書中的定義)而被解僱,或者她在沒有充分理由(在聘書中的定義)的情況下辭職,本簽約獎金將以100%的方式償還。
當我們無故終止對S女士的聘用,或在控制權變更 期限(即構成控制權變更的第一個事件發生前兩(2)個月或緊隨其後的十二(12)個月期限)以外的正當理由下辭職時,此類條款在高爾特要約函中有定義,在符合(I)簽署以我們為受益人的索賠的 和(Ii)不違反任何僱傭後契約和合同義務的前提下,高爾特女士有權(A)在九(9)個月的期間內繼續支付她當時的當前基本工資,(B)如果高爾特女士在緊接終止日期之前參加了我們的集團健康計劃,並及時選擇了眼鏡蛇下的延續保險,如果高爾特女士繼續受僱於我們,直到(A)解約之日起十二(12)個月內最早的一天,我們將支付相當於我們為高爾特女士提供醫療保險的每月僱主繳費 ;(Br)(B)Gault-S女士在任何其他僱主S集團健康計劃下享有團體健康計劃福利的資格;或(C)停止根據《眼鏡蛇法案》繼續享有十二(12)個月的權利。此外,且 在相同條件下,如吾等在控制權變更期間被吾等無故解僱或因正當理由辭職,除上文(A)及(B)項所述的遣散費及福利外,高爾特女士將有權 全面加速其當時尚未支付及未獲授予的按時間計算的股權獎勵。
高爾特女士簽訂了一份《員工保密、分配和請示協議》,其中包含各種限制性條款,包括保密和請示。
任命高級管理人員的聘用安排已經到位
亞伯拉罕·N·齊賽,M.B.A.
我們與Ceesay先生簽訂了一項新的僱傭協議,該協議將於本次發售結束時生效。(《Ceesay僱傭協議》)。Ceesay僱傭協議規定Ceesay先生和S
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繼續隨意聘用我們的首席執行官,年基本工資為628,000美元,並有資格獲得年度獎金,目標金額為其年度基本工資的55%。Ceesay先生有資格參加員工可獲得的僱員福利計劃,但須遵守這些計劃的條款,並可立即獲得所有合理開支的報銷。 根據Ceesay聘書,Ceesay先生在開始受僱時獲得了250,000美元的簽約獎金。如Ceesay先生開始受僱於吾等三週年前因 原因(定義見Ceesay僱傭協議)終止聘用,或他在Ceesay僱傭協議中定義無充分理由(定義見Ceesay僱用協議)而辭職,則本簽約花紅須予償還:如在其開始受僱日期後至少12個月但少於24個月終止僱傭關係,則須償還50%;如於其開始受僱日期後至少24個月但少於36個月終止僱傭關係,則須償還25%。
當我們無故終止Ceesay和S先生的僱傭,或在 控制期(即從控制權變更前三個月開始至控制權變更12個月週年日結束的期間)內發生變更時,Ceesay先生有權(A)繼續支付其當時的基本工資,為期十二(12)個月,但須 簽署不可撤銷的離職協議並全面解除對我方的索賠,和(B)如果Ceesay先生在緊接終止日期之前參加了我們的集團健康計劃,並及時選擇了COBRA項下的延續保險,則如果Ceesay先生繼續受僱於我們,直到(A)終止日期的十二(12)個月週年紀念日之前,我們將支付相當於我們為Ceesay先生提供健康保險的每月僱主繳費的每月付款;(B)Ceesay先生和S先生有資格獲得團體健康計劃 任何其他僱主根據S團體健康計劃享有的福利;或(C)停止根據《眼鏡蛇法案》繼續享有權利。除上述規定外,在同樣條件下,如果我們在控制權變更期間無故終止合同,或Ceesay先生因正當理由辭職,Ceesay先生有權(A)一次性支付現金,金額相當於Ceesay和S先生總和的1.5倍(br})(I)當前基本工資(或緊接控制權變更前有效的基本工資,如果更高)加(Ii)當年的目標獎金(或緊接控制權變更前有效的目標獎金,或緊接控制權變更前有效的目標獎金,(br}如果更高),(B)完全加速他當時未完成和未授予的基於時間的股權獎勵,(C)如果Ceesay先生在緊接終止日期之前參加了我們的集團健康計劃,並根據COBRA及時選擇了繼續承保 ,則每月的付款相當於如果Ceesay先生繼續受僱於我們,我們將為Ceesay先生提供醫療保險的每月僱主繳費,直到(A)終止日期的十八(18)個月 週年;(B)Ceesay先生和S先生根據任何其他僱主S的團體健康計劃享有團體健康計劃福利的資格;或(C)停止根據《眼鏡蛇法案》繼續享有權利。
Ceesay僱傭協議包含第280G節更好的削減,這樣他將保留税後基礎上因(I)全額支付根據Ceesay僱傭協議應支付的所有補償(考慮到守則第4999條徵收的20%消費税)和(Ii)申請直接削減而產生的較大金額。
特洛伊·伊涅爾齊
我們與Ignelzi先生簽訂了一項新的就業協議,該協議將於本次發售結束時生效(Ignelzi就業協議)。Ignelzi僱傭協議規定,Ignelzi先生和S先生可以隨意繼續擔任我們的首席財務官,年基本工資為500,000美元,並有資格 獲得年度獎金,目標金額為其年基本工資的40%。Ignelzi先生有資格參加員工可獲得的員工福利計劃,但受此類計劃條款的限制,並可立即獲得 所有合理支出的報銷。如果Ignelzi先生在 Ignelzi先生開始受僱於我們的工作之日起三(3)年內在劍橋/波士頓地區購買了新住宅,Ignelzi先生也有資格獲得搬遷津貼,具體條款將在未來的日期確定。
在本公司無故終止聘用S先生或在控制權變更期間(即控制權變更前三個月開始至控制權變更後12個月 週年止)以外的正當理由下辭職時,此類術語在《伊涅爾齊協議》中有定義
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(Br)在簽署不可撤銷的離職協議和全面解除對我們有利的索賠之後,Ignelzi先生有權(A)繼續支付他當時的基本工資,為期十二(12)個月,以及(B)如果Ignelzi先生在緊接終止日期之前參加了我們的集團健康計劃,並及時選擇了COBRA項下的延續保險,如果Ignelzi先生繼續受僱於我們,直到(A)解僱之日起十二(12)個月內最早的一天,我們將支付相當於我們為Ignelzi先生提供健康保險的每月僱主繳費的每月 付款;(B)Ignelzi先生和S先生有資格根據任何其他僱主S的團體健康計劃獲得團體健康計劃福利;或(C)停止根據《眼鏡蛇法案》繼續享有權利。除上述規定外,在同樣條件下,在控制權變更期間,如果我們無故終止合同或因正當理由辭職,伊涅爾齊先生有權獲得(A)一筆現金,金額相當於(1)伊涅爾齊先生目前的基本工資(或在控制權變更前生效的基本工資,如果更高)加上(Ii)當年的目標獎金(或緊接控制權變更之前生效的目標獎金,如果更高)的一(1)倍。(B)全面加快他當時尚未完成和未授予的基於時間的股權獎勵,(C)如果Ignelzi先生在緊接終止日期之前參加了我們的集團健康計劃,並及時 選擇了COBRA下的連續保險,則每月付款相當於如果Ignelzi先生繼續受僱於我們,我們將向Ignelzi先生提供醫療保險的每月繳費,直到我們僱用Ignelzi先生,直到最早的 (A)終止日期起十二(12)個月;(B)Ignelzi先生和S先生在任何其他僱主S的團體健康計劃下享有團體健康計劃福利的資格;或(C)終止根據《眼鏡蛇法案》繼續享有的權利。
Ignelzi僱傭協議包含第280G節更好的削減,這樣他將 保留(I)根據Ignelzi僱傭協議全額支付根據Ignelzi僱傭協議應支付的所有補償(考慮到守則第4999節徵收的20%的消費税)和(Ii)直接削減產生的較大金額。
謝麗爾·高爾特
我們與高爾特女士簽訂了一項新的就業協議,該協議將於本次發售結束時生效(高爾特就業協議)。高爾特僱傭協議規定,S女士繼續隨意受僱為本公司首席運營官,年基本工資為455,000美元,她有資格 獲得年度獎金,年度目標金額為其年度基本工資的40%。高爾特女士有資格參加員工可獲得的員工福利計劃,但須遵守此類計劃的條款,並立即獲得 所有合理支出的報銷。根據高爾特的聘書,高爾特女士在開始工作時獲得了7.5萬美元的簽約獎金。如果S女士在高爾特女士開始受僱一週年前因任何原因(定義見高爾特僱傭協議)而被終止聘用,或在高爾特女士開始受僱一週年前辭職(定義見高爾特僱傭協議),則本簽約獎金仍須100%償還。
當高爾特·S女士被吾等無故終止聘用或因正當理由辭職時,高爾特女士有權(A)繼續支付其當時的基本工資,為期十二個月 (12)個月,但須簽署一份不可撤銷的離職協議並全面解除對我方的索賠,否則高爾特女士將有權(A)繼續支付當時的基本工資,為期十二個月。以及(B)如果高爾特女士在緊接終止日期之前參加了我們的集團健康計劃,並及時選擇了COBRA下的延續保險,則如果高爾特女士繼續受僱於我們,直到(A)解僱之日起十二(12)個月的週年紀念日,我們將向高爾特女士支付相當於每月僱主繳費的每月付款 ;(B)S女士[br]根據任何其他僱主S的團體健康計劃享有團體健康計劃福利的資格;或(C)停止根據《眼鏡蛇法案》繼續享有權利。除上述規定外,在同樣條件下,在控制權變更期間,如被吾等 無故終止或因正當理由辭職,高爾特女士有權獲得(A)一筆現金,金額相當於高爾特-S女士當前 基本工資(或在控制權變更前生效的基本工資,如果更高)加(Ii)本年度目標獎金(或在控制權變更前生效的目標獎金,如果更高)的一(1)倍。(B)完全加速她當時尚未完成和未授予的基於時間的股權獎勵,(C)如果高爾特女士在緊接之前參加了我們的集團健康計劃
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終止日期並適時選擇繼續承保《眼鏡蛇法案》項下的團體健康計劃福利,按月支付的金額相當於如果高爾特女士繼續受僱於我們,直至(A)終止之日起十二(12)個月;(B)S女士有資格獲得任何其他 僱主S團體健康計劃下的團體健康計劃福利為止;或(C)終止《眼鏡蛇法案》項下的持續權利。
高爾特僱傭協議包含《守則》第280G節更好的削減,因此,她將保留(I)全額支付根據高爾特僱傭協議應支付的所有補償 (考慮到守則第4999節徵收的20%消費税)和(Ii)直接削減產生的較大金額。
員工福利和股權薪酬計劃
2022年股票期權和授予計劃
我們的2022年股票期權和授予計劃於2022年12月9日由董事會通過,並於2022年12月9日由我們的股東批准。2023年8月7日,我們的董事會通過了2022年股票期權和授予計劃(修訂後的2022年計劃)的修正案,我們的股東也批准了修正案。2024年2月7日,我們的董事會通過了對2022年計劃的第二次修訂,我們的股東於2024年2月26日批准了這一修訂。2022年計劃將繼續管理根據該計劃授予的未償還股權獎勵。截至2024年5月10日,根據2022年計劃,按加權平均行權價每股5.45美元購買2,769,721股我們普通股和150,626股限制性股票的期權已發行,根據2022計劃,我們的普通股中仍有26,473股可供未來 發行。在此次發行之後,我們將不會根據我們的2022計劃授予任何進一步的獎勵,但2022計劃下的所有未完成獎勵將繼續受其現有條款的約束。
2022年計劃下的任何獎勵相關的普通股股份,如在歸屬前被沒收、註銷、重新收購、在沒有發行股票或以其他方式終止(行使除外行使)的情況下得到滿足,以及在行使期權或結算獎勵以支付行使價或預扣税款時被扣留的股份,目前將重新計入根據2022年計劃可供發行的普通股股份 。此次發行後,這些股票將被添加到根據2024年計劃可供發行的普通股中。
我們的董事會和薪酬委員會一直是2022計劃的管理者。管理人擁有完全權力,包括從符合獎勵資格的個人中選擇將被授予獎勵的個人和受此類獎勵約束的股票數量,對參與者進行獎勵的任何組合,在任何 時間加速任何獎勵的可行使性或歸屬,並根據2022年計劃的規定確定每項獎勵的具體條款和條件。有資格參與2022年計劃的人員包括高級管理人員、員工、非員工董事、顧問和顧問,由董事會酌情選擇。
《2022年計劃》允許授予不受限制的股票期權以及根據《準則》第422節擬作為激勵性股票期權的期權。每項期權的每股行權價由我們的董事會決定,但不得低於授予日普通股公平市值的100%。每個選項的期限由 管理員確定,但自授予之日起不得超過10年。管理員決定可以在什麼時間或多個時間行使每個選項。
2022年計劃允許授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是普通股的授予,受各種 限制,包括對可轉讓和沒收條款的限制。根據計劃管理員制定的條款和條件,限制性股票的股份將被授予,對此類股份的限制將失效。
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此外,2022年計劃允許授予非限制性股票獎勵和限制性股票 單位。
《2022年計劃》規定,在《2022年計劃》規定的銷售活動生效後,管理人可以對所有或任何(或任何部分)未完成的期權獎勵採取下列任何一項或多項行動:(I)規定收購或繼承的公司(或其附屬公司)將承擔所有此類獎勵或以實質上相同的獎勵取而代之;(Ii)規定所有此類獎勵將在任何此類出售事件生效時終止或喪失,除非由繼任實體承擔或繼續進行,或代之以新的股票期權或其他獎勵 ;或(3)就銷售活動中取消的每一項既得裁決向裁決持有人提供現金支付。此外,管理人可對所有或任何(或任何部分) 已發行限制性股票獎勵和限制性股票單位採取以下一項或多項行動:(I)規定所有未歸屬獎勵將在緊接出售事件生效時間之前被沒收,除非由繼承人實體承擔或繼續,或因此而取代 繼承人實體或母公司的獎勵;(Ii)如果沒收限制性股票,則規定應回購此類限制性股票;或(Iii)規定因取消獎勵而向 獎勵持有人支付現金。在發生任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似普通股變化時,管理人將公平地 調整未償還獎勵,其中可能包括調整受此類未償還獎勵約束的證券的數量和類型和/或其行使價或授予價。
除非管理人另有決定,裁決一般不得由被授予裁決的人以自願或法律的方式出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保,但遺囑或繼承法和分配法規定的除外。
董事會可隨時修改、暫停或終止2022年計劃,但須經股東批准,但須經適用法律規定的批准。2022年計劃的管理人還可以修改、修改或取消任何懸而未決的裁決,前提是未經參與者同意,對裁決的任何修改不得對其S的權利造成實質性不利影響。
2024年股票期權和激勵計劃
我們的2024計劃於2024年5月29日由我們的董事會通過,並於2024年5月30日經我們的股東批准,並將於本招股説明書所包含的登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效的前一天起生效。2024年計劃將取代2022年計劃,因為我們的董事會已決定在首次公開募股結束後不根據2022年計劃 進行額外獎勵。然而,2022年計劃將繼續管理根據該計劃授予的未償還股權獎勵。2024計劃允許我們對我們的高級管理人員、員工、董事和顧問進行基於股權和基於現金的獎勵。
我們已初步預留了3,814,618股普通股 ,用於根據2024年計劃(初始限額)頒發獎勵。2024年計劃規定,根據2024年計劃保留和可供發行的股票數量將在2025年1月1日和之後的每個 1月1日自動增加,增加我們在緊接12月31日之前的普通股已發行股票數量的5%,或我們薪酬委員會確定的較少數量的股票(即每年增加)。根據2024計劃保留的股票數量可能會在股票拆分、股票分紅或我們資本的其他變化時進行調整。
我們根據2024計劃發行的股票將是授權但未發行的股票或我們重新收購的股票。2024年計劃和2022年計劃下的任何獎勵相關的普通股 被沒收、取消、在行使或結算獎勵時被扣留以滿足行使價或預扣税款、由我們在歸屬前重新收購、在未發行股票的情況下獲得滿足、到期或以其他方式終止(行使除外)的普通股將重新計入2024計劃下可供發行的普通股股份。
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以股票期權形式發行的普通股最高限額不得超過2025年1月1日及其後每年1月1日累計增加的初始限額或3814,618股普通股,以該年度年度增加額中的較小者為準。
根據2024年計劃作出的所有獎勵的授出日期公允價值,以及我們在任何歷年就作為非僱員董事的服務向任何非僱員董事支付的所有其他現金補償不得超過750,000美元;但前提是該數額為1,000美元,適用的非僱員董事最初當選或任命為董事會成員的 日曆年度。
2024年計劃將由我們的薪酬委員會管理。我們的薪酬委員會完全有權從有資格獲得獎勵的個人中選擇將被授予獎勵的個人和此類獎勵的股票數量,對參與者進行任何獎勵組合,隨時加快任何獎勵的可行使性或歸屬 ,並根據2024年計劃的規定確定每項獎勵的具體條款和條件。有資格參加2024計劃的人員將是由我們的薪酬委員會酌情不時挑選的全職或兼職官員、員工、非員工董事和顧問。
2024年計劃允許授予購買普通股的期權和不符合條件的期權,普通股根據守則第422節有資格作為激勵性股票期權。每項期權的期權行權價格將由我們的薪酬委員會決定,但一般不得低於授予日我們普通股 股票公平市值的100%,除非期權(I)根據守則第424(A)節所述的交易授予,並且以與守則第424(A)節一致的方式授予,(Ii)授予不繳納美國所得税的個人或 (Iii)遵守守則第409a節。每個選項的期限將由我們的薪酬委員會確定,從授予之日起不超過10年。我們的薪酬委員會將決定每個 選項可以在何時或多個時間行使。
我們的薪酬委員會可以根據2024計劃授予股票增值權,但受其決定的條件和限制 。股票增值權使接受者有權獲得普通股或現金,相當於我們股票價格相對於行權價格的增值價值。每隻股票 增值權的行使價格將由我們的薪酬委員會確定,但一般不得低於授予日我們普通股公平市值的100%,除非股票增值權(I)根據守則第424(A)節所述的交易授予 ,(Ii)授予不繳納美國所得税的個人,或(Iii)符合守則第409a節的規定。每個股票增值權的期限 將由我們的薪酬委員會確定,自授予之日起不超過10年。我們的薪酬委員會將決定每個股票增值權可以在什麼時候或幾個時間行使。
我們的薪酬委員會可以向參與者授予普通股和限制性股票單位的限制性股票,但須遵守其決定的條件和限制。這些條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或在特定的歸屬期間繼續受僱於我們。我們的薪酬委員會還可能授予不受2024計劃任何限制的普通股 。無限制股票可授予參與者,以表彰過去的服務或其他有效對價,並可作為對該 參與者的現金補償而發行。
我們的薪酬委員會可以向參與者授予股息等價權,使接受者有權獲得 如果接受者持有指定數量的普通股就將支付的股息。
我們的薪酬 委員會可以根據2024計劃向參與者發放現金獎金,條件是某些績效目標的實現。
《2024年計劃》規定,在《2024年計劃》所界定的銷售活動生效後,收購人或繼任實體可以承擔、繼續或替代《2024年計劃》下的未決獎勵。至
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如果根據2024計劃授予的獎勵不是由繼承實體承擔、繼續或取代的,則在銷售活動生效時,此類獎勵應終止。在此類終止的情況下,(I)持有期權和股票增值權的個人將被允許在出售前的一段特定時間內(在可行使的範圍內)行使該等期權和股票增值權,或者(Ii)我們可以現金或實物向持有既得和可行使期權和股票增值權的參與者支付或提供支付,其金額等於(A)在出售事件中支付給股東的每股現金對價與期權或股票增值權的每股行權價之間的差額,乘以(B)受該等已行使及可行使購股權及股票增值權規限的股份數目(在不超過每股現金代價的可行使價格範圍內),吾等可向持有其他既有獎勵的參與者支付或提供現金或實物付款,金額等於每股現金代價乘以該等獎勵所涉及的既有股份數目。
我們的董事會可以修改或終止2024年計劃,我們的補償委員會可以出於滿足法律變更或任何其他合法目的的目的修改或取消懸而未決的裁決,但未經持有人S同意,此類行動不得對裁決項下的權利造成不利影響。對2024年計劃的某些修訂需要得到我們股東的批准。2024計劃的管理人被明確授權行使其自由裁量權,以降低未償還股票期權和股票增值權的行使價格,或通過取消和重新授予此類獎勵來實現重新定價 ,而無需股東同意。自2024年計劃生效之日起10年後,不得根據2024年計劃授予任何獎勵。在本招股説明書日期之前,未根據2024計劃授予任何獎項 。
2024年員工購股計劃
我們的股票優先股計劃於2024年5月29日經董事會通過,並於2024年5月30日經股東批准,並將於本招股説明書被美國證券交易委員會宣佈生效的前一天起生效。ESPP旨在符合《守則》第423節的含義,符合員工股票購買計劃的要求。ESPP最初保留並授權向參與計劃的員工發行總計324,243股我們的普通股。ESPP規定,保留和可供發行的股票數量將在2025年1月1日和此後至2034年1月1日自動增加,至少增加(I)648,486股普通股,(Ii)在緊接12月31日之前的已發行普通股數量的1%,或(Iii)ESPP管理人確定的較少數量的普通股。根據ESPP保留的股票數量可能會在發生股票拆分、股票分紅或我們資本的其他變化時進行調整。
自發售首日起,我們或任何指定的子公司或附屬公司僱用的所有員工均有資格參與;但ESPP的管理人可確定員工在參加ESPP之前必須滿足以下一項或多項服務要求:(1)每週受僱超過20小時,每歷年受僱5個月或以上,(2)連續受僱於我們的最短時間,不得超過兩年,或(3)ESPP管理人根據本守則第423節的要求確定的其他標準。然而,根據ESPP,任何擁有我們所有類別股票總投票權或總價值5%或更多的員工將沒有資格購買普通股。
我們可能每年根據ESPP向我們的員工提供一個或多個 購買股票的機會,包括一個或多個購買期。每名符合條件的員工均可在適用的優惠日期前至少15個工作日 提交報名錶,選擇參加任何優惠。
作為ESPP參與者的每位員工可以通過 授權在提供期間扣除其合格薪酬的最高百分比來購買我們的普通股。除非參與員工之前已退出發售,否則他或她的累積工資扣減將用於在發售期間的最後一個營業日以一定價格購買我們普通股的股票。
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相當於我們普通股在要約期的第一個工作日或購買期的最後一個工作日的公平市值的85%, 以較低者為準,前提是在每個要約期內,任何一名員工購買的普通股數量不得超過25,000美元除以我們普通股在要約日的公平市值所確定的數量(或 管理人在要約期之前確定的其他數字)。根據適用的税收規則,根據ESPP,員工在任何日曆年不得購買價值不超過25,000美元的普通股,其價值在購買期間開始時為 。
任何不是參與者的員工在優惠期最後一天的累計工資扣減將被退還。僱員自願退出計劃或因任何原因終止受僱於本公司時,僱員根據特別保障計劃享有的S權利即告終止。
本公司董事會可隨時終止或修改員工持股計劃。根據ESPP授權增加我們普通股股份數量的修正案和某些其他修正案需要得到我們股東的批准。
高級管理人員現金獎勵獎金計劃
2024年5月29日,我們的董事會通過了高級管理人員現金激勵獎金計劃(即獎金計劃),該計劃將於招股説明書中包含的註冊説明書生效後生效。獎金計劃規定根據公司和個人績效完成情況支付年度現金獎金。 薪酬委員會設定的目標。付款目標將與我們公司的財務和運營措施或目標(公司績效目標)以及個人績效目標 相關。
我們的薪酬委員會可以從以下各項中選擇公司業績目標:發展、出版、臨牀或監管里程碑;科學或技術進步;研發能力;現金流(包括但不限於運營現金流和自由現金流);收入;公司收入;扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益;淨收益(虧損)(利息、税項、折舊和/或攤銷前或之後);普通股市場價格的變化;經濟增值;收購、許可、合作或戰略交易;融資或其他融資交易;營業收入(虧損);資本資產、股本或投資回報;股東回報;銷售回報;股東總回報;毛利或淨利潤水平;生產率; 支出效率;利潤率;運營效率;客户滿意度;營運資本;普通股每股收益(虧損);預訂、新預訂或續訂;銷售或市場份額;處方或處方醫生的數量; 承保決定;領導力發展、員工留任和招聘以及其他人力資源事項;營業收入和/或淨年度經常性收入,或薪酬委員會選擇的任何其他業績目標,可按絕對值、相對於任何增量增長、相對於同行集團的業績、相對於整個市場、相對於適用的市場指數和/或税前或税後基準來衡量。
每位被選中參與獎金計劃的高管將為每個績效期間設置一個目標獎金機會。獎金公式將由薪酬委員會在每個績效期間採用,並傳達給每一位高管。 公司業績目標將在我們的財務報告發布後的每個業績期間結束時或薪酬委員會確定的其他適當時間進行衡量。如果達到公司業績目標和個人業績目標,我們將在每個業績期間結束後儘快支付獎金,但不遲於該業績期間結束的會計年度結束後的兩個半月。 根據高管與我們之間任何協議中包含的權利,我們必須在獎金支付日期聘用一名高管,才有資格獲得獎金支付。獎金計劃還允許薪酬委員會自行決定批准向高管發放額外獎金。
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與此次發行相關的股權贈與
關於此次發行,我們的董事會已批准向某些員工(包括我們的某些高管)授予購買總計1,040,071股普通股的期權,這是基於此次發行和同時進行的私募配售後的已發行股票數量,基於假設的初始公開發行價17.00美元,這將相當於35,376,457股,這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點。本次授予股票期權的有效性取決於本招股説明書所包含的註冊説明書的有效性,並且緊隨其後生效。股票期權的每股行權價將等於登記聲明中包括的最終招股説明書封面上的首次公開募股價格,該價格將是股票期權授予日我們普通股的公平市場價值。股票期權將根據和受制於《2024年股票期權和激勵計劃》的條款和條件,以及《2024年股票期權和激勵計劃》下適用的股票期權協議。該等購股權將歸屬及可予行使如下:於歸屬開始日期一週年歸屬受購股權規限的股份的25%,以及其後按月歸屬受購股權規限的剩餘股份的75%,在每種情況下,均受個別S與吾等的持續服務關係所規限,直至每個適用的歸屬日期為止。我們的董事會已經批准了Ceesay先生和Ignelzi先生分別購買530,647股和81,366股我們的普通股,以及Gault女士購買88,442股我們的普通股的期權授予。
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董事薪酬
2023年董事補償表
下表顯示了在截至2023年12月31日的財政年度內,我們支付給非僱員董事會成員的總薪酬。除表中所列及下文更全面描述的情況外,於2023年,吾等並無就任何董事作為董事會成員的服務向他們支付任何報酬、給予任何股權獎勵或非權益獎勵或支付任何其他報酬。我們的首席執行官Ceesay先生不會因為他在我們董事會的服務而從我們那裏獲得任何報酬。請參閲標題為高管薪酬?有關Ceesay先生作為僱員在截至2023年12月31日的年度支付或賺取的補償的更多信息。此外,Huber博士在截至2023年12月31日的一年中沒有從我們的董事會獲得任何報酬。請參閲標題為高管薪酬?有關Huber博士通過截至2023年12月31日的TRV 協議為我們前首席執行官為我們提供的服務而支付或賺取的薪酬的更多信息。
姓名 (1) |
賺取的費用或 現金支付(美元) |
選擇權 獲獎金額(美元)(2) |
所有其他 補償(美元) |
總計(美元) | ||||||||||||
史蒂文·保羅醫學博士(3) |
| 548,822 | 20,165 | (4) | 568,987 | |||||||||||
Reid Huber,博士 |
| | 400,255 | (4) | 400,255 | |||||||||||
傑弗裏·K童博士 |
| | 55,500 | (4) | 55,500 | |||||||||||
詹姆士一世希利,醫學博士,博士 |
| | | | ||||||||||||
雷蒙德·凱萊赫,醫學博士,博士 |
| | | | ||||||||||||
桑傑·密斯特里博士。 |
| | | |
(1) | 經美國證券交易委員會規則允許,我們的首席科學官David·布萊特,醫學博士,博士,已從 表中刪除,因為他作為董事的服務不賺取報酬。 |
(2) | 本欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的2023年授予Paul博士的股票期權的授予日期公允價值合計。該授予日期價值不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何估計沒收。本欄目獎勵的授予日期公允價值 中使用的假設在附註9中進行了説明基於股票的薪酬-在本招股説明書的其他部分包括我們的合併財務報表。 |
(3) | 截至2023年12月31日,Paul博士持有477,642股未歸屬限制性股票和一項未行使的股票期權,以購買95,640股我們的普通股。我們的其他非僱員董事並無持有任何未予授予的股票獎勵或未行使的股票期權。 |
(4) | 胡貝爾博士和唐博士沒有因他們分別擔任我們的首席執行官和財務主管或作為我們的董事會成員而從我們那裏獲得任何現金補償。保羅博士沒有收到我們為他提供的董事服務的任何現金補償。在截至2023年12月31日的年度內,Paul博士、 Huber博士和Don博士各自通過TRV協議為我們提供諮詢服務。如下所述,在標題為……的部分某些關係和關聯方交易在截至2023年12月31日的財年中,我們為Third Rock Ventures,LLC提供的服務總共產生了120萬美元的成本,其中包括保羅博士、胡貝爾博士和唐博士的諮詢服務。於截至2023年12月31日止年度內,於TRV協議項下產生的全部費用中,(I)20,165美元與Paul博士提供的諮詢服務有關,(Ii)400,225美元與Huber博士提供的諮詢服務有關,及 (Iii)55,500美元與唐博士提供的諮詢服務有關。 |
非員工 董事薪酬
在本次發售之前,以及與S女士於2024年1月被任命為董事會成員 相關,Burrell女士簽訂了一份邀請函協議,根據該協議,她有資格獲得每年30,000美元的現金預留金,按季度等額支付,以及購買35,027股我們普通股的股票期權獎勵。此外,在此次發行之前,以及與2024年3月S博士被任命為董事會成員有關,馬拉加諾博士簽訂了一份邀請函協議,根據協議,他有資格獲得每年30,000美元的年度現金預聘金,按季度等額支付,以及購買87,567股我們普通股的股票期權獎勵。
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關於此次發行,我們的董事會於2024年5月29日通過了 非員工董事薪酬政策,該政策將於本招股説明書所包含的登記聲明生效時生效。該政策旨在使我們能夠長期吸引和留住合格的非僱員董事。根據該政策,我們的非僱員董事將有資格獲得現金預聘金(將按季度支付欠款,並按比例分配部分服務年限)和股權獎勵,如下所述:
董事會成員的年度聘用費 |
||||
40,000美元,用於全面提供和參與我們董事會的會議和電話會議 |
||||
委員會成員的額外年度聘用費 |
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審計委員會主席: |
$ | 15,000 | ||
審計委員會成員(主席除外): |
$ | 7,500 | ||
薪酬委員會主席: |
$ | 10,000 | ||
薪酬委員會成員(主席除外): |
$ | 5,000 | ||
提名及企業管治委員會主席: |
$ | 8,000 | ||
提名及企業管治委員會成員(主席除外): |
$ | 4,000 | ||
科學技術委員會主席: |
$ | 8,000 | ||
科學技術委員會委員(主席除外): |
$ | 4,000 |
此外,我們的政策將規定,在首次選舉或任命為 董事會成員時,每位新的非員工董事將獲得一項一次性非法定股票期權,以在S當選或被任命為董事會成員之日購買29,756股我們的普通股(董事初始授予)。董事初始授予將在三年內授予,董事初始授予的三分之一將於歸屬開始日期一週年時歸屬,其餘三分之二的董事初始授予將在此後按月分24次歸屬,但 非僱員董事董事長S將繼續在董事會為我們服務。在本次發行完成後本公司每次股東年會的日期,每位非員工董事在會議後將繼續作為非員工董事將被授予 非法定股票期權購買14,878股普通股的年度獎勵(董事年度授予)。董事年度贈款將於授予日一週年或我們下一次股東年會日期(以較早者為準)全額授予,但非僱員董事董事長S將繼續在董事會為我們服務。如果新的 非員工董事在年度股東大會日期以外的日期加入我們的董事會,則該非員工董事將根據該非員工董事任命與下一次股東年度會議之間的月數按比例獲得董事年度贈款的一部分。 此類獎勵受本公司出售後全面加速歸屬的限制。
在一個日曆年度內,支付給任何非員工董事作為非員工董事服務的總薪酬,包括股權薪酬和現金薪酬,在該個人成為非員工董事的第一個日曆年度將不超過1,000,000美元,在任何其他日曆年度將不超過750,000美元。
我們將報銷所有 合理的自付費用董事因出席本公司董事會或董事會任何委員會會議而產生的費用。
員工董事將不會因為他們作為董事的服務而獲得額外的薪酬。
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某些關係和關聯人交易
除補償安排外,包括僱用、終止僱用和變更控制安排,以及在必要時討論的賠償安排,見標題為管理?和?高管薪酬?和標題節中所述的登記權資本金説明 股票註冊權,下面是自我們註冊成立之日以來的所有交易以及目前提議的每一筆交易的説明:
| 我們已經或將要成為參與者; |
| 所涉及的金額超過或將會超過12萬元或過去兩個財政年度年底總資產平均值的1%,兩者以較少者為準;及 |
| 本公司任何董事、行政人員或持有超過5%或以上已發行股本的人士,或任何該等個人或實體或關聯實體的直系親屬或與該等個人或實體或關聯實體共住一户的人士,曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。 |
可轉換本票
2022年8月,我們向Third Rock Ventures V,L.P.和強生創新有限公司(JJDC)發行了本金為2,000,000美元的可轉換本票。2022年9月,我們向Third Rock Ventures V、L.P.和JJDC發行了額外的可轉換本票,本金分別為2,000,000美元。每筆票據以每年8%的利率應計利息,並轉換為我們A系列可轉換優先股的股份,如下所述 。
A系列可轉換優先股融資
2022年12月,我們以每股1.00美元的價格向第三方Rock Ventures V,L.P.和JJDC發行並出售了總計40,182,354股A系列可轉換優先股,總購買價約為4,020萬美元。這筆金額包括約820萬美元的2022年8月和9月發行的可轉換本票的未償還本金和利息,所有這些都根據其條款在本次融資中轉換為A系列可轉換優先股。
2023年2月,我們修訂了A系列可轉換優先股購買協議,增加了一名額外的投資者ARCH Venture Fund XII,L.P.。與此次修訂相結合,現有必要的股東放棄了某些里程碑,以 加速里程碑階段。因此,在2023年2月期間,我們以每股1.00美元的價格向Third Rock Ventures V,L.P.、Third Rock Ventures VI,L.P.、JJDC和ARCH Venture Fund XII,L.P.發行並出售了總計60,000,000股A系列可轉換優先股,總購買價為6,000萬美元。
A系列 可轉換優先股的每股流通股將在本次發行完成前按8.5648股1股的比例轉換為普通股。下表彙總了我們向關聯方發行的A系列可轉換優先股的股份:
採購商 (1) |
A系列敞篷車 優先股 |
購買總價 | ||||||
Third Rock Ventures,L.P.(2) |
56,091,177 | $ | 56,091,177 | (3) | ||||
Third Rock Ventures VI,L.P.(2) |
8,000,000 | $ | 8,000,000 | |||||
強生創新控股有限公司。(4) |
16,091,177 | $ | 16,091,177 | (5) | ||||
Arch Venture Fund XII,L.P.(6) |
20,000,000 | $ | 20,000,000 |
(1) | 有關這些股東及其所持股權的更多詳細信息包括在標題為 的章節中主要股東. |
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(2) | 與Third Rock Ventures有關聯的實體實益擁有我們超過5%的已發行股本。我們的董事會成員胡貝爾博士和唐博士被Third Rock Ventures指定為我們的董事會成員,各自是Third Rock Ventures的合夥人。 |
(3) | 總收購價格中52,000,000美元以現金支付,4,091,177美元由轉換第三方 Rock Ventures V,L.P.S可轉換本票(包括本金和應計利息)提供資金。 |
(4) | JJDC實益擁有我們已發行股本的5%以上。密斯特里博士,我們的前董事會成員,被JJDC任命為我們的董事會成員,現任JJDC風險投資部副總裁。 |
(5) | 收購總價中12,000,000美元以現金支付,4,091,177美元由轉換S可轉換本票(包括本金和應計利息)提供資金。 |
(6) | ARCH Venture Fund XII,L.P.實益擁有我們超過5%的已發行股本。我們的董事會成員Maraganore博士是ARCH Venture Fund XII,L.P.指定的董事會成員,也是ARCH Venture Partners的風險合夥人。 |
B系列可轉換優先股融資
2023年8月,我們以每股1.67727美元的價格發行和出售了總計51,273,790股B系列可轉換優先股,總購買價約為8,600萬美元,其中包括自願提前行使B系列可轉換優先股的某些股東的里程碑部分股票。2024年3月,我們以每股1.67727美元的價格發行和出售了總計38,157,240股B系列可轉換優先股,總購買價約為6,400萬美元。
在本次發行完成之前,B系列可轉換優先股的每股流通股將按8.5648股1股的比例轉換為普通股。下表彙總了我們向關聯方發行的B系列可轉換優先股的股份:
採購商 (1) |
B系列敞篷車 優先股 |
總購買量 價格 |
||||||
Third Rock Ventures VI,L.P.(2) |
298,103 | $ | 499,999 | |||||
強生創新控股有限公司。(3) |
298,103 | $ | 499,999 | |||||
Arch Venture Fund XII,L.P.(4) |
11,924,138 | $ | 19,999,999 | |||||
Cormorant的附屬實體 (5) |
14,905,172 | $ | 24,999,998 | |||||
索芬諾瓦風險投資合夥人xi,L.P. (6) |
11,924,138 | $ | 19,999,999 | |||||
隸屬於富達的實體 (7) |
14,905,173 | $ | 25,000,000 | |||||
SmallCap世界基金公司(8) |
14,905,173 | $ | 25,000,000 |
(1) | 有關這些股東及其所持股權的更多詳細信息包括在標題為 的章節中主要股東. |
(2) | 與Third Rock Ventures有關聯的實體實益擁有我們超過5%的已發行股本。我們的董事會成員胡貝爾博士和唐博士被Third Rock Ventures指定為我們的董事會成員,各自是Third Rock Ventures的合夥人。 |
(3) | JJDC實益擁有我們已發行股本的5%以上。密斯特里博士,我們的前董事會成員,被JJDC任命為我們的董事會成員,現任JJDC風險投資部副總裁。 |
(4) | ARCH Venture Fund XII,L.P.實益擁有我們超過5%的已發行股本。我們的董事會成員Maraganore博士是ARCH Venture Fund XII,L.P.指定的董事會成員,也是ARCH Venture Partners的風險合夥人。 |
(5) | Cormorant統稱為Cormorant Global Healthcare Master Fund,LP、Cormorant Private Healthcare Fund III,LP、Cormorant Private Healthcare Fund IV,LP和Cormorant Private Healthcare Fund V,LP。凱萊赫博士是我們的董事會成員,被Cormorant任命為董事會成員,是Cormorant的董事董事總經理。 |
(6) | 希利博士是我們的董事會成員,被Sofinnova風險投資合夥人xi任命為董事會成員,也是Sofinnova Investments,Inc.的管理合夥人。 |
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(7) | Fidelity統稱為Fidelity Advisor Series VII:Fidelity Advisor Biotech Fund,Fidelity Mt. Vernon Street Trust:Fidelity Series Growth Company Fund,Fidelity Mt.弗農街信託:Fidelity Growth Company Fund、Fidelity Growth Company混合池和Fidelity Mt.弗農街信託:富達成長公司K6基金。與富達有關聯的實體 實益擁有我們已發行股本的5%以上。 |
(8) | SmallCap World Fund,Inc.實益擁有我們5%以上的已發行股本。 |
並行私募配售
Sofinnova Venture Partners,L.P.(Sofinnova Crea)是我們超過5%已發行股本的實益擁有人,也是我們董事會成員希利博士的關聯公司,預計將以同時私募的方式向我們購買總計800萬美元的普通股,免除1933年修訂後的證券法的註冊要求,每股價格相當於首次公開募股價格。基於假設的首次公開募股價格為17.00美元,也就是本招股説明書封面上設定的估計價格區間的中點,這將是470,589股普通股。私募將與此次發行同時結束,並以完成此次發行以及某些其他慣例結束條件為條件和條件。然而,此次發行並不取決於同時私募的完成情況。關於同時進行的定向增發,我們將與Sofinnova簽訂股票購買協議。由於我們尚未簽訂購股協議, 我們可以決定向Sofinnova出售更多、更少或不出售股票,而Sofinnova可以決定在同時進行的私募中購買更多、更少或不購買股票。
與股東達成的協議
許可證和 協作協議
2022年8月9日,我們與Janssen PharmPharmtica NV (Janssen PharmPharmtica NV)簽訂了經修訂的期權和許可協議(Janssen許可)。桑傑·密斯特里博士,我們的前董事會成員,現任JJDC風險投資副總裁總裁,JJDC是我們5%以上已發行股本的實益所有者,是Janssen的附屬公司。請參閲標題為?的部分管理層:S關於經營許可和合作協議財務狀況和結果的討論與分析-瞭解有關Janssen許可證的説明和付款。
與Third Rock Ventures簽訂的服務協議
Third Rock Ventures是我們5%以上已發行股本的實益所有者,根據與Third Rock Ventures於2022年8月9日簽訂的服務協議(服務協議),為我們提供業務、技術、財務、IT或科學建議。根據服務協議,自2022年2月10日(開始)至2022年12月31日(截至2023年12月31日止年度)及截至2023年3月31日、2023年及2024年3月31日止三個月期間,吾等產生的服務成本分別為210萬美元、120萬美元、50萬美元及10萬美元,並已償還予Third Rock Ventures。這些費用的發票上沒有服務加價。
投資者權利協議
我們是修訂和重述的投資者權利協議的締約方,日期為2023年8月7日(投資者權利協議),某些持有者持有我們超過5%的已發行股本,包括與我們董事有關聯的實體。
投資者認購權協議為我們可轉換優先股的某些持有人提供了參與權,以按比例購買他們的 我們可能提議出售和發行的新證券份額,但某些例外情況除外。該參與權將在本次發行完成後終止。投資者權利協議進一步為我們可轉換優先股的某些 持有人提供了某些權利,包括
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關於其持有的可登記證券的某些登記權。請參閲標題為“”的部分股本登記權説明請參閲更多 信息。
股東協議
我們是修訂和重述的股東協議的締約方,日期為2023年8月7日(股東協議), 超過5%的已發行股本的某些股東,包括與我們董事有關聯的實體。股東協議規定,某些股東出售我們的股本時有拖欠權。股東協議還包含有關我們董事會的選舉和組成的條款。
股東協議還賦予某些投資者購買全部或部分轉讓股票的權利,以及共同出售和參與任何擬議轉讓的權利。股東協議將在本次發行完成後終止。
僱傭安排
我們已經與我們的某些高管簽訂了聘書協議,並向我們的高管授予了股票期權,這一點在標題為??的章節中有更詳細的描述。高管薪酬.
股權補助金
我們已經將購買普通股的期權授予了我們的某些高管和董事。有關授予我們的高級管理人員和董事的選項的更多信息,請參閲標題為高管薪酬?和?董事薪酬包括在本招股説明書的其他地方。
賠償協議
我們的第三份修訂和重述的公司註冊證書將包含限制董事和高級管理人員責任的條款,我們修訂和重述的章程將規定我們將在特拉華州法律允許的最大限度內對我們的每一名董事和高級管理人員進行賠償。我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程也將賦予我們的董事會酌情在董事會確定適當的情況下對我們的員工和其他代理人進行賠償 。此外,我們已經或打算與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議,這將要求我們對他們進行賠償。有關 這些協議的詳細信息,請參閲標題為管理層對責任和賠償協議的限制包括在本招股説明書的其他地方。
與關聯人交易的政策和程序
在本次發行完成之前,我們打算採用一項書面政策,規定我們的高管、董事、被提名為董事的候選人、持有我們任何系列普通股超過5%的實益所有者,以及上述任何人的直系親屬,在未經我們的董事會或審計委員會批准或 批准的情況下,不得與我們進行關連人士交易。任何要求我們與高管、董事、董事被提名人、任何系列普通股的實益擁有人超過5%的人,或任何上述人士的直系親屬進行交易的請求,涉及的金額超過120,000美元(如果低於該金額,則超過本公司財政年度總資產平均值的1%),並且該人將擁有直接或間接的 利益,必須提交我們的董事會或我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類建議時,我們的董事會或我們的審計委員會將考慮 交易的重大事實,包括交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可以獲得的條款,以及關聯人S在 交易中的權益程度。
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主要股東
下表列出了截至2024年5月10日我們的股本受益所有權的信息:
| 我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每一個人或一組附屬公司; |
| 我們每一位董事; |
| 我們每一位被任命的行政人員;以及 |
| 我們所有現任高管和董事都是一個團隊。 |
我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。根據這些規則,受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股 。除非下文另有説明,據我們所知,表中所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權,但須遵守適用的社區財產法。我們已將受當前可行使或可於2024年5月10日起60天內行使的期權規限的普通股股份視為未償還股份,並由持有該期權的人士實益擁有,以計算該人士的所有權百分比,但在計算任何其他人士的所有權百分比時,並未將該等普通股視為未償還股份。
本次發售和同時定向增發前適用的所有權百分比是基於在緊接本次發售和同時定向增發完成前我們所有189,613,384股可轉換優先股自動轉換為22,146,816股普通股後,截至2024年5月10日視為已發行的26,317,633股普通股(包括2,030,242股未歸屬限制性普通股)。
發售及同時定向增發後適用的股權百分比以35,376,457股普通股為基準,並假設在本次發售及同時定向增發完成後仍未發行普通股(假設出售1,058,824股普通股,基於17.00美元的首次公開發行價格,為本招股説明書封面所述價格區間的中點,且不行使承銷商購買額外股份的選擇權)。
除非另有説明,下表中列出的每個受益人的地址是c/o Rapport治療公司,地址是馬薩諸塞州波士頓,波士頓,135Boylston街,Suite401,MA 02215。
股份百分比實益擁有 | ||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱 |
股份數量 實益擁有 |
在此之前 供奉 |
之後 供奉 |
|||||||||
5%或更大的股東: |
||||||||||||
風險基金XII,L. P.(1) |
3,728,738 | 14.17 | % | 10.54 | % | |||||||
隸屬於 Cormorant的實體(2) |
1,740,921 | 6.62 | % | 4.92 | % | |||||||
強生創新公司JJDC, Inc.(3) |
2,498,051 | 9.49 | % | 7.06 | % | |||||||
與富達有關聯的實體(4) |
1,740,922 | 6.62 | % | 4.92 | % | |||||||
資本研究與管理公司提供諮詢的一個或多個實體(5) |
1,740,922 | 6.62 | % | 4.92 | % | |||||||
隸屬於Third Rock的實體 Ventures(6) |
8,104,451 | 30.79 | % | 22.91 | % | |||||||
Sofinnova Venture Partners,Xi, LP(7) |
1,392,738 | 5.29 | % | 3.94 | % |
198
股份百分比實益擁有 | ||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱 |
股份數量 實益擁有 |
在此之前 供奉 |
之後 供奉 |
|||||||||
獲任命的行政人員及董事: |
||||||||||||
亞伯拉罕·N·齊賽,M.B.A.董事首席執行官兼首席執行官(8) |
789,703 | 3.00 | % | 2.23 | % | |||||||
特洛伊·伊涅爾齊首席財務官 |
| | | |||||||||
謝麗爾·高爾特首席運營官 (9) |
157,941 | * | * | |||||||||
裏德·胡貝爾博士,董事前首席執行官(6) |
| | | |||||||||
Steven M.保羅,醫學博士(10) |
477,642 | 1.81 | % | 1.35 | % | |||||||
特里-安·伯勒爾,工商管理碩士(11) |
2,189 | * | * | |||||||||
詹姆士一世希利,醫學博士,博士(7) |
| | | |||||||||
雷蒙德·凱萊赫,醫學博士,博士 |
| | | |||||||||
約翰·馬拉加諾爾,博士(12) |
5,472 | * | * | |||||||||
傑弗裏·K童博士(6) |
| | | |||||||||
全體執行幹事和董事(13人)(13) |
2,398,846 | 45.22 | % | 31.51 | % |
* | 代表實益所有權低於1%。 |
(1) | 包括(I)2,336,000股由ARCH Venture Fund XII(ARCH XII)持有的A系列優先股轉換後可發行的普通股 及(Ii)1,392,738股由ARCH XII持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股。ARCH Venture Partners XII,L.P.(AVP XII LP?)是ARCH XII的普通合夥人。Arch Venture Partners XII,LLC(AVP XII LLC?)是AVP XII LP的普通合夥人。Keith Crandell、Kristina Burow、Steven Gillis和Robert Nelsen組成了AVP XII LLC的投資委員會(AVP XII LLC委員會成員)。AVP XII LP及AVP XII LLC均可被視為實益擁有ARCH XII所持股份,而AVP XII LLC各成員可被視為分享指示處置及表決ARCH XII所持股份的權力。AVP XII LP、AVP XIILLC及AVP XII LLC委員會成員均放棄實益所有權,但如有金錢上的利益,則不在此限。ARCH Venture Partners的地址是希金斯西路8755號,1025Suit1025,芝加哥,IL 60631。 |
(2) | 包括(I)Cormorant Global Healthcare Master Fund,LP持有的B系列優先股轉換後可發行的83,702股普通股,(Ii)Cormorant Private Healthcare Fund III,LP持有的B系列優先股轉換後可發行的694,698股普通股,(Iii)Cormorant Private Healthcare Fund IV,LP持有的B系列優先股轉換後可發行的229,802股普通股,以及(Iv)Cormorant Private Healthcare Fund V,LP持有的B系列優先股轉換後可發行的732,719股普通股。Cormorant 資產管理有限責任公司(Cormorant Management)擔任上述Cormorant基金(Cormorant基金)的投資經理,陳碧華擔任Cormorant Management的管理成員。陳女士可能被視為實益擁有Cormorant基金持有的股份。Cormorant Funds、Cormorant Management和陳女士的營業地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫頓街52樓200號,郵編:02116。 |
(3) | 包括(I)強生創新科技有限公司(JJDC)持有的583,784股普通股,(Ii)1,879,449股經轉換JJDC持有的A系列優先股後可發行的普通股,及(Iii)34,818股由JJDC持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股。JJDC是強生(強生)的全資子公司。強生可被視為間接實益擁有由JJDC直接實益擁有的股份。強生的主要營業地址是新澤西州新不倫瑞克強生廣場一號,郵編為08933,而JJDC的主要營業地址是新澤西州新不倫瑞克喬治街410號,郵編為08901。 |
(4) | 包括(I)轉換B股優先股後可發行的167,046股普通股 由Bangle&Co FBO Fidelity Advisor系列七:富達生物科技基金,(Ii)723,107股轉換B系列優先股後可發行的普通股Mag&Co FBO Fidelity Growth Company 混合池,(Iii)130,906股轉換由Mag&Co FBO Mt.持有的B系列優先股可發行的普通股。弗農街信託:富達系列成長型公司 |
199
基金,(Iv)516,185股普通股,可在轉換波瓦坦公司持有的B系列優先股後發行,Fidelity Mt.Vernon Street Trust:Fidelity Growth 公司基金和(V)203,678股普通股,可在轉換波瓦坦公司持有的B系列優先股後發行,Fidelity Mt.弗農街信託:富達成長公司K6基金。上表所列的所有證券均由FMR LLC、其若干附屬公司及聯營公司及其他公司實益擁有或可能被視為實益擁有。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的一員,也是FMR LLC的董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員,包括阿比蓋爾·P·約翰遜,直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者,佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已達成股東投票協議,根據該協議,所有B系列有投票權的普通股將按照B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此,根據1940年《投資公司法》,通過擁有有投票權普通股的所有權和簽署股東投票權協議,Johnson家族成員可被視為組成關於FMR LLC的控股集團。FMR LLC的地址是馬薩諸塞州波士頓Summer Street 245號,郵編:02210。 |
(5) | 由SmallCap World Fund,Inc.(CRMC股東)持有的1,740,922股B系列優先股組成。資本研究和管理公司(CRMC)是CRMC股東的投資顧問。CRMC和/或Capital International Investors(CII)可被視為CRMC股東所持股份的實益擁有人;然而,CRMC和CII各自明確否認其是該等證券的實益擁有人。作為投資組合經理,Julian N.Abdey、Peter Eliot、Brady L.Enright、Bradford F.Freer、Peter Gusev、Leo Hee、M.Taylor Hinshaw、Roz Hong saranagon、Akira Horiuchi、Shlok Melwani、Dimitrije M.Mitrinovic、Aidan O Connell、Samir Parekh、Piyada Phanphat、Andraz Razen、Renaud H.Samyn、Arun Swamiathan、Thatcher Thompson和Gregory W.Wendt作為投資組合經理,對CRMC股東持有的股份擁有投票權和投資權。CRMC股東、CMRC和CII各自的業務地址是加利福尼亞州洛杉磯南霍普街333號,郵編:90071。CRMC股東在其正常業務過程中收購了上述證券。 |
(6) | 包括(I)583,784股由Third Rock Ventures V,L.P.(TRV V)持有的普通股,(Ii)6,551,449股由TRV持有的A系列優先股轉換後可發行的普通股,(Iii)934,400股由Third Rock Ventures VI,L.P.(TRV VI)持有的A系列優先股轉換後可發行的普通股,及(Iv)34,818股由TRV VI持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股。L.P.(TRV GP V?)TRV GP V的唯一普通合夥人是TRV GP V,LLC(TRV GP V LLC)。TRV VI的唯一普通合夥人是Third Rock Ventures GP VI,L.P.(TRV GP VI)。TRV GP VI的唯一普通合夥人是TRV GP VI,LLC(TRV GP VI LLC)。 Abbie Celniker,Ph.D.,Robert Tepper,M.D.,Reid Huber,Ph.,Jeffrey Tang,Ph.D.,Kevin Gillis,Neil Exter和Cary Pfeffer,醫學博士是TRV GP V LLC和TRV GP VI LLC的管理成員,並與 一起就TRV V和TRV VI持有的股份做出投票和投資決策。David·考夫曼也是TRV GP VI LLC的管理成員,並就TRV VI持有的股份參與投票決定。胡貝爾博士和唐博士是我們的董事會成員。 本段所列實體和個人的主要地址是:馬薩諸塞州波士頓,波士頓,1401室,布魯克林大道201號。 |
(7) | 由Sofinnova Venture Partners xi(高級副總裁xi)持有的1,392,738股B系列優先股組成,高級副總裁xi的普通合夥人Sofinnova Management xi,L.P.(SM xi有限責任公司)可被視為擁有唯一投票權,SM xi有限責任公司的普通合夥人Sofinnova Management xi,L.C.(SM xi有限責任公司)可被視為擁有唯一投票權,SM xi有限責任公司的管理成員James I.Healy,M.D.,Ph.D.和Maha Katabi,Ph.D.可被視為擁有對這些股份的投票權。本次發行後實益擁有的普通股不包括高級副總裁xi擬在同時定向增發中購買的普通股。有關高級副總裁xi和S預期參與同時定向增發的更多信息,請參閲標題為 的章節某些關係和相關人員交易:並行私募包括在本招股説明書的其他地方。SM xi有限公司、SM xi有限責任公司、Healy博士及Katabi博士各自否認實益擁有xi持有的股份,但彼等各自於其中的金錢權益除外。 |
200
本段中所列實體和個人的主要地址為加州94025門洛帕克250號套房4號樓沙山路3000號。 |
(8) | 包括(I)Ceesay先生持有的626,245股普通股(包括未歸屬的限制性普通股),(Ii)Ceesay家族不可撤銷信託u/t/d於2024年3月27日持有的81,729股普通股及(Iii)日期為2024年3月27日的Dorothy Ceesay不可撤銷信託u/t/d持有的81,729股普通股。 |
(9) | 由高爾特女士持有的157,941股普通股(包括未歸屬的限制性普通股)組成。 |
(10) | 由Paul博士持有的477,642股普通股(包括未歸屬的限制性普通股)組成。 |
(11) | 包括2,189股普通股,可在Burrell女士持有的2024年5月10日起60天內行使期權時發行。 |
(12) | 包括5,472股普通股,可在馬拉加諾博士持有的2024年5月10日起60天內行使期權時發行。 |
(13) | 包括(I)2,974,969股普通股(包括未歸屬的限制性普通股),(Ii)7,485,849股A系列優先股轉換後可發行的普通股,(Iii)1,427,556股B系列優先股轉換後可發行的普通股,及(Iv)7,661股可於2024年5月10日起60天內行使期權而發行的普通股。 |
201
股本説明
一般信息
以下對本公司股本的描述及本公司第三次修訂及重述公司註冊證書及修訂及重述公司章程的某些條文為摘要,並參考第三份修訂及重述公司註冊證(將於緊接本次發售完成前生效)及修訂及重述公司細則(將於本招股説明書所屬的登記聲明生效時生效)而有所保留。這些文件的副本已在美國證券交易委員會備案,作為我們註冊説明書的證物,本招股説明書是其中的一部分。普通股和優先股的描述反映了我們資本結構的變化,這些變化將在本次發行完成時生效。
在我們提交第三份經修訂和重述的公司註冊證書以及完成本次 發售和同時進行的私募後,我們的法定股本將包括500,000,000股普通股,每股面值0.001美元,以及10,000,000股優先股,每股面值0.001美元,所有這些優先股將不指定。
截至2024年3月31日,共有26,317,633股已發行普通股(其中包括2,030,242股未歸屬的限制性普通股),由57名股東登記持有。這一數額假設我們的可轉換優先股的所有流通股轉換為普通股,這將發生在緊接本次發行完成之前 。
普通股
我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項對所持的每股股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息,這些股息來自合法可用於此目的的資金,但受任何已發行優先股的任何優先股息權利的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權,也沒有贖回或償債基金條款。
在我們清算、解散或清盤的情況下,我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。本公司將於本次發行中發行的股份及同時進行的定向增發將於發行及支付時為有效發行、繳足股款及不可評估。
優先股
在本次發行完成之前,我們的可轉換優先股的所有流通股將轉換為我們的普通股。本次發行完成後,我們的董事會將有權在不需要股東採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股,並確定權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量 ,其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些 持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外,優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。 本次發行完成後,將不會有任何優先股流通股,我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。
202
股票期權
截至2024年5月10日,根據2022年計劃,在行使已發行股票期權時,可發行2,769,721股普通股,加權平均行權價為每股5.45美元。本次發行後,我們的3,814,618股普通股將保留用於2024計劃下的未來發行,該計劃將在本招股説明書 構成其一部分的註冊聲明宣佈生效後生效,以及根據2024計劃為發行而保留的普通股數量以及根據2022計劃授予的任何流通股獎勵到期或被回購、沒收、註銷或扣留的任何未來年度自動增加的普通股數量。有關我們股權激勵計劃條款的更多信息,請參閲標題為高管薪酬:員工福利和公平薪酬計劃 包括在本招股説明書的其他地方。
註冊權
本次發售完成後,在遵守與本次發售相關的鎖定協議和聯邦證券法的前提下,我們普通股的某些持有者,包括與本次發售相關的可轉換優先股轉換後發行的普通股的某些持有者, 最初將根據證券法享有與該等股票登記相關的某些權利。這些股票被稱為可登記證券。根據我們第三次修訂和重述的投資者權利協議的條款,這些可登記證券的持有人擁有登記權 ,並在下文中進行更詳細的描述。根據下文所述註冊權的行使登記我們普通股的股票,將使持有人能夠在適用的註冊聲明被宣佈生效時,不受證券法的限制地交易這些股票。我們將支付除承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税以外的所有登記費用,按照以下所述的索要、附帶和S-3表格登記。
一般來説,在承銷發行中,主承銷商(如果有)有權在特定條件和限制的限制下, 限制持有人可以包括的股票數量。下文所述的索取權、搭載權和表格S-3登記權將於本次發行完成後不遲於四年到期。
索要登記權
本次發售完成後,我們普通股的某些持有者,包括在本次發售完成後轉換我們的可轉換優先股時可發行的股東,將有權享有某些需求登記權利 。在本次發行完成後180天開始的任何時間,持有該等股份至少25%的持有人可要求我們登記其全部或部分股份。我們不需要實施超過兩個已聲明或命令生效的註冊 聲明。這種註冊申請必須包括預期總髮行價至少為500萬美元的股票。除某些例外情況外,我們不需要在本次發售的註冊聲明提交之日起至註冊聲明生效日期後60天止的期間內提交註冊聲明。
搭載登記權
與本次發售有關,本公司普通股的某些持有人,包括在本次發售完成時可轉換為我們的可轉換優先股的持有人,有權及放棄所需百分比的持有人知會本次發售的權利,並將其持有的可登記證券股份納入本次發售。本次發行後,如果我們建議根據證券法註冊我們的任何證券,無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户,這些股票的持有人將有權獲得某些搭載註冊權,允許持有人在此類註冊中包括他們的股票,但受某些營銷和 其他限制的限制。
203
表格S-3註冊權
本次發行完成後,我們普通股的某些持有人,包括那些在本次發行完成後轉換我們的可轉換優先股的股東,將有權獲得某些形式的S-3登記權。如果我們有資格在S-3表格上提交登記聲明,並且如果合理預期發售股份的淨收益總額 等於或超過1,000,000美元,則持有該等股份中至少10%的股東可以請求我們在S-3表格中登記他們的 股份。我們將不會被要求在任何十二個月的時間內完成兩次以上的S表格註冊。在S-3表格上登記這類股份的權利還受到其他具體條件和限制的約束。
註冊權到期
根據投資者權利協議授予的索要登記權和速記登記權將於以下日期中最早的日期終止:(I)視為清算事件結束,該術語在我們修訂和重述的公司註冊證書(現行有效)中定義,(Ii)就每名股東而言,該日期為本次發售完成之日或之後,根據證券法第144條或其他類似豁免,該股東持有的所有應登記股份可在任何三個月期間內立即出售,以及(Iii)本次發售完成後的第五個 週年。
我國公司註冊證書及附則和特拉華州法律的反收購效力
我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將包括許多條款,這些條款可能會 延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制,並鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會進行談判,而不是 尋求非談判收購嘗試。這些規定包括以下所述的項目。
董事會 組成和填補空缺
我們第三次修訂和重述的公司註冊證書將規定我們的董事會分為三個級別,交錯三年任期,每年選舉一個級別。我們第三次修訂和重述的公司註冊證書還將規定,只有在有理由的情況下,然後 只有在當時有權在董事選舉中投票的三分之二或更多股份的持有人投贊成票的情況下,才能罷免董事。此外,我們董事會中的任何空缺,無論如何發生,包括因擴大董事會規模而產生的空缺,都只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補,即使不到法定人數。董事的分類,加上對罷免董事和處理空缺的限制,使股東更難改變我們董事會的組成。
沒有股東的書面同意
我們第三次修訂和重述的公司註冊證書規定,所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票表決,股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間,並將阻止我們的修訂和重述的章程的修訂或我們的股東在沒有召開股東會議的情況下罷免董事。
股東大會
我們第三次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定,只有當時在任的董事會成員中的大多數可以召開股東特別會議,只有特別會議通知中列出的事項才可以在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可以進行的事務限制在適當提交會議的事項上。
204
事先通知的規定
我們修訂和重述的章程建立了關於股東提議的預先通知程序,這些提議涉及提名 候選人擔任董事或提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定,股東提案的通知必須在採取行動的會議 之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説,為了及時,通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們修訂和重述的章程對所有股東公告的形式和內容提出了要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。
公司註冊證書及附例的修訂
對我們第三次修訂和重述的公司證書的任何修訂必須首先得到我們董事會的多數批准, 如果法律或我們的第三次修訂和重述的公司證書需要的話,此後必須得到有權就修訂進行表決的多數流通股和有權對其進行表決的每個類別的多數流通股的批准,但與股東行動、董事會組成和責任限制有關的條款的修訂必須得到有權就修訂進行表決的流通股的不少於三分之二的批准。以及作為一個類別有權投票的每個類別的流通股不少於三分之二。我們修訂和重述的章程可由當時在任的董事以多數贊成票進行修訂,但須受修訂和重述的章程中規定的任何限制的限制;也可以由有權就修正案投票的流通股的多數贊成票予以修正,作為一個類別一起投票,但有關股東事務通知以及提名和特別會議的規定的修改必須獲得不少於有權就修正案投票的流通股的三分之二和不少於每個類別有權投票的流通股的三分之二的批准,或者,如果我們的董事會建議股東批准修正案,由有權就修訂投票的大多數流通股投贊成票,在每種情況下作為一個類別一起投票。
非指定優先股
我們第三次修訂和重述的公司註冊證書規定了10,000,000股優先股的授權股份。 授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如,如果在適當行使其受託義務時,我們的董事會確定收購提議不符合我們股東的最佳利益,我們的董事會可以在一個或多個私募發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東團體的投票權或其他權利的交易中,在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面,我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力,以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產數量。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響,並可能具有推遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。
特拉華州公司法第203條
於本次發售完成後,吾等將受DGCL第203節的規定所規限。一般而言,第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後三年內與該股東進行業務合併,除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條,a
205
除非滿足下列條件之一,否則禁止公司與利害關係人之間的業務合併:
| 在股東產生興趣之前,我們的董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易; |
| 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%,但不包括為確定已發行有表決權股票、董事和高級管理人員所擁有的股份,以及在某些情況下的僱員股票計劃,但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票;或 |
| 在股東開始感興趣時或之後,企業合併由我們的董事會批准,並在股東年度或特別會議上以至少三分之二的已發行但不屬於感興趣的股東擁有的有表決權股票的贊成票批准。 |
第203條定義了企業合併,包括:
| 涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併; |
| 涉及持有公司資產10%或以上的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置; |
| 除例外情況外,任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易; |
| 除例外情況外,任何涉及公司的交易,其效果是增加有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列公司的股票的比例份額;以及 |
| 利益相關的股東從公司提供的或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他 財務利益中獲益。 |
一般而言,第203條將有利害關係的股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人,以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。
論壇的選擇
我們修訂和重述的附例將規定,特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提出的下列索賠或訴訟的唯一和獨家法院:(I)代表我方提起的任何派生訴訟或訴訟,(Ii)主張對我方任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或股東違反對我方或我方股東的受託責任的索賠或基於其提出的索賠的任何訴訟,(Iii)根據DGCL或我們的第三份修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律(包括其解釋、有效性或可執行性)的任何條款或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟,或(Iv)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟。
但是,《交易法》第27條規定,聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有獨家聯邦管轄權。因此,這種法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》所規定的義務或責任而提出的索賠或訴因,也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權或證券法的任何其他索賠。此外,《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有同時管轄權。
206
此外,我們修訂和重述的章程將規定,除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意 選擇替代法院,否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法 提出的一項或多項訴因的任何申訴的獨家論壇,包括針對該申訴的任何被告所聲稱的所有訴因。為免生疑問,本條文旨在使吾等、吾等的高級職員及董事、任何招股的承銷商(br}),以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明,並已準備或證明作為招股基礎的文件的任何部分)受惠,並可強制執行本條文。
雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的,但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠,而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。我們注意到,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
此外,我們修訂和重述的章程將規定,任何個人或實體持有、擁有或以其他方式收購我們任何證券的任何權益,應被視為已通知並同意這些規定。
法律責任及彌償的限制
請參閲標題為管理層對責任和賠償協議的限制-包括在本 招股説明書的其他地方。
交易所上市
我們的普通股目前沒有在任何證券交易所上市。我們已申請批准我們的普通股在納斯達克全球市場上市,代碼為RAPP。
轉會代理和註冊處
本次發行完成後,我們普通股的轉讓代理和登記機構將為ComputerShare Trust Company,N.A.。轉讓代理S的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號,郵編:02021。
207
有資格在未來出售的股份
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。在本次發行後,未來在公開市場上出售大量我們的普通股,包括因行使已發行期權而發行的股票,或者這些出售或發行的可能性,可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響,或損害我們 籌集股權資本的能力。雖然我們已經申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市,但我們不能向您保證我們的普通股將有一個活躍的公開市場。
在本次發行和同時進行的私募完成後,根據我們截至2024年3月31日的已發行股份,假設沒有行使承銷商購買額外股份的選擇權和未行使的選擇權,總共將發行35,376,457股普通股。在流通股中,本次發行中出售的所有股票將可以自由交易,但我們關聯公司持有的任何股票(該術語在證券法第144條中定義)只能在符合下述限制的情況下出售。在緊接本次發行完成前由現有股東持有的所有剩餘普通股,包括在同時私募中出售的普通股,將是規則144中定義的受限證券。這些受限證券 由我們以私下交易方式發行和出售,或將由我們以私下交易的形式發行和出售,只有在根據證券法註冊或有資格根據證券法獲得註冊豁免的情況下才有資格公開銷售, 包括規則144或規則701規定的豁免,如下所述。
規則第144條
一般而言,根據現行規則第144條,一旦我們遵守交易所法案第13條或第15(D)條的上市公司申報要求至少90天,合資格股東有權在不遵守規則144的出售方式、成交量限制或通知規定的情況下出售該等股份,但須遵守規則144的 公開資料要求。要成為第144條規定的合格股東,根據證券法,該股東不得在出售前90天內的任何時間被視為我們的關聯公司之一,並且 必須實益擁有建議出售的股票至少六個月,包括除我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期。如果該人實益擁有擬出售的股份至少一年,包括我們聯營公司以外的任何先前所有人的持有期,則該人有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售該等股份,但須受下文所述的鎖定協議屆滿的規限。
一般而言,根據目前生效的第144條規則,我們的聯屬公司 或代表我們聯屬公司出售股份的人士有權在下文所述的鎖定協議屆滿時出售股份。自本招股説明書發佈之日起90天起,在任何 三個月期間內,該等股東可出售數量不超過以下較大者的股份:
| 當時已發行普通股數量的1%,這將相當於緊隨此次發行和同時進行的私募之後的約353,765股 ,假設承銷商沒有行使向我們購買額外普通股的選擇權;或 |
| 在提交有關此類出售的表格144通知之前的4個日曆周內,我們普通股在納斯達克上的每週平均交易量。 |
我們的關聯公司或代表我們的關聯公司銷售 股票的人員根據規則144進行的銷售也受某些銷售方式規定和通知要求以及關於我們的當前公開信息的可用性的約束。
規則第701條
根據證券法的第701條(第701條),通常允許根據書面補償計劃或合同發行股票且不被視為本公司附屬公司的股東
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在前90天內,根據規則144出售這些股票,但不需要遵守規則144的公開信息、持有期、成交量限制或通知 條款。規則701還允許我們公司的關聯公司根據規則144出售其規則701股票,而不遵守規則144的持有期要求。然而,規則701的所有持有者,根據該規則,必須等到本招股説明書發佈之日後90天,才能根據規則701出售該等股票,但須遵守下文所述的鎖定協議。
表格S-8註冊表
我們打算根據證券法以表格S-8的形式向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明 ,以登記根據2022年計劃、2024年計劃和股票發行計劃可發行的普通股的發售和銷售。這些登記聲明自提交之日起立即生效。這些註冊聲明所涵蓋的股票將有資格在公開市場上出售,但須受歸屬限制、下文所述的任何適用的鎖定協議以及適用於關聯公司的第144條限制的約束。
鎖閉安排
我們、我們的所有董事和高管,以及我們幾乎所有股本和可轉換為我們股本或可兑換為我們股本的證券的持有人已與承銷商簽訂鎖定協議和/或受制於與我們的市場對峙協議或其他協議,該條款禁止他們在未經高盛有限責任公司和傑富瑞有限責任公司事先書面同意的情況下,在不少於180天的時間內出售我們的任何普通股(包括將在同時私募中發行的某些普通股)或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券,但某些例外情況除外。請參閲標題為承銷?包括在本招股説明書的其他位置,以瞭解更多信息 。
註冊權
本次發行完成後,我們證券的某些持有者將有權根據《證券法》登記其 股票的各種權利。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在登記生效後立即根據《證券法》完全可交易,不受限制。見 一節,標題為股本登記權説明書?包括在本招股説明書的其他地方,以瞭解更多信息。
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美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響
以下討論彙總了美國聯邦所得税對根據此次發行發行的普通股的所有權和處置給非美國持有者(定義如下)造成的重大後果。本討論基於1986年修訂的《國税法》(簡稱《國税法》)、據此頒佈的《財政部條例》、公佈的美國國税局(IRS)的裁決和行政聲明以及司法裁決,所有這些都在本合同的 日期生效。這些當局受到不同的解釋,可能會發生變化,可能會追溯到導致美國聯邦所得税後果不同於下文討論的後果。我們沒有要求美國國税局就以下摘要中所作的聲明和得出的結論作出裁決,也不能保證美國國税局或法院會同意此類聲明和結論。
本討論僅限於根據此次發售購買我們普通股的非美國持有者 ,並將我們的普通股作為守則第1221節所指的資本資產持有(通常是為投資而持有的財產)。本討論並不是對與之相關的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析 ,不涉及對淨投資收入徵收聯邦醫療保險繳費税、替代最低税額或《税法》第451(B)節規定的特殊税務會計規則的潛在應用,也不涉及任何美國聯邦非所得税後果,如遺產税或贈與税後果,或根據任何州、當地或 非美國税法產生的任何税收後果。鑑於這種非美國持有人S的特殊情況,本討論並不涉及可能與非美國持有人相關的所有美國聯邦所得税後果。本討論也不考慮受美國聯邦所得税法下的特殊規則約束的任何可能與非美國持有者相關的特定事實或情況,包括:
| 某些前美國公民或美國長期居民; |
| 合夥企業或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税目的的傳遞實體或忽略實體(以及其中的投資者); |
| 受外國控制的公司; |
| 被動的外國投資公司; |
| 為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司; |
| 銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀商、交易商或證券交易商; |
| 免税組織和政府組織; |
| 符合税務條件的退休計劃; |
| 通過行使期權或其他補償方式獲得我們的普通股的人; |
| 《準則》第897(L)(2)條界定的合格境外養老基金,以及其全部權益由合格境外養老基金持有的實體; |
| 選擇將守則第1400Z-2節應用於就我們普通股股份確認的收益 的人; |
| 擁有或實際或以建設性方式持有我們普通股5%以上的人; |
| 已選擇將證券按市值計價的人;以及 |
| 持有我們普通股的人,作為對衝或轉換交易或跨境交易的一部分,或合成證券或建設性出售,或其他風險降低策略或綜合投資的一部分。 |
如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排 持有我們的普通股,則合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於
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合作伙伴的狀態、合作伙伴的活動以及在合作伙伴級別做出的某些決定。我們敦促持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就擁有和處置我們的普通股對他們造成的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
本討論僅供參考,不是税務建議。潛在投資者應就收購、擁有和處置普通股對其產生的特定美國聯邦所得税後果,以及根據任何州、地方或非美國税法和任何 其他美國聯邦税法或任何適用的所得税條約產生的任何税收後果,諮詢其税務顧問。
非美國持有者的定義
在本討論中,非美國持有者是我們普通股的任何受益所有者,對於美國聯邦所得税而言,該普通股為:
| 非居民外籍個人; |
| 不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或任何應按公司繳納美國聯邦所得税的組織;或 |
| 外國信託或財產,其收入按淨收入計算不需繳納美國聯邦所得税。 |
我們普通股的分配
如第#節中所述股利政策在可預見的未來,我們目前預計不會宣佈或支付我們股本的任何 分配。然而,如果我們在普通股上分配現金或其他財產,這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息,根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的 收益和利潤中支付。就美國聯邦所得税而言,未被視為股息的金額將構成資本回報,並將首先適用於我們普通股中的持有人S税 基數,但不低於零。任何超出的部分將被視為出售或以其他方式處置我們普通股的變現收益,並將按照第#款所述處理。出售我們普通股的收益或其他應税處置 下圖所示。
根據以下關於有效關聯收益、備份預扣款和FATCA(如下定義)的討論,支付給我們普通股的非美國持有者的股息一般將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率 繳納美國聯邦預扣税。要獲得降低協議利率的好處,非美國持有者必須向我們或我們的扣繳代理人提供有效的IRS表(對於個人)或IRS表W-8BEN-E(如果是實體)或其他適當的形式,證明該 持有人S具有降低費率的資格。此證明必須在支付股息之前提供給我們或我們的扣繳代理人,並必須定期更新。如果非美國持有人 通過金融機構或代表非美國持有人S的其他代理持有我們的普通股,則非美國持有人將被要求向代理人提供 適當的文件,然後該代理人將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的扣繳代理人提供證明。
如果非美國持有人因在美國進行貿易或業務而持有我們的普通股,而我們普通股支付的股息實際上與該持有人S在美國的貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求,可歸因於該持有人S在美國的常設機構或固定基地),則非美國持有人通常將免於美國聯邦扣繳。
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税。要申請豁免,非美國持有人通常必須提供有效的美國國税局表格W-8ECI(或適用的 繼承人表格),證明股息與非美國持有人S在美國境內進行貿易或業務有效關聯到適用的扣繳義務人。
然而,對普通股支付的任何此類有效關聯股息通常將按美國聯邦所得税税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税,其方式與持有人是美國居民的方式相同。作為外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯股息的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的額外分支機構利得税,按某些項目進行調整。
沒有及時提供所需證明的非美國持有者,但有資格享受降低的條約費率的,可以通過及時向美國國税局提出適當的索賠,獲得扣留的任何超額金額的退款或抵免。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。
出售我們普通股的收益
根據以下關於備份預扣和FATCA(定義如下)的討論,非美國 持有者一般不會因出售我們普通股或其他應税處置而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税,除非:
| 收益實際上與非美國持有人S在美國從事貿易或業務有關,如果適用的所得税條約要求,應歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地 ; |
| 非美國持有人是指在該納税年度內在美國居住一段或多於183天,且符合某些其他要求的非居民外籍個人;或 |
| 我們的普通股構成了美國不動產權益,因為我們是美國不動產控股公司(USRPHC),在處置之前的五年期間或非美國持有人S持有我們普通股的較短期間內的任何時間,我們作為美國不動產控股公司(USRPHC)進行美國聯邦所得税,並且我們的普通股在發生出售或其他處置的日曆年度內不會在既定的證券市場上定期交易。 |
上述第一個要點中描述的收益通常將按常規的美國聯邦所得税税率按淨所得税基礎繳納美國聯邦所得税,其方式與持有者是美國居民的方式相同。作為外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤在納税年度的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的額外分支機構利得税,按某些項目進行調整。
上述第二個要點中描述的收益將按統一的30%税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税,但可以由非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民),條件是 非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。
確定我們是否為USRPHC取決於我們在美國的房地產權益相對於我們全球房地產權益和其他貿易或商業資產的公平市場價值的公平市場價值。我們認為,我們目前不是,也不打算成為美國聯邦所得税的USRPHC,儘管不能保證我們在 未來不會成為USRPHC。即使我們被視為USRPHC,非美國持有者在處置我們的普通股時實現的收益將不需要繳納美國聯邦所得税,只要(1)非美國持有者直接、間接和建設性地擁有
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在(A)處置前五年期間或(B)持有人S持有期和(2)我們的普通股在適用的美國財政部法規所指的成熟證券市場上定期交易的較短時間內,我們的普通股始終超過我們普通股的5%。不能保證我們的普通股符合上述規則 在成熟證券市場上定期交易的資格。我們鼓勵潛在投資者就我們是或即將成為USRPHC可能給他們帶來的後果諮詢他們自己的税務顧問。
非美國持有者應就 可能規定不同規則的任何適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
年度報告需要向美國國税局提交,並提供給每個非美國持有人,説明 我們普通股支付給該持有人的分派金額,以及與這些分配相關的任何扣繳税款的金額。即使不需要預提,這些信息報告要求也適用,因為分發 實際上與持有人S從事美國貿易或業務有關,或者適用的所得税條約減少或取消了預提。也可以根據與非美國持有者居住或設立的國家/地區的税務機關簽訂的特定條約或協議提供這些信息。備用預扣,目前為24%的税率,一般不適用於向 非美國持有者支付的普通股分配或處置普通股的總收益,前提是該非美國持有者提供其非美國身份所需的證明,例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格 W-8ECI,或以其他方式確立豁免,並且如果付款人並不實際知道或沒有理由知道持有人是不是豁免接受者的美國人。
備用預扣不是附加税。如果根據備用預扣規則扣繳任何金額, 非美國持有人應諮詢美國税務顧問,以瞭解從非美國持有人S那裏獲得退款或抵免的可能性和程序。 如果有,美國聯邦所得税責任。
對外國實體的扣繳
法典第1471至1474節,通常被稱為FATCA,對向外國金融機構(如本規則特別定義)支付的某些 款項徵收30%的美國聯邦預扣税,除非該機構與美國政府達成協議,預扣某些款項,並收集並向美國税務機關提供有關該機構某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人,以及某些具有美國所有者的外國實體的帳户持有人)或 適用豁免。FATCA通常還對向非金融外國實體(如本規則特別定義)支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税,除非 此類實體向扣繳代理人提供其沒有任何主要美國所有者的證明,或提供識別該實體的某些直接和間接美國所有者的信息或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。在某些情況下,非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA目前適用於我們普通股支付的股息,也將適用於出售我們普通股或以其他方式處置我們普通股的毛收入的支付。然而,FATCA下擬議的法規規定, 取消適用於出售或以其他方式處置可產生美國來源股息或利息的財產的毛收入的30%的聯邦預扣税。根據這些擬議的財政部法規(納税人可能在最終確定之前依賴這些法規),FATCA預扣不適用於我們普通股的銷售或其他處置的毛收入。
鼓勵潛在投資者諮詢他們的税務顧問,瞭解FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的影響。
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每位潛在投資者應諮詢其税務顧問,瞭解持有和處置我們普通股的税務後果,包括最近和擬議的適用法律變更的後果,以及根據任何州、地方、非美國或美國聯邦非所得税法律產生的税務後果。
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承銷
本公司與下列承銷商已就所發行的股份訂立承銷協議。在符合某些 條件的情況下,各承銷商已各自同意購買下表所示數量的股票。高盛有限責任公司、傑富瑞有限責任公司、道明證券(美國)有限公司和Stifel,Nicolaus&Company,Inc.是承銷商的代表。
承銷商 |
股份數量 | |||
高盛有限責任公司 |
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Jefferies LLC |
||||
道明證券(美國)有限公司 |
||||
尼古拉斯公司Stifel |
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|||
總計 |
8,000,000 | |||
|
|
承銷商承諾認購以下所述期權所涵蓋股份以外的所有發售股份(如有的話)並支付款項,除非及直至行使此項認購權為止。
承銷商有權從我們手中額外購買最多1,200,000股普通股,以支付承銷商出售的股票數量超過上表所列總數的費用。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據此選項購買任何 股票,承銷商將按照上表所列的大致相同比例分別購買股票。
下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。該等金額 顯示為假設承銷商沒有行使及全面行使選擇權,向本公司額外購買最多1,200,000股普通股。
不鍛鍊身體 | 全面鍛鍊 | |||||||
每股 |
$ | $ | ||||||
總計 |
$ | $ |
承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上的首次公開發行價格 發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票,可能會在首次公開募股(IPO)價格的基礎上,以每股最多 美元的折讓出售。首次發行股票後,代表人可以更改發行價和其他出售條款。承銷商發售股份須待收到及接受,並受承銷商有權全部或部分拒絕任何 訂單的約束。
我們和我們的高級管理人員、董事以及我們幾乎所有可轉換為我們普通股或可兑換為我們普通股的證券的持有人已同意或將與承銷商達成協議,除某些例外情況外,自本招股説明書發佈之日起至本招股説明書日期後180天期間,不處置或對衝任何我們或其普通股(包括將在同時私募中發行的某些普通股)或可轉換為或可交換為普通股的證券(統稱鎖定證券)。除非事先獲得高盛公司和傑富瑞公司的書面同意。請參閲標題為有資格未來出售的股票?有關某些轉讓限制的 討論。
前一段描述的限制不適用於我們的高級管理人員、董事和持有我們幾乎所有可轉換為或可交換為我們普通股的證券的 高級管理人員、董事和持有人:
鎖定證券的轉讓(I)作為一項或多項真正的饋贈或慈善捐贈,或用於真正的遺產規劃目的,(Ii)以遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承的方式去世,(Iii)如果
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禁售方是自然人,對禁售方的任何成員S直系親屬或任何信託 禁售方或禁售方的直系親屬直接或間接受益,如果禁售方是信託,則給信託或信託受益人或信託受益人的財產;(4)向公司、合夥、鎖定方及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和實益所有人的有限責任公司或其他實體;(V)根據上文第(I)至(Iv)款允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人;(Vi)如果鎖定方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體, (A)另一公司、合夥企業、作為禁售方的子公司或聯營公司(定義見證券法第405條)的有限責任公司或其他商業實體,或由禁售方或聯營公司控制或管理的任何投資基金或其他實體的投資基金或其他實體(如以下籤署人為合夥,為免生疑問,包括向其普通合夥人或後續合夥或基金,或由該合夥管理的任何其他基金),或(B)作為禁售方對其股東、合夥人、成員或其他股權持有人或任何該等股東、合夥人、成員或其他股權持有人的遺產,(Vii)通過法律的實施,例如根據有限制的國內命令、離婚和解、離婚判令或分居協議,(Viii)在我們的一名員工死亡、殘疾或終止僱傭時,(Viii)在每種情況下,該員工死亡、殘疾或終止僱傭時,(Ix)如果被禁閉方不是我們的高級人員或董事,在出售禁售方S的普通股時,(A)在本次發行或同時私募中從承銷商獲得,或(B)在本次發行結束日期後的公開市場交易中,或(X)在與歸屬、結算或行使受限股票單位、期權、認股權證或購買普通股的其他權利相關的情況下,向吾等轉讓購買普通股的權利(在每種情況下,包括以淨額或無現金交易的方式),包括向吾等轉讓任何因歸屬而應支付的税款預扣或匯款付款,在根據股票獎勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵或根據本招股説明書所述的可轉換證券的條款授予的所有此類情況下,結算或行使此類受限股票單位、期權、認股權證或其他權利,或與轉換可轉換證券有關的所有此類情況,但在此類歸屬、結算、行使或轉換時收到的任何證券均應遵守鎖定協議的 條款;但(A)在上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)款的情況下,上述轉讓或分配不涉及價值處置, (B)在上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)條的情況下,受贈人、受遺贈人、受讓人或受分配人(視屬何情況而定)須作為轉讓或分配的條件,應簽署並交付包含上述相同限制的鎖定協議 ;(C)在上述第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)條的情況下,任何一方(包括但不限於任何贈與人、受贈人、遺贈人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商)不得根據《交易法》提交任何文件或其他公開文件、報告或公告,報告鎖定證券實益所有權的減少。和(D)在上述第(I)、(****iii)、(Ix)和(X)條的情況下,不得自願根據《交易所法》提交或其他公開提交、報告或公告,如果在禁售期內法律上要求進行任何此類提交、報告或公告,則該等提交、報告或公告應在其腳註中明確註明(A)此類轉讓或分配的情況,以及(B)如屬根據上文(I)或(Vii)條進行的轉讓或分配,受贈人、遺贈人、受讓方或分銷商已同意受包含上述相同限制的鎖定協議的約束。
此外,禁售方可(A)訂立符合《交易法》第10b5-1條有關轉讓、出售或以其他方式處置禁售方S證券的書面計劃,條件是在禁售期屆滿前不得轉讓、出售或以其他方式處置受該計劃約束的證券,且不得自願就禁售期內設立該計劃作出任何公告、報告或備案,或任何其他公開申報、報告或公告。如果在禁售期內法律規定必須提交任何此類備案、報告或公告,則該備案、報告或公告應在其中的腳註中明確表示,在禁售期屆滿之前,不得根據該計劃轉讓、出售或以其他方式處置受該計劃約束的任何證券,(B)根據協議將禁售方S證券轉讓給我們,根據該協議,我們有回購股份的選擇權或轉讓該等股份的優先購買權,條件是根據該協議,
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《交易法》或其他公開申報、報告或公告應自願作出,如果在禁售期內任何此類申報、報告或公告是法律規定的,該備案、報告或公告應在其腳註中明確説明轉讓或分配的情況,(C)(I)根據經我方董事會批准並向我方所有股本持有人進行的涉及本公司控制權變更的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易轉讓其鎖定證券。 在一次或一系列相關交易中,向一人或一組關聯人轉讓股本股票,條件是該人或一組關聯人在轉讓後將至少持有我們的大部分未償還有表決權證券(或尚存實體的有表決權證券),以及(Ii)訂立任何鎖定、投票或類似協議,據此,簽署人可 同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置與第(I)款所述交易相關的普通股或其他此類證券;倘若該等要約收購、合併、合併或其他類似交易未能完成,禁售方S證券將繼續遵守禁售協議的規定,或(D)將本公司已發行的可轉換優先股轉換為普通股,但在該等轉換後收到的任何該等股份仍須受禁售協議的規定所規限。
吾等上述對轉讓或其他處置的限制並不適用於吾等:(I)根據本次發售出售普通股,(Ii)發行普通股或任何證券(或可根據本招股説明書所述的任何員工股票期權計劃、激勵計劃、股票計劃、股息再投資計劃或其他股權補償安排轉換為普通股或可為普通股行使的任何證券(包括但不限於期權、限制性股票或限制性股票單位))。(Iii)根據本招股説明書所述於承銷協議日期已實施的員工股權薪酬計劃、激勵計劃、股票計劃或其他安排授予獎勵,(Iv)提交與根據任何員工股權薪酬計劃可發行的普通股登記有關的S-8表格登記聲明, 本公司董事會在承銷協議日期前通過並批准並在本招股説明書中描述的激勵計劃、股票計劃、股息再投資計劃,(V)發行最多5%的普通股流通股 ,用於收購另一實體的資產,或與另一實體的多數或控股部分的股權,或與另一實體的合資企業收購該實體,以及(Vi)根據同時私募發售我們的普通股股份;但根據上述第(Ii)至(Iii)及(V)項發行或出售的任何普通股的每一收受人,均須與承銷商訂立鎖定協議,並受上述限制。
在此次發行之前,我們的普通股股票還沒有公開市場。 首次公開發行價格是我們與代表協商確定的。除了當前市場條件外,在確定股票首次公開發行價格時需要考慮的因素還包括我們的歷史業績、對我們的業務潛力和盈利前景的估計、對我們管理層的評估以及對上述與相關業務公司市場估值相關的因素的考慮。
我們已申請在納斯達克全球市場上市,代碼為SEARCHRAPP。
承銷商可以在公開市場上買賣本公司普通股。這些交易可能 包括賣空、穩定交易和買入,以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量,空頭頭寸代表尚未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過可行使上述承銷商 期權的額外股份金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來回補任何回補空頭頭寸。在確定回補空頭頭寸的股票來源時,承銷商除其他事項外,將考慮公開市場上可供購買的股票價格與根據上述期權購買額外股票的價格。
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裸賣空是指建立的空頭頭寸超過可行使上述期權的額外股份的金額的任何賣空。承銷商 必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在完成發行前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。
承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分,因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票時,就會發生這種情況。
回補空頭和穩定交易的買入,以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入,可能具有防止或延緩我們普通股市場價格下跌的效果,與實施懲罰性出價一起,可能穩定、維持或以其他方式影響我們普通股的市場價格。因此,我們普通股的價格可能會高於公開市場上的價格。承銷商不需要從事這些活動,並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能會在納斯達克全球市場上、在非處方藥不管是不是市場。
我們估計,不包括承銷折扣、佣金和配售代理費,我們在此次發行和同時進行的私募總費用中的份額約為450萬美元。我們已同意向承銷商償還他們與FINRA批准此次發行有關的某些費用,金額最高可達40,000美元。
我們同意賠償幾家承銷商的某些責任,包括證券法規定的責任。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司將來可能會向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務,他們將獲得慣例費用和 費用。在其各項業務活動的正常過程中,承銷商及其各自的聯營公司、高級管理人員、董事和員工可能會購買、出售或持有各種投資並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具,這些投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品或其他)和/或與我們有關係的個人和實體。例如,高盛有限責任公司的附屬公司,包括由高盛有限責任公司管理的某些投資基金,擁有我們B系列優先股的總計5,365,861股,這將自動轉換為與此次發行相關的我們普通股的總計626,724股(反映了我們的可轉換優先股的轉換比率的比例調整,因為我們的普通股於2024年5月31日生效,反向股票拆分為1:8.5648)。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見,並可隨時持有或向 客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
Sofinnova Venture Partners,Xi, LP和Goldman Sachs & Co. LLC的關聯公司,包括Goldman Sachs & Co. LLC管理的某些投資基金,每個都是現有股東,預計將分別購買約800萬美元和1000萬美元的普通股股票
218
同時定向增發,豁免遵守修訂後的1933年證券法的註冊要求,每股價格等於首次公開募股價格(或基於每股17.00美元的首次公開募股價格,總計1,058,824股,這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)。私募將與本次發售同時結束,併為或有條件,並以本次發售的完成以及某些其他慣常結束條件為條件。然而,本次發行並不以同時定向增發的完成為條件。由於我們尚未與這些現有股東達成具有約束力的 協議,我們可以決定向這些現有股東出售更多、更少或不出售股份,而任何此類現有股東可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股份。承銷商將擔任與同時定向增發相關的配售代理,並將獲得相當於定向增發股份總購買價7.0%的配售代理費。
高盛公司關聯公司在同時定向增發中購買的股票,包括由高盛公司管理的某些投資基金,將被視為FINRA的承銷補償,因此根據FINRA規則5110(E)(1),將受到180天的禁售期。根據FINRA規則5110(E)(1),在自同時私募開始出售之日起180天內,不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押此類股票,或作為任何人對此類證券進行有效經濟處置的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的,但FINRA規則5110(E)(2)允許的某些例外情況除外。
歐洲經濟區
就歐洲經濟區的每個成員國(每一個都是相關成員)而言,在發佈招股説明書之前,沒有或將不會根據該相關成員的公開發行向公眾發行股票,而招股説明書已由該有關成員的主管當局批准,或在適當的情況下,已由另一相關成員批准並通知該相關成員的主管當局,所有這些都符合《招股説明書條例》的規定,但可隨時在該有關成員向公眾發行股票:
(a) | 招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體; |
(b) | 向150名以下的自然人或法人(招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得代表的同意;或 |
(c) | 招股章程第1條第(4)款所述的其他情形, |
但該等股份的要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就本條文而言,就任何相關成員的股份向公眾提出要約一詞,是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份向公眾傳達,以使 投資者能夠決定購買或認購任何股份,而招股説明書規例一詞則指(EU)2017/1129號條例。
英國
在發佈已獲金融市場行為監管局批准的股票招股説明書之前,英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行股票 ,但股票 可以隨時在英國向公眾發行:
(a) | 屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體; |
219
(b) | 向150名以下的自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條定義的合格投資者除外)出售,但須事先徵得代表的同意;或 |
(c) | FSMA第86條規定範圍內的其他情形; |
但任何此類股份要約均不得要求發行人或經理根據FSMA第85條發佈招股説明書,或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條文而言,就英國的股份向公眾提出要約一詞,是指以任何形式及以任何 方式傳達有關要約條款及擬要約股份的充分資料,以使投資者能夠決定購買或認購任何股份及該詞句。?英國招股説明書法規是指法規(歐盟) 2017/1129,因為根據2018年《歐盟(退出)法》,它構成了國內法的一部分。
加拿大
證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是認可投資者,如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義,並且是被允許的客户,如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售必須按照豁免表格進行,或在不受適用證券法的招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方在買方S省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方S所在省份或地區的證券法規的任何適用條款,或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
香港
除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下,該等股份不得在香港以任何文件發售或出售。香港法例第32條)(公司(清盤及雜項規定)條例)或不構成《證券及期貨條例》(第章)所指的向公眾發出邀請。香港法例第571條)(證券及期貨條例),或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者,或(Iii)在不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的其他情況下,以及不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人為發行目的而發出與股份有關的廣告、邀請或文件,或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法準許),但只出售給或擬出售給香港以外人士或僅出售給香港的專業投資者的股份除外,該等股份的定義見《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書及任何其他與要約、出售或邀請有關的文件或材料
220
對於認購或購買,股票不得流通或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的人提供或出售股票,或成為認購或購買邀請的標的,但以下情況除外:(I)根據《證券和期貨法》第289章第274條向機構投資者; (Ii)根據《證券與期貨法》第275(1)條向相關人士(如《證券與期貨法》第275(2)條所界定);或根據《SFA》第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件,或(Iii)以其他方式根據《SFA》的任何其他適用條款並按照《SFA》規定的條件,在每種情況下均受《SFA》規定的條件約束的任何人。
如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,而該人是一家公司(其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,且每一人均為認可投資者)(該公司並非認可投資者(定義見SFA第4A條)),該公司的證券(如《國家外匯管理局》第239(1)條所界定的)在該公司根據《國家外匯管理局》第275條收購股份後6個月內不得轉讓,但下列情況除外:(1)根據《國家外匯管理局》第274條向機構投資者或向相關人士(如《國家外匯管理局》第275(2)條所界定)轉讓;(2)根據《國家外匯管理局》第275(1A)條向該公司的要約轉讓S證券;(3)沒有或將不會考慮轉讓的對價,(4)如為法律的實施而轉讓,(5)根據《證券及期貨條例》第276(7)條的規定,或(6)按照《2005年新加坡證券及期貨(要約投資)(股份及債券)規例》(第32條)的第32條的規定。
如果股份是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購或購買的,而該相關人士是一個信託(受託人並非認可投資者(如《國家外匯管理局》第4A條所界定)),而該信託的唯一目的是持有投資,而該信託的每一受益人均為認可投資者,受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據《SFA》第275條獲得股份後6個月內不得轉讓,但下列情況除外:(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)轉讓;(2)如果轉讓的要約是以每筆交易不少於200,000美元(或其等值的外幣)的對價獲得的(Br),(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產的形式支付),(3)沒有或將不考慮轉讓,(4)轉讓是通過法律實施的,(5)如國家外匯管理局第276(7)條所規定的,或(6)如第32條所規定的。
僅為履行其根據《證券交易條例》第309b條承擔的義務,吾等已確定並特此通知所有相關的 個人(定義見《議定書》2018年《投資管理條例》),該等股票是規定的資本市場產品(定義見《公約》2018年)和除外投資產品(定義見《金管局公告》SFA 04-N12:《關於銷售投資產品的公告》和《金管局公告FAA-N16:關於推薦投資產品的公告》)。
日本
這些證券 沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案,經修訂)(FIEA?)進行登記。證券不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售,除非豁免FIEA的登記要求,並以其他方式遵守日本任何相關法律和法規。
澳大利亞
尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。此產品
221
文件不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件,也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
在澳大利亞,根據公司法第708條所載的一項或多項豁免,任何股份的要約只能向以下人士提出(豁免投資者):成熟的投資者 (公司法第708(8)條所指的)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他方面,因此根據公司法第6D章的規定,在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。
獲豁免的澳洲投資者申請的股份,不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售,除非根據公司法第708條的豁免或其他規定,根據公司法第6D章的規定無須向投資者作出披露,或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得股份的人 必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本發售文件 僅包含一般信息,不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前,投資者需要考慮本發售文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況,並在必要時就這些事項徵求專家意見。
迪拜國際金融中心
本發售文件涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的發售證券規則(DFSA)的豁免發售。本發售文件旨在僅分發給DFSA《發售證券規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責 審查或驗證與豁免優惠相關的任何文件。DFSA沒有批准本招股説明書,也沒有采取措施核實本招股説明書中列出的信息,也不對發售文件負責。與本發售文件相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本產品文檔的內容,請諮詢授權財務顧問。
瑞士
本發售文件並不打算構成購買或投資我們普通股的要約或邀約。普通股股票不能直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發行,也不會申請允許普通股股票在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本發售文件或與普通股股份有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據金融服務管理局的招股説明書,且本發售文件或與普通股股份有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本發售文件或與發售、我們或證券有關的任何其他發售或營銷材料尚未或將 提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,本發售文件將不會提交給瑞士金融市場監管局,證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管,而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障,並不延伸至證券收購人。
222
法律事務
本招股説明書中提供的普通股的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP為我們傳遞。紐約Cooley LLP代表此次發行的承銷商。
專家
本招股説明書中包括的截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日的財務報表以及2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期間的財務報表,是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告如此計入的,普華永道會計師事務所是經上述 事務所授權作為審計和會計專家提供的。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格(檔號333-279486)關於本招股説明書提供的普通股股份的登記説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書 所列的全部信息,其中一些信息包含在美國證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書附件中。關於我們和我們的普通股的更多信息,我們建議您參考註冊聲明,包括作為註冊聲明的一部分提交的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物存檔,請參閲已存檔的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述,均由提交的證物在各方面進行限定。美國證券交易委員會還維護了一個互聯網站,其中包含有關發行人的報告和其他信息,這些發行人和我們一樣,以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站地址為Www.sec.gov/edgar.
我們目前不向美國證券交易委員會提交定期報告。本次發行完成後,我們將遵守交易所法案的信息報告 要求,我們將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上提供審查。
我們還維護着一個網站:Www.rapportrx.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息並非本招股説明書的一部分,本招股説明書中包含的本網站地址僅作為非活動文本參考。完成本次發售後,您可以在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交這些材料後,在合理可行的範圍內儘快免費獲取我們的年度報告 10-K表格、季度報告10-Q表格、當前表格8-K報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修訂版。
223
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
經審計的合併財務報表 |
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截至2023年和2022年12月21日的合併資產負債表 |
F-3 | |||
截至2023年12月31日的年度和2022年2月10日(開始)至2022年12月31日期間的綜合經營和全面虧損報表 |
F-4 | |||
截至2023年12月31日的年度和2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期間的可轉換優先股和股東赤字合併報表 |
F-5 | |||
合併現金流量表 |
F-6 | |||
合併財務報表附註 |
F-8 |
未經審計的中期簡明合併財務報表 |
||||
截至2023年12月31日和2024年3月31日的簡明綜合資產負債表 |
F-39 | |||
截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損 |
F-40 | |||
截至2023年和2024年3月31日的三個月可轉換優先股和股東的簡明合併報表 虧損 |
F-41 | |||
截至2023年3月31日、2023年3月和2024年3月的三個月現金流量表簡明彙總表 |
F-42 | |||
簡明合併財務報表附註 |
F-43 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致Rapport Treeutics,Inc.董事會和股東
對財務報表的幾點看法
我們已 審計了Rapport Treateutics,Inc.及其子公司(公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表,以及截至2023年12月31日的年度和2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期間的可轉換優先股和股東虧損及現金流量的相關綜合運營和全面虧損報表,包括相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的年度和2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期間的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則 。
意見基礎
這些 合併財務報表由S公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計結果對S公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是 欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道會計師事務所 |
波士頓,馬薩諸塞州 |
2024年3月27日,合併財務報表附註16中討論的反向股票拆分的影響除外,該日期為2024年6月3日 |
自2023年以來,我們一直擔任S公司的審計師。
F-2
Rapport Therapeutics,Inc
合併資產負債表
(單位:千,共享數據除外)
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
資產 |
||||||||
流動資產 |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 31,159 | $ | 70,169 | ||||
短期投資 |
| 77,309 | ||||||
受限現金 |
| 85 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
109 | 3,309 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
31,268 | 150,872 | ||||||
財產和設備,淨額 |
335 | 1,916 | ||||||
經營租賃 使用權資產 |
| 2,084 | ||||||
其他資產 |
| 551 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 31,603 | $ | 155,423 | ||||
|
|
|
|
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負債、可轉換優先股與股東虧損 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
應付帳款(1) |
$ | 1,450 | $ | 2,502 | ||||
應計費用和其他流動負債 (1) |
213 | 5,631 | ||||||
經營租賃負債 |
| 670 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
1,663 | 8,803 | ||||||
A系列優先股部分權利負債 |
10,435 | | ||||||
B系列優先股分批權利負債 |
| 4,200 | ||||||
經營租賃負債,扣除當期部分 |
| 1,476 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
12,098 | 14,479 | ||||||
承付款和或有事項(附註14) |
||||||||
A系列可轉換優先股,面值0.001美元;截至2022年和2023年12月31日的授權優先股為100,182,354股;截至2022年和2023年12月31日的已發行和已發行股票分別為40,182,354股和100,182,354股;截至2022年和2023年12月31日的清算優先股分別為40,182美元和100,182美元 |
29,567 | 89,487 | ||||||
B系列可轉換優先股,面值0.001美元;截至2022年和2023年12月31日分別為零和89,431,030股;截至2022年和2023年12月31日分別為零和51,273,790股;截至2022年12月31日和2023年12月31日分別為零和86,000美元。 |
| 77,091 | ||||||
股東虧損 |
||||||||
普通股,面值0.001美元;分別於2022年和2023年12月31日授權發行150,000,000股和250,000,000股;截至2022年和2023年12月31日分別發行和發行3,587,345股和4,170,817股 |
4 | 4 | ||||||
額外實收資本 |
586 | 19,796 | ||||||
累計其他綜合收益 |
| 4 | ||||||
累計赤字 |
(10,652 | ) | (45,438 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股東赤字總額 |
(10,062 | ) | (25,634 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
總負債、可轉換優先股和股東赤字 |
$ | 31,603 | $ | 155,423 | ||||
|
|
|
|
(1) | 包括截至2022年12月31日和2023年12月31日分別為70萬美元和20萬美元(應付賬款)以及低於 10萬美元和零(應計費用)的關聯方金額(見註釋5和13)。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
Rapport Therapeutics,Inc
合併經營報表和全面虧損
(In數千,份額和每股數據除外)
在該期間內從2月10日起,2022年(成立)至十二月三十一日, 2022 |
截至該年度為止 2023年12月31日 |
|||||||
運營費用 |
||||||||
關聯方獲得正在進行的研究和開發 |
$ | 5,000 | $ | | ||||
研發(1) |
4,115 | 27,999 | ||||||
一般和行政(2) |
1,252 | 8,180 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總運營費用 |
10,367 | 36,179 | ||||||
|
|
|
|
|||||
運營虧損 |
(10,367 | ) | (36,179 | ) | ||||
其他收入(支出): |
||||||||
利息收入 |
| 2,527 | ||||||
利息支出 |
(285 | ) | | |||||
優先股份額權利負債公允價值變化 |
| (1,124 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
其他收入(費用)合計,淨額 |
(285 | ) | 1,403 | |||||
|
|
|
|
|||||
所得税前淨虧損 |
(10,652 | ) | (34,776 | ) | ||||
所得税撥備 |
| 10 | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨虧損 |
$ | (10,652 | ) | $ | (34,786 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 |
(13.71 | ) | (23.10 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
777,212 | 1,505,774 | ||||||
綜合損失: |
||||||||
淨虧損 |
$ | (10,652 | ) | $ | (34,786 | ) | ||
投資未實現收益的變動(扣除税收) |
| 4 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他全面收入合計 |
| 4 | ||||||
|
|
|
|
|||||
綜合損失 |
$ | (10,652 | ) | $ | (34,782 | ) | ||
|
|
|
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(1) | 包括2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期間以及截至2023年12月31日止年度的關聯方金額分別為160萬美元和70萬美元(見注13)。 |
(2) | 包括2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期間和截至2023年12月31日止年度的關聯方金額分別為60萬美元和90萬美元(見注13)。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
Rapport Therapeutics,Inc
可轉換優先股和股東虧損合併報表
(In數千人,共享數據除外)
A系列敞篷車 優先股 |
B系列敞篷車 優先股 |
普通股 | 其他內容 已繳費 資本 |
累計 其他 全面 收入 |
累計 赤字 |
總計 股東認購 赤字 |
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股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年2月10日餘額(成立) |
| $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||||||||||||||
結算A系列可轉換優先股的可轉換期票和應計利息,扣除A系列優先股部分權利負債2,125美元 |
8,182,354 | 6,057 | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
發行A系列可轉換優先股,扣除A系列優先股份額權利 負債8,310美元,發行成本180美元 |
32,000,000 | 23,510 | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股發行 |
| | | | 1,167,568 | 1 | 9 | | | 10 | ||||||||||||||||||||||||||||||
發行受限普通股 |
| | | | 2,419,777 | 2 | 19 | | | 21 | ||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | | | | | 559 | | | 559 | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | | | | (10,652 | ) | (10,652 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
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2022年12月31日的餘額 |
40,182,354 | $ | 29,567 | | $ | | 3,587,345 | $ | 4 | $ | 586 | $ | | $ | (10,652 | ) | $ | (10,062 | ) | |||||||||||||||||||||
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發行A系列可轉換優先股以結算第二批和第三批權利負債 ,扣除80美元的發行成本 |
60,000,000 | 59,920 | | | | | 11,465 | | | 11,465 | ||||||||||||||||||||||||||||||
發行B系列可轉換優先股,扣除B系列優先股份額權利 負債4,619美元和發行成本632美元 |
| | 46,504,135 | 69,860 | | | 2,887 | | | 2,887 | ||||||||||||||||||||||||||||||
發行B系列可轉換優先股以結算第二批權利責任 |
| | 4,769,655 | 7,231 | | | 1,283 | | | 1,283 | ||||||||||||||||||||||||||||||
發行受限普通股 |
| | | | 630,174 | 1 | 53 | | | 54 | ||||||||||||||||||||||||||||||
回購未歸屬的限制性普通股 |
| | | | (46,702 | ) | | (4 | ) | | | (4 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | | | | | 3,525 | | | 3,525 | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | | | | (34,786 | ) | (34,786 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
投資未實現收益扣除税後的變動 |
| | | | | | | 4 | | 4 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2023年12月31日的餘額 |
100,182,354 | $ | 89,487 | 51,273,790 | $ | 77,091 | 4,170,817 | $ | 4 | $ | 19,796 | $ | 4 | $ | (45,438 | ) | $ | (25,634 | ) | |||||||||||||||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
Rapport Therapeutics,Inc
合併現金流量表
(單位:千)
在該期間內從2月10日起,2022年(成立)到12月31日, 2022 |
這一年的告一段落十二月三十一日, 2023 | |||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨虧損 |
$ | (10,652 | ) | $ | (34,786 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 |
||||||||
關聯方獲得了正在進行的研究和開發 |
5,000 | | ||||||
非現金利息(收入)支出 |
285 | (6 | ) | |||||
折舊及攤銷 |
15 | 112 | ||||||
有價證券投資淨額(增加)和攤銷 |
| (75 | ) | |||||
優先股份額權利負債公允價值變化 |
| 1,124 | ||||||
非現金租賃費用 |
| 206 | ||||||
基於股票的薪酬費用 |
559 | 3,525 | ||||||
A系列和B系列優先股發行成本分配給部分權利負債 |
63 | 67 | ||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||
預付費用和其他流動資產 |
(109 | ) | (3,200 | ) | ||||
其他資產 |
| (240 | ) | |||||
應付帳款 |
1,445 | 856 | ||||||
應計費用和其他流動負債 |
152 | 5,380 | ||||||
經營租賃負債 |
| (144 | ) | |||||
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用於經營活動的現金淨額 |
(3,242 | ) | (27,181 | ) | ||||
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投資活動產生的現金流 |
||||||||
關聯方獲得了正在進行的研究和開發 |
(5,000 | ) | | |||||
購買短期投資 |
| (77,224 | ) | |||||
購置財產和設備 |
(284 | ) | (1,636 | ) | ||||
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用於投資活動的現金淨額 |
(5,284 | ) | (78,860 | ) | ||||
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融資活動產生的現金流 |
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發行A系列可轉換優先股的收益,包括份額權利,扣除已支付的發行成本 |
31,756 | 59,920 | ||||||
發行B系列可轉換優先股的收益,包括份額權利,扣除已支付的發行成本 |
| 85,300 | ||||||
發行可轉換本票所得款項 |
8,000 | | ||||||
支付債務發行成本 |
(102 | ) | | |||||
發行普通股和限制性普通股的收益 |
31 | 54 | ||||||
回購未歸屬的限制性普通股 |
| (4 | ) | |||||
支付遞延發售費用 |
| (134 | ) | |||||
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融資活動提供的現金淨額 |
39,685 | 145,136 | ||||||
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
31,159 | 39,095 | ||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 31,159 | ||||||
|
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 31,159 | $ | 70,254 | ||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
Rapport Therapeutics,Inc
合併現金流量表
(單位:千)
在該期間內從2月10日起,2022年(成立)到12月31日, 2022 |
這一年的告一段落十二月三十一日, 2023 | |||||||
補充現金流信息: |
||||||||
使用權 以經營租賃負債換取的資產 |
$ | | $ | 2,290 | ||||
非現金投資和融資活動的補充披露: |
||||||||
A系列優先股份額權利負債的結算 |
$ | | $ | 11,465 | ||||
B系列優先股份額權利負債的結算 |
$ | | $ | 513 | ||||
可轉換期票和A系列可轉換優先股的應計利息的結算 |
$ | 8,182 | $ | | ||||
遞延發行成本包括在期末應計費用中 |
$ | | $ | 177 | ||||
計入應付賬款和應計費用的財產和設備採購 期末 |
$ | 66 | $ | 123 | ||||
短期投資的未實現收益 |
$ | | $ | 4 | ||||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬 |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 31,159 | $ | 70,169 | ||||
受限現金 |
| 85 | ||||||
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現金流量表所列現金、現金等價物和受限制現金共計 |
$ | 31,159 | $ | 70,254 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
Rapport Therapeutics,Inc
合併財務報表附註
1.業務性質和列報依據
Rapport Treateutics,Inc.及其合併子公司(公司)是一家臨牀階段的生物製藥公司 ,專注於為患有中樞神經系統疾病的患者發現和開發變革性小分子藥物。本公司於2022年2月在特拉華州註冊成立,名稱為Precision NeuroScience NewCo, Inc.。2022年10月,本公司更名為Rapport Treateutics,Inc.。本公司位於馬薩諸塞州波士頓和加利福尼亞州聖地亞哥。
本公司受到生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響,包括但不限於完成臨牀前研究和臨牀試驗、獲得候選產品的監管批准、產品的市場接受度、競爭對手對新技術創新的開發、對關鍵人員的依賴、吸引和留住合格員工的能力、對第三方組織的依賴、對專有技術的保護、對政府法規的遵守以及籌集額外資本為運營提供資金的能力。S公司目前正在開發的候選產品將需要大量額外的研究和開發工作,包括廣泛的臨牀前和臨牀測試以及在商業化之前獲得監管部門的批准。這些工作需要大量的額外資本、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。即使S公司的發展努力取得成功,公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。
隨附的綜合財務報表是根據經營的連續性、資產的變現以及正常業務過程中的負債和承諾的清償情況編制的。截至2023年12月31日,該公司的運營資金主要來自出售可轉換票據和可轉換優先股的收益。本公司自成立以來出現經常性虧損,包括2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期間的淨虧損1070萬美元,以及截至2023年12月31日的年度淨虧損3480萬美元。此外,截至2023年12月31日,公司累計虧損4540萬美元。該公司預計在可預見的未來將繼續產生營業虧損。於截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表印發日期,本公司預期其現金及現金等價物及短期投資將足以應付自綜合財務報表公佈起計至少12個月的營運開支及資本支出需求。在此之後,公司未來的生存能力取決於其籌集額外資本為其 業務提供資金的能力。
該公司正在尋求完成其普通股的首次公開募股(IPO)。於按指定條款完成符合條件的公開發售後,本公司已發行的S可換股優先股將轉換為普通股(見附註7)。如果公司未能完成首次公開募股,公司將通過私募股權融資、債務融資或其他資本來源,包括與其他公司的合作或其他戰略交易,尋求額外的 資金。該公司可能無法以可接受的條件獲得資金,或者根本無法獲得資金。任何融資條款均可能對S股東的持股或權利產生不利影響。
如果公司無法 獲得資金,它可能被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃,這可能會對其業務前景產生不利影響,或者它可能無法繼續運營。儘管管理層繼續執行這些計劃,但不能保證公司將成功地以公司可接受的條款獲得足夠的資金,為持續運營提供資金,如果有的話。
F-8
Rapport Therapeutics,Inc
合併財務報表附註
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表反映了公司的經營情況。公司間餘額和交易已在合併中沖銷 。所附合並財務報表是按照美利堅合眾國公認的會計原則(公認會計原則)編制的。本説明中提及的任何適用指南均指財務會計準則委員會(FASB)的《會計準則編纂》(ASC?)和《會計準則更新》(?ASU?)中的權威GAAP。
2.主要會計政策摘要
預算的使用
本公司S根據公認會計原則編制合併財務報表時,管理層須作出估計及 假設,以影響於合併財務報表日期的資產及負債額及披露或有資產及負債及報告期內的收入及開支。這些綜合財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於研發費用和應計項目、S公司普通股的估值和基於股票的獎勵以及優先股部分權利負債的估值。本公司根據已知趨勢及其他其認為在當時情況下屬合理的市場特定或相關因素作出估計。由於環境、事實和經驗的變化,管理層會持續評估其估計數。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計或 假設大不相同。
信用風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及 短期投資。該公司在高質量和經認可的金融機構維持其現金和現金等價物,其金額可能超過聯邦保險的限額。現金等價物投資於貨幣市場基金。然而,本公司並不認為在商業銀行關係所涉及的正常信貸風險之外,本公司會承受不尋常的信貸風險。S公司的短期投資包括美國國庫券和政府證券 ,因此,公司認為信用風險最小。
現金和現金等價物
本公司將初始購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2022年12月31日和2023年12月31日,現金和現金等價物中包含的現金等價物金額分別為零和4730萬美元。
受限現金
受限現金包括於2022年及2023年12月31日分別為零及85,000美元的信用證,即須就S租賃安排而維持的 。信用證以S公司房東的名義開立,並在公司拖欠租賃義務的情況下履行租賃要求。
短期投資
S公司的短期投資包括對債務證券的投資,包括美國國債,在購買之日剩餘的 到期日為3個月以上,可用於
F-9
Rapport Therapeutics,Inc
合併財務報表附註
轉換為現金,為其目前的運營提供資金。截至2022年12月31日,該公司沒有任何短期投資。截至2023年12月31日,公司所有S債務證券 歸類為可供出售並以公平市價列賬(見附註3)。公司未實現收益--S可供出售債務證券在綜合經營表和全面損失表中計入其他全面收益。
處於未實現虧損狀態的短期債務證券至少每季度評估一次減值。對於 可供出售對於處於未實現虧損狀態的債務證券,本公司首先評估其是否打算出售,或者更有可能在收回其攤銷成本基礎之前被要求出售該證券。如果符合出售意向或要求的任何一項標準,投資證券S攤銷成本基礎將通過 淨收益減記至公允價值。
為可供出售就 不符合上述準則的債務證券而言,本公司評估公允價值下降是否因信貸損失或其他因素所致。在對處於未實現虧損狀態的債務證券進行評估時,管理層評估公允價值低於攤餘成本的程度、評級機構對證券評級的任何變化以及與證券具體相關的不利條件等因素。
如果這項評估表明存在信用損失,則將預期從投資證券中收取的現金流量現值與證券的攤餘成本基礎進行比較。如果預計收取的現金流量現值低於攤餘成本基礎,則存在信用損失,併為信用損失計入信用損失準備, 以公允價值小於攤餘成本基礎的金額為限。未計入信貸損失準備的任何未實現虧損在其他全面收益中確認。截至2022年12月31日和2023年12月31日,本公司S合併資產負債表未計提信貸損失準備。
S公司利息收入包括現金利息、現金等價物和短期投資利息。
遞延發售成本
該公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業、會計和其他第三方費用作為遞延發售成本,直至此類融資完成。股權融資完成後,這些成本將計入發售所得收益的減少額, 作為可轉換優先股賬面價值的減少額,或作為發售所產生的額外實收資本減少的股東權益(赤字)。 如果放棄正在進行的股權融資,遞延發售成本將立即在綜合經營報表中計入運營費用和全面虧損 。截至2022年12月31日和2023年12月31日,分別有零和30萬美元的遞延發行成本資本化並計入資產負債表上的其他資產。
公允價值計量
根據公認會計原則,某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債
F-10
Rapport Therapeutics,Inc
合併財務報表附註
在公允價值層次的以下三個級別之一分類和披露,其中前兩個級別被認為是可觀察的,最後一個級別被認為是不可觀察的:
第1級:相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級?可觀察的投入(第1級報價除外),例如類似資產或負債活躍市場的報價,相同或相似資產或負債的非活躍市場報價,或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。
第三級:無法觀察到的投入,只有很少或沒有市場活動支持,對確定資產或負債的公允價值具有重要意義,包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
本公司S現金等價物、短期投資及優先股部分權利負債按公允價值列賬,按上述公允價值層級釐定(見附註3)。由於該等負債的短期性質,本公司的S應付帳款及應計費用的賬面價值與其公允價值相若。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷費用 在每項資產的估計使用年限內採用直線法確認,具體如下:
資產分類 |
預計使用壽命 | |
計算機設備 |
3年 | |
實驗室設備 |
5年 | |
租賃權改進 |
剩餘租期或使用年限較短 |
尚未投入使用的資本資產的成本被資本化,並在投入使用後折舊 。報廢或出售後,處置資產的成本以及相關的累計折舊和攤銷將從賬目中刪除,任何由此產生的損益均計入經營損失。 不會改善或延長相應資產壽命的維修和維護支出在發生時計入費用。
長期資產減值準備
長期資產主要包括財產和設備以及經營租賃。使用權資產。待持有和使用的長期資產在發生事件或業務環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時,將測試其可回收性。本公司在決定何時進行減值審核時所考慮的因素包括業務相對於預期的顯著表現不佳、行業或經濟趨勢的重大負面趨勢以及資產用途的重大變化或計劃中的變化。如果進行減值審查以評估長期資產組的可恢復性,本公司將長期資產組的使用和最終處置所產生的未貼現現金流的預測與其賬面價值進行比較。如該等資產組別被視為不可收回,則應確認的減值虧損按減值資產組別的賬面價值超出其公允價值而計量。
於2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期間及截至2023年12月31日止年度,本公司並無確認任何有關長期資產的減值虧損。
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Rapport Therapeutics,Inc
合併財務報表附註
細分市場信息
為了評估業績和作出經營決策,本公司將其業務作為一個單一部門進行運營和管理。 公司首席執行官S是公司的首席運營決策者,他對公司的財務信息進行綜合審核,以評估財務業績和分配資源。S公司所有長壽資產均位於美國。
可轉換優先股的分類和增值
本公司S A系列可轉換優先股及B系列可轉換優先股(合稱可轉換優先股)在本公司S綜合資產負債表的股東虧損額以外分類,是因為該等股票的持有人在發生被視為清盤時擁有一定的清算優先權,而在某些 情況下,該等優先股並非完全在本公司的控制範圍內,並會導致贖回當時尚未發行的可轉換優先股。由於目前不可能發生被視為清算的事件,可轉換優先股的賬面價值 不會計入其贖回價值。只有當可能發生被視為清算事件時,才會對可轉換優先股的賬面價值進行後續調整。
本公司按發行時的公允價值扣除分期權負債(見附註7)及相關發行成本後的可換股優先股入賬。
優先股部分權利負債
本公司與S可換股優先股的購買協議(見附註7)規定投資者有責任參與 可換股優先股的後續發售,而本公司則有責任在滿足若干條件時按初始發行價增發可換股優先股。
本公司於其綜合資產負債表中將優先股分項權利列為負債,因為每項優先股分項權利均為獨立的金融工具,可能需要本公司轉移資產以清償其債務(在發生非其所能控制的事件時)。優先股部分權利負債最初於發行日期按公允價值入賬 ,其後於每個報告日期按公允價值重新計量。優先股部分權利負債的公允價值變動在綜合經營報表和全面虧損中確認為其他收入(費用)的組成部分。分配給優先股部分權利負債的任何發行成本都立即計入費用。
研究和開發費用
研究和開發活動的成本在發生時計入費用。研發費用包括與執行研發活動有關的成本,包括與外部供應商和受聘進行臨牀前和臨牀研究以及生產研發材料的外部供應商和顧問簽訂的協議所產生的金額、工資和相關人員成本、基於股票的薪酬、顧問費和第三方許可費。
許可協議下的預付款在收到許可後支出,許可協議下的年度維護費用在維護期內支出。許可協議項下的里程碑付款在確定里程碑可能實現且相關金額可合理評估的期間應計,並確認相應的費用。或有里程碑付款,如果有的話,當里程碑結果是可能的和可評估的時,這通常是在實現里程碑的時候。
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Rapport Therapeutics,Inc
合併財務報表附註
未來收到用於研發活動的商品或服務的不可退還預付款 記錄為預付費用。預付金額在相關貨物交付或服務履行時計入費用。
收購的正在進行的研究和開發
本公司根據收購或許可資產或資產組的成本(包括交易成本)來計量和確認不被視為業務組合的資產收購或知識產權許可。商譽不在資產收購中確認。在資產購置或知識產權許可中,分配用於購置正在進行的研究和開發(IPR&D)而沒有其他未來用途的成本在購置之日確認為研究和開發費用。
預付款在發生預付款的期間內支出,里程碑付款在 可能實現里程碑的期間內累計並支出。如果候選產品沒有獲得營銷監管部門的批准,並且沒有獲得這樣的批准,未來沒有其他用途,這些成本將立即計入費用。獲得監管批准後,里程碑付款將在相關產品的剩餘使用壽命內資本化和攤銷。自2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期間收購的知識產權研發包括向關聯方支付500萬美元的預付款和期權,以及技術許可安排(見附註12)。截至2023年12月31日止年度並無收購知識產權研發。
專利費用
與提交和起訴專利申請有關的所有與專利有關的成本均按支出回收的不確定性計入費用。發生的金額在合併經營報表和全面虧損中歸類為一般費用和行政費用 。
或有事件
本公司受制於正常業務活動中產生的或有負債,如法律訴訟和索賠 。當損失變得可能並可合理估計時,公司應計或有損失。如果對損失的合理估計是一個範圍,而該範圍內的任何金額都不是更好的估計,則該範圍的最低金額 作為負債記錄在合併資產負債表中。本公司不應計其認為合理可能但不可能發生的或有損失;然而,它披露了合理的 可能損失的範圍。截至2022年12月31日和2023年12月31日,沒有記錄或有損失負債(見附註14)。
基於股票的薪酬
本公司根據授予日授予員工、董事和非員工的股票期權的公允價值,採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型,對授予員工、董事和非員工的所有股票期權進行計量。對於對非僱員的獎勵,期權的預期期限等於非僱員服務協議的合同期限。本公司以授予股份的每股收購價與S公司普通股於授出日的公允價值之間的差額(如有)來計量限制性股票獎勵。
本公司授予股票期權和限制性股票獎勵,這些股票期權和限制性股票獎勵受服務或 績效歸屬條件的約束。以服務為基礎的歸屬條件的員工和董事的獎勵的補償費用採用直線法在必要的服務期內確認,所需的服務期通常是相應獎勵的歸屬 期。獎勵給的補償費用
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Rapport Therapeutics,Inc
合併財務報表附註
具有基於服務的歸屬條件的非員工被確認的方式與公司支付現金以換取商品或服務的方式相同。 這通常是在授予的歸屬期限內。沒收是按發生的情況計算的。對具有服務和績效歸屬條件的員工和非員工的獎勵的補償費用根據授予日期公允價值在必要的服務期內使用加速歸因法確認,在可能實現績效條件的範圍內。截至每個報告日期,公司 估計達到指定績效標準的概率,並在很可能達到基於績效的歸屬條件之前不確認補償費用。
本公司在綜合經營報表中對股票補償費用和全面虧損進行分類的方式與S工資成本分類或S勞務費分類方法相同。
綜合損失
綜合損失包括淨損失以及除與股東之間的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件引起的股東赤字的其他變化。從2022年2月10日(成立)到2022年12月31日,淨虧損和全面虧損沒有區別。截至2023年12月31日的年度,綜合虧損 包括短期投資的未實現收益。
普通股股東應佔每股淨虧損
由於本公司已發行符合參與證券定義的股份,因此本公司在計算普通股股東應佔每股淨虧損時採用兩級法。兩級法根據已宣佈或累計的股息以及未分配收益的參與權確定每類普通股和參股證券的每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收益(虧損)根據普通股和參股證券各自在未分配收益中的份額分配 ,就像該期間的所有收益(虧損)都已分配一樣。本公司將其可換股優先股視為 參與證券,因為一旦普通股派發股息,可換股優先股持有人將有權按與普通股股東一致的基準收取股息。由於參與證券在合同上沒有義務分擔公司的損失,因此在虧損期間不需要在兩級法下進行分配。
普通股股東應佔每股基本淨收入(虧損)的計算方法為:普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數,不包括可能稀釋的普通股和未歸屬的限制性普通股。普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)是通過調整普通股股東應佔淨虧損以根據攤薄證券的潛在影響重新分配未分配收益來計算的。普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法為: 普通股股東應佔攤薄淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數,包括潛在的稀釋性普通股。就此計算而言,本公司將S 已發行購股權、未歸屬限制性普通股及可轉換優先股視為潛在攤薄普通股。
該公司報告了2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期間以及截至2023年12月31日的年度的淨虧損和普通股股東應佔淨虧損。
F-14
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合併財務報表附註
租契
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃使用權資產和負債在開始之日以租賃期內租賃付款的現值為基礎確認。由於本公司S租賃並無提供隱含利率,故本公司採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產還包括已支付的任何租賃付款,並因租賃激勵而減少。S租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用按一般租賃期和管理費用的 直線基礎確認。本公司於租賃開始日將租賃分類為經營性租賃或融資租賃,並記錄 使用權所有初始租期超過12個月的租約,在綜合資產負債表中計入資產和租賃負債。初始租期為12個月或12個月以下的租約不會記錄在資產負債表中,但付款在租賃期內以直線方式確認為費用。該公司已選擇不承認期限為12個月或以下的租約。公司 簽訂既包含租賃內容又包含非租賃內容的合同。非租賃部分可能包括維護、水電費和其他運營成本。本公司 在其租賃安排中將固定成本的租賃和非租賃部分合併為單一租賃部分。變動成本,如水電費或維護成本,不包括在使用權資產和租賃負債,而不是在決定支付可變對價金額的事件發生時支出。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税,要求就已在合併財務報表或本公司S納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據財務報表基準與資產及負債的課税基準之間的差額,採用預期差額將轉回的 年度的現行税率釐定。遞延税項資產和負債的變動計入所得税準備。本公司評估其遞延税項資產從未來 應納税所得額中收回的可能性,並根據現有證據的權重,認為所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現,並通過計入所得税費用 建立估值準備。透過估計預期未來應課税溢利及考慮審慎及可行的税務籌劃策略,評估收回遞延税項資產的潛力。
公司對合並財務報表中確認的所得税的不確定性進行會計處理,採用兩步法來確定應確認的税收優惠金額。首先,必須對税收狀況進行評估,以確定税務當局在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果税務狀況被認為更有可能持續,則對税務狀況進行評估,以確定在合併財務報表中確認的利益金額。可確認的利益金額是最終和解時實現可能性大於50%的最大金額。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收準備金或未確認的税收優惠的影響,以及相關的淨利息和罰款。截至2022年12月31日和2023年12月31日,公司沒有應計與不確定税收狀況相關的利息或罰款。
最近採用的會計公告
2016年2月,FASB發佈了會計準則更新 (美國會計準則)2016-02,租賃(主題842),其中要求承租人在資產負債表上確認經營性租賃的資產和負債,並更改了許多關鍵定義,包括租賃的定義。新標準包括一項短期租賃例外
F-15
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合併財務報表附註
對於租期為12個月或以下的租賃,承租人可以選擇不確認租賃資產和租賃負債作為其會計政策的一部分。承租人將繼續使用與先前指南基本相似的分類標準來區分融資租賃(以前稱為資本租賃)和經營性租賃。最後,在2020年6月,FASB發佈了ASU 2020-05,與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842):某些實體的生效日期,根據該日期,本標準的生效日期將推遲到2021年12月15日之後的年度報告期和2022年12月15日之後的年度報告期內的過渡期,並且仍然允許提前採用。公司採用了ASC 842,並於2022年2月10日(成立)對其進行了修訂。採納該準則對本公司S合併經營表及全面虧損或現金流量表並無影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,《金融工具信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量》(ASU 2016-13),其中要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13用預期損失模型取代了現有的已發生損失減值模型。它還消除了非臨時性減值的概念,並要求與此相關的信貸損失到可供出售的債務證券將通過信貸損失準備金而不是證券攤銷成本基礎的減少來記錄。這些變化將導致提前確認信貸損失(如果有的話)。2019年5月,FASB發佈了ASU編號2019-05,金融工具和信貸損失(主題326):定向過渡救濟(ASU 2019-05),為之前發佈的ASU 2016-13提供了額外的實施指南。對於本公司而言,ASU 2016-13和ASU 2019-05均在2022年12月15日之後的財年生效,並允許提前採用。本公司採用該準則於2022年2月10日(成立) 採用前瞻性基準,對本公司S合併財務報表並無重大影響。
2020年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號債務, 債務與轉換和其他期權(分主題470-20G)和衍生工具和對衝實體中的合同S擁有 股權(分主題815-40):可轉換工具和合同在實體中的會計S自己的股權,其中提供了指導如何對關於實體的合同進行會計處理S 自己的股權。這一會計準則簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理。具體地説,亞利桑那州立大學消除了本公司評估關於實體S自有股權的合同是否(1)允許結算未登記股份,(2)交易對手權利是否高於股東S權利,以及(3)是否需要抵押品的需要。此外,美國會計準則要求與S實體自有股權的合同有關的增量披露,並澄清了根據本會計準則入賬的某些金融工具對每股收益的處理。ASU還通過取消有利的轉換功能和現金轉換功能分離模型,簡化了可轉換工具的會計處理。本ASU可在完全追溯或修改追溯的基礎上應用。本ASU適用於(I)較小的報告公司在2023年12月15日之後開始的財年,以及(Ii)所有其他公共實體在2021年12月15日之後開始的財年。允許及早領養。本公司於2022年2月10日(成立時)採用本標準。採納準則 對S所屬公司的財務狀況或經營業績並無影響。
2021年10月,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則第2021-08號,《與客户的合同中的合同資產和合同負債的會計處理》(主題805),其中要求在企業合併中收購的合同資產和合同負債在收購之日由收購方根據ASC 606《與客户的合同收入》進行確認和計量,就像是它發起了合同一樣。這種方法不同於目前要求按公允價值計量企業合併中獲得的合同資產和合同負債。本更新中的修訂適用於:(I)公共企業實體在2022年12月15日之後開始的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期;以及(Ii)所有其他實體在2023年12月15日之後開始的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期
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合併財務報表附註
年。對於尚未印發或可供印發的中期和年度財務報表,允許及早採用。此更新中的修訂將 應用於生效日期或之後發生的業務合併。本公司自2023年1月1日起採用本標準。採用該準則對S公司合併財務報表沒有影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
新的會計聲明不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈,並由公司自指定的生效日期起採用。本公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act定義的新興成長型公司資格,並已選擇不選擇退出與遵守新的或修訂的會計準則相關的延長過渡期 ,這意味着當一項準則發佈或修訂時,如果上市公司和非上市公司的申請日期不同,本公司可以在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則,並且可以一直這樣做,直到本公司(I)不可撤銷地選擇不選擇 退出該延長過渡期或(Ii)不再具有新興成長型公司的資格。只要允許非上市公司提早採用任何新的或修訂的會計準則,本公司可選擇提早採用。
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,分部報告-對可報告分部披露的改進,旨在改善可報告分部披露要求,主要是通過加強對重大分部費用的披露。該指導意見適用於2023年12月15日之後開始的財政年度,以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許及早領養。該指導意見將追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。在過渡時,前幾期披露的分部費用類別和金額應以採用期間確定和披露的重大分部費用類別為基礎。我們目前正在評估對我們的合併財務報表和相關披露採用這一新指導方針的潛在影響。此特別業務單位不會對本公司S的綜合資產負債表或經營業績造成影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09,所得税(主題740):所得税披露的改進,要求公共實體在有效税率調節中披露特定類別,以及超過量化閾值的項目調節的額外信息。ASU 2023-09還要求所有實體披露按聯邦、州和外國税種分列的已繳納所得税,以及超過已繳納所得税總額5%的特定司法管轄區的進一步細分,以及其他擴大披露。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的財年生效,允許提前採用。該公司目前正在評估採用ASU 2023-09的影響。
3.公允價值計量
下表顯示了S公司按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值等級,並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級內的水平(以千為單位):
按公允價值計量2022年12月31日: | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總 | |||||||||||||
負債: |
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A系列優先股部分權利負債 |
$ | | $ | | $ | 10,435 | $ | 10,435 | ||||||||
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$ | | $ | | $ | 10,435 | $ | 10,435 | |||||||||
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合併財務報表附註
按公允價值計量2023年12月31日: | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
資產: |
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現金等價物: |
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貨幣市場基金 |
$ | 23,441 | $ | | $ | | $ | 23,441 | ||||||||
美國國庫券 |
| 23,832 | | $ | 23,832 | |||||||||||
短期投資: |
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美國國庫券和政府證券 |
| 77,309 | | $ | 77,309 | |||||||||||
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$ | 23,441 | $ | 101,141 | $ | | $ | 124,582 | |||||||||
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負債 |
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B系列優先股分批權利負債 |
$ | | $ | | $ | 4,200 | $ | 4,200 | ||||||||
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$ | | $ | | $ | 4,200 | $ | 4,200 | |||||||||
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貨幣市場基金是高流動性且交易活躍的有價證券,通常 以穩定的1.00美元淨資產價值進行交易,代表其估計的公允價值。2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期間以及截至2023年12月31日的年度, 1級、2級和3級之間沒有轉移。
該公司將其美國國債歸類為短期證券,因為它們可以 轉換為現金為當前運營提供資金。該公司發行的美國國債和政府證券的公允價值被歸類為2級,因為它們是使用市場報價的可觀察輸入數據、 基準收益率、報告的交易、經紀人/交易商報價或具有合理價格透明度的替代定價來源和美國國債。
本公司持有的貨幣市場基金所持有的標的證券均為政府支持證券。
短期投資包括以下內容(以千計):
2023年12月31日 | ||||||||||||||||
攤銷 成本 |
未實現 收益 |
未實現 損失 |
公允價值 | |||||||||||||
短期投資: |
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美國國庫券和政府證券 |
$ | 77,305 | $ | 4 | $ | | $ | 77,309 | ||||||||
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$ | 77,305 | $ | 4 | $ | | $ | 77,309 | |||||||||
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本公司合同到期日為S短期投資於可供出售持有的債務證券如下(以千計):
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2023 |
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在一年內到期 |
$ | | $ | 77,309 | ||||
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$ | | $ | 77,309 | |||||
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優先股部分權利負債的估值
上表A系列和B系列優先股部分權利負債由發行A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的債務公允價值組成。
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合併財務報表附註
分別(見附註7),或於若干特定里程碑實現時,或在有關係列可轉換優先股股東以多數票放棄該里程碑成就時,或就B系列可轉換優先股而言,於股東行使其提前行使分期權的權利時。分期權負債的公允價值乃根據市場上未能觀察到的重大投入釐定,該等投入屬公允價值體系內的第三級計量。分期權負債的公允價值乃使用或有遠期分析釐定,或有遠期分析是一種以情景為基礎的點陣模型,計及本公司估計的不同可能里程碑情景及其相關概率。估值模型考慮了結清部分的可能性、將在每次結清時發行的可轉換優先股的估計未來價值 以及每次結清時所需的投資。使用適用於概率調整現金流的貼現率將未來價值轉換為現值。無風險利率是參考 美國國債收益率曲線確定的,時間段大約等於每一批交易結束前的剩餘估計時間。
系列 A優先股分批權利負債
估值模型中用於衡量截至2022年12月31日被歸類於公允價值等級第3級的A系列優先股分批權利負債的重大不可觀察的投入如下:
第二一批里程碑 | 第三一批里程碑 | |||||||
達到首輪里程碑的概率 |
50% | 30% | ||||||
里程碑實現日期 |
6/30/2023 | 12/31/2023 | ||||||
無風險利率 |
4.70% | 4.70% | ||||||
如果未達到里程碑,系列A的預期價值 |
$ | 0.33 | $ | 0.53 |
下表提供了公司優先股系列總公允價值的結轉 A優先股份額權利負債,其公允價值使用第3級輸入(以千計)確定:
A系列優先股份額權責任 | ||||
2022年2月10日餘額(成立) |
$ | | ||
A系列優先股份額權利負債的初始公允價值 |
10,435 | |||
|
|
|||
截至2022年12月31日的餘額 |
10,435 | |||
A系列優先股份額權利負債公允價值變化 |
1,030 | |||
豁免後解決A系列優先股份額權利責任 |
(11,465 | ) | ||
|
|
|||
截至2023年12月31日的餘額 |
$ | | ||
|
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B系列優先股份額權利責任
截至2023年12月31日,估值模型中用於衡量B系列優先股份額權利負債( 歸類為公允價值層級第3級)的重要不可觀察輸入數據如下:
第二一批里程碑 | ||||
達到B系列裏程碑的可能性 |
80% | |||
里程碑實現日期 |
12/31/2024 | |||
無風險利率 |
4.79% | |||
如果未達到里程碑,B系列的預期價值 |
$ | 0.84 |
F-19
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合併財務報表附註
下表提供了 公司確認B系列優先股份額權利負債的總公允價值結轉,其公允價值使用第3級輸入(以千計)確定:
B系列優先股份額權責任 | ||||
截至2022年12月31日的餘額 |
$ | | ||
B系列優先股份額權利負債的初始公允價值 |
4,619 | |||
提前行使時B系列優先股份額權利負債的結算 |
(513 | ) | ||
B系列優先股份額權利負債公允價值變化 |
94 | |||
|
|
|||
截至2023年12月31日的餘額 |
$ | 4,200 | ||
|
|
4.財產和設備,淨額
財產和設備,淨值如下(以千計):
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
實驗室設備 |
$ | 295 | $ | 1,719 | ||||
計算機設備 |
| 43 | ||||||
租賃權改進 |
| 255 | ||||||
在建工程 |
55 | 26 | ||||||
|
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|||||
總資產和設備 |
$ | 350 | $ | 2,043 | ||||
減去:累計折舊 |
(15 | ) | (127 | ) | ||||
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|||||
335 | 1,916 | |||||||
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2022年2月10日(成立) 至2022年12月31日期間以及截至2023年12月31日止年度的財產和設備折舊費用分別為1.5萬美元和10萬美元。
5.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計):
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
研發 |
$ | 120 | $ | 2,645 | ||||
專業費用 |
49 | 459 | ||||||
關聯方諮詢費 |
30 | | ||||||
與員工相關 |
| 2,413 | ||||||
應計其他 |
14 | 114 | ||||||
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|
|||||
$ | 213 | $ | 5,631 | |||||
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6.可轉換本票
2022年8月和9月,公司共發行了四張可轉換本票(可轉換票據或可轉換票據),作為向兩名關聯方(持有者)發行的一系列可轉換票據的一部分(見附註13)。可轉換票據的本金總額為800萬美元,
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合併財務報表附註
向每位持有人支付400萬美元,年利率為8%,按365天年利率計算,到期日為自發行之日起12個月。在最初發行時,債券在扣除10萬美元的相關發行成本後入賬。
債券將自動轉換為在符合資格的融資活動中出售的一系列可轉換優先股證券,融資結束時總收益不少於3,000萬美元。債券持有人還可以選擇將其債券轉換為在不符合資格的融資活動中出售的系列股本。轉換價格應等於(I)投資者在融資事件中支付的每股價格的100%或(Ii)假設1,000萬美元融資的完全攤薄前估值得出的每股價格中的較低者。
此外,如發生控制權變更或出售幾乎所有S公司資產等特定事件,票據可按本金及應計利息的100%贖回。
於2022年12月,在本公司進行S A系列可轉換優先股融資的同時,持有人行使權利 交換票據及應計利息,換取合共8,182,354股A系列可轉換優先股。於結算時,票據的未攤銷折價為77,000美元,於綜合經營報表及綜合虧損表內計入債務清償及利息開支的虧損。為交換票據而發行的A系列可轉換優先股的公允價值為820萬美元,由與A系列優先股部分權利負債相關的210萬美元抵消,如下所述。
7.可轉換優先股
公司已發行A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股。
A系列可轉換優先股和A系列優先股分批權利負債
2022年12月,公司完成了A系列可轉換優先股的首次成交,以每股1.00美元的價格發行和出售了32,000,000股A系列可轉換優先股,扣除發行成本20萬美元后,現金收益為3,180萬美元,其中63,000美元分配給了分配權,並在 經營報表和全面虧損中確認為一般和行政費用。與此同時,投資者轉換了他們的可轉換本票(附註6),本金和應計利息金額為820萬美元,購買了8,182,354股A系列可轉換優先股,使A系列可轉換優先股的發行總數達到40,182,354股。
A系列可轉換優先股的購買協議為投資者提供了在公司實現指定的第二和第三批里程碑時按每股1.00美元的價格在隨後的第二和第三批成交時額外購買60,000,000股A系列可轉換優先股(A系列裏程碑部分)的義務,或在A系列可轉換優先股股東以多數票放棄該里程碑成就時購買額外股份的權利。在被視為清盤事件發生前30天內(見下文定義),投資者也可以選擇提前行使其股份權利,向本公司發出書面通知。
於2022年12月A系列可轉換優先股首次結算時,本公司錄得1,040萬美元的優先股部分權利負債,並相應減少A系列可轉換優先股的賬面價值。從2022年12月9日至2022年12月31日,A系列優先股部分權利負債的公允價值沒有變化,因此,本公司不確認截至2022年12月31日的年度內與部分權利負債相關的任何其他收入或支出。
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合併財務報表附註
2023年2月,公司修訂了A系列可轉換優先股購買協議,增加了一名投資者,他以每股1.00美元的價格購買了10,000,000股股票,獲得了1,000萬美元的現金收益,減去19,000美元的發行成本,並將受 首輪里程碑階段限制的股票總數從60,000,000股修訂為50,000,000股。
隨着A系列可轉換優先股購買協議的修訂,本公司S現有A系列可轉換優先股股東同意放棄第二批和第三批里程碑,並於2023年2月行使了分期權。因此,以每股1.00美元的價格發行和出售了總計5000萬股A系列可轉換優先股,總現金收益為5000萬美元,減去6.1萬美元的發行成本。作為此次發行的結果,在緊接修訂和豁免之前的A系列優先股權利負債(當時的公允價值為1,150萬美元)已全部清償,並在額外的實收資本中確認為資本 貢獻。
B系列可轉換優先股和B系列優先股分批權利負債
2023年8月,公司以每股1.67727美元的價格發行和出售了46,504,135股B系列可轉換優先股,扣除發行成本淨額7,730萬美元,其中67,000美元分配給分配權,並在經營報表和全面虧損中確認為一般和行政費用。46,504,135股包括在原發行日提前行使的10,731,725股(討論如下)。
B系列可轉換優先股的購買協議為投資者提供了在隨後的交易中以每股1.67727美元的價格額外購買42,926,895股B系列可轉換優先股(B系列裏程碑部分)的義務,或在B系列可轉換優先股股東以多數票放棄這一里程碑成就時,有權在隨後的交易中購買額外的 股票。此外,B系列可轉換優先股的每位股東有權提前 提前三天書面通知行使該部分權利。在B系列可轉換優先股結束時,公司記錄了460萬美元的優先股部分權利負債,並相應減少了B系列可轉換優先股的賬面價值。
在最初發行B系列可轉換優先股的同時,六名股東 行使了提前行使B系列優先股分批權利的權利,購買了10,731,725股。因此,公司確認了120萬美元的額外實收資本,與同時進行的原始發行和早期行使相關。此外,投資者為這些股票支付了比其公允價值高出170萬美元的溢價,這也記錄在額外的實收資本中。
在最初發行後,一名股東行使了提前行使B系列優先股分批權利的權利,並以800萬美元的現金收益購買了4,769,655股B系列可轉換優先股。在出售50萬美元時結算的相關部分權利負債的公允價值在額外繳入資本中確認。此外,投資者為這些股份支付了比其公允價值高出80萬美元的溢價,這也記錄在額外的實收資本中作為出資額。
截至2023年12月31日,公司重新計量B系列股權負債為420萬美元,並確認了10萬美元的其他費用,用於本年度B系列股權負債公允價值的變化。
在發行每一系列優先股時,本公司評估了證券的內嵌轉換和清算功能,並確定該等功能不需要本公司單獨核算這些功能。
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合併財務報表附註
可轉換優先股由以下組成(單位:千,股份金額除外):
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
擇優 庫存 授權 |
擇優 已發行股票 和 傑出的 |
攜帶 價值 |
清算 偏好 |
轉換 單價 分享 |
普普通通 可發行的股票 vt.在.的基礎上 轉換 |
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A系列可轉換優先股 |
100,182,354 | 40,182,354 | $ | 29,567 | $ | 40,182 | 8.5648 | 4,693,298 | ||||||||||||||||
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100,182,354 | 40,182,354 | $ | 29,567 | $ | 40,182 | 4,693,298 | ||||||||||||||||||
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2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
擇優 庫存 授權 |
擇優 已發行股票 和 傑出的 |
攜帶 價值 |
清算 偏好 |
轉換 單價 分享 |
普普通通 可發行的股票 vt.在.的基礎上 轉換 |
|||||||||||||||||||
A系列可轉換優先股 |
100,182,354 | 100,182,354 | $ | 89,487 | $ | 100,182 | 8.5648 | 11,701,298 | ||||||||||||||||
B系列可轉換優先股 |
89,431,030 | 51,273,790 | 77,091 | 86,000 | 14.3655 | 5,988,764 | ||||||||||||||||||
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189,613,384 | 151,456,144 | $ | 166,578 | $ | 186,182 | 17,690,062 | ||||||||||||||||||
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可轉換優先股的持有者擁有以下權利和優先權:
投票
可轉換優先股的持有人與普通股持有人作為一個單一類別,有權就提交股東表決的所有事項進行投票,並有權獲得等同於可轉換優先股可於記錄日期轉換成的普通股股數的投票數,以確定有權投票的股東。除其他事項外,B系列可轉換優先股需要獲得可轉換優先股持有人的多數票(所需投票權),以清算或解散公司、修訂公司註冊證書或章程、對普通股進行重新分類或設立另一類股本、設立優先於可轉換優先股或授權增發可轉換優先股的股份、宣佈派息或作出分配,或更改董事會的授權董事人數。
此外,A系列可轉換優先股的持有者,作為一個單獨類別的獨家投票人,有權選舉 最多三名公司董事。B系列可轉換優先股的持有者有權選舉最多兩名公司董事,他們只參加投票,並作為一個單獨類別參加投票。
轉換
A系列可轉換優先股的每股 股可在持有人的選擇下隨時按當時有效的適用轉換比率轉換為普通股,條件是該 持有人可在書面通知本公司後放棄轉換為普通股的選擇權。B系列可轉換優先股的持有者無權選擇在B系列可轉換優先股首次發行之日起至緊接以下最早發生者之後的任何時間將B系列可轉換優先股轉換為普通股 (I)B系列裏程碑結束,(Ii)實現第二批里程碑,(Iii)
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合併財務報表附註
該持有人S購買其第二批股份的義務已履行,(Iv)該持有人S完成完成B系列裏程碑股份的義務終止 及(V)本公司與B系列可轉換優先股當時已發行股份的大部分持有人同意的日期,作為單獨的獨家類別投票。此外,每股可轉換優先股 將在以下任一種情況下按當時有效的適用轉換比率自動轉換為普通股:(I)其普通股的公司承諾承銷公開發行結束,每股價格至少 $14.70302,導致公司獲得至少5,000萬美元的毛收入(扣除承銷折扣和佣金),或(Ii)所需投票權持有人投票或書面同意指定的日期,作為單一類別投票。
每類可轉換優先股的轉換比例是通過將每類可轉換優先股的適用原始發行價除以每類可轉換優先股的轉換價格來確定的。截至2022年12月31日和2023年12月31日,A系列可轉換優先股的轉換價格為每股8.5648美元,B系列可轉換優先股的轉換價格為每股14.3655美元。如果發生任何與可轉換優先股有關的股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組,轉換價格均需進行適當調整。
如本公司收到當時已發行可轉換優先股所需投票權持有人的書面通知,同意不會因發行或當作發行本公司增發S普通股而導致 因發行或當作發行S普通股而作出該等調整,則不會因發行或當作發行S普通股而調整可轉換優先股的換股價格。
如果根據購買協議須參與後續結算的任何可轉換優先股持有人沒有購買後續結算股票的總數,則該 持有人持有的每股可轉換優先股應自動轉換為普通股,比例為緊接該後續結算完成前持有的每10股可轉換優先股對應一股普通股。
分紅
可轉換優先股的 持有人只有在董事會宣佈時才有權按適用的可轉換優先股原始發行價格的8%收取非累積股息(優先股息)。
本公司不得宣佈、支付或撥備本公司普通股的任何股息,除非當時已發行的可轉換優先股的持有人首先收到或同時收到每股已發行可轉換優先股的優先股息和 每股已發行的可轉換優先股的股息,其金額至少等於(1)確定的此類或系列股票的應付股息的乘積,猶如所有此類或系列的股票已轉換為普通股 和(2)該系列可轉換優先股的股份轉換後可發行的普通股數量,在每一種情況下,均按記錄日期計算,以確定有權獲得此種股息的持有人。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,未宣佈或支付現金股利。
清算
如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤,或發生被視為清算事件的情況(定義見下文),當時已發行的可轉換優先股股份持有人應有權在一系列可轉換優先股中享有同等權利,在向普通股持有人支付任何款項之前,從 公司可分配給股東的資產或資金中支付。可轉換優先股持有人有權獲得按金額
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合併財務報表附註
相當於以下兩者中較大者的股份:(I)適用的原始發行價,加上任何已宣派但尚未支付的股息,或(Ii)在緊接該等清算、解散、清盤或被視為清盤事件(定義見下文)之前,每個系列可換股優先股的所有股份均已轉換為普通股時應支付的金額。在全額支付可轉換優先股 優先股金額後,公司可供分配給股東的剩餘資產應按比例分配給普通股持有人。
除非至少所需投票權的持有人另行選擇,否則被視為清盤事件應包括合併、合併或股份交換(本公司股東以投票權持有尚存或收購公司的已發行股份除外)或出售、租賃、轉讓、獨家許可證或以其他方式處置本公司全部或 幾乎全部資產,或完成轉讓本公司50%或以上已發行有表決權股份,或與SPAC交易或反向合併交易相關的任何合併或合併。
救贖
可轉換優先股不具有贖回權,但在發生被視為清算事件時的或有贖回除外。
8.普通股
本公司S普通股持有人的投票權、股息及 清算權受制於上文所述可轉換優先股持有人的權利、權力及優惠。普通股每股賦予持有人 與可轉換優先股持有人在提交股東表決的所有事項上的一票投票權。普通股持有人有權獲得本公司S董事會宣佈的股息(如有),但須受可轉換優先股優先股息權的規限。截至2022年12月31日和2023年12月31日,沒有宣佈或支付任何股息。
截至2022年、2022年和2023年12月31日,本公司已分別預留12,022,379股和23,890,096股普通股,其中 11,701,298股和22,146,816股分別預留用於A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的潛在轉換,321,081股和1,743,280股用於根據2022年購股權和授予計劃發行。
9.股票薪酬
根據《S 2022年股票期權和授予計劃》(以下簡稱《2022年計劃》),本公司可向本公司的員工、董事和顧問授予激勵性股票期權或非限制性股票期權、非限制性股票獎勵、限制性股票獎勵和限制性股票單位(統稱為獎勵)。2022年計劃由董事會管理,或由董事會的一個委員會酌情管理。行使價格、歸屬和其他限制由董事會或其委員會(如果授權)自行決定。
截至2022年12月31日,根據2022年計劃授權和可發行的普通股總數為321,081股。2023年8月,本公司S董事會將預留髮行的普通股數量由321,081股進一步增加至1,743,280股。截至2023年12月31日,仍有214,319股可供未來授予。本公司在歸屬前沒收、註銷或重新收購的任何獎勵所涉及的未使用普通股股票將再次可用於根據2022年計劃授予獎勵。截至2023年12月31日,公司已發行了2022年計劃以外的2,850,884股限制性股票獎勵,這些股票將使用本公司S授權的普通股進行結算。
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合併財務報表附註
授予的股票期權的行權價不得低於董事會確定的S公司普通股在授予日的公允市值的100%。如果ISO授予的是一名員工,該員工擁有截至授予日董事會確定的佔所有股票類別投票權的10%以上的股票 (所有者10%),每股行使價格不得低於授予日公平市場價值的110%。本公司S董事會釐定本公司普通股的公允市值時,已考慮其由第三方對普通股進行的最新估值,以及自最近一次 同期估值之日起至授出日為止可能已發生變化的額外因素。除非另有規定,否則在授予時,根據2022計劃授予的期權的合同期為自授予之日起十年,如果ISO授予10%的所有者,則為自授予之日起五年。
計劃內發放的獎勵的授權期通常超過四年 ,計劃外頒發的獎勵的授權期可以不同,但它們通常授權期為四年。一些受讓人的股票補償獎勵可能包含加速歸屬條款,該條款將導致其未歸屬股份 在控制權變更事件發生時完全歸屬。
股票期權估值
每個股票期權授予的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。本公司歷史上一直是一傢俬人公司,缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此,它根據一組上市同行公司的歷史波動率來估計其預期的股票波動率,並預計 將繼續這樣做,直到它擁有關於其自身交易股價波動性的足夠歷史數據。對於具有基於服務的歸屬條件的期權,本公司的S期權的預期期限已使用簡化方法確定 對於符合普通期權資格的獎勵。無風險利率是通過參考授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的,時間 期間大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率是基於公司從未就普通股支付過現金股利,並且在可預見的未來不會支付任何現金股利的事實。
下表列出了Black-Scholes期權定價模型中用於確定授予股票期權公允價值的假設 :
在該期間內從2月10日起,2022年(成立)至十二月三十一日, | 截至的年度十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
預期波動率 |
| 95.45% - 99.20% | ||||||
無風險利率 |
| 4.14% - 4.23% | ||||||
預期股息收益率 |
| 0.00% | ||||||
預期期限(以年為單位) |
| 4.0 - 6.0 | ||||||
普通股公允價值 |
| $ | 6.34 |
股票期權
2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期間沒有授予股票期權。
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合併財務報表附註
下表總結了公司截至2023年12月31日止年度的股票期權活動 :
股份數量 | 加權的- 平均運動量每股價格 |
加權的- 平均值剩餘合同期限(年) |
集料固有的值(in數千人) | |||||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
| $ | | | $ | | ||||||||||
授與 |
1,376,596 | 1.80 | ||||||||||||||
已鍛鍊 |
| | ||||||||||||||
被沒收 |
| | ||||||||||||||
過期 |
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2023年12月31日未償還期權 |
1,376,596 | $ | 1.80 | 9.83 | $ | $6,249 | ||||||||||
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在2023年12月31日歸屬並可行使的期權 |
| | | | ||||||||||||
已歸屬和預計將於2023年12月31日歸屬的期權 |
1,376,596 | $ | 1.80 | 9.83 | $ | $6,249 |
對於行使價格低於公司普通股估計公允價值的股票期權,總內在價值計算為 標的股票期權的行使價格與公司普通股估計公允價值之間的差額。
截至2023年12月31日,授予的股票期權的加權平均授予日公允價值為每股5.74美元。 截至2023年12月31日,與未授予的股票期權相關的未確認補償成本總額為770萬美元。該公司預計將在3.68年的剩餘加權平均期內確認這筆金額。
限制性股票大獎(RSA?)
該公司根據2022年計劃以及2022年計劃以外的計劃獎勵限制性股票。自2022年2月10日(成立)至2022年12月31日及截至2023年12月31日止的一年內,本公司發出了基於服務的RSA和基於績效的RSA。
對於根據2022年計劃發行的限制性股票,自承授人S終止起計最長6個月內,本公司有權 及選擇權按(I)每股原始購買價或(Ii)本公司選擇行使其回購權日期的每股公平市價較低者回購未歸屬RSA。2023年9月,在承授人停止提供服務後,本公司 行使了按原始購買價回購46,702份未歸屬RSA的選擇權。
對於在2022年計劃之外發行的限制性股票,自承授人S終止起最長90天內,本公司有權和選擇權按承授人支付的每股原始回購價格回購未歸屬的受限普通股。
在2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期間,公司在2022年計劃之外發行了1,425,855股限制性股票。在截至2023年12月31日的年度內,公司發行了1,425,029股2022計劃以外的限制性股票和199,067股2022計劃下的限制性股票。授予員工和董事的限制性普通股在歸屬之前不被視為流通股。
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在2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期間,合法發行了1,700,368股基於服務的限制性股票和719,409股基於業績的限制性股票,但分別有544,291股和449,631股未被視為出於會計目的授予,因為個人直到2023年12月31日才開始 提供服務。
每種獎勵類型如下所述。
基於服務的RSA
大多數RSA具有基於服務的歸屬條件,並在立即到四年的時間內歸屬。補償費用在必要的服務期限內以直線方式確認。
下表彙總了截至2023年12月31日年度的公司基於S服務的RSA授予活動:
RSA | 加權的- 平均補助金日期公允價值 |
|||||||
於2022年12月31日未歸屬股份 |
986,443 | $ | 2.92 | |||||
授與 |
1,073,749 | 4.22 | ||||||
既得 |
(427,492 | ) | 3.33 | |||||
被沒收 |
(46,702 | ) | 4.54 | |||||
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|||||
截至2023年12月31日的未歸屬股份 |
1,585,998 | $ | 3.64 | |||||
|
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|
2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期間和截至2023年12月31日的年度內歸屬的基於服務的RSA的公允價值總額分別為50萬美元和220萬美元。限制性股票獎勵的總內在價值計算為限制性股票獎勵的支付價格(如果有)與公司普通股公允價值之間的正差
截至 2023年12月31日,與未歸屬的基於服務的RSA相關的未確認薪酬成本總額為540萬美元,公司預計將在2.96年的加權平均期內確認該成本。
以績效為基礎的資源需求評估
本公司亦已向若干僱員及董事授予以業績為基礎的特別利益協議,其歸屬生效日期視本公司S A系列可轉換優先股融資其後完成而定。本公司已確定其已滿足所有條件,可將該等按表現為基礎的RSA的授予日期定為原來的發放日期。 因此,這些獎勵被視為包含默示的履行條件。按表現計算的特別服務協議的歸屬亦須受承授人持續服務至第4年的限制。這是 後續融資結束的週年日期。
如果績效條件被認為可能實現,則確認與基於績效的RSA相關的基於股份的薪酬支出 。截至2022年12月31日,本公司的結論是,不可能達到與基於績效的RSA相關的績效條件,因此沒有記錄補償費用。2023年2月,現有的A系列可轉換優先股投資者放棄了第二批和第三批里程碑,公司於 完成了其第二批和第三批A系列可轉換優先股的出售。因此,履行條件被認為是滿足的。公司在截至2023年12月31日的年度確認了160萬美元的績效RSA薪酬支出。
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合併財務報表附註
下表總結了公司截至2023年12月31日止年度基於績效的RSA補助活動 :
RSA | 加權的- 平均補助金日期公允價值 |
|||||||
於2022年12月31日未歸屬股份 |
269,778 | $ | 2.92 | |||||
授與 |
550,347 | 3.98 | ||||||
既得 |
(170,861 | ) | 3.63 | |||||
被沒收 |
| | ||||||
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|||||
截至2023年12月31日的未歸屬股份 |
649,264 | $ | 3.63 | |||||
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|
於2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期間及截至2023年12月31日止年度內,已歸屬的按業績評估準則的總公允價值分別為零及80萬美元。
限制性股票獎勵的內在價值合計按限制性股票獎勵支付的價格(如有)與S公司普通股公允價值之間的正差額計算。
截至2023年12月31日,公司預計將在1.88年的加權平均期內確認與未歸屬的基於業績的限制性普通股相關的未確認補償成本總額130萬美元 。
基於股票的薪酬
本公司於2022年2月10日至2022年12月31日期間及截至2023年12月31日的年度內,分別錄得股票期權的零及20萬美元的股票薪酬開支,以及60萬美元及330萬美元的RSA薪酬支出。下表彙總了本公司與股票期權和限制性普通股獎勵相關的股票薪酬支出在合併經營表和綜合虧損中的分類情況(單位:千):
開始時間段2月10日,2022年(成立)到12月31日,2022 | 在 年中告一段落十二月三十一日, 2023 | |||||||
一般和行政 |
$ | 53 | $ | 1,637 | ||||
研究與開發 |
506 | 1,888 | ||||||
|
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|
|
|||||
$ | 559 | $ | 3,525 | |||||
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10.租契
經營租賃
2023年6月,本公司簽訂了位於馬薩諸塞州波士頓的公司總部租約。租約於2023年8月31日開始,初始期限為40個月。前12個月的月租金為6.6萬美元,每年增長2%。連同租賃,本公司支付保證金10萬美元,該筆保證金於2023年12月31日作為限制性現金計入本公司S綜合資產負債表。
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使用權租賃資產和租賃負債在 公司合併資產負債表中報告如下(單位:千):
開始時間段2月10日,2022年(成立)到12月31日,2022 | 截至的年度十二月三十一日, 2023 | |||||||
經營租賃 |
||||||||
經營租賃 使用權資產,淨額 |
$ | | $ | 2,084 | ||||
經營租賃 使用權流動負債 |
| 670 | ||||||
經營租賃 使用權負債,非流動 |
| 1,476 | ||||||
|
|
|
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|||||
經營租賃負債總額 |
$ | | $ | 2,146 | ||||
|
|
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經營租賃成本的組成部分如下(以千計):
開始時間段2月10日,2022年(成立)到12月31日,2022 | 截至的年度十二月三十一日,2023 | |||||||
經營租賃成本 |
$ | | $ | 261 | ||||
可變租賃成本 |
| 9 | ||||||
短期租賃成本 |
71 | 382 | ||||||
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與租賃相關的其他信息如下(單位:千):
補充現金流量信息
開始時間段2月10日,2022年(成立)到12月31日,2022 | 截至的年度2023年12月31日 | |||||||
計量租賃負債時包括的現金流量: |
||||||||
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 |
$ | | $ | 199 | ||||
使用權租賃 換取新經營租賃負債的資產 |
$ | | $ | 2,290 |
租賃期限和折扣率
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
加權平均剩餘租賃期限確定經營租賃 |
| 3 | ||||||
加權平均貼現率分配經營租賃 |
| 7.29 | % |
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日, 接下來五年中每年的經營租賃負債到期日以及此後的總額如下(單位:千):
2024 |
$ | 805 | ||||
2025 |
820 | |||||
2026 |
766 | |||||
|
|
|||||
未來最低租賃付款總額 |
$ | 2,391 | ||||
減去:推定利息 |
(245 | ) | ||||
|
|
|||||
租賃總負債 |
$ | 2,146 | ||||
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11.所得税
在2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期間和截至2023年12月31日的年度,公司 分別記錄了零和10,000美元的税款撥備。此外,截至2022年和2023年12月31日,公司已對其淨遞延所得税資產進行了全額估值撥備。
所得税撥備的組成部分如下(單位:千):
開始時間段2022年2月10日(開始)至2022年12月31日 | 截至的年度2023年12月31日 | |||||||
所得税撥備的組成部分 |
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當前規定: |
||||||||
聯邦制 |
$ | | $ | | ||||
狀態 |
| 10 | ||||||
|
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總當期撥備 |
| 10 | ||||||
遞延所得税準備(福利) |
| | ||||||
聯邦制 |
| | ||||||
狀態 |
| | ||||||
|
|
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遞延所得税準備總額(福利) |
| | ||||||
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所得税準備金總額(受益於) |
$ | | $ | 10 | ||||
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美國聯邦法定所得税率與公司實際所得税率的對賬如下:
開始時間段2022年2月10日(開始)至2022年12月31日 | 截至的年度2023年12月31日 | |||||||
費率對賬 |
||||||||
美國法定聯邦利率 |
21.00 | % | 21.00 | % | ||||
永久性差異 |
-0.69 | % | -0.84 | % | ||||
扣除聯邦福利後的州所得税 |
2.32 | % | 6.47 | % | ||||
研發學分 |
1.86 | % | 3.64 | % | ||||
估值免税額 |
-24.50 | % | -30.30 | % | ||||
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實際税率 |
-0.01 | % | -0.03 | % | ||||
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F-31
Rapport Therapeutics,Inc
合併財務報表附註
公司根據ASC主題740核算所得税。遞延 所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告與税基之間的暫時差異確定的,並使用已頒佈的税率和當差異預計逆轉時生效的法律進行計量。
淨遞延所得税資產(負債)包括以下內容(以千計):
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
遞延税摘要 |
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遞延税項資產: |
||||||||
美國和州淨營業虧損結轉 |
$ | 119 | $ | 1,345 | ||||
資本化的研發成本 |
972 | 7,307 | ||||||
折舊 |
9 | | ||||||
許可費資本化 |
1,131 | 1,211 | ||||||
基於股票的薪酬 |
128 | 1,041 | ||||||
研發信貸結轉 |
250 | 1,837 | ||||||
租賃責任 |
| 567 | ||||||
應計項目及其他 |
| 635 | ||||||
|
|
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遞延税項資產總額 |
2,609 | 13,943 | ||||||
|
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遞延税項負債 |
||||||||
折舊 |
| (27 | ) | |||||
使用權 資產 |
| (551 | ) | |||||
481(A)調整 |
| (220 | ) | |||||
|
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遞延税項負債總額 |
| (798 | ) | |||||
|
|
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評税免税額 |
(2,609 | ) | (13,145 | ) | ||||
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遞延税項淨資產(負債) |
$ | | $ | | ||||
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截至2022年12月31日和2023年12月31日,該公司美國聯邦淨營業虧損結轉分別為60萬美元和600萬美元,州淨營業虧損結轉為零和160萬美元。聯邦虧損有一個不確定的結轉期,但在給定的 年只能抵消80%的聯邦應税收入。用於國家目的的虧損將於2042年開始到期。截至2022年和2023年12月31日,公司的聯邦研發税收抵免結轉金額分別為20萬美元和150萬美元,州研究和開發税收抵免結轉金額分別為10萬美元和50萬美元,將於2042年和2037年到期。
F-32
Rapport Therapeutics,Inc
合併財務報表附註
本公司管理層已評估與其遞延税項資產變現有關的正面及負面證據,該等遞延税項資產主要包括可攤銷許可費、資本化研發費用及經營虧損結轉淨額。根據適用的會計準則,管理層已考慮S公司的活動,並斷定本公司極有可能不會確認國內遞延税項資產的利益。因此,截至2022年12月31日和截至2023年12月31日的全額估值津貼分別為260萬美元和1310萬美元。在2022年2月10日(開始)至2022年12月31日期間,遞延税項資產估值準備的變化和截至2023年12月31日的年度的變化主要與NOL、研究和開發税收結轉、根據IRC第174條資本化的研究和開發費用以及基於股票的薪酬的增加有關 :
開始時間段2022年2月10日(開始)至2022年12月31日 | 截至的年度2023年12月31日 | |||||||
2022年2月10日的估值免税額(開始) |
$ | | $ | (2,609 | ) | |||
計入所得税撥備利益的減少額 |
| | ||||||
計入所得税撥備的增加 |
(2,609 | ) | (10,536 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
截至年底的估值免税額 |
$ | (2,609 | ) | $ | (13,145 | ) | ||
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|
|
聯邦和州政府的淨營業虧損和研發信貸結轉可能 受1986年《國税法》第382節和類似州規定的重大年度限制,原因是所有權變更之前發生或將來可能發生的限制。這些所有權變更可能會限制每年可分別用於抵消未來應納税所得額和税項的淨營業虧損和研發信貸結轉金額。截至2023年12月31日,公司尚未 完成382項研究,以評估自公司成立以來是否發生了所有權變更。
2017年減税和就業法案(TCJA)為2022年1月1日或之後開始的納税年度制定的第174條,不再允許立即扣除發生研發支出的納税年度的研發支出。第174款成本是指與產品、工藝、配方、發明、計算機軟件或技術的開發或改進相關的研究和開發成本。第174條規定的研究和實驗(R&E)費用必須在五年內資本化並攤銷,對於在美國進行的研究,必須在五年內攤銷,對於在美國以外進行的研究,必須在15年內攤銷。我們已計入該撥備的影響,導致截至2022年12月31日的遞延税項資產約為100萬美元,截至2023年12月31日的遞延税項資產約為730萬美元。
本公司採納了關於不確定税務頭寸的會計及披露的權威指引,該指引要求本公司根據税務頭寸的技術價值,經審核(包括解決任何與訴訟程序有關的上訴)後,確定本公司的税務頭寸是否更有可能持續。對於更有可能達到起徵點的税務頭寸,財務報表中確認的税額減去在最終與相關税務機關達成和解時變現可能性大於50%的最大收益。截至2023年12月31日,本公司並未為不確定的税務狀況或相關利息及罰金計提任何準備金。S公司的政策是將與所得税相關的利息和罰款記錄為税收撥備的一部分。
該公司按照其所在司法管轄區的税法的規定提交所得税申報單。在正常業務過程中,公司將接受美國和其他國家/地區的聯邦和州司法管轄區的審查(如適用)。目前沒有懸而未決的税務審查。這個
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合併財務報表附註
從2022年到現在,根據法規,公司可以接受聯邦和州的税務審查。前幾年的結轉屬性可以根據聯邦和州税務當局的審查進行調整,調整到在開放納税年度或未來期間使用的程度。
目前並無與税務機關商討任何税務事宜,預期會對本公司S合併財務報表產生重大影響。
12.關聯方許可協議
2022年8月,公司與Janssen Pharmtics NV(Janssen 許可證)簽訂了一份期權和許可協議,根據該協議,公司獲得了從Janssen獲得(A)研究、開發跨膜AMPAR調節蛋白-G8(TARPg8)產品並將其商業化的全球獨家許可證,用於診斷、治療、預防或緩解人類或其他動物的任何疾病或狀況(Janssen領域),以及(B)轉讓與TARPg8相關的若干 專利,在(A)-(B)的情況下,受Janssen保留的某些權利的限制。根據Janssen許可證,該公司還獲得了全球範圍內的免版税非獨家許可證 (在某些聯合專利下獨家),用於在該領域研究、開發某些神經元尼古丁乙酰膽鹼(NACH)產品並將其商業化。
與Janssen許可證一起,公司在簽訂Janssen許可證後向Janssen支付了100萬美元的不可退還、不可貸記的預付款。2022年10月,公司行使了期權,並向Janssen支付了400萬美元的不可退還、不可入賬的期權費用。如果公司成功開發和商業化TARPg8產品,Janssen將有資格獲得(I)包含主要TARPg8開發候選產品的開發里程碑付款和最高4,000萬美元的銷售里程碑付款,以及(Ii)包含非領先TARPg8開發候選產品的其他產品最高2,500萬美元的開發里程碑付款和最高4,200萬美元的銷售里程碑付款。
Janssen還有資格獲得(A)任何包含TARPg8開發候選產品的全球淨銷售額的中位數至高個位數的版税,以及(B)不包含TARPg8開發候選產品的 其他TARPg8產品的版税(從低至個位數到中位數至個位數),在(A)和(B)的每種情況下,取決於此類TARPg8產品的有效索賠和監管排他性到期後的潛在減幅,某些非專利產品的推出 ,以及針對第三方IP付款適用某些反堆疊減價,但受慣例減幅下限的限制。任何TARPg8產品的版税都將在逐個國家基於以下最新發生的情況:(I)涵蓋該產品的所有有效專利主張在該國家/地區到期,(Ii)該國家/地區的所有監管排他性條款到期,以及(Iii)該產品在該國家/地區首次商業銷售後的指定年數。
公司有權在提前九十(90)天書面通知Janssen後,以任何或無任何理由終止Janssen許可證。如果另一方未能糾正違約或發生涉及另一方的某些資不抵債事件,任何一方都可以完全終止另一方S重大違約的許可協議。
本公司認定,Janssen許可證代表的是資產收購,而不是業務合併,因為Janssen許可證中收購的資產的公允價值基本上全部集中在單一資產TARPg8中,該資產在收購時處於開發的早期階段。由於知識產權研發資產被確定為未來沒有其他用途,本公司在綜合 經營報表中確認合計收購成本為關聯方收購的正在進行的研究和開發費用,並確認2022年2月10日(成立)至
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合併財務報表附註
2022年12月31日。於2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期間及截至2023年12月31日止年度,本公司確認關連人士收購的研發費用為500萬美元,而根據Janssen許可證應支付的對價則為零。
13.關聯方交易
詹森
楊森許可證的交易對手楊森是本公司創始投資者強生創新JJDC,Inc.的關聯方,因為兩家實體均為強生股份有限公司的直接子公司。從2022年2月10日(成立)至2022年12月31日及截至2023年12月31日止年度,本公司因使用加州實驗室而產生的成本分別為10萬美元及40萬美元,在綜合經營及綜合虧損報表中確認為研發費用。截至2022年12月31日和2023年12月31日,未發生應收賬款中的關聯方交易。截至2022年12月31日和2023年12月31日,應計費用分別為11000美元和0美元。
Third Rock Ventures
Third Rock Ventures LLC(Third Rock Ventures LLC)是該公司的創始投資者。自2022年2月10日(成立) 至2022年12月31日及截至2023年12月31日止年度,本公司產生的成本分別為210萬美元及120萬美元,其中150萬美元及30萬美元分別確認為研究及開發費用,60萬美元及90萬美元分別於綜合經營及全面虧損報表中確認為一般及行政費用,Third Rock主要用於管理 諮詢及其他各類創業支援活動。截至2022年12月31日和2023年12月31日,應付賬款中分別計入了70萬美元和20萬美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日,應計費用分別為1.9萬美元和零。
14.承付款和或有事項
賠償協議
在正常業務過程中,公司可就某些事項向供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償,包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外,本公司已與董事會訂立賠償協議,規定除其他事項外,本公司須就他們作為董事的身份或服務而可能產生的某些責任作出賠償。根據這些賠償協議,公司未來可能需要支付的最大潛在金額在許多情況下是無限制的。到目前為止,本公司尚未因該等賠償而產生任何重大成本。本公司並不知悉任何可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的賠償安排,亦未於截至2022年及2023年12月31日的綜合財務報表中應計任何與該等責任相關的負債。
法律訴訟
公司可能會不時捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的法律訴訟或其他訴訟 。當未來可能發生支出並且該等支出可以合理估計時,本公司應就該等事項應計負債。要確定概率和估計的曝光量,需要做出重大判斷。律師費及
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合併財務報表附註
與此類訴訟相關的其他費用在發生時計入費用。截至2022年12月31日和2023年12月31日,本公司不是任何重大法律程序或索賠的一方。
NeuroPace主服務協議和工作説明書
2023年11月,該公司與RNS系統的製造商和分銷商NeuroPace Inc.(NeuroPace)簽訂了主服務協議(NeuroPace協議)。根據NeuroPace協議並根據不時簽訂的工作説明書協議,NeuroPace向公司提供有關我們臨牀試驗中使用的RNS系統的數據的某些服務。NeuroPace協議還向該公司授予了免版税、全球獨家、不可轉讓的許可,允許該公司在2a期臨牀試驗中使用RNS系統收集的所有數據和應用於此類數據的算法結果,以及在滿足某些條件的情況下發布算法結果的能力。公司將為此類服務向 NeuroPace支付的對價在每個工作説明書協議中列出。
NeuroPace協議包含排他性條款 ,該條款規定,在根據NeuroPace協議提供服務的任何時間以及在最終臨牀研究報告之後的一段時間內,NeuroPace不得向 與我們直接競爭的任何業務提供與NeuroPace協議涵蓋的服務相同的任何服務,但須遵守NeuroPace協議的特定條款。NeuroPace協議還包含標準陳述和保證、保密和知識產權保護條款以及賠償條款。
NeuroPace協議將於生效日期或在生效日期三週年之前簽訂的所有工作説明書協議下的所有 服務完成後三年中較晚的時間到期。任何一方均可在以下情況下無故終止NeuroPace協議或任何工作説明書協議:(I)在規定時間內向另一方發出書面通知,(Ii)在規定時間內無法補救的可治癒重大違規行為發出書面通知,或(Iii)在無法補救的重大違規行為 發生時立即發出書面通知。
在執行NeuroPace協議的同時,雙方還根據經2024年3月修訂的NeuroPace協議(NeuroPace SOW)訂立了 初步工作説明書,據此,NeuroPace同意提供與本公司S RAP-219臨牀試驗第2期相關的服務,其中包括(其中包括)臨牀試驗準備就緒支持、識別符合登記標準的潛在患者以及RNS系統數據報告和數據分析。根據NeuroPace SOW中規定的付款時間表,我們將在大約兩年的時間內向NeuroPace支付總計370萬美元,用於NeuroPace向S提供服務以及實現某些患者的登記和交付里程碑。在截至2023年12月31日的年度內,公司向NeuroPace支付了150萬美元,在綜合資產負債表中記為預付費用和其他流動資產。
15.每股淨虧損
本公司 計算普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損時,採用的是有參與證券的公司所需的兩級法。本公司將A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股視為參與證券,因為持有人有權在清算時獲得累計股息和剩餘股息。
在兩類法下,普通股股東每股基本淨虧損的計算方法為:普通股股東可用淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均股數,其中不包括未歸屬的限制性股票。普通股可用淨虧損
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合併財務報表附註
股東未被分配到A系列可轉換優先股或B系列可轉換優先股,因為可轉換優先股的持有人沒有合同義務 分擔虧損。普通股股東每股攤薄淨虧損的計算方法是將期內所有潛在攤薄普通股等價物計算在內。就本次計算而言,優先股、未歸屬的限制性股票和股票期權被視為普通股等價物,但由於其影響是反攤薄的,因此被排除在普通股股東可獲得的每股攤薄淨虧損的計算之外。在本公司報告普通股股東可用淨虧損的期間,可供普通股股東使用的稀釋後每股淨虧損與普通股股東可用的每股基本淨虧損相同,因為稀釋性普通股如果其效果是反攤薄的,則不被假設為已發行。
由二月十日起,2022年(成立)至2022年12月31日 | 截至的年度十二月三十一日,2023 | |||||||
分子: |
||||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (10,652) | $ | (34,786 | ) | |||
分母: |
||||||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
777,212 | 1,505,774 | ||||||
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 |
$ | (13.71) | $ | (23.10) |
出於此計算的目的,公司將以下潛在普通股(根據每個期末的未發行金額呈列)排除在所示期間普通股股東可獲得的每股稀釋淨虧損的計算中,因為將其納入將產生反稀釋效應:
由二月十日起,2022年(成立)至2022年12月31日 | 截至的年度2023年12月31日 | |||||||
A系列可轉換優先股 |
4,693,298 | 11,701,298 | ||||||
B系列可轉換優先股 |
| 5,988,764 | ||||||
購買普通股的期權 |
| 1,376,596 | ||||||
基於服務的非既得性受限普通股 |
986,443 | 1,585,998 | ||||||
基於業績的非既得性限制性普通股 |
269,778 | 649,264 | ||||||
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|
|||||
5,949,519 | 21,301,920 | |||||||
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16.股票反向拆分
2024年5月31日,本公司對其已發行普通股和已發行普通股進行了8.5648股一股的反向拆分,並對本公司各系列S優先股的現有換股比例進行了按比例調整(見附註7)。因此,隨附的綜合財務報表及其附註中列報的所有期間的所有股份和每股金額已追溯調整(如適用),以反映這一反向股票拆分和優先股轉換比率的調整。
17.後續活動
對於截至2023年12月31日的合併財務報表,公司評估了截至2024年3月27日的後續事件,也就是可以發佈該等合併財務報表的日期。關於重新發布財務報表,本公司評估了截至2024年6月3日的後續事件,也就是財務報表可以重新發布的日期。
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合併財務報表附註
租契
2024年2月,本公司在加利福尼亞州聖地亞哥簽訂了一份實驗室和辦公空間的租約,租期為5年 ,本公司預計將在租賃期內支付960萬美元。
授予2022年計劃下的股票期權
2024年1月、2月和3月,公司授予了購買總計35,027股、131,930股和1,133,934股普通股的期權,行使價分別為每股1.80美元、4.46美元和9.60美元。授予期權的總授予日期公允價值尚未確定。預計將在4.0年內確認為基於股票的薪酬支出。
B系列優先股分批權利結算
2024年2月,本公司S現有B系列可轉換優先股股東投票決定放棄第二批里程碑,並於2024年3月行使該批權利。因此,總計發行和出售了38,157,240股B系列可轉換優先股,每股價格為1.67727美元,現金收益總額為6,400萬美元,減去8.7萬美元的發行成本。
增加根據2022年計劃授權發行的股份
2024年3月,本公司修訂了2022年計劃,將根據2022年計劃預留髮行的S公司普通股總數增加1,205,279股,預留髮行股份總數為2,948,559股。
F-38
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簡明綜合資產負債表
(單位:千)
(未經審計)
十二月三十一日,2023 | 3月31日,2024 | |||||||
資產 |
||||||||
流動資產 |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 70,169 | $ | 74,267 | ||||
短期投資 |
77,309 | 118,977 | ||||||
受限現金 |
85 | 105 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
3,309 | 5,379 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
150,872 | 198,728 | ||||||
財產和設備,淨額 |
1,916 | 3,560 | ||||||
經營租賃 使用權資產 |
2,084 | 1,928 | ||||||
其他資產 |
551 | 2,073 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 155,423 | $ | 206,289 | ||||
|
|
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負債、可轉換優先股與股東虧損 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
應付賬款(1) |
$ | 2,502 | $ | 1,448 | ||||
應計費用和其他流動負債(1) |
5,631 | 7,751 | ||||||
經營租賃負債 |
670 | 686 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
8,803 | 9,885 | ||||||
B系列優先股分批權利負債 |
4,200 | | ||||||
經營租賃負債,扣除當期部分 |
1,476 | 1,298 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
14,479 | 11,183 | ||||||
承付款和或有事項(附註11) |
||||||||
A系列可轉換優先股,面值0.001美元;截至2023年12月31日和2024年3月31日授權發行的100,182,354股;截至2023年12月31日和2024年3月31日發行和發行的100,182,354股;截至2023年12月31日和2024年3月31日的清算優先股100,182美元 |
89,487 | 89,487 | ||||||
B系列可轉換優先股,面值0.001美元;截至2023年12月31日和2024年3月31日批准的89,431,030股;截至2023年12月31日和2024年3月31日分別發行和發行的51,273,790股和89,431,030股;截至2023年12月31日和2024年3月31日分別為86,000美元和150,000美元的清算優先股 |
77,091 | 145,252 | ||||||
股東虧損 |
||||||||
普通股,面值0.001美元;2023年12月31日和2024年3月31日授權發行的2.5億股;截至2023年12月31日和2024年3月31日發行和發行的4,170,817股 |
4 | 4 | ||||||
額外實收資本 |
19,796 | 28,630 | ||||||
累計其他綜合收益(虧損) |
4 | (160 | ) | |||||
累計赤字 |
(45,438 | ) | (68,107 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股東赤字總額 |
(25,634 | ) | (39,633 | ) | ||||
|
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|
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|||||
總負債、可轉換優先股和股東赤字 |
$ | 155,423 | $ | 206,289 | ||||
|
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(1) | 包括截至2023年12月31日和2024年3月31日的關聯方金額分別為20萬美元和零(應付賬款)和零和少於10萬美元(應計費用)(見附註5和10)。 |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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簡明合併經營報表和全面虧損
(單位:千)
(未經審計)
截至以下三個月3月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
運營費用 |
||||||||
研究與開發(1) |
$ | 3,899 | $ | 12,504 | ||||
一般事務和行政事務(2) |
1,292 | 4,590 | ||||||
|
|
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|
|||||
總運營費用 |
5,191 | 17,094 | ||||||
|
|
|
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|||||
運營虧損 |
(5,191 | ) | (17,094 | ) | ||||
其他收入(支出): |
||||||||
利息收入 |
75 | 1,815 | ||||||
優先股份額權利負債公允價值變化 |
(1,030 | ) | (7,390 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他收入(費用)合計,淨額 |
(955 | ) | (5,575 | ) | ||||
|
|
|
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所得税前淨虧損 |
(6,146 | ) | (22,669 | ) | ||||
所得税撥備 |
1 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨虧損 |
$ | (6,147 | ) | $ | (22,669 | ) | ||
|
|
|
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普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 |
(4.51 | ) | (11.07 | ) | ||||
|
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加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
1,362,851 | 2,046,889 | ||||||
綜合損失: |
||||||||
淨虧損 |
$ | (6,147 | ) | $ | (22,669 | ) | ||
税後投資未實現收益(虧損)的變動 |
| (164 | ) | |||||
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其他全面收入合計 |
| (164 | ) | |||||
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綜合損失 |
$ | (6,147 | ) | $ | (22,833 | ) | ||
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(1) | 包括截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月內分別為30萬美元和低於10萬美元的關聯方金額(見注10)。 |
(2) | 包括截至2023年3月31日和2024年3月31日止三個月的關聯方金額分別為30萬美元和10萬美元(見註釋10)。 |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-40
Rapport Therapeutics,Inc
可轉換優先股與股東虧損簡明合併報表
(In數千人,共享數據除外)
(未經審計)
A系列敞篷車優先股 | B系列敞篷車優先股 | 普通股 | 其他內容已繳費資本 | 累計其他全面收入(虧損) | 累計赤字 | 總計股東認購赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
40,182,354 | $ | 29,567 | | $ | | 3,587,345 | $ | 4 | $ | 586 | $ | | $ | (10,652) | $ | (10,062 | ) | ||||||||||||||||||||||
發行A系列可轉換優先股以結算第二批和第三批權利負債 ,扣除87美元的發行成本 |
60,000,000 | 59,920 | | | | | 11,465 | | | 11,465 | ||||||||||||||||||||||||||||||
發行受限普通股 |
| | | | 273,166 | | 24 | | | 24 | ||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | | | | | 723 | | | 723 | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | | | | (6,147 | ) | (6,147 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
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2023年3月31日的餘額 |
100,182,354 | $ | 89,487 | | $ | | 3,860,511 | $ | 4 | $ | 12,798 | $ | | $ | (16,799 | ) | $ | (3,997 | ) | |||||||||||||||||||||
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A系列敞篷車優先股 | B系列敞篷車優先股 | 普通股 | 其他內容已繳費資本 | 累計其他全面收入(虧損) | 累計赤字 | 總計股東認購赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日的餘額 |
100,182,354 | $ | 89,487 | 51,273,790 | $ | 77,091 | 4,170,817 | $ | 4 | $ | 19,796 | $ | 4 | $ | (45,438) | $ | (25,634 | ) | ||||||||||||||||||||||
發行B系列可轉換優先股以結算部分權利負債, 扣除87美元的發行成本 |
| | 38,157,240 | 68,161 | | | 7,343 | | | 7,343 | ||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | | | | | 1,491 | | | 1,491 | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | | | | | | | | | (22,669 | ) | (22,669 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
投資未實現收益(虧損)税後淨額變動 |
| | | | | | | (164 | ) | | (164 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
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2024年3月31日的餘額 |
100,182,354 | $ | 89,487 | 89,431,030 | $ | 145,252 | 4,170,817 | $ | 4 | $ | 28,630 | $ | (160 | ) | $ | (68,107 | ) | $ | (39,633 | ) | ||||||||||||||||||||
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隨附的附註是該等簡明綜合財務報表的組成部分。
F-41
Rapport Therapeutics,Inc
現金流量表簡明合併報表
(單位:千)
(未經審計)
這三個月截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨虧損 |
$ | (6,147 | ) | $ | (22,669 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 |
||||||||
折舊及攤銷 |
15 | 152 | ||||||
有價證券投資淨額(增加)和攤銷 |
| (978 | ) | |||||
優先股份額權利負債公允價值變化 |
1,030 | 7,390 | ||||||
非現金租賃費用 |
| 156 | ||||||
基於股票的薪酬費用 |
723 | 1,491 | ||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||
預付費用和其他流動資產 |
(606 | ) | (2,070 | ) | ||||
其他資產 |
(172 | ) | 27 | |||||
應付帳款 |
(454 | ) | (1,134 | ) | ||||
應計費用和其他流動負債 |
810 | 181 | ||||||
經營租賃負債 |
| (161 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
(4,801 | ) | (17,615 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||
購買短期投資 |
| (44,801 | ) | |||||
短期投資到期日 |
| 3,947 | ||||||
購置財產和設備 |
(61 | ) | (1,072 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的現金淨額 |
(61 | ) | (41,926 | ) | ||||
|
|
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融資活動產生的現金流 |
||||||||
A系列可轉換優先股發行收益,扣除已支付的發行成本 |
60,000 | | ||||||
B系列可轉換優先股發行收益,扣除已付發行成本 |
| 63,942 | ||||||
發行普通股和限制性普通股的收益 |
24 | | ||||||
支付遞延發售費用 |
(18 | ) | (283 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額 |
60,006 | 63,659 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
55,144 | 4,118 | ||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
31,159 | 70,254 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 86,303 | $ | 74,372 | ||||
|
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補充現金流信息: |
||||||||
非現金投資和融資活動的補充披露: |
||||||||
A系列優先股份額權利負債的結算 |
$ | 11,465 | $ | | ||||
B系列優先股份額權利負債的結算 |
$ | | $ | 11,590 | ||||
應付賬款和期末應計費用中包括的遞延發售成本 |
$ | 120 | $ | 1,472 | ||||
計入應付賬款和應計費用的財產和設備採購 期末 |
$ | 134 | $ | 847 | ||||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬 |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 86,303 | $ | 74,267 | ||||
受限現金 |
$ | | $ | 105 | ||||
|
|
|
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|||||
現金流量表所列現金、現金等價物和受限制現金共計 |
$ | 86,303 | $ | 74,372 |
隨附的附註是該等簡明綜合財務報表的組成部分。
F-42
Rapport Therapeutics,Inc
簡明合併財務報表附註
1.業務性質和列報依據
Rapport Treateutics,Inc.及其合併子公司(公司)是一家臨牀階段的生物製藥公司 ,專注於為患有中樞神經系統疾病的患者發現和開發變革性小分子藥物。本公司於2022年2月在特拉華州註冊成立,名稱為Precision NeuroScience NewCo, Inc.。2022年10月,本公司更名為Rapport Treateutics,Inc.。本公司位於馬薩諸塞州波士頓和加利福尼亞州聖地亞哥。
本公司受到生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響,包括但不限於完成臨牀前研究和臨牀試驗、獲得候選產品的監管批准、產品的市場接受度、競爭對手對新技術創新的開發、對關鍵人員的依賴、吸引和留住合格員工的能力、對第三方組織的依賴、對專有技術的保護、對政府法規的遵守以及籌集額外資本為運營提供資金的能力。S公司目前正在開發的候選產品將需要大量額外的研究和開發工作,包括廣泛的臨牀前和臨牀測試以及在商業化之前獲得監管部門的批准。這些工作需要大量的額外資本、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。即使S公司的發展努力取得成功,公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。
隨附的簡明綜合財務報表是根據經營的連續性、資產的變現以及正常業務過程中負債和承諾的清償情況編制的。截至2024年3月31日,該公司的運營資金主要來自出售可轉換票據和可轉換優先股的收益。本公司自成立以來出現經常性虧損,包括截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三個月的淨虧損分別為3,480萬美元和2,270萬美元。此外,截至2024年3月31日,公司累計虧損6810萬美元。該公司預計在可預見的未來將繼續產生營業虧損。於截至2024年3月31日止三個月的簡明綜合中期財務報表的出具日期,本公司預期其現金及現金等價物及短期投資自簡明綜合財務報表發佈起計至少12個月將足以支付其營運開支及資本支出需求。在此之後,公司未來的生存能力取決於其籌集額外資本為其運營提供資金的能力。
該公司正在尋求完成其普通股的首次公開募股(IPO)。按指定條款完成符合條件的公開發售後,本公司已發行的S可轉換優先股將轉換為普通股(見附註6)。如果公司未能完成首次公開募股,公司將通過私募股權融資、債務融資或其他資本來源尋求額外資金,包括與其他公司的合作或其他戰略交易。該公司可能無法按可接受的條款或全部獲得資金。任何融資條款均可能對S股東的持股或權利產生不利影響。
如果公司 無法獲得資金,它可能被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃,這可能會對其業務前景產生不利影響,或者可能無法繼續運營。儘管管理層 繼續推行這些計劃,但不能保證公司將成功地以公司可接受的條款獲得足夠的資金,為持續運營提供資金(如果有的話)。
F-43
Rapport Therapeutics,Inc
簡明合併財務報表附註
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃由本公司根據美國公認的中期財務報告會計原則(公認會計原則)及S-X法規第10-01條的規定編制。隨附的未經審計簡明綜合財務報表反映了本公司的經營情況。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。本説明中對適用指南的任何提及均指財務會計準則委員會(FASB)的《會計準則編纂》(ASC?)和《會計準則更新》(?ASU?)中的權威GAAP。
簡明綜合中期財務報表乃按與經審核年度財務報表相同的基準編制,並反映管理層認為僅包括正常經常性調整在內的所有調整,而該等調整隻包括S公司於2024年3月31日的財務狀況及截至2023年3月31日及2024年3月31日止三個月中期的經營業績所需的正常經常性調整。截至2023年12月31日的簡明資產負債表來自經審計的年度財務報表,但不包括GAAP要求的所有披露。 中期經營業績不一定代表截至2024年12月31日的年度、任何其他中期或任何未來年度或期間的預期業績。
2.主要會計政策摘要
除下文所述政策外,與本招股説明書其他部分所載經審核年度財務報表所包括的綜合財務報表附註2所披露的重大會計政策及估計相比,並無重大變動。
預算的使用
本公司S根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時,管理層須作出估計 及假設,以影響簡明綜合財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露,以及報告期內的收入及開支的披露 。這些簡明綜合財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於研發費用和應計項目、S公司普通股和基於股票的獎勵的估值以及優先股部分權利負債的估值。本公司根據已知趨勢及其他市場特定或相關因素作出估計,並認為這些因素在當時情況下是合理的。隨着環境、事實和經驗的變化,管理層不斷評估其估計數。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計或假設大不相同。
信用風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及 短期投資。該公司在高質量和經認可的金融機構維持其現金和現金等價物,其金額可能超過聯邦保險的限額。現金等價物投資於貨幣市場基金。然而,本公司並不認為在商業銀行關係所涉及的正常信貸風險之外,本公司會承受不尋常的信貸風險。S公司的短期投資包括美國國庫券、政府證券和政府機構證券,因此,公司認為信用風險最小。
F-44
Rapport Therapeutics,Inc
簡明合併財務報表附註
受限現金
截至2023年12月31日,受限現金包括一份總額為85,000美元的信用證,該信用證與預期的租賃安排有關,但由於房東未能履行其義務,該信用證在開始之前被取消。因此,信用證和相關的現金限制於2024年3月解除。2024年3月31日的限制現金為105,000美元,被限制為S公司商業信用卡計劃的現金抵押品。
短期投資
S公司的短期投資包括對債務證券的投資,包括購買之日剩餘期限超過三個月的美國國庫券、政府證券和 可轉換為現金為其當前業務提供資金的美國機構證券。截至2023年12月31日和2024年3月31日,本公司所有S債務證券均歸類為可供出售並以公平市價列賬(見附註3)。S公司的未實現損益可供出售債務證券在簡明綜合經營報表和全面虧損表中計入其他全面收益(虧損)。
未實現虧損的債務證券至少每季度評估一次減值。為可供出售對於處於未實現虧損狀態的債務證券,本公司首先評估其是否打算出售,或者更有可能在收回其攤銷成本基礎之前被要求出售該證券 。如符合出售意向或要求的任何一項準則,投資證券S攤銷成本基準將按淨虧損減記至公允價值。
為可供出售就不符合上述準則的債務證券而言,本公司評估公允價值下降是否因信貸損失或其他因素所致。在對處於未實現虧損狀態的債務證券進行評估時,管理層評估公允價值低於攤銷成本的程度、評級機構對證券評級的任何變化以及與證券具體相關的不利條件等因素。
如果這項評估表明存在信用損失,則將預期從投資證券中收取的現金流量現值與證券的攤餘成本基礎進行比較。如果預計收取的現金流量現值低於攤餘成本基礎,則存在信用損失,併為信用損失計入信用損失準備, 以公允價值小於攤餘成本基礎的金額為限。未計入信貸損失準備的任何未實現損失在其他全面收益(損失)中確認。截至2023年12月31日和2024年3月31日,本公司S濃縮綜合資產負債表不計提信貸損失準備。
S公司利息收入包括現金利息、現金等價物利息和短期投資利息。
遞延發售成本
該公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業、會計和其他第三方費用作為遞延發售成本,直至此類融資完成。股權融資完成後,這些成本被記為發行所得收益的減少, 作為可轉換優先股賬面價值的減少,或作為因發行產生的額外實收資本減少而計入股東權益(赤字)。 如果放棄正在進行的股權融資,遞延發售成本將立即在簡明綜合經營報表中計入運營費用和 全面虧損。自.起
F-45
Rapport Therapeutics,Inc
簡明合併財務報表附註
2023年12月31日和2024年3月31日,分別有30萬美元和190萬美元的遞延發售成本資本化並計入 資產負債表上的其他資產。
綜合損失
綜合損失包括淨損失以及除與股東之間的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件引起的股東赤字的其他變化。截至2023年3月31日的三個月,淨虧損和全面虧損沒有差異。截至2024年3月31日的三個月,綜合虧損包括短期投資的未實現虧損。
最近發佈的尚未採用的會計公告
FASB或其他標準制定機構發佈的、不要求在未來日期之前採用的會計準則,預計在採用後不會對我們的財務報表產生重大影響。
3.公允價值計量
下表顯示了S公司按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值等級,並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級內的水平(以千為單位):
按公允價值計量2023年12月31日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
資產: |
||||||||||||||||
現金等價物: |
||||||||||||||||
貨幣市場基金 |
$ | 23,441 | $ | | $ | | $ | 23,441 | ||||||||
美國國庫券 |
| 23,832 | | 23,832 | ||||||||||||
短期投資: |
||||||||||||||||
美國國庫券和政府證券 |
| 77,309 | | 77,309 | ||||||||||||
|
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|||||||||
$ | 23,441 | $ | 101,141 | $ | | $ | 124,582 | |||||||||
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負債 |
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B系列優先股分批權利負債 |
$ | | $ | | $ | 4,200 | $ | 4,200 | ||||||||
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$ | | $ | | $ | 4,200 | $ | 4,200 | |||||||||
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按公允價值計量2024年3月31日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
資產: |
||||||||||||||||
現金等價物: |
||||||||||||||||
貨幣市場基金 |
$ | 7,024 | $ | | $ | | $ | 7,024 | ||||||||
短期投資: |
||||||||||||||||
美國國庫券、政府證券和政府機構證券 |
| 118,977 | | 118,977 | ||||||||||||
|
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|||||||||
$ | 7,024 | $ | 118,977 | $ | | $ | 126,001 | |||||||||
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F-46
Rapport Therapeutics,Inc
簡明合併財務報表附註
貨幣市場基金是高流動性且交易活躍的有價證券, 通常以穩定的1.00美元淨資產價值進行交易,代表其估計的公允價值。截至2023年12月31日止年度和截至2024年3月31日止三個月,第1級、第2級和第3級之間沒有轉移。
該公司將其美國國債歸類為短期證券,因為它們可以轉換為現金,為當前運營提供資金。該公司發行的美國國庫券、政府證券和政府機構證券的公允價值被歸類為2級,因為它們是使用市場報價的可觀察輸入數據、 基準收益率、報告的交易、經紀人/交易商報價或具有合理價格透明度的替代定價來源和美國國債。
本公司持有的貨幣市場基金所持有的標的證券均為政府支持證券。
短期投資包括以下內容(以千計):
2023年12月31日 | ||||||||||||||||
攤銷成本 | 未實現 收益 |
未實現 損失 |
公允價值 | |||||||||||||
短期投資: |
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美國國庫券和政府證券 |
$ | 77,305 | $ | 4 | $ | | $ | 77,309 | ||||||||
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$ | 77,305 | $ | 4 | $ | | $ | 77,309 | |||||||||
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2024年3月31日 | ||||||||||||||||
攤銷成本 | 未實現 收益 |
未實現 損失 |
公允價值 | |||||||||||||
短期投資: |
||||||||||||||||
美國國庫券、政府證券和政府機構證券 |
$ | 119,137 | $ | | $ | (160 | ) | $ | 118,977 | |||||||
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$ | 119,137 | $ | | $ | (160 | ) | $ | 118,977 | ||||||||
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本公司合同到期日為S短期投資於可供出售持有的債務證券如下(以千計):
十二月三十一日,2023 | 3月31日,2024 | |||||||
在一年內到期 |
$ | 77,309 | $ | 101,154 | ||||
到期時間為一至兩年 |
| 17,823 | ||||||
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$ | 77,309 | $ | 118,977 | |||||
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截至2024年3月31日,未實現虧損頭寸的所有投資處於此頭寸的時間還不到12個月。該公司評估了其證券的潛在非暫時性損害,並認為市值下跌主要歸因於當前的經濟和市場狀況。此外,公司 無意出售未實現虧損頭寸的證券,並且預計在收回未攤銷成本基礎之前不會被要求出售證券。鑑於公司確認持有此類證券直至恢復的意圖和能力 ,並且這些投資的信用風險沒有重大變化,公司認為截至2024年3月31日這些投資不會出現損害。截至2024年3月31日的三個月內,公司未確認任何信用損失。
F-47
Rapport Therapeutics,Inc
簡明合併財務報表附註
優先股部分權利負債的估值
上表所列A系列及B系列優先股分批權利負債由分別於若干特定里程碑達成、獲各系列可轉換優先股股東以多數票放棄該里程碑成就或就B系列可轉換優先股行使提前行使權利的股東行使權利時分別發行A系列可轉換優先股及B系列可轉換優先股(見附註6)的債務的公平值組成。分期權負債的公允價值乃根據市場上未能觀察到的重大投入而釐定,該等投入屬公允價值體系內的第三級計量。分期權負債的公允價值乃使用或有遠期分析釐定,或有遠期分析是以情景為基礎的點陣模型,計及本公司估計的不同可能里程碑情景及其相關概率。估值模型考慮了結清部分的可能性、在每次結清時將發行的可轉換優先股的估計未來價值 以及在每次結清時所需的投資。使用適用於概率調整現金流的貼現率將未來價值轉換為現值。無風險利率是通過參考美國國債收益率曲線確定的,時間段大約等於每批交易結束前的剩餘估計時間。
A系列優先股部分權利負債
下表提供了S公司A系列優先股權益負債在截至2023年3月31日的三個月內的公允價值合計前滾,公允價值是使用第三級投入確定的(以千為單位):
A系列優先股份額權責任 | ||||
截至2022年12月31日的餘額 |
$ | 10,435 | ||
A系列優先股份額權利負債公允價值變化 |
1,030 | |||
免除A系列優先股分批權利債務的結算 里程碑 |
(11,465 | ) | ||
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截至2023年3月31日的餘額 |
$ | | ||
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B系列優先股份額權利責任
截至2023年12月31日,估值模型中用於衡量B系列優先股份額權利負債( 歸類為公允價值層級第3級)的重要不可觀察輸入數據如下:
第二一批里程碑 | ||||
達到B系列裏程碑的可能性 |
80 | % | ||
里程碑實現日期 |
12/31/2024 | |||
無風險利率 |
4.79 | % | ||
如果未達到里程碑,B系列的預期價值 |
$ | 0.84 |
F-48
Rapport Therapeutics,Inc
簡明合併財務報表附註
下表提供了截至2024年3月31日止三個月期間 公司發行B系列優先股份額權利負債的公允價值總額結轉,其公允價值使用第3級輸入(以千計)確定:
B系列優先股份額權責任 | ||||
截至2023年12月31日的餘額 |
$ | 4,200 | ||
B系列優先股份額權利負債公允價值變化 |
7,390 | |||
放棄 里程碑後B系列優先股份額權利責任的結算 |
(11,590 | ) | ||
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截至2024年3月31日餘額 |
$ | | ||
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4.財產和設備,淨額
財產和設備,淨值如下(以千計):
自.起2023年12月31日 | 自.起2024年3月31日 | |||||||
實驗室設備 |
$ | 1,719 | $ | 2,694 | ||||
計算機設備 |
43 | 61 | ||||||
租賃權改進 |
255 | 281 | ||||||
在建工程 |
26 | 803 | ||||||
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總資產和設備 |
2,043 | 3,839 | ||||||
減去:累計折舊 |
(127 | ) | (279 | ) | ||||
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$ | 1,916 | $ | 3,560 | |||||
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截至2023年3月31日和2024年3月31日止三個月的財產和設備折舊費用分別為1.5萬美元和20萬美元。
5.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計):
2023年12月31日 | 2024年3月31日 | |||||||
研發 |
$ | 2,645 | $ | 4,360 | ||||
專業費用 |
459 | 2,091 | ||||||
關聯方諮詢費 |
| 89 | ||||||
與員工相關 |
2,413 | 1,044 | ||||||
應計其他 |
114 | 167 | ||||||
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$ | 5,631 | $ | 7,751 | |||||
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6.可轉換優先股
公司已發行A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股。
A系列可轉換優先股和A系列優先股分批權利負債
2022年12月,公司完成了A系列可轉換優先股的首次平倉,並以每股1.00美元的價格發行和出售了32,000,000股A系列可轉換優先股。
F-49
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簡明合併財務報表附註
同時,投資者將其可轉換本票轉換為8,182,354股A系列可轉換優先股,使A系列可轉換優先股的發行總數達到40,182,354股。
A系列可轉換優先股的購買協議為投資者提供了在公司實現指定的第二和第三批里程碑時,在隨後的第二和第三批成交時按每股1.00美元的價格額外購買60,000,000股A系列可轉換優先股(A系列裏程碑部分)的 義務,或在A系列可轉換優先股股東以多數票放棄此類里程碑成就時購買額外股份的權利。在被視為發生清算事件(見下文定義)前30天內,投資者也可以選擇提前向本公司發出書面通知,行使其股份權利。
2023年2月,公司修訂了A系列可轉換優先股購買協議,增加了一名投資者,以每股1.00美元的價格購買了1000,000,000股股票,現金收益為1,000萬美元,減去19,000美元的發行成本,並將A系列裏程碑階段的股票總數從60,000,000股修訂為 50,000,000股。
隨着A系列可轉換優先股購買協議的修訂,本公司現有的A系列可轉換優先股股東S同意放棄第二批和第三批里程碑,並於2023年2月行使了分期權。因此,總計發行了50,000,000股A系列可轉換優先股,並以每股1美元的價格出售,現金收益總額為5,000萬美元,減去61,000美元的發行成本。作為此次發行的結果,在緊接修訂和豁免之前的A系列優先股部分權利負債(當時的公允價值為1,150萬美元)已全部清償,並在額外繳入資本中確認為出資。
B系列可轉換優先股和B系列優先股分批權利負債
2023年8月,公司以每股1.67727美元的價格發行和出售了46,504,135股B系列可轉換優先股。46,504,135股包括在原發行日提前行使的10,731,725股(下文討論)。
B系列可轉換優先股的購買協議為投資者提供了義務,在公司達到指定里程碑時按每股1.67727美元的價格額外購買42,926,895股B系列可轉換優先股(B系列裏程碑部分),或在B系列可轉換優先股股東以多數票放棄這一里程碑成就時購買額外股份的權利。 此外,B系列可轉換優先股的每位股東有權提前三天書面通知行使該部分權利。在B系列可轉換優先股結束時,公司 記錄了460萬美元的優先股部分權利負債,並相應減少了B系列可轉換優先股的賬面價值。
在最初發行B系列可轉換優先股的同時,六名股東行使了提前行使B系列優先股分批權利的權利,購買了10,731,725股。因此,公司確認了120萬美元的額外實收資本,與同時發行原始債券和提前行使相關。此外,投資者為這些股份支付了比其公允價值高出170萬美元的溢價,這也記錄在額外的實收資本中作為出資 。
在2023年8月首次發行後,一名股東行使其提前行使B系列優先股分批權利的權利,購買了4,769,655股B系列可轉換優先股
F-50
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簡明合併財務報表附註
現金收益為800萬美元。在出售50萬美元時結算的相關部分權利負債的公允價值在額外繳入資本中確認。此外,投資者為這些股份支付了比其公允價值高出80萬美元的溢價,這也被計入額外的實收資本中作為出資額。
截至2023年12月31日,該公司重新計量B系列權利負債為420萬美元。
2024年2月,本公司S B系列可轉換優先股股東投票決定放棄第二批里程碑,併購買剩餘的B系列裏程碑股份。就在豁免之前,本公司重新計量B系列權益負債為1,160萬美元,並確認740萬美元的其他費用,用於該期間B系列權益負債公允價值的變化。作為豁免的結果,該公司重新計量B系列權利負債為420萬美元,並確認公允價值變化為額外繳入資本740萬美元作為出資額。隨着2024年3月的交易結束,總計發行了38,157,240股B系列可轉換優先股 ,每股價格為1.67727美元,現金收益總額為6,400萬美元,減去8.7萬美元的發行成本。作為此次發行的結果,當時公允價值為420萬美元的B系列優先股部分權利債務得到全額清償,並被確認為B系列可轉換優先股賬面價值的一部分。
在發行每一系列優先股時,本公司評估了證券的內嵌轉換和清算功能,並確定該等功能不需要本公司單獨核算這些功能。
可轉換優先股由以下 組成(單位為千,不包括股份數量):
2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
擇優庫存授權 | 擇優已發行股票和傑出的 | 攜帶價值 | 清算偏好 | 轉換單價分享 | 普普通通可發行的股票vt.在.的基礎上轉換 | |||||||||||||||||||
A系列可轉換優先股 |
100,182,354 | 100,182,354 | $ | 89,487 | $ | 100,182 | 8.5648 | 11,701,298 | ||||||||||||||||
B系列可轉換優先股 |
89,431,030 | 51,273,790 | 77,091 | 86,000 | 14.3655 | 5,988,764 | ||||||||||||||||||
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189,613,384 | 151,456,144 | $ | 166,578 | $ | 186,182 | 17,690,062 | ||||||||||||||||||
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2024年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
擇優庫存授權 | 擇優已發行股票和傑出的 | 攜帶價值 | 清算偏好 | 轉換單價分享 | 普普通通可發行的股票vt.在.的基礎上轉換 | |||||||||||||||||||
A系列可轉換優先股 |
100,182,354 | 100,182,354 | $ | 89,487 | $ | 100,182 | 8.5648 | 11,701,298 | ||||||||||||||||
B系列可轉換優先股 |
89,431,030 | 89,431,030 | 145,252 | 150,000 | 14.3655 | 10,445,518 | ||||||||||||||||||
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189,613,384 | 189,613,384 | $ | 234,739 | $ | 250,182 | 22,146,816 | ||||||||||||||||||
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可轉換優先股的持有人擁有下列權利和優先權:
投票
可轉換優先股的持有者與普通股持有者作為一個類別,有權對提交股東表決的所有事項進行表決,並有權獲得
F-51
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簡明合併財務報表附註
投票權等於可轉換優先股在確定有投票權的股東的記錄日期可轉換為普通股的股數。可轉換優先股持有者和B系列可轉換優先股的多數票(所需投票權)需要清算或解散公司、修訂公司註冊證書或章程、重新分類普通股或建立另一類股本、創建優先於可轉換優先股或授權增發可轉換優先股的股份、宣佈派息或進行分配、或改變 董事會的授權人數。
此外,A系列可轉換優先股的持有者,作為一個單獨類別的獨家投票人,有權選舉本公司最多三名董事。B系列可轉換優先股的持有者有權選舉 最多兩名本公司董事,並作為一個單獨的類別進行投票。
轉換
A系列可轉換優先股的每股股份可隨時在持有人的選擇下按當時有效的適用換股比率轉換為普通股,而無需支付額外代價,但該持有人可在書面通知本公司後放棄該選擇權。B系列可轉換優先股持有人無權 選擇在B系列可轉換優先股首次發行之日起至緊接以下時間結束的期間內的任何時間將B系列可轉換優先股轉換為普通股:(I)B系列裏程碑結束,(Ii)第二批里程碑的實現,(Iii)該持有人購買其第二批股票的S義務履行之日,(V)本公司與B系列可轉換優先股當時已發行股份的持有人同意的日期, 作為獨立的、獨家類別的投票權。此外,每一股可轉換優先股將在(I)在(I)公司普通股承銷公開發行結束時(每股價格至少為14.70302美元,產生至少5,000,000美元的毛收入(扣除承銷折扣和佣金後))或(Ii)所需投票權持有人投票或書面同意指定的日期自動轉換為普通股。
每類可轉換優先股的轉換比例為每類可轉換優先股的適用原始發行價除以每類可轉換優先股的轉換價格。截至2023年12月31日和2024年3月31日,A系列可轉換優先股的轉換價格為每股8.5648美元,B系列可轉換優先股的轉換價格為每股14.3655美元,在發生任何股息、股票拆分、合併或與可轉換優先股有關的 其他類似資本重組時,均須進行適當調整。
如果公司收到持有人書面通知,同意不因增發或當作發行S普通股而對當時已發行的可轉換優先股進行投票,則不得因增發或當作發行S普通股而對可轉換優先股的轉換價格進行調整。
如果根據購買協議需要參與後續平倉的任何可轉換優先股持有人沒有購買後續平倉股份的總數,則該持有人持有的每股可轉換優先股應自動轉換為普通股,比例為緊接該後續平倉完成前每十股可轉換優先股持有一股普通股 。
F-52
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簡明合併財務報表附註
分紅
只有在董事會宣佈時,可轉換優先股的持有人才有權按可轉換優先股適用原始發行價的8%收取非累積股息(優先股息)。
本公司不得宣佈、支付或撥備本公司普通股的任何股息,除非當時已發行的可轉換優先股的持有人首先收到或同時收到每股已發行的可轉換優先股的優先股息和每股已發行的可轉換優先股的股息,其金額至少等於(1)確定的該類別或系列的每股應支付股息的乘積,猶如該類別或系列的所有股票均已轉換為普通股,以及(2)該系列可轉換優先股的股份轉換後可發行的普通股數量,在每一種情況下,均按記錄日期計算,以確定有權獲得此種股息的持有人。截至2023年12月31日和2024年3月31日,未宣佈或支付任何現金股利。
清算
如果本公司發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤,或發生被視為 清算事件(定義見下文)時,當時已發行的可轉換優先股的股份持有人有權在向普通股持有人支付任何款項之前,按同等比例從可轉換優先股系列中從公司可供分配給股東的資產或資金中支付。可轉換優先股持有人有權獲得相當於以下兩者中較大者的每股金額:(I)適用的原始發行價格,加上任何已宣佈但未支付的股息,或(Ii)在緊接上述清算、解散、清盤或被視為清算事件(定義見下文)之前,每個系列可轉換優先股的所有股份均已轉換為普通股的應付金額。在全額支付可轉換優先股優先股金額後,公司可供分配給股東的剩餘資產應按比例分配給普通股持有人。
除非至少有所需投票權的持有人另行選擇,否則被視為清盤的事項應包括合併、合併或換股(本公司股東以投票權持有尚存或收購公司的已發行股份除外)或出售、租賃、轉讓、獨家牌照或以其他方式處置本公司全部或實質全部資產,或完成轉讓S 50%或以上的已發行有表決權股份,或與SPAC交易或反向合併交易有關的任何合併或合併。
救贖
可轉換優先股不具有贖回權,但在發生被視為清算事件時的或有贖回除外。
7.普通股
本公司S普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於上文所述可轉換優先股持有人的權利、權力和優惠,並受其約束。普通股每股賦予持有人與可轉換優先股持有人在提交股東表決的所有事項上的一票投票權。普通股持有人有權獲得本公司S董事會宣佈的股息(如有),但須享有可轉換優先股的優先股息權。截至2023年12月31日和2024年3月31日,未宣佈或支付任何股息。
F-53
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簡明合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2024年3月31日,本公司已分別預留23,890,096股及25,095,375股普通股,其中22,146,816股及22,146,816股分別預留作A系列可轉換優先股及B系列可轉換優先股的潛在轉換用途 及1,743,280股及2,958,559股,分別供根據2022年購股權及授予計劃發行。
8.股票薪酬
根據《S 2022年股票期權和授予計劃》(以下簡稱《2022年計劃》),本公司可向本公司的員工、董事和顧問授予激勵性股票期權或非限制性股票期權、非限制性股票獎勵、限制性股票獎勵和限制性股票單位(統稱為獎勵)。2022年計劃由董事會管理,或由董事會的一個委員會酌情管理。行使價格、歸屬和其他限制由董事會或其委員會(如果授權)自行決定。
截至2023年12月31日,根據2022年計劃授權和可發行的普通股總數為1,743,280股。2024年3月,本公司S董事會將預留供發行的普通股數量從1,743,280股增加到2,948,559股。截至2024年3月31日,仍有118,707股可供未來授予。根據2022年計劃,本公司在歸屬之前沒收、註銷或重新收購的任何獎勵所涉及的未使用的普通股股票將再次可用於授予獎勵 。
股票期權
該公司已授予帶有基於服務的歸屬條件的股票期權。股票期權的有效期一般為四年,最長為十年。本公司通常按董事會認為等於授予時普通股公允價值的行使價向員工和非員工授予股票期權。下表彙總了公司截至2024年3月31日的三個月的S股票期權活動:
股份數量 | 加權的-平均運動量每股價格 | 加權的-平均值剩餘合同期限(年) | 集料固有的價值(單位:千) | |||||||||||||
2023年12月31日的餘額 |
1,376,596 | $ | 1.80 | 9.83 | $ | 6,249 | ||||||||||
授與 |
1,300,891 | 8.87 | ||||||||||||||
已鍛鍊 |
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被沒收 |
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過期 |
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截至2024年3月31日尚未行使的期權 |
2,677,487 | $ | 5.23 | 9.77 | $ | 16,955 | ||||||||||
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期權於2024年3月31日歸屬和可行使 |
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期權已歸屬並預計將於2024年3月31日歸屬 |
2,677,487 | $ | 5.23 | 9.77 | $ | 16,955 |
截至2023年3月31日和2024年3月31日止三個月授予的股票期權的加權平均授予日公允價值分別為零和每股8.90美元。截至2024年3月31日,與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本總額為1,850萬美元,預計將在剩餘加權 平均3.75年內確認。
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簡明合併財務報表附註
限制性股票大獎(RSA?)
該公司根據2022年計劃以及2022年計劃以外的計劃獎勵限制性股票。
基於服務的RSA
大多數RSA具有基於服務的歸屬條件,並在立即到四年的時間內歸屬。補償費用在必要的服務期限內以直線方式確認。
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月內公司基於S服務的RSA授權活動:
RSA | 加權的-平均補助金 日期公允價值 |
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截至2023年12月31日的未歸屬股份 |
1,585,998 | $ | 3.64 | |||||
授與 |
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既得 |
(153,763 | ) | 3.22 | |||||
被沒收 |
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截至2024年3月31日未歸屬股份 |
1,432,235 | $ | 3.69 | |||||
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截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月內歸屬的基於服務的RSA的公允價值總額分別為10萬美元和130萬美元。截至2024年3月31日,與未歸屬的基於服務的RSA相關的未確認薪酬成本總額為490萬美元,預計將在剩餘加權 平均2.72年內確認。
以績效為基礎的資源需求評估
本公司亦已向若干僱員及董事授予以業績為基礎的特別利益協議,其歸屬生效日期視本公司S A系列可轉換優先股融資其後完成而定。本公司已確定其已滿足所有條件,可將該等按表現為基礎的RSA的授予日期定為原來的發放日期。 因此,這些獎勵被視為包含默示的履行條件。基於業績的特別服務協議的授予還須接受受贈人的繼續服務,直至後續融資結束4週年之日為止。
如果績效狀況被認為有可能實現,則確認與基於績效的RSA相關的基於股份的薪酬支出。2023年2月,現有的A系列可轉換優先股投資者放棄了第二批和第三批里程碑,公司完成了出售其第二批和第三批A系列可轉換優先股 。因此,履行條件被認為是滿足的。截至2023年3月31日和2024年3月31日止三個月,本公司分別確認了40萬美元和30萬美元的績效RSA薪酬支出。
F-55
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簡明合併財務報表附註
下表總結了公司截至2024年3月31日的三個月內基於績效的RSA補助活動 :
RSA | 加權的-平均補助金日期公允價值 | |||||||
截至2023年12月31日的未歸屬股份 |
649,264 | $ | 3.63 | |||||
授與 |
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既得 |
(51,257 | ) | 3.63 | |||||
被沒收 |
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截至2024年3月31日未歸屬股份 |
598,007 | $ | 3.63 | |||||
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截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月內歸屬的基於績效的RSA的公允價值總額分別為7.8萬美元和40萬美元。截至2024年3月31日,與未歸屬的基於績效的限制性普通股相關的未確認薪酬成本總額為110萬美元, 預計將在剩餘加權平均期1.76年內確認。
基於股票的薪酬
在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月中,公司分別記錄了股票期權的零和80萬美元的股票薪酬支出以及70萬美元的RSA和70萬美元的RSA。下表彙總了S公司與股票期權和限制性普通股獎勵相關的股票薪酬支出在合併經營報表和綜合虧損中的分類情況(單位:千):
截至以下三個月3月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
一般和行政 |
$ | 215 | $ | 769 | ||||
研究與開發 |
508 | 722 | ||||||
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$ | 723 | $ | 1,491 | |||||
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9.租契
經營租賃
2023年6月,本公司簽訂了位於馬薩諸塞州波士頓的公司總部租約。租約於2023年8月31日開始,初始期限為40個月。前12個月的月租金為6.6萬美元,每年增長2%。連同租賃,本公司支付了一筆10萬美元的保證金,該保證金於截至2024年3月31日記入本公司S濃縮綜合資產負債表的其他資產中。
2024年2月,本公司在加利福尼亞州聖地亞哥簽訂了一份實驗室和辦公空間的租約,租期為5年 ,本公司預計將在租賃期內支付960萬美元。根據租賃條款,業主將於租賃開始之日,即不早於2024年11月,將空間交付給公司。由於本公司尚未 佔用租賃空間,本公司未記錄相應的使用權截至2024年3月31日的簡明綜合資產負債表上的資產或負債。
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10.關聯方交易
詹森
楊森製藥(Janssen NV)是本公司創始投資者強生創新JJDC,Inc.的關聯方,因為兩家實體均為強生股份有限公司的直接子公司。截至2023年和2024年3月31日止三個月,本公司產生的成本分別為75,000美元和69,000美元,這在簡明綜合經營報表中確認為研發費用,並 因使用加州實驗室空間而產生的全面虧損。截至2023年12月31日和2024年3月31日,分別沒有發生應付賬款或應計費用的關聯方交易。
Third Rock Ventures
Third Rock Ventures LLC(Third Rock Ventures LLC)是該公司的創始投資者。截至2023年和2024年3月31日止三個月,本公司產生的成本分別為50萬美元和10萬美元,其中20萬美元和零分別確認為研發費用,30萬美元和10萬美元 分別在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認為一般和行政費用,Third Rock主要用於管理諮詢和其他各種創業支持活動。截至2023年12月31日和2024年3月31日,應付賬款分別計入20萬美元和零。截至2023年12月31日和2024年3月31日,應計費用分別為零和8.9萬美元。
11.承付款和或有事項
賠償協議
在正常業務過程中,公司可就某些事項向供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償,包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外,本公司已與董事會訂立賠償協議,規定除其他事項外,本公司須就他們作為董事的身份或服務而可能產生的某些責任作出賠償。根據這些賠償協議,公司未來可能需要支付的最大潛在金額在許多情況下是無限制的。到目前為止,本公司尚未因該等賠償而產生任何重大成本。本公司並不知悉任何可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的賠償安排,亦未於截至2023年12月31日及2024年3月31日的簡明綜合財務報表中應計任何與該等責任相關的負債。
法律訴訟
公司可能會不時捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的法律訴訟或其他訴訟 。當未來可能發生支出並且該等支出可以合理估計時,本公司應就該等事項應計負債。要確定概率和估計的曝光量,需要做出重大判斷。與此類訴訟相關的法律費用和其他費用在發生時計入費用。截至2023年12月31日和2024年3月31日,本公司不是任何重大法律程序或索賠的一方。
NeuroPace主服務協議和工作説明書
2023年11月,該公司與RNS系統的製造商和分銷商NeuroPace Inc.(NeuroPace)簽訂了主服務協議(NeuroPace協議)。根據《
F-57
Rapport Therapeutics,Inc
簡明合併財務報表附註
根據NeuroPace協議並根據不時簽訂的工作説明書協議,NeuroPace向公司提供有關我們臨牀試驗中使用的RNS系統的數據的某些服務。NeuroPace協議還向該公司授予了RNS系統在其2a期臨牀試驗中收集的所有數據和應用於此類數據的算法結果的免版税、全球獨家、不可轉讓的許可,以及在某些條件下發布算法結果的能力。公司將為此類服務向NeuroPace支付的對價在每個工作説明書協議中都有規定。
NeuroPace協議包含排他性條款,規定在根據NeuroPace協議提供服務的任何時間以及在最終臨牀研究報告之後的一段時間內,NeuroPace不得向與我們直接競爭的任何業務提供與NeuroPace協議涵蓋的服務相同的任何服務,但須遵守NeuroPace協議的具體條款。NeuroPace協議還包含標準陳述和保證、保密和知識產權保護條款以及賠償條款。
NeuroPace協議自生效日期或在生效日期三週年之前簽訂的所有工作協議聲明 下的所有服務完成之日起三年中較晚的時間到期。任何一方均可在以下情況下無故終止NeuroPace協議或任何工作説明書協議:(I)在指定時間段內向另一方發出書面通知;(Ii)在指定時間內未得到補救的可治癒重大違規行為發出書面通知;或(Iii)在重大違規行為無法 糾正的情況下立即發出書面通知。
在執行NeuroPace協議的同時,訂約方還根據經2024年3月修訂的 NeuroPace協議(NeuroPace SOW)訂立了初步工作説明書,據此,NeuroPace同意提供與本公司的RAP-219臨牀試驗S 2期相關的服務,其中包括(其中包括)臨牀試驗準備就緒支持、識別符合登記標準的潛在患者以及RNS系統數據報告和數據分析。根據NeuroPace SOW中規定的付款時間表,我們將在大約兩年的時間內向NeuroPace支付總計370萬美元,用於NeuroPace向S提供服務以及實現某些患者登記和交付里程碑。截至2023年12月31日,150萬美元在簡明綜合資產負債表中計入預付費用和其他流動資產。在截至2024年3月31日的三個月中,公司向NeuroPace額外支付了30萬美元,並確認了30萬美元的研發費用用於所提供的服務,導致截至2024年3月31日的預付費用餘額為150萬美元。
12.每股淨虧損
本公司 計算普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損時,採用的是有參與證券的公司所需的兩級法。本公司將A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股視為參與證券,因為持有人有權在清算時獲得累計股息和剩餘股息。
在兩類法下,普通股股東每股基本淨虧損的計算方法為:普通股股東可用淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均股數,其中不包括未歸屬的限制性股票。普通股股東可獲得的淨虧損沒有 分配給A系列可轉換優先股或B系列可轉換優先股,因為可轉換優先股持有人沒有合同義務分擔虧損。普通股股東的每股攤薄淨虧損是通過計入期內所有潛在攤薄普通股等價物來計算的。就這一計算而言,優先股、未授予的限制性股票和股票期權被視為普通股等價物,但已被排除在
F-58
Rapport Therapeutics,Inc
簡明合併財務報表附註
普通股股東每股攤薄淨虧損的計算,因為它們的影響是反攤薄的。在本公司報告普通股股東可用淨虧損的期間,可供普通股股東使用的稀釋後每股淨虧損與普通股股東可用的每股基本淨虧損相同,因為稀釋性普通股如果其影響是反攤薄的,則不被視為已發行。
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
分子: |
||||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (6,147 | ) | $ | (22,669 | ) | ||
分母: |
||||||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
1,362,851 | 2,046,889 | ||||||
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 |
$ | (4.51 | ) | $ | (11.07 | ) |
出於此計算的目的,公司將以下潛在普通股(根據每個期末的未發行金額呈列)排除在所示期間普通股股東可獲得的每股稀釋淨虧損的計算中,因為將其納入將產生反稀釋效應:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
A系列可轉換優先股 |
11,701,298 | 11,701,298 | ||||||
B系列可轉換優先股 |
| 10,445,518 | ||||||
購買普通股的期權 |
| 2,677,487 | ||||||
基於服務的非既得性受限普通股 |
1,662,831 | 1,432,235 | ||||||
基於業績的非既得性限制性普通股 |
803,037 | 598,007 | ||||||
|
|
|
|
|||||
14,167,166 | 26,854,545 | |||||||
|
|
|
|
13.後續活動
對於截至2024年3月31日的簡明綜合財務報表,本公司評估了截至2024年5月17日的後續事件,也就是可以發佈這些簡明綜合財務報表的日期。關於財務報表的重新發布,本公司評估了截至2024年6月3日的後續事件,也就是財務報表可以重新發布的日期。
授予2022年計劃下的股票期權
2024年5月,本公司授予了購買總計92,234股普通股的期權,行使價分別為每股11.57美元。截至授予日,已授予期權的公允價值總計為80萬美元。預計將在4.0年內確認為基於股票的薪酬支出。
反向股票拆分
2024年5月31日,本公司對其已發行普通股和已發行普通股進行了1:8.5648的反向股票拆分,並按比例調整了本公司各系列S優先股的現有換股比例(見附註6)。因此,隨附的簡明綜合財務報表及其附註中列報的所有期間的所有股份和每股金額已追溯調整(如適用),以反映股票反向拆分和優先股轉換比率的調整。
F-59
Rapport Therapeutics,Inc
簡明合併財務報表附註
2024年股票期權計劃
截至2024年5月30日,本公司S董事會通過並經股東批准的2024年股票期權激勵計劃(以下簡稱2024年計劃)將於美國證券交易委員會宣佈S首次公開募股註冊書生效之日起生效。2024計劃允許公司向其高級管理人員、員工、董事和顧問提供基於股權和 現金的激勵獎勵。2024年計劃規定授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、 限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。根據2024計劃,最初預留供發行的股份數量為3,814,618股。此外,根據2024年計劃保留和可供發行的股票數量將在2025年1月1日及之後的每年1月1日自動增加,增幅為緊接12月31日之前普通股流通股數量的5%,或薪酬委員會確定的較少數量的 股票。
2024年計劃和2022年計劃下的任何獎勵相關的普通股股份,如被沒收、註銷、在行使或結算獎勵時被扣留以滿足行使價或預扣税款、由本公司在歸屬前重新收購、在未發行股票的情況下獲得滿足、到期或以其他方式(除行使外)被終止,將重新計入2024計劃下可供發行的普通股股份。
2024年員工股票購買計劃(ESPP?)
截至2024年5月30日,本公司S董事會通過,股東批准《2024年員工購股計劃》(以下簡稱《2024年員工購股計劃》),該計劃將於美國證券交易委員會宣佈S首次公開發行股票註冊書生效之日起生效。根據該計劃,共有324,243股(ESPP初始限額)普通股 最初預留供發行。2024年ESPP規定,保留和可供發行的股票數量將在2025年1月1日和此後至2034年1月1日期間自動增加,至少增加(I)648,486股普通股,(Ii)緊接在12月31日之前的普通股流通股數量的1%,或(Iii)2024年ESPP管理人確定的較少數量的普通股。根據2024年ESPP保留的股票數量可能會在股票拆分、股票分紅或我們資本的其他變化時進行調整。
經修訂的註冊證書
自2024年5月30日起,本公司S董事會通過了經股東批准的第三次修訂重訂章程,其中包括將授權發行的普通股數量從250,000,000股增加到500,000,000股。
F-60
800萬股
普通股
高盛有限責任公司 | 傑富瑞 | TD Cowen | Stifel |
通過幷包括 ,2024年(25這是在本招股説明書日期後一天),所有交易我們普通股的交易商,無論是否參與此次發售,都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商S作為承銷商和未售出配售或認購時交付招股説明書的義務之外的要求。
第II部
招股説明書不需要的資料
除非另有説明,否則所指的所有術語都是指Rapport,Inc.及其全資擁有的合併子公司,或根據上下文需要,其中一個或兩個。
項目 13.發行和發行的其他費用。
下表列出了除承保折扣和佣金外,我們將支付的與此次 發售相關的所有費用。除美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)註冊費、金融業監管局(FINRA)備案費和納斯達克全球市場(納斯達克)上市費外,所有顯示的金額均為估計數。
美國證券交易委員會註冊費 |
$ | 24,443 | ||
FINRA備案費用 |
$ | 25,340 | ||
納斯達克全球市場上市費 |
25,000 | |||
印刷費和郵寄費 |
451,841 | |||
律師費及開支 |
2,000,000 | |||
會計費用和費用 |
1,584,000 | |||
託管人、轉讓代理及登記員費用及開支 |
3,500 | |||
雜項費用 |
285,876 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 4,400,000 | ||
|
|
項目 14.對董事和高級職員的賠償
特拉華州一般公司法(DGCL)第145條授權法團保障其董事及高級職員因他們曾擔任或正擔任某法團的董事或高級職員而成為或威脅成為其中一方的訴訟、訴訟及法律程序所產生的法律責任。賠償 可能包括費用(包括律師費)、判決、罰款以及董事或管理人員因任何此類訴訟、訴訟或訴訟實際和合理地發生的和解金額。第145條允許公司在最終處置此類訴訟、訴訟或程序之前支付董事和高級管理人員發生的費用(包括律師費)。此外,第145節規定,公司有權代表其董事和高級管理人員購買和維護保險,以承擔他們作為董事或高級管理人員所承擔的任何責任,或因他們的身份而產生的任何責任,無論公司是否有權根據第145條對董事或高級管理人員的此類責任進行賠償。
我們將在第三次修訂和重述的公司註冊證書中採用 條款,這些條款將在緊接本次發行完成之前生效,以及將於本招股説明書所包含的註冊説明書生效時生效的修訂和重述章程中的條款,這些條款將在DGCL允許的最大程度上限制或消除我們董事和高級管理人員的個人責任,因為它現在存在或未來可能被修訂。 因此,我們的董事和高級管理人員將不會對我們或我們的股東承擔作為董事或高級管理人員的金錢損害或違反受信責任的個人責任,但以下責任除外:
| 任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為; |
| 任何非善意的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法的行為; |
II-1
| 對於我們的董事,任何與股息或非法股票購買、贖回或其他分配有關的非法支付; |
| 他們從中獲得不正當個人利益的任何交易;或 |
| 對於我們的高級職員,由公司或根據公司的權利提起的任何衍生訴訟。 |
這些責任限制不會改變董事和聯邦證券法規定的高級官員的責任,也不會影響禁止令或撤銷等衡平補救措施的可用性。
此外,我們修訂和重述的附例將規定:
| 我們將在DGCL允許的最大範圍內,賠償我們的董事、高級職員以及(根據董事會的酌情決定)某些員工,因為它現在存在或將來可能被修改; |
| 我們將向董事以及 董事會酌情決定向我們的管理人員和某些員工支付合理的費用,包括律師費,涉及他們為我們服務或代表我們服務的法律訴訟,但有限的例外情況除外。 |
我們已經與我們的每一位董事簽訂了賠償協議,並打算與我們的高管 官員簽訂此類協議。這些協議規定,我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每一位董事、我們的高管,有時還包括他們的附屬公司。我們將預付費用,包括律師費(但不包括判決、罰款和和解金額)給每一位受賠償的董事、高管或附屬公司,並將賠償我們的董事和高管 作為董事或高管代表我們或為了促進我們的權利而提起的任何訴訟或訴訟。此外,我們的某些董事或高級管理人員可能有權獲得其關聯公司或其他第三方提供的賠償、墊付費用或保險,這些賠償涉及並可能適用於因董事S或高級管理人員S的服務而引起的訴訟,與本文提及的董事服務相關。 儘管如此,我們已在賠償協議中同意,我們對該等董事或高級管理人員的義務是主要的,而該等關聯公司或其他第三方就該等董事產生的 費用或債務承擔的任何預支費用或賠償義務是次要的。
我們還維持一般責任保險,承保董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任,包括根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)承擔的責任。
作為本註冊説明書附件1.1提交的承銷協議規定,承銷商根據《證券法》和《1934年證券交易法》對我們及其董事和高級職員的某些責任進行賠償。
項目 15.最近銷售的未註冊證券 。
以下是關於我們在過去三年內發行的未根據《證券法》註冊的證券的信息。
(A)優先股發行
從2022年12月至2023年2月,我們以每股1.00美元的收購價向經認可的 投資者出售了總計100,182,354股A系列可轉換優先股,總收購價約為1.02億美元。
從2023年8月至2024年3月,我們以每股1.67727美元的收購價向認可投資者出售了總計89,431,030股B系列可轉換優先股,總收購價約為1.5億美元。
II-2
(B)普通股發行
從2022年2月至2022年5月,我們以每股0.01美元的收購價向認可投資者出售了總計1,167,568股普通股,總收購價約為10,000美元。
從2022年11月至2023年5月,我們向我們的員工、顧問和其他服務提供商授予了 限制性普通股,相當於總計2,892,010股限制性普通股。
(C)可轉換票據
從2022年8月至2022年9月,我們發行了本金總額為800萬美元的可轉換本票。
根據證券法第4(A)(2)節或法規D規則506,上述證券的要約、銷售和發行被視為發行人不涉及公開發行的交易而被視為豁免。每筆交易中的證券接受者僅為投資而購買證券,而不是為了出售或與其任何分銷相關而出售,並在這些 交易中發行的證券上貼上了適當的圖例。這些交易中的每一位證券接受者都是證券法下法規D規則501所指的認可投資者,並通過僱傭、業務或其他 關係充分接觸到我們的信息。這些交易沒有承銷商參與。
(D)授予和行使股票期權
2023年5月,我們向我們的員工、顧問和其他服務提供商授予了限制性普通股,相當於我們2022計劃下總計199,067股限制性普通股。
自2023年12月以來,我們已授予某些員工、顧問和董事期權,根據我們的2022年計劃,我們可以購買總計2769,721股我們的普通股,行使價格從每股1.80美元到11.57美元不等。
上述證券的要約、出售及發行被視為根據證券法頒佈的第701條作為補償利益計劃及與補償有關的合約下的交易,或根據證券法第4(A)(2)條作為不涉及公開發售的發行人的交易而獲豁免註冊。這些證券的接受者是我們的董事、員工或真正的顧問,並根據我們的股權激勵計劃獲得了這些證券。在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖例。這些交易中的每一位證券接受者都可以通過僱傭、業務或其他關係獲得有關我們的信息。
項目 16.物證和財務報表附表。
(A)展品。
展品 |
描述 | |
1.1 | 承銷協議格式。 | |
3.1 | 第二次修訂和重訂的現行有效的公司註冊證書。 | |
3.2 | 第三次修訂及重訂的公司註冊證書表格,於緊接本次發售完成前生效。 | |
3.3* | 現行有效的附則。 |
II-3
展品 |
描述 | |
3.4 | 經修訂和重新修訂的附例格式,自本招股説明書所包含的註冊説明書的效力起生效。 | |
4.1* | 普通股證書樣本。 | |
4.2+* | 修訂和重新簽署了註冊人與其某些股東之間的投資者權利協議,日期為2023年8月7日 。 | |
5.1 | Goodwin Procter LLP的意見。 | |
10.1#* | 經修訂的2022年股票期權和授予計劃及其授予協議的格式。 | |
10.2# | Rapport Treeutics,Inc.2024股票期權和激勵計劃及其獎勵協議的形式。 | |
10.3# | Rapport Treeutics,Inc.2024員工股票購買計劃。 | |
10.4# | 註冊人與其董事和行政人員之間的賠償協議格式。 | |
10.5# | 高級管理人員現金獎勵獎金計劃。 | |
10.6# | 非員工董事薪酬政策。 | |
10.7# | 註冊人與Abraham N.Ceesay,M.B.A.之間的僱傭協議,於本次發售結束 時生效。 | |
10.8# | 註冊人和Troy Ignelzi之間的僱傭協議,將在本次發行結束時生效。 | |
10.9# | 註冊人和謝麗爾·高爾特之間的僱傭協議,將在本次發售結束時生效。 | |
10.10+* | 註冊人和Janssen PharmPharmtica NV之間的期權和許可協議,日期為2022年8月9日,經修訂。 | |
10.11+* | 註冊人和NeuroPace Inc.之間的主服務協議,日期為2023年11月28日。 | |
10.12+* | 註冊人和NeuroPace Inc.之間的工作説明書#1,日期為2023年11月28日,經2024年3月1日修訂。 | |
10.13+* | 轉租協議,由註冊人和Horop,Inc.簽訂,日期為2023年6月15日。 | |
10.14+* | 註冊人和ARE-SD區域編號 61,LLC,日期為2023年12月21日。 | |
10.15+* | 註冊人與ARE-9880 Campus Point,LLC之間簽訂的租賃協議,日期為2024年2月12日 。 | |
21.1* | 註冊人的子公司。 | |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司同意。 | |
23.2 | Goodwin Procter LLP同意(見附件5.1)。 | |
24.1* | 授權書(包括在簽名頁上)。 | |
107 | 備案費表。 |
* | 之前提交的。 |
# | 指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。 |
| 本文件中構成機密信息的某些部分已根據S-K法規第601(B)(10)項進行了編輯。 |
+ | 根據S-K規則第601(A)(5)和(6)項,這些協議的某些證物和附表已被省略。註冊人將應要求向證券交易委員會提供任何展品和時間表的副本。 |
II-4
(B)財務報表附表。
所有財務報表附表都被省略,因為其中要求列出的信息不適用或顯示在財務報表或其附註中。
項目 17.承諾
根據上述條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反了該法案所表達的公共政策,因此, 不可執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已由 控制先例解決,否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決管轄的問題。
註冊人特此承諾:
(a) | 登記人將在承銷協議規定的成交時向承銷商提供 承銷商要求的面額和登記名稱的證書,以允許迅速交付給每位購買者。 |
(b) | 為了確定根據修訂後的1933年證券法所承擔的任何責任,註冊人依據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據經修訂的1933年證券法根據規則424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股説明書形式中包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。 |
(c) | 為了確定根據修訂後的1933年《證券法》承擔的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。 |
II-5
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,註冊人已於3月3日在馬薩諸塞州波士頓正式促使登記人以S-1表格的名義由下列簽署人代表其簽署註冊聲明研發2024年6月。
RAPPORT THERAPETICS,Inc. | ||
發信人: | /s/亞伯拉罕·N. Ceesay | |
姓名:亞伯拉罕·N Ceesay,MBA | ||
職務:首席執行官兼董事 |
根據經修訂的1933年證券法的要求,本登記聲明 已由以下人員以所示身份在所示日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 | ||
/s/亞伯拉罕·N. Ceesay 亞伯拉罕·N Ceesay,MBA |
董事首席執行官兼首席執行官 (首席執行幹事) |
2024年6月3日 | ||
/s/特洛伊·切爾齊 特洛伊·伊涅爾齊 |
首席財務官(首席財務官和首席會計官) | 2024年6月3日 | ||
* Steven M. 保羅,醫學博士 |
董事和董事長 |
2024年6月3日 | ||
* 大衞·佈雷特,醫學博士,博士 |
首席科學官和董事 |
2024年6月3日 | ||
* 特里-安·伯勒爾,工商管理碩士 |
董事 |
2024年6月3日 | ||
* 詹姆士一世 希利,醫學博士,博士 |
董事 |
2024年6月3日 | ||
* Reid Huber, 博士 |
董事 |
2024年6月3日 | ||
* 雷蒙德 凱萊赫,醫學博士,博士 |
董事 |
2024年6月3日 | ||
* John Maraganore,博士 |
董事 |
2024年6月3日 | ||
* 傑弗裏·K 童,博士 |
董事 |
2024年6月3日 |
* 作者:/s/ Abraham N. Ceesay |
亞伯拉罕·N Ceesay,MBA |
事實律師 |
II-6