正如 2024 年 6 月 10 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

KATAPULT 控股公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

5360 Legacy Drive，2 號樓

德克薩斯州普萊諾 75024

(833) 528-2785

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

奧蘭多·扎亞斯

首席執行官

5360 Legacy Drive，2 號樓

德克薩斯州普萊諾 75024

(833) 528-2785

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

妮可·布魯克希爾

希拉里 A. 科爾曼

Davis Polk & Wardwell LLP

列剋星敦大道 450 號

紐約州紐約 10017

電話：(212) 450-4000

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。☒

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐ __________

如果此表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐ __________

如果此表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐ __________

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們和賣出證券的持有人均不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工——日期為 2024 年 6 月 10 日

初步招股説明書

3,377,164 股普通股

包括行使認股權證時可發行的最多673,300股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中提及的出售證券持有人（“出售證券持有人”）不時發行和出售高達2,703,864股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），包括我們的某些董事和執行官持有的多達243,546股普通股標的期權和限制性股票單位獎勵（“RSU”）。根據本招股説明書，我們將不會從出售普通股中獲得任何收益。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着賣出證券持有人將發行或出售任何股票。賣出證券持有人可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的普通股。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關出售證券持有人如何出售股票的更多信息。

此外，本招股説明書涉及我們共發行最多673,300股普通股，包括 (i) 行使認股權證（“私募認股權證”）時可發行的13,300股普通股（“私募認股權證”），最初以私募方式發行的與FinServ的首次公開募股（“IPO”）有關，以及（ii）已發行的500,000股普通股可在行使最初在FinServ首次公開募股中發行的12,500,000份認股權證（“公開認股權證”）和（iii）16萬股普通股認股權證我們在2023年3月6日以私募方式向麥迪遜中城管理有限責任公司行使認股權證後可發行的股票（“中城私人認股權證”，以及私募認股權證和公共認股權證，“認股權證”）。我們將從任何認股權證的行使中獲得現金收益。

根據我們與賣出證券持有人之間的某些協議下的賣出證券持有人的註冊權，我們將對證券進行轉售登記。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着賣出證券持有人將發行或出售任何普通股或認股權證。出售證券持有人可以公開或通過私下交易以現行市場價格或協議價格出售、出售或分配其全部或部分普通股或認股權證。根據本招股説明書，我們不會從出售普通股或認股權證中獲得任何收益。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關出售證券持有人如何出售股票或認股權證的更多信息。

我們的普通股在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “KPLT”。2024年6月7日，我們普通股的收盤價為16.66美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是 “小型申報公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中某些經過縮減的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的申報中遵守減少的上市公司報告要求。

根據聯邦證券法，我們是 “新興成長型公司”，上市公司報告要求有所降低。投資我們的證券涉及高度的風險。參見招股説明書第5頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及招股説明書的任何修正案或補充文件下類似標題下的內容。

美國證券交易委員會和任何州、證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供任何其他信息。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約的司法管轄區，我們和賣出證券持有人均未提出這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。自本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的相應文件發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本表格S-1中列出的所有信息，均反映了我們普通股1比25的反向股票拆分（“反向股票拆分”）的影響。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“Katapult”、“我們”、“我們的” 及類似條款是指特拉華州的一家公司Katapult Holdings, Inc.（f/k/a FinServ Acquisition Corp.）及其合併子公司。提及 “FinServ” 是指合併完成之前的公司（定義見此處）。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，賣出證券持有人可以不時出售本招股説明書中描述的他們提供的證券。我們不會從此類賣出證券持有人出售本招股説明書中描述的他們提供的證券中獲得任何收益。本招股説明書還涉及我們在行使任何認股權證時發行的普通股。我們將從任何認股權證的行使中獲得現金收益。

我們還可能提供招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案，以及我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中向您推薦的其他信息。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件均包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們的機會、我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以用 “預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可以”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“應該”、“將” 等詞語來識別，或者這些術語或其他類似表述的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•執行我們的業務戰略，包括推出新產品、新品牌和擴大信息和技術能力；

•我們的市場機會以及我們獲得新客户和留住現有客户的能力；

•我們的以 Katapult Pay 為特色的移動應用程序的客户採用和持續增長；

•我們的增長計劃的時機和對我們未來財務業績的影響，以及我們新聘的高管和品牌戰略的影響；

•預測優惠貸款緊縮的發生和時機以及對我們經營業績的影響；

•我們經營所在市場的總體經濟狀況、消費者支出的週期性以及客户的季節性銷售和支出模式；

•影響我們無法控制的消費者支出的因素，包括就業水平、可支配消費者收入、通貨膨脹、現行利率、消費者債務和信貸可用性、流行病（例如 COVID-19）、消費者對未來經濟狀況的信心、政治狀況、消費者對個人福祉和安全的看法，以及消費者在到期時通過我們支付租賃商品的意願和能力等；

•與我們對市場機會的估計和市場增長預測的不確定性相關的風險；

•與我們的交易量的很大一部分集中在單一商户或某一商户或行業類型相關的風險；

•競爭對我們未來業務的影響；

•滿足未來的流動性要求並遵守與長期債務相關的限制性契約；

•不穩定的市場和經濟狀況的影響，例如通貨膨脹和利率上升；

•我們平臺的可靠性和風險模型的有效性；

•數據安全漏洞或其他信息技術事件或中斷，包括網絡攻擊，以及對機密、專有、個人和其他信息（包括消費者的個人數據）的保護；

•吸引和留住員工、執行官或董事；

•有效應對總體經濟和商業狀況；

•獲得額外資本，包括股權或債務融資以及償還債務；

•改善未來的運營和財務業績；

•預測快速的技術變革，包括生成式人工智能和其他新技術；

•遵守適用於我們業務的法律法規，包括與租金購買交易相關的法律法規；

•及時瞭解適用於我們業務的修改後的或新的法律法規，包括與租金購買交易和數據隱私有關的法律法規；

•維持並發展與商家和合作夥伴的關係；

•應對與產品和服務發展以及市場接受度相關的不確定性；

•新的美國聯邦所得税法的影響；

•確定我們的財務報告內部控制中的重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們簡明財務報表的可靠性；

•成功為訴訟辯護；

•員工、供應商和/或服務提供商的訴訟、監管事宜、投訴、負面宣傳和/或不當行為；

•其他事件或因素，包括內亂、戰爭、外國入侵（包括涉及俄羅斯和烏克蘭的衝突以及以色列-哈馬斯衝突）、恐怖主義、公共衞生危機和流行病（例如 COVID-19）或對此類事件的反應造成的事件或因素；

•我們滿足繼續在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市的最低要求的能力；以及

•反向股票拆分對我們普通股的影響。

前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及當前可用的信息。這些前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中其他地方描述的風險。本招股説明書的其他部分可能包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果有所不同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績、成就、事件或情況。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際業績或我們的預期變化保持一致。您應閲讀本招股説明書以及我們作為本註冊聲明的附錄提交的文件，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒你不要過分依賴這些陳述。

投資者和其他人應注意，我們可能會通過我們的投資者關係網站（ir.katapultholdings.com）、向美國證券交易委員會提交的文件、網絡直播、新聞稿和電話會議向投資者公佈重要的業務和財務信息。我們使用這些媒介，包括我們的網站，與投資者和公眾就我們的公司、我們的產品和其他問題進行溝通。我們在網站上提供的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對我們公司感興趣的人查看我們在網站上提供的信息。我們網站的內容未納入本文件中。我們僅將我們的投資者關係網站地址列為非活躍的文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的證券之前，除了上文 “關於前瞻性陳述的警示説明” 中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本招股説明書中以引用方式納入的具體風險，這些風險來自我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據本招股説明書提交的文件更新《交易法》、風險因素和在收購任何此類證券之前，任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中包含的其他信息。更多信息請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入文檔”。如果其中任何風險確實發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績造成重大損害。結果，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為非實質性的其他風險和不確定性可能會變得實質性並對我們的業務產生不利影響。

所得款項的使用

賣出證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由賣出證券持有人以各自的賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設所有認股權證以換取現金，我們將從行使認股權證中獲得總額約1.476億美元的收入。我們預計將行使認股權證的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括臨時或永久償還我們的未償債務。我們將對行使認股權證所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。無法保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部此類認股權證。

賣出證券持有人將支付此類賣出證券持有人在處置其普通股時產生的任何承保費、折扣和賣出佣金。根據我們、PIPE Investors和我們的某些其他股東簽訂的註冊權協議，我們將承擔本招股説明書所涵蓋的普通股註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、納斯達克上市費以及法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支。

普通股和股息政策的市場信息

市場信息

在合併完成之前，FinServ的單位、A類普通股和認股權證在納斯達克全球市場（“納斯達克”）公開交易。2021年6月10日，我們的普通股和公共認股權證開始在納斯達克交易，代碼分別為KPLT和KPLTW。我們已經沒有任何優秀的單位了。

記錄持有者

截至2024年4月30日，我們的普通股共有119名登記持有人，據納斯達克報道，我們的普通股收盤價為13.11美元，有15名認股權證登記持有人，據納斯達克報道，我們的公開認股權證的收盤價為0.0124美元。股東和擔保持有人的實際人數大於這個紀錄持有人的數量，包括股東和擔保持有人，但其股份由經紀人和其他提名人以街道名義持有。這一登記持有人的數量也不包括股東和擔保權證持有人，其股份或認股權證可能由其他實體信託持有。

股息政策

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金分紅。我們可能會保留未來的收益（如果有），用於未來的運營、擴張和債務償還，並且目前沒有計劃在可預見的將來支付現金分紅。未來宣佈和支付股息的任何決定都將由董事會酌情做出，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務契約的限制。我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報任何現金分紅。

根據股權激勵計劃獲準發行的證券

在2021年6月7日舉行的代替我們2021年年會的FinServ股東特別會議上，我們的股東審議並批准了Katapult Holdings, Inc.2021年股權激勵計劃（“2021年激勵計劃”）。此前，FinServ董事會於2021年4月1日批准了2021年的激勵計劃，但須經股東批准。2021年激勵計劃在交易結束後立即生效。根據2021年激勵計劃，根據2021年激勵計劃預留了357,287股普通股供發行。2023年6月6日，對2021年激勵計劃進行了修訂，以（i）將預留髮行的普通股的授權股數增加16萬股，（ii）增加一項 “常青” 條款，從2024年1月1日起，自動增加每年1月1日預留髮行的授權普通股數量，其金額相當於我們截至上一財年12月31日已發行普通股的3％；（iii）延長 2021 年激勵計劃的到期日至 2023 年年會十週年股東們。截至2024年4月30日，根據2021年激勵計劃，共有248,051股普通股可供發行。

主要證券持有人

下表列出了截至2024年4月10日我們普通股受益所有權的某些信息，下表中稱為 “受益所有權日期”，具體如下：

•我們普通股已發行股份的5％或以上的每位受益所有人；

•我們的每位董事和董事候選人；

•我們的每位指定執行官；以及

•所有董事、被提名董事和執行官作為一個整體。

就下表而言，受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果某人擁有或共享 “表決權”（包括投票權或指導證券表決權）或 “投資權”，包括處置或指示處置證券的權力，或者有權在60天內獲得這種權力，則該人是證券的 “受益所有人”

下表中列出的受益所有權百分比基於截至2024年4月10日已發行和流通的4,102,336股普通股，不包括在行使認股權證時發行的任何普通股以購買最多673,300股仍在流通的普通股。

除非下表腳註中另有説明，否則在遵守適用的社區財產法的前提下，表中列出的個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。

______________

*代表低於 1% 的受益所有權。

(1) 包括FinServ、Keys Merger Sub 1, Inc.、Keys Merger Sub 2, LLC、前身為Katapult Holdings, Inc.（“Legacy Katapult”）的實體（“Legacy Katapult”）和奧蘭多·扎亞斯以所有預收盤代表的身份由FinServ、Keys Merger Sub 2, LLC、前身為Katapult Holdings, Inc.（“Legacy Katapult”）的20,468股盈利股份（定義見2020年12月18日的合併協議和計劃（“合併協議”）持有人（定義見合併協議），將在達到某些普通股交易價格門檻後進行歸屬）、收購169,939股普通股的期權和將歸屬於該範圍內的5,642股限制性股票單位2024 年 4 月 10 日之後的 60 天。

(2) 包括將在2024年4月10日之後的60天內歸屬的2,852套限制性股票單位。

(3) 包括5,740股盈利股票、收購43,275股普通股的期權和將在2024年4月10日之後的60天內歸屬的3,041股限制性股票單位。

(4) 包括將在2024年4月10日之後的60天內歸屬的9,524個限制性股票單位。

(5) 包括翠貝卡風險基金I（紐約）、L.P.、翠貝卡風險基金一、有限責任公司和翠貝卡附屬基金（統稱 “翠貝卡實體”）持有的215,322股普通股，包括24,131股盈利股，赫希先生直接持有的21,472股普通股以及將在接下來的60天內歸屬的9,524股限制性股票單位 2024 年 4 月 10 日。翠貝卡實體的普通合夥人翠貝卡風險合夥人I GP, LLC和我們的董事會成員布萊恩·赫希和翠貝卡風險合夥人I GP, LLC的管理合夥人查爾斯·米克姆對翠貝卡實體持有的股份擁有投票權和處置權。赫希先生是翠貝卡風險投資夥伴的聯合創始人兼管理合夥人。這些實體的地址是紐約州哈德遜街99號15樓，郵編10013。Hirsch先生否認對申報股票的任何實益所有權，但他們可能直接或間接擁有的金錢權益的範圍除外。

(6) 包括CURO實體持有的981,656股普通股，包括119,613股盈利股、馬斯托先生持有的6,071股普通股以及將在2024年4月10日之後的60天內歸屬的9,524股限制性股票單位。馬斯托先生是CURO的董事，可以共享對CURO實體持有的股份的投票權或處置權。馬斯托先生否認了對此類股份的任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的金錢權益的範圍除外。

(7) 包括將在2024年4月10日之後的60天內歸屬的9,524個限制性股票單位。

(8) 包括將在2024年4月10日之後的60天內歸屬的9,524個限制性股票單位。

(9) 根據CURO實體於2021年12月14日向美國證券交易委員會提交的附表13D第1號修正案（根據2023年7月的反向拆分進行了調整），其中CURO實體報告了截至2021年12月10日981,656股普通股的實益所有權，包括119,613股盈利股份。共同持有股份實益所有權的CURO及其子公司的營業地址為堪薩斯州威奇托市北嶺路3615號67205。

(10) 根據Iridian Asset Management LLC/CT於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G第2號修正案，該公司報告了22.5萬股普通股的實益所有權。康涅狄格州艾瑞迪安資產管理有限責任公司的營業地址為康涅狄格州韋斯特波特郵政路西120號06880。

(11) 根據BC III、BCM III和David J. Blumberg於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G，BCM III和David J. Blumberg於2024年2月12日報告了258,632股普通股的實益所有權，包括34,153股盈利股份。布隆伯格的營業地址是加利福尼亞州舊金山布萊恩特街432號，郵編94107。

出售證券持有人

根據本招股説明書，下表中列出的出售證券持有人可以不時出價和出售下述任何或全部普通股。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的人員，以及在本招股説明書發佈之日之後持有出售證券持有人在普通股中的任何權益的質押人、受贈人、受讓人、繼承人和其他允許的受讓人。

下表列出了每位賣出證券持有人可能不時發行的普通股的相關信息。下表未包括行使認股權證時可發行的673,300股普通股。

我們無法告知您賣出證券持有人實際上是否會出售任何或全部此類普通股。特別是，下述銷售證券持有人在向我們提供證券信息之日後可能已出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。必要時，賣出證券持有人向我們提供的任何變更或新信息，包括有關每位賣出證券持有人的身份和持有的證券的信息，將在招股説明書補充文件或註冊聲明修正案中列出，本招股説明書是其中的一部分。

我們對普通股的註冊並不一定意味着賣出證券持有人將出售全部或任何此類普通股。下表列出了截至2024年4月10日由賣出證券持有人或其代表提供的有關每位賣出證券持有人在本招股説明書中可能不時發行的普通股的某些信息。我們有表決權證券的實益所有權基於截至2024年4月10日已發行和流通的4,102,336股普通股。賣出證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參閲 “分配計劃”。

______________

(1) 除非另有説明，否則每位董事和高級管理人員的營業地址為德克薩斯州普萊諾500號75024號坦尼森公園大道5204號。

(2) 包括20,468股盈利股票和收購169,939股普通股的期權和已歸屬或將在2024年4月10日後的60天內歸屬或將歸屬的5,642股限制性股票單位。

(3) 包括5,740股盈利股票和收購43,275股普通股的期權和已歸屬或將在2024年4月10日後的60天內歸屬或將歸屬的5,642股限制性股票單位。

(4) 包括翠貝卡風險基金I（紐約）、L.P.、翠貝卡風險基金一、有限責任公司和翠貝卡附屬基金（統稱 “翠貝卡實體”）持有的215,322股普通股，包括24,131股盈利股，赫希先生直接持有的21,472股普通股以及已歸屬或將歸屬的9,524股限制性股票單位在 2024 年 4 月 10 日之後的 60 天內。翠貝卡實體的普通合夥人翠貝卡風險合夥人I GP, LLC和我們的董事會成員布萊恩·赫希和翠貝卡風險合夥人I GP, LLC的管理合夥人查爾斯·米克姆對翠貝卡實體持有的股份擁有投票權和處置權。赫希先生是翠貝卡風險投資夥伴的聯合創始人兼管理合夥人。這些實體的地址是紐約州哈德遜街99號15樓，郵編10013。赫希先生否認對申報股票的任何實益所有權，但其可能直接或間接擁有的任何金錢權益的範圍除外。赫希先生和翠貝卡實體的營業地址是紐約州紐約哈德遜街99號15樓，郵編10013。

(5) 包括已歸屬或將在2024年4月10日之後的60天內歸屬的9,524個限制性股票單位。

(6) 包括CURO Group Holdings Corp（及其子公司）持有的981,656股普通股，包括119,613股盈利股、馬斯托先生持有的6,071股普通股以及2024年4月10日後60天內歸屬或將在60天內歸屬的9,524股限制性股票單位。馬斯托先生是CURO集團控股公司的董事，可以分享對CURO集團控股公司（及其子公司）持有的股份的投票權或處置權。馬斯托先生已直接或間接否認對此類股票的任何實益所有權，但其可能擁有的任何金錢權益除外。CURO Group Holdings Corp和Masto先生的營業地址為堪薩斯州威奇托市北嶺路3615號67205。

(7) 包括行使認股權證時可發行的160,000股普通股。麥迪遜中城管理有限責任公司的營業地址是紐約州奧爾巴尼州街80號12207。

證券的描述

以下有關我們證券重要條款的摘要並非此類證券的權利和優惠的完整摘要，僅參照我們的修訂和重述章程、經修訂和重述的章程以及此處描述的認股權證相關文件進行了限定，這些文件是本招股説明書所含註冊聲明的附件。我們敦促您完整閲讀此處描述的每份經修訂和重述的章程、經修訂和重述的章程以及與認股權證相關的文件，以完整地描述我們證券的權利和偏好。

授權和流通股票

經修訂和重述的章程授權發行2.5億股普通股，面值每股0.0001美元，以及2500萬股未指定優先股，面值0.0001美元（“優先股”）。

截至2024年4月30日，共有4,105,645股已發行普通股，無已發行優先股，12,500,000份未償還的公共認股權證，332,500份未償還的私募認股權證和未償還的中城私人認股權證。

普通股

普通股持有人有權就所有正確提交股東投票的事項（包括董事的選舉或罷免）對記錄在案的每股股票進行一（1）張投票。除非經修訂和重述的章程或經修訂和重述的章程中另有規定，或者根據DGCL或適用的證券交易所規則的適用條款的要求，否則在任何達到法定人數的股東會議上投的多數票都需要批准其股東表決的任何此類事項。我們的董事會分為三（3）類，每個任期通常為一年為期三（3）年，每年僅選舉一（1）類董事。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，大多數有表決權股份的持有人可以選舉所有董事。股東有權從我們的董事會不時宣佈的合法可用資產或資金中獲得應計分紅（如果有）。

認股權證

我們已發行認股權證以購買普通股，如下所示。

中城私人認股權證

我們於2023年3月6日發行了中城區私人認股權證，內容涉及我們在2019年5月14日由Katapult SPV-1 LLC、Katapult Holdings, Inc.、Midtown Madison Madison Management LLC及其各貸款方簽訂的2019年5月14日的《貸款和擔保協議第十五修正案》（“信貸協議”）。認股權證將於2030年3月6日（“到期日”）到期。

認股權證使麥迪遜中城管理有限責任公司及其受讓人（“持有人”）有權以每股0.01美元的行使價購買最多4,000,000股普通股，但須進行如下所述的調整。我們於2023年3月6日根據認股權證授予了2,000,000股普通股。此類股票已歸屬，中城私人認股權證將於2023年9月6日行使此類普通股。2023年12月5日，根據中城私人認股權證，又授予了2,000,000股普通股。此類股票已於2023年3月5日歸屬，中城私人認股權證可行使此類股票。

由於自2023年7月27日起生效的反向股票拆分，對公司未償還的認股權證進行了相應的調整，使中城私人認股權證可以行使最多16萬股普通股，行使價為每股0.25美元。

中城私人認股權證可以在到期日當天或之前隨時不時地對任何既得股份全部或部分行使。中城私人認股權證可以以現金或無現金方式行使。中城私人認股權證可在向公司交出中城私人認股權證和行使通知後行使。在中城私人認股權證持有人行使中城私募認股權證，如果適用，公司收到行使後可發行股票的付款後，公司將立即向持有人交付所收購股票的證書，如果中城私人認股權證尚未完全行使且尚未到期，則交付一份期限相似的新認股權證，代表購買尚未收購的股票的認股權證。如果在行使中城私人認股權證時，持有人有權獲得股票的部分利息，我們將在行使後向下舍入到最接近的向持有人發行的普通股整數，並通過向持有人支付根據中城私人認股權證條款確定的部分利息乘以全股公允市場價值計算的金額來消除部分利息。

持有人在行使中城私人認股權證並獲得普通股股份之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使中城私人認股權證全部或部分發行普通股後，持有人將有權就所有記錄在案的每股股票獲得一（1）票，供股東投票表決。

如果公司在中城私人認股權證未償還期間的任何時候：（a）為應付的普通股支付股息，（b）將已發行股份細分為更多股份，（c）將已發行普通股（包括通過反向股票拆分）合併（包括通過反向股票拆分）為較少數量的股份，或者（d）通過重新分類普通股發行公司的任何股本，然後在每股中發行公司的任何股本這種情況 (i) 將通過將行使價乘以當時的行使價乘以分數來調整行使價，其分子等於該事件發生前夕已發行的普通股數量（不包括庫存股，如果有），其分母等於該事件發生後立即發行的普通股數量（不包括庫存股，如果有），以及（ii）根據中城私人認股權證可發行的股票數量將乘以該分數的倒數來同時進行調整。視情況而定，此類調整將自此類股息、細分、合併或通過重新分類發行的生效之日起生效。

任何收購完成後（定義見中城私人認股權證），中城私人認股權證的行使權證的證券、現金和財產將與行使中城私人認股權證未行使部分時可發行的股票應支付的相同，就好像此類股票在收購的記錄日期和隨後收盤時仍在流通一樣，行使價應相應調整；但是，前提是 (i) 一項收購，在該收購中，公司將收到對價股東僅由現金組成，僅由有價證券（定義見中城私人認股權證）或現金和有價證券的組合（“現金/公開收購”）組成，根據中城私人認股權證條款確定的一股的公允市場價值將高於該現金/公開收購前一天生效的行使價，並且持有人尚未全面行使中城私人認股權證，那麼中城私人認股權證將自動被視為無現金對之前未行使的所有股票行使，該股權證將在現金/公開收購前夕生效，並視其完成而定；（ii）如果進行現金/公開收購，根據中城私人認股權證條款確定的一股股票的公允市場價值將低於此類現金/公開收購前夕生效的行使價，則中城私人認股權證將在消費前立即到期此類現金/公開收購。

可贖回認股權證

認股權證是根據作為認股權證代理人的CST與FinServ之間的認股權證協議（“認股權證協議”）以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時尚未履行的認股權證中至少大多數持有人的批准才能做出任何對認股權證註冊持有人的利益產生不利影響的更改。

認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使，認股權證反面的行使表如上所示填寫和執行，同時全額支付行使價（如果適用，以無現金方式支付），支付給我們的認證支票或通過電匯，以確定所行使的認股權證數量。擔保權持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票的記錄在案的每股股份獲得一（1）張選票。

每份完整認股權證使註冊持有人有權在初始業務合併完成30天后以每股287.50美元的價格購買一（1）股整股普通股，但需進行如下所述的調整。根據認股權證協議，擔保權持有人只能對整數普通股行使認股權證。這意味着擔保持有人在任何給定時間只能行使完整的認股權證。只有整張認股權證可以交易。認股權證將在初始業務合併完成五（5）年後，即美國東部時間下午 5:00 或在贖回或清算後更早到期。行使認股權證時不會發行零碎股票。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得一股的部分權益，我們將在行使時向下舍入到最接近的發行給擔保持有人的普通股整數。

我們沒有義務根據認股權證交付任何普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據證券法關於認股權證基礎普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是我們履行了下述的註冊義務。任何認股權證均不可行使，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證註冊持有人居住州的證券法進行了登記、合格或被視為豁免，否則我們沒有義務在行使認股權證時發行普通股。如果認股權證前兩句中的條件不滿足，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對已行使的認股權證無效，則包含此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股支付該單位的全部收購價格。

認股權證可行使後，我們可以將認股權證稱為贖回權證：

•全部而不是部分；

•每份認股權證的價格為0.01美元；

•在認股權證可行使後（“30天贖回期”）至少提前30天向每位擔保持有人發出書面贖回通知；以及

•當且僅當在截至我們向擔保持有人發送贖回通知前三（3）個工作日內的任何20個交易日內，報告的普通股最後銷售價格等於或超過每股450.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）。

如果認股權證可贖回，如果根據適用的州藍天法律，在行使認股權證時發行的普通股不免於註冊或資格認證，或者我們無法實現此類註冊或資格，則我們不得行使贖回權。

我們制定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回呼叫，除非在贖回時認股權證行使價出現大幅溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發出認股權證贖回通知，則每位擔保持有人都有權在預定贖回日期之前行使認股權證。但是，普通股的價格可能會跌破450.00美元的贖回觸發價格（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）以及贖回通知發佈後的287.50美元的認股權證行使價。

如果我們按上述方式贖回認股權證，則我們的管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在決定是否要求所有持有人以 “無現金方式” 行使認股權證時，管理層將考慮我們的現金狀況、未償還的認股權證數量以及在行使認股權證時發行最大可發行普通股數量對股東的稀釋影響等因素。如果我們的管理層利用這一期權，所有認股權證持有人將通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價，等於通過以下方法獲得的商數：（x）認股權證所依據普通股數量的乘積乘以認股權證行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額乘以（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內普通股報告的平均最後銷售價格。如果我們的管理層利用此期權，則贖回通知將包含計算行使認股權證時將獲得的普通股數量所需的信息，包括此類情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金行使將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋作用。如果我們宣佈其認股權證為贖回權證，而其管理層沒有利用這一選項，則FinServ Holdings LLC、保薦人及其允許的受讓人仍有權使用上述公式以現金或無現金方式行使私募認股權證，如果要求所有擔保持人以無現金方式行使認股權證，則其他擔保持有人必須使用的相同公式，詳情請見詳述下面。

如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該認股權證持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知我們，在行使該權證生效後，該人（以及該人的關聯公司）將以超過4.9％或9.8％（或持有人可能指定的其他金額）的實益擁有我們普通股的股份在該項工作生效後立即懸而未決。

如果普通股的已發行數量或普通股分割或其他類似事件的已發行普通股數量，則在該類股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將與普通股已發行股份的增加成比例增加。向普通股持有人發行，使持有人有權以低於公允市場價值的價格購買普通股的股息，將被視為多股普通股的股票分紅，等於 (i) 在此類權利發行（或可在此類權利發行中出售的任何其他股票證券下發行，可轉換為普通股或可行使的普通股）中實際出售的普通股數量，以及 (ii) 一 (1) 減去一 (1) (x) 此類供股中支付的普通股每股價格除以 (y) 的商數) 公允市場價值。出於這些目的（i）如果供股是針對可轉換為普通股或可行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；（ii）公允市場價值是指截至普通股首次交易日的10個交易日期間報告的普通股成交量加權平均價格在相應的交易所或交易所進行交易適用的市場，常規方式，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未償還和未到期期間隨時向普通股持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，但上述 (a) 或 (b) 某些普通現金分紅除外，認股權證行使價將立即降低，此後立即生效此類事件的生效日期，按現金金額和/或任何證券的公允市場價值計算或就此類事件為每股普通股支付的其他資產。

如果普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件導致普通股的已發行數量減少，則在該類合併、合併、反向股票分割、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將與普通股已發行股份的減少成比例減少。

如上所述，每當調整行使認股權證時可購買的普通股數量時，將調整認股權證行使價，方法是將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x)，其分子將是調整前夕行使認股權證時可購買的普通股數量，(y) 其分母將是股票數量因此可以立即購買普通股。

由於自2023年7月27日起生效的反向股票拆分，對公司的未償認股權證進行了相應的調整。

如果對普通股的已發行股份進行任何重新分類或重組（上述或僅影響此類普通股面值的重新分類或重組），或者我們與另一家公司進行任何合併或合併（我們作為持續經營公司的合併或合併除外，不導致其已發行普通股的重新分類或重組），或任何出售或轉讓的行為向其他公司或實體轉讓資產或其他資產與我方解散相關的全部財產或基本上全部的財產，擔保權持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和獲得股票或其他證券或財產（包括應收現金）的種類和金額，以代替迄今為止在行使由此所代表的權利時可立即購買和應收的普通股在此種重新分類, 重組, 合併或合併時,或者在任何此類出售或轉讓後解散時，如果認股權證持有人在該事件發生前不久行使了認股權證，該認股權證持有人本應獲得的認股權證。如果此類交易中普通股持有人應收的對價中少於70％以普通股的形式在國家證券交易所上市交易或在成熟的場外市場上市，或者在該事件發生後立即上市交易或報價，並且如果認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後的30天內正確行使了認股權證，則認股權證的行使價格將降低如認股權證中所述協議基於認股權證的Black-Scholes價值（定義見認股權證協議）。這種行使價下調的目的是在認股權證行使期內發生特別交易時，向擔保持有人提供額外價值，根據該交易，擔保權持有人無法獲得認股權證的全部潛在價值以確定和實現認股權證的期權價值部分。該公式旨在補償擔保持有人因要求擔保持有人在事件發生後的30天內行使認股權證而損失的認股權證中期權價值部分。Black-Scholes模型是一種公認的定價模型，用於在沒有工具報價的情況下估算公允市場價值。

年度股東大會

我們經修訂和重述的章程規定，年度股東大會將在董事會專門選擇的日期、時間和地點（如果有）舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信方式舉行會議。

我們經修訂和重述的章程、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律的某些條款的反收購影響

我們經修訂和重述的章程以及經修訂和重述的章程包含條款，DGCL包含以下段落概述的條款，這些條款旨在提高我們董事會組成連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少我們面對敵對控制權變更的脆弱性，並增強我們董事會在主動收購我們的提議中實現股東價值最大化的能力。但是，這些條款可能具有反收購效應，並可能通過要約、代理競賽或其他股東可能考慮的最大利益的收購嘗試，包括那些可能導致股東持有的普通股高於現行市場價格的企圖，來推遲、阻止或阻止對我們的合併或收購。

授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求任何授權股票的發行獲得股東批准。

但是，只要普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就將適用，該要求要求某些發行的股東批准等於或超過我們當時未償還的股本投票權或當時已發行普通股數量的20％。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來的公開募股、籌集額外資金或促進收購。

我們的董事會通常可以按照旨在阻止、推遲或阻止我們控制權變更或其管理層撤職的條款發行優先股。此外，我們授權但未發行的優先股無需股東批准即可在未來發行，並可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資金，促進收購和員工福利計劃。

存在未發行和未儲備的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這種發行可能會增加難度，或者阻礙人們試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理的連續性，並可能剝奪股東以更高的價格出售普通股的機會高於現行市場價格。

機密董事會

經修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三（3）類董事，這些類別的人數應儘可能相等，每位董事的任期為三（3）年。因此，每年將選舉約三分之一（1/3）的董事會。董事的分類將使股東更難改變董事會的組成。經修訂和重述的章程以及經修訂和重述的章程規定，除非優先股持有人有權在特定情況下選舉額外董事，否則董事人數將完全根據董事會通過的決議不時確定。

業務合併

我們受DGCL規範公司收購的第203條的規定約束。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下人員進行 “業務合併”：

•擁有我們已發行有表決權股票20％或以上的股東（也稱為 “感興趣的股東”）；

•感興趣的股東的關聯公司；或

•利益相關股東的合夥人，自該股東成為感興趣的股東之日起三（3）年。

“業務合併” 包括合併或出售我們超過10％的資產。但是，在以下情況下，第 203 節的上述規定不適用：

•我們的董事會批准了使股東成為 “在交易之日之前的利益相關股東” 的交易；

•在導致股東成為感興趣的股東的交易完成後，該股東擁有我們在交易開始時已發行有表決權的股票的至少85％，但法定不包括的普通股除外；或

•在交易之日或之後，初始業務合併由我們董事會批准，並在股東會議上獲得授權，但不是經書面同意，而是通過利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少三分之二（2/3）的贊成票進行授權。

罷免董事；空缺

根據DGCL，根據我們經修訂和重述的章程的規定，在機密董事會任職的董事只有有理由才能被股東免職，並且只有在所有有權在董事選舉中普遍投票的已發行股票的多數表決權持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票。此外，經修訂和重述的章程規定，任何因董事人數增加和董事會空缺而新設立的董事職位只能由當時在職的剩餘董事的多數贊成票填補，或由唯一剩下的董事（而不是股東）填補，即使低於法定人數。

沒有累積投票

根據特拉華州法律，除非經修訂和重述的公司註冊證書特別授權累積投票，否則累積投票權不存在。經修訂和重述的章程以及經修訂和重述的章程不授權累積投票。

特別股東會議

經修訂和重述的章程規定，根據董事會多數成員通過的決議，只有首席執行官、董事會或董事會主席可以隨時召集股東特別會議，或在首席執行官、董事會或董事會主席的指導下召開股東特別會議。我們經修訂和重述的章程規定，在特別會議上交易的業務應僅限於該會議通知中所述的事項。這些條款可能起到推遲、推遲或阻止敵對收購或改變對我們的控制或管理的作用。

提前通知董事提名和股東提案的要求

Katapult的修訂和重述章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或按董事會委員會提出的提名除外。為了在會議之前 “正確提出” 任何問題，股東必須遵守事先通知的要求並向我們提供某些信息。通常，為了及時收到股東通知，我們的主要執行辦公室必須在不少於前一屆年度股東大會一週年日的90天或至少120天之前收到股東通知。我們的修訂和重述章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的經修訂和重述的章程允許董事會通過其認為適當的會議舉行規章制度，如果不遵守規章制度，這些規章制度可能會阻止在會議上開展某些業務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購方進行代理人招標，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們的控制權。

持不同政見者的評估權和付款權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與我們的合併或合併有關的評估權。根據DGCL的規定，適當申請和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得特拉華州財政法院確定的其股票公允價值的支付。

股東的衍生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，要求作出有利於我們的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在訴訟所涉及的交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票隨後通過法律規定下放。

獨家論壇

經修訂和重述的章程規定，除非我們同意選擇替代論壇，否則任何 (1) 代表我們提起的衍生訴訟或訴訟，(2) 聲稱我們或股東的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反信託義務的訴訟，(3) 對我們經修訂和重述的章程或經修訂和重述的章程提出索賠的訴訟，(4) 根據內部事務原則對我們、其董事、高級管理人員或僱員提出索賠的訴訟以及 (5) 任何主張” 的訴訟DGCL第115條對 “內部公司索賠” 進行了定義，如果在特拉華州以外提起訴訟，則提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序，除非 (A) 特拉華州財政法院認定存在不可或缺的一方不受財政法院管轄（且不可或缺方不同意）大法法院在作出此類裁決後的10天內具有屬人管轄權），(B) 即受大法官以外的法院或法庭的專屬管轄權，（C）大法官對該法院沒有屬事管轄權，或（D）根據《證券法》提起的任何訴訟。但是，經修訂和重述的章程指出，專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。經修訂和重述的《章程》進一步規定，除非我們同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他訴訟理由的投訴的唯一專屬論壇。經修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益的個人或實體將被視為已注意到並同意排他性法庭條款。

利益衝突

特拉華州法律允許公司通過條款，放棄對向公司或其高級職員、董事或股東提供的某些機會的任何利益或期望。在特拉華州法律允許的範圍內，經修訂和重述的章程放棄我們在不時向我們的高管、董事或其各自關聯公司提供的特定商業機會中的任何利益或期望，或有機會參與這些機會的權利，前提是任何此類原則的適用會與他們可能承擔的任何信託義務或合同義務相沖突，我們放棄對任何董事或高級管理人員的任何期望公司將提供任何此類服務他們可能告知我們的公司機會，但我們的任何董事或高級管理人員僅以董事或高級管理人員身份向其提供的公司機會除外，並且 (i) 此類機會是我們在法律和合同上被允許的，在其他情況下也是合理的；(ii) 董事或高級管理人員可以在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉交給我們。

高級職員和董事的責任和賠償限制

DGCL授權公司限制或取消董事因違反董事信託義務而對公司及其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，但某些例外情況除外。經修訂和重述的章程包括一項條款，該條款取消了董事因違反董事信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許免除責任或限制責任。這些條款的效果是取消我們和股東的權利，通過代表我們提起的股東衍生訴訟，向違反董事信託義務（包括嚴重過失行為造成的違規行為）的董事追討金錢損害賠償。但是，如果董事出於惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法分紅或贖回，或從其作為董事的行為中獲得不當利益，則免責不適用於任何董事。

我們經修訂和重述的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大範圍內向董事和高級管理人員提供補償和預付費用，並在合理的範圍內，購買董事和高級職員責任保險，為我們的董事、高級職員、員工和代理人提供某些負債的賠償。我們還被明確授權與此類人員簽訂合同，其賠償權等同於或如果董事會決定，則大於經修訂和重述的章程中規定的賠償權。我們認為，這些賠償和預付款及保險有助於吸引和留住合格的董事和執行官。

經修訂和重述的章程以及經修訂和重述的章程中的責任限制、預付款和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。

這些條款還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，您的投資可能會受到不利影響。

過户代理人和認股權證代理人

過户代理人和權證代理人是大陸證券轉讓與信託。

分配計劃

我們正在登記（i）最多2,703,864股普通股，供出售證券持有人不時處置；（ii）最多673,300股普通股可在持有人行使認股權證時發行。根據本招股説明書，我們需要支付與註冊要發行和出售的普通股相關的所有費用和開支。出售證券持有人將承擔因出售我們的普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

我們不會收到賣出證券持有人出售證券的任何收益。如果將認股權證行使為現金，我們將從行使認股權證中獲得收益。賣出證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去賣出證券持有人承擔的任何折扣和佣金。

出售證券持有人可以不時發行、出售、分配、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的普通股。“出售證券持有人” 一詞包括受讓人、分銷人、受贈人、質押人、受讓人（包括經修訂和重述的註冊權協議（“A＆R RRA”）中定義的允許受讓人、分銷人、受讓人、受讓人、受讓人（包括經修訂和重述的註冊權協議（“A＆R RRA”）中的允許受讓人，或出售在本招股説明書發佈之日之後從出售證券持有人那裏收到的作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓的證券的其他繼承人。出售證券持有人將獨立於我們行事，就每次處置的時間、方式和規模做出決定。此類處置可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他市場上進行，可以按當時的現行價格和條件進行，也可以按照與當時的市場價格相關的價格或按議定的價格進行。出售證券持有人可以通過以下一種或多種方法或多種方法的組合處置其普通股：

•經紀交易商作為委託人購買並由該經紀交易商根據本招股説明書將其轉售為自己的賬户；

•普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•大宗交易，其中參與的經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•根據納斯達克規則進行場外分銷；

•通過賣出證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，這些計劃是在發行時根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件制定的，這些計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

•根據適用交易所的規則進行交易所分配和/或二次分配；

•向其股東、合夥人、成員或其他關聯公司進行分配；

•向或通過承銷商或經紀交易商；

•根據《證券法》第415條的定義，在 “市場上” 發行中，按協議價格，按銷售時的現行價格或與該現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似產品；

•在私下談判的交易中；

•在期權交易中；

•通過上述任何銷售方式的組合；或

•適用法律允許的任何其他方法。

此外，作為實體的出售證券持有人（或其最終母公司）可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明，通過交付附有分配計劃的招股説明書向其股東、合夥人、成員或關聯公司按比例進行實物分配。因此，此類股東、成員、合夥人或關聯公司將根據通過註冊聲明進行分配，獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

無法保證賣出證券持有人會出售本招股説明書中提供的全部或任何證券。此外，賣出證券持有人還可以根據《證券法》第144條（如果有）或通過其他免於註冊的交易出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。如果賣出證券持有人認為購買價格在任何特定時間不令人滿意，則他們擁有唯一和絕對的自由裁量權，不接受任何購買要約或出售任何證券。

出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，質押人、受贈人、受讓人、受讓人、繼承人和其他允許的受讓人將是本招股説明書的出售受益所有人。在銷售證券持有人通知質押人、受讓人、受讓人、繼承人和其他獲準的受讓人打算出售我們的證券後，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，將此類人員具體列為賣出證券持有人。

對於賣出證券持有人持有的證券的特定發行，將在要求的範圍內，編制隨附的招股説明書補充文件，或酌情對本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案，並將列出以下信息：

•要發行和出售的特定證券；

•出售證券持有人的姓名；

•相應的收購價格和公開發行價格、出售所得收益（如果有）以及本次發行的其他重要條款；

•結算本招股説明書發佈之日後達成的賣空交易；

•任何參與的代理人、經紀交易商或承銷商的姓名；以及

•構成出售證券持有人補償的任何適用的佣金、折扣、優惠和其他項目。

在需要的範圍內，可以不時修改或補充本招股説明書，以描述具體的分配計劃。在股票分配或其他方面，出售證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。與此類交易有關的是，經紀交易商或其他金融機構可以在套期保值交易過程中賣空普通股，經紀交易商或其他金融機構可以在套期保值向賣出證券持有人持有的頭寸的過程中賣空普通股。賣出證券持有人還可以賣空普通股並重新交付股票以平倉此類空頭頭寸。出售證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。出售證券持有人還可以將股票質押給經紀交易商或其他金融機構，在違約時，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押股份。

為了促進證券的發行，參與此類證券發行的任何承銷商或代理人（視情況而定）均可進行穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商或代理人（視情況而定）可能會超額分配與本次發行相關的資金，從而為自己的賬户建立我們的證券空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定我們的證券價格，承銷商或代理人可以視情況在公開市場上出價和購買此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的任何證券中，如果承銷商或經紀交易商在交易中回購先前分發的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他形式，則承銷商或經紀交易商可以收回分配給該承銷商或經紀交易商的出售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。視情況而定，承銷商或代理人無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

出售證券持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）將在適用的招股説明書補充文件中描述。

出售證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，或以議定的價格通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券或從任何賣出證券持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從任何賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品的結算，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，任何賣出證券持有人均可通過其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商或銷售證券持有人聘用的代理人可以安排其他經紀交易商參與。經紀商-交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

在發行本招股説明書所涵蓋的股票時，賣出證券持有人和任何為賣出證券持有人進行銷售的經紀交易商可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。出售證券持有人實現的任何利潤以及任何經紀交易商的報酬都可能被視為承保折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售股票。此外，在某些州，除非股票已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出證券持有人，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及賣出證券持有人及其關聯公司的活動。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以賠償任何參與股票出售交易的經紀交易商的某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

在進行特定股票要約時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出所發行的股票數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的收購價格、任何折扣、佣金和其他構成項目

補償、允許或重新允許或支付給任何經銷商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾提出的銷售價格。

認股權證持有人可以在認股權證規定的到期日當天或之前根據認股權證行使認股權證，向公司交出證明該認股權證的證書，並附上正確填寫並正式執行的選擇購買形式，同時全額支付行使價和與行使認股權證相關的任何和所有適用税款，但須遵守根據認股權證進行無現金行使的任何適用規定。

A&R RRA和認股權證的賣出證券持有人已同意，向承銷商、其高管、董事和每位控制此類承銷商（在《證券法》的定義範圍內）的人賠償與證券出售相關的某些負債，包括《證券法》規定的負債，其他賣出證券持有人可以同意。

重要的美國聯邦所得税注意事項

以下是截至本文發佈之日購買、所有權和處置我們的普通股對美國聯邦所得税的重大後果的摘要。本討論僅限於根據本次發行購買我們的普通股以及按照《守則》第1221條的含義將我們的普通股作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的人員。

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）的規定以及截至本文發佈之日的法規、裁決和司法決定。這些權限有不同的解釋，可能會有所改變，也許是追溯性的，因此美國聯邦所得税的後果不同於下文概述的後果。本摘要未涉及美國聯邦所得税的所有方面，也未涉及任何遺產税或贈與税的後果或根據持有人的特殊情況可能與其相關的任何外國、州、地方或其他税收考慮。此外，它不詳細描述如果您受到美國聯邦所得税法規定的特殊待遇（包括您是美國前公民或長期居民、受監管的投資公司、S公司、房地產投資信託、外國養老基金、符合納税條件的退休計劃、銀行、金融機構、保險公司、投資基金、免税組織、政府組織、交易商、經紀人或經紀人）對您適用的美國聯邦所得税後果經銷商在證券方面，“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體（或此類直通實體的投資者）、替代性最低税的受限人、擁有或實際或建設性地擁有我們普通股超過5％的個人、選擇將證券標記為市場的人、作為補償或其他方式收購我們普通股的人在提供服務方面，已獲得作為跨界、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分的普通股，或受本法第451（b）條規定的特殊税收會計規則約束的應計制納税人）。我們無法向您保證，法律變更不會顯著改變我們在本摘要中描述的税收考慮。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）持有我們的普通股，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體）或持有我們普通股的合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買我們的普通股，則應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、所有權和處置我們的普通股對您的特定美國聯邦所得税影響，以及其他美國聯邦税法、任何其他税收管轄區的法律或適用的税收協定對您產生的後果。此外，您應就美國聯邦税法的潛在變化以及州、地方或外國税法的潛在變化諮詢您的税務顧問。

對美國持有人的税收後果

如果您是 “美國持有人”，則本節適用於您。“美國持有人” 是指我們普通股（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體除外）的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，以下任何一種：

i. 美國的個人公民或居民；

ii. 在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體）；

iii.an 遺產一種遺產或信託，其收入不論其來源如何均需繳納美國聯邦所得税。

分配税

如果我們分配普通股的現金或其他財產（股票的某些比例分配除外），則出於美國聯邦所得税的目的，該分配通常將被視為股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。分配中超過我們當前和累計收益和利潤的任何部分通常將首先被視為免税資本回報率，從而導致美國持有人普通股調整後的税基降低，如果分配金額超過美國持有人調整後的普通股納税基礎，則超額部分將被視為處置普通股的收益（其税收待遇將在下文 “—出售，我們普通股的交易所或其他應納税處置”）。如果滿足與必要持有期相關的要求，我們嚮應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得所得的股息扣除。除某些例外情況外，只要滿足某些持有期要求，我們向美國非公司持有人支付的股息通常將構成 “合格股息”，目前應按優惠的長期資本利得税率納税。

普通股的出售、交換或其他應納税處置

在出售、交易或以其他應納税方式處置我們的普通股時，美國持有人通常將確認的資本收益或損失等於（i）此類處置時獲得的所有其他財產的現金金額和公允市場價值與（ii）該美國持有人調整後的普通股納税基礎之間的差額。如果美國持有人在應納税處置普通股時持有期超過一年，則此類資本收益或損失將為長期資本收益或虧損。某些非美國公司持有人（包括個人）認可的長期資本收益通常會降低美國聯邦所得税税率。資本損失的可扣除性受到限制。

信息報告和備用預扣税

信息報告要求通常適用於向美國持有人支付的普通股股息和出售普通股的收益，除非美國持有人是豁免收款人（例如公司）。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者美國國税局（“IRS”）通知美國持有人未全額支付利息和股息收入，則備用預扣税（目前税率為24％）將適用於這些付款。

備用預扣税不是額外税。只要及時向國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

對非美國人的税收後果持有者

如果您是 “非美國持有人”，則本節適用於您。“非美國持有人” 是指我們普通股（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體除外）的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，以下任何一種：

(a) 非居民外國個人，前美國公民或居民除外，作為外籍人士須繳納美國税；

(b) 外國公司；或

(c) 非美國持有人的遺產或信託。

分配税

如果我們分配普通股的現金或其他財產（股票的某些比例分配除外），則出於美國聯邦所得税的目的，該分配通常將被視為股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。

根據下文有關有效關聯收入、備用預扣税和《守則》第1471至1474條（此類條款通常稱為 “FATCA”）的討論，支付給非美國持有人的股息通常需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。非美國持有人如果希望申請適用條約税率的優惠並避免分紅的備用預扣税（如下所述），則必須 (a) 向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的國税局表格 W-BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他適用表格），證明該持有人不是《守則》所定義的美國人，有資格獲得條約福利，或者（b）如果我們普通股通過某些外國中介機構持有，以滿足相關的認證要求適用的美國財政部法規。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有人，他們是直通實體，而不是公司或個人。根據所得税協定有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有人可能有資格通過及時向國税局提交適當的退款申請來獲得任何預扣的超額退款。

與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息（如果適用的所得税協定的要求，應歸屬於美國常設機構）無需繳納預扣税。要申請豁免，非美國持有人通常必須向適用的預扣税代理人提供有效的國税局表格 W-8ECI（或適用的後續表格），以證明豁免資格。但是，對我們的普通股支付的任何此類有效關聯股息通常都將按淨收入繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有人是該守則所定義的美國人一樣。外國公司收到的任何此類有效關聯的股息可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％或適用的所得税協定規定的較低税率。

普通股的出售、交換或其他應納税處置

根據下文對備用預扣税和FATCA的討論，非美國持有人通過出售或以其他方式處置我們的普通股獲得的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

i. 收益實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務有關（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於非美國持有人的美國常設機構）；

ii. 非美國持有人是非居民外國個人，在該處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且滿足某些其他條件；或

iii.在處置之前的五年期內或非美國持有人持有我們普通股的期限內，我們隨時都是或曾經是用於美國聯邦所得税的 “美國不動產控股公司”，某些例外情況不適用。

上文第一個要點中描述的非美國持有人將按照《守則》的定義對出售或其他處置所得收益繳納税款，就好像非美國持有人是美國人一樣。此外，如果上述第一個要點中描述的任何非美國持有人是外國公司，則該非美國持有人實現的收益可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％或適用的所得税協定規定的較低税率。上述第二個要點中描述的非美國個人持有人將對出售或其他處置所得收益繳納30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），儘管該個人不被視為美國居民，但前提是非美國持有人及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表，則收益可能會被美國來源資本損失所抵消。

通常，如果公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益及其用於或持有的用於貿易或業務的其他資產（均為美國聯邦所得税目的確定）公允市場價值總和的50％，則公司是 “美國不動產控股公司”。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們現在和現在都不會成為 “美國不動產控股公司”。

非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用所得税協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

支付給非美國持有人的分配款以及與此類分配相關的任何預扣税款金額通常將報告給國税局。根據適用的所得税協定的規定，也可以向非美國持有人居住國的税務機關提供報告此類分配和任何預扣税的信息申報表的副本。

如果非美國持有人證明自己是非美國持有人（且付款人沒有實際知情或理由知道該持有人是美國人），或者該持有人以其他方式確定了豁免，則非美國持有人無需繳納備用預扣所得股息，否則將受到偽證處罰。

信息報告以及視情況而定的備用預扣税將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或以其他方式處置普通股的收益，除非非美國持有人為了避免信息報告和備用預扣税而遵守認證程序證明其不是美國人。根據條約申請降低的預扣税率所需的認證程序通常也將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。

備用預扣税不是一項額外税，允許將向非美國持有人付款的任何備用預扣金額作為抵免額，以抵免此類非美國持有人的款項。持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

其他預扣税要求

根據FATCA，30％的美國聯邦預扣税可能適用於支付給（i）未提供足夠文件的 “外國金融機構”（具體定義見法規）的任何普通股股息，通常是在美國國税局 W-8BEN-E 表格上提供證據，以證明（x）豁免 FATCA，或（y）其遵守（或被視為合規）FATCA（也可能是以遵守政府間協議的形式出現美國）以避免預扣税的方式，或 (ii) “非金融外國實體”（如在《守則》中有明確的定義），它沒有提供足夠的文件，通常在 IRS W-8BEN-E 表格上，以證明 (x) FATCA 的豁免，或 (y) 有關此類實體的某些主要美國受益所有人（如果有）的足夠信息。如果股息支付既需要根據FATCA進行預扣又要繳納上文 “—分配税” 中討論的預扣税，則根據FATCA預扣的款項可以抵扣此類其他預扣税，從而減少此類預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA 目前適用於為我們的普通股支付的股息。財政部長髮布了擬議法規，規定FATCA的預扣税條款不適用於出售或以其他方式處置普通股的總收益，在最終法規發佈之前，納税人可能會依賴這些收益。您應就這些要求以及它們是否與您對我們普通股的所有權和處置有關，向自己的税務顧問諮詢。

法律事務

本招股説明書中提供的證券的有效性已由戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所傳遞給我們。如果發行這些證券的承銷商、交易商或代理人的律師也傳遞了任何證券的有效性，則將在適用的招股説明書補充文件中註明該法律顧問。

專家們

本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入的截至2023年12月31日止年度的財務報表是在獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP的報告下，經該公司的會計和審計專家授權，以引用方式納入的。

如報告所述，Katapult Holdings, Inc.截至2022年12月31日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報表以引用方式納入本招股説明書。此類財務報表是根據具有會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式編入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-1表格上就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書是此類註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應參考註冊聲明及其證物。註冊聲明已通過電子方式提交，可以通過以下任何方式獲取。每當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，參考文獻不一定完整。如果合同或文件已作為註冊聲明或我們根據《交易法》提交的報告的附錄提交，則您應參考已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為註冊聲明或報告的附物提交的合同或文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的附錄的限制。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾免費公開，也可以在我們的網站www.katapult.com上免費查閲。在本招股説明書中找到或可從我們網站上訪問或超鏈接到我們的網站的信息不屬於本招股説明書的一部分。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本，如本文所示。

以引用方式納入文件

我們以引用方式納入以下所列的已提交文件（不包括任何當前表格8-K報告中未被視為 “已提交” 的部分），除非本招股説明書補充文件或隨後提交的以引用方式納入此處的任何文件所取代、補充或修改，如下所述：

•我們於2024年4月24日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告；

•我們於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的財季10-Q表季度報告；

•我們於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的附表14A的委託聲明；以及

•我們於2024年4月24日、2024年4月25日和2024年5月23日向美國證券交易委員會提交的有關8-K表的最新報告（任何8-K表最新報告的第2.02項和第7.01項除外，根據《交易法》第18條，這些報告未被視為 “已提交”，也未以引用方式納入本招股説明書）。

我們還以引用方式在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中納入了我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，但本次發行完成或終止之前（不包括任何未被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的信息）。

無論出於何種目的，只要本招股説明書補充文件和基本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中也納入或視為以引用方式納入此處或其中的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明，則以引用方式納入此處或其中的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書補充文件和基本招股説明書的一部分。您可以通過寫信、致電或發送電子郵件至以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本（文件中的附物除外，除非該證物以引用方式特別納入該申報文件中）：

Katapult Holdings, Inc

5360 Legacy Drive，2 號樓

德克薩斯州普萊諾

(833) 528-2785

這些文件的副本可在www.katapult.com上查閲。有關獲取這些文件副本的其他方法，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 13。發行和分發的其他費用。

以下是我們因特此註冊的證券而可能產生的費用（全部由註冊人支付）的估算。

______________

*這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法定義。

我們將承擔與證券註冊有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守州證券或 “藍天” 法律有關的費用、費用和費用。但是，出售證券持有人將承擔因出售證券而產生的所有承保佣金和折扣（如果有）。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，所有金額均為估計值。

項目 14。對董事和高級職員的賠償。

我們的修訂和重述章程規定，在DGCL第145條允許的最大範圍內，我們的所有董事、高級職員、僱員和代理人都有權獲得我們的賠償。DGCL關於高級職員、董事、僱員和代理人賠償的第145節載述如下。

第 145 節。對高級職員、董事、僱員和代理人的賠償；保險。

(a) 任何人曾經或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（不包括由公司提起的或行使權利的行動）的當事方或正在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經任職，均有權對該人進行賠償公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、僱員或代理人的要求其他企業，如果該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，則該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理支出的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額。通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟本身不應推定該人沒有本着誠意行事，其行為方式不符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。

(b) 任何曾經或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任董事的事實，公司有權對任何曾經或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人一方的人進行賠償，或有權獲得有利於公司的判決另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的管理人員、僱員或代理人支付費用（包括律師費）如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解支付的實際和合理費用，但不得作出賠償

就任何索賠、爭議或事宜而言，該人應被裁定對公司負有責任，除非且僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權就大法法院或法院的費用獲得賠償該其他法院應認為恰當。

(c) 如果公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功辯護本節 (a) 和 (b) 小節提及的任何訴訟、訴訟或程序，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人實際和合理產生的相關費用（包括律師費）。

(d) 只有在確定現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人符合本節 (a) 和 (b) 小節規定的適用行為標準的情況下，公司才能根據具體案件的授權作出本節 (a) 和 (b) 小節規定的任何賠償（除非法院下令）。對於在作出此類決定時擔任董事或高級管理人員的人，此類決定應由非此類訴訟、訴訟或程序當事方的董事的多數票作出，即使低於法定人數，或 (2) 由此類董事組成的委員會由此類董事組成的委員會作出，即使低於法定人數，或 (3) 如果沒有此類董事，或者，如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或（4）由股東提出。

(e) 高級管理人員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費），如果最終確定該人無權獲得公司的賠償，則公司可在收到該董事或高級管理人員或代表該董事或高級人員作出的償還該款項的承諾後，在該訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付如本節所授權。前高管和董事或其他僱員和代理人產生的此類費用（包括律師費）可以按照公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。

(f) 不應將本節其他小節提供或根據本節其他小節授予的補償和預支費用排除在任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他條件下尋求補償或預付費用的人可能享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份採取行動，還是在擔任該職位期間以其他身份採取行動。在尋求賠償或預支費用的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟所涉行為或不作為發生後，對該條款進行修正後，不得取消或損害根據公司註冊證書或章程的規定獲得賠償或預支支出的權利，除非此類行為或不行為發生時的有效條款明確授權在此類行為或不行為發生後予以消除或減損發生。

(g) 公司有權代表現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份對該人提出並承擔的任何責任，或由該人產生的責任其本身地位，公司是否有權向該人提供賠償根據本節承擔此類責任。

(h) 就本節而言，除由此產生的公司外，提及的 “公司” 還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和授權向其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，因此，任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或者正在或正在應該組成公司的要求擔任董事，根據本節，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人在以下方面應處於相同的地位

如果繼續獨立存在，則由此產生的或尚存的公司就像該人在該組成公司中所擁有的公司一樣。

(i) 就本節而言，提及的 “其他企業” 應包括員工福利計劃；“罰款” 應包括就任何員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事、高級職員、僱員或代理人徵收關税或涉及其服務的任何服務就僱員福利計劃及其參與者或受益人而言；以及行事良好的人員信仰和以合理認為符合員工福利計劃參與者和受益人利益的人的方式，應被視為以本節所述的 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

(j) 除非在獲得授權或批准時另有規定，否則本節提供或根據本節授予的費用補償和預付應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

(k) 特此賦予衡平法院專屬管轄權，可審理和裁定根據本節或根據法律、協議、股東或無私董事的投票或其他方式提起的所有預支費用或賠償訴訟。大法官法院可以即決裁定公司預支費用（包括律師費）的義務。

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就所註冊證券提出賠償要求（董事、高級管理人員或控股人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交該問題這種補償是否違背公共政策在《證券法》中表述，將受該問題的最終裁決管轄。

根據DGCL第102（b）（7）條，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，任何董事均不對因違反董事信託義務而導致的金錢損失對我們或任何股東承擔個人責任，除非DGCL不允許這種責任限制或免責。我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款的作用是取消我們和股東（代表我們提起的股東衍生訴訟）因違反董事信託謹慎義務而向董事追討金錢損害的權利，包括因疏忽或嚴重過失行為導致的違規行為，但受DGCL第102（b）（7）條限制的除外。但是，該條款並未限制或取消我們或任何股東在董事違反謹慎義務時尋求非金錢救濟（例如禁令或撤銷）的權利。

如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的責任，那麼，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事對我們或股東的責任將在經修訂的DGCL授權的最大範圍內被取消或限制。任何對我們經修訂和重述的公司註冊證書中限制或取消董事責任的條款，無論是我們的股東還是通過法律變更而廢除或取消董事責任的條款，或者通過任何其他與此不一致的條款，都只能是預期的，除非法律另有要求，除非此類法律修正或變更允許我們在追溯的基礎上進一步限制或取消董事的責任。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在適用法律授權或允許的最大範圍內，賠償我們的現任和前任高級管理人員和董事，以及在我們公司的董事或高級職員期間正在或曾經擔任其他實體、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，與任何受威脅、待處理或已完成的民事訴訟有關的人員、刑事、行政或調查，

抵消任何此類人員在任何此類訴訟中合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及和解金額）。

儘管如此，根據我們修訂和重述的公司註冊證書有資格獲得賠償的人員，只有在董事會批准的情況下，我們才會就該人提起的訴訟向該人提供賠償，但執行賠償權的訴訟除外。

我們修訂和重述的公司註冊證書所賦予的賠償權是一項合同權利，包括在最終處置之前由我們支付為上述任何訴訟進行辯護或以其他方式參與上述訴訟所產生的費用的權利，但是，如果DGCL要求，將預付我們的高級管理人員或董事（僅以我們公司的高級管理人員或董事的身份）產生的費用僅在向我們交付承諾後，由該官員或代表該官員或董事，如果最終確定該人無權根據我們修訂和重述的公司註冊證書或其他方式獲得此類開支的賠償，則應償還所有預付的款項。

我們修訂和重述的公司註冊證書所涵蓋的任何人根據法律、經修訂和重述的公司註冊證書、我們的章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利，不包括賠償和預付開支的權利。

對我們經修訂和重述的公司註冊證書中影響賠償權的條款的任何廢除或修改，無論是我們的股東還是通過法律的變更，或者通過任何其他與之不一致的條款，都只能是預期的，除非法律另有要求，除非此類法律修正或變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權，並且不會以任何方式減少或不利影響此類廢除或修正時存在的權利或保護，或針對在廢除、修正或通過此類不一致條款之前發生的任何行為或不行為，採用這種不一致的條款。我們修訂和重述的公司註冊證書還允許我們在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式，向經修訂和重述的公司註冊證書具體涵蓋的人員以外的人員進行賠償和預付費用。

我們的章程包括與預付開支和賠償權有關的條款，這些條款與我們修訂和重述的公司註冊證書中將列出的條款一致。此外，我們的章程規定，如果我們在規定的時間內未全額支付賠償或預付費用索賠，則有權提起訴訟。我們的章程還允許我們自費購買和維持保險，以保護我們和/或我們公司或其他實體、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論我們是否有權根據DGCL向此類人員賠償此類費用、責任或損失。

任何影響賠償權的章程條款的廢除或修訂，無論是董事會、股東的廢除或修訂，還是通過與章程不一致的任何其他條款，都只能是預期的，除非法律另有要求，除非此類法律修正或變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權，並且不會以任何方式減少或不利影響與先前發生的任何作為或不作為有關的任何權利或保護廢除、修正或通過這種不一致的條款。

我們已經與每位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對這些人進行賠償，使其免於承擔因他們為我們提供服務而可能產生的責任，並預付因對他們提起的任何訴訟而產生的費用，使他們能夠獲得賠償。

項目 15。近期未註冊證券的銷售。

2021年6月9日，許多購買者（均為 “訂閲者”）以每股250.00美元的收購價從公司購買了共計60萬股FinServ A類普通股（“PIPE股票”），以及

根據自2020年12月18日起生效的單獨訂閲協議（每份均為 “訂閲協議”），總購買價格為1.5億美元。根據認購協議，公司向訂閲者授予了PIPE股票的某些註冊權。PIPE股票的出售在收盤時同時完成。

上述交易均不涉及任何承銷商、承保折扣或佣金或任何公開發行。除非另有説明，否則根據《證券法》第4（a）（2）條（或根據該法頒佈的D條例或S條例），根據《證券法》，上述證券的銷售被視為不涉及任何公開募股的發行人交易，免於註冊。每筆交易中證券的接收者都表示他們打算收購這些證券僅用於投資，而不是為了出售或出售這些證券的任何分配，並且在這些交易中發行的股票證書上註明了適當的圖例。

項目 16。展品。

______________

*隨函提交。

+ 隨函提供，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不被視為 “已提交”，並且無論此類申報中包含任何一般的公司註冊措辭，都不應被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》（無論是在10-K表格發佈之日之前還是之後提交）提交的任何文件中。

# 表示管理合同或補償計劃或安排。

†根據第S-K條例第601（a）（5）項，這些證物的某些證物和附表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本。

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

答：在提供要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效登記中的 “註冊費計算” 表聲明。

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

B. 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

C. 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

D. 為了確定根據《證券法》對任何買家的責任，根據第424（b）條提交的每份招股説明書，除依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外的其他招股説明書在生效後首次使用之日均應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該日期之前在任何此類文件中作出第一次使用。

E. 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，在下列簽署的註冊人根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果通過以下任何通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是賣方買方，將被考慮提供或出售此類商品向此類買家提供的證券：

(i) 根據第424條的規定，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

F. 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權，於2024年6月10日在紐約州紐約簽署。

委託書

通過這些禮物認識所有人，下列簽署人的身份構成並任命奧蘭多·扎亞斯和南希·沃爾什，他們是他或她的真實合法事實律師和代理人，擁有完全的替代權和撤銷權，並以他或她的名義、地點和代替以任何身份執行任何或所有修正案，包括對本註冊聲明的任何生效後的修正和補充，以及根據該註冊聲明提交的任何其他註冊聲明遵守第462 (b) 條，並將該規則及其所有證物和其他文件一起存檔與此相關的是，與證券交易委員會，授予該事實律師和代理人充分的權力和權力，使他們能夠採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認該事實上的律師和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有行為這裏的美德。根據經修訂的1933年《證券法》的要求，以下人員以所示的身份和日期在下文簽署了本註冊聲明。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定身份在指定日期簽署。