正如向美國證券交易委員會提交的那樣 於 2024 年 5 月 30 日

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

選擇性保險集團有限公司

（註冊人的確切姓名如其所示 章程）

旺蒂奇大道 40 號

新澤西州布蘭奇維爾 07890

電話：(973) 948-3000

（地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括註冊人主要行政辦公室的區號）

邁克爾·H·蘭扎

執行副總裁兼總法律顧問

選擇性保險集團有限公司

旺蒂奇大道 40 號

新澤西州布蘭奇維爾 07890

電話：(973) 948-3000

（姓名、地址（包括郵政編碼）和電話 服務代理的號碼，包括區號）

附上副本至：

Celia A. Soehner

摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所

公園大道 101 號

紐約州紐約 10178

電話：(412) 560-7441

近似 擬向公眾出售的開始日期：本註冊聲明生效後的不時日期。

如果在本表格上註冊的唯一證券是 根據股息或利息再投資計劃發行，請勾選以下方框：

如果在本表格上註冊的任何證券是 根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行，發行的證券除外 僅在股息或利息再投資計劃方面，請選中以下複選框。x

如果提交此表格是為了註冊其他證券 根據《證券法》第 462 (b) 條發行，請勾選以下方框並列出《證券法》的註冊信息 同一發行的先前有效註冊聲明的報表編號。§

如果本表格是根據第 462 (c) 條提交的生效後修正案 證券法，選中以下複選框並列出先前有效註冊的《證券法》註冊聲明編號 同一發行的聲明。§

如果本表格是根據一般説明提交的註冊聲明 根據第 462 (e) 條向委員會提交申請後生效的身份證或其生效後的修正案 《證券法》，選中以下複選框。x

如果本表格是註冊聲明的生效後修正案 根據根據第 413 (b) 條提交的註冊額外證券或其他類別證券的一般指示 I.D. 提交 《證券法》，選中以下複選框。§

用複選標記表明註冊人是否為大型加速器 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。查看定義 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興申報公司” 《交易法》第12b-2條中的 “成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否 已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或經修訂的財務會計準則 適用於《證券法》第7 (a) (2) (B) 條。§

招股説明書

選擇性保險 集團公司

普通股
優先股
存托股份
債務證券
保證
認股權證
訂閲權
購買合同
購買單位

我們可能會不時提供和出售，從 不時地在一個或多個產品中同時或單獨提供以下各項的任意組合：

本招股説明書描述了一些一般條款 這可能適用於這些證券。我們將在一份或多份補充文件中提供這些證券的具體價格和條款 發行時的招股説明書。在你之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件 做出投資決定。除非附有招股説明書補充文件或免費招股説明書，否則不得使用本招股説明書出售證券 撰寫招股説明書。

我們可能會通過以下方式提供和出售這些證券 承銷商、經銷商或代理商，或直接向購買者持續或延遲。證券也可以通過賣出來轉售 證券持有人。每次發行的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分配計劃，並將 列出參與本次發行的任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣 安排。

我們的普通股在納斯達克全球上市 在交易代碼 “SIGI” 下選擇市場（“納斯達克”）。存托股份，每股代表第1/1,000股權益 在我們4.60％的非累積優先股中，B系列股票在納斯達克上市，交易代碼為 “SIGIP”。

你應該仔細考慮以下風險 投資我們的證券。風險因素從第 2 頁開始。

證券交易委員會都不是 也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。 任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年5月30日。

目錄

頁面

關於這份招股説明書

本招股説明書是註冊聲明的一部分 我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了該文件。 根據上架程序，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書僅向您提供了一般信息 我們可能提供的證券的描述。每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充材料，其中將包含 有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。這個 招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該仔細閲讀這兩份招股説明書 以及任何隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料，以及標題下描述的其他信息 “在哪裏可以找到更多信息。”

你應該只依賴所包含的信息 或以引用方式納入本招股説明書。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人提供 您擁有不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們沒有提出以任何形式出售這些證券的提議 不允許要約或出售的司法管轄區。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充材料或其他發行材料不包含註冊聲明中包含的所有信息 美國證券交易委員會的規章制度。欲瞭解更多信息，請參閲表格S-3上的註冊聲明，包括 它的展品。我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所”）的信息要求的約束。 採取行動”），因此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書及任何隨附文件中包含的聲明 關於任何協議或其他文件的條款或內容的招股説明書補充文件或其他發行材料僅為摘要。 如果美國證券交易委員會的規定要求將任何協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，則應參考 協議或文件以瞭解其全部內容。

你不應該假設這個中的信息 除正面日期以外的任何日期，招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何其他發行材料均準確無誤 每份文件。從那時起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，除非另有説明 或上下文另有要求，我們使用 “公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 等術語 統指選擇性保險集團及其子公司。

前瞻性陳述

在本招股説明書中，任何隨附的招股説明書 補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件，我們討論並陳述我們的意圖、信念， 對未來事件和財務業績的預測、估計或預測。此類陳述是 “前瞻性陳述” 根據1995年的《私人證券訴訟改革法》。這些前瞻性陳述通常用諸如 “預期” 之類的詞語來識別， “相信”、“打算”、“期望”、“計劃”、“目標”、“項目”、“估計”， “預測”、“潛力”、“預期”、“尋找”、“可能”、“繼續”， “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“會” 和 “打算” 或其他 類似的術語，包括其否定詞。我們的前瞻性陳述只是預測；我們無法保證或保證 這樣的期望將被證明是正確的。我們提醒潛在投資者，前瞻性陳述並不能保證未來 性能。風險和不確定性是我們未來業績所固有的。可能導致實際結果出現重大差異的因素 前瞻性陳述中指出的內容包括但不限於第1A項中討論的內容。“風險因素。” 在我們的 10-K 表年度報告和第 1A 項中。我們隨後發佈的10-Q表季度報告中的 “風險因素”。 我們陳述的風險因素可能並不詳盡。我們在不斷變化的商業環境中運營，可能會出現新的風險因素 在任何時候。我們既無法預測這些新的風險因素，也無法評估它們對我們業務的影響（如果有）或任何程度 因素或因素組合可能導致實際業績與任何前瞻性陳述存在重大差異。鑑於這些 風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件可能不會發生。我們發表前瞻性陳述 根據當前可用信息，除聯邦證券法可能要求外，不承擔任何義務 出於任何原因公開更新或修改任何前瞻性陳述。

風險因素

你應該考慮所描述的具體風險 在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，我們隨後的所有10-Q表季度報告中， 任何適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下描述的風險因素以及任何風險因素 在我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出，然後再作出 投資決策。這些文件中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響， 經營業績和前景，並可能導致您的投資部分或全部損失。請參閲 “在哪裏可以找到 更多信息。”

所得款項的使用

我們將列出網絡的預期用途 在適用的招股説明書補充文件中出售證券的收益。如果證券出現，我們將不會收到任何收益 由賣出證券持有人出售。

證券的描述

本招股説明書包含以下內容的摘要描述 普通股、優先股、存托股票、債務證券、擔保、認股權證、認購權、購買合同， 併購買我們可能不時提供和出售的單位。這些摘要描述並不意味着完整的描述 每種證券的。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

股本的描述

以下是材料的描述 我們的普通股條款。以下摘要並不完整，僅參照我們的摘要進行了全面限定 經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”）和我們的章程（我們的 “章程”）， 每個都是我們 10-K 表年度報告的展品。我們的普通股條款也可能受到新澤西州的影響 商業公司法。

普通的

我們總共被授權發行365,000,000 股本，包括3.6億股普通股，面值每股2.00美元，以及500萬股優先股 股票，沒有面值。截至2024年5月24日，共發行和流通了60,807,353股普通股和8,000股 的優先股。

普通股

我們普通股的所有股票都有平等的權利。 我們普通股的每股已發行股份有權就提交股東表決的所有事項獲得每股一票，但以下情況除外 如我們的公司註冊證書所述。我們普通股的持有人沒有累積投票權。

視可能適用的偏好而定 對於我們優先股的任何已發行股份，我們普通股的持有人有權按每股比例獲得以下利率 我們董事會（“董事會”）可能宣佈的股息和其他現金、股票或財產分配 是時候耗盡合法可用的資產或資金了。視可能適用於任何已發行股票的優惠而定 在我們的優先股中，在我們清算、解散或清盤時，普通股的持有人有權按比例獲得按比例收益 在償還了所有先前的索賠（包括應付給債權人的任何款項）後，我們的所有資產均可供分配給股東。

我們普通股的持有人沒有先發制人 權利，無權將其普通股轉換為任何其他證券。沒有適用的贖回或償債基金條款 轉化為我們的普通股。

我們普通股的持有人不承擔任何責任 用於進一步的電話或評估，除非他們可能因故承擔責任，否則他們不承擔償還債務的個人責任 他們自己的行為或行為。

我們的董事會可能會授權發行優先股 擁有投票權、轉換、股息、清算權和其他可能對我們普通股持有人權利產生不利影響的股票 股票。

我們的普通股在納斯達克全球上市 在交易代碼 “SIGI” 下選擇市場（“納斯達克”）。

我們的公司註冊證書的某些條款 章程可能具有延遲、阻止或防止對Selective的敵對收購或控制權或管理變更的作用。 此類條款可能會剝奪我們的股東實現股票溢價的機會。同時，這些規定 可能會誘使任何尋求收購或控制我們的人員就董事會可接受的條款進行談判。

我們董事會的空缺職位

我們的章程規定，董事會的任何空缺 無論出於何種原因，只能由我們的大多數仍在任的董事填補，而如此當選的董事將任期直到 下一次董事選舉。我們的股東無法填補董事會的空缺可能會使變革變得更加困難 我們董事會的組成。

罷免董事

我們的公司註冊證書和章程提供 只有出於正當理由並獲得多數選票的贊成票，我們的股東才能將董事免職 由有權投票選舉董事的股東投票。我們已發行有表決權股票的66 2/ 3％必須投票 修改或廢除本條款。

累積投票

我們的公司註冊證書和章程確實如此 不提供累積投票。因此，我們普通股多數股的持有人有權在任何選舉中投票 的董事可以選舉所有參選的董事。

絕大多數人投票支持企業合併

根據我們的公司註冊證書，合併， 合併、出售我們的全部或幾乎全部資產，或涉及利益股東持股的其他業務合併 我們股本投票權的10％或更多需要我們已發行有表決權的66 2/ 3％投贊成票，除非 交易已獲得大多數與感興趣股東無關的董事會成員的批准，或者除非 感興趣的股東向所有其他股東提供公平的價格和相當統一的條款。66 票佔我們未決選民的 2/ 3% 必須有投票權才能修改或廢除該條款。

提前通知股東提名和提案

我們的章程規定，為了提名 除某些有限的例外情況外，我們的股東應適當地將董事或其他業務提交年度會議， 股東必須在我們上一年度週年紀念日前不少於120天或至少150天通知我們 股東會議。該通知必須包含有關董事候選人或其他待處理業務的具體信息， 以及有關提出提名的股東的信息。

對保險公司收購的監管

我們直接或間接擁有所有股份 我們設在新澤西州、紐約州和印第安納州的保險公司子公司的股票。州保險法要求事先獲得批准 州保險部門收購居住在該州的保險公司或控制公司的控制權時 一家註冊在該州的保險公司。為此，控制權通常包括10％或以上的投票證券的所有權 保險公司或保險控股公司或持有代表其10％或以上的代理人，除非是國家保險 專員另有決定。因此，任何購買我們10％或以上的普通股都可能需要保險部門的批准 在上述州。

轉賬代理

我們共同的過户代理人和註冊商 股票是 EQ 股東服務，1110 Center Pointe Curve，套房101，明尼蘇達州門多塔高地 55120-4100。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們是 獲授權以一個或多個序列發行不超過5,000,000股不帶面值的優先股，其名稱和 相對投票、分紅、清算、轉換、贖回以及董事會確定的其他權利和優惠。在 5,000,000 人中 優先股獲得授權，30萬股被指定為A系列初級優先股，沒有面值， 尚未發行，8,000股股票被指定為我們的4.60％非累積優先股B系列，已發行 而且非常出色。董事會可以在未經股東批准的情況下發行優先股。

反收購條款

根據我們的公司註冊證書，合併， 合併、出售我們的全部或幾乎全部資產，或涉及利益股東持股的其他業務合併 我們資本存量的10％或以上的投票權需要三分之二的已發行有表決權的贊成票，除非 該交易已獲得大多數與相關股東無關的董事會成員的批准，或 除非利益相關股東如我們的證書中所述，向所有其他股東提供公平的價格和相當統一的條款 公司成立。此外，我們的公司註冊證書和章程規定，我們可能會將董事免職 股東僅出於理由，並由有權為選舉投票的股東投的大多數選票投贊成票 董事們。修改或廢除這些條款需要我們三分之二的已發行有表決權的股票。

我們的章程規定了預先書面通知程序 適用於尋求提名候選人蔘選董事並在年度股東大會之前提交業務的股東。 根據我們的章程，只有由董事會或及時向我們的祕書發出書面通知的股東提名的人員 將有資格當選為董事。我們的章程進一步規定，任何事項都應在任何股東大會上提出 必須由董事會或股東根據我們的章程中的程序提交。

上述條款可能具有以下效力 阻止、推遲或阻止收購公司的企圖。

存托股份的描述

本節介紹一般條款和規定 的存托股份。適用的招股説明書補充文件將描述該公司發行的存托股份的具體條款 招股説明書補充文件以及本節中概述的任何不適用於這些存托股份的一般條款。

普通的

我們可以根據自己的選擇選擇提供存託服務 股票，每股代表一個分數（將在與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中列出） 特定類別或系列優先股的股份，如下所述。如果我們選擇這樣做，則存託憑證 證明存托股份將向公眾發行。

任何類別或系列優先股的股份 以存托股份為代表的股票將根據我們、我們選擇的存託機構和持有人之間的存款協議存放 的存託憑證。存託機構將是一家銀行或信託公司，其總部設在美國並擁有 資本和盈餘總額至少為5,000萬美元。根據存款協議的條款，存托股份的每位所有者 將有權按該存托股份所代表的優先股的適用比例分配給所有人 存托股份所代表的優先股的權利和優先權，包括股息、投票、贖回， 和清算權。存托股份將由根據存款協議簽發的存託憑證作證。保管人 收據將根據以下規定向購買相關類別或系列優先股的部分股份的人發放 符合適用的招股説明書補充文件中描述的發行條款。

待最終保管機構準備就緒 憑證，根據我們的書面命令，存託機構可以簽發與收據基本相同的臨時存託憑證，並賦予其權利 其持有人享有與最終存託憑證有關的所有權利，但不是最終形式。最終存放機構 收據將毫不拖延地開具，臨時存託憑證可以兑換成最終存託憑證 向持有人免費收據。

股息和其他分配

存託人將分配所有現金分紅 或優先股收到的其他現金分配，按比例分配給有資格的存托股份記錄持有人 持有人在相關記錄日期擁有的存托股份數量，但前提是如果需要我們或存託人 根據法律預扣一定數額的税款，則分配給存托股份持有人的金額應相應減少。 存託機構將僅分配可以分配的金額，而無需將一小部分歸因於任何存托股份持有人 一分錢。保存人將把未分配餘額加到存管人收到的下一筆款項中，並將其視為其中的一部分 向存托股份持有人分配。

如果有非現金分配，則存託人 將盡可能按比例將其收到的財產分配給存托股份的合格記錄持有人 持有人擁有的存托股份的數量，除非存託人在與我們協商後確定這是不可行的 進行這樣的分發。如果發生這種情況，經我們批准，存管人可以出售此類財產並分配其淨收益 向持有人進行這樣的出售。存款協議還將包含與我們的任何訂閲或類似權利有關的條款 向優先股持有人可能要約的股票將提供給存托股份的持有人。

提取股份

在交出存託憑證後 存託機構的公司信託辦公室，除非相關存托股份事先被要求贖回、轉換， 或兑換成我們的其他證券，由此證明的存托股份的持有人有權獲得相應數量的存托股份的交付 相關類別或系列優先股的全部股份以及此類存托股份所代表的任何金錢或其他財產。 存託憑證持有人將有權在以下基礎上獲得相關類別或系列優先股的全部股份 此類或系列優先股的招股説明書補充文件中列出，但此類優先股全股的持有人 此後將無權將其交換為存托股份。如果持有人交付的存託憑證是證據 存托股份數量超過存托股份數量，代表優先股全股數量 撤回後，存託人將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，以證明存託人數量過多 股份。在任何情況下，在向存託機構交出存託憑證後，都不會交割優先股的部分股份。

轉換、交換和兑換

如果是標的優先股類別或系列 存托股份可以轉換或交換，每位代表優先股的存託憑證的記錄持有者 被轉換或交換將有權或義務轉換或交換存託人代表的存托股份 收據。每當我們贖回或轉換存託人持有的優先股時，存託人將在以下地點贖回或轉換 同時，代表要贖回或轉換的優先股的存托股份的數量。存託人將兑換 存托股份來自其相應贖回適用系列優先股所得的收益。存放人 將向將在30至60股之間贖回的存托股份的記錄持有人郵寄贖回或轉換通知 在規定的兑換或轉換日期的前幾天。每股存托股份的贖回價格將等於適用的分數 適用類別或系列優先股的每股贖回價格。如果少於所有存托股份 贖回後，存託人將選擇按比例或通過任何其他公平方法以抽籤方式贖回哪些股份 保存人可以決定。在贖回或轉換日期之後，要求贖回或轉換的存托股份將不會 再出類拔萃。當存托股份不再流通時，持有人的所有權利將終止，收款權除外 贖回或轉換時應付的金錢、證券或其他財產。

對優先股進行投票

當保存人收到會議通知時 特定類別或系列優先股的持有人有權投票時，存管機構將郵寄詳細資料 致存托股份的記錄持有人。在記錄之日，每位存托股份的記錄持有人均可指示 存託人就如何對持有人存托股份所依據的優先股進行投票。保管人會盡力的 如果可行，根據指示對存托股份所依據的優先股數量進行投票。我們會 同意採取保存人要求的一切合理行動，使其能夠按照指示進行表決。

存款協議的修改和終止

我們和保存人可以隨時同意 修改存款協議和存托股份的存託憑證。(1) 強加或增加的任何修正案 存款協議中描述的存托股份持有人應支付的某些費用、税款或其他費用，或 (2) 以其他方式 對存托股份持有人的任何實質性現有權利產生重大不利影響，在此修正案之前不會生效 由當時已發行的至少大多數存托股份的持有人批准。任何繼續持有存托股份的持有人 在該修正案生效後持有其股份將被視為同意該修正案。

我們可以指示保管人終止存款 通過在終止前至少30天向存托股份持有人郵寄終止通知來達成協議。保管人可以 如果保管人發出書面辭職通知後已過了90天，則終止存款協議 未指定繼任保管人。此外，在以下情況下，存款協議將自動終止：

報告和義務

保管人將轉交給保管人的持有人 分享我們向保管人提交的所有報告和通信，以及法律和規則要求我們的所有報告和通信 向優先股持有人提供的適用的證券交易所或我們的經修訂的公司註冊證書。 如果保管人因法律或其無法控制的任何情況而受到阻止或延誤，我們和保管人均不承擔責任 履行存款協議規定的義務。存款協議將我們的義務限制為真誠履行 存款協議中規定的職責。保管人不承擔任何義務，也不會承擔存款項下的責任 協議，除非是在沒有疏忽或惡意的情況下履行存款協議中規定的義務。既不是我們也是 存託人有義務起訴或捍衞與任何存托股份或類別或系列相關的任何法律訴訟 優先股，除非要求我們這樣做的存托股份持有人向我們提供令人滿意的賠償。在表演中 我們的義務，我們和保存人可以依賴我們的律師根據出庭人向我們提供的任何信息的建議採取行動 存款股份、任何收據持有人或存託人認為是真實且已簽署的任何其他文件 或由適當的一方或多方提出。

費用和開支的支付

我們將支付所有費用、收費和開支 存託機構，包括優先股的初始存款和優先股的任何贖回。存託持有人 股票將繳納税款和政府費用以及賬户存款協議中規定的任何其他費用。

保管人辭職和免職

保存人可以隨時通過交付辭職 通知我們，我們可以隨時移除保管人。辭職或免職將在任命繼任者後生效 保存人及其對該項任命的接受.繼任保管人必須在交付後90天內任命 辭職或免職通知，並且必須是一家銀行或信託公司，其總部設在美國並擁有合併後的公司 資本和至少5000萬美元的盈餘。

債務證券的描述

以下對債務證券的描述 概述了我們可能不時在下文中提供的債務證券的一些一般條款和條款。這些信息 可能並非在所有方面都完整，可參照適用的契約及其相關文件對其進行全面限定。 本文提供的任何系列債務證券的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果是這樣 在招股説明書補充文件中描述，該系列債務證券的條款可能與所提條款的總體描述有所不同 下面。

我們可以單獨發行債務證券 或與其他證券一起使用，或在轉換或交換其他證券時。

我們可能會發行優先或次級債務證券 （包括優先次級和次級次級債務證券）。既不是優先債務證券也不是次級債務 證券將由我們的任何財產或資產或我們子公司的財產或資產擔保。因此, 通過擁有債務證券, 您是我們的無擔保債權人之一。

優先債務證券，如果是 不記名形式的優先債務證券，任何相關的息票，將根據下文所述的優先債務契約發行，以及 將與我們所有其他無抵押和無次級債務的排名相同。

次級債務證券，在本案中 在不記名形式的次級債務證券中，任何相關的息票將根據我們的優先次級債務契約發行 或者我們的次級次級債務契約如下所述，在支付權中，將從屬於我們所有 “優先債務” 的次要債務， 如適用的次級債務契約中所定義。這些契約都沒有限制我們承擔額外無抵押債務的能力。

當我們提到 “債務證券” 時 在本招股説明書中，我們指的是優先債務證券和次級債務證券。當我們提到 “從屬” 時 債務證券” 在本招股説明書中，我們指的是優先次級債務證券和次級次級債務證券。

優先債務契約、優先次級債務契約和 初級次級債務契約

優先債務證券可能會不時發行 根據公司與美國國民銀行之間簽訂的截至2013年2月8日的優先債務契約，連續簽訂 協會，作為受託人（“優先債務契約”）。無論何處使用已定義的術語但未在本節中定義 招股説明書，這些術語的含義與優先債務契約中賦予的含義相同，其意思是這些已定義的條款 將以引用方式納入此處。優先債務契約不限制根據該契約可以發行的債務證券的數量 並將管理不超過我們可能不時批准的總本金額的債務證券。

次級債務證券可以發行 在 “優先次級債務契約” 或 “次級債務契約” 下不時按順序排列。 每份契約都是我們與作為受託人的美國銀行全國協會之間的合同。契約基本相同，除了 適用於與從屬關係有關的條款，這些條款僅包含在優先次級債務契約中，次級次級債務契約中僅包含在次級債務契約中 債務契約。

提及契約或受託人 就任何債務證券而言，是指發行這些債務證券所依據的契約以及該契約下的受託人。

受託人有兩個主要角色：

契約及其相關文件包含 本節所述事項的完整法律文本。契約和債務證券受紐約法律管轄。一份副本 每份契約都是註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 以下是有關如何獲取副本的信息。

普通的

我們可以發行儘可能多的不同系列的債務證券 根據我們的意願簽訂任何契約。優先債務契約、優先次級債務契約和次級債務契約的條款 次級債務契約使我們不僅能夠發行與先前根據適用協議發行的條款不同的債務證券 契約，還要 “重新開放” 先前發行的一系列債務證券併發行該系列債務證券的額外債務證券 系列。我們發行的債務證券金額可能會超過您的招股説明書補充文件封面上規定的總金額 時間未經您的同意，也無需通知您。此外，我們可能以單位形式與其他證券一起提供債務證券 債務證券、認股權證、購買合約以及優先股或普通股，如下文 “購買説明” 中所述 合同和採購單位。”

本節總結了以下內容的實質性條款 所有系列共有的債務證券，儘管招股説明書補充文件描述了每個系列債務證券的條款 也可以描述與此處概述的實質性術語的區別。

因為本節是摘要，所以不是 描述債務證券的各個方面。本摘要受所有條款的約束和全面限定 契約，包括契約中使用的某些術語的定義。在本摘要中，我們僅描述了一些含義 更重要的條款。為方便起見，我們還在括號中引用了契約的某些部分。無論何時 我們在本招股説明書或招股説明書補充文件中提及契約的特定部分或定義條款，此類章節或 定義的術語以引用方式納入此處或招股説明書補充文件中。優先債務契約的形式，優先次級債券 債務契約和次級次級債務契約作為本招股説明書所含註冊聲明的證物提交 一部分，並以引用方式納入此處。這些契約受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。 您應參閲適用的契約，瞭解可能對您重要的條款。

本摘要還受以下條款的約束和限定 參考招股説明書補充文件中描述的對您的系列特定條款的描述。這些條款可能不同於 本招股説明書中描述的條款。與每個系列債務證券相關的招股説明書補充文件將附在正面 這份招股説明書。可能還會有進一步的招股説明書補充文件，稱為定價補充文件，其中包含確切的條款 向您提供的債務證券。此外，我們還可能通過引用納入有關債務證券的更多信息 加入註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

我們可能會將債務證券作為原始發行人發行 折扣證券，可以以低於其規定的本金的大幅折扣進行發行和出售。（第 3.01 節）。 與原始發行的折扣證券相關的招股説明書補充文件將描述聯邦所得税的後果和其他特殊情況 適用於他們的注意事項。債務證券也可以作為指數證券或以外幣計價的證券發行 或貨幣單位，詳見與任何特定債務證券相關的招股説明書補充文件。招股説明書 與特定債務證券相關的補充文件還將描述適用於此類債務證券的某些其他税收注意事項。

此外，具體的財務、法律和 招股説明書補充文件和（如果適用）定價補充文件中將描述一系列債務證券特有的其他條款 與該系列有關。與一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述該系列的以下條款：

本説明的其餘部分概述

本描述的其餘部分總結了：

其他機制

表單、交換和轉移

除非我們在招股説明書補充文件中另有規定， 債務證券將發行：

持有人的債務證券可能會被侵入 增加面額不低於1,000美元的較小面額債務證券，或合併成更少的較大面額債務證券， 只要本金總額不變。（第 3.05 節）。這稱為交換。

持有人可以交換或轉讓債務證券 在受託人辦公室。他們還可以替換該辦公室丟失、被盜或損壞的債務證券。受託人充當我們的 以持有人名義註冊債務證券和轉讓債務證券的代理人。我們可能會將此預約更改為另一次 實體或自己執行。履行維護註冊持有人名單職責的實體稱為安全登記員。 它還將進行轉賬。（第 3.05 節）。在更換任何債務證券之前，受託人的代理人可能需要賠償。

持有人無需支付服務費 轉讓或交換債務證券，但持有人可能需要支付與債務證券相關的任何税款或其他政府費用 交換或轉移。只有當證券註冊商對您的所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換。

如果我們指定額外的轉讓代理人，他們 將在招股説明書補充文件中命名。我們可能會取消對任何特定轉讓代理人的指定。我們也可能批准變更 在任何過户代理人行事的辦公室裏。（第 12.02 節）。

如果債務證券是可贖回的，我們可能會封鎖 在我們寄出贖回通知之日前15天開始的期限內債務證券的轉讓或交換，直至到期為止 在郵寄當天，以便凍結持有者名單，準備郵寄。我們也可能拒絕登記轉賬或 交易選定贖回的債務證券，但我們將繼續允許對未贖回的債務證券進行轉讓和交換 任何債務證券的一部分被部分贖回。（第 3.05 節）。

上述交換規則適用 將債務證券換成相同系列和種類的其他債務證券。如果債務證券是可兑換、可行使的， 或者可以兑換成另一種證券，例如我們尚未發行的證券，或者可以兑換成其他財產，適用規則 招股説明書補充文件中將描述這種類型的轉換、行使或交換。

環球證券

系列的債務證券可以發行於 全部或部分以一種或多種全球證券的形式存放，這些證券將存放在或以其名義存放 適用的招股説明書補充文件。全球證券將以註冊形式發行，可以是臨時性的，也可以是永久性的。

相關的招股説明書補充文件將描述 與該系列債務證券有關的存託安排的具體條款。我們預計以下條款 將適用於所有交存安排.

除非適用的招股説明書中另有規定 補充，向存託機構存放或代表存託機構的全球證券將以該存託機構或其名義登記 被提名人。全球證券發行後，該全球證券的保管人將記入相應的本金 此類全球證券向在該存託機構或其指定人開設賬户的參與者代表的債務證券。 這些全球證券的受益權益的所有權將僅限於存託機構的參與者或可能持有的人 通過這些參與者獲得興趣。

參與者對實益權益的所有權 這些全球證券將顯示在存託人或其被提名人保存的記錄中。參與者的轉移 受益利息只能通過這些記錄生效。擁有這些全球證券實益權益的人 通過參與者持有的將顯示在參與者身上，並且該參與者內部的所有權權益的轉讓將僅生效 通過，由參與者保存的記錄。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者必須持有實物 以最終形式交付此類證券。這種性質的限制和法律可能會損害您轉讓受益權益的能力 在全球安全中。

除非下文和契約中另有規定， 全球證券實益權益的所有者將無權獲得該系列的債務證券 最終形式的全球證券，不會被視為全球證券下這些債務證券的所有者或持有人。 由於保管人只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表間接參與者行事，因此受益能力 全球證券權益的所有者將此類權益質押給未參與保管系統的個人或實體, 或以其他方式就此類利益採取行動, 可能會因缺乏證明此類利益的實物證明而受到影響. 除非根據存託人的規定，否則任何全球證券權益的受益所有人都無法轉讓該權益 適用的程序，除了適用的契約中規定的程序以及歐洲清算銀行股份公司/N.V.（如果適用）規定的程序外， 作為歐洲結算系統、Clearstream International和/或任何其他相關清算系統的運營商。

我們將支付本金、保費、 如果有，以及作為註冊所有人或持有人的存託人或其指定人（視情況而定）在全球證券上的任何權益 全球安全的。我們中的任何人、受託人、任何付款代理人或這些債務證券的證券登記處都不會有任何債券 對與實益所有權權益有關的記錄或因受益所有權而支付的款項的任何方面的責任或責任 在全球證券中，或用於維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄。（第 3.09 節）。

我們期望，永久全球的保存人 證券在收到與永久全球證券有關的任何付款後，將立即存入參與者的賬户 如圖所示, 付款金額與其各自在該全球證券本金中的受益權益成正比 在保存人的記錄上。我們還預計，參與者向全球安全中受益權益的所有者付款 通過這些參與者持有的將受現行指示和慣例的約束，現在的證券也是如此 以不記名形式存入客户賬户或以 “街道名稱” 註冊的顧客賬户，將由這些人負責 參與者。

我們可以隨時自行決定 不得以一種或多種全球證券代表任何債務證券。在這種情況下，我們將發行最終債務證券 形式以換取代表此類債務證券的所有全球證券。（第 3.05 節）。

如果在適用的招股説明書補充文件中列出， 全球證券實益權益的所有者可以根據我們和存託機構可以接受的條款獲得該證券的債務證券 最終形式的系列。在這種情況下，全球證券實益權益的所有者將有權獲得實物交割 以該全球證券為代表的系列債務證券的最終形式，其本金等於該實益權益 並以其名義註冊這些債務證券。

註冊和不記名證券

註冊證券可以兑換成其他證券 以相同名稱註冊的相同系列的債務證券，按法定面額計算的本金總額相同，以及 可隨時或不時在受託人辦公室轉讓。持有人不會為任何此類行為支付服務費 交換或轉賬，但任何附帶的税收或政府費用除外。（第 3.05 節）。我們也可以選擇 如果我們在美國境外向非美國發行債務證券，則以非註冊形式發行債務證券，即不記名證券 個人，如果適用的法律法規允許。在這種情況下，招股説明書補充文件將描述所依據的條款 註冊證券可以兑換成該系列的不記名證券。如果發行了任何不記名證券，則適用任何限制 不記名證券的發行、出售或交付，以及將不記名證券兑換成註冊證券的條款 招股説明書補充文件中將描述同一系列。適用的招股説明書補充文件還將描述要求 關於我們在美國境外的辦事處或機構的維護以及適用的美國聯邦税法要求。

支付和支付代理

我們將向所列人員支付利息 受託人在每個利息到期日之前的特定日期營業結束時的記錄，即使該人沒有 Longer 在利息到期日擁有債務證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則記錄日期 如果利息到期日是日曆的第十五天，則為利息到期日之前的日曆月的最後一天 月，如果該利息到期日是利息到期日的第一天，則為利息到期日之前的日曆月的第十五天 日曆月。（第 3.08 節）。買入和賣出債務證券的持有人必須在他們之間弄清楚如何補償 事實是，我們將向在正常記錄日期的註冊持有人支付利息期的所有利息。這個 最常見的方法是調整證券的銷售價格，使買方和賣方公平地按比例分配利息。這筆按比例分配的利息 金額稱為應計利息。

我們將支付利息、本金和其他任何費用 債務證券的到期款項存放在受託人的公司信託辦公室，該辦公室目前位於明尼蘇達州聖保羅利文斯頓大道60號 55107。持有人必須作出安排，讓他們到該辦公室領取款項或從該辦公室匯款。我們也可以選擇支付利息 通過郵寄支票。

記賬人和其他間接持有人應諮詢 他們的銀行、經紀人或其他金融機構，以瞭解他們將如何收到付款。

我們可能還會安排額外的支付辦公室 並可能取消或更改這些辦公室，包括我們對受託人公司信託辦公室的使用。這些辦公室被稱為付款 代理人。我們也可以選擇充當我們自己的付款代理人，或選擇我們的子公司這樣做。我們必須將任何情況通知受託人 任何特定系列債務證券的付款代理人的變化。（第 12.02 節）。

通告

我們和受託人將發送有關以下內容的通知 僅向持有人提供債務證券，使用受託人記錄中列出的地址。（第 1.06 節）。

不管誰充當付款代理人，所有的錢 我們向付款代理人支付的款項將在支付給持有人款項後的兩年結束後仍無人申領的付款代理將償還給我們。之後 在這兩年期間，持有人可以向我們尋求付款，而不是向受託人或任何其他付款代理人尋求付款。（第 6.05 節）。

特殊情況

合併和類似事件

我們通常被允許合併或合併 向任何人（定義見適用契約）標的，或將我們的全部或基本上全部資產轉讓、轉讓或租賃給任何人 滿足以下所有條件：

如果滿足上述條件 對於任何系列的債務證券，我們無需獲得這些債務證券持有人的批准即可合併 或者合併或出售我們的資產。此外，這些條件僅在我們希望與其他實體合併或合併時適用，或 將我們幾乎所有的資產出售給另一個實體。如果我們進行其他類型的交易，則無需滿足這些條件， 包括我們收購另一實體股票或資產的任何交易，任何涉及控制權變更的交易 但我們不進行合併或整合、我們出售的資產少於幾乎所有資產的任何交易以及任何合併 或者以我們作為倖存公司的合併。（第 10.01 節）。可能會導致這種類型的交易 降低我們的信用評級，可能會降低我們的經營業績，或可能損害我們的財務狀況。我們債務證券的持有人， 但是，對於任何此類交易，都沒有批准權。

債務證券的修改和豁免

我們可以修改或修改契約，但沒有 我們任何未償債務證券的持有人出於各種列舉目的（包括命名）的同意，以補充方式徵得我們的任何未償債務證券的持有人的同意 美國銀行全國協會以外的受託人就一系列債務證券簽訂的契約。我們可能會修改或修改契約 徵得受修改影響的每個系列債務證券本金總額佔多數的持有人的同意 或修改。但是，未經每份受影響債務證券持有人的同意，任何此類修改或修正均不得：

從屬條款

次級債務證券的持有人應 認識到優先次級債務契約和次級債務契約中的合同條款可能禁止 我們不用支付這些證券。優先次級債務證券在支付權方面處於次要地位，次要債券 我們所有優先債務的優先次級債務契約或其任何補充文件中規定的範圍和方式， 如優先次級債務契約所定義，包括我們已經發行和將在優先債務下發行的所有債務證券 契約。在規定的範圍和方式上，次級次級債務證券在支付權方面是次要的，次級債務證券是次要的 在次級次級債務契約或其任何補充協議中，以次級次級債務為定義，涵蓋我們的所有優先債務 債務契約，包括我們已經發行和將要根據優先債務契約或其任何補充協議發行的所有債務證券 以及根據優先次級債務契約或其任何補充協議。

除非適用的招股説明書中另有説明 補充，優先次級和次級次級契約定義了 “優先債務” 一詞 指各自系列的優先次級和次級次級債務證券，指本金、溢價（如果有）和 我們擔保或承擔的所有債務和債務的利息，無論是次級債券發行之日尚未償還的債務 債務證券或其後創建、產生、假設或擔保的債務證券以及所有修訂、修改、續期、延期、延期， 以及任何此類債務的退款，除非產生此類債務或義務的文書規定它們是次要的 或者在支付權上不優先於次級債務證券。就次級附屬契約而言，除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，優先債務還包括髮行的所有次級債務證券 根據高級附屬契約。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則無論如何 與前述相反，優先債務將不包括（A）我們對任何子公司的任何債務，（B）任何 我們或我們的子公司所欠或應繳的聯邦、州、地方或其他税款的責任，(C) 任何應付賬款或其他負債 向貿易債權人披露（包括其擔保或證明此類負債的文書），或（D）與之相關的任何義務 轉化為我們的任何股本。

除非適用的招股説明書中另有説明 此外，我們不得支付任何次級債務證券的本金、任何溢價或利息，也不得抵銷、購買、贖回， 或者在以下情況下以其他方式註銷此類證券：

除非且直到出現此類拖欠付款或違約事件 糾正或免除，任何此類加速措施均被取消或此類優先債務已以現金全額支付。除非另有説明 在適用的招股説明書補充文件中，上述限制也將適用於次級債務的付款 在優先次級債務下發生違約事件時的證券。

如果我們有任何付款或分發 在全部或部分清算或全部或部分解散時或在破產, 重組, 破產中將資產歸還給債權人, 破產管理或類似程序，適用於所有當前和未來優先債務（將包括以下日期後的應計利息）的持有人 或者如果不啟動任何破產、重組、破產、破產管理或類似程序，就會累積的金額）是 有權在進行任何付款或分配之前獲得全額付款，無論是現金、證券還是其他財產 次級債務。此外，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在任何此類情況下，付款 或本應在次級或次級債務證券上進行的分配，通常將支付給持有人 優先債務人或其代表，根據這些債權人當時存在的優先順序，直到 優先債務已全額償還。

在全額付款後，將所有現在和將來都付清 優先債務，次級債務證券的持有人將被代位使用任何優先債務持有人的權利 在所有次級債務證券發行之前，獲得適用於優先債務的任何進一步付款或分配 已全額支付。優先從屬契約和次級從屬契約規定，上述從屬契約條款不得 未經優先債務持有人同意，以不利於優先債務持有人的方式進行修改。

與之相關的招股説明書補充文件 隨着一系列次級或次級次級債務證券的發行，將更詳細地描述 適用於任何此類債務證券的從屬條款。

如果次級債務契約下的受託人 或任何次級債務證券的持有人收到任何次級債務證券的付款或分配， 然後，受託人或持有人必須將這筆錢償還給優先債務的持有人。

即使從屬條款阻止我們 從任何系列的次級債務證券到期時支付任何款項，我們都將違約在該債券下的義務 如果我們沒有在到期時付款，則為系列。這意味着次級債務契約下的受託人及其持有人 系列可以對我們採取行動，但在優先債務持有人提出索賠之前，他們不會收到任何款項 完全滿意。

防禦

契約允許我們解僱 如果我們遵守以下程序，我們在契約和債務證券下的義務。這免除了我們的義務 在本招股説明書中被稱為失敗。（第 6.02 節）。

除非適用的招股説明書補充文件規定 否則，如果我們向受託人存入足夠的現金和/或美國政府證券，以支付和解除本金和保費， 如果有，以及截至該系列債務證券到期日的利息（如果有），則從次日第九十一天起 這樣的存款：

失敗後，適用對象的持有人 債務證券只能向防禦信託支付本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）， 在他們的債務證券上。

Defeasance 可以被視為應納税交易所 信託義務的相關債務證券或持有的貨幣或美國政府證券的直接權益 信任。在這種情況下，債務證券的持有人將確認收益或損失，就好像信託義務或金錢或美國政府一樣 視情況而定，信託中持有的證券實際上是持有人收到的，以換取他們的債務證券。持有者 此後可能需要將與沒有失敗時不同的收入數額列為收入.我們敦促潛在的 投資者應就逾期的具體税收後果諮詢自己的税務顧問。

違約事件

該契約為債務證券的持有人提供了 如果我們未能履行特定義務，例如支付債務證券，則可以採取補救措施。你應該查看這些條款 仔細瞭解什麼構成契約下的違約事件。

除非招股説明書補充文件中另有説明， 契約下任何系列債務證券的違約事件將是：

受託人可以不通知持有人 與該系列有關的任何違約的任何系列債務證券，但本金、溢價或利息的支付除外 或用於支付任何償債基金分期付款或類似債務，前提是它認為這種不予通知符合利息 這些持有人的身份。（第 8.02 節）。

如果是任何系列的違約事件 的債務證券已經發生並正在繼續，受託人或本金總額不少於25％的持有人 該系列的債務證券可以宣佈該系列所有債務證券的本金立即到期並支付。 （第 7.02 節）。

該契約包含一項條款，賦予以下權利 受託人在應任何此類要求行使契約下的任何權利或權力之前，應獲得持有人賠償 持有者。（第 8.03 節）。契約規定，未償債務本金總額佔多數的持有人 任何系列的證券均可指導就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或 就該系列的債務證券行使授予受託人的任何信託或權力。（第 7.12 節）。這個 持有人就契約提起訴訟的權利受某些先決條件的約束，包括通知 以及對受託人的賠償。但是，持有人有獲得本金、溢價（如果有）和利息的絕對權利， 如有，就契約中定義的相應到期日的任何系列的債務證券，並提起訴訟 這些權利的執行。（第 7.07 節和第 7.08 節）。

總持有不少於多數票的持有人 任何系列未償債務證券的本金均可代表該系列所有債務證券的持有人， 放棄任何過去的違約行為。每位受違約影響的債務證券持有人都必須同意豁免：

我們將向受託人提供年度報表 關於履行我們在契約下的義務的情況.（第 9.04 節和第 12.05 節）。

我們與受託人的關係

美國銀行全國協會的附屬機構 契約下的現任受託人可以向我們提供銀行和企業信託服務，並向我們和我們的任何子公司提供信貸。 受託人可以充當我們資金的存管人，並持有我們的普通股，以造福其客户，包括以上的客户 受託人對誰的賬户擁有自由裁量權。如果美國銀行全國協會以外的銀行或信託公司要採取行動 作為一系列高級、高級次級或次級債務證券的受託人，適用的招股説明書補充文件將 提供有關該另一位受託人的信息。

擔保的描述

我們可能會提供擔保，包括債務證券 子公司，對價可能包括現金、同意書或現有證券的交換。我們可以無條件保證 按時到期支付債務證券的本金（和溢價，如果有的話）和利息（如果有） 無論是在到期時、兑換時、加速時還是其他情況下，都將到期並付款。

我們的擔保將是無擔保的。擔保開啟 優先債務證券的排名將與我們所有其他優先無抵押和非次級債務相同。

擔保將受以下條款的約束和解釋 根據紐約州的法律。

認股權證的描述

我們可能會為購買普通股發行認股權證 股票、優先股或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與債務證券、優先股一起發行，或 普通股由任何招股説明書補充文件或其他發行材料發行，可以附在任何已發行的股票中或與之分開 證券。每份認股權證將使持有人有權購買一定數量的普通股或優先股或本金 視情況而定，以行使價和招股説明書補充文件或其他發行中規定的方式出售債務證券 與這些認股權證有關的材料。認股權證將根據一項或多項認股權證協議發行，該協議將由我們與 銀行或信託公司，作為認股權證代理人。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會承擔任何責任 與認股權證持有人或受益所有人之間的任何代理或信託義務或關係。如果我們提供認股權證，我們將 將與所發行認股權證有關的認股權證協議作為證物提交註冊聲明，或以引用方式將其納入註冊聲明 本招股説明書是其中的一部分。與特定認股權證發行有關的招股説明書補充文件或其他發行材料將 描述認股權證的條款。

訂閲權描述

我們可能會發放購買普通版的訂閲權 股票、優先股、債務證券或其他證券。我們可以獨立發行訂閲權，也可以與其他任何人一起發行訂閲權 提供的證券，股東可以轉讓，也可能不可以轉讓。對於任何訂閲權的發行，我們 可以與一個或多個承銷商或其他買方簽訂備用安排，承銷商或其他購買者根據該安排 可能需要購買此類發行後仍未訂閲的任何證券。

與任何訂閲相關的招股説明書補充文件 我們可能提供的權利將包含訂閲權的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

適用的招股説明書補充文件中的描述 我們提供的任何訂閲權不一定是完整的，將參照適用的訂閲權進行全面限定 訂閲權證書或訂閲權協議，如果我們提供訂閲權，則將向美國證券交易委員會提交。對於 有關在我們提供訂閲的情況下如何獲得任何訂閲權證書或訂閲權協議副本的更多信息 權限，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。我們強烈建議您閲讀適用的訂閲權證書， 適用的訂閲權協議，以及所有適用的招股説明書補充材料的全部內容。

購買合同和購買的描述 單位

我們可能會簽發購買合同 或出售適用招股説明書中規定的由我們或第三方發行的普通股、優先股或債務證券 補充。每份購買合同將賦予其持有人購買或出售的權利，並規定我們有義務在指定的情況下出售或購買 日期，此類證券按特定購買價格計算，可能基於公式，均在適用的招股説明書補充文件中列出。 但是，我們可以通過交付此類購買的現金價值來履行我們在任何購買合同中的義務（如果有） 合約或以其他方式可交割的證券的現金價值，如適用的招股説明書補充文件所述。適用的 招股説明書補充文件還將規定持有人購買或出售此類證券的方法，以及任何加速、取消、 或終止條款或與購買合同的結算有關的其他條款.每隻證券的價格和數量 的證券可以在購買合約簽訂時固定，也可以參照特定的公式來確定 在適用的購買合同中規定。

購買合同可以單獨簽發 或作為由購買合同和包括美國財政部在內的第三方的債務證券或債務義務組成的單位的一部分 證券，或適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他證券，或上述內容的任意組合，以確保 持有人有義務根據購買合同（我們在此處將其稱為 “購買單位”）購買證券。

購買合同可能要求持有人擔保 以規定的方式履行他們在購買合同下的義務。購買合同還可能要求我們定期付款 視情況向購買合同或購買單位的持有人支付，反之亦然，這些付款可能是無擔保的 或在某些基礎上預先提供資金。

與任何購買相關的招股説明書補充文件 我們可能提供的合同或購買單位將包含購買合同或購買單位的具體條款。這些條款可能 包括以下內容：

適用的招股説明書補充文件中的描述 我們提供的任何購買合同或購買單位不一定完整，將通過引用對其進行全面限定 轉到適用的購買合同或購買單位，如果我們提供購買合同或購買單位，則將向美國證券交易委員會提交。 有關如何獲取我們可能提供的任何購買合同或採購單位副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到” 更多信息。”我們敦促您閲讀適用的購買合同或適用的購買單位以及任何適用的招股説明書 全部補充。

出售股東

有關出售證券持有人的信息，其中 適用，將在招股説明書補充文件、生效後的修正案中或我們根據美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交的文件中列出 《交易法》以引用方式納入此處。

分配計劃

我們可能會出售本招股説明書中提供的證券 不時進行一項或多筆交易，包括但不限於：

由此提供的證券的分配 招股説明書也可以通過發行衍生證券來生效, 包括但不限於認股權證, 認購, 可交換證券、遠期交割合約和期權的寫入。

此外，我們可能出售一些產品的方式 或本招股説明書涵蓋的所有證券包括但不限於：

我們也可能進行套期保值交易。對於 例如，我們可以：

此外，我們可能會進行衍生品或套期保值 與第三方進行交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。 對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書和任何適用的招股説明書所涵蓋和規定的證券 招股説明書補充文件或定價補充（視情況而定）。如果是這樣，第三方可能會使用從我們或其他人那裏借來的證券 結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可能貸款或質押證券 受本招股説明書和向第三方提供的任何適用的招股説明書補充文件所涵蓋，第三方可能出售貸款證券，或在任何情況下 如果是質押違約，則根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券，或 定價補充，視情況而定。

有關每項發行的招股説明書補充文件 的證券將説明證券的發行條款，包括：

上述證券的要約和出售 在本招股説明書中，承銷商或上述第三方可能會不時在一筆或多筆交易中生效， 包括私下談判的交易, 要麼:

普通的

任何公開發行價格以及任何折扣、佣金， 特許權或其他構成補償的項目，允許或重新允許或支付給承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司的補償 可能會不時更改。參與發行產品的承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司 證券可以是《證券法》中定義的 “承銷商”。他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及任何 他們在轉售所發行證券時獲得的利潤可能被視為證券下的承保折扣和佣金 法案。我們將確定任何承銷商、代理商或交易商，並在適用的招股説明書中描述他們的佣金、費用或折扣 補充或定價補充，視情況而定。

承銷商和代理人

如果在銷售中使用承銷商，他們將收購 為自己的賬户提供的證券。承銷商可以在一項或多筆交易中轉售所提供的證券，包括 談判的交易。這些銷售可以按固定的公開發行價格進行，也可以按現行市場價格進行更改 在出售時，以與該現行市場價格相關的價格或按議定的價格計算。我們可能會將證券提供給 通過承保集團或單一承銷商上市。將提及任何特定發行的承銷商 視情況而定，在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中。

除非另有説明，否則與任何 特定證券的發行，承銷商購買所發行證券的義務將受某些條件的約束 包含在向承銷商出售時我們將與承銷商簽訂的承保協議中。承銷商 除非另有規定，否則如果購買了任何證券，則有義務購買該系列的所有證券 與任何特定的證券發行有關。允許、重新允許的任何初始發行價格和任何折扣或優惠 或支付給經銷商的款項可能會不時更改。

我們可能會指定代理人出售所發行的證券。 除非在任何特定證券發行中另有規定，否則代理商將同意盡最大努力 在他們任職期間徵求購買物品。我們還可能將所發行的證券出售給一家或多家再營銷公司，採取行動 作為他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些公司將在按照以下規定購買所發行證券後進行再營銷 根據所發行證券的條款進行贖回或還款。招股説明書補充文件或定價補充文件，如 case maybe 將確定任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議（如果有）的條款及其補償。

與通過承銷商提供的發行有關 或代理人，我們可能會與此類承銷商或代理人簽訂協議，據此我們獲得未償還證券的對價 用於以現金形式向公眾發行的證券。與這些安排有關，承銷商或代理人也可以出售 本招股説明書所涵蓋的證券用於對衝其在這些未償還證券中的頭寸，包括賣空交易。 如果是，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何相關的未平倉借款 證券的。

經銷商

我們可能會將所提供的證券出售給交易商 校長。我們可能會協商並支付經銷商的服務佣金、折扣或優惠。然後，經銷商可以轉售 向公眾提供的此類證券要麼按不同的價格由交易商決定，要麼按與我們商定的固定發行價格向公眾公開 轉售時間。我們聘請的經銷商可能允許其他經銷商參與轉售。

直接銷售

我們可以選擇直接出售所發行的證券。 在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。

機構購買者

我們可能會授權代理商、經銷商或承銷商 根據延遲交割合同，邀請某些機構投資者在延遲交割的基礎上購買已發行的證券 規定在指定的未來日期付款和交貨。適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定） 可能會提供任何此類安排的詳細信息，包括要約價格和應付的招標佣金。

我們只會簽訂此類延遲合同 與我們批准的機構購買者共享。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老金 基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能與代理商簽訂或簽訂協議， 承銷商、交易商和再營銷公司向他們賠償某些民事責任，包括證券下的負債 法案。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可能與之進行交易或提供服務 因為，我們在正常的業務過程中。這包括商業銀行和投資銀行交易。

法律事務

除非招股説明書補充文件中另有規定 在本招股説明書中，公司高級副總裁、助理總法律顧問兼公司祕書羅賓·特納， 將就普通股和優先股的授權和有效性提供意見，以及摩根、劉易斯和博基烏斯 紐約州紐約的LLP將擔任選擇性保險集團公司的法律顧問。

專家們

Selective的合併財務報表 截至2023年12月31日和2022年12月31日的保險集團公司，以及截至12月31日的三年期內的每年， 2023 年，以及管理層對截至 2023 年 12 月 31 日的財務報告內部控制有效性的評估 已根據註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以引用方式納入此處 以此為參考，並受該公司作為會計和審計專家的授權。

在這裏你可以找到更多信息

我們提交年度、季度、當前報告、代理報告 向美國證券交易委員會提交的聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個包含報告、代理和信息聲明的互聯網站點， 以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明和 展品及其時間表可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。你也可以訪問 我們在向美國證券交易委員會提交此類材料後不久就通過我們的網站www.selective.com向美國證券交易委員會提交了文件。除非另有明確規定 下面，我們沒有以引用方式將美國證券交易委員會網站或我們網站的內容納入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向他們歸檔的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。 此處以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，以及我們稍後提交的信息 SEC 將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下所列文件（不包括任何 就交易法而言，已經 “提供” 但未經 “提交” 的此類文件的一部分）：

我們根據第 13 (a) 條提交的所有文件， 在本招股説明書發佈之日之後和證券發行終止之前，根據《交易法》第13（c）、14或15（d） 自文件提交之日起，本招股説明書也應視為以引用方式納入本招股説明書，但以下情況除外 適用於根據表格8-K第2.02項和第7.01項提供的信息，這些信息未被視為已提交，也未以引用方式納入 在這裏。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書和信息中的信息 此前曾向美國證券交易委員會提起訴訟。

我們將免費提供書面或 向收到本招股説明書的每個人口頭要求提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本 納入本招股説明書，不包括這些文件的任何證物，除非該展品以引用方式特別列為展品 轉至本招股説明書所屬的註冊聲明。請求應發送至：

選擇性保險集團有限公司 旺蒂奇大道 40 號
新澤西州布蘭奇維爾 07890
注意：Robyn P. Turner，高級副總裁、助理總法律顧問兼公司祕書
電話：(973) 948-3000

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

與註冊有關的費用 證券將由註冊人承擔。此類費用估計如下：

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

選擇性保險集團有限公司（“公司”） 是根據新澤西州的法律組織的。經修訂的《新澤西州商業公司法》（“法案”）規定 新澤西州的公司通常有權向其董事、高級職員、僱員和其他代理人賠償費用 以及因該人是或曾經是公司代理人而涉及該人的任何訴訟的相關責任，其他 如果該人本着誠意並以他們合理認為的方式行事，而不是公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟 符合或不反對公司的最大利益，而且在任何刑事訴訟中，該人沒有合理的理由 有理由相信他們的行為是非法的。如果是公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟，則賠償 如果董事、高級職員、僱員和其他代理人本着誠意行事，並以他們自己的方式行事，則允許他們支付費用 有理由認為符合或不反對公司的最大利益；但是，不允許就此作出賠償 該人應被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事宜，除非且僅對公司負責 儘管如此，新澤西州高等法院或提起此類訴訟的法院應在多大程度上根據申請裁定 責任的裁決，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權裁定責任 賠償。可以肯定的是，董事、高級職員、僱員或其他代理人因訴訟而產生的費用可能是肯定的 情況，由公司在董事會授權的訴訟最終處置之前支付。的力量 該法規定的賠償和預支費用不排除董事、高級職員、僱員或其他代理人享有的其他權利 根據公司註冊證書、章程、協議、股東投票或其他方式，公司可能有權獲得；前提是 如果判決或其他最終裁決對該人不利，則不允許向該人或代表該人作出賠償 個人證實其行為或不行為違反了其對公司或其股東的忠誠義務，但不是 善意或涉及違法行為，或導致該人收到了不當的個人利益。

根據該法案，新澤西州的一家公司擁有 有權代表任何董事、高級職員、僱員或其他代理人購買和維持保險，以抵消因以下原因產生的任何費用 因其身為或曾經是公司代理人而對他或她提起的任何訴訟和任何責任，不論其是否如此 根據該法，公司有權向他或她賠償此類費用和負債。所有上述權力 儘管沒有任何規定，但向新澤西州公司發放的賠償金可由該公司行使 在其授權行使此類權力的公司註冊證書或章程中。但是，新澤西州的一家公司可以提供， 在其公司註冊證書中規定，董事或高級管理人員不應承擔個人責任或承擔責任，但有一定的限制 僅在其中規定的範圍內，向公司或其股東賠償因違反對公司的義務而造成的損害賠償；或 它的股東。

請參閲第 14A: 3-5 和 14A: 2-7 (3) 節 該法與上述賠償、保險和責任限制摘要有關。

第八條第 (a) 款 公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）一般性地提供了 對於因違反對公司的任何義務而造成的損失，董事不對公司或其股東承擔個人責任 或其股東，除非根據該法案無法取消或限制此類個人責任。此類規定還有 一般規定，公司高管不得就損害或違約對公司或其股東承擔個人責任 對公司或其股東應承擔的任何責任，但此類個人責任的範圍和期限除外 根據該法，不得取消或限制。

第 (b) 節 公司註冊證書第八條和公司章程第十二條普遍規定，每個 曾經或現在是未決、威脅或已完成的民事、刑事、行政或仲裁案件的當事方或參與者 訴訟、訴訟或程序，或其中的任何上訴或任何可能導致此類訴訟、訴訟或程序的詢問或調查 本公司或其在合併或合併中吸收的任何組成公司，或因其曾是 應公司要求為董事、高級職員、受託人、僱員或代理人提供賠償 並在經修訂的該法案允許的最大範圍內不受損害（但是，對於任何修正案，除非 法律另有規定，僅限於此類修正案允許公司提供比該法更廣泛的賠償權 在此類修正之前允許）、任何合理的費用、支出和律師費以及任何和 為履行與下列事項相關的和解、判決、罰款和罰款而支付或發生的所有款項 對於已不再擔任董事、高級職員、受託人、僱員的人，任何此類訴訟和此類補償應繼續進行， 或代理人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人的利益投保；但是，前提是， 除上述規定外，公司應賠償任何因訴訟（或部分程序）而尋求賠償的人 其中）只有在董事會特別授權的該程序（或其一部分）或其他情況下，才由該人提起 法律要求。公司註冊證書和章程的此類條款規定，在某些情況下，有權 應由公司在授權的程序最終處置之前支付在任何訴訟中產生的費用 董事會。此外，公司有權代表任何董事、高級管理人員、員工或代理人購買和維持保險 本公司因該人有以下原因而在任何法律程序中對其產生的任何費用和負有的任何責任 曾是董事、高級職員、員工或代理人，無論公司是否有權向該人提供賠償。

該公司的董事和高級管理人員是 由其購買的保單承保，以抵消他們作為董事或高級管理人員所產生的責任和費用。

第 16 項。展品清單。

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(a) (1) 歸檔， 在提出要約或銷售的任何時期，對本註冊聲明的生效後修訂：

(i) 到 包括《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

(ii) 到 在招股説明書中反映註冊聲明生效日期（或最新的生效後）之後發生的任何事實或事件 對其的修改），無論是單獨還是總體而言，都代表註冊中載明的信息的根本變化 聲明。儘管如此，所發行證券數量的任何增加或減少（如果證券的總美元價值） 報價不會超過已登記的報價），也不會偏離估計的最大發售區間的低端或高端 如果總體上交易量發生變化，則可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中 而且價格代表 “註冊計算” 中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％ 有效註冊聲明中的 “費用” 表；以及

(iii) 到 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息或任何 註冊聲明中此類信息的重大更改；

提供的， 但是， 如果所需信息，則上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 這些段落包含在生效後的修正案中包含在註冊人向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告中 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條或第15（d）條 以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書形式中 是註冊聲明的一部分。

(2) 那個， 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為一項新的修正案 與其中提供的證券有關的註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為 是其首次真誠發行

(3) 到 通過生效後的修正案取消註冊中任何在註冊但終止時仍未售出的證券 此次發行的內容。

(4) 那個， 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 每個 自那時起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的招股説明書應被視為註冊聲明的一部分 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的日期；以及

(ii) 每個 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，必須將招股説明書作為依賴註冊聲明的一部分提交 關於根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的要約的第430B條，該要約旨在提供 《證券法》第10（a）條要求的信息應被視為註冊的一部分幷包含在註冊中 聲明：此類形式的招股説明書是在生效後或第一份合同簽訂之日首次使用的（以較早者為準） 在招股説明書中描述的發行中出售證券。根據規則430B的規定，出於發行人責任的目的，以及 任何在該日期為承銷商的人，該日期應被視為有關注冊聲明的新生效日期 與該招股説明書相關的註冊聲明中的證券，當時此類證券的發行應 被視為其首次真誠發行。 但是, 前提是, 在註冊聲明中未作任何聲明或 招股説明書是註冊聲明的一部分，或在以引用方式納入或視為納入註冊聲明的文件中提出的招股説明書 對於有銷售合同期限的買方而言，作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書將 在此生效日期之前，取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為一部分的任何聲明 註冊聲明或在該生效日期前夕在任何此類文件中做出的註冊聲明。

(5) 那個， 目的是確定註冊人在《證券法》下的首次分配中對任何買家的責任 證券，下列簽名的註冊人承諾，在根據本協議首次發行的下列註冊人的證券中 註冊聲明，無論使用哪種承保方法向買方出售證券（如果證券發行） 或通過以下任何通信方式出售給該買方，下列簽名的註冊人將是買方的賣方 並將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 任何 下列簽署人的初步招股説明書或招股説明書，這些招股説明書或招股説明書必須根據規則424提交；

(ii) 任何 與本次發行有關的免費書面招股説明書，由下列簽署人編寫或代表註冊人編寫，或由註冊人使用或提及 下列簽名的註冊人；

(iii) 與本次發行相關的任何其他免費寫作招股説明書的一部分，其中包含有關下列簽名註冊人的重要信息 或其由下列簽署人或代表其提供的證券；以及

(iv) 任何 其他通信，即下列簽署人向買方提出的要約中的要約。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每份申報 註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的年度報告（以及，如果適用， 根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告（已註冊成立） 註冊聲明中的提及應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明， 屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c) 就此而言 因為可以允許以下國家的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任 根據前述規定或其他規定，註冊人已被告知註冊人，美國證券交易委員會認為 賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果提出索賠 用於賠償此類負債（註冊人支付董事、高級管理人員產生或支付的費用除外） 或註冊人的控股人（成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序）由該董事、高級管理人員斷言 或與所註冊證券有關的控股人，除非其律師認為 此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交此類賠償是否存在的問題 這違反了《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據證券的要求 1933 年法案，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交表格 S-3 的所有要求 並已正式安排下列簽署人以其名義在自治市鎮簽署本註冊聲明，經正式授權 2024年5月30日，位於新澤西州布蘭奇維爾。

根據證券的要求 1933 年法案，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

Michael H. Lanza 特此簽署此註冊表 根據委託書，於2024年5月30日代表其擔任事實律師的每位指定人員發表聲明 隨函提交。