於2024年5月30日提交給證券交易所

文件號333-

美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549
___________________

表格S-3

註冊聲明
根據1933年證券法的規定
___________________

TRANSCAT, INC.
（註冊人在其章程中特説明的確切名稱）

35 Vantage Point Drive
羅切斯特紐約州14624
（585）352-7777
（包括郵政編碼及註冊人的主要執行辦公室的電話號碼，包括區號）

Lee D. Rudow
總裁兼首席執行官
Transcat, Inc.
35 Vantage Point Drive
羅切斯特紐約州14624
（585）352-7777
（服務代理人名稱，地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號） ___________________

抄送：

擬向公眾銷售開始的大致日期：在此註冊聲明生效後的任何時間內不時進行。

如果此表格註冊的證券只是根據股息或利息再投資計劃提供，請勾選以下方框。 ☐

如果此表格註冊的任何證券根據1933年證券法規定的415號規則進行延期或持續發行，除了只在股息或利息再投資計劃中提供的證券， 請勾選以下方框。 ☒

如果此表格是按照1933年證券法462(b)號規則註冊附加證券供募集， 請勾選以下方框並列出先前有效募集相同證券的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是按照1933年證券法462(c)號規則提交的後效修改表格， 請勾選以下道德規範並列出先前有效募集相同證券的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是按照通用指令I.D.進行的登記聲明或其修改後，將根據1933年證券法規定的第462(e)號規則在提交後生效，請勾選以下複選框。 ☒

如果此表格是根據通用指令I.D.提交的向按規則413(b)號提交， 超過註冊聲明追加證券或證券類別的後效修改，請勾選以下方框。 ☐

請勾選複選框，指示發行人是大型加速提交者、加速提交者、非加速提交者、較小型報表公司還是新興成長公司。 請參閲證券交易所法第12b-2條中“大型加速提交者”，“加速提交者”，“較小型報表公司”和“新興成長公司”的定義。

如果該發行人是新興成長公司，請勾選複選框，以示該發行人已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計標準的延長過渡期符合要求。 ☐

招股説明書

Transcat公司，股票代號。

出售股份的售股股東提供的292,424股普通股

本招股説明書涉及到在此確定的售出股東將出售我公司普通股的出售和轉售，每股面值為0.50美元（“普通股”）。 本招股説明書向您提供了普通股的一般描述。在購買提供的任何普通股之前，請仔細閲讀本招股説明書和所引用文件。

我們註冊提供售出股東所有的普通股的招股説明書，以滿足根據2024年4月15日簽署的註冊權協議（“註冊權協議”）授予售出股東的註冊權。 我們已同意承擔與註冊本招股説明書所涵蓋的普通股的相關費用。 售出股東將支付或承擔經紀佣金和類似費用，如有，在出售普通股時產生。

在此向下註冊的普通股股份的註冊並不意味着售出股東實際上將提供或銷售要註冊的證券總數。售出股東可以不時通過公開或私下交易，以在銷售時 prevail 的市場價格或協商價格出售註冊在此處的普通股，售出股東可以保留承銷商、經銷商或代理商。 關於銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”一節。

根據本招股説明書，我們不會通過出售此招股説明書所涵蓋的普通股的方式出售任何股票，我們也不會從出售股票的股東那裏獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代號為“TRNS”。2024年5月28日，在納斯達克全球市場上，我們的普通股報價為每股133.75美元。

投資我們的普通股涉及風險。您應當仔細閲讀本招股説明書中包含和參考的有關信息，以瞭解在決定是否投資我們的普通股時應當仔細考慮的因素，包括本招股説明書第5頁下標題為“風險因素”的風險説明。

美國證券交易委員會或任何州證券交易委員會均未批准或否定這些證券，也未就本説明書的充分性或準確性進行審查。任何相反的陳述都是犯罪行為。

本招股説明書的日期是2024年5月30日。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書與本招股説明書中所述的“可轉讓股東”根據本招股説明書中相應的章節所定義的，有關我們的普通股多達292,424股的轉售有關。

本招股説明書是我們根據1933年修正案（以下簡稱“證券法”）提交給證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）的一份註冊聲明書的一部分，根據該註冊聲明書，本招股説明書所述的可轉讓股東可能不時提供和出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。您只應當依靠本招股説明書和我們為此發行授權的適用於本次發行的任何概要招股説明書中所包含或參考的信息。我們未授權任何人向您提供其他信息或不同於本招股説明書和適用於本次發行的任何適用的概要招股説明書中所包含或參考的信息。在此招股説明書、適用的概要招股説明書和收購股票的任何銷售使得本招股説明書或概要招股説明書陳述的事實發生變化時，本招股説明書、適用的概要招股説明書和其中所包含而常規被引用的文件所載此類信息僅於其各自的日期準確，不論此招股説明書、適用的概要招股説明書何時出具或銷售股票。我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能自當時以來已發生變化。

在做出投資決策時，您必須閲讀並考慮本招股説明書和任何概要招股説明書中包含的和參考的所有信息，包括引入其中的文件。本招股説明書概述了某些文件中的某些條款，但是對於完整的信息，應當參考實際文件。本説明書所提及的一些文件的副本已經被提交，將被提交或將以證明文件的形式授權並納入包括本招股説明書在內的註冊聲明書中，您可以按照“如何查找更多信息”下的條款獲得這些文件的副本。

本招股説明書包含的前瞻性聲明受到許多在我們控制之外的風險和不確定性的影響。請閲讀標題為“風險因素”和“關於前瞻性聲明的警示説明”的部分。

除非上下文另有要求，本招股説明書中提到的“Transcat”、“公司”、“我們”、“我們的”均指Transcat, Inc. 及其子公司，除非上下文明確表明否則。

關於前瞻性聲明的警示説明

本招股説明書包含根據1995年《私人證券訴訟改革法案》的前瞻性聲明。前瞻性聲明涉及未來事件的期望、估計、信念、假設和預測，其中採用“相信”、“能夠”、“可能”、“設計”、“估計”、“期望”、“關注”、“目標”、“意圖”、“可能”，“計劃”、“策略”、“目標”、“將會”、“將要”等類似詞語描述。前瞻性聲明不是歷史事實陳述，因此受到風險、不確定性和可能導致實際結果與歷史結果或前瞻性聲明中所表述的結果有所不同的其他因素影響。

這些前瞻性聲明不是未來業績的保證，且不能作為管理層在任何隨後日期的聲明的依據。前瞻性聲明涉及重大風險和不確定性，實際結果可能與本招股説明書、任何概要招股説明書和我們引入的文件中表明的結果（無論是明示還是隱含）存在顯著的差異，特別是涉及我們的策略、未來運營、財務目標、前景、計劃、管理目標和預期績效水平的前瞻性聲明。可能導致這些差異的因素包括但不限於：

我們提醒您不要過度依賴任何前瞻性聲明，這些聲明僅在其發表之日起生效，建議注意各種因素，包括以上所述因素，可能影響我們的財務表現，並可能導致我們未來期間的實際結果或情況與預期的或預測的結果差異很大。請參見我們2019財年第10K表單上第I部分的“風險因素”，以及本引言部分中的“風險因素”的“風險因素”章節，獲取更多信息。

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在做出投資決策之前，請仔細考慮我們向SEC提交的具體風險，在“Risk Factors”標題下詳細説明，並自此招股書和任何招股書補充中進行了引用。請參閲“Where You Can Find More Information”。

使用資金

我們不會從出售股東出售的普通股獲得任何收益。我們已同意承擔與本招股書和銷售股東所售普通股有關的一切費用，而出售股東將支付或承擔券商佣金和其他類似費用（如有）與普通股銷售有關的費用。

銷售股東

2024年4月15日，我們與Becnel租賃工具有限責任公司（一家德拉華州有限責任公司，是Transcat的全資子公司）、一家路易斯安那州有限責任公司Becnel租賃工具有限責任公司（“被合併公司”）以及Jason M. Becnel和Mark L. Becnel（Becnel先生與在下表中列出的個人一起稱為“出售股東”）簽訂了一份併購協議和計劃（“併購協議”），根據該協議，Becnel將與Merger子公司合併。Becnel是一家ISO 9001:2015認證的租賃工具和服務提供商，主要用於油井的退役和維護。

併購協議下的總購買價格約為5000萬美元，其中約3250萬美元以普通股的形式支付，1750萬美元以現金支付。在收盤時，292,424股普通股發放給出售股東，9,283股普通股受限制條款約定，將在2025年4月15日後的一部分發行，前提是在併購協議下的條件得到滿足。與併購協議相關的，我們與出售股東簽署了註冊權協議，根據此協議，我們同意在證券法下為註冊權出售普通股提供救濟。每個出售股東均簽署了限制協議，除少數例外外，限制其在有效日期後180天內出售或以其他方式處置其普通股，但這些Selling Shareholders可以在有效日期後的第三個月出售其三分之一的普通股股份，在有效日期後的九十天後再出售其額外的三分之一股份。

我們已同意承擔與本招股書所涵蓋的普通股註冊有關的所有費用。出售股東將支付或承擔與普通股銷售有關的券商佣金和其他類似費用，如有。

本招股書涵蓋了由以下表格中確定的出售股東，從時間到時間的最高292,424股普通股的再次銷售，根據任何股票分割、股票紅利或其他分配，或交換或替換，或與股票結合、分配、回購、合併、合併、其它重組或其他類似事件有關的適當調整。除上述被併購協議計劃涉及的交易外，出售股東及其附屬機構在過去三年中沒有擔任職位或職務，也沒有與我們有任何實質關係。

以下表格：(i) 列出了出售股東和其持有的普通股的受益所有權的其他信息（根據《證券交易法》第13(d)條和相應的法規制定），(ii) 基於出售股東提供的信息編制出來，(iii) 據我們所知，準確無誤地反映了本招股書日期時出售股東的信息。在本次交易中，出售股東可以全部、部分或不出售他們的股票。在此招股書發佈之後，在符合或不符合證券法註冊要求的豁免交易中，以下表格中的出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置他們的全部或部分證券。有關出售股東的信息可能不斷變化，如有必要，我們將相應地修改或補充本招股書。

普通股描述

介紹

下列章節闡述了我們的普通股的重要特徵和權利。 簡介並不意味着詳盡，完整説明請參見本招股書所涵蓋的註冊聲明中作為展示文檔的我們的章程(已修改)和規章制度(已修改)，以及俄亥俄州《普通公司法》適用條款。

總體來説

我們有權發行30,000,000股普通股。每股普通股享有相同的權利，與其他每股普通股在所有方面相同。普通股持有人享有以下權利：(i) 在所有需要股東投票表決的事項上，每股享有一票；(ii) 與董事會宣佈的任何股息按比例分配；(iii) 在公司清算、解散或清算後，在支付負債後按比例分享剩餘收益。作為普通股持有人，不享有任何轉換、優先認購或其他認購權利，普通股不適用贖回條款。本招股書所提供的普通股已經全額支付且不可評估。

股息

根據我們的信貸協議(已修改)，在信貸協議期內和任何財政年度內，我們的現金股利支付能力受到限制。自成立以來，我們沒有宣佈任何現金股利，並且在可預見的未來也沒有任何股利計劃。

轉移代理人和註冊處

我們的普通股票的轉移代理人和註冊處是Computershare。

上市

我們的普通股票在納斯達克全球交易所上市，交易代碼為TRNS。

我公司的公司章程、法規和OGCL的某些規定具有一定的防禦性，可能共同發揮作用，延遲、推遲或防止股東認為符合其最佳利益的要約收購、代理競選或收購企圖，包括那些可能導致我們股東持有的股份溢價的企圖。這些規定旨在阻止某些強制性接管行為和不充分的接管要約。這也鼓勵希望控制我們的人首先與我們協商。因此，可能希望參與此類交易的股東可能沒有機會這樣做。此外，這些規定還將使我們的董事會或管理層的撤職更加困難。下面的討論是我們的公司章程和法規的某些重要規定的摘要，這些規定的副本作為註冊聲明的附件提交。

公司章程和法規

我們的公司章程和法規的某些規定可能被認為具有防禦性質，並且可能共同發揮作用，延遲、推遲或防止股東認為符合其最佳利益的要約、代理競選或收購企圖，包括那些可能導致我們股東持有的股份溢價的企圖。這些規定旨在阻止某些強制性接管行為和不充分的接管要約。這也鼓勵希望控制我們的人首先與我們協商。因此，可能希望參與此類交易的股東可能沒有機會這樣做。此外，這些規定還將使我們的董事會或管理層的撤職更加困難。以下討論是我們公司章程和法規的某些重要規定的摘要，這些規定的副本作為註冊聲明的附件提交。

我們的公司章程要求持有公司至少75%表決權的資本股票的持有者投贊成票，以授權：（i）如果此類交易依法需要股東投票，則公司與其他公司的任何合併或合併；（ii）如此類交易依法需要股東投票，則公司與任何公司的組合或大多數股權收購；或（iii）公司資產的全部或實質性出售、交換、轉讓或其他處置，轉讓給任何其他個人或實體；如果在任何此類事件中，這樣的其他公司、個人或實體是公司股份表決權的10%或以上的受益所有人。儘管如上所述，如果公司董事會在其成為公司股份表決權的10%或以上的受益所有人之前，批准了與其他公司、人員或實體達成的諒解備忘錄，則不適用這些限制。

此外，我公司的章程還要求持有公司至少75%表決權的資本股票的持有者同意修改、更改或廢除上述任何規定。

最後，董事會被分為三個類別，我們的法規規定每個類別的成員被選舉為三年任期，每年只選舉一個董事會類別。因此，至少需要進行兩次年度選舉才能替換我們的大多數董事會。

俄亥俄州普通公司法

OGCL的某些規定使俄亥俄州公司的控制變更更加困難。以下是俄亥俄州反託管法規的摘要。

俄亥俄州控制股票收購法規

OGCL規定，必須在收購發行人股份之前進行某些通知和信息性申報，以及特別股東大會和表決程序，並且收購人一次擁有數量的股份將使其在公司董事選舉中行使或指示行使表決權，並使其在以下任何範圍內成為被稱為“控制性股東”的股東，則需要進行股份。：（i）此類表決權的1/5或以上但低於1/3，（ii）此類表決權的1/3或以上但低於多數表決權；或（iii）此類表決權的多數或多數。俄亥俄州的控制股份收購法規不適用於公司的章程或法規。我們沒有選擇退出俄亥俄州股票收購法規的適用。

俄亥俄州控制股份收購法規不適用於該公司，如果該公司的公司章程或法規如此規定。我們沒有選擇退出俄亥俄州控制股份收購法規的適用。

俄亥俄州合併禁令法規

OGCL第1704章涉及俄亥俄州公司與被稱為“有利股東”的人之間的一系列業務組合和其他交易（包括合併、合併、資產出售、貸款、不成比例的財產分配和不成比例的股份或權利發行或轉讓）個人或實體，在選舉董事會時，他們單獨或與他人一起可能行使或指示行使證券的表決權。俄亥俄州合併禁令法規禁止公司與“有利股東”之間進行此類交易，期限為在某人成為“有利股東”之後的三年內，除非，事先，董事會批准了企業組合或其他交易，或批准了導致導致人成為“有利股東”的收購。

在這三年期限之後，只要：

俄亥俄州合併禁令法規不適用於該公司，如果該公司的公司章程或法規如此規定。我們沒有選擇退出俄亥俄州合併禁令法規的適用。

俄亥俄州反抗綠郵法

根據俄亥俄州反抗綠郵法，俄亥俄州成立的公共公司可以收回在提出控制收購建議或公開披露提出控制收購建議可能性後18個月內股東從公司證券交易中獲得的利潤。然而，公司無法從證明以下情況的人收回: (i)他提出提案的唯一目的是成功收購公司，並且有合理的理由相信他將收購公司; 或者(ii)他提出提案的目的不是增加任何利潤或減少股份損失。此外，在公司獲得任何賠償之前，該人實現的利潤總額必須超過250,000美元。如果公司拒絕提起訴訟以收回這些利潤，則任何股東都可以代表公司提起訴訟。如果管轄此類訴訟的法院命令回收任何利潤，提起此類訴訟的一方可以獲得他的律師費。

俄亥俄州反抗綠郵法不適用於任何公司，如果公司的章程或規章制度是這樣規定的。我們沒有選擇退出俄亥俄州反抗綠郵法的適用。

分銷計劃

出售股票的賣方股東，包括受贈人、質權人、受讓人或自股份發行日起收到本招股説明書中披露的股東作為禮物、質押、合夥企業分配或其他轉讓的普通股或普通股權益的接續人，可能不時在上市交易所、市場或交易場所上或以私人交易的方式出售、轉讓或以其他方式處置任何或全部涵蓋本招股説明書的普通股或股票權益。這些處置可以是以固定價格、以當時銷售時的市場價格、以與當時市場價格相關的價格、在銷售時確定的不同價格或協商價格進行的。任何股東都可以代表公司提起訴訟以收回這些利潤，如果公司拒絕提起訴訟以收回這些利潤。

當處置普通股時，賣方股東可以使用以下一種或多種方法:

賣方股東可以出售覆蓋本招股説明書的普通股的全部、部分或不出售。如果在本招股説明書的註冊聲明下出售，則普通股將在除獲得這些股份的附屬機構外的個人手中自由交易。

出售方股東可能不時抵押或授予一些或所有擁有的普通股的擔保利益，如果他們未能履行其擔保義務，則質押人或有擔保方可以在本招股説明書或根據市場法規424(b)(3)的修訂版本(修訂以反映該股東抵押或轉讓人或其他繼承人作為出售方股東的名單)下不時出售普通股。出售方股東還可以以其他情況轉讓普通股，在這種情況下，受讓方、質押方或其他權益繼承人將是本招股説明書目的下的交易實際有利所有人。

與我們的普通股或權益銷售相關的如果出售方股東與券商或其他金融機構進行對衝交易，則這些券商或其他金融機構可能進行普通股的賣空交易，從而在對衝他們所承擔的職位。出售方股東依照適用證券法的規定，可能還可以賣空我們的普通股並交付這些證券以平掉他們的空頭頭寸，或者為券商進行的衍生證券的創建提供貸款或質押，這些衍生證券要求根據本招股説明書交付在將來某個時候可能需要的普通股，此時券商或其他金融機構可能根據本招股説明書(經修訂以反映此類交易的狀態)進行轉售。

出售方股東從所出售的普通股中獲得的總收益將是普通股的購買價格減去任何(如果有的話)折扣或佣金。出售方股東保留接受並且與他們的代理一起拒絕全部或部分任何直接或通過代理人購買普通股的建議的權利。我們將不會從這次發行中獲得任何收益。

出售方股東也可以依靠證券法規則144，在公開市場交易中轉售所有或部分普通股，前提是他們符合該規則的標準和要求。

出售方股東以及任何參與銷售普通股或其權益的承銷商、券商或代理人可能是《證券法》第2(a)(11)條所定義的“承銷商”。他們在出售涵蓋本招股説明書的普通股或其權益的任何轉售中獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤可能是《證券法》下的承銷折扣和佣金。被《證券法》第2(a)(11)條定義為“承銷商”的出售方股東將受到《證券法》的招股説明書交付要求的規定。

如有需要，本公司普通股的銷售情況、銷售股東名稱、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理人、經銷商或承銷商的名稱、特定要約相關的任何佣金或折扣將公佈在附帶的招股説明書或如果適用的話，在包含本招股説明書的註冊聲明的後效修正案中。

為了遵守某些州的證券法規定（如適用），在這些司法管轄區只能通過註冊或持牌的經紀商或經紀人進行普通股銷售。此外，在某些州，除非其已被註冊或符合銷售的規定要求或可行免除註冊或資格要求，並遵守其規定，否則不得銷售普通股。

我們已告知售出股票事宜的股東，在證券交易法規M下的反操縱規定可能適用於市場上的股票銷售和售出股票的股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向出售股票方提供本招股説明書副本（隨時可能根據需要進行補充或修訂），以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。售出股票方可能對參與涉及出售股份的交易的任何經紀商提供擔保，包括在證券法下產生的任何負債。

為了保護售出股票方和我們自身，我們同意對售出股票方進行擔保，包括在本招股説明書中提供的股票按照證券法和州證券法規的登記所需的有關責任。

我們已與出售股票方達成協議，將本招股説明書構成的註冊聲明保持有效，直到以下情況出現最早的時間：(i) 2025年4月15日，(ii) 控股變更，(iii) 此招股説明書涵蓋的所有普通股已被出售或可能符合144號規則的出售股份已被出售。

為了本招股説明書中的目的，在此，“控股變更”是指一種事件或者一系列事件：(i)由此“人”或者“團體”（如證券交易法第13(d)和14(d)條的定義）成為持有被稀釋後相應投票權普通股的50%或以上的“受益所有人”（按規則13d-3和13d-5下定義，但“人”或“團體”應視為擁有其有權獲得的所有普通股，無論該權利是否立即行使或僅在經過一定時間後行使（此類權利成為“期權權利”）直接或間接獲得，並考慮到該等人或團體根據任何期權權利行使獲得的所有普通股）；或(ii)導致公司及其合併子公司作為一個整體的所有或實質上所有的資產或業務的出售；但前提是，如發生該等事件或者一些事件，並且普通股持續在交易市場上交易，該事件或者一些事件就不構成控股變更，且普通股仍可在“納斯達克”或本招股説明書涵蓋的普通股上的任何交易市場或交易所上交易。

我們每年、季度和及時向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。我們在SEC提交的報告可通過SEC的網站www.sec.gov向公眾提供。我們年度、季度和及時提交的報告和這些報告的修訂版（如有）也可通過我們的網站www.transcat.com在線查看，按照“股東關係”和“SEC提交”的鏈接。本互聯網站或此處描述的任何其他互聯網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，不包括在內，也不被視為本招股説明書的一部分。我們將向每個人（包括任何受益所有人）提供已納入招股説明書但未隨招股説明書交付的所有信息的電子或紙質副本。此外，您還可以通過致電（585）352-7777或寫信到Transcat，Inc.，Attn：Corporate Secretary，35 Vantage Point Drive，Rochester，New York 14624的方式免費索取我們在SEC提交的文件，包括下面標題為“某些信息的納入”的文檔。

更多信息可從何處獲得

我們已向SEC提交一份涉及這些證券的登記聲明。包括所附附件的登記聲明包含了有關我們和普通股的其他相關信息。本招股説明書並未包含註冊聲明中所列出的全部信息。您可以通過上面提到的SEC網站查看註冊聲明和其中納入的文檔。

本招股説明書涉及證券的有效性將由Transcat公司的首席法律和公司發展官James M. Jenkins進行審查。截至2024年5月28日，Jenkins先生持有公司普通股的Beneficial Ownership為1,619股，佔公司已發行普通股總數的不到1.0%。

作為參考，本招股説明書有些信息的描寫和披露是通過引用我們已提交的某些文檔而完成的。納入引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將在將來的提交文件中進行納入引用，因此本招股説明書會不斷更新，而這些將來的提交文件可能會修改或取代一些包括或納入在本招股説明書中的信息。我們通過引用下列文檔並將在上述日期前於Exchange Act第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定下向SEC提交所有文件，而這些文件會不斷更新：

本招股説明書引用了未在本招股説明書中展示或隨同發送的引用文件。您應依賴於僅包含在本招股説明書中，並已通過引用納入到本招股説明書中的文件中的信息。我們未授權任何人提供與本文件中的信息不同或附加的信息。

SEC允許我們通過引用向其提交的某些信息來將重要信息披露給您，這意味着我們可以通過參考那些文件來披露重要信息。納入引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們會通過引用將來提交給SEC的文件，因此本招股説明書將不斷更新，而這些將來提交的文件可能會修改或取代本招股説明書包含或引用的一些信息。我們引用以下所有文件，並引用在本招股説明書下完成或終止此招股的交易之前，於登記聲明初次提交併且之前適用該公司在證券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）條下提交的全部文件。但提供的，我們不會在任何情況下引入因依據SEC規則提供但未在符合要求提交文件中出現的任何文件或信息：

本招股説明書中的與SEC提交但未提交的信息無關，包括根據8-K中的第2.02條或第7.01條或根據該條款的相應信息或陳述提交的任何信息或展品。

本招股説明書中的信息將取代所述文件中的相關信息，隨後提交的文件的信息會取代本招股説明書和已納入的文件中的相關信息。

如需獲得這些文件的複印件，請參見本招股説明書中的“獲取更多信息的位置”。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

本招股的證券有效性由Transcat公司的首席法律和公司發展官James M. Jenkins欽定。截至2024年5月28日，Jenkins先生持有公司普通股的股權為1619股，佔公司已發行的普通股總數的不到1.0%。

可獲取更多信息的地方

Freed Maxick CPAs，P.C. 對Transcat公司截至2024年3月30日和2023年3月25日的合併財務報表以及在此期間內的每個財年都進行了審計，並對2024年3月30日的內部財務報表有效性進行了審計（在其報告中所述），該財務報表和審計報告已被納入到本文中，並根據該公司作為會計和審計專家的報告和授權而納入。

Transcat公司，股票代號。

出售股票的銷售股東共提供了292,424股普通股

招股書

2024年5月30日

沒有授權任何經紀人、銷售人員或其他人員提供任何未包含在本招股説明書中的信息或代表性陳述。您不能依賴於任何未經授權的信息或代表性陳述。本招股説明書僅向合法情況下可出售此處提供的普通股的地區提供普通股出售的報價。本招股説明書中包含的信息僅截至其發佈日期為準。

第二部分 不需要在招股説明書中提供的信息

項目14.發行和分銷的其他費用。

在與發行和分配在此處進行註冊的證券有關的支出中，我們將承擔的費用（除承銷費用外）為：

第15項 董事和高級職員的賠償

我們依據俄亥俄州普通公司法（“OGCL”）成立。我們的章程第六條，經修改，規定我們將在OGCL授權的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。關於董事和高級管理人員的賠償，OGCL第1701.13條規定，在任何受到威脅、未決或已完結的訴訟、仲裁或調查中（除公司的權益授權訴訟之外），公司可以為董事、高級管理人員、員工或代理賠償或同意賠償其全部或部分支出，包括律師費、判決書、罰款和和解款項，只要他是或曾經是公司的董事、高級管理人員、員工或代理或是應公司請求擔任另一個公司、民事或刑事調查中的託管人、經理、成員、受限責任公司、有限合夥、信託或其他企業的董事、受託人、高級管理人員、員工、成員或代理。如果他以誠信和合理的方式為公司服務，併合理地認為自己的行為有利於公司或者不反對公司的最佳利益，並且針對任何刑事訴訟或程序，他沒有合理的理由認為自己的行為違法。根據OGCL的這項規定，任何訴訟或程序的終結，包括通過判決、命令、和解或認罪或類似情況終止，本身不會產生這樣的推定，即該人沒有誠信地行事或者他沒有合理地認為他的行為有利於公司或者不反對公司的最佳利益以及針對任何刑事訴訟或程序，他沒有合理的理由認為自己的行為違法。

此外，OGCL規定，公司可以為公司、主任、高級管理人員或代理提供賠償，或同意為此類人員提供賠償，以保證公司所提供的所有權益訴訟可以獲得有利判決，只要他是或曾經是公司的董事、高級管理人員、員工或代理，或應公司請求擔任另一個公司、民事或刑事調查中的董事、受託人、高級管理人員、員工、成員、經理或代理，或有限責任公司、合夥企業、信託或其他企業的成員，根本不存在非營利性質或營利性質的問題，並且在保護自己的行為時，他誠實信用地並且合理地認為這是對公司最佳利益的好處或者不反對公司的最佳利益。但是，在任何情況下都不應提供賠償，例如：(i)任何聲明、問題或事項，因為在他履行對公司的職責中被判定對公司過失或不當行為負有責任，除非並且只有公共訴訟法院或該訴訟或訴訟之處的法院認為，儘管如此，考慮到該案件所有情況，這個人公正合理地有權獲得法院認為適當的賠償，包括律師費、判決、罰款和和解的支出；或(ii)僅針對OGCL第1701.95節所述的，只有針對董事提出的責任關於不合法的貸款、股息和財產分配的行為或提出的訴訟。

此外，OGCL第1701.13(E)(5)(a)要求公司支付與上述有關的董事為其辯護所產生的任何費用，包括律師費而且在最終判決作出之前就要支付給他們，在董事代表或代表他的地方，同意償還這些費用，他同意：(i)如果清晰並且強有力的證據證明他的行為或不作為涉及故意行為或視公立公司最大利益而採取的輕率行為,則償還這些款項，並且(ii)合理地配合公司對該訴訟、仲裁、或訴訟的相關行動進行。OGCL第1701.13(E)(7)和(F)(2)法案授權公司簽署就賠償的合同以及為任何董事、受託人、高級管理人員或代理購買和舉行保險，為他們所面臨的任何責任提供保險，或出於擔任這些職務的身份而產生的責任。公司目前通過保險單提供保護我們的董事和高管在某些我們無法直接賠償這些董事或高管的情況下。

在本公司根據上述規定向負擔費用的董事提供前期支付後(在行為或不作為的情況下故意侵害公司利益或對公司的最佳利益極其魯莽的情況，董事需於接受前期支付時擔保並同意:(i)如果在通過詳實並且令人信服的證據證明他的行為或不作為涉及有故意或視公司利益而採取的極端魯莽行為的情況下，規定需要他償還這些金額，則他必須履行這一義務；(ii)在訴訟、仲裁或訴訟方面合理配合公司，規定公司的同樣的義務。OGCL第1701.13(E)(5)(a)。

就如公司向董事、高級管理人員或其他控制公司的人士所負的責任而言，如果在證券法下產生的賠償是根據前述規定允許的，我們已經獲知證券交易委員會的意見認為，這樣的賠償是違反證券法所體現的公共政策，因此不可執行。

第16項。展品。

指數

項目17. 承諾。

然而對於由段落(a)(1)(i)、(ii)和(iii)規定的信息，如果由於註冊人根據證券交易法1934年第13條或第15(d)條向委員會提交的報告已經將這些信息包含進註冊聲明中，或者由於424(b)規定向委員會提交的發售手冊表格中的信息已經包含在註冊聲明中，那麼這些信息不需要在後效註冊聲明中包含。

簽名。

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有充分的理由相信符合在S-3表格上提交的所有要求，並已授權下列被授權人在紐約州羅切斯特市於2024年5月30日簽署本登記聲明，以代表註冊人簽署本文件，授予每個人以下全權代理和替換權利，代表他或她並以他或她的名義、位置和地位，在任何和所有情況下，簽署本登記聲明的任何和所有修正（包括後效修正和根據1933年證券法462規定提交的登記聲明，以及其他文件），以及與此有關的任何其他文件，並將它與所有相應的陳述，其中包括本登記聲明中預先補充的陳述，請代表本人並以本人的身份履行和執行每一個必要和必要的行為和事項，在任何情況下，就像他或她可能或可以在人的替代品中進行一樣，特此批准和確認每個被授權人或代理人及其任何人根據該人的替代品執行或導致執行合法的或法律允許的任何聲明。

授權委託書

知道所有人：出現在下列簽名下面的每個人均構成並認定Lee D. Rudow和Thomas L. Barbato是他或她真正和合法的代理人和經紀人，具有替代和重新替代的全部權力，以個人名義、位置和地位代表他或她簽署本登記聲明的任何和所有修正（包括後效修正，以及根據經修改的證券法1933年462規定提交的登記聲明及其他），和任何其他文件與此有關，並將其與所有附屬展品一起提交給證券和交易委員會，並授權上述經紀人和代理人擁有一切必要和必要的權利，並在必要的情況下予以代表，並執行必要的行動並完成所有必要和必要的行動，正如他或她可能或可以親自做的那樣，在此批准和確認所有這些經紀人和代理人，及其任何需要進行替換的人（或他或她的替代人）在此履行和執行的每一個合法和法律允許的聲明。每個簽字者均於指定日期簽署本授權書

根據適用的要求，已經在註冊聲明中籤署的人員按以下身份和日期簽署本證券登記聲明