2024 年 6 月 6 日

旅行+休閒公司

海港大道 6277 號

佛羅裏達州奧蘭多 32821

回覆：Travel + Leisure Co
表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們以特拉華州公司Travel + Leisure Co.（以下簡稱 “公司”）特別法律顧問的身份發佈本意見書，內容涉及編制S-3 ASR表格上的註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明將由公司提交給美國證券交易委員會（“委員會”），以註冊優先和次級無抵押和有擔保債務證券（統稱為 “債務證券”），該聲明可能根據《證券》第 415 條不時延遲或持續發行經修訂的1933年法案（“法案”）。

關於債務證券的註冊，我們審查了我們認為為本意見所必需的文件、公司記錄和其他票據的原件或經認證或以其他方式確定的副本，包括 (i) 公司的組織文件，(ii) 公司議事記錄和記錄，以及 (iii) 註冊聲明及其證物。

出於本意見的目的，我們假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件的原件相符，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件的真實性。我們還假定了所有自然人的法律行為能力、簽署與本意見有關的所有文件的人員的真實性、這些人代表公司以外的各方簽署的權力，以及除公司以外的各方對所有文件的正當授權、執行和交付。我們尚未獨立證實或核實與本文所述觀點相關的任何事實，而是依賴於公司高管和其他代表的陳述和陳述。

關於本意見，我們還假設（a）與所發行債務證券有關的註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）將根據該法生效；（b）將編制一份招股説明書補充文件或條款表（“招股説明書補充文件”），並提交給委員會，描述由此提供的債務證券；（c）所有發行的債務證券將按照適用的規定發行和出售聯邦和州證券法，並按照中規定的方式註冊聲明和相應的招股説明書補充文件；（d）與所發行債務證券有關的最終購買、承保、銷售代理或類似協議將由公司及其其他各方正式授權、有效簽署和交付；（e）根據經修訂的1939年《信託契約法》，任何適用的契約和契約受託人均具有資格。

基於上述內容，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們建議您，當債務證券和適用的契約獲得適當的公司授權後，適用的契約已由其各方正式簽署，債務證券已根據適用的付款契約執行、認證和交付，因此，債務證券將有效發行，債務證券將構成具有約束力的債務公司的，在每種情況下均受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和與債權人權利有關或影響債權人權利和一般衡平原則的具有普遍適用性的類似法律的約束。

我們認為沒有必要為本意見的目的，因此我們無意在此涵蓋各州證券法或 “藍天” 法的適用情況。我們不承擔因法律變化或未來事件或其他情況更新或補充本意見的責任。此處表達的意見僅涉及紐約州法律（不包括法律衝突原則）和《特拉華州通用公司法》的效力，在每種情況下均為現行有效的。

本意見是根據該法頒佈的第S-K號法規第601項的要求提供的，除了本文中提到的具體問題外，此處未就與註冊聲明內容有關的任何事項發表任何意見，除本文明確規定的意見外，不得推斷或暗示任何意見。

本意見僅為您的利益而提供，未經我們事先書面同意，任何其他人不得出於任何其他目的使用、傳播、引用或以其他方式提及本意見。

在某些問題上，我們依賴於從公司高管和我們認為應負責的其他來源獲得的信息。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交給委員會，並同意在 “法律事務” 部分的註冊聲明中提及我們的公司和本意見。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會規章制度需要徵得同意的人員類別。

真誠地，

/s/ 柯克蘭和埃利斯律師事務所

KIRKLAND & ELLIS LLP