正如 2024 年 6 月 6 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

旅行+休閒公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

海港大道 6277 號

奧蘭多。佛羅裏達州 32821

(407) 626-5200

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

詹姆斯薩維納

執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

旅行+休閒公司

海港大道 6277 號

奧蘭多。佛羅裏達州 32821

(407) 626-5200

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

複製到：

克里斯蒂安·奧·納格勒

Kirkland & Ellis LLP

列剋星敦大道 601 號

紐約，紐約 10022

(212) 446-4800

擬議向公眾出售的大概開始日期：

在本註冊聲明生效之日後不時發生。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。

如果根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。

如果本表格是根據《一般指令 ID》提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。

如果本表格是對根據《證券法》第413（b）條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

旅行+休閒公司

債務證券

我們可能會不時提議出售債務證券。債務證券可能包括債券、票據、債券或其他類型的債務。債務證券可以兑換、可行使或可兑換成我們的其他證券，也可以是有擔保的，也可以是無擔保的。

證券可以連續或延遲出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人出售，也可以直接出售給購買者。如果本文的招股説明書補充文件中有規定，這些證券也可以由證券持有人轉售。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供擬發行的任何證券的具體條款，包括證券的金額、價格和其他條款。本招股説明書還可用於通過出售證券持有人來出售我們的證券。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州奧蘭多市海港大道6277號 32821。我們的電話號碼是 (407) 626-5200。

投資這些證券涉及風險。您應仔細考慮第 9 頁開頭的 “風險因素” 標題下提及的信息。請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，該報告以引用方式納入此處，以及我們的其他定期報告和與特定證券發行相關的招股説明書補充文件中包含的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年 6 月 6 日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們在S-3表格上自動上架註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條的定義，我們作為 “知名的經驗豐富的發行人” 向美國證券交易委員會提交了該聲明。通過使用貨架註冊聲明，我們可以隨時不時地通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明，包括其證物。本招股説明書中關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

您應閲讀本招股説明書，包括此處以引用方式納入的信息，以及任何招股説明書補充文件以及做出投資決策可能需要的任何其他信息。您還應閲讀並仔細考慮下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中我們向您推薦的文件中的信息。在本招股説明書發佈之日之後以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。此類後續文件中與本招股説明書不一致的任何信息都將取代本招股説明書或任何先前的招股説明書補充文件中的信息。

我們未授權任何其他人向您提供有關我們或特此提供的證券的任何其他或不同的信息。本文件只能在合法發行和出售這些證券的情況下使用。您只應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的信息在這些文件發佈之日是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在重大方面發生了變化。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和任何適用的證券持有人均未提出這些證券的要約。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中使用 “Travel + Leisure Co.”、“Travel + Leisure”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語是指Travel + Leisure Co. 及其合併子公司。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息（www.sec.gov）。我們的文件也可在我們的公司網站上向公眾公開，網址為 https://www.travelandleisureco.com。但是，我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。此外，您可以查看我們在紐約證券交易所公司辦公室提交的報告和其他信息，該辦公室位於紐約布羅德街 20 號，紐約 10005。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了註冊聲明和相關證物。註冊聲明包含有關我們以及我們可能發行的證券的更多信息。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物和附表中規定的所有信息。有關 Travel + Leisure 的更多信息，請參閲註冊聲明及其附帶的證物和時間表。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，每份此類聲明均參照作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的全文，在所有方面都有限定性。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。我們在此 “以引用方式納入” 下面列出的文件，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，在某些情況下會取代這些信息（不包括註冊S-K第201項（e）段或美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第407項第（d）（1）-（3）和（e）（5）段或（2）根據本報告第2.02項或第7.01項提供的部分在 8-K 表格上）。具體而言，我們以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息（除非另有説明，在每種情況下，被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

•我們於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）；

•我們於2024年4月24日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•我們於2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明以下部分下的信息：（i）“公司治理”：“董事會委員會”、“委員會成員”、“與董事會和董事的溝通”、“董事薪酬”、“公司股票所有權” 和 “第16（a）條實益所有權報告合規性”，以及（ii）“高管薪酬”；

•我們於 2024 年 1 月 5 日和 2024 年 5 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條，在本招股説明書發佈之日或之後以及本次發行終止之前，向美國證券交易委員會提交的未來文件。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或被認為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不構成本招股説明書的一部分。

您可以通過上述地址從美國證券交易委員會的網站上獲取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件。您也可以通過寫信到以下地址或撥打以下電話號碼免費索取這些文件的副本。我們將根據書面或口頭要求免費提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何或全部文件的副本，不包括這些文件的任何證物，除非該展品以引用方式特別作為附錄納入本招股説明書。您應將文件請求發送至：

旅行+休閒公司

海港大道 6277 號

佛羅裏達州奧蘭多 32821

(407) 626-5200

注意：公司祕書

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本註冊聲明包括《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述是除歷史事實陳述之外的任何陳述，包括有關我們對未來的期望、信念、希望、意圖或戰略的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用 “可能”、“將”、“期望”、“應該”、“相信”、“計劃”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“未來”、“展望” 等詞語或其他具有類似含義的詞語來識別。前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，可能導致Travel + Leisure Co. 及其子公司（“Travel + Leisure Co.” 或 “我們”）的實際業績與前瞻性陳述中討論或暗示的業績存在重大差異。可能造成這種差異的因素包括但不限於以下相關風險：Travel + Leisure品牌的收購以及Travel + Leisure Co. 的未來前景和計劃，包括我們執行戰略以發展基石分時度假和交易所業務以及通過旅行俱樂部向更廣泛的休閒旅遊行業擴張的能力；我們在競爭激烈的分時度假和休閒旅遊行業中競爭的能力；與收購、處置和其他相關的不確定性戰略交易；旅遊業的健康狀況以及不利的經濟狀況（包括通貨膨脹、更高的利率和衰退壓力）、恐怖主義或槍支暴力行為、政治紛爭、戰爭（包括烏克蘭和中東的敵對行動）、流行病、惡劣天氣事件和其他自然災害造成的衰退或中斷；消費者旅行和度假模式、消費者偏好和對我們產品的需求的不利變化；增加或意想不到的運營成本和其他固有業務風險；我們的合規能力我們負債下的財務和限制性契約；我們以合理的條件、合理的成本或完全進入資本和保險市場的能力；維護內部或客户數據的完整性並保護我們的系統免受網絡攻擊；未來分紅和股票回購的時間和金額（如果有）；以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件（包括年度報告第一部分第1A項）中 “風險因素” 下披露為風險的其他因素在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度的 10-K 表格上，向美國證券交易委員會於2024年2月21日上線。我們提醒讀者，任何此類陳述均基於當前可用的運營、財務和競爭信息，他們不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至發表之日的觀點。除非法律要求，否則我們沒有義務審查或更新這些前瞻性陳述以反映其發生的事件或情況。

風險因素

在投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息外，您還應仔細考慮我們的2023年年度報告中 “風險因素” 標題下的風險因素，這些風險因素以引用方式納入此處。我們向美國證券交易委員會提交的其他《交易法》報告中包含的風險因素可能會不時修改、補充或取代這些風險因素，這些風險因素隨後將以引用方式納入此處；本招股説明書附帶的任何招股説明書補充文件；或本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案。此外，新的風險隨時可能出現，我們無法預測此類風險，也無法估計它們可能對我們的財務業績產生多大影響。請參閲 “以引用方式註冊” 和 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。

所得款項的使用

除非本招股説明書附帶的適用招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將把出售特此可能發行的任何債務證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、收購、股票回購或償還未償債務。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於計息的短期投資。與發行相關的招股説明書補充文件將更詳細地描述任何特定證券發行的收益的用途。

債務證券的描述

我們可能會提供無抵押或有擔保的債務證券，這些證券可以是優先或次級債券，也可以是可轉換或可交換的。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的債務證券將自2008年11月20日起由公司和美國銀行全國協會作為受託人按契約（“契約”）分成一個或多個系列發行。該契約作為註冊聲明的附物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

以下描述簡要列出了債務證券的某些一般條款和規定。相關的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件所提供的債務證券的特定條款，以及這些一般條款可能適用於債務證券的範圍（如果有）。因此，要描述特定發行的債務證券的條款，必須同時參考適用的招股説明書補充文件和以下描述。

債務證券

根據契約可以發行的債務證券的總本金額是無限的。債務證券可以按不時授權的一個或多個系列發行。請參閲以下債務證券條款（如果適用）的適用招股説明書補充文件：

•所有權和本金總額；

•證券是否受從屬安排和適用的從屬條款的約束（如果有）；

•轉換或交換為任何證券或財產；

•發行此類證券的本金百分比或百分比；

•發行日期；

•到期日；

•利率或確定利率的方法；

•應計利息的日期或確定利息累計日期和支付利息日期的方法；

•利息是否將以現金或同一系列的其他債務證券支付，還是應累積和增加該系列的未償本金總額（包括債務證券最初是以折扣價發行的）；

•贖回或提前還款條款；

•授權面額；

•表格；

•發行此類證券時使用的折扣或溢價（如果有）；

•此類證券是有擔保債務還是無擔保債務；

•此類證券是否將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行；

•全球證券存託機構的身份；

•是否要就該系列發行臨時證券，以及該系列最終證券發行之前應付的任何利息是否將記入有權發行該系列的人的賬户；

•臨時全球證券的受益權益全部或部分交換為最終全球證券的受益權益或個人最終證券所依據的條款；

•適用於所發行的特定債務證券的任何契約；

•適用於所發行的特定債務證券的任何違約和違約事件；

•用於支付此類證券的購買價格、本金、任何溢價和任何利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•證券將在其中上市的證券交易所（如果有）；

•我們在償債基金、攤銷或類似條款下贖回、購買或償還證券的義務或權利；

•與該系列證券的契約無效和法律抗辯有關的條款；

•與履行和解除契約有關的條款；

•與修改契約有關的條款，無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人同意；

•在特定事件發生時授予特殊權利的規定（如果有）；

•對該系列的可轉讓性的任何限制；以及

•與契約條款不一致的附加條款。

此外，適用的招股説明書補充文件將描述是否有任何承銷商將充當證券的做市商，以及證券二級市場預計將在多大程度上發展。

普通的

債務證券可能包括債券、票據、債券或其他類型的債務。一個或多個系列的債務證券可以以低於其規定的本金的大幅折扣出售，不計利息或利息，發行時利率低於市場利率。一個或多個系列的債務證券可能是可變利率債務證券，可以兑換成固定利率債務證券。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊注意事項（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。

在根據一種或多種貨幣或其他指數或其他指數或其他公式確定應付本金和/或利息金額的情況下，可以發行債務證券。此類證券的持有人可能會收到大於或少於該日期應付的本金或利息的本金或利息，具體取決於適用貨幣的價值或其他參考因素。有關確定任何日期應付本金或利息金額（如果有）的方法、該日應付金額與之掛鈎的貨幣或其他參考系數以及某些其他美國聯邦所得税注意事項的信息，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

“債務證券” 一詞包括以美元計價的債務證券，或者，如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則包括以任何其他可自由轉讓的貨幣或貨幣單位計價的債務證券。

我們預計，大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息票，面額為1,000美元及其任何整數倍數。在契約和適用的招股説明書補充文件中規定的限制的前提下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的公司辦公室或受託人的主要公司信託辦公室進行轉讓或交換，無需支付任何服務費，任何應付的税款或其他與之相關的政府費用除外。

環球證券

一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或代表其存放。全球證券將以註冊形式發行，並以臨時或最終形式發行。除非將全球證券全部或部分交換為個人債務證券，否則不得將全球證券全部轉讓給該存託機構的被提名人，或此類存託機構的被提名人轉讓給該存託機構或該存託機構的另一名被提名人，或由該存託機構或該存託機構的任何此類被提名人轉讓給該存託機構的繼承人或此類繼承人的被提名人。適用的招股説明書補充文件中將描述與一系列債務證券有關的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制。

適用法律

契約和債務證券應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄。

分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售特此發行的證券：

•向承銷商轉售給買方；

•直接發送給購買者；或

•通過代理商或經銷商向購買者。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的債務證券都將是新發行的，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何系列的債務證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會通過一系列債務證券做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對任何證券交易市場的流動性提供任何保證。

根據《交易法》第M條的規定，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商收回交易商的賣出特許權，前提是交易商最初出售的證券是在掩護交易中購買的，以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

我們將在招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者，以及他們的薪酬。

法律事務

紐約州Kirkland & Ellis LLP將擔任Travel + Leisure Co.的法律顧問。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入的Travel + Leisure Co. 的財務報表以及Travel + Leisure Co.的有效性。”如其報告所述，獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所已對財務報告的內部控制進行了審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計專家，此類財務報表是根據這些公司的報告以提及方式編入的。

關於以引用方式納入此處的截至2024年3月31日和2023年3月31日的未經審計的中期財務信息，獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所已根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準適用有限程序對此類信息進行審查。但是，正如他們在公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中並以引用方式納入的報告中所述，他們沒有進行審計，也沒有對該中期財務信息發表意見。因此，鑑於所適用的審查程序的有限性，應限制對其報告對此類信息的依賴程度。德勤會計師事務所未經審計的中期財務信息報告不受1933年《證券法》第11條責任條款的約束，因為該報告不是1933年《證券法》第7條和第11條所指會計師編制或認證的 “報告” 或註冊聲明的 “部分”。

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第 14 項。其他發行和分發費用

以下聲明列出了Travel + Leisure Co.的費用。（“註冊人”）與本註冊聲明中描述的產品有關（所有費用將由註冊人承擔）。顯示的所有金額均為估算值，基於與編制和提交本註冊聲明相關的費用，不包括以下任何證券發行。

* 根據第456（b）和457（r）條，註冊人推遲支付本招股説明書中提供的證券的註冊費。

** 費用和支出基於發行數量和所發行證券的金額，因此目前尚不清楚，也無法估計。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償

註冊人是特拉華州的一家公司。《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102條允許公司免除公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，除非該董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、從事故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得不當個人利益的購買。

除其他外，DGCL第145條規定，公司可以賠償任何曾經或現在是公司董事、高級職員、代理人或僱員，或者正在或曾經是公司董事、高級職員、代理人或僱員的當事方，或可能成為任何一方的人，無論是公司提起的訴訟還是根據公司的權利提起的訴訟，應我們作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、代理人或僱員的要求，承擔費用，包括律師費、判決、罰款和為和解支付的金額，該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理支出。(i) 如果該人根據案情或以其他方式成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或者 (ii) 如果該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合公司最大利益或不違背公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由認為其行為是非法的，則賠償權適用。賠償權也適用於公司提起或根據公司權利提起的訴訟，但僅限於該人為辯護或和解此類訴訟而實際和合理產生的辯護費用，包括律師費，而且還有進一步的限制，即在對公司的責任作出任何裁決的情況下，除非法院根據所有情況認為如此，否則此類訴訟中不得作出賠償情況賠償應適用。

除其他外，DGCL第174條規定，故意或疏忽地批准非法支付股息或非法購買或贖回股票的董事可能對此類行為承擔責任。在非法行為獲得批准時缺席或當時持異議的董事可以將其對此類行為的異議記錄在包含此類行動發生時董事會會議記錄的賬簿中，或者在該缺席的董事收到非法行為通知後立即記錄下來，從而逃避責任。

註冊人重述的公司註冊證書第七段規定，註冊人應在法律授權或允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。註冊人經修訂和重述的章程第八條進一步規定，只有在特定案例中獲得授權後，註冊人才能做出賠償決定，前提是認定對現任或前任董事或高級管理人員進行賠償是適當的，因為該人符合第八條規定的適用行為標準。

註冊人還自費維持一份保險單，為其董事和高級管理人員提供保險，但須遵守慣例的例外情況和扣除額，以免這些個人以這些身份承擔的特定負債。

第 16 項。展品

證物索引出現在本註冊聲明簽名頁前面的頁面上。

第 17 項。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的招股説明書的形式中 “計算方法” 中規定的最高總髮行價格的百分比變化有效註冊聲明中的 “註冊費” 表；以及

(iii) 在註冊聲明中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是：

如果上文第 (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據第424條提交的招股説明書中，則上述第 (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用 b) 這是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息自生效後首次使用此類招股説明書之日起，1933年法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，或自該發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於具有合同期限的購買者，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的文件中作出的任何聲明，都不會對有合同期限的買方作出任何聲明

在該生效日期之前的銷售，取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該生效日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明；

(5) 其目的是確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任。

下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下列簽署的註冊人首次發行證券時，無論使用何種承銷方法向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下列簽署的註冊人將成為買方的賣方，將被視為向該買方發行或出售此類證券：

(i) 下列簽署人的任何初步招股説明書或招股説明書，須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條以引用方式納入註冊聲明的註冊人每份年度報告均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(7) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

(8) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，

(i) 依據第 430A 條作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 條或第 497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的信息，自本註冊聲明宣佈生效之時起應被視為本註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(9) 下列簽署人的註冊人特此承諾根據委員會根據該法第305 (b) (2) 條規定的規章條例提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》（“該法”）第310條（“該法”）第310條（a）分節行事。

展品索引

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年6月6日在佛羅裏達州奧蘭多市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

旅行+休閒公司

作者：/s/ 邁克爾·布朗

姓名：邁克爾·布朗

職位：總裁兼首席執行官

委託書

簽名如下所示的每個人特此構成並任命邁克爾·哈格和詹姆斯·薩維納作為其真正合法的事實律師和代理人，並以其姓名、地點和代替權，以任何和所有身份在S-3表格上執行本與不確定註冊人有關的註冊聲明，並以他或她的名義、地點和代替，在S-3表格上執行本註冊聲明 Travel + Leisure的一系列或多個債務證券的總髮行價格和數量或金額Co.，一家特拉華州公司，根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條和第462（e）條簽署其所有修正案和補編，包括生效後的修正案和任何其他附加註冊聲明，以及與之相關的其他必要或適當的文書，並將該修正案和補充文件連同其所有證物以及與之相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，特此授權事實上的律師和代理人説，他們每個人都有充分的權力和權力並採取一切必要和必要或理想的行為和事情，並根據其可能或可能親自做的所有意圖和目的，對事實律師和代理人採取或促使他們採取與註冊聲明有關的任何和所有進一步的行動，或促使他們採取任何和所有與註冊聲明有關的進一步行動，或者他或她的替代者可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明和授權書由以下人員以下述身份和日期簽署。