美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表

（第四次修訂）

根據第14(d)(1)或第13(e)(1)條的要約説明書

證券交易法1934年第

可口可樂裝瓶公司

（被收購公司(發行人)和申請人(認購人)的名稱）

普通股，每股面值1.00美元的

(證券類別名稱)

191098102

(證券類型的CUSIP號碼)

E. Beauregarde Fisher III 律師

執行副總裁，總法律顧問和祕書

可口可樂裝瓶公司

可口可樂廣場4100號

北卡羅來納州夏洛特市28211

(980) 392-8298

(被授權代表申報人接收通知和通信的人的名稱、地址和電話號碼)

副本至：

Brian M. Janson 律師

Jeffrey D. Marell 律師

保羅，韋伯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所

美洲大道1285號，

紐約州紐約市10019-6064

(212) 373-3000

☐	發行人要約申報，適用於13e-4規則。

勾選下列適用的事務，以説明聲明所涉及的任何交易：

☐

第三方要約收購，受14D-1條規定約束。

☒

根據13e-4條規定的發行者要約收購

☐

非上市交易，受13E-3條規定約束。

☐

根據13D-2條規定修訂13D條表格。

《修正案1》附表TO（連同任何附件和附錄，以下簡稱“

如果適用，請在下面的框中選中適當的規則規定：

☐

13e-4(i)規則（跨境發行者要約收購）

☐

14d-1(d)規則（跨境第三方要約收購）

附表修改第4號修正案

本第四號修正案（以下簡稱“第四號修正案”）修訂並補充了可口可樂裝瓶公司（下稱“可口可樂公司”或“公司”）於2024年5月20日提交的Tender Offer Statement on Schedule TO（包括任何修訂或補充材料，以下簡稱“Schedule TO”），以及其後的招股説明書（以下簡稱“Offer to Purchase”），其擬以每股不低於850美元且不高於925美元的現金價格，購買其發行和流通的普通股股票，票面價值為1.00美元/股，總價值不超過20億美元。剩餘的條款和控件與之前提交的Schedule TO保持一致。您應該同時閲讀本第四號修正案、Schedule TO以及所有附件，包括Offer to Purchase和Letter of Transmittal，如有修訂或補充，應一併閲讀。
Schedule TO附件(a)(1)(A)的展示和相關的轉讓信（以下簡稱“Letter of Transmittal”）的披露，在本第四號修正案中未被涉及且保持不變。
條款1至12。

招股説明書和Schedule TO的披露，就其涉及引用Offer to Purchase內含信息的地方，現如下修改：

第1至12項。

招股説明書和Schedule TO的第1至12項，就其涉及引用Offer to Purchase內含信息的地方，現如下修改：

•

公司已簽訂信貸協議並完成了向市場發行了總額為7億美元的到期日為2029年的5.250%票面利率的債券和總額為5億美元的到期日為2034年的5.450%票面利率的債券。公司希望通過向信貸協議和債券發行的借款獲得的資金來購買在收購期內被接受支付的普通股股票，因此，公司已經放棄融資條件。

•

所有有關“融資條件”的表述均被刪除。

第7項。資金來源和金額。

Schedule TO的第7(a)、(b)和(d)項，現附加如下信息：

我們預計將以現金、循環信貸憑證借款、固定期限貸款以及/或發行債券的形式，籌集支付收購和股票回購，以及相關費用和支出的資金。

進入固定期限貸款協議和循環信貸憑證協議。

2024年6月10日，可口可樂公司與威爾斯·法高銀行、全國協會（簡稱“威爾斯·法高”）及其他貸款人簽訂了固定期限貸款協議（以下簡稱“固定期限貸款協議”），提供了一個到期日為2027年6月10日，總額高達8億美元的優先非擔保定期貸款，以及一個到期日為2029年6月10日，總額高達5億美元的優先非擔保定期貸款（三年期與五年期合併，以下簡稱“固定期限貸款業務”）。公司可以在商業時間內，從2024年6月10日至早於（i）90天之後的日期，（ii）到期日或（iii）終止日，期間提出任意數量的請求。在滿足其他指定條件的前提下，如有貸款人同意，公司可以選擇在固定期限貸款業務下設立額外的追加定期貸款，增加固定期限貸款的總額至5億美元。固定期限貸款的資金，如有支取，將用於公司的一般企業用途，包括回購公司的普通股、資金流動、派發紅利和資本支出。

同樣於2024年6月10日，可口可樂公司與威爾斯·法高簽訂了一份修訂後的循環信貸憑證協議（以下簡稱“循環信貸憑證協議”），並與其他貸款人一起提供了一個總額為5億美元、期限為5年的無抵押循環信貸業務（以下簡稱“循環信貸業務”），到期日為2029年6月10日。循環信貸憑證協議取代了公司之前簽署的授信協議，該協議於2021年7月9日簽署，雙方是可口可樂公司和威爾斯·法高銀行。公司可以向貸款人要求循環貸款、信用保函和其他憑證。貸款人可以向公司提供循環貸款，固定資產帶動。威爾斯·法高銀行作為擺脱額度的銀行，可以提供最高5000萬美元的加碼貸款。可以從威爾斯·法高和其他在協議中被指定為發證人的貸款人那裏獲得最高總價值為7500萬美元的保函。在滿足其他指定條件的前提下，如有貸款人同意，公司可以選擇增加循環信貸憑證業務額度，將總額增加至2.5億美元。

固定期限貸款的借款金額按公司自選的方式計算，可選方式為（i）Term SOFR加上SOFR調整和適用費率，或（ii）基準利率加上適用費率。固定期限貸款的適用費率根據公司的長期優先非擔保、非信用增級債務的適用評級（以下簡稱“債務評級”）形成的價格表確定。對於三年期固定期限貸款，Term SOFR率貸款的適用利率根據債務評級而異，範圍為0.75%至1.25%，與基準利率貸款的適用利率範圍為0.00%到0.25%。對於五年期固定期限貸款，定期SOFR率貸款的適用利率根據債務評級而異，範圍為0.875%至1.5%，與基準利率貸款的適用利率範圍為0.00%至0.50%。從2024年6月25日起，需就未使用的固定期限貸款額度支付滾動費用。滾動費用根據公司的債務評級所對應的價格共組成收費表，範圍為0.060%至0.175%的每年的比例費用。根據公司當前的債務評級， （i）在三年期固定期限貸款業務中，Term SOFR率貸款的適用利率將為1.00%，基準融資率的適用利率將為0.00%，適用的滾動費用將為0.100%；（ii）在五年期固定期限貸款業務中，定期SOFR率貸款的適用利率將為1.250%，基準利率貸款的適用利率將為0.250%，適用的滾動費用將為0.100%。公司可以隨時未經溢價或罰款地預付固定期限貸款業務下借出的資金額度;前提是符合固定期限貸款協議中規定的提前通知和其他要求。

循環貸款利率為年利率，可按照公司的選擇，採用以下任一方式：（i）基準利率（如下定義）加上適用利率；或者（ii）固定期限錨定隔夜融資利率（如下定義），加上隔夜融資利率調整（如下定義）和適用利率。搖擺貸款利率為年利率，等於（a）一月期固定期限錨定隔夜融資利率加上隔夜融資利率調整和當日生效的適用利率；或（b）固定期限錨定隔夜融資利率不可用或無法確定的隨時期間，基準利率（或代理人和公司不時以書面方式商定的其他利率）。基準利率貸款、搖擺貸款和固定期限錨定隔夜融資利率的適用利率根據公司的債務評級設置在定價網格中。固定期限錨定隔夜融資利率貸款和搖擺貸款的適用利率範圍從0.690%到1.075%，基準利率貸款的適用利率範圍從0.000%到0.075%。信用證費用按照固定期限錨定隔夜融資利率利率貸款的適用利率支付。在循環信貸設施下，設施費按照承諾的總金額支付（不論其中的貸款和貸款展期金額）。設施費在基於公司的債務評級定價網格中變化，每年從0.060%到0.175%不等。根據公司目前的債務評級，在循環信貸設施下，固定期限錨定隔夜融資利率貸款和搖擺貸款的適用利率將為0.900%，基準利率貸款的適用利率為0.000%，適用信用證費為0.900%，適用設施費為0.100%。公司可能不時根據循環貸款授權協議的規定借款、預付（無溢價或罰款）和重新借款等；但前提是公司遵守循環貸款授權協議規定的通知和其他要求。

根據信貸協議，（i）“固定期限錨定隔夜融資利率”為公司選擇的一、三或六個月的利率，以及基於芝加哥商品交易所基準管理有限公司（或該利率的繼任管理員）發佈的錨定隔夜融資利率（“SOFR”）的未來期利率，（ii）“隔夜融資利率調整”為0.10%的年利率，以及（iii）“基準利率”是以下最高的利率之一：1.由富國銀行公開宣佈的其基準利率；2.由紐約聯邦儲備銀行公佈的聯邦基金隔夜交易利率加上百分之零點五，3.一個月期固定期限錨定隔夜融資利率，加上隔夜融資利率調整和百分之一。

信貸協議包含與此類交易慣例相符的實質相似的陳述、擔保和契約，包括（i）公司及其子公司承擔債務、出售全部或實質性全部資產、授予某些留置權或進行某些合併或合併交易的能力受到限制，以及（ii）兩個財務契約：‘綜合現金流/固定費用比率’和‘綜合資助負債/現金流比率’（均在信貸協議中定義）。綜合現金流/固定費用比率要求公司將公司合併調整後的經營性現金流與公司合併調整後的固定費用協調比率維持在1.5：1.0或更高。綜合資助負債/現金流比率要求公司將公司合併調整後的資助負債協調比率維持在6.0：1.0或更低。

信貸協議包含與此類交易慣例相符的實質相似的違約事件，包括但不限於：（i）未按期限清償的應付款項；（ii）合同中所做陳述或擔保的實質性不準確；（iii）未遵守合同中的契約；（iv）承擔公司或其子公司的其他超過1.5億美元總額的負債或債務加速，或其合計超過1.5億美元的未完成判決持續30天或更長時間，且未被誠實和善意地上訴或爭論；以及（vii）公司的控制權發生變化。發生信貸協議中的違約事件後，放貸人可能終止其承諾並加速公司未償還的債務到期。

以上對信貸協議的描述並不意味着其完整，並且完全取決於附在計劃TO上的展品(b)(5)和(b)(6)的全部文字。

項目12. 附件。

附表TO的項目12經修改和補充，增加以下展品：

(b)(5)期限貸款協議，於2024年6月10日生效，由可口可樂裝瓶公司、富國銀行國家協會——行政代理和其他貸方簽署，參見可口可樂裝瓶公司提交的8-K表的展品10.1 (SEC文件編號0-9286)。

(b)(6)經過修改和修訂的信貸協議，於2024年6月10日生效，由可口可樂裝瓶公司、富國銀行國家協會——行政代理、搖擺貸款人和發放貸款人以及其他貸方簽署，參見可口可樂裝瓶公司提交的8-K表的展品10.2 (SEC文件編號0-9286)。

簽名

經過適當的查詢，並且據我所知和相信，我證明本聲明所列信息屬實、完整且正確。

日期：2024年6月10日