分離協議

本分離協議（“協議”）自2024年6月11日（“生效日期”）由總部位於賓夕法尼亞州費城核桃街2929號的FMC公司（“公司”）與Mark A. Douglas（“高管”）（統稱為 “雙方”）簽訂。

因此，Executive擔任公司總裁兼首席執行官以及公司董事會（“董事會”）成員；

因此，雙方現在希望就高管與公司及其子公司的離職以及其他相關事項達成雙方都滿意的安排；以及

因此，考慮到此處所載的承諾，並出於良好和寶貴的回報，特此確認收到這些承諾，並完全打算在此受法律約束，雙方商定如下：

I. 停止高管和董事職位以及過渡性就業

1. 自生效之日起，高管應停止擔任公司總裁兼首席執行官一職。因此，自生效之日起，高管特此辭去董事會成員的職務，並辭去他在公司任何子公司擔任的任何其他職務。儘管雙方同意此類辭職是為了實現自給自足，但高管還同意執行公司認為必要或適當的任何文件以促進此類辭職。

2. 從生效之日起至2024年9月1日（“終止日期”），高管將繼續擔任公司的非高級職員，並在終止之日之前繼續參與其目前參與或加入的公司及其子公司的廣泛薪酬和福利計劃。高管特此承認並同意，他在公司及其子公司的僱傭將於終止之日終止。如果高管在2024年9月1日之前死亡或殘疾（定義見經修訂的1986年《美國國税法》第22（e）（3）條（以及根據該法頒佈的任何財政部法規或其他財政部指導方針，“該守則”））終止，則該較早的日期應視為終止日期。從生效之日到終止之日這段時間內，應允許高管根據其合理的自由裁量權遠程履行其職責和職責，並且不得要求高管出差或參加與本協議項下任何服務相關的面對面會議（下文第三.2節可能要求的除外）。

3. 在終止日期之前，高管同意將公司的所有財產（最低限度物品除外）歸還給公司，包括但不限於任何公司車輛、計算機設備、軟件、訪問徽章、公司信用卡、電子存儲文件以及包含與公司、其業務或業務關係有關信息的物理文件和/或文檔。儘管如此

如上所述，應允許高管保留其聯繫方式、日曆和個人信件以及任何與薪酬有關的信息或文件。

II. 離職福利

1. 考慮到高管執行本協議以及高管同意受其條款（特別是但不限於本協議第三節和第四節中的契約）的法律約束，並以本協議第二.2節為前提，在終止日期之後，公司應向高管支付或提供以下款項和福利（“離職補助金”）：

a. 現金補助金等於截至解僱之日累積但尚未支付或未使用的任何基本工資和休假工資，應在終止日期之後的第一個定期工資發放日一次性支付，並報銷高管根據公司現行政策可能產生的所有業務費用（如果有），這些費用應根據此類政策支付，並受第 V.4 節的約束；

b.a 金額等於5,710,500美元的現金遣散費（“遣散費”），計算方法等於以下公式：截至生效日的高管年度基本工資和目標年度獎金之和乘以2，應在解僱令生效後的第一個定期工資發放日一次性支付；

c. 根據公司2024年年度激勵計劃，現金支付等於2024日曆年度的年度獎金（基於實際業績），按分數按比例分配，分數的分子是從2024年1月1日（包括在內）到生效日期之間經過的天數，分母為366。年度獎金的金額應根據實際業績由董事會或其薪酬與人力資本委員會確定，其方式應與公司執行官小組的普遍使用方式一致（除非這種自由裁量權統一適用於公司執行官羣體，否則不得使用任何負面自由裁量權）；前提是任何個人績效指標均應視為達到不低於1.0的績效水平。按比例分配的獎金通常應在向公司執行官羣體支付此類獎金時一次性支付，但無論如何都不得遲於終止日期當年的次年3月15日；

d. 現金支付金額等於22,404美元，等於 (i) 根據《守則》第4980B條或其他適用法律為高管及其符合條件的受保受撫養人提供的醫療保健繼續保險的員工保費的乘積，相當於他們在解僱日期前夕獲得的保險；(ii) 12，該保費應在解除協議生效後的第一個定期工資發放日一次性支付；

e. 金額等於20,000美元的現金補助，用於職業過渡或高管確定的其他用途，這筆款項應在新聞稿生效後的第一個定期發放工資的日期一次性支付；以及

在2024年9月1日之前，F.executive的未償股權和股票獎勵將繼續按照其條款歸屬。公司承認並同意，高管在2024年9月1日之前的聘用將使高管滿足每份適用獎勵協議中 “退休”、“正常退休” 和 “批准退休” 的定義，特此免除與退休待遇相關的任何適用繼任計劃要求。因此，公司承認並同意，高管的所有未償股權和股票獎勵應在2024年9月1日及之後根據此類獎勵的 “退休”、“正常退休” 和 “批准退休” 條款（如適用）進行處理。

2. 高管有權領取上文第I.1.b至f節規定的離職補助金，取決於高管（如果高管死亡或傷殘，視情況而定，高管的受益人或遺產或代表）在終止日期後的21個日曆日內（如果死亡，則為180天）以本協議附錄A所附表格（“解除聲明”）執行索賠，以及在每次執行釋放後的七天內不得撤銷釋放。如果未被撤銷，則解除令應在執行官執行後的第八天被視為生效（如果高管死亡或殘疾，如果適用，高管的受益人或遺產或代表）。

3.高管承認，在確定公司及其子公司的任何計劃、協議、政策或安排（包括但不限於公司的401（k）計劃）下的福利時，不應考慮他根據本第二節以及僅因解僱而有權獲得的款項和福利。本第二節規定的款項和福利應完全履行公司及其子公司在本協議或公司及其子公司的任何其他計劃、協議、政策或安排下對高管承擔的義務，在任何情況下，高管均無權獲得除本第二節規定的遣散費或福利以外的遣散費或福利。

III. 保密、保密、合作和不貶低

1. 保護公司機密信息。根據下文第 III.5 節，Executive 同意並承諾，Executive 不會在任何時候使用、披露、提供、發佈或傳達在公司或關聯公司工作期間獲得的任何機密信息，無論是直接還是間接的。Executive 明確表示，截至簽署本協議之時，Executive 未訪問、使用、複製或刪除任何包含機密信息的文檔、記錄、文件、媒體或其他資源，除非在高管任職期間視情況和履行公司高管工作職責所必需的。高管申明，根據上文第I.3節，高管應歸還公司向高管提供的所有文件和其他物品，這些文件和其他物品是由高管編制或獲得的，與高管在公司工作或以其他方式屬於公司有關的。就本協議而言，“機密信息” 包括但不限於公眾或公司行業內不為公眾普遍知悉的所有信息，包括口頭、印刷、電子或任何其他形式或媒介，直接或間接與商業或財務信息、貿易相關的信息

與公司業務和事務相關的機密、流程、慣例、方法、專有技術以及任何機密或專有信息，這些信息與公司業務和事務有關，或任何其他個人或實體的祕密或專有信息。高管還同意繼續遵守Executive與公司簽訂的任何適用機密和知識產權協議的條款。高管特此同意公司向任何新僱主通知高管在本段下的義務，並表示高管迄今尚未濫用或向任何未經授權的當事方披露機密信息。行政部門特此確認收到了根據《美國法典》第 18 節 1833 (b) (1) 發出的以下通知：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露 (A) 祕密向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師披露的商業祕密承擔刑事或民事責任；(ii) 僅出於舉報或調查的目的涉嫌違法；或 (B) 是在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出的（如果是此類提起的）是密封製成的。”

2. 合作。在高管任職期間以及離職之日後的二十四（24）個月內（或對於任何懸而未決或已知的訴訟或調查事項，在高管受僱期間以及直到此類事項最終解決為止）（該期間，即 “合作期”），高管同意不時完成必要的合理行為，因為公司善意地自由裁量權申請、保障、維持、復職發行、擴展或捍衞公司在其機密信息中的全球權利信息或其他知識產權，或以任何或所有信函形式在全球任何國家獲得專利，以確保公司從此類信息或發現中充分受益，並根據需要保護公司的權利和利益。此外，在合作期間，高管同意在高管合理的個人和專業承諾的前提下，就高管在公司任職期間直接處理或監督的任何事項或對高管合理可能直接瞭解的針對公司的任何索賠進行的任何調查，合理地與公司及其律師的合理合作請求進行合作。高管理解並同意，這種合理的合作可能包括但不限於在收到合理通知後合理地讓公司及其律師接受採訪和事實調查；應公司的合理要求出庭作證；將高管掌握或可能掌握的所有相關文件移交給公司；但是，前提是公司不得要求高管違反對第三方的保密義務或無視高管的保密義務律師-客户特權或從事法律不允許的任何其他行為。在不限制上述內容概括性的前提下，在公司尋求高管協助的範圍內，公司將盡最大努力向高管提前合理地通知其援助需求。此外，公司將根據公司的政策，向高管報銷高管因高管根據本第三.2節的合作而產生的所有合理的自付差旅費和其他費用，包括合理的律師費（如果合理）。不得要求行政人員進行違背其個人或職業合法利益的合作。

3. 不貶低。在遵守下文第 III.4 節的前提下，在適用法律允許的範圍內，Executive 同意不發表或發表任何公開聲明（口頭、書面或任何其他形式），也不得煽動、協助或參與發表任何貶低、誹謗或以任何方式損害以下內容的公開聲明：(a) 公司或其子公司，(b) 公司或其子公司的服務、事務，或運營，或 (c) 其任何前任或現任董事和執行官。公司同意不發表或發佈任何公開聲明（口頭、書面或任何其他形式），也不得發表、協助或參與發表任何貶低、誹謗或以任何方式損害：（x）高管或（y）高管的聲譽、誠信或專業精神的公開聲明。儘管有上述規定，本協議任何一方均可根據與政府或監管機構調查或法律或仲裁程序有關的真實證詞作出貶低或否定陳述。

4. 受保護的權利。本協議或新聞稿中的任何內容均不限制或阻礙行政部門行使受保護的權利，前提是此類權利不能通過協議放棄，也不能遵守任何適用的法律或法規或有管轄權的法院或授權的政府機構的有效命令，前提是這種遵守不超過法律、法規或命令的要求，(ii) 放棄行政部門在行政、立法或司法程序中作證的權利涉及涉嫌的犯罪行為或涉嫌的性騷擾當根據法院命令、傳票或行政機構或立法機構的書面請求要求或要求高管出席此類訴訟時，公司或公司的代理人或員工，(iii) 阻止或限制高管與平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、證券委員會進行溝通、提出指控或投訴，或參與由平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會進行的調查或訴訟和交易委員會（“SEC”），或任何其他聯邦、州或地方機構，負責執行任何法律，包括提供文件或其他信息，或進行受聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露，或以其他方式免受聯邦法律或法規（包括1934年《證券交易法》第21F條及其頒佈的法規）的舉報人條款保護的披露，或限制行政部門因向美國證券交易委員會或任何人提供的信息而獲得獎勵的權利其他證券監管機構，在任何情況下都無需公司事先授權或無需通知公司其已這樣做，(iv) 阻止高管討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或高管有理由認為非法的任何其他行為，包括但不限於報復、違反工資和工時或性侵犯或其他聯邦州認定為非法的行為，或普通法，或者被認定違反公共政策的明確授權，無論發生在工作場所、由公司協調或通過公司協調的與工作相關的活動中、員工之間，還是公司與員工之間，無論是在工作場所內還是工作場所外，（v）都阻礙行政部門行使《國家勞動關係法》第7條規定的任何權利，與其他員工進行受保護的、協調一致的活動（例如討論工資、福利或其他僱用條款和條件或對工作條件提出投訴）供高管自己使用及其他員工的互助或保護），或（vi）

阻止高管根據高管與公司或其任何關聯公司和/或其各自的董事或執行官之間的任何法律程序如實作證。

IV. 禁止競爭和不招攬契約

1. 限制性契約。為了承認並考慮根據本協議第二節向高管支付的離職補助金，高管同意受本第四節條款（以及第三節 “限制性契約” 中規定的契約）的約束。

a.executive保證，在高管在公司任職期間以及離職日期之後的24個月內（“限制期”），高管不會直接或間接地做以下任何事情：

i. 受僱於、諮詢或從事任何競爭業務，定義見下文；或

ii. 影響或試圖影響任何員工、顧問、供應商、許可人、被許可人、承包商、代理人、戰略合作伙伴、分銷商、客户或其他人終止或修改與公司或其任何子公司的任何書面或口頭協議、安排或交易過程；或

iii. 招聘或僱用或保留（或安排任何其他人或實體僱用或保留）任何在緊接此類招聘、僱用或留用之日之前的12個月內被公司或其任何子公司僱用或聘用的人員；但是，此限制不適用於公司或其任何子公司在這12個月期間終止其僱用的任何人。

前提是；但是，上述限制不適用於（A）非專門針對公司及其子公司的員工或其他服務提供商的一般性招標，（B）應員工要求用作參考或（C）為真誠履行高管職責和/或為公司及其子公司的利益而採取的行動。

b. 定義。就本協議而言：

“競爭業務” 是指以下任何公司、實體或關聯公司（定義見下文）：拜耳股份公司（包括但不限於孟山都公司）、巴斯夫股份公司、中國化工集團公司（包括但不限於先正達股份公司和/或安道麥有限公司）、Corteva Inc.、UPL Limited和/或截至終止之日或在限制期內已獲得、已經或將要申請的任何個人或實體美國環保局對氯苯尼利普爾技術公司的農藥登記，但據瞭解並同意，就後一類別而言在實體中，分銷氯苯丙胺的公司在任何情況下都不得-

含有終端用途產品但未持有或已申請註冊氯苯丙胺技術產品應被視為 “競爭企業”。儘管如此，高管向不是競爭企業但僅因收購、合併、業務合併或類似事件而成為競爭企業一部分的實體或個人或其子公司提供服務不應被視為違反第 IV.1.a 節的行為。

上面使用的 “關聯公司” 是指直接或間接控制或控制或受此類公司或實體（包括但不限於其各自的高級職員、董事和員工）直接或間接共同控制的任何公司或實體。為此，“控制權” 是指通過證券所有權、合同或其他方式指導個人管理和政策的權力，“控制” 和 “受控” 這兩個術語的含義與前述內容相關。為避免疑問，關聯公司不得包括上述任何實體的私募股權發起人擁有的其他實體（非競爭企業）。

c. 致謝。高管承認，限制性契約對於保護公司及其子公司的合法利益是合理和必要的，鑑於本協議的性質和高管在公司中的地位，限制性契約的期限和範圍是合理的。高管承認，公司及其子公司擁有保護其機密信息、商譽以及員工、客户和其他關係的合法商業利益和權利，並且公司及其子公司將因機密信息的披露以及員工、客户和其他關係的損失或惡化而受到嚴重損害。高管進一步承認，公司及其子公司有權在法律允許的範圍內尋求保護和維護公司及其子公司的持續經營價值。高管進一步承認，儘管高管遵守本協議中包含的契約可能會使高管無法在與公司及其子公司業務相似的業務中謀生，但高管的經驗和能力使高管有其他謀生機會併為高管和高管的受撫養人提供足夠的支持。

d. 補救措施和執法。

i. 特定執法。本協議雙方承認，任何故意或以其他方式違反限制性契約的重大行為都可能對另一方造成持續和無法彌補的損害，而金錢損害賠償可能不是充分的補救措施。在執行本協議任何條款的任何訴訟或程序中，任何一方均不得聲稱或辯護存在這種充分的法律補救措施。如果出現任何實際或威脅的實質性違反任何限制性契約的行為，並且在給予合理的補救期後仍未進行補救，則本協議各方有權尋求（無需證明經濟損失或其他實際損害）

任何法院的禁令或其他類似的公平救濟，不要求出示保證金或其他擔保。此外，如果高管在終止之日後的二十四（24）個月內嚴重違反任何限制性契約，則公司有權在先前未支付或提供的範圍內停止支付第二節規定的薪酬和福利（包括尚未支付的遣散費的任何部分），並要求立即退還此類薪酬的任何部分以及先前支付或提供的此類福利的價值。前述句子不得解釋為放棄本協議任何一方在本協議或其他條件下可能享有的損害賠償權利，所有此類權利均不受限制，並且本協議不會以任何方式限制本協議各方可用的法律或衡平法救濟措施。

二、司法修改。如果任何法院認定限制性契約的任何條款或其任何部分由於該條款的期限或範圍而無法執行，則該法院有權修改此類條款，並且以修改後的形式，該條款將具有強制執行力。

三、可執行性。如果任何法院認為限制性契約因其廣度或範圍或其他原因而不可執行，則本協議各方的意圖是對此類限制性契約進行修改，使其具有可執行性，並按修改後的規定執行。

四、限制性契約的披露。行政部門同意向行政部門在限制期內可能為其工作的任何潛在僱主或僱主披露限制性契約的存在和條款。

v. 延長限制期限。如果高管在任何方面嚴重違反第 IV.1 節，如果公司不採取行動促使高管停止違規行為，則該節中包含的限制將延長至公司意識到此類違規行為之前的重大違規期限。

V. 其他

1. 沒有緩解措施；沒有抵消作用。在任何情況下，高管都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動來減免根據本協議任何條款應支付給高管的款項，無論高管是否獲得其他工作，此類金額都不得減少，也不得被高管聲稱欠公司的任何款項所抵消。

2. 預扣税。公司及其子公司應從本文所述的福利和付款中預扣適用法律要求預扣的所有所得税和就業税。

3. 繼任者。本協議應有利於高管的法定代表，可由其強制執行並對之具有約束力。本協議應為利益提供保障

的，由公司及其繼承人和受讓人強制執行並具有約束力。在本協議中，“公司” 是指前文定義的公司，以及假定並同意通過法律或其他方式履行本協議的上述業務和/或資產的任何繼承者。儘管本協議中有任何相反的規定，如果高管去世，公司應向高管的遺產（或受益人）提供根據本協議應向高管支付的任何款項。

4. 通知。本協議下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式提出，當本人送達或存放在美國郵件、預付郵資、通過掛號信或掛號信寄回執時，應視為已按如下方式向收到此類通知的一方正式發出：

任何一方均可根據本協議的規定向另一方發出通知，隨時更改其地址或通知所涉人員的姓名。

4. 第 409A 節。離職補助金旨在遵守或免受《守則》第409A條（“第409A條”）的約束。儘管如此，公司對本協議中提供的付款和/或福利符合第 409A 條不作任何陳述，在任何情況下，公司均不對高管因不遵守第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任。雙方應本着誠意嘗試修改本協議中任何不符合第 409A 條的條款。如果為了遵守第 409A 條而對本協議中的任何條款進行了修改，則此類修改應本着誠意進行並與執行部門商定，並應在合理的最大範圍內在不違反第 409A 條規定的前提下保持適用條款的初衷和經濟利益。本協議中提供的所有受第 409A 條約束的報銷和實物福利均應根據第 409A 條的要求支付，包括以下要求：(i) 任何報銷均適用於高管任職期間（或本協議規定的較短時間內）產生的費用；(ii) 在一個日曆年內有資格獲得報銷或提供的實物福利的費用金額不得影響符合條件的費用以任何方式進行報銷或提供實物福利其他日曆年；(iii) 符合條件的費用的報銷應不遲於支出發生年度的下一個日曆年的最後一天支付；(iv) 獲得報銷或實物補助的權利不受清算或交換其他福利的限制。本協議下的每筆補償金應被視為單獨的補償金，以適用《守則》第409A條規定的短期延期金額的豁免，

《守則》第409A條規定的離職金例外情況或任何其他例外或豁免。在任何情況下，高管都不得直接或間接指定本協議項下任何款項的日曆年，如果高管執行或撤銷免責聲明的期限跨越兩個應納税年度，則應在 (i) 該第二個納税年度的第一個工作日或 (ii) 高管執行免責聲明後的第八個日曆日支付（或開始），以較晚者為準。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果根據《守則》第 409A 條（根據公司及其子公司在終止之日有效的方法確定），將高管視為 “特定員工”，則任何構成《守則》第 409A 條所指的非合格遞延薪酬的款項，應在高管離職後的六個月內根據本協議支付給高管（如所決定根據《守則》第409A條），應在高管離職後的第七個月（“延遲付款日期”）的第一個工作日累積並支付給高管。如果高管在延期內去世，則應在延遲付款之日或高管去世之日後的30個日曆日向其遺產的個人代理人支付因該法典第409A條而延遲的金額和應享待遇。

5. 標題和標題。本協議的標題和標題不是本協議條款的一部分，不具有任何效力或效力。

6. 修正案。除非本協議雙方或其各自的繼承人和法定代表人簽訂書面協議，否則不得對本協議進行修改或修改。

7. 完整協議。本協議的條款規定了高管與公司之間關於高管終止僱傭關係的全部協議。如果法院或具有司法管轄權的機構認定本協議中包含的任何條款或條款是非法、無效或不可執行的，則此類非法性、無效或不可執行性不應影響本協議的其他條款和規定，這些條款和規定將繼續具有完全效力。

8. 法律費用。因此，公司將在發票交付後的30個日曆日內向高管償還與本協議談判相關的合理且有據可查的律師費，最高金額為50,000美元。

9. 同行。本協議可以在對應方中執行，所有這些協議共同構成對下列簽署方具有強制執行和約束力的文書。

10. 適用法律。本協議受特拉華州法律管轄，不考慮該司法管轄區的法律選擇規則。

11. 賠償；董事和高級職員保險。在每種情況下，公司均應在生效日期之前就高管履行公司總裁兼首席執行官和董事會成員的職責向其提供補償、預付費用並使其免受損害，並使他們免受損害，並使他們免受損害

在法律和公司治理文書允許的最大範圍內，在終止日期之前根據本協議聘用高管。公司應為高管提供董事和高級職員責任保險，其承保範圍應與公司其他處境相似的前高管和董事相同。

此頁的其餘部分故意為空白

為此，打算受法律約束的高管和公司已於下述日期簽署了本文書，以昭信守：

附錄 A

解除索賠

本所有索賠通用聲明（以下簡稱 “新聞稿”）自2024年9月1日起由總部位於賓夕法尼亞州費城核桃街2929號的聯邦海事委員會公司（以下簡稱 “公司”）與馬克·道格拉斯（“高管”）（統稱為 “雙方”）簽訂。

考慮到截至2024年6月11日的高管與公司之間的離職協議（“離職協議”）第二節中規定的付款和福利（“離職福利”），高管同意如下：

I. 豁免和免除索賠

考慮到本文所述的離職福利，高管同意代表高管和高管的繼承人、管理人、代表、律師、繼任者、遺囑執行人、受讓人和代理人（“發行人”），完全永久放棄和解除公司和公司過去和現在的子公司、關聯公司和合資企業以及所有現任和前任高管、董事、所有者、合夥人、主管、代理人、員工、律師，保險公司、員工福利計劃（包括此類計劃的管理人和受託人）或上述人員（“被釋放方”）的受讓人免除在執行本新聞稿之前的任何和所有法律上可免除的索賠、權利、合同、協議、責任、承諾、要求、訴訟事由、義務、承諾、爭議、損害賠償、訴訟、要求、成本、損失、債務和開支，無論是已知還是未知，但以高管執行本新聞稿引起或相關的範圍內擔任公司董事及高管在公司任職和終止其僱傭關係及其子公司，無論已知還是未知、懷疑或未被懷疑，以及根據任何類似的聯邦、州或地方就業法規、法律、命令或法令提出的任何不當解僱、違反合同、默示合同、承諾禁止反言、誹謗、誹謗、侵權行為、就業歧視的索賠。本新聞稿特別包括但不限於基於任何受保護特徵（例如年齡、種族、性別、國籍、血統、宗教、性取向、身體或心理殘疾和殘疾狀況）的歧視索賠、違約行為或根據任何城市、州、地方或聯邦法律提出的任何其他救濟或補救索賠（包括律師費、費用和開支），包括但不限於年齡歧視下的索賠在 “就業法” (ADEA), “老年工人福利保護法”, 民事法第七章1964年《權利法》、經修訂的《同工同酬法》、《美國殘疾人法》、《工人調整和再培訓通知法》（WARN）、1973年的《康復法》、《家庭和病假法》、1974年《僱員退休收入保障法》，以及任何城市、地方、州和美國的民權、就業和勞動法，包括但不限於以下內容（視情況而定）：

•《哥倫比亞特區人權法》、《哥倫比亞特區禁止基於煙草使用歧視法》、《哥倫比亞特區承包商僱員舉報人保護法》、《哥倫比亞特區家庭和病假法》、《哥倫比亞特區育兒假法》、《哥倫比亞特區應計病假和安全假法》以及《哥倫比亞特區工資支付和徵收法》；

•新澤西州反歧視法、新澤西州良心僱員保護法、新澤西州同工同酬法、新澤西州家事假法、新澤西州工資支付法、新澤西州工資和工時法、新澤西州工人補償法的反報復條款以及《新澤西州安全和金融賦權法》；以及

•《賓夕法尼亞州人際關係法》、《賓夕法尼亞州同工同酬法》和《賓夕法尼亞舉報人法》。

II. 排除在外的索賠；受保護的權利

未根據本新聞稿發放的索賠包括：（a）高管執行離職協議或領取離職補助金的權利；（b）高管作為公司股東和/或股權獎勵持有人的權利；（c）根據與公司簽訂的任何適用計劃、政策、慣例、計劃、合同或協議條款規定的任何應計或既得權益；（d）工傷補償、失業、州傷殘和/或帶薪探親假根據適用的州法律條款獲得的保險福利；（d）1985年《合併綜合預算調節法》及任何州法律同等條款規定的繼續保險福利；（e）任何未報銷的可報銷業務費用；（f）根據公司組織文件或公司董事和高級職員保險單獲得的賠償和/或預付開支的任何權利；（g）法律上不可免除的任何索賠；（h）在簽署行政命令之日後產生的任何索賠本新聞稿；以及 (i) 行政部門直接溝通、合作的權利或向任何聯邦、州或地方政府機構或監管機構提供信息。

本新聞稿中的任何內容均不得解除高管在《離職協議》或高管與公司之間的任何其他協議下的義務，高管承認，公司將根據分離協議、法律和衡平法向其提供所有補救措施。分居協議或本新聞稿中的任何內容均不限制或阻礙行政部門行使受保護的權利，前提是此類權利不能通過協議放棄，也不能遵守任何適用的法律或法規或有管轄權的法院或授權的政府機構的有效命令，前提是這種遵守不超過法律、法規或命令的要求，(ii) 放棄行政部門在行政、立法或司法機構作證的權利涉及涉嫌犯罪行為或涉嫌性行為的訴訟當根據法院命令、傳票或行政機構或立法機構的書面請求要求或要求高管出席此類訴訟時，公司方面或公司的代理人或僱員進行騷擾，(iii) 阻止或限制高管與平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會進行的調查或訴訟進行溝通、提出指控或投訴，或參與由平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會進行的調查或訴訟證券交易委員會（”SEC”），或任何其他聯邦、州或地方機構，負責執行任何法律，包括提供文件或其他信息，或進行受聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露，或以其他方式免受聯邦法律或法規（包括1934年《證券交易法》第21F條及其頒佈的法規）的舉報人條款保護的披露，或限制行政部門因提供的信息獲得獎勵的權利給美國證券交易委員會或任何其他人證券監管機構，在任何情況下都無需公司事先授權或無需通知公司其已這樣做，(iv) 阻止高管討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或高管有理由認為非法的任何其他行為，包括但不限於

報復、違反工資和工時規定、性侵犯或其他根據州、聯邦或普通法認定為非法的行為，或者被認為違反公共政策明確規定的其他行為，無論發生在工作場所、由公司協調或通過公司協調的工作相關活動中、員工之間、公司與員工之間，無論是在工作場所內還是工作場所外，或 (v) 阻止高管行使本節規定的任何權利《國家勞動關係法》第7條將參與保護、協調一致的活動與其他員工的活動（例如討論工資、福利或其他僱用條款和條件，或就高管本人和其他員工的互助或保護工作條件提出投訴）。但是，通過簽署本新聞稿，高管放棄了高管在行政部門或代表行政部門提起的任何指控、投訴、訴訟或其他訴訟中追回任何個人救濟（包括拖欠工資、預付工資、復職或其他法律或衡平救濟）的權利，但高管因提供給政府機構的信息可能必須從政府機構（而非公司）獲得付款的任何權利除外。

III. 行政代表

高管特別聲明、保證並確認，截至本新聞稿發佈之日：

1.Executive 未向任何法院或地方、州或聯邦政府或機構對公司提起任何索賠、投訴或任何形式的訴訟；

2. 在法律允許的最大範圍內，Executive 沒有也永遠不會提起訴訟，聲稱本新聞稿發佈的任何索賠，也沒有接受他人或政府實體可能因本新聞稿所述的任何事件、行為或不作為而提起的任何訴訟的全部或部分利益；

3.Executive 沒有向公司提出任何與性騷擾或性虐待有關的索賠或指控，離職協議中規定的任何款項均不與性騷擾或性虐待有關；

4. 高管在公司工作的所有時間均已獲得適當的報酬；

5. 高管已收到截至幷包括終止日期（定義見離職協議）的所有工資、工資、佣金、獎金和其他報酬；以及

6.Executive 沒有參與任何與公司業務有關的非法行為。

IV. 高管的知情和自願確認

高管承認並同意以下內容是真實和正確的：

1.Executive 知情並自願接受本新聞稿的條款，包括其發佈的索賠（包括已知和未知的索賠），他在下方的簽名即為證；

2.Executive 承認並同意 Executive 已閲讀並理解本新聞稿的條款和效力，包括其發佈的索賠；

3.Executive 承認，本文特別建議高管在執行本新聞稿之前與行政部門自己選擇的律師進行磋商，並有機會與其進行磋商；

4.Executive 理解並同意，高管將獲得額外的福利和寶貴的報酬，否則高管在離職時無權獲得這些福利和寶貴報酬，這些福利是作為對價的，以換取執行離職協議和本新聞稿，包括一般性釋放。行政部門進一步承認，高管無權獲得離職協議中未特別提及的任何額外付款或對價。本新聞稿或離職協議中的任何內容均不得被視為或解釋為公司向高管以外的任何個人提供離職福利或其他福利的明示或暗示的政策或做法；

5. 行政部門承認，自高管收到本新聞稿之日起，已有合理的時間在至少二十一 (21) 個日曆日內對其進行審議，然後再簽署本新聞稿；

6. 行政部門承認，在簽署本協議後的七 (7) 個日曆日內，高管有權根據下文第五節的規定發出撤銷高管職務的書面通知，撤銷高管的簽名；

7. 執行本新聞稿即表示他有足夠合理的時間來審查本新聞稿並在本新聞稿最終執行之前就其合法權利與律師協商，仔細閲讀了本新聞稿並完全理解了其條款，他已知情、自由和自願地簽署了本新聞稿；

8.Executive 承認，假設執行部門沒有及時撤銷本新聞稿，本新聞稿要到執行部門執行本新聞稿後的八 (8) 個日曆日後才能生效和執行；

9. Executive 進一步承認，如果高管未在終止日期後的二十一 (21) 個日曆日內簽署和退回本新聞稿，則該新聞稿將失效且不可執行，公司將不欠高管的離職補助金；以及

10.Executive 承認，除本協議中包含的條款和效力外，公司和任何已發佈方均未就本協議的條款和效力做出任何陳述或承諾。

V. 退回協議；通知和撤銷

高管應將本已簽署的新聞稿退還給，包括本新聞稿允許的撤銷通知在內的任何通知均應以書面形式發給位於賓夕法尼亞州費城核桃街2929號的公司總部，收件人：首席人力資源官。

VI. 不承認責任

執行本新聞稿不構成任何一方承認任何形式的責任或不當行為，公司和高管均明確否認任何此類責任。

七、其他

本新聞稿將受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不適用任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。除上述內容外，特拉華州的內部法律將控制本協議的解釋和解釋，即使根據該司法管轄區的法律選擇或法律衝突分析，通常將適用其他司法管轄區的實體法。本新聞稿的條款是可分割的，如果發現其中的任何部分或部分不可執行，則其他段落應保持完全有效和可執行性。

八、公司新聞稿

本公司代表被釋放方（在公司擁有法律權限的被釋放方成員範圍內）及其繼任人和受讓人，在合理的範圍內，不可撤銷和無條件地免除你在公司簽署本協議之日之前對你提出或可能提出的所有索賠。你的工作。上述免責聲明不適用於或延伸至 (i) 任何重大過失行為，(ii) 截至本協議簽訂之日公司可能不知情的任何故意不當行為或欺詐行為，(iii) 任何違反公司《道德和商業行為準則》的行為（除非微不足道），或 (iv) 根據適用法律不允許公司提出的任何索賠，包括根據公司道德準則提出的任何索賠 D-Frank 回扣政策。

為此，行政部門打算受法律約束，已於下述日期執行了本次釋放，以昭信守：