美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 8-K

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當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期） 2024年6月11日

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（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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註冊人的電話號碼，包括區號： 215-299-6000

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每家交易所的名稱

普通股，面值每股0.10美元

FMC

紐約證券交易所

如果表格8-K旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐			根據《證券法》第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

項目 5.02。董事或某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高管的薪酬安排

聯邦海事委員會公司（“公司”）董事會（“董事會”）除了擔任董事會主席外，還任命了皮埃爾·布朗多為首席執行官。他接替了已辭去總裁兼首席執行官職務並辭去董事會成員職務的馬克·道格拉斯。此外，董事會已任命羅納爾多·佩雷拉為公司總裁。布朗多和佩雷拉先生自2024年6月11日起擔任新職務。道格拉斯先生將在2024年9月1日之前擔任高級管理團隊的執行顧問。鑑於上述情況，根據公司重述的章程，董事會將董事會的規模縮減至十名成員。

S-K條例第401（b）和401（e）項要求的有關布朗多先生的信息包含在公司於2024年3月15日提交的2024年年度股東大會附表14A的委託書中，並以引用方式納入本表8-K的最新報告。S-K條例第401（b）和401（e）項要求的有關佩雷拉先生的信息包含在公司於2024年2月27日提交的2023財年10-K表年度報告中，並以引用方式納入本8-K表的最新報告。布朗多先生和佩雷拉先生均與公司的任何董事或執行官沒有任何家庭關係，也不是第S-K條例第404（a）項所列任何交易的當事方。此外，除了下文所述的布朗多先生的錄用函外，布朗多先生、佩雷拉先生或任何其他人之間不存在任何安排或諒解來分別當選布朗多先生或佩雷拉先生為首席執行官或總裁。

布朗多錄取通知書

在他被任命為首席執行官期間，公司與Brondeau先生簽訂了一份自2024年6月11日起生效的錄用信，其中列出了他的僱用條款（“錄用信”）。錄取通知書規定，Brondeau先生每年將獲得13萬美元的年基本工資，目標年度激勵機會為其年基本工資的135％（將在2024年擔任首席執行官期間按比例分配）。他將被考慮獲得長期激勵獎勵，並有資格在與公司處境相似的高管相同的基礎上參與公司的員工福利計劃。在擔任首席執行官期間，布朗多先生將繼續每年被提名連任董事會成員，並將擔任董事會主席，但根據公司維持的任何非僱員董事計劃或計劃，他沒有資格獲得現金董事費或額外的董事股權補助。2024年6月11日，他將獲得一次性簽約股權獎勵，授予日公允價值為850萬美元，其中50％將以限制性股票單位的形式出現，50％將以股票期權的形式出現（“簽約獎”）。Sign-On Award將於2026年6月11日懸崖歸屬，通常取決於他在該日期之前繼續工作，如果董事會任命了繼任首席執行官並且他促進了向該繼任者有序移交職責，則在他提前停止首席執行官職務時將加速授權。

道格拉斯分居協議

2024年6月11日，公司與道格拉斯先生簽訂了離職協議（“離職協議”），該協議規定，道格拉斯先生將在2024年9月1日或之前的死亡或殘疾（“終止日期”）之前繼續擔任公司的非高級職員，屆時他的工作將終止。只要他在解僱之日之前繼續保持良好的工作信譽，他將有資格獲得 (1) 一次性現金遣散費，金額相當於其年度基本工資和目標年度獎金的兩倍；(2) 根據實際表現按比例分配的2024年年度獎金，在道格拉斯先生擔任首席執行官的那一年的那段時間內按比例分配；(3) 一次性現金補助金，相當於12個月的月度保費 COBRA繼續提供醫療保險，（4）一次性現金支付相當於20,000美元的使用費用於職業過渡或道格拉斯先生確定的其他目的，以及（5）在2024年9月1日之前繼續授予其未償股權獎勵，並在該日期之前繼續工作，這使道格拉斯先生符合其中所載 “退休”、“正常退休” 和 “批准退休” 的定義，其獎勵將在2024年9月1日及之後根據此類條款處理。分離協議下的所有福利都取決於道格拉斯先生是否遵守分離協議的條款（包括永久適用的保密和不貶損協議、道格拉斯先生受僱期間及之後的24個月內適用的不競爭和不招攬契約），以及他執行和不撤銷對公司的索賠的解除。

上述錄取通知書和分離協議摘要全部參照錄函和分離協議進行了限定，這些要約函和分離協議作為附錄10.1和10.2附在本報告中，並以引用方式納入本第5.02項。

佩雷拉薪酬變動

在被任命為公司總裁時，董事會薪酬和人力資本委員會決定，佩雷拉先生的年基本工資將提高至738,000美元，追溯至2024年6月1日，他的目標年度短期激勵機會將增加到其年基本工資的85％，他的目標年度長期激勵機會將增加到170萬美元。

第 7.01 項法規存款披露

2024年6月11日，公司發佈了有關本報告中描述的某些事項的新聞稿（“新聞稿”）。新聞稿的副本作為本報告的附錄99.1提供。

本報告第7.01項中的信息，包括作為附錄99.1附錄的附錄，均已提供給美國證券交易委員會，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節規定的責任約束。除非此類文件中以具體提及方式明確規定，否則不得將這些信息視為以引用方式納入經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

項目 9.01。財務報表和附件

(d) 展品

10.1 聯邦海事委員會與 Pierre R. Brondeau 於 2024 年 6 月 11 日簽訂的要約信

10.2 聯邦海事委員會與 Mark A. Douglas 於 2024 年 6 月 11 日簽訂的分離協議

99.1 新聞稿，日期為 2024 年 6 月 11 日

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

			FMC 公司 （註冊人）
			來自：			/s/ 邁克爾·賴利
						邁克爾·賴利 執行副總裁、總法律顧問、首席合規官兼祕書

日期：2024 年 6 月 11 日