附件10.15
執行版本
大師級服務 協議
在兩者之間
AirJoule，LLC
和
蒙大拿科技有限公司
本協議(“協議”)由 簽訂，自4月4日起生效這是蒙大拿技術有限責任公司(及其在各自工作説明書中指定的每一家附屬公司，“承包商”)於2024年3月1日(“生效日期”)，其主要營業地點為蒙大拿州羅南市創新大道34361號，蒙大拿州59864，以及AirJoule，LLC(“贊助商”)。承包商和贊助商 在下文中有時單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。
鑑於：
| 1. | 申辦方希望向承包方購買應向承包方發出的工程説明書(S)中規定的產品或服務(“工作”)；以及 |
| 2. | 承包商確認其擁有所需的人員、經驗和能力，並願意根據本合同中包含的條款和條件交付和執行工作。 |
現將IT 協議如下：
1.目的：雙方簽訂本協議是因為它們將不時地以附件A的形式或按雙方另行商定的形式 訂立工作説明。本協議簽署後，雙方進一步同意初步工作説明書，其條款與附件B中規定的條款基本一致。
雙方同意本協議將包含適用於工作説明書的條款和條件。每份工作説明書在承包商和贊助商之間創建了一份單獨的合同。“關聯方”對於一方而言，是指由該方控制、控制或受該方共同控制的實體(包括但不限於任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會或信託)。“工作説明書”(或“SOW”)是指贊助商出具的文件，無論是貼上訂單標籤還是其他標籤，包括但不限於“取消”、“放行”、“工作放行”、“工作説明書”、“工作授權”、“授權書”或“服務請求”，並由承包人簽署。
只有當發起人和承包商以簽署的書面形式接受工作説明書時，工作説明書才會成為發起人和承包商之間具有約束力的合同。《工作説明書》和本《協議》將成為管理工作執行情況的《合同》。任何贊助商文件(S)中包含的任何預印或反印的附帶條款和條件 均不對本協議和/或 作品的任何聲明(S)具有約束力或任何法律效力。如果本協議的任何條款之間發生衝突，則本協議中的條款應優先於其他附件的條款，但前提是該SOW明確規定，在與本協議發生衝突的情況下，應以該SOW的指定 條款為準，或僅在該SOW明確承認 存在本協議的情況下，且僅在該SOW明確承認存在 本協議的情況下，在與任何其他 協議發生衝突的情況下，應以該SOW的指定條款為準，則該SOW條款的條款應優先於本協議的衝突條款。
本協議不構成對贊助商購買服務或以其他方式聘請承包商為贊助商提供服務的承諾，這些承諾(如果有)應僅根據雙方簽署的SOW或其他書面協議明確作出。
2.範圍：工作範圍應在適用的工作説明書中説明。
3.文件： 雙方之間的本協議應包括以下內容：
| 3.1 | 這種形式的協議。 |
| 3.2 | 一般條款和條件。 |
| 3.3 | 工作説明書。 |
4.通知：通知應有效地發出 如果是專人遞送或掛號郵寄，則要求將回執寄往本通知所述相關方的地址或任何後來通知的地址。通過掛號信發送的通知應在收到時視為已送達，並出示已簽名的收據以供交付。
通知的地址應為：
對於承包商：
發信人：馬特·喬爾
蒙大拿科技有限公司
34361創新驅動
蒙大拿州羅南 59864
電子郵件：mattjore@mt.Energy
對於贊助商：
發信人：馬特·喬爾
AirJoule，LLC
C/o Montana Technologies LLC
34361創新驅動
蒙大拿州羅南 59864
電子郵件：mattjore@mt.Energy
5.期限：除非由任何一方提前三十(30)天書面通知終止，或除非本協議另有規定，否則本協議應自生效之日起兩(2)年內繼續有效。在這兩(2)年後，本協議將自動 從生效日期的每個週年日至下一個週年日按年續訂，除非贊助商或承包商終止 ，並給予三十(30)天的書面通知。如果任何工作説明書在終止日期仍未完成，本協議應僅在完成該未完成的工作説明書的情況下繼續有效。
6.修改：對本協議條款的任何修改僅在以書面形式作出並由發起人和承包商簽署後才有效。一旦進行了協議修訂 ，除非在協議修訂中明確規定 ，否則應視為自其生效日期起對所有正在進行的和未來的工作説明書進行修訂。
| 初始：贊助商：_承包商：_ | 第2頁 |
7.道德：贊助商和承包商都承認，公平的商業道德將規範他們在本協議下的關係。特別是，但不限於此， 本協議中的任何內容都不會導致贊助商或承包商支付適用於雙方的任何法律所禁止的任何付款。如果贊助商或承包商違反了任何此類商業道德，非違約方將有權在書面通知 並提供違反行為的證據後，終止本協議。此類終止不排除非違約方根據本協議或法律行使任何權利和/或要求任何損害賠償。本協議的任何條款均不得導致承包商違反任何適用的美國國際貿易或出口管制法規。
8.機密性：除《一般條款和條件》第13.7節另有規定外，本協議的條款和條件，除非法律另有要求，應視為承包商和保薦人之間的機密，未經另一方書面事先批准，不得向任何第三方披露。在協商未來可能的工作説明書時交換的任何技術、商業或其他信息將按照一般條款和條件文件的第9條保密處理。
9.完整協議：本協議和正式簽署的工作説明書構成了發起人和承包商之間關於本工程的完整協議，它取代了與本協議主題相關的所有先前的談判、陳述和協議，無論是口頭或書面的。
10.責任限額：承包商與具體工作説明書有關的責任限額應受本合同所附的一般條款和條件管轄。
11.放棄：任何一方根據本協議(或任何修正案或附錄)獲得的任何利益或權利均不得視為放棄，除非放棄以書面形式作出，明確提及本協議，並由作出放棄的一方正式授權的官員簽署。任何一方不執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄該締約方的任何其他權利。
12.副本：本協議可簽署多份副本，每份副本應視為正本，所有副本加在一起應視為同一份文書。
13.可分割性：如果本協議中包含的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他當局裁定為無效、無效、不可執行或違反其監管政策，則應在可能的情況下對其進行修改而不是作廢，以實現雙方的意圖，本協議中包含的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議應在此類無效的司法管轄區內進行改革、解釋和執行。非法或不可執行的條款、條款、契諾或限制或其任何部分從未包含在此 。
[頁面的其餘部分留空]
| 初始：贊助商：_承包商：_ | 第3頁 |
雙方已於下列日期簽署本協議一式兩份，特此為證。
| 代表 | |
| 包商 | |
| 蒙大拿科技有限公司 | |
| 馬特·喬爾 | |
| 印刷體名稱 | |
| /發稿S/馬特·喬爾 | |
| 簽名 | |
| 首席執行官 | |
| 標題 | |
| 日期：2024年3月4日 | |
| 為並代表 | |
| 贊助商 | |
| AirJoule，LLC | |
| 馬特·喬爾 | |
| 印刷體名稱 | |
| /發稿S/馬特·喬爾 | |
| 簽名 | |
| 授權簽字人 | |
| 標題 | |
| 日期：2024年3月4日 |
[MT主服務協議的簽名頁]
適用於工作報表的一般條款和條件
承包商和贊助商同意，以下 條款和條件(“條款和條件”)適用於贊助商完成的工作和向承包商發出的工程説明書。贊助商的工作説明書或承包商的訂單確認中包含的與以下條款和條件相沖突的條款和條件無效。
| 1. | 保證；性能 |
| 1.1 | 根據《工作説明書》的定義，已同意根據本協議為贊助商履行的服務承包商(“服務”)應按照審慎的行業慣例( “保修標準”)以稱職、勤勉的方式提供。如果在服務完成後的一百二十(120)天內(“保修期”)出現任何不符合保修標準的情況，承包商應一次性重新執行為不符合保修標準的服務提供的任何部分的服務，以糾正任何此類不符合保修標準的問題，但如果此類問題不能得到解決，則雙方應真誠協商補救計劃。 |
| 1.2 | 主辦方承認承包商是研究服務提供商，不是承包商根據工作聲明(“產品”)同意向主辦方提供的任何設備、部件、材料、供應品、軟件和其他貨物的商家或商業供應商。贊助商還承認，任何產品都是調查性的，所有產品都是原型，除非在這些條款和條件的特定附錄中明確規定相反的情況。 |
如本文所用，“可交付成果” 旨在包括基於服務的產品和報告。贊助商獨自負責選擇和使用承包商的服務和交付成果，以實現贊助商的預期結果。贊助商使用承包商服務和交付成果所產生的結果，風險由贊助商承擔，贊助商單獨負責並有責任核實其使用的所有結果。因此，除本合同明確規定外，承包商不對產品作出任何明示或暗示的擔保或陳述，並且明確不作任何擔保，包括但不限於對產品的性能、產品的描述、產品的適合性、與贊助商的任何方面或與贊助商的任何目的或用途有關的任何擔保、產品的耐用性、質量、產品或贊助商可能使用的設備的狀況、不侵犯任何知識產權、數據準確性、是否符合法規要求、以及產品的適銷性和是否適合A 特定用途。
| 1.3 | 如果承包商向贊助商提供與工作説明書不要求的任何產品或服務有關的建議或活動，則承包商不承擔任何責任，無論是合同、保修、賠償、侵權(包括疏忽)、嚴格責任或其他責任。 |
| 第1頁 |
| 1.4 | 承包方表示並保證：(I)承包方不應承擔與其在本協議項下的義務相牴觸的任何義務；(Ii)承包方擁有訂立本協議、履行其在本協議項下的義務和任何SOW的完全權利、權力和授權，並將本協議和/或任何SOW中授予/轉讓的權利和許可授予/轉讓給贊助商；承包商不得故意提供任何可交付成果，或故意交付、創建、使用、整合或納入任何可交付成果，侵犯、違反或挪用任何個人或實體的保密義務、商業祕密、版權、專利權、商標權或任何其他權利；(Iv)據承包商所知，沒有實際或威脅(以書面形式)的訴訟、索賠或程序聲稱用於創建、集成或納入任何可交付件的可交付件和/或材料，或其使用侵犯、侵犯或挪用任何第三方知識產權 ；(V)可交付件和服務在所有重要方面均符合適用的工作説明；(Vi)將參與與本協議有關的知識產權創造或開發的現有員工和承包商的獨立承包商/顧問已(A)通過執行書面協議或法律實施，將其對此類知識產權及其利益的全部權利、所有權和利益轉讓給承包商，並且(B)同意與本協議第9條(保密)中規定的條款和條件基本相似且具有同等保護性的條款，不披露或使用任何專有權利。在僱傭或僱傭過程中瞭解或獲取的商業祕密或機密信息；和(Vii)承包商在履行本協議時，應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、規則、法規、命令和條例。 |
| 1.5 | 除非承包商以書面形式明確授權，否則所有第三方產品和軟件僅提供製造商和/或所有者提供的保修，承包商不對此類第三方產品和軟件提供保修。 |
| 1.6 | 保修條件。本協議規定的保證和補救措施的條件是：(I)從贊助商那裏及時、準確、完整地收到承包商根據《工程説明書》(S)進行服務所需的信息；(Ii)贊助商正確安裝、使用和維護任何服務和交付內容；(Iii)為其提供服務的系統的正確設計和配置；(Iv)贊助商是否符合承包商的任何適用建議；(V) 承包商複製和觀察索賠缺陷的能力；以及(Vi)主辦方應立即以書面形式通知承包商任何缺陷，並根據需要迅速提供任何人員、軟件或計算機系統。承包商僅保證由承包商授權人員作為適用工作説明書的一部分執行的服務。 |
| 1.7 | 贊助商保證。保薦人表示並保證：(I)保薦人擁有授予承包商本協議預期權利所需的所有權利，(Ii)保薦人擁有向 承包商披露本協議預期的任何信息所需的所有權利和同意，以及(Iii)保薦人使用服務和交付成果不會違反任何適用的法律或法規。 |
| 1.8 | 承包商應盡合理努力提供履行本合同項下義務所需的合格的管理、技術和文書人員。在執行任何服務之前，承包商可在每個SOW中確定關鍵人員，並由贊助商批准，此類批准不得無理扣留。承包商同意盡合理努力為根據任何工作説明書被指派執行服務的人員提供連續性。承包商同意在未經贊助商事先書面同意的情況下，不重新指派或以其他方式 撤換根據任何工作説明書被指派執行服務的任何關鍵人員；但是，如果出現以下情況，承包商可在未經贊助商同意的情況下更換或重新指派人員：(A)終止僱用；或(B)疾病、死亡及其他個人和同情原因(“允許更換”)。如果出現允許更換的人員，承包商應盡合理努力及時通知申辦方，並由具有基本相同或更好資質、技能和培訓的人員(S) 替換，以根據工作説明書中或其中提及的任何項目時間表或時間表繼續此類工作或完成適用的工作説明書的剩餘部分，而不增加費用 或向申辦方收取額外費用。 |
| 第2頁 |
| 1.9 | 一方人員在另一方辦公場所期間，探訪人員應遵守接待此類人員的一方適用的安全、安保和類似的工作政策、程序、控制措施和規則。為清楚起見，本協議中的任何內容均不得解釋為一方人員有權享受另一方向其人員提供的任何福利或特權。 |
| 1.10 | 未經贊助商的明確書面同意，承包商不得將本協議項下的全部或任何部分服務和/或其任何義務 分包或委託給任何第三方、實體和/或個人(統稱為“分包商”)。如果贊助商提供此類批准，(A)任何此類分包商應被視為承包商的分包商；(B)承包商不應被免除本協議項下的任何義務或責任；(C)承包商應遵守本協議和任何SOW的適用條款和條件；以及(D)承包商應對此類分包商的所有行為和不作為負責，就像此類行為和不作為是由承包商實施的一樣。儘管如此，對於現場臨時工或合同工，不需要事先明確的書面同意，但適用本第1.10節的(A)-(D)部分。 |
| 1.11 | 雙方承認並同意承包人及其僱員、代理人和承包人不是擔保人的代理人或僱員，承包人與擔保人的關係是獨立承包人的關係。本協議中的任何內容均不得被視為在雙方之間建立僱傭、合資企業、代理或合夥關係，根據本協議，任何一方均未被授權 以任何方式向任何第三方、個人實體或公眾表明任何此類關係 。每一方應對其所有員工和人員的薪酬和業績、 以及提交任何和所有申報單和報告，以及扣繳和/或支付所有適用的聯邦、州和地方工資税或與僱傭有關的税，包括但不限於所得税、毛收入税、以毛收入衡量的税、社會保障税和失業税承擔全部責任。承包商保證，據其所知，在開始為贊助商提供服務之前，所有從事本合同項下服務的員工、代理人和承包商都擁有必要的許可證、簽證、工作許可或其他政府批准。承包商 理解並同意其員工、代理和承包商沒有資格、也不會有資格享受牙科、醫療、殘疾、住院、人壽保險、假期、旅行福利和其他由贊助商、其父母或贊助商附屬公司 維護的員工健康和福利或其他福利計劃，即使後來被歸類為普通法僱員。 |
| 1.12 | 雙方明確同意，除非另一方事先書面授權，否則它無權代表另一方談判和/或簽訂任何具有約束力的協議。任何一方都不會採取任何行動或 代表任何相反的權力機構。 |
| 1.13 | 在贊助商提出合理要求後，承包商應按贊助商合理要求的頻率和格式向贊助商提交進度報告。此類進度報告將詳細説明迄今執行的服務、預計完成時間 以及贊助商合理要求的任何其他詳細信息。 |
| 2. | 責任和賠償 |
| 2.1 | 責任限制。承包商對任何類型的索賠的總責任，無論是合同、保修、賠償、侵權(包括疏忽)、嚴格責任或其他，因合同引起或與合同有關，或其履行或違約，不得超過引起索賠的產品和/或服務的合同價的1.5(1.5)倍。但就本第2.1節而言，合同價格不得超過在發生適用索賠時根據適用SOW向承包商支付或應付的金額。本協議任何一方均不對任何特殊、後果性、懲罰性、偶然性、間接性或投機性損害賠償負責，包括但不限於因本協議或其他原因而失去的所有商機，無論是否已被告知此類損害的可能性。 |
| 第3頁 |
| 2.2 | 如果贊助商向第三方提供產品或服務，或在第三方擁有的設施使用產品和/或服務，則贊助商應(I)賠償承包商，使其免受超出本條第2條所列限制的任何和所有此類第三方的索賠，並承擔責任，或(Ii)要求第三方為了承包商的利益並可由其強制執行，同意受本條第2條中包括的所有限制的約束。 |
| 2.3 | 除下文第2.4節另有規定外，各方對以下事項承擔全部責任並同意 保存、賠償、辯護並使另一方不受任何索賠、損失、責任、第三方有形財產的損害、人員(包括但不限於，贊助商和承包商的僱員)的傷害(包括但不限於死亡)、罰款、處罰(規定或其他)、費用(包括但不限於法律費用)以及因下列原因而引起的任何其他任何類型或性質的費用和開支。或以任何方式由本方、其董事、高級管理人員、員工、代理人、分包商和/或分銷商在任何級別上的疏忽行為或不作為或不當行為或失敗造成的。贊助商還同意免除、賠償、維護承包商，並使其免受任何第三方索賠、損失、責任、財產損害(包括承包商財產)、人員傷害(包括但不限於死亡)、罰款、處罰(規定或其他)、費用(包括但不限於法律費用)，以及因贊助商使用服務、交付成果和/或實際交付的任何其他材料而導致的任何種類或性質的所有其他成本和開支。僅在以下範圍內： 贊助商的使用在實質上不符合適用SOW中規定的規格或説明，或承包商在交付此類服務、交付成果和/或其他材料時提供的其他 規格或説明。 |
| 2.4 | 對於因產品或服務實際或據稱侵犯或侵犯屬於第三方的任何知識產權而引起或與之相關的任何索賠、要求或訴訟原因，包括贊助商因此而產生的任何損害、費用或支出，承包商沒有義務為贊助商辯護、賠償或使贊助商不受損害。儘管有前一句話，承包商仍應根據《知識產權協議》第9.5條的規定負責補救。 |
| 2.5 | 承包商應自行承擔費用和費用進行賠償、辯護(由贊助商選擇)，並使贊助商及其當前和未來的母公司、子公司和贊助商附屬公司以及他們的高級管理人員、董事、僱員和代理人(統稱為“受賠方”)免受因承包商人員或其代表就人身傷害、工資、福利或其他與僱傭有關的薪酬(每個、“索賠”)。主辦方應立即向承包商發出索賠書面通知，但不發出此類通知並不解除承包商在本合同項下的賠償和辯護義務，除非承包商因未能及時收到索賠通知而遭受實際重大損害。主辦方應向承包方提供履行本2.5節規定的承包方義務所需的合理協助和信息。贊助商將有權在其選擇的情況下參與任何索賠(S)的和解或辯護，由其自己的律師並自費。未經贊助商事先書面同意，承包商不得就導致贊助商責任或義務的任何索賠達成和解。 |
| 2.6 | 贊助商應自費賠償、辯護(由承包商選擇)，並使承包商及其當前和未來的母公司、子公司和承包商附屬公司，以及他們的高級管理人員、董事、僱員和代理人(統稱“受賠人”)免受因贊助商人員或其代表就人身傷害、工資、福利或其他與僱傭有關的薪酬(每個、“索賠”)。承包商應將索賠及時書面通知贊助商，但不發出此類通知並不解除贊助商在本合同項下的賠償義務和辯護義務，除非贊助商因未能收到索賠的及時通知而遭受實際重大損害。承包商應向贊助商提供履行第2.6節規定的贊助商義務所需的合理協助和信息。承包商有權自行選擇參與任何索賠的和解或辯護(S)，並由承包商自己聘請律師並支付費用。未經承包商事先書面同意，主辦方不得解決任何導致承包商承擔責任或義務的索賠。 |
| 第4頁 |
| 2.7 | 雙方同意，除本協議條款另有規定外，第1.1節和第2條規定，對於因服務引起或與服務相關的保修索賠，無論索賠發生在保修期之前還是保修期內，無論索賠是基於合同、保修、賠償、侵權/合同外責任(包括疏忽)、嚴格責任還是其他方面，承包商都有唯一的義務和保薦人的唯一補救辦法。 |
| 3. | 保險 |
| 3.1 | 在合同期限內，雙方同意以適用法律規定的形式(S)和金額(S)購買並自費購買和維護工人賠償、僱主責任保險和法律要求的承包商僱員與工作有關的其他法定保險 。如果雙方認為有必要，雙方同意 購買人身傷害和財產損失商業一般責任或公共責任保險單，總限額為2,500,000.00美元。每一方應根據要求向另一方提供證明上述保險最低限額的保險證書(如果適用)，在承包商的情況下，可通過自我保險計劃來滿足該證書。 |
| 4. | 價格和付款；記錄 |
| 4.1 | 合同價格定義為工作説明書中規定的商定價格，包括根據本條款和條件第12條進行的調整(如果有)。合同價格不包括贊助商税費(定義見第 5條)。“税項及關税”)。 |
| 4.2 | 贊助商應在發票開出之日起三十(30)天內，以美元支付所有發票金額的100%，不得抵銷承包商根據本合同未支付的任何款項，以此向承包商支付產品和服務。承包商 應在提供服務時開具發票。對於每一個日曆月或不足一個日曆月的逾期付款，贊助商應按逾期餘額每月1.5%的費率或法律允許的最高費率(以較少者為準)支付 延遲付款費用。 |
| 4.3 | 承包商應在本協議期限內及之後至少六(6)個月內，根據承包商正常的記錄保存政策和程序，維護和保存與其提供服務有關的賬户記錄和其他記錄。贊助商應有權訪問贊助商可能合理需要的記錄，以核實承包商發票的準確性。此類記錄的審查應在雙方同意的時間和地點進行。 如果審計結果發現贊助商、承包商或贊助商(視情況而定)多付或少付任何款項，應迅速 向另一方支付審計所揭示的已支付金額與實際欠款之間的差額。 |
| 5. | 交付；税費和關税 |
| 5.1 | 在確定交付或裝運的物流條款和規定之前，承包商不應被要求交付任何產品或其他有形可交付物品。雙方應本着誠意進行談判，以便及時同意此類條款和規定，以防止延誤。 |
| 5.2 | 承包商應負責因履行本協議或支付本協議項下工作而產生的以淨收入衡量的所有公司税(“承包商税”)。贊助商應負責與本協議或本協議項下工作的履行或付款有關的所有税費、關税、費用或其他 費用(包括但不限於消費税、毛收入、進口、財產、銷售、印花税、營業税、使用税或增值税，以及任何政府當局對贊助商或承包商或其分包商徵收的所有與此相關的預扣、欠款、罰款、附加税、利息或評估)，而不是承包商税(“贊助商税”)。合同價格不包括任何贊助商的税金 。如果贊助商扣除或扣繳贊助商税，則贊助商應支付額外金額，以便承包商在不減少贊助商税費的情況下獲得完整的合同價格。主辦方應在付款後一個月內向承包商提供從適用的政府機構獲得的扣除或預扣税款的正式收據。 |
| 第5頁 |
| 6. | 可原諒的事件 |
| 6.1 | 承包商不應承擔責任或被視為違反本協議項下的義務，如果承包商的履約直接或間接因超出其合理控制範圍的任何原因、武裝衝突、恐怖主義行為或威脅、流行病、罷工或其他勞工騷亂、任何政府當局或贊助商或贊助商的承包商或供應商的行為或不作為而直接或間接延遲或阻止。如果發生了情有可原的事件，承包商的履約時間表應延長，延長的時間應為該事件造成的損失時間，外加克服該事件影響所需的額外時間。如果贊助商或其承包商或供應商的作為或不作為導致延遲，承包商也有權獲得公平的價格調整。 |
| 7. | 適用法律；爭議解決；放棄陪審團審判 |
| 7.1 | 本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和解釋，無論特拉華州選擇何種法律原則處理所有事項，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和補救措施。 |
| 7.2 | 各方在此不可撤銷地同意，任何法律糾紛、索賠或爭議僅應由特拉華州法院或位於特拉華州地區的聯邦法院專屬管轄，且各方在此同意此類法律糾紛、索賠或爭議的司法管轄權(及其相應的上訴法院)。在根據第7.2節提起的訴訟、訴訟或程序在法院待決期間，與該爭議、索賠或爭議或任何其他爭議、索賠或爭議有關的所有訴訟、訴訟或程序，包括任何反索賠、交叉索賠或互爭權利訴訟，應受該法院的專屬管轄權管轄。每一方特此 放棄，且不得在任何訴訟、訴訟或訴訟中聲稱(A)該方不受此約束，(B)該訴訟、訴訟或訴訟可能無法在該法院提起或無法維持，(C)該當事人的財產免於執行或免於執行， (D)該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或(E)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。 |
| 7.3 | 放棄陪審團審判。本協議各方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議任何一方在本協議的談判、管理、履行和執行中的行為而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的權利。 |
| 8. | 遵守法律、法規和標準 |
| 8.1 | 承包商應遵守適用於產品製造及其服務性能的法律/法規，以及承包商的常規研究和開發操作。贊助商應負責遵守與贊助商使用服務相關的所有法律/法規要求。贊助商不得將服務、交付成果和/或任何其他實際交付的服務、交付成果和/或任何其他材料進行轉運、再出口、轉移，或以其他方式進行或允許在贊助商聲明並在承包商的發票上指定為最終目的地國的最終目的地國進行處置。 |
| 8.2 | 贊助商特此保證，承包商根據本協議提供的產品、設備、材料、服務、技術數據、軟件或其他信息或協助不得(I)贊助商或代表贊助商行事的任何實體用於設計、開發、生產、儲存或使用化學、生物或核武器，(Ii)將 轉移至2023年8月14105號行政命令附件中確定並經修改的任何“有關國家”， 或(3)提供給該國家或該國家的個人或實體控制的任何個人或實體。承包商保留由承包商酌情要求申辦方提供進一步信息或保證的權利，以確保遵守所有適用的出口管制法律和法規。就本第8.2節而言，“控制”是指直接或間接通過擁有個人或實體超過50%(50%)的有表決權股本的有表決權股份所有權來直接或間接指導該個人或實體的管理和政策的權力(“受控”一詞具有相關含義)。 |
| 第6頁 |
| 9. | 保密性 |
| 9.1 | “機密信息”對於披露方來説，是指任何類型的所有信息(包括彙編、數據、材料、圖紙、公式、模型、專利披露、發明、程序、流程、財務預測、市場預測、協議、試驗和測試結果、產品樣本、規格、策略和技術)及其任何類型的所有有形和無形體現(包括儀器、成分、文檔、圖紙、機械、專利申請、記錄和報告)，在向接收方披露時被標記或以其他方式標識為機密(如果最初以口頭或視覺方式披露，然後在三十(30)個工作日內以書面 披露標記為機密)。自本協議期滿或終止之日起十(10)年內，各方應 保密另一方披露的所有保密信息(定義見下文)，採取與其自身保密信息相同的謹慎態度，但不得低於合理的謹慎程度，並且應僅(A)出於履行其在本協議項下的義務的目的，或在贊助方的情況下，用於使用服務和/或行使其在本協議項下的權利，或在贊助方和/或承包商的情況下，使用此類保密信息。根據Montana Technologies LLC、GE Vernova LLC和AirJoule，LLC之間的知識產權協議(“IP協議”)和/或(B)與任何工作説明書(包括在討論或探索可能最終執行或可能不執行的潛在工作説明書的過程中)有關的知識產權協議 。 儘管前一句中有任何相反的規定，對於《統一商業保密法》(“商業祕密”)所指的任何商業祕密，第 條規定的保密和使用義務應無限期地繼續存在，只要其標的仍是《統一商業保密法》規定的商業祕密；但條件是，披露方在披露時或在披露後合理地確定信息為商業祕密。所有機密信息仍為披露方的財產，不授予或默示任何有關披露方機密信息的許可證或其他權利。就本協議而言，接收方將沒有義務保留以下任何保密信息的專有性質：(A)進入公共領域(違反本協議的結果除外)；(B)在從披露方收到之前由接收方擁有；(C)接收方 在任何時候從披露方以外的來源合法地擁有和有權披露此類信息； (D)由接收方的員工或代理人或其代表獨立開發，不得訪問或使用披露方的機密信息；或(E)由接收方從第三方獲得，對披露方沒有保密義務 。接收方可以披露由於司法或政府要求或命令而必須披露的披露方的保密信息，條件是(1)接收方已就此類要求或命令給予披露方合理的 事先通知，以便給予披露方反對或尋求保護令或其他適當補救的合理機會，(2)接收方合理地與披露方合作，使其可以反對或尋求保護性命令或其他適當的補救措施，以及(3)在任何情況下，接收方只披露其法律要求披露的保密信息的那部分。 |
| 9.2 | 接受方承認，其或其員工或分包商披露任何保密信息或商業祕密將對披露方或此類信息的所有者造成不可彌補的損害，無法獲得充分的損害賠償。
因此，披露方將有權獲得公平救濟，包括針對違反或威脅違反本條承諾的行為的強制令救濟和具體履行，以及可能提供的任何其他法律補救措施。接受方還承認並同意，本條所載的契約對於保護披露方的合法商業利益是必要的，在範圍和內容上都是合理的。
|
| 9.3 | 在披露方提出要求或本協議終止或期滿時， 接受方應根據披露方的選擇，迅速銷燬或歸還所有保密信息，包括其擁有或控制的任何媒介的所有副本，並在任何情況下提供書面確認。 |
| 頁面7 |
| 10. | 知識產權 |
| 10.1 | 知識產權是指：(一)專利、專利申請(在每一種情況下包括其任何延續、部分延續、分割、續展、專利期延長(包括任何補充保護證書)、複審或補發)；(2)保密和專有的技術、科學、法規或其他信息、設計、想法、概念、發明披露和發明(無論是否專利或專利申請的主題，也不論是否簡化為實踐)、研究和開發、報告、發現、改進、結果、創造、技術數據、算法、程序、計劃、過程、做法、方法、指示、配方、配方、成分、規格、商業祕密和訣竅(無論是否受商業祕密保護)；(Iii)註冊和未註冊的商標、商業外觀、商號、徽標、設計權、服務標記和任何其他來源或來源的標識；和(Iv)掩膜作品、註冊和未註冊的版權、原創作品和軟件。保薦人在簽署SOW之前存在的所有知識產權(“現有知識產權”) 應仍為保薦人的財產。承包商的所有現有知識產權應保留為承包商的財產。承包商在履行該已簽署的SOW時首次產生的所有知識產權(現有知識產權除外)應為贊助商的財產，承包商應在訂單完成後向贊助商提交與已生成的工業產權有關的所有數據、圖紙和其他文件或信息；承包商還同意簽署或由適當的人簽署所有必要的法律文件，以將已生成的工業產權的知識產權轉讓給贊助商。除根據《知識產權協議》產生的知識產權或第10.3節規定的進行研究外，承包商無權使用產生的知識產權。 |
| 10.2 | 除有效履行本訂單所需或《知識產權協議》可能允許的情況外，承包商應對承包商在履行已簽署的SOW時首先產生的、由贊助商提供的或從贊助商提供的與此類SOW相關的樣品、圖紙、規格和其他數據中獲得的任何技術、工藝或經濟信息保密，(B)未經贊助商事先書面同意，不得泄露此類信息，以使任何其他方受益。以及(C)未經贊助商事先書面同意，不得使用此類信息或複製或允許複製此類信息。 |
| 10.3 | 本主服務協議或任何SOW中的任何內容均不得限制任何一方單獨或與第三方進行可能與本協議主題重疊的研究 ，由公共或私人來源提供資金，或在協議之外進行 ，也不得為未參與此類其他研究工作的一方創造權利。 |
| 10.4 | 未經贊助商事先書面同意(贊助商可自行決定是否給予)，承包商不得在知情的情況下將任何第三方知識產權納入生成的知識產權中，或以其他方式使用此類第三方知識產權來提供服務。 |
| 10.5 | 如本第10條與《知識產權協定》有任何衝突，應以《知識產權協定》為準。 |
| 11. | 終端 |
| 11.1 | 除發起人根據發起人訂立的協議應向發起人和承包人提交的初始工作説明書外，任何一方均可隨時終止全部或部分工作説明書，並提前三十(30)天 通知另一方。 |
| 11.2 | 如果另一方實質性違反了協議，而另一方沒有明確的合同補救措施，則任何一方均可因此終止協議，但條件是：(A)非違約方應首先提供關於違約和終止協議的意向的 書面通知，並且除非贊助商未能或延遲支付到期付款或以其他方式滿足任何付款條件，否則，(B)違約方未能在收到通知後30(30)天內開始並努力解決違約問題。就本第11.2節而言，保薦人未能或延遲支付到期付款，或未能滿足任何付款條件，即構成對合同的重大違約。 |
| 第8頁 |
| 11.3 | 如果另一方破產/破產，任何一方均可因 原因立即暫停或終止本協議（或其任何受影響部分）。本文中使用的“破產/破產”是指破產、 為其債權人的利益進行轉讓、為其或其任何資產指定接管人或受託人，或根據任何破產、破產解散或清算法對其提起訴訟。 |
| 11.4 | 如果本協議（或其任何部分）因第11.2條下承包商違約以外的任何原因而終止 ，申辦者應向承包商支付截至終止生效日期 為止所提供的所有服務的所有到期和應付費用，以及承包商因終止而合理產生的費用。 |
| 12. | 變化 |
| 12.1 | 在向承包商發出通知後，贊助商可隨時根據適用的SOW向承包商的項目經理提交書面項目變更請求(“變更請求”)，或在未確定項目經理的情況下，提交SOW中指定的承包商聯繫人，即可隨時請求修改服務。承包商應在收到變更請求後七(7)個日曆日內向主辦方提交變更單(“變更單”)，包括變更的時間和成本。如果變更單由雙方商定並隨後執行，承包商應根據本協議的條款和條件，按照變更單中規定的條款(包括時間和成本)修改適用的服務，並且 該已執行的變更單應構成對適用SOW的修訂。 |
| 12.2 | 在向SOW中指定的贊助商聯繫人提交書面項目變更請求(“變更請求”)後，承包商可隨時在通知贊助商後請求對服務進行修訂。贊助商將在收到變更請求後的七(7)個日曆 天內提交回復。如果雙方同意，變更單將按照上面第12.1節中概述的 執行。 |
| 13. | 總則 |
| 13.1 | 承包商出售的服務不得用於與任何核設施或活動有關的用途， 發起人保證，未經承包商事先書面同意，不得使用或允許他人將服務用於此類目的。如果出現違反本協議的情況，承包商(及其母公司、關聯公司、供應商和分包商)不對任何核或其他損害、傷害或污染承擔任何責任，除承包商的任何其他權利外，發起人應對承包商(及其母公司、關聯公司、供應商和分包商)(在適用法律允許的最大範圍內)因任何核損害或其他損害而主張的任何或所有索賠承擔全部責任，並應免除、保護、賠償和保護承包商(及其母公司、關聯公司、供應商和分包商)(在適用法律允許的最大限度內)對任何人或任何一方提出的任何和所有索賠。主辦方應以任何方式造成傷害或污染。承包商同意任何此類使用(如果有)將以承包商確定為可接受的防止核責任的附加條款和條件為條件。 |
| 13.2 | 未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)，此類同意不得被無理拒絕。作為例子而非限制，在下列情況下拒絕同意並不是不合理的： |
| a. | 建議的受讓人不以書面形式同意(轉讓方應立即向非轉讓方交付一份副本)為非轉讓方的利益履行轉讓方在本協議和本協議下的每一份SOW項下的所有義務，並以其他方式受本協議的所有條款以及本協議項下的每一份SOW對轉讓方的約束； |
| 第9頁 |
| b. | 建議的受讓人不能在轉讓後履行轉讓方在本協議和本協議項下的每一工作説明書項下的所有義務，其程度與轉讓方在轉讓前應履行的義務基本相同。 |
| c. | 建議的受讓人是轉讓方的競爭者； |
| d. | 擬議受讓人的總部或其大部分行政和行政職能 不在美國、加拿大、墨西哥、英國、歐洲經濟區任何國家、瑞士、澳大利亞、日本或韓國；或 |
| e. | 擬議的受讓人或任何附屬公司直接或間接由可能修訂的2023年8月14105號行政命令附件中確定的任何“受關注國家”控制。 |
本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方及其各自繼承人和受讓人的利益，並可由其執行。
| 13.3 | 本合同終止或解除後，下列條款繼續有效：第1、2、4、5、6、7、8、9、10和13條。 |
| 13.4 | 該協議代表了雙方之間的整個協議。未包含在本協議中的任何口頭或書面陳述或 保證對任何一方都不具有約束力。贊助商和承包商因根據本協議銷售的服務而產生或與之相關的權利、補救措施和義務僅限於本合同中規定的權利、補救措施和義務。除非書面同意，否則任何修改、修改、撤銷或放棄對任何一方都不具約束力。 |
| 13.5 | 除第2條和第13.1條另有規定外，本協議僅用於雙方的利益，任何第三方均無權強制執行本合同的任何條款。 |
| 13.6 | 本協議可簽署一式多份，共同構成一份協議。 |
| 13.7 | 除適用法律或法院命令 要求或另一方書面授權外，任何一方均不得向任何第三方、公眾、媒體或任何官方機構發佈任何關於本協議(或其任何部分)或與另一方的業務關係的信息(除非適用法律或法院命令 要求或另一方書面授權)，也不得向任何第三方、公眾、媒體或任何官方機構發佈關於本協議(或其任何部分)或與另一方的業務關係的任何信息。 |
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| 第10頁 |
附件A
工作説明書
項目名稱：
績效期限：
承包商 任務：
承包商 SOW交付成果和時間表：
| SOW 可交付成果 | 預計交貨日期 |
期限和解約
此SOW將從以下日期開始：
除非根據《協議》的規定提前終止或延期，否則SOW應在以下日期終止：
項目經理
以下 人被指定為雙方的項目經理：
| 承包商： |
| 贊助者： |
合同 價格：
假設、相關性和風險。 以下假設構成承包商對提供給贊助商的服務的估計基礎。如果在雙方執行SOW期間，這些假設中的任何一項被證明是不正確的，承包商應有權在適用的情況下對價格和進度進行調整。
列出 任何特定的項目假設、依賴關係和風險。特別是，包括贊助商或其他承包商為使簽約承包商能夠提供服務/交付而必須完成的任何事情.
雙方承認並確認 完成的工作和由[承包商]根據本協議/SOE本質上是實驗性的，GE不保證 可以按時或根本完成技術任務，或者將實現具體結果或其有用性。此處列出的任何服務 和交付內容僅為輔助和研究服務，因此無意用於商業用途和/或 發佈，而是按“原樣”提供，不提供任何形式的擔保。相應地， [承包商]對工作説明書中規定的任何和所有交付內容不承擔任何明確或暗示的責任。
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特此證明，雙方已促使 執行本工作説明書，自本工作説明書生效日期起生效。
| 贊助商 |
包商 蒙大拿科技有限責任公司 | |||
| 打印名稱： | 打印名稱： | |||
| 標題： | 標題： | |||
| 日期： | 日期： | |||
| 簽署： | 簽署： | |||
| 初始：贊助商：_承包商：_ |
附件B1
初步工作説明書
本 工作説明書（本“工作説明書”或“KW”）日期為 [●]，(“生效日期”)由Montana Technologies LLC(“股東”)和 AirJoule，LLC(“AirJoule”)根據日期為2024年3月4日的主服務協議(“協議”)訂立， 該協議的條款通過引用併入本文。本工作説明書闡述了股東將向AirJoule提供的服務和/或交付成果的詳細信息 ，如本文所述。本工作説明書中未定義的大寫術語應具有協議中賦予它們的 含義。
項目名稱： AirJoule/Air2Water的系統工程支持
業績週期：10個月：2024年04月03日-2024年12月31日
承包商 任務：工程支持
承包商 SOW交付成果和時間表：
| SOW 可交付成果 | 預計交貨日期 |
| 1.1)提供一份書面報告，其中包含關於P5單元內所有關鍵部件的優化的關鍵工程知識。該報告將包括數字文件、CAD圖紙、數字編碼控件等。 | 七月1ST, 2024 |
| 1.2)根據需要在GEMT合資公司提供虛擬和現場工程支持，以傳授關鍵部件、建築單位、故障排除等方面的知識。 | M1-M10 |
| 1.3)向GEMT合資公司提供多餘的MOF材料，包括不良批次，以啟動塗裝作業。 | 七月1ST, 2024 |
| 1.4)為用於組裝完整P5單元的所有材料和部件創建材料清單。 | 5月31日ST, 2024 |
| 1.5)轉讓與關鍵部件供應有關的所有供應商關係和信息。 | 4月31日ST, 2024 |
| 2.1)與客户導向系列產品的設計和構建相關的工程支持，前提是該產品與P5單元存在重大差異。 | 12月31日ST, 2024 |
期限和解約
本工作説明書將於：3月4日開始這是, 2024
除非根據本協議的條款提前終止或延期，否則本工作説明書應於：12月31日終止ST, 2024
項目經理
以下 人被指定為雙方的項目經理：
股東： Matt Jore
贊助商：Bryan E.巴頓
| 1 | 草案註釋：僅供討論之用。初步工作聲明 將在簽署協議後按照與本附件B基本一致的條款執行。 |
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合同 價格：100萬美元
報告和介紹
| - | 技術演示和討論將每季度提交給GEMT合資公司，以記錄技術進展。 |
| - | 將提供每月財務更新。 |
假設、相關性和風險。 以下假設構成承包商對提供給贊助商的服務的估計基礎。如果在雙方執行SOW期間，這些假設中的任何一項被證明是不正確的，承包商應有權在適用的情況下對價格和進度進行調整。
列出 任何特定的項目假設、依賴關係和風險。特別是，包括贊助商或其他承包商為使簽約承包商能夠提供服務/交付而必須完成的任何事情.
雙方認識到並承認，股東根據本協議/説明書提供的工作和交付的工作是實驗性的，股東不 保證技術任務可以按時或根本完成，或者將實現具體結果或其有用性。 此處規定的任何服務和交付僅為輔助和研究服務，因此無意用於商業用途和/或發佈 ，並且以“原樣”提供，不提供任何形式的擔保。因此，股東對工作説明書中規定的任何及所有交付均不承擔任何明確或暗示的責任。
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| 第2頁 |
特此證明，雙方已促使 執行本工作説明書，自本工作説明書生效日期起生效。
| AirJoule，LLC |
股東 蒙大拿科技有限責任公司 | |||
| 打印名稱： | 打印名稱： | |||
| 標題： | 標題： | |||
| 日期： | 日期： | |||
| 簽署： | 簽署： | |||