於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交。
註冊號:333-275313
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
至
表格
註冊 語句
在……下面
1933年《證券法》
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(主要 標準行業 分類 代碼號) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
電話:
(地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括註冊人主要執行辦公室的區號)
首席執行官
Trio 石油公司
電話:
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號)
將 拷貝到:
巴里·格羅斯曼,Esq.
斯科特·米勒,Esq.
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345號
紐約,郵編:10105
電話: (212)370-1300
建議向公眾銷售的大約 開始日期:
在本註冊聲明生效後 不定期。
如果根據《1933年證券法》第415條規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選下面的方框。☒
如果根據證券法下的第462(B)條規則,提交此表格是為了註冊發行的額外證券,請選中下面的 框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
根據《證券法》第429條的規定,本《S-1號註冊説明書》(以下簡稱《註冊説明書》) 所包含的招股説明書將用作與(I)本《註冊説明書》(本《註冊説明書》)、(Ii)《S-1號註冊説明書》(檔案號:333-272638)有關的綜合招股説明書,該説明書已於7月6日被美國證券交易委員會宣佈生效。(三)美國證券交易委員會於2023年4月17日宣佈生效的S-1表格(檔號333-267380) (《新股上市登記表》)。本註冊説明書 構成本註冊説明書的生效修訂1號,構成7月轉售註冊説明書的生效修訂1號 ,並構成IPO註冊説明書的生效修訂1號。根據《證券法》第8(C)節,此類生效後的修訂將與本註冊聲明的生效同時生效。
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期,以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂,明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
解釋性説明
根據證券法第429條的規定, 本註冊説明書中包含的招股説明書是一份合併的招股説明書,涉及:
● | 轉售最多11,428,572股普通股 將出售給機構投資者(“2023年10月投資者”)的優先擔保可轉換本票(“第一批票據”)轉換後可發行的普通股根據證券購買協議的條款和條件,日期為於2023年10月4日,本公司與投資者於2023年10月之間(以下簡稱“2023年10月SPA”)就回售先前於證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於2023年12月15日宣佈生效的S-1表格(檔號:333-275313)中登記以待回售的該等普通股股份作出回售。 |
● | 回售最多1,733,404股普通股 行使認股權證以每股1.20美元的行使價購買最初於2023年10月向投資者發行的普通股(“2023年10月認股權證”),即回售之前在本註冊説明書中登記的該等普通股。 |
● | 回售最多83,333股可發行普通股 於行使向配售代理髮出的認股權證(“配售代理”,向該配售代理髮出的認股權證,“配售代理認股權證”),作為對其根據2023年10月SPA的條款及條件與非公開配售發售有關的服務的補償,該等普通股股份的轉售已於本轉售登記聲明中登記。 |
● | 回售最多3,149,314股普通股 行使若干出售股東持有的認股權證(“2022年1月認股權證”) 與本公司於 2022年1月28日(“2022年1月SPA”),此前在美國證券交易委員會最初於2023年7月6日宣佈生效的S-1表格登記表(檔號333-272638)中登記的該等普通股股份的回售(“7月轉售登記表”)。 |
● | 轉售最多500,000股普通股,可在行使若干出售股東持有的預資金權證( “預資資權證”)後於與本公司於2022年9月20日訂立的證券購買協議(“2022年9月SPA“),轉售之前在7月份轉售登記聲明中登記的該等普通股 股票。 |
● | 首次發行最多115,000股普通股,該普通股於公司首次公開發售時行使由本公司向承銷商發行作為補償的認股權證(“首次公開招股承銷權證”,以及與2023年10月的權證、2022年1月的權證及預先出資的認股權證合稱為“認股權證”)而發行,該等普通股已於美國證券交易委員會於2019年4月17日最初宣佈生效的S-1表格(文件編號:333-267380)中登記 。2023年(《IPO註冊書》)。 |
本註冊書是本註冊書生效後的第1號修正案,也分別構成7月轉售註冊書的第1號修正案和IPO註冊書的第1號修正案,該等7月轉售註冊書的第1號修正案和IPO註冊書的第1號修正案此後將與本註冊書的效力同時生效,並根據證券法第8(C)條的規定生效。
此招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,本招股説明書中點名的出售股東不得出售這些 證券。本招股説明書不是 出售這些證券的要約,出售股票的股東也不是在 不允許要約或出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書 | 主題 完成 | 日期 2024年1月29日 |
17,009,623 普通股股份
Trio 石油公司
本招股説明書涉及本招股説明書中點名的某些出售股東(“出售 股東”)轉售Trio石油公司(“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”)持有的最多17,009,623股普通股,每股票面價值0.0001美元,具體如下:
● | 轉售最多11,428,572股普通股,通過轉換出售給機構投資者(“2023年10月投資者”)的有擔保的可轉換本票(“第一批票據”)。根據證券購買協議的條款和條件,日期為2023年10月4日,由本公司和2023年10月投資者(“2023年10月SPA”)此前在S-1表格登記聲明(文件第333-275313號)中登記轉售的該等普通股股份的轉售,該登記聲明原由美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)於12月15日宣佈生效 ,2023年(本註冊聲明“)。 |
● | 在行使認股權證後,轉售最多1,733,404股普通股,以按每股1.20美元的行使價購買普通股,原發行給 2023年10月投資者(“2023年10月認股權證”),轉售以前在本註冊聲明中登記的普通股 。 |
● | 在行使向配售代理(“配售代理”)發行的認股權證時可發行的最多83,333股普通股的 轉售 代理。配售代理保證)作為對其根據2023年10月SPA的條款和條件與私募發售有關的服務的補償,轉售之前在本註冊聲明中登記的該等普通股 。 |
● | 轉售最多3,149,314股普通股,因行使若干出售股東於年持有的認股權證(“2022年1月認股權證”)。與本公司於2022年1月28日(以下簡稱《2022年1月SPA》),美國證券交易委員會原於2022年7月6日宣佈生效的《S一號表註冊書》(檔號333-272638) 中登記的該等普通股股份的回售,2023年(《7月轉售 註冊聲明》)。 |
● | 轉售最多500,000股普通股,在行使由某些出售股東持有的預資金權證(“預資金權證”)後可發行。與本公司於2022年9月20日訂立的證券購買協議(“2022年9月SPA“),轉售之前在7月份轉售登記聲明中登記的該等普通股 股票。 |
● | 首次發行最多115,000股普通股,行使本公司向承銷商發行的認股權證作為對本公司首次公開發行(IPO)的補償而發行 作為對本公司首次公開發行(IPO)的補償 與 2023年10月的權證、202年1月的權證和預先出資的認股權證共同發行,該普通股 股票已在美國證券交易委員會於4月17日最初宣佈生效的S-1表格(文件編號333-267380)的《登記聲明》中登記。2023年(《IPO註冊聲明》)。 |
此 登記並不意味着此處點名的出售股東將實際提供或 出售這些普通股中的任何股份。我們不會從轉售出售股東在此登記出售的任何普通股 股票中獲得任何收益。然而,如果任何認股權證是以現金形式行使的,而不是根據 該等認股權證中適用的“無現金行使”條款,我們可能會因行使任何認股權證而獲得收益。有關更多信息,請參閲本招股説明書第27頁開始的“收益的使用”和第33頁開始的“分配計劃”。
自美國證券交易委員會宣佈本註冊聲明、我們的7月份轉售註冊聲明或我們的首次公開募股註冊聲明生效以來,本招股説明書於本招股説明書日期可供轉售的股份數量可能已發生變化。如需根據本招股説明書仍可出售的股份的最新清單,請參閲從第30頁開始的“出售股東” ,條件是公司知悉任何此類變更。
我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所(“NYSE American”)上市,代碼為“TPET”。2024年1月26日,我們普通股的最新銷售價格為每股0.191美元。
我們 是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”,這兩家公司都符合聯邦證券 法律的定義,因此,我們已選擇遵守本次招股説明書和未來的 備案文件中某些降低的上市公司報告要求。見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響”。
投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何股票之前,您應仔細閲讀本招股説明書第12頁開始的“風險因素”標題下有關投資我們普通股的重大風險的討論。
美國證券交易委員會(“SEC”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准 這些證券,也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。 在任何不允許要約的司法管轄區,證券均未被要約。
本招股説明書的日期為2024年_
頁面 | ||
招股説明書摘要 | 3 | |
供品 | 10 | |
風險因素 | 12 | |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 26 | |
行業和其他數據 | 27 | |
收益的使用 | 27 | |
本公司普通股市場價格及相關股東事項 | 28 | |
股利政策 | 28 | |
私募 | 29 | |
出售股東 | 30 | |
配送計劃 | 33 | |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 34 | |
生意場 | 41 | |
管理 | 57 | |
高管和董事薪酬 | 63 | |
某些關係和關聯方交易 | 70 | |
主要股東 | 74 | |
我們的證券簡介 | 76 | |
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響 | 88 | |
法律事務 | 92 | |
專家 | 92 | |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 92 | |
在那裏您可以找到更多信息 | 93 | |
財務報表索引 | F-1 |
本招股説明書包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述,其中許多風險和不確定性不在我們的 控制範圍之內。請參閲“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”。
2 |
財務 報表展示
截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度財務報表代表Trio Petroleum Corp.的業務,該公司 沒有子公司。
關於 本招股説明書
除文意另有所指外,術語“Trio Petroleum”、“We”、“Us”、“Our”、“Our Company”、“Company”和“Our Business”均指Trio Petroleum Corp.
招股説明書 摘要
本 摘要重點介紹了 本招股説明書中其他部分包含的更詳細的信息和財務報表,並對其全文進行了限定。此摘要並不包含對您作出投資決策可能非常重要的所有信息。 在作出投資決策之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,尤其是從第12頁開始的“風險因素”部分和 我們的財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關注釋。
業務 概述
我們是一家專注於加州的石油和天然氣勘探開發公司,總部設在加利福尼亞州貝克斯菲爾德,業務遍及加利福尼亞州蒙特利縣和猶他州猶他州。該公司成立於2021年7月19日,根據特拉華州的法律,從加州的資產中收購、資助和運營石油勘探和生產。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未開展任何創收業務。本公司成立的目的是收購位於加利福尼亞州蒙特利、佔地約9,300英畝的南薩利納斯項目(“南薩利納斯項目”)約82.75%的工作權益(其後增加至約85.75%的營運權益),並隨後與Trio LLC管理團隊的某些 成員合作開發和運營該等資產。Trio LLC在南薩利納斯項目中持有約3.8%的工作權益 。在南薩利納斯項目中應用特許權使用費(“淨收入 利息”)後,我們持有大約68.6%的權益。加州目前是我們地理關注的重要組成部分,我們最近收購了加州蒙特利縣McCool Ranch油田的權益 ,而最近我們通過收購猶他州瀝青嶺項目 的權益來擴大我們的關注範圍。我們可能會在加州內外獲得更多資產。
在截至2022年10月31日的一年中,我們沒有產生任何收入,報告淨虧損3,800,392美元,用於運營活動的現金流為502,144美元。在截至2023年10月31日的年度中,我們沒有產生任何收入,淨虧損6,544,426美元,運營活動中使用的現金流為4,036,834美元。截至2023年10月31日,我們的累計赤字為10,446,882美元。由於我們累積的赤字和沒有足夠的收入來源來支付我們的運營成本以及我們對私募股權和融資的依賴,我們作為一家持續經營的企業的持續經營能力存在很大疑問 。見“風險因素-與我們業務相關的風險 -我們有經營虧損的歷史,我們的管理層得出結論認為,這些因素對我們作為持續經營企業的能力產生了實質性的懷疑,我們的審計師在其截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度審計報告中加入了關於我們作為持續經營企業持續經營能力的解釋段落。”
最近的業務發展
McCool牧場購買協議
於2023年10月16日,吾等與Trio LLC訂立於McCool Ranch油田(“McCool Ranch油田”)的不可分割權益買賣協議(“McCool牧場採購協議”) 。根據2023年10月1日生效的McCool Ranch購買協議,我們收購了McCool Ranch油田約22%的開採權益,該油田位於加利福尼亞州蒙特利縣,距離我們的旗艦項目South Salinas項目僅7英里。這些資產位於McCool牧場被稱為“Hangman Hollow”的區域。收購的物業是一個相對較新的油田,擁有6口油井、1口水處理井、蒸汽發生器、鍋爐、3個5,000桶儲罐、250桶測試儲罐、軟水器、2個淡水罐、2個軟水罐、現場蒸汽管道、輸油管道和其他設施。該資產完全和適當地被允許用於石油和天然氣生產、循環注汽和水處理 ,目前處於閒置狀態(即不生產),儘管重新開始生產的操作已經開始。我們正在通過工作承諾支出獲得McCool Ranch油田的工作權益,這些支出將用於恢復該油田的生產 併為我們建立現金流,考慮到大量未鑽井的加密 和開發井位置,具有上行潛力。請參閲“商業--最新動態瞭解有關我們收購McCool牧場油田開採權益的更多信息。
瀝青嶺期權協議和拉斐特能源租賃權收購和開發期權協議
於2023年11月10日,WE 與Heavy Sweet Oil LLC(“Heavy Sweet”)訂立租賃收購及發展期權協議(“瀝青嶺期權協議”)。根據瀝青嶺期權協議,公司獲得了在猶他州東部、猶他州弗納爾西南部、總計960英畝的一個長期公認的主要石油聚集地購買某些租約高達20%的生產份額的期權。Heavy Sweet擁有距離地面500英尺深度以下的此類租約的權利,公司 獲得了參與Heavy Sweet在此類瀝青山脊租約上最初的960英畝鑽探和生產計劃(“Heavy Sweet 計劃”)的選擇權。
於2023年12月29日,本公司與Heavy Sweet訂立《租賃收購及開發協議修訂案》(《修訂瀝青嶺期權協議》),據此,本公司與Heavy Sweet修訂瀝青嶺期權協議,規定於修訂瀝青嶺期權協議生效之日起三(3)個營業日內,本公司將於滿足瀝青嶺期權協議所載成交條件前,先於Heavy Sweet提供2,000,000美元總收購價中的200,000美元,以換取本公司於瀝青嶺期權租賃中即時獲得2%權益。這些預付資金將僅用於道路和相關基礎設施的建設,以促進發展計劃。請參閲“業務- 最近的發展瞭解更多有關我們在Heavy Sweet計劃中獲得工作權益的信息。
市場機會
我們 相信,由於加州能源市場的獨特特點和強勁勢頭,我們可以在石油和天然氣生產領域建立一個有利可圖的利基市場。截至2021年,按產量計算,加州位居全國6這是石油生產狀況及其8Th 石油和天然氣生產的總體狀況。此外,中國還是中國第二大能源消費國,也是中國最大的汽油和航空燃料消費國。然而,儘管加州的石油/天然氣資源豐富,但它所需石油的70%左右是進口的,其中外國來源提供了近60%,而20年前這一比例僅為15%。
南薩利納斯項目提供了一個機會,可以有利可圖地幫助滿足加州苛刻的石油和天然氣需求,同時支持國家的能源獨立目標、地方和州經濟的税收和就業機會、通過減少對該州太平洋海岸線油輪交通的需求來保護海洋環境,並幫助減少與進口外國石油和天然氣相關的負面環境-社會-治理 成本和負擔。南Salinas項目的可能(P2)未開發儲量(P2)估計為3,900萬桶石油加400億立方英尺天然氣,或4570萬桶油當量 ,而南Salinas項目(淨額Trio Corp)的可能(P3)未開發儲量估計為9,200萬桶石油加1,488億立方英尺天然氣,或1.172億桶石油當量(見下表“E”部分,估計未開發儲量和現金流)。
3 |
表 1:估計未開發儲量和現金流
估計 未開發儲量和現金流
A. | 第一階段未開發儲量類別 | 淨三重未開發石油儲量(儲油桶) | 三重未開發天然氣淨儲量(1000 cf或mcf) | 淨三重未開發儲量(桶油當量) | 三重未貼現淨現金流(美元) | 三人淨現金流折現10%(美元) | ||||||||||||||||
有限第一期的可能(P2)未開發 | 1,975,000.0 | 2,022,900.0 | 2,312,150.0 | $ | 95,573,000.00 | $ | 28,194,000.00 | |||||||||||||||
可能(P3)有限第一期的未開發 | 3,742,000.0 | 6,732,400.0 | 4,864,066.7 | $ | 262,325,000.00 | $ | 108,855,000.00 |
B. | 二期未開發儲量類別 | 淨三重石油儲量(儲油桶) | 三聯氣淨儲量(1000 cf或mcf) | 淨三重儲量(桶油當量) | 三重未貼現淨現金流(美元) | 三人淨現金流折現10%(美元) | ||||||||||||||||
有限第二期的可能(P2)未開發 | 3,123,900.0 | 3,206,800.0 | 3,658,366.7 | $ | 145,127,000.00 | $ | 34,001,000.00 | |||||||||||||||
可能(P3)未開發的有限第二階段 | 7,258,300.0 | 11,603,200.0 | 9,192,166.7 | $ | 499,464,000.00 | $ | 174,621,000.00 |
C. | 按開發計劃階段劃分的未開發儲量類別,適用於有限的第一和第二階段 | 淨三重石油儲量(儲油桶) | 三聯氣淨儲量(1000 cf或mcf) | 淨三重儲量(桶油當量) | 三重未貼現淨現金流(美元) | 三人淨現金流折現10%(美元) | ||||||||||||||||
有限第一期的可能(P2)未開發 | 1,975,000.0 | 2,022,900.0 | 2,312,150.00 | $ | 95,573,000.00 | $ | 28,194,000.00 | |||||||||||||||
有限第二期的可能(P2)未開發 | 3,123,900.0 | 3,206,800.0 | 3,658,366.67 | $ | 145,127,000.00 | $ | 34,001,000.00 | |||||||||||||||
有限第一期和第二期的總可能性(P2)未開發 | 5,098,900.0 | 5,229,700.0 | 5,970,516.67 | $ | 240,700,000.00 | $ | 62,195,000.00 |
D. | 按開發計劃階段劃分的未開發儲量類別,適用於有限的第一和第二階段 | 淨三重石油儲量(儲油桶) | 三聯氣淨儲量(1000 cf或mcf) | 淨三重儲量(桶油當量) | 三重未貼現淨現金流(美元) | 三人淨現金流折現10%(美元) | ||||||||||||||||
可能(P3)有限第一期的未開發 | 3,742,000.0 | 6,732,400.0 | 4,864,066.67 | $ | 262,325,000.00 | $ | 108,855,000.00 | |||||||||||||||
可能(P3)未開發的有限第二階段 | 7,258,300.0 | 11,603,200.0 | 9,192,166.67 | $ | 499,464,000.00 | $ | 174,621,000.00 | |||||||||||||||
有限第一期和第二期未開發的可能總數(P3) | 11,000,300.0 | 18,335,600.0 | 14,056,233.33 | $ | 761,789,000.00 | $ | 283,476,000.00 |
4 |
E. | 整個項目、全油田開發的未開發儲量類別 | 淨三重石油儲量(儲油桶) | 三聯氣淨儲量(1000 cf或mcf) | 淨三重儲量(桶油當量) | 三重未貼現淨現金流(美元) | 三人淨現金流折現10%(美元) | ||||||||||||||||
總可能性(P2)未開發:整個項目,全場開發 | 38,996,000.0 | 39,963,900.0 | 45,656,650.00 | $ | 1,844,194,000.00 | $ | 407,595,000.00 | |||||||||||||||
可能(P3)未開發:整個項目、全場開發 | 92,376,000.0 | 148,778,400.0 | 117,172,400.00 | $ | 6,356,981,000.00 | $ | 1,998,235,000.00 |
對儲備分析的合理預期
本招股説明書彙總了 風險,並詳細討論了與我們的業務相關的風險以及與此次發行相關的風險。本公司認識到這些風險是真實和重大的。然而,本公司有合理的期望,認為公司的南薩利納斯項目將被證明擁有大約估計的儲量,公司將有足夠的資金來開發該儲量,並且將存在開發公司在南薩利納斯項目的儲量的合法權利,包括全面開發、長期生產和通過管道向市場輸送天然氣的權利,認識到如下文所討論的那樣,在從監管機構獲得必要的許可方面可能存在項目延誤和/或障礙。此外,更具體地説,本公司有一個合理的預期,即目前和/或將參與許可程序的主要政府監管機構將主要是CalGEM、州水務局和蒙特利縣,它們將基於本招股説明書中討論的各種原因決定 批准本公司的許可申請。請參閲“與我們的業務相關的風險 - 由於難以從聯邦、州、縣和/或地方機構獲得必要的許可,我們可能會在項目開發中面臨延遲和/或障礙,這可能會對我們的業務產生重大影響;“與我們的業務相關的風險-我們在評估我們的前景特徵時面臨很大的不確定性,因此您不應過度依賴我們的任何措施;”“與我們的業務相關的風險-鑽井是投機性的,通常涉及可能超過我們估計的重大 成本,鑽探可能不會對我們未來的生產或未來的儲量產生任何發現或增加 ;“與我們業務相關的風險-鑽探成本、估計或基本假設中的任何重大不準確都將對我們的業務產生重大影響;”“與我們業務相關的風險-地震研究不能保證石油或天然氣的存在或(如果存在)將以經濟數量生產;以及”與我們業務相關的風險-我們受到石油和天然氣勘探和生產固有的許多風險的影響。“
業務 戰略
我們的 主要目標是開發我們在South Salinas項目和McCool Ranch油田的現有租賃權,並收購和 開發加利福尼亞州和其他地方的石油和天然氣生產機會。我們目前的鑽井重點主要是 在加利福尼亞州,但我們也在考慮州外具有經濟吸引力的石油和天然氣機會。
今年早些時候,我們開始並完成了南薩利納斯項目Presidents油田HV-1確認井的鑽探。 Presidents油田是一個大型地質構造,也是一個潛在的大型油氣田,Trio LLC於2018年在該油田鑽探了HV-3A發現井。R正如預測的那樣,HV-1井的儲集層目標在深度、厚度、巖性、電纜測井特徵和油氣顯示方面得到了很大的滿足,包括巖屑和泥坑中的遊離油。該公司認為,HV-1井已證實,該地區有一個重要的油氣聚集區總裁油田,正如該公司在2023年5月16日。然而,確認一個主要的石油和天然氣聚集本身並不能確認是否可以建立經濟的石油/天然氣生產。HV-1油井目前正在進行生產測試,以評估商業價值。HV-1井的生產測試目前是自下而上進行的(即首先測試最深的層,然後向上工作到較淺的層)。中蒙特利粘土是HV-1井中鑽入的最深層,其上覆的棕色帶已經進行了初步測試。 位於棕色帶上的黃色帶的測試已於2023年10月24日開始,測試結果將在可用時公佈。在蒙特利中部粘土和棕色地帶的測試中都生產了石油和天然氣,但截至本申請日期,尚未確定HV-1井是否有能力進行商業石油/天然氣生產。
除上述HV-1井外,公司還持有蒙特利縣頒發的額外兩口井(即HV-2井和HV-4井)的鑽探許可證。這些油井預計將在2023年第四季度或2024年第一季度鑽探。 在這種情況下,南薩利納斯項目可能在2024年初擁有三口生產井,這可能在很大程度上證實有利的 項目經濟,併為積極的許可和隨後的積極鑽探和開發計劃奠定基礎。該公司對McCool Ranch油田的投資預計也將恢復生產併產生現金流。根據瀝青山脊期權協議修正案,本公司擁有猶他州東部、猶他州弗納爾西南部一個長期開發的油氣地區的2%權益,且 有權收購若干租約中最多20%的生產份額。
主要目標是將公司發展成為一家高利潤、獨立的石油和天然氣公司。
Trio LLC作為加州運營商的服務
Trio LLC是加利福尼亞州的一家持牌運營商,目前代表公司運營南薩利納斯項目,其他合作伙伴也是合作伙伴。Trio LLC根據2004年2月1日簽訂的聯合經營協議(“JOA”)經營南Salinas項目,該協議由作為運營商的Trio Petroleum Inc.(Trio LLC的前身公司)和其他工作利益方(“非運營商”) 簽訂。 JOA協議的各方是南薩利納斯項目石油和天然氣租約和/或石油和天然氣權益的部分所有者 ,雙方同意讓運營商勘探和開發該等租約和/或權益,以生產其中規定的石油和天然氣。Trio LLC作為運營商,通常以獨立承包商的身份進行並完全控制運營和行動。運營商有義務作為合理審慎的運營商,以熟練的方式、盡職調查和調度、按照良好的油田實踐和遵守適用的法律和法規,根據《聯合聲明》開展活動。 Trio LLC目前持有South Salinas項目3.8%的工作權益,本公司持有85.75%的工作權益。2023年4月19日,Trio LLC進入鑽井投標建議書和日工鑽井合同--與Ensign United States Drilling(California)Inc.(“Ensign”)簽訂的美國鑽井合同(“鑽井合同”)。根據 ,HV-1井成功鑽探並完成。
5 |
Trio LLC在加州的石油和天然氣運營、勘探和生產方面擁有豐富的經驗,並擁有一支經驗豐富的管理團隊。Trio LLC管理團隊的一些成員也是該公司的高級管理人員。
我們的 增長戰略
公司計劃通過開發和生產南薩利納斯項目和McCool牧場油田,以及通過收購和開發其他石油和天然氣機會,建立和發展一家強大的獨立石油和天然氣公司。公司管理層相信,僅南薩利納斯項目的石油和天然氣儲量就可能足以產生收入,從而使公司成為一家高利潤的獨立石油和天然氣公司。不過,該公司仍在評估其他擬收購的石油和天然氣項目。
競爭
有許多大、中、小型油氣公司和第三方是我們的競爭對手。其中一些競爭對手擁有廣泛的運營歷史、經驗豐富的石油和天然氣行業管理、盈利的運營以及豐富的儲量和資金資源。我們在加州和其他地方收購更多石油/天然氣資產的努力可能會遇到競爭。
政府 法規
我們 受多項聯邦、州、縣和地方法律、法規以及與石油和天然氣作業相關的其他要求的約束。正在不斷審查影響石油和天然氣行業的法律法規,以進行修訂或擴充。 其中一些法律、法規和要求會導致在獲得許可方面遇到挑戰、延誤和/或障礙,而有些法律、法規和要求會因不遵守而受到重罰。石油和天然氣行業的監管負擔增加了我們的業務成本,可能會影響甚至阻礙我們的運營,因此可能會影響我們的盈利能力。這些負擔包括與石油和天然氣運輸、鑽井和生產相關的監管規定以及其他監管事項。請參閲“商業-政府監管“ 從第43頁開始。
風險因素摘要
投資我們的普通股涉及風險。此外,我們的業務和運營受到許多風險的影響,在決定投資我們的普通股之前,您應該意識到這些風險。這些風險在緊跟在本招股説明書摘要之後的本招股説明書的“風險因素”部分 中進行了更全面的討論。以下是這些風險的摘要。
與我們的業務相關的風險
● | 我們 有運營虧損的歷史,我們的管理層得出結論,各種因素對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了重大懷疑,我們的審計師在其截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度審計報告中加入了關於我們作為持續經營企業持續經營能力的説明性段落。 | |
● | 由於難以從聯邦、州、縣和/或地方機構獲得必要的許可,我們可能會在項目開發中面臨延遲和/或 障礙,這可能會對我們的業務產生重大影響。 |
6 |
● | 由於我們的承包商鑽井作業模式,我們很容易受到無法聘用一臺或多臺鑽機和相關鑽井人員的影響。 | |
● | 我們 在一個高度資本密集型的行業運營,任何已生產石油和天然氣的銷售都可能不足以為創收業務提供資金、維持 或擴大創收業務。 | |
● | 我們在評估我們的前景特徵時面臨着很大的不確定性,因此您不應過度依賴我們的任何措施 。 | |
● | 鑽探油井是投機性的,通常涉及的鉅額成本可能高於我們的估計,鑽探可能不會為我們未來的產量或未來儲量帶來任何發現或增加。鑽井成本、估算或基本假設中的任何重大誤差都將對我們的業務產生重大影響。 | |
● | 我們 一直是一個探索階段的實體,我們未來的業績不確定。 | |
● | 我們 依賴於我們管理和技術團隊的某些成員。 | |
● | 地震研究不能保證石油或天然氣的存在,如果存在,也不能保證生產出經濟數量的石油。 | |
● | 鑽機、設備、供應、人員和原油油田服務的潛在供應不足或成本可能 對我們在任何預算內及時執行勘探和開發計劃的能力產生不利影響。 | |
● | 我們的業務計劃需要大量額外資本,我們未來可能無法按可接受的條款籌集資金,這可能會限制我們發展勘探、評估、開發和生產活動的能力。 | |
● | 全球和/或當地石油和/或天然氣價格大幅或持續下跌可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 | |
● | 除非我們更換我們的石油儲備,否則隨着時間的推移,我們的儲量和產量將會下降。我們的業務有賴於我們對南薩利納斯項目的成功開發 和/或繼續成功地發現其他生產油田和前景,而我們未來鑽探所確定的地點可能不會產生商業數量的石油或天然氣。 | |
● | 我們無法及時獲得適當的設備和基礎設施,這可能會阻礙我們進入石油和天然氣市場 或推遲我們未來的石油和天然氣生產。 | |
● | 我們 在石油和天然氣的勘探和生產中面臨着許多固有的風險。 | |
● | 我們 受到鑽井和其他運營環境風險的影響。 |
● | 石油和天然氣項目的開發時間表,包括鑽井平臺、設備、供應、人員和油田服務的可用性和成本,可能會受到延誤和成本超支的影響。 | |
● | 石油和天然氣行業的參與者 受制於眾多法律,這些法律可能會影響開展業務的成本、方式或可行性。 | |
● | 我們 和我們的運營受到眾多環境、健康和安全法規的約束,這可能會導致重大責任和成本。 | |
● | 我們 預計,對氣候變化問題和相關法規的持續和日益關注將限制和阻礙石油/天然氣行業 。 |
7 |
● | 我們可能會因未來的石油和天然氣業務而蒙受重大損失,並受到責任索賠,而我們可能 沒有足夠的保險覆蓋範圍。 | |
● | 我們可能面臨與收購相關的風險 ,重大收購的整合可能很困難。 | |
● | 如果我們未能實現重大收購的預期收益,我們的運營結果可能會受到不利影響。 | |
● | 作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力,導致更多訴訟,並轉移管理層的注意力。 | |
● | 我們接受美國國税局、我們開展業務的州和其他税務機關對我們的納税申報單和其他税務事項的審查 。如果我們的實際税率增加,或者如果我們的欠税最終確定為超出以前應計金額的 ,我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。 | |
● | 我們修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間的幾乎所有糾紛的唯一和獨家法庭,這可能限制其股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的 司法法庭的能力。 |
與此產品相關的風險
● | 不能保證 我們普通股的活躍和流動性的交易市場將繼續,或者我們將能夠繼續遵守紐約證券交易所美國股票繼續上市的標準。 | |
● | 我們的股價可能會波動,購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。 | |
● | 我們的已發行和流通股總額的很大一部分可能隨時向市場出售。這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。 | |
● | 我們的 股本所有權集中在我們最大的股東及其附屬公司中,這將限制您影響公司事務的能力。 | |
● | 我們的普通股未來可能會 受“細價股”規則的約束。轉售被歸類為“便士股票”的證券可能會更加困難。 |
● | 我們的某些高管和董事對可能在尋求收購和商業機會方面與我們競爭的實體負有重大責任,並花費大量時間為這些實體服務,因此在分配時間或尋求業務機會方面可能存在利益衝突 。 | |
● | 只要我們是一家新興成長型公司,我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求,包括與會計 標準和高管薪酬披露有關的要求。 | |
● | 我們不打算為我們的普通股支付 股息,因此,您實現投資回報的唯一機會是如果我們的股票價格升值。 |
8 |
作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的影響
我們 符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”的資格。 作為一家“新興成長型公司”,我們可以利用原本適用於上市公司的降低的報告要求。這些規定包括但不限於:
● | 本招股説明書中只提供兩年經審計的財務報表和兩年相關的“管理層討論和財務狀況及經營結果分析”的選擇權; | |
● | 未被要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的審計師認證要求; | |
● | 未要求 遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求,或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充(即審計師的討論和分析); | |
● | 在我們的定期報告、委託書和註冊説明書中減少了有關高管薪酬的披露義務;以及 | |
● | 免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。 |
我們 可以利用這些條款,直到2028年10月31日,這是我們的財政年度的最後一天,也就是我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後的最後一天。然而,如果在該五年期末 之前發生以下任何事件,(I)我們的年總收入超過12.35億美元,(Ii)我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券,或者(Iii)我們成為了一家“大型加速申報公司”(根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)第12b-2條的定義),我們將在該五年期結束前停止成為一家新興成長型公司。在以下情況下,我們將被視為“大型加速申報機構”:(A)截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的普通股證券在全球範圍內的總市值為7.00億美元或更多,(B)根據交易法被要求提交年度和季度報告,期限至少為 12個月,以及(C)已根據交易法提交至少一份年度報告。即使在我們不再具備新興成長型公司的資格後,我們仍有資格成為“較小的報告公司”,這將使我們能夠利用許多同樣的 披露要求的豁免,包括減少本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。
我們 已選擇利用招股説明書 所屬的註冊説明書(“註冊説明書”)中某些減少的披露義務,並可能選擇在未來的 備案文件中利用其他減少的報告要求。因此,我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。
我們 也是1934年修訂後的《證券交易法》或《交易法》所界定的“較小的報告公司”,並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露。如果 我們繼續符合《交易法》第12b-2條規則所定義的“較小報告公司”的資格,則在我們不再符合新興成長型公司的資格後,我們作為“新興成長型公司”可獲得的某些豁免 可能會繼續作為“較小的報告公司”提供給我們,包括根據SOX豁免遵守審計師的認證要求,以及減少對我們高管薪酬安排的披露。在我們擁有2.5億美元或更多的公開流通股(基於我們的普通股)之前,我們將繼續是一家“較小的報告公司”,如果我們沒有公開流通股(基於我們的普通股)或公開流通股(基於我們的普通股)低於7億美元,則在最近完成的財年中,我們的年收入為1億美元或更多。
此外,《就業法案》還規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們選擇利用這一延長的過渡期。
企業信息
我們 成立於2021年7月,是特拉華州的一家公司。我們的主要行政辦公室和運營部門位於加利福尼亞州丹維爾市黑鷹廣場4115 Circle,Suite100,CA 94506,我們的電話號碼是(661)324-3911。我們的網站地址是Www.trio-petroleum.com。 本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包含了我們的 網站地址,僅作為非活動文本參考。
9 |
產品
常見 已發行股票: | 31,898,294 截至2024年1月22日的股票 | |
常見 出售股東發行的股票: | 16,894,623 | |
公司在行使IPO承銷商認股權證時發行的普通股: | 115,000 | |
常見 發行後未發行的股票: | 48,907,917 股份(假設轉換第一批票據和出售其普通股股份,並行使所有認股權證和出售其普通股股份) | |
收益的使用 | 我們 不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。
我們 可能從任何認股權證的行使 中獲得收益,如果這些認股權證是以現金形式行使的,而不是根據該等認股權證中適用的“無現金行使”條款 。任何所得款項將用於一般公司及營運資金或董事會真誠認為符合本公司最佳利益的其他用途 。不能保證 將行使任何此類認股權證。請參閲“收益的使用”。 | |
風險因素 | 在決定投資我們的普通股之前,您 應閲讀第12頁開始的標題為“風險因素”的部分以及本招股説明書中包含的其他信息,以討論您應仔細考慮的因素。 | |
股利政策 | 我們 目前不支付股息,我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付任何股息。 | |
普通股市場 | 我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市,代碼為“TPET”。2024年1月26日,我們普通股的最新銷售價格為每股0.191美元。 |
10 |
彙總 財務數據
下表列出了我們所指時期的彙總財務數據。我們已將截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日的年度的運營報表數據和資產負債表數據 從本招股説明書中其他部分包含的經審計財務報表中得出。
我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。 您應閲讀以下財務數據摘要以及《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》中包含的更詳細信息,以及我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋。
截至2023年10月31日的年度 | 截至的年度 2022年10月31日 | |||||||
運營費用: | ||||||||
勘探費 | $ | 251,743 | $ | 28,669 | ||||
一般和行政 | 3,311,886 | 768,379 | ||||||
基於股票的薪酬費用 | 1,044,261 | 6,202 | ||||||
吸積費用 | 2,778 | 2,778 | ||||||
運營虧損 | (4,610,668 | ) | (806,028 | ) | ||||
利息支出 | 791,811 | 1,661,981 | ||||||
懲罰性費用(與債務有關) | - | 1,322,933 | ||||||
結算損失 | 13,051 | - | ||||||
票據折算損失 | 1,125,000 | - | ||||||
牌照和費用 | 3,896 | 9,450 | ||||||
其他費用 | 1,933,758 | 2,994,364 | ||||||
淨虧損 | $ | (6,544,426 | ) | $ | (3,800,392 | ) | ||
加權平均未償還股份 | 23,079,750 | 14,797,786 | ||||||
每股淨虧損-基本和稀釋 | $ | (0.28 | ) | $ | (0.26 | ) |
自.起 2023年10月31日 | 自.起 十月 31, 2022 | |||||||
實際 | 實際 | |||||||
資產負債表數據: | ||||||||
現金 | $ | 1,561,924 | $ | 73,648 | ||||
營運資本(1) | $ | 156,035 | $ | (6,602,004 | ) | |||
總資產 | $ | 11,643,083 | $ | 9,488,761 | ||||
總負債 | $ | 1,899,699 | $ | 6,765,637 | ||||
累計赤字 | $ | (10,446,882 | ) | $ | (3,902,456 | ) | ||
總股本 | $ | 9,743,384 | $ | 2,723,124 |
(1) 我們將營運資本定義為流動資產減去遞延發行成本,減去流動負債。
11 |
風險因素
在決定是否投資我們的普通股之前,您 應仔細考慮以下所述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息,包括本招股説明書中其他部分以及標題為“管理層的討論和財務狀況和經營結果分析”部分中的財務報表和相關説明。如果發生任何此類風險,我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響,因此,我們普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。 由於某些 因素,包括下文所述因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。有關這些風險因素的摘要,請參閲本招股説明書第3頁開始標題為“招股説明書摘要”的 部分中的“風險因素摘要”。
與我們的業務相關的風險
我們 有運營虧損的歷史,我們的管理層得出結論,因素對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了重大懷疑,我們的審計師在其截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度審計 報告中加入了關於我們作為持續經營企業持續經營能力的説明段落。
截至2023年10月31日的年度,我們沒有產生任何收入,淨虧損6,544,426美元,用於經營活動的現金流為4,036,835美元。在截至2022年10月31日的一年中,我們沒有產生任何收入,淨虧損3,800,392美元,運營活動中使用的現金流為502,144美元。截至2023年10月31日,我們的累計赤字為10,446,882美元。我們的管理層 得出的結論是,我們的累積赤字和沒有收入來源足以彌補我們的運營成本,以及我們對私募股權和其他融資的依賴 令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑,我們的審計師已在其截至2022年10月31日的年度審計報告中加入了關於我們作為持續經營企業持續經營能力的解釋段落 。
我們的 財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。這些調整可能包括我們資產賬面金額的大幅減值,以及如果我們無法 履行各種運營承諾可能產生的潛在或有負債。此外,我們的證券的價值將大大受損。我們能否繼續經營下去取決於我們能否從運營中產生足夠的現金流,並獲得額外的資本和融資。 如果我們從運營中產生現金流的能力被推遲或降低,並且我們無法從其他來源籌集額外資金,則即使此次發行成功,我們也可能無法繼續經營。有關我們繼續作為持續經營企業的能力和我們對未來流動性的計劃的進一步討論,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 作為持續經營企業的能力”。
由於難以從聯邦、州、縣和/或當地機構獲得必要的許可證,我們 可能會在項目開發中面臨延誤和/或障礙,這可能會對我們的業務產生重大影響。
我們 受多項聯邦、州、縣和地方法律、法規以及與石油和天然氣作業相關的其他要求的約束。正在不斷審查影響石油和天然氣行業的法律法規,以進行修訂或擴充。 其中一些法律、法規和要求會導致在獲得許可方面遇到挑戰、延誤和/或障礙,而有些法律、法規和要求如果不遵守則會受到沉重的懲罰。石油和天然氣行業的監管負擔增加了我們的業務成本,可能會影響甚至阻礙我們的運營,從而影響我們的盈利能力。
南薩利納斯項目正在進行各種勘探鑽探和生產測試許可證,而長期生產許可證、有條件使用許可證、水處理和其他事項尚未獲得。在獲得許可證方面存在挑戰和不確定性,這可能會導致開發我們的石油/天然氣資產的延遲和/或障礙。加利福尼亞州和科羅拉多州是被認為具有挑戰性的監管環境的兩個州,加利福尼亞州的蒙特利縣也有這一聲譽。我們在開發我們的資產時可能會遇到 延遲和/或障礙,還可能需要支付鉅額支出以遵守政府法律和法規 並獲得許可。
12 |
公司目前從蒙特利縣獲得了HV-1、HV-2和HV-4油井的許可證,允許對每口油井進行測試, 在公司銷售生產的石油和/或天然氣的18個月內生產這些油井,並將這些油井的產出水 用卡車運到獲得許可的水處理設施,如有必要,在現場燃燒現場未在現場使用的任何天然氣 。該公司目前正在尋求CalGEM和州水務委員會的許可,以處置該項目的產出水 。
公司預計將向監管機構尋求可能需要的任何和所有額外許可,包括但不限於有條件使用許可、鑽探許可、全油田開發許可、長期生產許可、額外的水處理井許可、通過管道運輸石油和天然氣的許可,以及石油和天然氣勘探開發項目通常所需的類似許可。在獲得必要許可方面的延誤和/或障礙可能會對我們的業務產生重大影響, 例如:
● | 如果沒有額外的許可,HV-1、HV-2、HV-3A和HV-4井在各自18個月的試油週期後將不可能生產; | |
● | 項目經濟學將 如果現場水處理的所有必要許可證都沒有得到批准,則不太有利; | |
● | 不可能 在沒有新的許可證的情況下,鑽探HV-1、HV-2和HV-4井以外的新井; | |
● | 不可能 利用現有的五口項目井(即,BM 2-2、BM 1-2-RD 1、HV 2-6、HV 3-6和/或HV 1-35), 包括蒙特雷縣的有條件使用許可證,以及當地和州機構的其他常規許可證; | |
● | 不可能 在沒有新許可證的情況下開始全面開發;以及 | |
● | 不可能 在沒有新許可證的情況下建立長期生產。 |
由於我們的承包商鑽井作業模式,我們很容易受到無法聘用一臺或多臺鑽機和相關鑽井人員的影響。
我們的 運營計劃依賴於使用鑽井承包商的服務,如Ensign,這些承包商使用自己的人員操作自己的鑽機。根據鑽探協議,少尉在總統油田鑽探了HV-1井。 Ensign或我們未來使用的任何鑽井承包商缺乏鑽井平臺將阻礙我們的運營。例如,如果出現鑽探熱潮,鑽井平臺被其他運營商保留到可預見的未來,或者相反,如果石油行業陷入衰退,鑽井平臺將停止使用,可能會出現鑽井平臺普遍缺乏的情況。加州標準油田服務公司的能力已經下降, 與加州石油和天然氣行業的持續衰退同步,繼續下降。
13 |
我們 可能在與相關方的談判中面臨潛在的利益衝突,包括與Trio LLC的談判,Trio LLC是我們的某些高級管理人員和董事擔任員工、高級管理人員或董事的實體,涉及我們是否應行使我們收購Trio LLC資產的選擇權。
董事執行主席兼首席運營官斯坦·埃施納和首席運營官史蒂文·羅利受僱於Trio LLC。斯坦·埃施納是Trio LLC的董事長,史蒂文·羅利是副董事長總裁。我們的總裁Terry Eschner還通過他的公司Sarlan Resources,Inc.擔任Trio LLC的顧問。Trio LLC及其管理團隊是該公司的部分所有者,並將代表Trio Corp和其他工作利益合作伙伴繼續作為南Salinas項目和McCool牧場油田的運營者。
根據第四修正案(定義如下),我們獲得了120天的選擇權(從2023年1月1日開始),以收購目前由Trio LLC部分擁有的三項資產:Hangman Hollow油田(又名McCool Ranch油田)資產,有權收購Trio LLC的44%的工作權益及其經營權;Kern Front field資產,有權收購Trio LLC的22%的工作權益 及其經營權;和聯合大道油田,有權收購Trio LLC的20%的工作權益及其經營權。 這120天的期權已到期,但該公司確實成功收購了Trio LLC在McCool Ranch油田的部分權益 。
2023年5月,在上述120天期權窗口之後,該公司宣佈已與Trio LLC簽署收購協議,可能收購Union Avenue Field最多100%的工作權益,包括Trio LLC的20%工作權益。然而,該公司和Trio LLC沒有就條款達成一致,交易沒有完成。
2023年10月,公司從Trio LLC手中收購了McCool Ranch油田約22%的工作權益,公司在2023年10月18日的新聞稿中宣佈了這一消息。本公司主要通過工作承諾支出獲得McCool Ranch油田的這一權益,這些支出將用於恢復該油田的生產。
由於Trio LLC由我們的管理層成員部分擁有和控制,本公司收購Trio LLC的資產構成 關聯方交易,因此,我們成立了由Peterson先生、Randall先生和Hunter先生組成的董事會特別委員會(“Trio特別委員會”),以評估和談判此類收購的條款。此外, 根據我們的關聯人交易政策,我們將由董事會的審計委員會審查和批准此類交易。TRIO已聘請KLS石油諮詢有限責任公司(“KLSP”)對該等資產進行全面分析並提供估值,這些分析已交付本公司並由TRIO特別委員會進行評估。
我們 還可能與Trio LLC進行未來的交易。這些交易可能會引起潛在的利益衝突。我們 認為,考慮到所涉及的商品或服務的特點,我們交易的條款和條件一直是,並將繼續保持一定的距離和正常的商業條款。然而,不能保證如果 此類交易是在第三方之間或與第三方達成的,這些各方是否會在相同或基本相似的條款和條件下談判或達成協議或進行此類交易。
我們 在一個高度資本密集型的行業中運營,所生產的石油和天然氣的任何銷售都可能不足以資助、維持或擴大創收業務。
石油/天然氣鑽井勘探和生產業務是資本密集型業務,原因是經驗豐富的人員成本;鑽探、生產和儲存石油所需的設備和其他資產;監管合規成本;潛在的責任風險和財務影響;以及石油市場價格不可預測的波動和競爭對手掠奪性定價的風險。鑽探需要預付運營成本 ,但不能保證實際石油/天然氣產量將支付此類費用。計劃中的油氣井的“枯井”和/或非經濟效益 可能會耗盡公司籌集的可用資金,使公司資不抵債。我們未來資本支出的實際金額和時間可能與我們的估計大不相同,原因包括市場油價、實際鑽探結果、鑽井平臺和其他服務和設備的可用性,以及監管、技術和競爭方面的發展 。
未來 我們運營的現金流和獲得資本的機會受到許多變量的影響,包括:(I)我們生產的石油和天然氣的銷售市場價格;(Ii)我們的石油和/或天然氣儲量;(Iii)我們獲得、定位和生產新的石油/天然氣儲量的能力; 和(Iv)我們的運營費用水平。
14 |
我們 在評估我們的前景特徵時面臨着很大的不確定性,因此您不應過度依賴我們的任何 措施。
在本招股説明書中,我們提供了關於我們的前景的特徵(包括規模和質量)的數字和其他衡量標準。 這些衡量標準可能是不正確的,因為這些衡量標準的準確性取決於可用數據、地質、地球物理、巖石物理和工程解釋和判斷。到目前為止,我們的南薩利納斯項目已經鑽探了大約七口井,我們認為其中兩口井是發現井。我們從其他油井、發現或生產油田中得出的任何類比 可能不是根據我們的發現和前景成功開發儲量的準確指標。此外,我們可能對來自其他方生產的模擬油井或勘探的數據的準確性進行了不準確的評估,我們可能已經使用了這些數據。
由於各種事項的不確定性,南薩利納斯項目儲量預測和相關的未來現金流估計存在不確定因素 ,包括以下方面:
● | 油田和/或氣田的面積範圍和/或前景; | |
● | 組成油氣藏的地質帶的總厚度和淨厚度 (注:“油氣藏”是指含有石油和/或天然氣的地質帶); | |
● | 油氣藏的孔隙度、滲透率和流體飽和度(即油、氣和/或水飽和度); | |
● | 油、氣和/或水的產量 最初和延長油藏動態期間將達到的產量; | |
● | 可從油氣藏中經濟開採的石油和/或天然氣的體積; | |
● | 在自然裂縫的蒙特利油氣藏(如下文和《儲量報告》和《儲量補充報告》中討論的蒙特利黃區和蒙特利藍區)中將遇到的天然裂縫的程度。 | |
● | 孔隙體積可壓縮性 及其對儲層壓力的影響,從而對儲層性能的影響;以及 | |
● | 項目有效期內的石油和天然氣價格 。 |
我們未來要鑽探的油井可能很少或根本沒有商業性質或數量的石油/天然氣儲量。 實際結果與我們的假設之間的任何重大差異都可能對任何特定前景的石油數量產生重大影響。
鑽探油井是投機性的,通常涉及的鉅額成本可能高於我們的估計,鑽探可能不會為我們未來的產量或未來儲量帶來任何發現或增加。鑽井成本、估計或基本假設中的任何重大不準確都將對我們的業務產生重大影響。
勘探和開發石油涉及高度的運營和財務風險,這使得無法就實現某些目標所需的時間和成本作出明確的聲明。規劃、鑽井、完井和操作油井的預算成本經常超過預算,當鑽井成本因各種類型的油田設備和相關服務供應收緊或意外的地質和/或機械條件而上升時,預算成本可能會大幅增加。在鑽探油井之前,我們可能會產生巨大的地質和地球物理(地震)成本,無論油井最終生產商業數量的石油/天然氣,還是完全鑽探都會產生這些成本。鑽井失敗的原因可能有很多,包括地質條件、天氣、成本超支、設備短缺和機械故障。探井比開發井承擔更大的損失風險。此外,一口井的成功鑽探並不一定會帶來商業上可行的油田開發。各種因素,包括監管、地質和/或市場相關因素,可能會導致油田變得不經濟或僅略微經濟。在商業開發之前,我們所有的勘探和開發都將需要 大量額外的勘探和開發、監管批准和資源承諾。 單個油井的成功鑽探可能並不意味着開發具有商業可行性的油田的潛力。此外, 如果我們的實際鑽探和開發成本明顯高於我們的估計成本,我們可能無法按建議繼續我們的業務運營 並可能被迫修改我們的開發計劃。
15 |
我們 一直是一個探索階段的實體,我們未來的業績不確定。
我們 一直是勘探階段的實體,並將繼續這樣做,直到我們產生收入。勘探階段的實體面臨巨大的業務風險,並可能遭受重大損失。自我們成立以來,我們的經營活動產生了大量淨虧損和負現金流 ,隨着我們繼續進行勘探和評估計劃,預計將繼續產生大量淨虧損。由於無法獲得歷史數據,以及有關我們未來活動的性質、範圍和結果的不確定性,我們在財務規劃方面面臨着 挑戰和不確定性。我們將需要發展更多的業務關係,建立更多的運營程序,僱傭更多的員工,並採取其他必要的措施來開展我們預期的業務活動。我們可能無法成功地實施我們的業務戰略或按計劃完成開展業務所需設施的開發。 如果我們的一個或多個鑽探計劃沒有完成、延遲或終止,我們的經營業績將受到不利的 影響,我們的運營將與本招股説明書中描述的活動大不相同。如果我們從勘探階段的實體轉型並開始產生收入,我們未來的業務運營存在不確定性,如果我們從勘探階段實體轉型並開始產生收入, 其中一些可能會對我們的運營結果和財務狀況造成重大不利影響。
我們 依賴於我們管理和技術團隊的某些成員。
我們普通股的投資者 必須依靠我們管理層的能力、專業知識、判斷力和判斷力,以及我們的技術團隊在識別、發現、評估和開發儲量方面的成功。我們的業績和成功在一定程度上取決於我們管理和技術團隊的關鍵成員,他們的損失或離開可能會對我們未來的成功造成不利影響。在決定投資我們的普通股時,您必須願意在很大程度上依賴我們管理層的自由裁量權和判斷力。本公司管理層成員所持有的本公司權益中,有相當數量的權益先前已歸屬。雖然公司 目前有股權激勵計劃,但不能保證我們的管理和技術團隊將繼續留任。 我們任何管理和技術團隊成員的流失可能會對我們的運營業績和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。請參閲“管理”。
地震研究不能保證石油或天然氣的存在,如果存在,也不能保證生產出經濟數量的石油。
石油 勘探和生產公司,如公司,依靠地震研究來幫助評估石油和天然氣資產以及公司可能收購的資產的潛在鑽探機會。此類地震研究只是一種解釋工具,並不一定保證存在石油或天然氣,或者如果存在,將以經濟或有利可圖的數量生產。
鑽機、設備、供應、人員和原油油田服務的供應不足或成本可能對我們在任何預算範圍內及時執行勘探和開發計劃的能力造成不利的 影響。
我們 可能會遇到獲取所需鑽機、設備和供應的成本增加。較大的生產商可能更有可能通過提供更有利可圖的條款來確保獲得此類設備。如果我們無法獲得這些資源,或者只能以更高的價格獲得 ,其將石油儲備轉化為現金流的能力可能會推遲,而從這些石油儲備生產石油的成本可能會大幅增加,這將對運營業績和財務狀況產生不利影響。我們目前的鑽井 作業有限,在我們增加鑽井 作業之前,基本鑽井資產的可用性可能不會成為風險因素。
我們的業務計劃需要大量額外資本,我們未來可能無法按可接受的條件籌集資金,這可能會限制我們發展勘探、評估、開發和生產活動的能力。
我們 預計,隨着我們擴大業務,未來幾年我們的資本支出和運營支出將會很大。獲取 和/或重新處理和/或重新解釋地震數據,以及勘探、評估、開發和生產活動需要 相當大的成本,我們預計我們將需要通過未來的私募或公開發行、戰略聯盟或債務融資來籌集大量額外資本。
16 |
我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括:
● | 勘探、評估、開發和生產活動的範圍、進度和成本; | |
● | 石油和天然氣價格; | |
● | 我們生產石油或天然氣的能力; | |
● | 我們可能達成的任何鑽探和其他與生產有關的安排的條款和時間; | |
● | 政府監管部門批准許可證的成本和時間,以及 | |
● | 石油和天然氣行業其他公司和/或第三方競爭的影響 |
作為2023年10月4日首次私募完成的結果,我們籌集了約186萬美元的淨收益。 由於第二批(定義如下)的完成,我們於2023年12月29日額外籌集了約420,522美元的淨收益。儘管我們能夠籌集到所有這些額外資金,但我們將需要額外的 資金來繼續為我們的鑽探業務提供全部資金。額外的資本可能不會以優惠的條件獲得,或者根本不會。與定向增發相關發行的證券如果轉換和/或行使為普通股或為普通股 而發行的證券,很可能會對我們現有的股東造成重大稀釋。此外,如果我們成功地通過出售我們的證券籌集了額外的資本 ,屆時我們的現有股東很可能會進一步稀釋,新的投資者 可能會要求優先於現有股東的權利、優惠或特權。如果我們通過債務融資籌集額外資本, 融資可能涉及限制我們商業活動的契約。如果我們選擇將我們的利益外包出去,我們可能會失去對此類資產的運營 控制權或影響力。
假設 我們能夠及時開始勘探、評估、開發和/或生產活動,和/或維持石油/天然氣生產, 和/或保持不可抗力狀態,則我們對礦產租賃權的權利應延長至一定時期和/或生產壽命。如果我們無法履行我們的承諾,我們可能會被嚴重沒收全部或部分礦產租賃權。如果我們不能成功籌集額外資本,我們可能無法繼續我們未來的勘探和生產活動或成功開發我們的資產,我們可能會失去開發上述資產的權利。
全球和/或當地石油和/或天然氣價格大幅或持續下跌可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們將收到的石油和天然氣價格將對我們的收入、盈利能力、獲得資本的渠道和未來的增長率產生重大影響。從歷史上看,石油和天然氣市場一直不穩定,未來也可能繼續不穩定。 我們未來生產的價格和我們未來生產的水平取決於許多因素。這些因素 包括但不限於:
● | 石油和天然氣供需變化 ; | |
● | 石油輸出國組織(歐佩克)的行動; | |
● | 對未來石油和天然氣價格的投機以及石油和天然氣期貨合約的投機交易; | |
● | 全球經濟狀況; | |
● | 政治和經濟條件,包括在產油國實施禁運或影響其他石油生產活動,特別是在中東、非洲、俄羅斯和南美洲; |
● | 恐怖主義的持續威脅以及軍事和其他行動的影響,包括美國在中東的軍事行動; | |
● | 全球石油和天然氣勘探和生產活動的水平; | |
● | 全球石油庫存水平和煉油能力; |
17 |
● | 天氣狀況和自然災害; | |
● | 影響能耗的技術進步 ; | |
● | 政府規章和税收政策; | |
● | 交通設施的接近性和運力。 | |
● | 競爭對手供應的石油和天然氣的價格和可獲得性;以及 | |
● | 替代燃料的價格和供應情況 。 |
較低的油價不僅可能減少我們的每股收入,還可能減少我們在經濟上可以生產的石油數量。 石油和天然氣價格的大幅或持續下跌可能會對我們未來的業務、財務狀況、經營業績、流動性或為計劃中的資本支出提供資金的能力產生實質性的不利影響。
除非我們更換我們的石油儲備,否則隨着時間的推移,我們的儲量和產量將會下降。我們的業務有賴於我們繼續成功地識別生產油田和前景,以及我們未來鑽探所確定的地點可能不會產生商業數量的石油或天然氣 。
石油資產的產量可能會隨着儲量的枯竭而下降,下降的速度取決於儲集層的特徵和其他因素。 同樣,我們目前的儲量也會隨着儲量的開採而下降。我們未來的石油儲量和產量,以及我們的現金流和收入,高度依賴於我們能否有效開發現有儲量和/或在經濟上找到 或獲得額外的可採儲量。雖然我們的團隊成員過去在識別和開發可商業開採的礦藏和鑽探地點方面取得了成功,但我們可能無法在未來複制這種成功。我們可能找不到任何更具商業價值的可開採礦藏或成功鑽探、完成或生產更多石油儲量,而我們已鑽探且目前計劃在南薩利納斯項目區內鑽探的油井可能不會發現或生產更多石油或天然氣,或可能不會發現或生產更多商業上可行的石油或天然氣數量以使我們能夠繼續盈利。如果我們無法更換我們未來的產量,我們的儲量價值將會下降,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響 。
我們無法及時獲得適當的設備和基礎設施,這可能會阻礙我們進入石油和天然氣市場 或推遲我們未來的石油和天然氣生產。
我們銷售未來石油/天然氣產量的能力將在很大程度上取決於加工設施、油罐車、管道和其他基礎設施的可用性和能力。如果我們不能以可接受的條件獲得此類設施,可能會對我們的業務造成重大損害。我們將依靠獲得適合我們項目的鑽機。鑽機的供應可能存在問題或 延遲,我們可能無法及時獲得合適的鑽機。我們可能會因為沒有市場,或者因為設施不足或不存在而被要求關閉油氣井。如果發生這種情況,我們將無法實現這些油井的收入,直到做出向市場交付產品的安排,這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
此外,伴生和非伴生天然氣和液體的開採和銷售將受到這些產品的及時商業加工和 營銷的制約,這可能取決於第三方對基礎設施的承包、融資、建設和運營。
我們 在石油和天然氣的勘探和生產中面臨着許多固有的風險。
石油、天然氣勘探和未來的生產活動涉及許多風險,經驗、知識和解釋的組合可能無法克服這些風險。我們的未來將取決於我們的勘探和未來生產活動的成功,以及使我們能夠利用我們的發現的基礎設施的發展。因此,我們的石油和天然氣勘探以及未來的生產活動面臨許多風險,包括鑽探不會產生商業上可行的石油和天然氣生產的風險。我們購買、勘探或開發發現、前景或許可證的決定將在一定程度上取決於通過地球物理和地質分析、生產數據和工程研究對地震數據的評估,其結果往往是 不確定的或受到不同解釋的影響。
18 |
此外,未來任何發現和前景的預期石油和天然氣產量的適銷性也將受到眾多因素的影響 。這些因素包括但不限於價格的市場波動、加工設施的鄰近程度、能力和可用性 運輸車輛和管道、設備可用性和政府法規(包括但不限於有關價格、税收、特許權使用費、允許產量、國內供應需求、石油和天然氣進出口、環境保護和氣候變化的法規)。這些因素的單獨或共同影響可能導致我們 無法從投資資本中獲得足夠的回報。
如果我們目前未開發的發現和前景被開發並投入運營,它們可能無法以商業數量或預期成本生產石油和天然氣,我們的項目可能在某些 情況下部分或全部停產。由於生產石油和天然氣的運營成本增加,發現可能變得不經濟。我們的實際運營成本可能與我們當前的估計大不相同。此外,其他發展,如日益嚴格的環境、氣候變化、健康和安全法律法規及其執行政策,以及因我們的運營而對財產或人員造成的損害索賠 ,可能會導致重大成本和責任、延誤、無法完成我們的發現開發或放棄此類發現,這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
我們 受到鑽井和其他運營環境風險的影響。
石油和天然氣業務涉及各種經營風險,包括但不限於:
● | 火災、井噴、泄漏、隕石坑和爆炸; | |
● | 機械和設備問題,包括不可預見的工程複雜問題; | |
● | 石油、井液、天然氣、鹽水、有毒氣體或其他污染不受控制地流動或泄漏 ; | |
● | 燃氣燃放作業; | |
● | 壓力異常的地層; | |
● | 污染、其他環境風險和地質問題;以及 | |
● | 天氣狀況和 自然災害。 |
石油和天然氣項目的開發時間表,包括鑽機、設備、供應、人員和油田服務的可用性和成本,可能會受到延誤和成本超支的影響。
從歷史上看,由於鑽井平臺和其他基本設備、供應、人員和油田服務的不可用或成本高昂等因素,一些石油和天然氣開發項目經歷了延誤、資本成本增加和超支。只要我們通過我們的勘探和開發活動找到商業上可行的儲量,開發我們項目的成本將不會 固定,仍將取決於許多因素,包括完成詳細的成本估計和最終工程、 合同和採購成本。我們的施工和運營計劃可能無法按計劃進行,可能會出現延誤或成本超支 。任何延誤都可能增加項目的成本,需要額外的資金,而這些資金可能無法及時且具有成本效益的方式獲得。
石油和天然氣行業的參與者 受制於眾多法律,這些法律可能會影響開展業務的成本、方式或可行性。
石油和天然氣行業的勘探和生產活動受當地法律法規的約束。我們可能需要花費大筆費用 來遵守政府法律法規,特別是在以下事項方面:
● | 鑽井許可證、長期生產許可證、水處理許可證、有條件使用許可證等事項; | |
● | 鑽井作業許可證; | |
● | 增税,包括追溯索賠 ; | |
● | 油氣成藏單位化; | |
● | 本地內容要求 (包括強制使用本地合作伙伴和供應商);以及 | |
● | 環境要求 和義務,包括補救或調查活動。 |
19 |
根據這些和其他法律法規,我們可能會對人身傷害、財產損失和其他類型的損害承擔責任。不遵守這些法律法規也可能導致我們的業務暫停或終止,並使我們受到行政、民事和刑事處罰。此外,這些法律和法規可能會改變,或者它們的解釋可能會改變, 可能會大幅增加我們的成本。在發展中國家,這些風險可能更高,我們可能會在未來的某個時候決定在這些國家開展業務,在這些國家,這些法律和法規的適用可能缺乏清晰度或缺乏一致性。任何由此產生的負債、處罰、停職或終止都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們 和我們的運營受到眾多環境、健康和安全法規的約束,這可能導致重大責任和 成本。
我們 和我們的運營受各種國際、外國、聯邦、州和地方環境、健康和安全法律以及管理污染物排放和排放到地面、空氣或水中、產生、儲存、處理、使用和運輸受管制材料以及我們員工的健康和安全的法規的約束。我們的運營需要從政府當局獲得環境許可,包括我們油井的鑽探許可。我們在任何時候都沒有或可能沒有完全遵守這些許可證和我們所遵守的環境法律和法規,而且這些法律和法規有可能在未來發生變化或變得更加嚴格。如果我們違反或未能遵守這些 法律、法規或許可,監管機構可能會對我們處以罰款或其他制裁,包括吊銷我們的許可 或暫停或終止我們的業務。如果我們未能及時或根本(由於社區或環境利益團體的反對、政府延誤或任何其他原因)獲得許可,或者如果我們面臨由於法律或法規的變更或頒佈而強加的額外要求 ,此類未能獲得許可或此類法律變更或立法 可能阻礙或影響我們的運營,這可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
作為權益擁有者或我們當前和未來某些發現和前景的指定運營商,我們可能需要為我們以及區塊合作伙伴、第三方承包商或其他運營商的行為和遺漏產生的部分或全部環境、健康和安全成本和責任承擔責任。如果我們不處理這些成本和債務,或者如果我們不以其他方式履行我們的義務,我們的運營可能會暫停或終止。我們已經與第三方簽訂了合同,並打算繼續僱用第三方提供與我們的運營相關的服務。存在這樣的風險:我們可能與環境、健康和安全記錄不令人滿意的第三方簽訂合同,或者我們的承包商可能不願意或無法承擔與其行為和不作為相關的任何損失。因此,我們可能要對承包商的行為或不作為產生的所有成本和責任負責,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們 將保險維持在我們認為符合行業慣例的水平,但我們沒有為所有風險提供全面保險。 我們的保險可能不涵蓋我們未來運營或任何資產領域可能出現的任何或所有環境索賠。 如果發生重大事故或其他事件,且不在保險覆蓋範圍內,此類事故或事件可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利 影響。
我們預計,氣候變化問題和相關法規將繼續受到越來越多的關注,從而限制和阻礙石油/天然氣行業。
我們預計氣候變化問題將繼續受到越來越多的關注。多個國家和地區已同意監管温室氣體的排放,包括甲烷(天然氣的主要成分)和二氧化碳(石油和天然氣燃燒的副產品)。 在我們、我們的客户和我們產品的最終用户運營的地區,對温室氣體和氣候變化的實際影響的監管可能會對我們的運營和對我們產品的需求產生不利影響。
環境、健康和安全法很複雜,變化頻繁,並且隨着時間的推移往往會變得越來越嚴格。我們遵守當前和未來氣候變化、環境、健康和安全法的成本、我們的區塊合作伙伴和第三方 承包商的作為或不作為以及我們因釋放或接觸受監管物質而產生的責任可能會對我們的運營結果造成不利影響。請參閲“商業環境問題和監管”。
20 |
我們 可能會因未來的石油和天然氣業務而蒙受重大損失並受到責任索賠,而我們 可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。
我們 打算對我們計劃發展的業務運營中的風險進行保險,並以我們認為 合理的金額進行保險。然而,這種保險可能包含對承保範圍的排除和限制。例如,我們沒有為政治或恐怖主義風險投保。如果我們認為可用保險的成本相對於所呈現的風險而言過高,我們可以選擇不購買保險。未投保和投保不足事件產生的損失和責任可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利影響。
我們 可能會面臨與收購相關的風險,重大收購的整合可能會很困難。
我們 定期評估對前景、物業、礦產租賃、許可證、儲量和其他戰略性交易的收購,這些交易 似乎符合我們的整體業務戰略。要成功收購這些資產,需要對幾個因素進行評估,包括:
● | 石油和/或天然氣儲量; | |
● | 未來石油和天然氣價格及其差異; | |
● | 開發和運營成本;以及 | |
● | 潛在的環境和其他責任。 |
這些評估的準確性本質上是不確定的。針對這些評估,我們對我們認為總體上符合行業慣例的主題資產進行了審查。我們的審查不會揭示所有現有的或潛在的問題,也不會允許我們充分熟悉資產,以充分評估其缺陷和潛在的可採儲量。 不一定對每口井都進行檢查,即使進行了檢查,也不一定能觀察到環境問題 。即使發現問題,賣方也可能不願意或無法針對所有或部分問題提供有效的合同保護。我們可能無權獲得環境責任的合同賠償,並可以按原樣收購資產 。重大收購和其他戰略交易可能涉及其他風險,包括:
● | 將管理層的注意力轉移到評估、談判和整合重大收購和戰略交易上; | |
● | 將收購的運營、信息管理和其他技術系統和業務文化與我們的整合,同時繼續開展業務的挑戰和成本 ; | |
● | 與協調地理上分散的組織相關的困難;以及 | |
● | 吸引和留住與收購業務相關的人員的挑戰。 |
整合運營的流程可能會導致我們的業務活動中斷或失去動力。 我們的高級管理層成員可能需要在此整合過程中投入大量時間,這將減少他們管理我們業務的時間 。如果我們的高級管理層不能有效地管理整合流程,或者如果任何重要的業務活動因整合流程而中斷,我們的業務可能會受到影響。
如果我們未能實現重大收購的預期收益,我們的運營結果可能會受到不利影響。
重大收購的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力通過將收購的資產或業務與我們的資產或業務相結合來實現預期的增長機會。即使合併成功,也可能無法在預計的已探明儲量、產量、運營協同效應節省的成本或收購預期的其他收益方面實現全部 收益,也不可能在預期的時間框架內實現這些收益。收購的預期收益可能會被與大宗商品價格或石油及天然氣行業狀況變化有關的經營虧損,或與合併資產或業務的勘探前景有關的風險和不確定性,或經營或其他成本或其他困難的增加,包括承擔與收購相關的環境或其他債務, 抵消。如果我們未能實現從收購中獲得的預期收益,我們的運營結果可能會受到不利影響。
21 |
作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力,導致更多訴訟,並轉移管理層的注意力。
作為一家上市公司,我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求、《紐約證券交易所美國證券交易所》的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。 遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本,使某些活動更加困難、耗時或成本高昂,並增加了對我們的系統和資源(包括管理)的需求。《交易法》要求,除其他事項外,我們必須提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。 我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化。為了維持並在需要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準,可能需要大量的資源 和管理監督。因此,管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們還可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求,這將增加我們的成本和支出。
此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性,以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算 投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準,這一投資可能會導致一般和行政費用的增加,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力 因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到不利影響 。
這些 新規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高,並且在未來,我們 可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,尤其是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職,以及合格的高管。
通過在此招股説明書和上市公司要求的其他文件中披露信息,我們的業務和財務狀況將變得更加明顯,我們認為這可能會導致威脅或實際訴訟,包括競爭對手和其他第三方。 如果這些索賠成功,我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決 ,解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源,並嚴重損害我們的業務。
我們 受到美國國税局、我們開展業務的州和其他税務機關對我們的納税申報單和其他税務事項的審查。如果我們的實際税率提高,或者如果我們的欠税最終確定的金額超過了以前應計的金額,我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響 。
美國聯邦、州和地方税法正在重新審查和評估。新法律和法律解釋將在適用的季度或年度的財務報表中考慮 。税務機關正在越來越多地審查公司的税務狀況。如果美國聯邦、州或地方税務機關更改適用的税法,我們的總體税收可能會增加, 我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
此外,現任美國總統政府對《守則》或特別是對2017年頒佈的《減税和就業法案》(簡稱《美國税法》)或與《美國税法》相關的監管指導做出的任何重大改變,都可能對我們的有效税率產生重大不利影響。
22 |
我們的 修訂和重述的 公司證書規定,特拉華州衡平法院將是我們和我們股東之間幾乎所有 糾紛的唯一和獨家論壇,這可能會限制其股東就與我們或我們的董事、高管或其他員工的 糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟,(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、 員工或代理人向我們或我們的股東提出的違反受託責任或其他不當行為的訴訟的唯一和獨家論壇。(3)根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)或我們修訂和重述的公司章程或修訂和重述的公司章程的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟,(4) 解釋、應用、強制執行或確定我們的修訂和重述的公司章程或修訂的 和重述的章程的有效性的任何訴訟,或(5)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。根據我們修訂和重述的公司註冊證書,此排他性表格條款將不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠,或者特拉華州衡平法院沒有 標的物管轄權的索賠。例如,我們修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法院條款不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟,包括為強制執行由 1933年證券法(“證券法”)、1934年交易法(“交易法”)或規則 及其下的法規產生的任何責任或義務而提起的訴訟。本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。 我們修訂並重述的公司註冊證書規定,持有、購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何 權益的任何個人或實體將被視為已知悉並同意選擇本法院條款。如果在訴訟中或其他方面受到質疑,法院可能會裁定,我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇不適用或不可執行。因此,我們修訂後的 和重述的公司註冊證書中的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法律及其下的規則和法規的責任,股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。
此外,我們修訂並重述的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則在法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》或其頒佈的規則和條例提出的訴因的唯一和排他性的 法院。然而,我們注意到,對於法院是否會執行這一條款存在不確定性,投資者 不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定,州法院和聯邦法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。
此排他性法院條款可能會限制股東就其與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力,這可能會阻止針對我們或我們的董事、高管或其他員工的訴訟。 此外,確實在特拉華州州或聯邦法院提起索賠的股東可能面臨額外的訴訟 訴訟費用,如果他們不居住在特拉華州或附近的話。特拉華州的州或聯邦法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果,包括股東選擇提起訴訟的法院,這些判決或結果可能對我們比我們的股東更有利。然而,其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性 已在法律程序中受到質疑, 法院可能認為這類條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或程序,或對其不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。
我們的業務和經營業績可能會受到通脹壓力的實質性不利影響。
截至本招股説明書發佈之日,通脹壓力已導致建築材料和勞動力成本增加,特別是與鋼鐵、水泥和其他材料有關。我們相信,在未來幾個季度,我們將繼續面臨這樣的壓力,以及我們的承包商申請此類材料的能力可能會出現 延遲。這些壓力導致預算建設成本總體增加 。不能保證我們項目的成本不會超過預算。任何此類成本超支或延誤都可能對我們的業務產生重大不利影響。
23 |
與此產品相關的風險
不能保證我們普通股的活躍和流動性交易市場將繼續存在,也不能保證我們將能夠繼續 遵守紐約證券交易所美國股票持續上市的標準。
我們的普通股於2023年4月在紐約證券交易所開始交易,原因是我們完成了我們普通股的首次公開募股 。我們的普通股目前在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市,代碼為“TPET”。不能保證我們普通股的活躍和流動性交易市場將繼續存在。
不能保證我們能夠通過永久滿足紐約證券交易所美國人的 持續上市要求,在任何時間內保持這樣的上市。如果我們不能繼續滿足這些要求,可能會導致我們的普通股從紐約證券交易所美國股票 退市。
我們的股價可能會波動,購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。
我們的股價可能會波動。股票市場總體上經歷了極端的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動,投資者可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響,包括但不限於:
● | 石油和天然氣的價格; | |
● | 我們勘探和開發業務的成功,以及我們生產的任何石油和天然氣的營銷; | |
● | 美國和/或我們未來可能開展業務的任何外國國家的監管動態 ; | |
● | 關鍵人員的招聘或離職 ; | |
● | 我們的財務業績或被認為與我們相似的公司財務業績的季度或年度變化 ; | |
● | 我們所競爭的行業的市場狀況以及新證券或變更證券的發行; | |
● | 分析師報告或建議; | |
● | 證券分析師未能覆蓋我們的普通股或分析師的財務估計發生變化; | |
● | 無法滿足跟蹤我們普通股的分析師的財務估計; | |
● | 發行本公司任何額外的證券; | |
● | 投資者對我們公司和我們所在行業的看法;以及 | |
● | 總體經濟、政治和市場狀況。 |
我們的股本所有權集中在我們最大的股東及其附屬公司中,這將限制您影響公司事務的能力 。
截至2023年10月31日,我們的五個最大股東總共擁有我們已發行和已發行普通股的約25.6%。因此,這些股東對所有需要我們股東批准的事項具有重大影響力,包括選舉董事和批准重大公司交易。這種所有權集中將限制您 影響公司事務的能力,因此,可能會採取您可能認為無益的行動。
我們的 普通股在未來可能會受到“細價股”規則的約束。轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。
我們的 普通股在未來可能會受到“細價股”規則的約束(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)。雖然我們的普通股目前不被視為“細價股”,因為它在紐約證券交易所美國交易所上市,但如果我們無法繼續上市,我們的普通股不再在紐約證券交易所美國交易所上市,除非我們將每股價格維持在5.00美元以上,否則我們的普通股將成為“細價股”。這些規則對經紀-交易商提出了額外的銷售實踐 要求,這些經紀-交易商建議購買或出售細價股給那些符合資格的人,而不是那些符合資格的人。例如,經紀自營商必須確定不符合資格的人投資於細價股的適當性。經紀自營商還必須在以其他方式不受規則約束的細價股交易之前提供標準化的風險披露文件,其中提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀-交易商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價,披露經紀-交易商及其銷售人員在交易中的薪酬,提供每月賬目報表,説明客户賬户中持有的每一便士股票的市場價值,提供一份特別的書面確定,確定該細價股票是買家的合適投資,並收到買家對交易的書面同意。
24 |
法律 “細價股”投資者可獲得的補救措施包括:
● | 如果 違反所列要求向投資者出售“細股” 上述或其他聯邦或州證券法,投資者可能可以取消 購買並獲得投資退款。 |
● | 如果 以欺詐方式向投資者出售“細股”,投資者 可以起訴實施欺詐的個人和公司,要求賠償損失。 |
這些 要求可能會降低證券在二級市場上的交易活動水平(如果有的話),該證券將 受細價股規則約束。此類要求對經紀自營商造成的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們證券的交易,這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求 可能會限制經紀自營商出售我們的普通股或認股權證的能力,並可能影響您轉售我們的普通股和認股權證的能力。
許多經紀公司將不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外,許多個人投資者不會投資於細價股,原因之一是這些投資通常會增加財務風險。
由於這些原因,細價股的市場可能有限,因此流動性也有限。我們不能保證在什麼時候,如果我們的普通股或認股權證將來不會被歸類為“細價股”。
我們的某些高管和董事對可能在尋求收購和商機方面與我們競爭的實體負有重大責任,並花費大量時間為其服務,因此在分配時間或尋求商機方面可能存在利益衝突。
我們的某些高管和董事負責管理我們的運營方向,他們在石油和天然氣行業的其他實體(包括附屬實體)中擔任 責任職位。這些高管和董事 可能會意識到可能適合向我們以及他們所屬或可能關聯的其他實體介紹的商機。由於這些現有的和潛在的未來從屬關係,他們可能會在向我們展示之前向其他實體提供潛在的 商機,這可能會導致額外的利益衝突。他們 還可能決定某些機會更適合他們所屬的其他實體,因此,他們 可能會選擇不向我們展示這些機會。這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決。有關我們 管理層的業務關聯以及股東應注意的潛在利益衝突的其他討論,請參閲“某些 關係和關聯方交易”。
對於 只要我們是一家新興成長型公司,我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求,包括與會計準則和高管薪酬披露有關的要求。
根據《就業法案》,我們 被歸類為“新興成長型公司”。只要我們是一家新興成長型公司,與其他上市公司不同,我們就不會被要求提供審計師的 證明報告,説明管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對我們的財務報告內部控制制度的有效性進行評估的情況,因為我們是一家新興的成長型公司。(Ii)遵守PCAOB通過的要求強制性審計公司輪換的任何新要求或審計師報告的補充文件,其中要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外信息;(Iii)提供有關較大上市公司要求的高管薪酬的某些披露;或(Iv)就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。我們將在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司,儘管如果我們在一個財年的收入超過12.35億美元,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務,我們將更快失去這一地位。
對於我們依賴新興成長型公司可用的任何豁免的程度,與非新興成長型公司的發行人相比,您收到的有關我們的 高管薪酬和財務報告內部控制的信息會更少。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股票價格可能會更加波動。
我們 不打算為我們的普通股支付股息,因此,如果我們的股票價格升值,您實現投資回報的唯一機會是 。
我們 不打算在可預見的將來宣佈普通股的股息。因此,您在我們的投資中獲得回報的唯一機會將是我們普通股的市場價格升值(這可能不會發生),並且您出售您的 股票以賺取利潤。不能保證我們的普通股在此次發行後在市場上佔優勢的價格 永遠不會超過您支付的價格。
25 |
有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含可能涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述,包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、 業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、未來收入、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標、預期產品和前景的未來結果、管理計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下,您可以通過“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“意志”等術語來識別前瞻性陳述,“ 或”將“或這些術語的否定或其他類似表述,儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述:
● | 我們有能力發現、獲得或獲得其他發現和前景,併成功開發我們目前的發現和前景; | |
● | 對我們的石油和天然氣數據進行估計時固有的不確定性; | |
● | 成功實施我們與南薩利納斯項目的遠景發現和開發以及鑽探計劃; | |
● | 預計和目標 資本支出和其他成本、承諾和收入; | |
● | 我們對關鍵管理人員的依賴以及我們吸引和留住合格技術人員的能力; | |
● | 獲得融資的能力 以及可獲得這種融資的條件; | |
● | 石油和天然氣價格的波動; | |
● | 為我們的發現和前景開發適當基礎設施和運輸的可用性和成本 ; | |
● | 鑽機、生產設備、用品、人員和油田服務的可用性和成本 ; | |
● | 其他競爭壓力; | |
● | 石油和天然氣作業固有的潛在負債,包括鑽井風險和其他作業和環境危害; | |
● | 當前和未來政府對石油和天然氣行業的監管; | |
● | 遵守法律法規的成本; | |
● | 環境、健康和安全或氣候變化法、温室氣體法規或這些法律和法規的實施方面的變化; | |
● | 環境責任; | |
● | 地質、技術、鑽井和加工問題; | |
● | 軍事行動、恐怖主義行為、戰爭或禁運; | |
● | 適當保險覆蓋範圍的成本和可獲得性 ; | |
● | 我們對惡劣天氣事件的脆弱性;以及 | |
● | 本招股説明書“風險因素”部分討論的其他風險因素 。 |
我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的財務趨勢的預期和預測, 這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證。截至招股説明書發佈之日,這些前瞻性陳述僅供參考,可能會受到 “風險因素”一節和本招股説明書其他部分所述的一系列風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性表述本身就會受到風險和不確定性的影響,其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的,因此您不應依賴這些前瞻性表述作為對未來事件的預測。 我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生,實際結果可能與前瞻性表述中預測的大不相同。除非適用法律另有要求,在我們分發本招股説明書之前,我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述,無論是由於任何新信息、 未來事件或其他原因。
26 |
此外,“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息,雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,提醒您不要過度依賴這些陳述。
行業 和其他數據
本招股説明書包含行業、市場和競爭地位數據,這些數據來自我們自己的內部估計和研究,以及由第三方進行的行業和一般出版物、研究調查和研究。行業出版物、研究和調查通常 聲明它們是從被認為可靠的來源獲得的,儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性 。我們的內部數據和估計基於從貿易和商業組織以及我們所在市場的其他 聯繫人那裏獲得的信息,以及我們管理層對行業狀況的瞭解。雖然我們相信這些研究和出版物中的每一項都是可靠的,但我們沒有獨立驗證來自第三方來源的市場和行業數據。 雖然我們相信我們的內部公司研究是可靠的,市場定義是適當的,但此類研究或定義 都沒有得到獨立來源的驗證。
我們經營的行業由於各種因素而受到風險和不確定因素的影響,其中包括標題為“風險因素”的第 節中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們作出的估計中所表達的結果大不相同。
使用收益的
我們不會收到 出售股東出售普通股的任何收益。
如果任何認股權證是以現金形式行使的,而不是根據該等認股權證中適用的“無現金行使”條款 ,我們可能會從行使任何認股權證中獲得收益。任何所得款項將用作一般公司資金及營運資金,或董事會真誠地認為符合本公司最佳利益的其他用途。不能保證任何此類認股權證都會得到行使。
27 |
我們普通股的市場價格和相關股東事宜
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市,代碼為“TPET”。在本招股説明書第76頁開始的標題“我們的證券説明”下,對我們的普通股進行了説明。
我們普通股最近一次報告的售價是在2024年1月26日,售價為每股0.191美元。
持有者
截至2024年1月22日,我們的普通股共有31,898,294股,由約41名登記在冊的股東持有。我們的優先股沒有指定、發行或流通股。
分紅政策
我們 從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話),為我們的運營和業務擴張提供資金,在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、 經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出,並受任何未來融資工具中包含的限制 的約束。
28 |
私人配售
2022年1月私募
於2022年1月28日,本公司與一名投資者訂立2022年1月SPA,據此(I)本公司以4,500,000美元作為代價,發行本金總額為4,500,000美元的高級可換股本票,(Ii)2022年1月的認股權證“購買最多2,519,451股普通股,行使價為每股1.03美元,及(Iii)於本公司首次公開發售當日向投資者發行375,000股普通股 。
2022年9月私募
2022年9月20日,本公司 與三名投資者簽訂了2022年9月的SPA,其中包括本金總額為444,000美元的原始發行折扣優先票據、10%的原始發行折扣44,000美元和配售代理費70,438美元,向 公司淨收益329,562美元。2022年9月的SPA包括預融資權證,可購買總計400,000股普通股,可由認股權證協議日期起至本公司首次公開發售日期起計五年內行使,行使價為每股0.01美元。
關於2022年9月的SPA,本公司訂立了登記權協議(“2022年9月RRA”),據此,本公司於2023年7月的登記聲明中登記了500,000股普通股供轉售,相當於行使預籌資權證後可發行的400,000股普通股 的125%。如果本公司沒有在2022年9月《RRA》禁止的時間段內登記該等普通股股份以供轉售,或未能根據2022年9月《RRA》的規定繼續進行登記,本公司將向預先出資權證的持有人支付某些違約金,如2022年9月《RRA》中詳細描述的那樣。
2023年10月私募(第一批)
2023年10月4日,本公司與2023年10月投資者簽訂了2023年10月SPA。2023年10月的SPA提供了兩批本金總額高達350萬美元的貸款。
作為2023年10月投資者在第一批債券結束時提供的資金的代價,本公司發行並出售給2023年10月投資者(I)第一批票據和(Ii)2023年10月認股權證。
該公司還與2023年10月投資者簽訂了 登記權協議(“2023年10月RRA”),根據該協議, 2023年10月投資者持有的可登記證券(定義見其中)在某些條件的限制下,有權 根據《證券法》進行登記。根據2023年10月RRA,公司於2023年11月3日向SEC提交了本 登記聲明,以登記與第一批相關的所有可登記證券,並且本 登記聲明已於2023年12月15日由SEC宣佈生效。
根據2023年10月SPA、2023年10月RRA、第一批票據及第一批認股權證的條款,本公司在本註冊説明書中預留及登記合共13,161,976股普通股,佔轉換第一批票據時可發行普通股股份總數的200%,行使價相等於第一批票據所載底價每股0.35美元及行使第一批認股權證時可發行普通股股份總數的200%。
此外,根據本公司與配售代理於2023年5月17日訂立的聘用協議(“配售代理協議”)的條款,本公司向配售代理髮行可行使最多83,333股普通股的配售代理認股權證,初步行使價為每股1.32美元,並可作出若干調整。本公司亦於本註冊聲明中登記於配售代理認股權證行使後可向配售代理髮行的普通股股份。
後續融資
2023年10月私募(第二批)
於2023年12月29日,本公司 與投資者訂立一項對2023年10月SPA的修訂(“2023年10月修訂”,連同2023年10月的SPA,“經修訂的2023年10月SPA”)及相關協議,據此,就第二批票據的結算 而言,第二批票據的固定換股價將由1.20美元降至0.50美元,並須作出若干調整 (“第二批換算價“),第二批認股權證的行使價亦由1.20美元降至0.50美元。此外,2023年10月修正案還規定,本公司向2023年10月投資者償還其法律費用和開支10,000美元,第二批的本金為550,000美元。
於2024年1月2日,本公司完成第二批債券的發行,據此,本公司獲得511,500美元的總收益(減去承諾費,反映原發行折扣為7%)和扣除向配售代理支付的佣金和某些法律及其他費用後的淨收益420,522美元。 作為2023年10月投資者為第二批債券提供資金的代價,本公司於2024年1月2日以私募方式向2023年10月的投資者發行並出售了 第二批票據,本金為550,000美元,第二批 換股價格為0.50美元,須經若干調整及(Ii)第二批認股權證,可按每股普通股0.50美元的初步行使價購買最多445,561股普通股,但須經某些調整。
根據經修訂的證券購買協議、2023年10月RRA、第二批票據和第二批認股權證的條款,本公司須 在採用S-1表格的登記聲明(“第二批登記聲明”)中預留及登記合共4,033,980股普通股。相當於第二批票據轉換後可發行普通股股份總數的200%,行使價相當於第二批票據所載每股0.35美元的底價,以及第二批認股權證行使時可發行普通股股份總數的200%。
此外,根據配售代理協議的條款,本公司發行了第二批配售代理 配售代理可行使最多55,000股普通股的認股權證,行使價為每股0.55美元, 可作某些調整。本公司還同意將第二批配售的55,000股普通股納入代理認股權證,以便在第二批轉售註冊表。
29 |
出售 個股東
出售股東發售的普通股是指在轉換第一批票據及/或行使認股權證時可發行予出售股東的普通股。有關發行第一批票據及認股權證的其他資料,請參閲上文“私募配售”。
我們正在登記普通股 股票,以便允許出售股東不時提供股份轉售。除擁有普通股、第一批票據及認股權證的股份,以及下文另有規定外,出售股東於過去三年內與吾等並無 任何重大關係。
下表列出了出售股東 以及各出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出每個出售股東根據其對普通股的所有權而實益擁有的普通股數量,包括2023年10月投資者在轉換第一批票據時可能收到的普通股股份數量,轉換價格為每股0.35美元(第一批票據下的轉換底價),以及適用的出售股東在行使認股權證時可能收到的普通股股份總數,假設2023年10月投資者全面轉換第一批票據,以及出售股東全面行使其項下所有普通股的適用認股權證,而不考慮行使的任何限制。第三和第四列假設根據本招股説明書 可由投資者根據2023年10月的第一批票據出售普通股可轉換股份,並可由出售認股權證的股東行使。
第三欄還列出了本招股説明書登記的供出售股東轉售普通股的普通股。
本招股説明書一般包括 第一批票據轉換後可發行普通股最高股數的轉售,以及出售股東行使認股權證的 。
根據第一批票據和認股權證的條款,2023年10月投資者不得轉換第一批票據,並且任何出售 股東不得行使認股權證(如適用),條件是該行使或轉換會導致該方及其關聯方和歸屬方實益擁有若干普通股,在該等轉換或行使(視適用而定)後,將超過我們當時已發行普通股的4.99%或9.99%。就釐定而言,不包括在轉換第一批票據或行使該等尚未行使的認股權證時可發行的普通股股份。下表中本招股説明書登記供出售股東轉售的普通股數量並未反映這一限制。出售股票的股東可以在此次發行中出售其全部、部分或全部股份 。請參閲“分配計劃”。
出售股東姓名或名稱 | 股票 有益的 擁有 在.之前 供奉 | 股票 已註冊 通過這個 招股説明書 | 股票 實益擁有 之後 供奉 | 百分比 股票 有益的 擁有 之後 供奉 (1) | ||||||||||||
L1 Capital Global Opportunities Master Fund Ltd. | 1,591,724 | (2) | 13,161,976 | (3) | 1,591,724 | 4.99 | % | |||||||||
斯巴達資本證券有限責任公司 | 183,333 | (4) | 83,333 | (5) | 183,333 | *- | ||||||||||
騎兵投資基金有限公司 | 1,576,468 | (6) | 474,924 | (7) | 0 | 0 | % | |||||||||
Firstfire全球機遇基金有限責任公司 | 1,451,468 | (8) | 349,924 | (9) | 1,101,544 | 3.45 | % | |||||||||
LTS控股有限責任公司 | 1,269,468 | (10) | 349,924 | (11) | 951,544 | 2.98 | % | |||||||||
Primal Nutrition公司 | 3,090,437 | (12) | 887,348 | (13) | 2,203,089 | 6.91 | % | |||||||||
Gencap Fund I LLC | 2,460,782 | (14) | 887,348 | (15) | 1,573,434 | 4.93 | % | |||||||||
埃爾皮斯資本有限公司。 | 2,902,937 | (16) | 699,848 | (17) | 2,203,089 | 6.91 | % |
* | 低於1% |
(1) | 百分比 基於截至2024年1月22日的31,898,294股已發行普通股。 |
30 |
(2) | 受益 所有權包括根據第一批票據在未來60天內可轉換的普通股股份,轉換價格為每股1.20美元, 不包括作為第一批票據基礎的額外普通股股份,可根據2023年10月SPA第二次收盤發行的優先本票(“第二批票據”)在未來60天內可轉換的普通股,換股價格為每股0.50美元,不包括與第二批票據相關的額外普通股 股,與第二批相關發行的認股權證(“第二批認股權證”)相關的445,561股普通股 ,行使價為每股0.50美元,以及額外866,702股普通股 作為2023年10月認股權證的基礎,行使價為每股1.20美元 股,受2023年10月投資者轉換第一批票據或第二批票據的能力的實益所有權限制(“實益所有權限制”)的限制 ,行使2023年10月權證或第二批認股權證 ,或轉換或行使任何其他可轉換證券或認股權證,但須受 實益擁有權限制的限制,條件是任何此類轉換或行使將導致投資者實益擁有本公司超過4.99%的流通股 ,提前61天通知,最高可提高至9.99%。如果L1 Capital Global Opportunities Master Fund,Ltd.持有的所有權證和其他可轉換證券可以在60天內轉換或行使,且沒有任何實益所有權 限制,它將受益擁有17,195,956股普通股。David·費爾德曼和喬爾·阿伯為L1 Capital Global Opportunities Master Fund,Ltd.董事。因此,他們可被視為該等普通股股份的實益擁有人。在費爾德曼先生和Arber先生被視為實益擁有該等證券的範圍內,Feldman先生和Arber先生拒絕為所有其他目的而實益擁有該等證券。L1 Capital Global Opportunities Master Fund有限公司的業務地址是開曼羣島大開曼羣島KY1-1001號郵政信箱10085號施登路161A炮兵法院。 |
(3) | 包括 包括(I)13,161,976股普通股,(Ii)11,428,572股可於第一批票據全部轉換後發行的普通股 票據及(Iii)1,733,404股於2023年10月認股權證全面行使後可發行的普通股。這反映根據2023年10月SPA和2023年10月RRA的條款,根據第一批票據(I)可按轉換價格0.35美元(票據下的底價 )可換股及(Ii)可根據2023年10月認股權證行使的股份數目的200%。這並不反映受益所有權限制。 |
(4) | 由100,000股普通股和83,333股普通股組成,前者可在未來60天內按每股3.30美元的行使價根據已發行認股權證行使,後者可根據配售代理權證行使,從4月1日開始,行權價為每股1.32美元。在未來60天內,與第二批(“第二批配售代理認股權證”)相關而發行的配售代理權證(“第二批配售代理認股權證”)不得 行使55,000股普通股中的任何一股。此類證券的實益所有權基於該出售股東提供的最後可用 信息。斯巴達資本證券有限責任公司的營業地址是百老匯45號,19號這是Floor,New York,NY 10006。 |
(5) | 包括根據配售代理認股權證可行使的所有股票,該認股權證將於2024年4月1日首次行使。 |
(6) | 包括(I)1,101,544股普通股,(Ii)2022年1月認股權證,購買最多349,924股普通股,以及(Iii)預籌 認股權證,購買最多125,000股普通股。 |
(7) | 包括(I)2022年1月購買最多349,924股普通股的認股權證和(Ii)購買最多125,000股普通股的預融資權證。 |
31 |
(8) | 由(I)1,01,544股普通股和(Ii)2022年1月認股權證組成,最多可購買349,924股普通股。受益 此類證券的所有權基於此類出售股東提供的最新可用信息。 |
(9) | 由2022年1月的認股權證組成,最多可購買349,924股普通股。 |
(10) | 由(I)919,544股普通股和(Ii)2022年1月認股權證組成,最多可購買349,924股普通股。 |
(11) | 由2022年1月的認股權證組成,最多可購買349,924股普通股。 |
(12) | 包括(I)2,203,089股普通股,(Ii)2022年1月認股權證,購買最多699,848股普通股,以及(Iii)187,500股可在行使預籌資認股權證時發行的普通股。 |
(13) | 包括:(I)2022年1月認股權證,購買最多699,848股普通股;(Ii)預融資權證,購買最多187,500股普通股。 |
(14) | 包括 (I)1,573,434股普通股,(Ii)2022年1月認股權證,購買最多699,848股普通股,以及(Iii)預籌 認股權證,最多購買187,500股普通股。此類證券的實益所有權基於該出售股東提供的最後可用信息 。 |
(15) | 包括:(I)2022年1月認股權證,購買最多699,848股普通股;(Ii)預融資權證,購買最多187,500股普通股。 |
(16) | 由(I)2,203,089股普通股和(Ii)2022年1月認股權證組成,最多可購買699,848股普通股。受益 此類證券的所有權基於此類出售股東提供的最新可用信息。 |
(17) | 由2022年1月的認股權證組成,最多可購買699,848股普通股。 |
材料 與銷售股東的關係
除 第一批票據及認股權證的所有權及下述交易外,出售股東於過去三年內並無與本公司有任何重大關係:
首次公開募股
於2023年4月17日,吾等作為承銷商的代表與配售代理訂立了一項承銷協議,承銷協議涉及承銷本公司普通股首次公開發售的確定承銷事項。於2023年4月20日,根據承銷協議,吾等向配售代理髮出認股權證,以購買合共100,000股普通股。 截至2023年10月31日,本認股權證尚未行使任何可根據其行使的股份。
2023年10月證券購買協議
2023年5月17日,我們與配售代理簽訂了配售代理協議。於2023年10月4日,根據配售代理協議 並就第一批股份,吾等向配售代理髮出配售代理認股權證,以購買合共83,333股普通股,該等認股權證在2024年4月1日前不得行使。於2024年1月2日,根據配售代理協議及與第二批配售代理有關,吾等向配售代理 發行第二批配售代理認股權證,以購買合共55,000股普通股,該等認股權證於2024年6月30日前不得行使。
32 |
分銷計劃
證券的每一出售股東及其任何質權人、受讓人和權益繼承人可不時在證券交易的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構或以私下交易的方式出售本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格,也可能是協商價格。出售股票的股東可以 在出售證券時使用下列任何一種或多種方法:
● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易; | |
● | 大宗交易,經紀交易商將試圖以代理身份出售證券,但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券,以促進交易; | |
● | 經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代為轉售; | |
● | 根據適用交易所的規則進行交易所分銷 ; | |
● | 私下協商的交易; | |
● | 賣空結算; | |
● | 通過經紀自營商與銷售股東約定以每種證券約定的價格出售一定數量的此類證券的交易; | |
● | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式; | |
● | 任何此類銷售方法的組合;或 | |
● | 適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股票的股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售證券。 而不是根據本招股説明書。
銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可根據FINRA規則2121從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理,則從買方)收取佣金或折****r},金額有待協商,但除本招股説明書附錄中所述外,在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下,佣金或折扣不得超過慣例經紀佣金;如果是主要交易,則根據FINRA規則2121加價或降價。
在出售證券或其權益的過程中,出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易,經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉,或將證券借出或質押給經紀自營商,經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,或創造一種或多項衍生證券,要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構,而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。
出售證券的股東及參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下,此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折****r}。每名出售股票的股東均已通知本公司,其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解 分銷證券。
公司需要支付因證券登記而產生的某些費用和支出。公司 已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任,包括根據《證券法》承擔的責任。
我們 同意將本招股説明書保持有效期,直至以下日期較早者:(i)2023年10月RRA涵蓋的所有證券已出售的日期 ,(ii)2022年9月RRA和2022年1月RRA涵蓋的所有證券不再構成可註冊的證券的日期 ,(iii)2022年9月RRA和2022年1月RRA日期的兩週年紀念日或(iv) 本註冊聲明宣佈生效之日後的兩年。如果適用州證券法要求,轉售證券將僅通過註冊 或持牌經紀人或交易商出售。此外,在某些州,此處涵蓋的轉售證券 不得出售,除非它們已在適用州註冊或有資格出售,或者可以豁免 註冊或資格要求並得到遵守。
根據《交易法》適用的規則和條例,任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前,同時 在規則 M所界定的適用限制期內從事與普通股股票有關的做市活動。此外,出售股東須遵守《交易法》及其下的規則和條例的適用條款,包括M規則,該規則可限制出售股東或任何其他人士購買和出售普通股的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本,並已通知他們需要在 出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買家(包括遵守證券法第172條)。
33 |
管理層 討論和分析
財務狀況和經營業績
您 應閲讀以下對財務狀況和經營業績的討論和分析,以及我們的財務報表 以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。由於許多因素的影響,例如招股説明書標題為“風險因素”的部分以及本招股説明書的其他部分闡述的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。為便於介紹,以下文本中對部分數字進行了四捨五入。
概述
本公司於2021年7月19日在特拉華州註冊成立。該公司從事南薩利納斯項目的勘探和開發,該項目是從Trio LLC收購的非生產石油和天然氣資產。該公司總部設在加利福尼亞州貝克爾斯菲爾德,其主要辦事處位於加利福尼亞州丹維爾100號Suite4115 BlackHawk Plaza Circle,郵編:94506。
於2021年9月14日,本公司與Trio LLC訂立買賣協議,以收購South Salinas項目82.75%的營運權益(該營運權益其後於2023年4月增至85.75%);營運權益包括購買南Salinas項目租賃、油井及存貨的 百分比以換取300,000美元現金、應付Trio LLC於2021年12月17日到期的3,700,000美元無息票據及本公司面值0.0001美元的普通股4,900,000股。於收購時,本次股份發行佔本公司已發行股份總額的45%。2023年4月,本公司額外購買了SSP約3%的營運權益,截至2023年10月31日,該物業約9,300英畝的已探明儲量不存在。
2023年4月,公司完成首次公開發行(IPO),以每股3.00美元的公開發行價出售了2,000,000股普通股,總收益為6,000,000美元。扣除承銷佣金、折扣及招股費用後,本公司收到淨收益約4,940,000元。該公司的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市,代碼為TPET。公司還向承銷商發行了100,000股普通股的認股權證,行使價為每股3.3美元(相當於公開發行價的110%)。
34 |
我們的目標之一是在首次公開募股完成後立即在總裁油田鑽探HV-1確認井。這一目標已經實現。 HV-1井於2023年5月5日左右鑽進,並於2023年5月15日左右在總深度約6641英尺(測量深度)處完成。
HV-1井位於總統油田,位於HV-3A發現井西北約兩英里處,因此被認為是一口“確認井” ,旨在幫助確定油田橫向範圍的大小。HV-1地面井眼位置(“SHL”)位於T24S-R10E-14段中心約 處。該井向東南方向鑽了約2,600英尺,其井底位置(“BHL”)位於T24S-R10E-13段。
HV-1井主要有三個儲集層,分別是黃帶(又名黃色硅質巖)、下伏的棕色帶(又名棕色硅質巖)和下伏的中蒙特利粘土,所有這些都是中新世蒙特雷組的地層亞單位。在公司提交給美國證券交易委員會的儲量報告中,黃色區和棕色區都是總裁歸屬的石油和天然氣儲量。中蒙特利粘土在本公司的儲量報告中並無指定儲量,儘管在HV-3A發現井中有大量的石油/天然氣顯示,而且 定期可能對該油井的石油和天然氣流動做出了貢獻。
HV-1井在很大程度上如預測的那樣遇到了黃帶、棕帶和中蒙特利粘土,包括深度、厚度、巖性、電纜測井特徵和油氣顯示,包括巖屑和泥漿中的遊離油。公司相信,HV-1井已證實總統油田有大量油氣聚集,公司在#年#月#日的新聞稿中宣佈 2023年5月16日。
確認 一個主要的石油和天然氣聚集區本身並不能確定是否可以建立經濟的石油/天然氣生產。HV-1井已經進行了生產測試,以評估其商業價值。HV-1井的生產測試最初是自下而上進行的(即,首先測試較深的中蒙特利粘土帶,然後向上測試較淺的棕色和黃色帶),隨後重新測試棕色和中蒙特利粘土帶。蒙特利中部粘土、棕色區和黃色區都進行了生產測試。石油和天然氣已被回收,但尚未建立商業油氣生產。 HV-1井的作業仍在繼續,但可能很快就會閒置。
除上述HV-1和HV-3A井外,公司還從蒙特利縣獲得了兩口未鑽井(即HV-2和HV-4井)的鑽探許可證,如果資金充足,公司預計將在2024年鑽探這兩口井。在這種情況下,南薩利納斯項目可能在2024年擁有三口生產井(例如HV-2、HV-3A和HV-4),這可能在很大程度上證實有利的項目經濟,並支持積極的許可和隨後的積極的鑽探和開發計劃。
2023年10月16日,公司 與Trio LLC簽訂了一份買賣McCool牧場油田(“McCool Ranch油田”)不可分割權益的協議(“McCool牧場採購協議”)。根據McCool牧場購買協議, 自2023年10月1日起,我們收購了位於加利福尼亞州蒙特利縣的McCool牧場油田約22%的工作權益,該油田距離我們的旗艦項目South Salinas 僅7英里。收購的物業是一個相對較新的油田,擁有六口油井、一口水處理井、蒸汽發生器、鍋爐、三個5000桶儲罐、250桶測試儲罐、軟水器、兩個淡水罐、兩個軟水罐、 現場蒸汽管道、石油管道和其他設施。該資產完全和適當地被允許用於石油和天然氣生產、循環注汽和水處理,目前處於閒置狀態(即不生產),儘管重新開始生產的操作已經開始。我們正在通過工作承諾支出獲得McCool牧場油田的工作權益,這些支出將用於恢復該油田的生產併為我們建立現金流,考慮到眾多未鑽井的加密和開發井位置,具有上行潛力。見附註 5財務報表發生 有關我們收購McCool Ranch油田工作權益的更多信息 。
持續經營的考慮因素
本公司自成立以來並未產生任何收入 並出現重大虧損。截至2023年10月31日,公司累計虧損10,446,882美元,營運資金赤字156,045美元,截至2023年10月31日的年度淨虧損6,544,426美元,經營活動中使用的現金為4,036,834美元。到目前為止,公司一直通過發行普通股的收益、通過某些投資者的融資以及2023年4月完成首次公開募股為運營提供資金。此外,於2023年10月4日,本公司與機構投資者訂立證券購買協議(“2023年10月SPA”),分兩批進行本金總額高達350萬美元的可轉換票據融資;同日,投資者 以約190萬美元(扣除原始發行折扣7%的淨額)為第一批提供融資。然而,由於我們累積的赤字和沒有足夠的收入來源來支付我們的運營成本以及我們對私募股權和融資的依賴,我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。
所附財務報表 的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。由於我們沒有產生收入,我們需要籌集大量資本來支付我們的開發、勘探、鑽探和運營成本。雖然本公司在2023年4月通過首次公開募股籌集了資本,並在2023年10月通過其可轉換票據融資籌集了資本,但我們預計未來將需要額外的資金, 不能保證我們將能夠籌集額外的所需資本,也不能保證此類資本將以優惠的條款獲得 。在競爭激烈的行業中,我們面臨發展新企業所固有的所有重大風險。由於沒有長期的運營歷史和我們競爭的市場的新興性質,我們預計 在成功實施我們的業務戰略之前,我們將出現運營虧損,其中包括所有相關的收入來源。我們可能永遠不會實現盈利運營或產生可觀的收入。
35 |
公司將需要額外的資本資金 以鑽探我們計劃的HV-2和HV-4油井,並提供額外的開發成本和其他付款義務以及運營成本,直到我們計劃的收入流完全實施並開始抵消我們的運營成本(如果有的話)。
自成立以來,我們一直用股權和債務融資的收益為我們的運營提供資金。我們經歷了流動性問題,原因之一是我們以可接受的條件籌集足夠資本的能力有限。我們歷史上一直依賴發行可轉換為普通股的股本和本票為我們的運營提供資金,並做出了重大努力來減少這一風險。我們預計,在可預見的未來,我們將需要發行股票來為我們的運營提供資金。如果我們無法實現運營盈利 或我們未能成功獲得其他形式的融資,我們將不得不評估其他措施以降低運營成本 並節省現金。
所附財務報表是根據美國公認的持續經營會計原則 編制的,該原則考慮了在正常業務過程中資產的變現和負債的清償。因此,財務報表 不包括任何與資產可回收性和負債分類有關的調整,如果公司無法繼續經營下去,可能需要進行調整。本報告中的財務報表還包括持續經營腳註。 見財務報表附註3。
新興的 成長型公司狀態
公司是《證券法》第2(A)節所界定的經《就業法案》修訂的“新興成長型公司”, 公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求,減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。此外,《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易所法案》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當標準 發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,公司作為新興成長型公司, 可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使 公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
運營結果
這一年的 截至2023年10月31日的年度與截至2022年10月31日的年度
我們截至2023年10月31日和2022年10月31日的財務業績摘要如下:
截至 年度 十月 31, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
勘探費 | $ | 251,743 | $ | 28,669 | $ | 223,074 | 778.1 | % | ||||||||
一般和行政費用 | 3,311,886 | 768,379 | 2,543,507 | 331.0 | % | |||||||||||
基於股票的薪酬費用 | 1,044,261 | 6,202 | 1,038,059 | 16,737.5 | % | |||||||||||
吸積費用 | 2,778 | 2,778 | - | 0.0 | % | |||||||||||
總運營費用 | 4,610,668 | 806,028 | 3,804,640 | 472.0 | % | |||||||||||
運營虧損 | (4,610,668 | ) | (806,028 | ) | (3,804,640 | ) | 472.0 | % | ||||||||
其他費用: | ||||||||||||||||
利息支出 | 791,811 | 1,661,981 | (870,170 | ) | (52.4 | )% | ||||||||||
懲罰費 | - | 1,322,933 | (1,322,933 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
結算損失 | 13,051 | - | 13,051 | 100.0 | % | |||||||||||
票據折算損失 | 1,125,000 | - | 1,125,000 | 100.0 | % | |||||||||||
牌照和費用 | 3,896 | 9,450 | (5,554 | ) | (58.8 | )% | ||||||||||
其他費用合計 | 1,933,758 | 2,994,364 | (1,060,606 | ) | (35.4 | )% | ||||||||||
所得税前虧損 | (6,544,426 | ) | (3,800,392 | ) | (2,744,034 | ) | 72.2 | % | ||||||||
所得税優惠 | - | - | - | - | ||||||||||||
淨虧損 | $ | (6,544,426 | ) | $ | (3,800,392 | ) | $ | (2,744,034 | ) | 72.2 | % |
勘探費用
根據成功的原油和天然氣屬性會計努力法,勘探費用主要包括勘探 地質和地球物理成本、延遲租金和勘探管理費用,並在發生時支出。 與上年同期相比,勘探費用增加約20萬美元,原因是年內發生的勘探、地質和地球物理成本增加。
如果資金充足,公司預計在2024年再鑽兩口井(HV-2井和HV-4井)。
36 |
一般費用和管理費用
一般和行政費用 主要包括人事費用,包括行政、財務和會計、法律、運營支持、信息技術和人力資源職能方面的僱員和顧問的工資、福利和股票薪酬費用。一般和行政費用 還包括公司設施成本,包括租金、水電費、折舊、攤銷和維護費用,以及與知識產權和公司事務有關的法律費用,以及會計和諮詢服務費用。
截至2023年10月31日的一年中,由於董事費用約為160,000美元、諮詢費約為43,000美元、保險費約為12萬美元、廣告和營銷費約為400,000美元、律師費約為800,000美元以及工資支出約為600,000美元,截至2023年10月31日的年度的一般和行政費用增加了約250萬美元。
基於股票的薪酬費用
本公司記錄基於股票的薪酬 與與該計劃相關的期權和限制性股票相關的成本,以及作為服務付款 發行的股票。截至2023年10月31日的年度,股票薪酬支出較上一年增加約100萬美元,原因是限制性股票的攤銷支出約為965,000美元,同期授予的期權支出約為40,000美元。
吸積費用
本公司在SSP中記錄了與其石油和天然氣資產相關的資產報廢債務(“ARO”);ARO的公允價值被記錄為負債,並隨着時間的推移而增加,直至支付ARO之日。截至2023年10月31日止年度,增值開支與上年同期持平。
其他費用,淨額
截至2023年10月31日的年度,與上年同期相比,其他支出淨額減少約110萬美元。 減少的原因是利息支出減少約90萬美元,許可證費和一次性罰金費用名義上減少約130萬美元,這些費用未在本年度發生。 這些減少分別被和解和票據轉換損失約15,000美元和110萬美元所抵消。
流動性 與資本資源
營運資金 資金/(不足)
我們截至2023年10月31日的營運資本赤字與截至2022年10月31日的營運資本赤字相比, 可總結如下:
10月31日, | 10月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
流動資產 | $ | 1,695,341 | $ | 1,752,529 | ||||
流動負債 | 1,851,386 | 6,710,652 | ||||||
營運資金(不足) | $ | 156,045 | $ | (4,958,123 | ) |
37 |
流動資產輕微減少是因為:i)現金賬增加約150萬美元,但被ii)遞延發售成本減少約 160萬美元所抵銷,兩者均因首次公開招股結束而產生現金收益淨額4,940,000美元及 遞延發售成本資產賬完全減少所致。流動負債減少是由於i)將2022年1月SPA的450萬美元轉換為股權,ii)償還了約140萬美元的應付票據, 這兩項都發生在IPO完成時,以及iii)扣除折扣後的可轉換票據的融資,金額約為120萬美元。
現金流
我們截至2023年10月31日的年度的現金流與截至2022年10月31日的年度的現金流相比,可以總結如下:
截至10月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (4,036,834 | ) | $ | (502,144 | ) | ||
用於投資活動的現金淨額 | (2,189,859 | ) | - | |||||
融資活動提供的現金淨額 | 7,714,969 | 496,915 | ||||||
現金淨變動額 | $ | 1,488,276 | $ | (5,229 | ) |
經營活動的現金流
截至2023年、2023年和2022年10月31日止年度,用於經營活動的現金分別為4,036,834美元和502,144美元。截至2023年10月31日的年度運營中使用的現金主要歸因於我們的淨虧損6,544,426美元,經非現金支出調整後的總金額為2,520,829美元,以及用於為運營資產和負債水平的變化提供資金的13,237美元淨現金。我們在截至2022年10月31日的年度運營中使用的現金主要歸因於我們的淨虧損3,800,392美元,經非現金支出調整後總金額為2,729,551美元,以及為運營資產和負債水平的變化提供資金的淨現金568,697美元。
投資活動產生的現金流
截至2023年、2023年和2022年10月31日止年度,用於投資活動的現金分別為2,189,859美元和0美元。本期間使用的現金約370萬美元用於鑽探油井,約40萬美元 用於收購和儲量分析成本,這兩項都已資本化,並反映在截至2023年10月31日的石油和天然氣資產餘額中。這些金額被從預付款 轉到運營商賬户的約190萬美元的金額所抵消,該賬户指定用於HV-1油井的成本。
融資活動的現金流
截至2023年、2023年和2022年10月31日止年度,融資活動提供的現金分別為7,714,969美元和496,915美元。於截至2023年10月31日止年度內,融資活動提供的現金主要來自發行普通股所得款項總額670萬美元、行使認股權證所得款項淨額180萬美元及可轉換票據融資所得款項淨額160萬美元,但因支付約100萬美元的發售成本及支付約150萬美元的應付票據而被抵銷。在截至2022年10月31日的年度內,融資活動提供的現金主要來自向投資者發行應付票據的毛收入約480萬美元,但被償還應付票據約290萬美元和支付總計150萬美元的債務發行成本和遞延發售成本所抵消。
38 |
截至2023年10月31日,該公司的現金變化比上一年年底增加了約150萬美元。管理層相信,手頭的現金及營運資金足以應付預期資本開支及未來十二個月營運開支的當前預期現金需求。
合同義務和承諾
未經證實的 物業租約
截至2023年10月31日,本公司持有與南薩利納斯項目未探明物業相關的各種租約(見本公司財務報表附註5);其中兩份租約由同一出租人持有。第一份租約佔地8,417英畝,於2022年5月27日修訂,規定將當時的不可抗力狀態延長 無爭議的12個月,在此期間,公司將不必向出租人證明存在不可抗力條件。作為授予租賃延期的對價,公司向出租人一次性支付了252,512美元,不可退還;這筆金額已資本化並反映在截至2022年10月31日的石油和天然氣財產餘額中。 延長期自2022年6月19日開始;截至2023年10月31日,HV-1井的鑽探已 解除“不可抗力”狀態,租約的有效性通過該井的鑽探維持,該井正在進行生產測試。
第二次租賃佔地160英畝的南薩利納斯項目;目前以延遲租賃的形式持有,每三年續簽一次。在鑽探開始之前,該公司需要支付每年30美元/英畝的延遲租金。本公司目前符合這一要求,並已預付2022年10月至2023年10月期間的延遲租金。
於2023年2月及3月期間,本公司與兩批出租人簽訂了與南薩利納斯項目未探明物業有關的額外租約。第一組租約佔地360英畝,租期為20年;該公司需要支付 每年25美元/英畝的租金。本公司目前符合這一要求,並已預付了2023年2月至2024年2月期間的租金 。第二組租約佔地307.75英畝,租期為20年;該公司每年需支付30美元/英畝的租金。本公司目前符合這一要求,並已預付了2023年3月至2024年3月期間的租金。
截至2023年10月31日,本公司評估了南薩利納斯項目及其鄰近地區未探明物業的減值情況,分析了未來的鑽探計劃、租約到期日以及該地區是否存在任何已知的乾井。管理層得出結論,截至資產負債表日期,不需要計提減值準備。
董事薪酬委員會
2022年7月11日,公司董事會批准了對公司每位非僱員董事的薪酬,該薪酬將於 首次公開募股完成後生效。此類薪酬的結構如下:每年預聘50,000美元現金,外加董事所服務的每個董事會委員會額外 10,000美元,每個委員會按季度支付欠款。本公司於成功完成首次公開招股後開始支付這項已獲批准的薪酬,截至2023年10月31日,本公司已確認董事會酬金為156,154美元。
協議使用Advisors
2022年7月28日,本公司與斯巴達資本證券有限責任公司(“斯巴達”)簽訂了一項協議,根據該協議,斯巴達將擔任本公司任何證券發行的獨家代理、顧問或承銷商,協議有效期為一年。協議 規定,在執行協議和完成過渡性發售時,不可退還的25,000美元預付款將記入 斯巴達成功完成IPO後發生的可解釋費用、現金費用或IPO募集總收益的7.5%的承銷商折扣、購買相當於IPO中配售普通股總數5%的數量普通股的認股權證。最高150,000美元的費用津貼,用於法律顧問的費用和支出,以及 其他自付費用和首次公開募股總收益的1%,用於支付給斯巴達的非責任費用。該協議還向斯巴達提供了在首次公開募股結束後45天內可行使的選擇權,以購買公司在首次公開募股中提供的證券總數的15%。
2023年4月20日,根據上述協議,本公司向斯巴達發行了代表認股權證,以購買總計100,000股普通股; 這些認股權證可自2023年4月20日發售結束時起行使,自2028年4月17日登記聲明生效之日起計滿五年,行使價為3.30美元(普通股公開發行價的110%)。
39 |
Trio LLC-月度諮詢費
根據PSA第四修正案,本公司同意自2022年5月1日起每月收取35,000美元的諮詢費,該費用由本公司到期並支付給 Trio LLC。此費用用於支付Trio LLC員工在公司首次公開募股截止日期 之前為公司所做的工作。截至2023年10月31日,該公司已累計為這些服務支付了406,000美元的費用。
2023年5月1日,本公司與Trio LLC員工簽訂了六份僱傭協議;這些協議根據計劃(見我們財務報表附註9)規定了薪酬和限制性股票,開始日期為2023年5月1日,前提是每個人繼續 擔任Trio LLC的兼職員工。
關鍵會計政策和估算
石油和天然氣資產和勘探成本-成功的努力
該公司正處於勘探階段,尚未實現任何運營收入。它採用了成功的努力法 核算原油和天然氣的性質。根據這種方法,勘探成本,如勘探地質和地球物理成本、延遲租金和勘探管理費用等均按已發生費用計入費用。如果勘探物業提供證據證明潛在的儲量開發是合理的,則與該勘探物業相關的鑽探成本將被初始資本化或暫停,以待確定 是否可以將商業上足夠數量的探明儲量歸因於該地區的鑽探。在每個季度末,管理層會根據正在進行的勘探活動,審查所有暫停的勘探物業成本的狀況;尤其是,公司是否在持續的勘探和評估工作中取得了足夠的進展。如果管理層確定 未來的評估鑽探或開發活動不太可能發生,則相關的探井成本將計入費用。
收購在原油和/或天然氣屬性中的礦產權益、鑽探和裝備發現已探明儲量的探井以及鑽探和裝備開發井的成本 被資本化。未探明租賃權的收購成本於持有期內評估減值,並在與成功勘探活動相關的程度上轉移至已探明的原油及/或天然氣資產。重大未開發租約根據本公司目前的勘探計劃進行個別減值評估,並在計入減值時計提估值撥備。成功勘探和開發活動的資本化成本 與生產原油和/或天然氣租賃相關的活動的資本化成本,以及支持設備和設施的資本化成本, 根據合格石油工程師估計的逐個油田的已探明原油和/或天然氣儲量,採用單位產量法攤銷至費用。
未經證實的石油和天然氣屬性
未探明的石油和天然氣資產包括獲得未經探明的租約所產生的成本。未經證實的租賃收購成本將計入資本化 ,直至租賃到期或當本公司明確確定將歸還出租人的租賃時,公司將相關的未經證實的租賃收購成本計入勘探成本。
未探明的石油和天然氣資產根據剩餘的租賃條款、鑽井結果或未來開發面積的計劃,定期逐個物業進行減值評估。
其他長期資產減值
本公司每年或每當事件或環境變化顯示某項資產的歷史成本賬面值可能不再適用時,檢討其長期資產的賬面價值。本公司通過估計資產預期產生的未來未貼現現金流量淨值(包括最終處置)來評估資產賬面價值的可回收性。 如果未來未貼現現金流量淨值低於資產賬面價值,則計入減值損失,相當於資產賬面價值與估計公允價值之間的差額。關於石油和天然氣屬性,這項評估 適用於已探明的資產;未探明的資產的減值評估是以個人財產為基礎或以集團為基礎。
資產 報廢債務
Aro 包含未來封堵和廢棄石油和天然氣資產的費用。就上述收購南薩利納斯項目而言,公司 收購了與六口暫時關閉的閒置油井有關的封堵和廢棄責任。在收購油井期間,ARO的公允價值被記錄為負債,石油的持有量和天然氣屬性相應增加。本公司計劃在南薩利納斯項目收購中收購的六口井用於未來的生產、開發和/或勘探活動。負債是根據需要封堵和廢棄井眼的預期日期,在每個 期間因其現值的變化而增加的。ARO的資本化成本包括在石油和天然氣資產中,是用於減值的石油和天然氣資產成本的組成部分,如果發現已探明的儲量,此類資本化成本將使用生產單位法折舊。當認為有必要時,資產和負債會根據最初估計的時間或金額的修訂而進行調整。如果清償債務的金額不是記錄金額,則確認損益。
最近 會計聲明
所有最近發佈但尚未生效的會計聲明均被視為對本公司不適用或無關緊要。
40 |
生意場
概述
我們是一家專注於加州的石油和天然氣勘探開發公司,總部設在加利福尼亞州貝克斯菲爾德,業務遍及加利福尼亞州蒙特利縣和猶他州猶他州。該公司成立於2021年7月19日,根據特拉華州的法律 從加州的資產中收購、資助和運營石油勘探和生產。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未開展任何創收業務。本公司成立的目的是收購位於加利福尼亞州蒙特利的佔地約9,300英畝的大型South Salinas項目(“South Salinas Project”)約82.75%的工作權益(其後增至約85.75%的工作權益),並隨後與Trio LLC的管理團隊的某些成員合作開發和運營該等資產。Trio LLC在南薩利納斯項目中持有約3.8%的工作權益。在南薩利納斯項目中應用特許權使用費(“淨收入利息”)後,我們持有大約68.6%的權益。加州目前是我們地理關注的重要組成部分,我們最近收購了位於加利福尼亞州蒙特利縣的McCool Ranch油田的權益,而最近我們通過收購猶他州瀝青嶺項目的權益來擴大我們的關注範圍。我們 可能會收購加州內外的其他資產。
Trio LLC是加利福尼亞州的特許運營商,根據聯合運營協議,代表我們和其他合作伙伴經營南薩利納斯項目和McCool牧場油田。Trio LLC根據2004年2月1日的聯合運營協議運營南薩利納斯項目,該協議由作為運營商的Trio Petroleum Inc.(Trio LLC的前身公司)和其他運營利益方共同運營。JOA各方是南薩利納斯項目石油和天然氣租約和/或石油和天然氣權益的部分擁有者,雙方同意讓運營商勘探和開發這些租約和/或權益,以生產其中規定的石油和天然氣。Trio LLC作為運營商,通常以獨立承包商的身份進行並完全控制業務 。TRIO LLC有義務作為合理、審慎的經營者,以良好的工作方式、盡職調查和派遣,按照良好的油田實踐,並遵守適用的法律和法規, 作為合理的審慎經營者進行其活動。
最近的業務發展
麥庫爾牧場油田
於2023年10月16日,吾等與Trio LLC訂立於McCool Ranch油田(“McCool Ranch油田”)的不可分割權益買賣協議(“McCool牧場採購協議”) 。根據2023年10月1日生效的McCool Ranch購買協議,我們收購了McCool Ranch油田約22%的開採權益,該油田位於加利福尼亞州蒙特利縣,距離我們的旗艦項目South Salinas項目僅7英里。這些資產位於McCool牧場被稱為“Hangman Hollow”的區域。收購的物業是一個相對較新的油田,擁有六口油井、一口水處理井、蒸汽發生器、鍋爐、三個5,000桶儲罐、250桶測試儲罐、軟水器、兩個淡水罐、兩個軟水罐、現場蒸汽管道、輸油管道和其他設施。財產 完全和適當地被允許用於石油和天然氣生產、循環注汽和水處理,目前處於閒置狀態(即, 不生產),儘管恢復生產的作業已經開始。我們主要通過工作承諾支出獲得McCool Ranch油田的工作權益,這些支出將用於重啟油田的生產併為我們建立 現金流,考慮到眾多未鑽探的加密和開發井位置,因此具有上行潛力。請參閲“業務- 最近的發展瞭解有關我們收購McCool Ranch油田工作權益的更多信息。
麥酷牧場收購協議規定,公司向Trio LLC支付100,000美元(“第一階段收購價”) ,並已完成付款。隨後,將在San Ardo WD-1水處理井(“WD-1”)開始整修作業(“整修”),以確定該井是否能夠合理地 滿足資產的產出水需求(該術語在McCool牧場購買協議中定義)。如果整修不成功,公司可以選擇退還第一階段的採購價,從而終止收購。 如果整修成功,公司將承諾向Trio LLC額外支付400,000美元(“第二階段採購價”),供Trio LLC 用於重新開始生產運營。整修被認為是成功的,公司正在向Trio LLC支付 第二階段採購價格,該價格可能會根據運營需要分批支付。Trio LLC從自己的賬户中支付的翻新資金從第二階段收購價格基金中退還給它。
McCool牧場重新開始運營後的石油生產預計將於2024年第一季度恢復。一旦重啟業務實現石油生產,在支付第一階段收購和第二階段收購價格500,000.00美元(“總收購價格”)之前,本公司和Trio LLC在扣除特許權使用費和運營成本後的石油銷售收入將 分配80%給本公司,20%分配給Trio LLC。於向本公司支付收購總價後,該等收入將 分派40%予本公司及60%予Trio LLC,直至Trio LLC已獲償還第三方營運權益擁有人的營運利息負債(“營運權益負債”),而於簽訂McCool牧場收購協議時,營運權益擁有人的營運權益負債約為870,000元。Trio LLC可獲償還的金額不超過工作許可證債務總額; 然而,不論償還款項的來源為何,本公司及Trio LLC在償還工作指示債務後,將按其按比例50/50的營運權益股份恢復 。
41 |
瀝青嶺期權協議
於2023年11月10日,本公司與Heavy Sweet Oil LLC(“Heavy Sweet”)訂立租賃收購及發展期權協議(“瀝青嶺期權協議”)。根據瀝青嶺期權協議,本公司獲得了在猶他州東部、猶他州弗納爾西南、總面積960英畝的一個長期公認的主要石油聚集地的某些租約中購買高達20%生產份額的選擇權。Heavy Sweet擁有距離地面500英尺以下的這類租約的權利(“瀝青山脊租約”),本公司獲得了參與Heavy Sweet最初的960英畝鑽探和此類瀝青山脊租約的生產計劃的選擇權(“瀝青山脊期權”)。
瀝青嶺期權的期限為9個月,至2024年8月10日。根據瀝青嶺期權,本公司有獨家權利但無義務以2,000,000美元(“收購價”)收購瀝青嶺租約最多20%的權益,可分批投資 ,前提是最初的一批成交發生在瀝青嶺期權期間,隨後的一批在瀝青嶺期權期內實際情況下儘快完成,每一批向公司提供相當於20%乘以分數的瀝青嶺租賃所有權 的一部分,其分子是本公司支付的總對價。 ,分母是200萬美元。在收到公司根據瀝青嶺期權提供的任何資金後,Heavy Sweet 必須向指定的物業運營商支付該金額,以支付物業的工程、採購、運營、銷售和物流活動 。瀝青嶺期權協議規定,額外的開發資金預計將由Heavy Sweet提供擔保,並通過儲備基礎貸款工具(RBL)提供給公司參與,前提是 如果無法獲得此類RBL或無法支付所有後續資本成本,Heavy Sweet同意為開發計劃所需的第一筆資金提供最多5,000,000美元的資金,雙方將根據其所有權 權益分攤此後的任何成本。最初的目標是三口油井,估計成本為5,000,000美元,用於道路、襯墊、鑽井和地面蒸汽和儲存設施,此後雙方預計將根據各自對油井的比例所有權進行合作,為進一步的油井開發提供資金。
於訂約方 訂立瀝青嶺期權協議當日或前後,Heavy Sweet與老佛爺能源公司(“LEC”)訂立租賃收購及發展期權協議,其中公司首席執行官兼董事首席執行官Michael Peterson兼任董事首席執行官,而公司副董事長Frank C.Ingriselli亦為董事(“LEC 期權”)。LEC期權的條款與瀝青嶺期權協議類似,只是它允許LEC獲得瀝青嶺租約30%的權益,並要求LEC向Heavy Sweet支付一定的股權補償。
本公司與Heavy Sweet進一步同意,在LEC未全面行使LEC購股權的情況下,本公司有權以3,000,000美元現金向Heavy Sweet收購LEC購股權所載最多30%的權利(或LEC尚未行使的較小金額)。
除非被本公司放棄,否則行使瀝青嶺期權取決於下列條件:(A)Heavy Sweet向本公司提供資產和2023年未經審計存根期間截至截止日期前兩年的收入和直接運營費用報表; (B)本公司對Heavy Sweet、租約、物業和其他信息進行令人滿意的盡職調查審查;(C)雙方同意的雙方均可接受的聯合運營協議或其他開發和運營協議(S)的談判 ;以及(D)Heavy Sweet向本公司提供最新的獨立儲量報告,包括已探明的未開發儲量(PUD) 以及總估值和貼現淨現值的估計,並顯示不早於2023年8月31日在猶他州Uinta盆地西北瀝青山脊發現的原始原地石油(OOIP)量和總(100%)或有石油資源量的最佳估計。
2023年12月29日,公司 與Heavy Sweet簽訂了租賃收購和開發協議修訂案(“修正案”),根據該修正案,公司和Heavy Sweet修訂了《Asphalt Ridge期權協議》,規定在修正案生效之日起三(3)個工作日內,公司將資助2,000美元中的200,000美元,Heavy Sweet提前支付000總購買價格,滿足 Asphalt Ridge期權協議中規定的成交條件,以換取公司立即獲得Asphalt Ridge租賃2%的權益 ,該預付資金將僅用於建設道路和相關基礎設施,以推進發展計劃 。
2023年12月29日,公司 根據修正案的要求,向Heavy Sweet支付了總計2,000,000美元購買價格中的200,000美元預付款,Heavy Sweet 立即將Asphalt Ridge Leases的2%權益轉讓給公司。
42 |
競爭
有許多大、中、小型油氣公司和第三方是我們的競爭對手。其中一些競爭對手擁有廣泛的運營歷史、經驗豐富的石油和天然氣行業管理、盈利的運營以及豐富的儲量和資金資源。我們在加州和其他地方收購更多石油/天然氣資產的努力可能會遇到競爭。
政府 法規
我們 受多項聯邦、州、縣和地方法律、法規以及與石油和天然氣作業相關的其他要求的約束。正在不斷審查影響石油和天然氣行業的法律法規,以進行修訂或擴充。 其中一些法律、法規和要求會導致在獲得許可方面遇到挑戰、延誤和/或障礙,而有些法律、法規和要求如果不遵守則會受到沉重的懲罰。石油和天然氣行業的監管負擔增加了我們的業務成本,可能會影響甚至阻礙我們的運營,從而影響我們的盈利能力。
南薩利納斯項目正在進行各種勘探鑽探和生產測試許可證,而長期生產許可證、有條件使用許可證、水處理和其他事項尚未獲得。在獲得許可證方面存在挑戰和不確定性,這可能會導致開發我們的石油/天然氣資產的延遲和/或障礙。加利福尼亞州和科羅拉多州是被認為具有挑戰性的監管環境的兩個州,加利福尼亞州的蒙特利縣也有這一聲譽。我們在開發我們的資產時可能會遇到 延遲和/或障礙,還可能需要支付大筆費用以遵守政府法律和法規並獲得許可,特別是在以下事項方面:
● | 鑽探、長期生產、水處理、有條件使用等事項許可證 | |
● | 增税 ,包括追溯性索賠 | |
● | 石油聚集的單位化 | |
● | 本地 內容要求(包括強制使用本地合作伙伴和供應商) | |
● | 環境要求和義務,包括補救或調查活動 | |
● | 用於支付未來油井遺棄成本的債券。 |
鑽探和生產條例
鑽井、完井和監測油井以及石油和天然氣的生產均受一系列地方、縣、州和聯邦法規、規則、命令和條例的監管。聯邦、州、縣和地方法規要求鑽井作業許可證、鑽井保證金和有關作業的報告。石油和天然氣監管的趨勢是增加對這類活動的監管限制和限制。這些法律和法規的任何變更或更嚴格的執行可能會導致項目許可或開發的延誤或限制,或更嚴格或成本更高的建設、鑽井、水管理或完工活動或廢物處理、儲存、運輸、補救或處置排放或排放要求,從而可能對公司產生重大不利影響。
目前,我們的很大一部分物業和運營位於加州,加州有管理保護事項的法規, 例如《加州環境質量法案》,例如保護空氣和水質量,例如將運營的視覺和噪音影響降至最低 ,例如監管採出水的處理,更具體地説是監管地下注水控制(UIC) 水處理項目,例如對水力壓裂和酸基質刺激的限制,例如石油和天然氣屬性的單位或合併 ,例如,確定油井和天然氣井的最高允許產量,如井距的規定,如封井和廢棄井的要求,以及其他類似事項。與南薩利納斯項目關係最密切的監管機構可能包括蒙特利縣、加州地質能源管理部(“CalGEM”)、加州水務委員會和美國環境保護局,儘管還有許多其他機構。這些規定的負面影響可能包括推遲甚至阻止項目,增加項目成本。Trio Petroleum在成功駕馭加州的監管環境方面擁有豐富的專業知識和經驗,這將被用於Trio Petroleum成功開發南薩利納斯項目的努力中。我們在石油和天然氣行業的競爭對手受到同樣的監管要求和限制,這些要求和限制會影響我們的運營。
43 |
《石油運輸條例》
原油、凝析油和天然氣液體的銷售目前不受監管,按協商價格進行;然而,國會可以在未來重新實施價格管制。我們的原油銷售受供應情況、條件和運輸成本的影響。
我們 預計,南薩利納斯項目生產的石油將首先用卡車運往市場,從長遠來看,可能會用卡車運往市場。同樣,附近San Ardo油田生產的大部分石油(累計產量約為5億桶)已經運營了約70年,大部分(如果不是全部)是用卡車運往市場的。然而,南薩利納斯項目有兩條閒置的石油管道,我們可能在未來的某個時候,但不是最初的某個時候,能夠利用它們將石油輸送到市場。
公共運輸管道中的石油運輸也受運價管制。聯邦能源監管委員會(“FERC”) 根據《州際商法》監管州際石油管道運輸費率。州內石油管道運輸費 由州監管委員會管理。州內石油管道監管的基礎,以及對州內石油管道費率進行監管和審查的程度,因州而異。鑑於有效的州際和國內運費同樣適用於所有可比較的託運人,我們相信,對石油運輸費率的監管不會以任何與競爭對手有實質性差異的方式影響我們的 業務。此外,州際和州內公共輸油管道必須在非歧視性的基礎上提供服務。根據這一開放獲取標準,公共承運人必須以相同的條件和相同的費率向所有請求服務的託運人提供服務。當輸油管道滿負荷運行時,通道由管道公佈的價格中規定的配給條款進行管理。因此,我們相信,我們將與我們的競爭對手一樣獲得石油管道運輸服務。
天然氣運輸和銷售條例
從歷史上看,州際商業中天然氣的運輸和轉售都是根據1938年的《天然氣法案》、1978年的《天然氣政策法案》以及FERC根據這些法案發布的法規進行管理的。過去,聯邦政府監管天然氣的銷售價格。雖然天然氣生產商目前可以不受控制的市場價格進行銷售,但國會未來可能會重新實施價格管制。
自1985年以來,FERC一直努力在開放和非歧視性的基礎上讓天然氣買家和賣家更容易獲得天然氣運輸。FERC表示,開放獲取政策對於改善州際天然氣管道行業的競爭結構和創建監管框架是必要的,該框架將通過將天然氣銷售與運輸和儲存服務的銷售分開等方式,使天然氣銷售商與天然氣買家建立更直接的合同關係。儘管FERC的命令不直接監管天然氣生產商,但它們旨在促進天然氣行業所有階段的競爭加劇。我們無法準確預測FERC的行動是否會實現在我們的天然氣銷售市場增加競爭的目標。因此,我們無法保證FERC建立的不那麼嚴格的監管 方法將繼續下去。然而,我們不認為採取的任何行動對我們的影響會與對其他天然氣生產商的影響有實質性的不同。
州內天然氣運輸受州監管機構的監管。州內天然氣運輸監管的基礎以及對州內天然氣管道費率和服務的監管和審查程度因州而異 。鑑於某一特定州的此類法規通常會在可比基礎上影響該州內的所有州內天然氣運輸商,我們認為,在我們以州內為基礎運營和運輸天然氣的任何州,對類似情況的州內天然氣運輸的監管不會影響我們的運營,與我們的競爭對手的運營存在實質性差異。
44 |
南薩利納斯項目石油開採權
我們 擁有南薩利納斯項目約85.75%的工作權益,並在一個基本相連的土地包中擁有約9,300英畝的礦產租賃權。在南薩利納斯項目中有六口現有的閒置井和一口活躍井(即HV-1井),蒙特利縣批准了在該項目鑽探和測試另外兩口井(即HV-2和HV-4井)的許可證。
南薩利納斯財產和當前業務説明
根據日期為2021年9月14日的買賣協議(“南薩利納斯購買協議”)的條款,我們 向Trio LLC收購了南薩利納斯項目82.75%的工作權益,從而啟動了運營。我們的工作權益後來 增加了3.026471%,我們目前在南薩利納斯項目中持有約85.75%的工作權益和約68.6%的淨收入權益(扣除所有特許權使用費)。我們擁有的工作權益包括租賃、油井、庫存和3D地震數據。
Trio LLC及其管理團隊是本公司的部分所有者,並將代表本公司和其他工作利益合作伙伴繼續作為South Salinas項目的運營者。
南薩利納斯項目有兩個毗連的顯著油氣聚集區,分別是位於項目北部的駝背地區(“駝背油田”)和位於項目南部的總統區(“總統油田”)。座頭鯨油田和總統油田都已經鑽完了發現井。 HV-3A井是總統油田鑽探的第一口井,也是它的發現井。座頭鯨油田已經鑽探了大約五口井,其中我們認為BM2-2井是它的發現井。
該公司已確定可以在總統油田的HV-3A發現井恢復生產 測試。將HV-3A井重新投入泵的操作正在進行中。該油井的泵測試預計將於2024年第一季度恢復。
我們 相信南薩利納斯項目具有巨大潛力,在可能的(P2)未開發儲量中,估計有3,900萬桶石油(“MMBO”) 加上4,00億立方英尺天然氣(“BCFG”),或4,570萬桶油當量(“BOE”),在可能的(P3)未開發儲量中,約有92.4MMBO加上148.8 BCFG,或1.172億BOE。 請注意,使用的轉換率為每1 BOE 6.0 mcf。
我們在該項目擁有大約30平方英里的三維地震數據(“3D地震”)。對三維地震數據和油井數據的綜合解釋表明,總統油田是一個佔地約1,300英畝的大型背斜構造,在HV-3A發現井的位置有一個主要的構造背斜高,在該特徵的西北部有兩個獨立的四向閉合背斜。總統油田的構造特徵最好的特徵是 一種積極的花狀構造,它是由走滑斷層(包括主要的林科納達斷層)的擠壓變形造成的。
我們的目標之一是在首次公開募股完成後立即在總裁油田鑽探HV-1確認井。這個 目標已經實現。HV-1井於2023年5月5日左右鑽完,2023年5月15日左右完工,總深度約為6641英尺(測量深度)。
HV-1井位於總統油田,位於HV-3A發現井西北約兩英里處,因此被認為是一口“確認井”,旨在幫助確定油田橫向範圍的大小。HV-1地面井眼位置(“SHL”) 位於T24S-R10E-14段的中心附近。該井向東南方向鑽井約2,600英尺,其井底位置(“BHL”)位於T24S-R10E-13段。
HV-1確認井位於上述兩個下傾四向閉合背斜中較大的一個上。HV-1井的下傾背斜佔地約160英畝,約佔總統油田面積的12%。在HV-1井建立商業石油/天然氣生產將有助於確認總統的石油/天然氣生產面積約為1,300英畝,而HV-1井的非商業石油/天然氣生產可被認為將總統黃區的潛在生產面積減少約12% 至約1,140英畝,而潛在生產更深層次的目標將保持在更大的1,300英畝區域內。
45 |
HV-1井主要有三個儲集層目標,即黃色帶(又名黃色硅質巖)、下伏的棕色帶(又名 棕色硅質巖)和下伏的中蒙特利粘土,所有這些都是中新世蒙特雷組的地層亞單位。在公司提交給美國證券交易委員會的儲量報告中,黃色區和棕色區都是總裁歸屬的石油和天然氣儲量。中蒙特利粘土在本公司的儲量報告中沒有被指定為儲量,儘管在HV-3A發現井中確實有大量的石油/天然氣 顯示,並且週期性地可能對該井的石油和天然氣流動做出了貢獻。
三維地震資料表明,在HV-1井的位置,黃帶和棕帶有四向閉合(即在一個附屬的向下傾的背斜中有背斜滾動),而在這個位置,中蒙特利粘土可能有斷層閉合(在正的 花構造內),但沒有滾動。HV-1井的定向鑽井計劃是這樣設計的,即該井將穿透背斜閉合頂部附近的黃色和棕色地帶,並繼續向下進入蒙特利中粘土,那裏顯然不會發生背斜閉合。
HV-1井在很大程度上如預測的那樣遇到了黃帶、棕帶和中蒙特利粘土,包括深度、厚度、巖性、電纜測井特徵和油氣顯示,包括巖屑和泥漿中的遊離油。公司在2023年5月16日的一份新聞稿中宣佈,公司 相信,HV-1井已確認總統油田有大量油氣聚集。
確認一個主要的油氣聚集區 本身並不能確認是否可以建立經濟的油氣生產。HV-1已經進行了生產測試,以評估商業價值。HV-1井的生產測試最初是自下而上進行的(即首先測試較深的中蒙特利粘土帶,然後向上測試較淺的棕色和黃色帶),隨後重新測試棕色和中蒙特利粘土帶。蒙特利中部粘土、棕色地帶和黃色地帶都進行了生產測試。回收了石油和天然氣,但尚未建立商業石油/天然氣生產。HV-1井的作業仍在繼續,但可能很快就會閒置。
46 |
南薩利納斯項目的主要油氣目標是典型的蒙特利裂縫性儲層(即具有豐富的硅質巖、白雲巖、石灰巖和瓷質巖的脆性/裂隙段的區域)和瓦奎羅斯砂巖。裂縫性蒙特利地層是加州最重要、最高產的油氣儲集層之一。原生油氣藏賦存於約4,000-8,000‘深度。原油屬中-高重力(API為18-40°)。油氣目標位於構造圈閉中--這不是資源遊戲。構造圈閉是在公司擁有的30平方英里的三維地震數據中成像的。重要的是,除了我們的HV-3A和HV-1井外,在該地區所有井的鑽探後獲得了3D地震。3D地震提供了有關以前的井如何沒有正確定位的關鍵信息,更重要的是,未來如何成功開採可能的南薩利納斯項目 。
在南薩利納斯項目中,蒙特利油氣層已作為各種油井進行了測試。瓦奎羅斯砂巖尚未進行測試,但該公司打算在獲得必要的許可後儘快射孔和測試BM 2-2井中的管道。
我們 從出租人Bradley Minerals那裏獲得了約9,300總英畝和7,946英畝淨礦產的租賃權。約9300英畝礦產地的地面土地都是私人波特牧場的一部分。
HV-1井於2023年5月鑽井,是南薩利納斯項目中最新的一口井。HV-1井已進行生產測試,但尚未建立商業油氣生產 。HV-1井是南薩利納斯項目過去三個財政年度內鑽探的唯一一口探井。該公司認為,現在認為HV-1是一口乾開發井或淨生產井還為時過早。在HV-1進行額外的操作是可行的,包括可能的加深或側鑽,以及額外的測試。因此,在過去三個財政年度,南薩利納斯項目沒有淨生產井或幹開發井。在鑽探HV-1井之前,該項目最新的一口井是2018年鑽探的HV-3A發現井。
公司在南薩利納斯項目的所有種植面積和儲量均被視為未開發。新的HV-1油井可能不具備商業石油和/或天然氣生產的能力,也可能不具備商業石油和/或天然氣生產的能力,但無論如何,將需要額外的投資(例如安裝生產設施),並且在與該油井相關的面積和儲量之前建立的商業石油/天然氣生產可能 可能被移出未開發類別。同樣,HV-3A和BM2-2井是和/或可能能夠生產石油和/或天然氣 ,但在建立商業石油/天然氣生產之前,預計這兩口井的額外投資將在第一階段進行 ,因此,這兩口井的儲量和麪積均被視為未開發。因此,未開發總面積約為9,300英畝,未開發總淨面積(即扣除公司因素)約為7,927英畝(即9,300英畝×0.8575=7,927英畝)。總開發面積為零英畝,總淨開發面積(即扣除公司的淨面積)也為零英畝。
正如 在其他地方指出的,在本公司的租約中,有一口現有的現役油井(即HV-1井)和六口現有的閒置油井(即BM1-2-Rd1、BM2-2、BM2-6、HV-3A、HV3-6和HV1-35井)。在這七口井中,只有HV-1井、HV-3A井和BM2-2井被認為可能和/或可能有能力進行經濟油氣生產,而不排除其他四口井可以建立經濟油氣生產 。因此,在本公司的租約中,可能被視為三(3) 口毛產井(即HV-1、HV-3A和BM2-2井)和2.5725口淨生產井(即85.75%Wi乘以3口毛井 =2.5725口淨生產井)。
47 |
波特牧場是一個活躍的工作場所,支持農業作業、牲畜放牧和石油和天然氣儲量的開發, 以及保護自然棲息地的開放空間。Bradley Minerals(出租人)和Porter Ranch(地表所有者)的所有權部分重疊,兩個實體的利益和目標密切一致。在一些項目中,地表所有者和礦產所有者之間存在衝突,例如,地表所有者不鼓勵開發,而礦產所有者鼓勵開發。重要的是,在這個項目中,礦物和地表所有者的利益/目標是一致的,這對南薩利納斯項目非常有利。南薩利納斯項目的特許權使用費負擔總額為20%,全部由出租人持有。本公司和Trio LLC及其聯營公司在南薩利納斯項目中沒有特許權使用費權益。
南薩利納斯項目的基礎設施包括7口現有油井(包括最近鑽探的HV-1井)、6個膨脹井墊和3條閒置的埃克森和/或AERA能源油氣管道。膨脹的井墊很重要,因為它們可以容納重大項目 開發,而不會對地面造成額外的幹擾-這應該有助於加快必要的額外許可的批准。
南薩利納斯項目資產和未來運營
該公司從蒙特利縣獲得了在南薩利納斯項目另外兩口井的鑽探許可,即HV-2井和HV-4井。該公司可能在2024年鑽探這兩口井中的一口或兩口。該公司正在評估是將這兩口井定向 鑽入總統油田,還是將一口鑽入總統油田,一口鑽入座頭鯨油田。這一決定將部分基於HV-1和HV-3油井的生產測試結果。
該公司預計,未來可能需要獲得埃克森美孚管道的使用權或所有權,以便將石油和天然氣輸送到市場,並可能將產出的水轉移到異地。埃克森美孚在加州的子公司Aera Energy(“AERA”)在以北幾英里外的聖阿爾多油田擁有重要業務。這裏注意到,最近有報道稱,AERA在加利福尼亞州的股份已被IKAV公司和CPP Investments公司收購,IKAV公司自稱是總部設在德國的國際資產管理集團,CPP Investments公司自稱是管理加拿大養老金計劃繳費者和受益人的投資的專業投資管理組織。我們的項目可能與AERA的 和/或IKAV/CPP的附近業務之間存在協同效應,這可能包括我們使用三條管道中的一條或多條。
有一份南薩利納斯項目UIC水處理作業的申請,CalGEM正在審查該申請,Trio LLC正在修改和更新該申請。CalGEM和水務委員會批准這一水處理項目將是建立經濟的石油和天然氣運營的重要組成部分。
現有的七口井中有一口目前在作業中(即HV-1井),但可能很快就會閒置,而七口井中有六口目前閒置 並暫時關閉。七口井中的一口(即HV-3A)預計將於2024年第一季度恢復石油/天然氣生產。當獲得相應的許可後(可能需要8至12個月),當所需資金到位時,本公司計劃將BM2-2井恢復石油和天然氣生產,將其中三口井(HV 1-35井、BM 2-6井和HV 3-6井)重新進入並繞道至3D地震數據中指示的最佳位置,然後將其投產, 並將一口井(BM 1-2-Rd1井)用作水處理井。如上文所述,該公司正在對新的HV-1進行良好的評估。該公司可能在2024年鑽探HV-2和HV-4井中的一口或兩口。根據本公司現行的勘探/測試許可證,HV-1、HV-2和HV-4油井各自可在18個月內生產。該公司打算與蒙特利縣、CalGEM和水務委員會共同努力,爭取在大約8至12個月內獲得全面油田開發許可證,包括長期生產和水處理。這將使HV-1井、HV-2井、HV-3A井和HV-4井繼續不間斷地生產石油和天然氣,BM2-2井重新完成並恢復生產,BM1-2-Rd1井用於水處理,HV 1-35、BM 2-6和HV 3-6井側鑽至3D地震數據中指示的油氣目標。
48 |
準備金和淨收入的評價
我們對截至2021年10月31日公司在南薩利納斯項目中權益的石油和天然氣儲量以及未來應佔淨收入的評估和審查基於科羅拉多州丹佛市KLS石油諮詢有限責任公司(KLS Petroleum Consulting LLC) 編制的獨立分析,該報告題為《Trio Petroleum Corp South Salinas Area for Development Plan 1 and 2》(《儲量報告》),以及KLSP 對整個項目進行的平行相關分析,題為《S.Salinas Area,美國證券交易委員會2022年1月28日報告完整的發展儲備補充資料“ (《儲備補充報告》)。KLSP是一家獨立的第三方石油工程公司,符合資質、獨立性、客觀性和保密性方面的行業標準。負責準備儲量報告的主要技術人員Kenneth L.Schuessler是一名註冊專業石油工程師,在石油行業擁有數十年的經驗,並 在儲量分析方面。Schuessler先生在石油行業擁有豐富的經驗,曾在Bergeson、Malkewitz-Hueni Associates、SI International、System Technology Associates和MHA石油諮詢公司擔任重要職務。重要的是,Schuessler先生在加州聖華金盆地巨大的Elk Hills和Coles Levee油田的蒙特雷組裂縫性油藏的評估和開發方面擁有豐富的經驗。Schuessler先生對蒙特利地層的瞭解與我們對南薩利納斯項目的評估高度相關,在該項目中,破裂的蒙特利地層至關重要。
KLSP 表示,註冊説明書附件99.1所引用的“儲備報告”和註冊説明書附件99.2所引用的“儲備補充報告”中的儲量及其確定與美國證券交易委員會法規S-X(17CFR Part 210)第4-10條規則和SK法規1200分節中的定義一致。淨儲備、成本和收入為本公司應佔淨儲備、成本和收入。未來淨收入和貼現現值是在聯邦所得税前(BFIT)的基礎上計算的。
KLSP是一個獨立的第三方, 在我們的任何物業中都沒有權益。Schuessler先生不是我們公司的永久僱員,但我們將根據需要繼續 僱用KLSP的服務。
我們的內部員工,包括我們的地學、鑽井、設施、監管、合規、土地、法律和會計專業人員,根據需要與KLSP溝通,以確保提供給KLSP的數據的完整性、準確性和及時性,審查和討論KLSP在KLSP準備儲量估計時使用的屬性、方法和假設,並審查和討論KLSP的結論。 如上所述,KLSP是一家高資質的獨立石油工程諮詢公司。特倫斯·B·埃施納先生,本公司總裁先生,一位非常瞭解南Salinas項目的註冊專業地質學家, 是本公司就KLSP進行的儲量分析與KLSP的主要聯繫人。T.Eschner先生發揮了關鍵作用,為KLSP進行的儲量評估工作提供本公司內部控制,同時不幹預KLSP的分析,以確保KLSP的分析將真正成為獨立第三方的分析。本公司認識到,估計經濟上可開採的石油和天然氣儲量在一定程度上是主觀的,任何儲量估計的準確性在一定程度上是現有數據和解釋的質量和準確性的函數:出於這個原因和 其他原因,本公司努力為KLSP提供最佳可用的數據和解釋。儲量估算通常需要修訂 隨着新信息的獲得和/或條件的變化和/或由於不可預見的情況。儲量估計通常與最終開採的石油和天然氣數量不同。對經濟上可開採的石油和天然氣以及未來淨收入的估計基於一些變量和假設,其中一些或全部可能被證明是不正確的。
《儲量報告》詳細討論了KLSP在儲量估算工作中使用的技術。這些技術包括對模擬油田的數據進行評估和合並。類比在儲量估計中被廣泛使用,特別是在直接測量信息(生產歷史)有限的早期開發階段。如石油工程師協會的石油資源管理系統(PRMS第4.1.1節)所述。該方法基於這樣的假設:在油藏描述、流體性質和最有可能的採油機制(S)應用於控制石油最終採收率的項目時,相似油藏與目標油藏具有可比性。通過選擇適當的類比,在有可比開發計劃的績效數據的情況下,可以預測類似的生產概況。類比經常被用來輔助評價經濟產能、產量遞減特徵、流域面積和採收率。KLSP使用的技術還包括構建幾個數值模型,在適當的儲集層特徵範圍內評估預期油氣產量,並允許對儲量進行概率估計。這些模型需要儲集層屬性,因此需要OOIP作為輸入。概率方法定義了表示輸入參數可能值的全範圍的分佈。 這包括也定義和應用的參數之間的依賴關係。使用蒙特卡羅模擬對這些分佈進行隨機抽樣,以計算石油、天然氣和水的潛在原地和可採數量的全部分佈。輸入分佈 包括孔隙度、滲透率、含水飽和度和淨生產厚度。此外,孔隙體積可壓縮性用分佈來描述,因為它的不確定性範圍可能會影響儲層壓力,從而影響未來的產能。使用IHS的Harmony Enterprise軟件構建了不同油藏單元的數值模型,這些油藏單元是蒙特利黃色、蒙特利藍色和瓦奎羅斯砂巖油藏單元。使用上面引用的平均條件和儲集層特性,為每個儲集層構建了一個‘類型井’或校準模型。此外,利用孔隙度、淨厚度、含水飽和度、滲透率和孔隙體積壓縮係數的概率分佈,對儲集層模型進行了500次運行,每次模型的選擇都是通過蒙特卡羅根據定義的範圍和分佈對輸入參數進行採樣。每次模擬運行都會產生特定的石油和天然氣採收率。最終油氣採收率預測的累積概率被用來確定報告的儲量價值。
49 |
我們 已與KLSP協商,並得出結論認為,目前沒有必要將所提供的2021年10月31日的淨準備金和/或現金流量估計數更新至2023年10月31日的財政年度結束。雖然在2023年鑽探HV-1井有了新的技術數據,但地質和完井結果似乎表明,雖然總裁地區黃區的生產面積可能比2021年繪製的 略小,但黃區以下蒙特利中部粘土的拭子測試完成結果可能證明將儲量歸屬於上部構造位置的中蒙特利粘土。將需要進一步將地震數據與新的井控和完井結果相結合,以評估這些新信息對總裁地區儲量的淨影響,但蒙特利中部粘土油層的增加預計將抵消黃區生產面積的小幅減少。自2021年10月以來,石油和天然氣價格大幅上漲,雖然材料和運營成本也有所上升,但我們相信這些因素將對公司的估計儲量和現金流產生積極影響(即有利的影響)和/或不會對上述估計產生重大影響。
披露截至2021年10月31日的儲備量和儲備值
KLSP 在前述儲量分析中確認南薩利納斯項目同時存在可能的(P2)未開發儲量 和可能的(P3)未開發儲量(見儲量報告表 22中的“用於描述儲量和項目的術語表”)。美國證券交易委員會標準規定,如果儲量沒有完全被允許用於長期生產,則不能將儲量歸類為P1已探明儲量(即PDP或已探明已開發生產, PDNP或已探明已開發不生產,PUD或已探明未開發)。 公司尚未申請全面油田開發和長期生產許可證,因此尚未為南薩利納斯項目頒發許可證,因此,KLSP不承認南薩利納斯項目的已探明儲量。
KLSP 提供了一期、二期和整個南薩利納斯項目的石油和天然氣淨儲量以及公司應佔未來淨收入的估計,如下表所示。未來的淨收入和貼現現值是基於税前的聯邦所得税(Bfit)。本公司的未貼現和貼現淨現金流量均列於表內。下表中顯示的折現美元金額按10%折現,因此是淨現值(NPV)10個金額,而KLSP還提供了估計的NPV5、15、20、25、30、35、45、55、65和75。儲備量以儲油罐桶石油和數千標準立方英尺天然氣(MCF)表示。
由於上文闡述的各種事項的不確定性,儲備預測和相關的未來現金流估計存在不確定性(請參閲:我們在估計我們的前景特徵時面臨重大不確定性,因此您不應過度依賴我們的任何衡量標準)。本公司對可能(P2)未開發儲量、可能(P3)未開發儲量的估計 及其各自的估計未來現金流在上文(見儲量和淨收入評估) 中進行了更全面的討論,並在儲備報告中進行了詳細描述。該公司的儲量估計是基於油田模擬、數字模型和概率建模。以下是完整的開發儲備報告中的兩段,進一步解釋了公司的估計儲量:
“由於遞減曲線分析不能用於儲量預測,而且由於模擬油田開發的早期歷史時間框架,類型曲線的開發存在問題,因此採用了概率方法。利用裸眼測井、巖心和測試信息的解釋來描述關鍵儲集層參數的範圍和分佈。然後將這些數據輸入到使用蒙特卡羅抽樣和數百次運行的數值模擬模型,以得出產量和最終採收率的預測 ,代表P90(1P)、P50(2P)和P10(3P)儲量估計。如表22的命名法所示,這些估計也分別稱為已證明、已證明+可能和已證明+可能+可能。名稱‘P50’表示實際產量有50% 有可能超過報告的P50儲量。P50值,也被認為是最好的或最可能的估計,是根據蒙特卡羅模擬預測儲量的累積頻率分佈得出的。如果已探明儲量已分配,則以P50和P90概率估計值之間的差額表示可能儲量。 然而,如下文所述,本報告未分配已探明儲量,因為並非所有必要的政府實體都已獲得項目批准。因此,由於沒有探明儲量或P90儲量,本文披露的根據P50概率預測得出的可能儲量是增量儲量,並以可能(P2)儲量的形式列示。P10儲量估計有10% 超過估計採收率的可能性,也稱為高估計。可能儲量由P10和P50估算值之間的差值 表示。可能儲量通常大於可能儲量。這是關鍵儲集層 反映其性質變化的參數分佈的結果,當將最有利的參數一起抽樣時,所得到的 計算結果提供了最高但可能性最小的估計採收率的值。”
50 |
“可能的儲量分配在某些地區,如上所述,如果所有監管批准和 許可證都已到位,儲量可能被視為已探明。如果井控和對現有數據的解釋提供了充分的地質證據證明儲集層在已知最低碳氫化合物(LKH)以上的構造位置的儲集層連續性,並且工程證據表明儲集層將具有生產商業數量的石油和天然氣所需的孔隙度、滲透率和含油飽和度,則也會分配可能的儲量。可能儲量的分配不包括更大的儲集區,而是將可能儲量分配給具有可能儲量的相同油井,因為採用的概率方法表明,碳氫化合物的採收率 可能高於適用於“最有可能”儲量估計的百分比。”
對可能(P2)未開發儲量和可能(P3)未開發儲量的 估計及其各自的估計未來現金流 具有不同的風險和/或不確定性概況,不應以算術方式相互求和。例如,P3儲量估算的滲透率、含油飽和度、儲集層厚度和估計最終採收率(EUR)都高於P2儲量估算 (見儲量報告中的圖25和表2)。
下表中的 可能儲量(P2)和可能儲量(P3)被視為截至2021年10月31日未開發。HV-3A 和BM2-2井能夠生產石油和/或天然氣,但在建立商業石油/天然氣生產之前,預計這兩口井的額外投資將在第一階段進行,因此,這兩口井的儲量被視為未開發。
下表中數據的生效日期為截至2021年10月31日。注意到這一日期(即截至2021年10月31日) 是因為儲量估計是特定於日期的,而且可能會在以後的日期進行修訂。例如,如果公司在南薩利納斯項目的工作權益和/或公司在南薩利納斯項目的租賃頭寸的規模在未來增加或減少,則儲量估計將相應增加或減少(注:公司的 %WI和租賃頭寸可能增加,但預計不會減少)。同樣,未來對可經濟開採的石油和/或天然氣的估計、石油和/或天然氣的市場價值、對厚度、含油飽和度、孔隙度等儲集層性質的估計的變化,以及未來可能發生的各種其他變化,將相應地導致修訂儲量估計 和/或修訂淨現金流估計。自2021年10月31日結束以來,沒有發生任何重大發現或其他有利或不利事件,導致估計儲量和/或現金流發生重大變化,但最近 (即2022年3月)油價大幅上漲,部分原因是俄羅斯對烏克蘭的戰爭,這裏提供的分析沒有納入油價上漲 。
第1期是一個開發項目,其支出規模與本公司預期的近期可能實現的資本募集規模相適應。在第一階段取得成功後,第二階段是一個開發項目,其支出規模與預期的未來資本籌集規模相適應。
第1階段假設現有勘探許可證將用於鑽探三口新井(HV-1、HV-2和HV-4井),其中HV-1井的鑽探已於2023年5月完成,HV-2和/或HV-4井的鑽探可能於2024年開始,另外四口井(HV-3A、BM2-2、HV 1-35、BM 3-6井)將在獲得必要的許可證後於2024年重新完成或側鑽/重新鑽探。該公司第一階段投資總額估計為1,860萬美元,用於獲得監管許可以及鑽探/側鑽和/或重新完成上述七(7)口油井的工作。第一階段分析包括封堵和廢棄油井的資金,包括根據CalGEM指導方針和法規進行的地面位置清理和修復。
51 |
第二階段預計於2024年第三季度開始,將動用3,770萬美元建造另外12口油氣井(即側鑽/重鑽HV 2-6井和鑽探11口新井),並安裝必要的相關基礎設施。第二階段分析包括根據CalGEM指導方針和法規對油井進行封堵和廢棄的資金,包括地面位置清理和修復。
如下表A部分所示,第一階段估計包括可能(P2)未開發儲量約2.0 MMBO加2.0 BCFG,或230萬BOE,以及可能(P3)未開發儲量約3.7MMBO加6.7 BCFG,或490萬BOE。 本公司第一階段估計淨現金流,按10%折現,可能(P2)未開發儲量為2,800萬美元,可能(P3)未開發儲量為1,0900萬美元。如下表“A”部分所示。請注意,下表中使用的轉換率為每1 BOE 6.0 mcf。
如下表B部分所示,第二階段估計包括可能(P2)未開發儲量約3.1MMBO加3.2 BCFG,或370萬BOE,以及可能(P3)未開發儲量約3.3MMBO加11.6BCFG,或920萬BOE。 本公司第二階段估計淨現金流,按10%折現,可能(P2)未開發儲量為3,400萬美元,可能(P3)未開發儲量為1.75億美元。如下表“B”部分所示。
如下表“C”部分所示,第一階段及第二階段的可能(P2)未開發儲量合計包括約5.1MMBO加5.2 BCFG,或6百萬BOE。如下表“C”部分所示,本公司於合併第一及第二階段的可能 (P2)未開發儲量的估計現金流量淨額(按10%折現)為6,220萬美元。
如下表“D”部分所示,第一期及第二期合計的 可能(P3)未開發儲量包括約11MMBO加18.3BCFG,或1410萬BOE。如下表“D”部分所示,本公司的估計現金流量淨額(以10%折現)為 合併第一階段及第二階段的可能(P3)未開發儲量2.835億美元。
如儲量補充報告所述,整個項目的全面 油田開發納入了美國證券交易委員會報告一期開發項目(即儲量報告中的第一階段),並部署了後續鑽探時間表(即擴展的“二期”),該時間表反映了全面油田開發情況,並反映了 一期成功可能產生的資本承諾下可能實現的儲量和價值主張。如儲量報告中所述,第一期利用現有的勘探許可證從2022年5月開始鑽探三口 井。在獲得蒙特利縣的開發許可後,將於2023年10月再鑽四口井。Trio的第一階段總投資為1860萬美元,用於獲得監管許可和鑽探或重新完成七(7)口油井的工作。全面油田開發(即儲量補充報告中擴大的第二階段)從2024年7月開始,到2027年底僱用4.632億美元鑽探144口井並安裝相關基礎設施。油井數量反映了目標蒙特利生產區段和使用80英畝間距的垂直油井的區域的全部租賃開發。未來的瓦奎羅斯砂巖是利用160英畝間距的水平井開發的。
整個項目的全部油田開發估計包括約39.0MMBO加40.0 BCFG(P2)未開發儲量,以及約92.4MMBO加148.8 BCFG(或117.2百萬BOE)可能(P3)未開發儲量, 如下表“E”部分所示。如下表 “E”部分所示,整個項目估計本公司的現金流量淨額(按10%折現)為:可能(P2)未開發儲量為4.076億美元,可能(P3)未開發儲量為20億美元。
52 |
表 1:估計未開發儲量和現金流
估計 未開發儲量和現金流 | |||||||||||||||||||||
A. | 第1期未開發儲量類別 | 淨儲量 Trio未開發石油儲量(儲油罐桶) | 淨未開發天然氣儲量(1000 cf或mcf) | 淨未開發儲量(桶油當量) | Trio 未貼現淨現金流(美元) | Trio 淨現金流折現10%(美元) | |||||||||||||||
可能是有限第一期的 (P2)未開發 | 1,975,000.0 | 2,022,900.0 | 2,312,150.0 | $ | 95,573,000.00 | $ | 28,194,000.00 | ||||||||||||||
可能是有限第一期的 (P3)未開發 | 3,742,000.0 | 6,732,400.0 | 4,864,066.7 | $ | 262,325,000.00 | $ | 108,855,000.00 |
B. | 第2期未開發儲量類別 | 淨儲量 三重石油儲量(儲油罐桶) | 淨儲量 三重天然氣儲量(1000 cf或mcf) | 淨儲量 三重儲量(桶油當量) | Trio 未貼現淨現金流(美元) | Trio 淨現金流折現10%(美元) | |||||||||||||||
可能是有限第二期的 (P2)未開發 | 3,123,900.0 | 3,206,800.0 | 3,658,366.7 | $ | 145,127,000.00 | $ | 34,001,000.00 | ||||||||||||||
可能是有限第二期的 (P3)未開發 | 7,258,300.0 | 11,603,200.0 | 9,192,166.7 | $ | 499,464,000.00 | $ | 174,621,000.00 |
C. | 未開發 按開發計劃階段劃分的儲量類別,適用於有限的1期和2期 | 淨儲量 三重石油儲量(儲油罐桶) | 淨儲量 三重天然氣儲量(1000 cf或mcf) | 淨儲量 三重儲量(桶油當量) | Trio 未貼現淨現金流(美元) | Trio 淨現金流折現10%(美元) | |||||||||||||||
可能是有限第一期的 (P2)未開發 | 1,975,000.0 | 2,022,900.0 | 2,312,150.00 | $ | 95,573,000.00 | $ | 28,194,000.00 | ||||||||||||||
可能是有限第二期的 (P2)未開發 | 3,123,900.0 | 3,206,800.0 | 3,658,366.67 | $ | 145,127,000.00 | $ | 34,001,000.00 | ||||||||||||||
合計 有限一期和二期的可能(P2)未開發 | 5,098,900.0 | 5,229,700.0 | 5,970,516.67 | $ | 240,700,000.00 | $ | 62,195,000.00 |
D. | 未開發 按開發計劃階段劃分的儲量類別,適用於有限的1期和2期 | 淨儲量 三重石油儲量(儲油罐桶) | 淨儲量 三重天然氣儲量(1000 cf或mcf) | 淨儲量 三重儲量(桶油當量) | Trio 未貼現淨現金流(美元) | Trio 淨現金流折現10%(美元) | |||||||||||||||
可能是有限第一期的 (P3)未開發 | 3,742,000.0 | 6,732,400.0 | 4,864,066.67 | $ | 262,325,000.00 | $ | 108,855,000.00 | ||||||||||||||
可能是有限第二期的 (P3)未開發 | 7,258,300.0 | 11,603,200.0 | 9,192,166.67 | $ | 499,464,000.00 | $ | 174,621,000.00 | ||||||||||||||
有限的1期和2期共 個可能(P3)未開發 | 11,000,300.0 | 18,335,600.0 | 14,056,233.33 | $ | 761,789,000.00 | $ | 283,476,000.00 |
E. | 未開發 整個項目、全場開發的儲量類別 | 淨儲量 三重石油儲量(儲油罐桶) | 淨儲量 三重天然氣儲量(1000 cf或mcf) | 淨儲量 三重儲量(桶油當量) | Trio 未貼現淨現金流(美元) | Trio 淨現金流折現10%(美元) | |||||||||||||||
總計 可能(P2)未開發:整個項目、全場開發 | 38,996,000.0 | 39,963,900.0 | 45,656,650.00 | $ | 1,844,194,000.00 | $ | 407,595,000.00 | ||||||||||||||
可能的 (P3)未開發:整個項目、全場開發 | 92,376,000.0 | 148,778,400.0 | 117,172,400.00 | $ | 6,356,981,000.00 | $ | 1,998,235,000.00 |
53 |
對儲備分析的合理預期
本 招股説明書提供了風險摘要以及與我們的業務和本次發行相關的風險的詳細討論。 公司認識到這些風險是真實的和重大的。儘管如此,本公司有合理的預期,本公司的 南薩利納斯項目將證明有儲量約為估計,本公司將有足夠的資金來開發 儲備,並將存在法律權利,以開發本公司的儲備在南薩利納斯項目, 包括權利,全面的領域發展,長期生產並通過管道將天然氣輸送到市場,認識到 如下文其他地方所述,可能存在與從監管 機構獲得必要許可有關的項目延遲和/或障礙。此外,更具體地説,公司合理預期,目前和/或將參與許可流程的主要政府監管機構 (主要是CalGEM、州水務局 和蒙特雷縣)將決定批准公司的許可申請,原因如下所述。 參見“與我們的業務相關的風險 - 由於 難以從聯邦、州、縣和/或地方機構獲得必要的許可證,我們可能會在項目開發中面臨延誤和/或障礙,這可能會對我們的業務產生重大影響;”“與我們業務相關的風險 -我們在估計潛在客户的特徵時面臨重大不確定性,因此您不應 過度依賴我們的任何措施;““與我們的業務相關的風險-鑽井是投機性的,通常涉及 可能超過我們估計的重大成本,並且鑽井可能不會導致任何發現或增加我們的未來產量 或未來儲量;“與我們的業務有關的風險-鑽井成本、估計或基本假設中的任何重大不準確 都將對我們的業務產生重大影響;““與我們的業務有關的風險-地震研究不保證石油或天然氣 存在,或者如果存在,將以經濟數量生產;以及“與我們的業務有關的風險-我們面臨石油和天然氣勘探和生產所固有的許多 風險。”
公司目前正在準備一份全面的開發計劃,預計將包括以下關鍵要素:
● | 項目石油和天然氣儲量的文件,包括第一階段開發計劃的任何可用和相關的結果; | |
● | 為支持全油田開發和長期生產所必需的擬建油井和設施的文件; | |
● | 有關公司將如何通過定向鑽探現有井墊並同樣地大量使用設施的現有井墊來最大限度地減少地面足跡的詳情 ,其中井墊屆時可能包括目前計劃在HV-2和HV-4井場建設的六個井墊加上兩個井墊 。將這八個井墊用於額外的油井和設施 將最大限度地減少全油田開發計劃中對額外地面幹擾的需求。該公司提議利用現有的井墊將地面足跡降至最低,這將有助於加快必要許可證的審批速度; | |
● | 詳細説明公司將如何利用現有的埃克森/AERA天然氣管道和現有的兩條埃克森/AERA輸油管道中的一條或多條,努力將與管道建設相關的地表幹擾降至最低。該公司提議利用現有管道將地面幹擾降至最低,這將有助於加快必要許可證的審批速度; | |
● | 有關公司如何利用現有的兩條埃克森/AERA輸油管道中的一條或多條,儘量減少或消除石油卡車運輸的文件 。該公司提議利用現有管道將卡車流量降至最低,這將有助於加快必要許可證的審批速度。 | |
● | 關於公司將如何以對環境和社會負責的方式開展業務的文件;以及 | |
● | 下面將討論一份完整的環境影響報告。 |
在第一階段或之後不久,公司預計將聘請第三方專家諮詢公司(“環境顧問”) 就公司的全場開發計劃準備一份完整的環境影響報告(完整的EIR)。在蒙特利 縣,在這些事務中,環境顧問由縣選擇和/或同意,環境顧問 直接向縣的技術人員報告,並避免縣直接 從運營者支付給縣的資金中補償環境顧問的任何實際或預期的利益衝突。本公司合理預期,全面環境影響報告會確定全面發展項目將會有“不太重大的環境影響”,並附有“緩解負面聲明”,即該項目將被視為在環境上可接受,並劃定了具體的緩解措施,以保護及儘量防止對生命、健康、財產、自然資源、氣候及其他類似事項(例如,水及空氣質量、風景或“景觀”等)造成損害。本公司有一個合理的預期,即它將能夠獲得全面的EIR,並減輕對全油田開發項目的負面聲明,這應有助於 加快批准必要的許可證。
該項目的地表土地由Porter Ranch私有,地下礦業權由出租人Bradley Minerals Company私有。波特牧場是一個多用途的工作牧場,其業務包括公司的石油和天然氣業務以及廣泛的農業和畜牧業業務。Porter Ranch(地表所有者)和Bradley Minerals Company(礦產所有者)在開發該項目石油和天然氣資源的願望上完全一致。本公司有合理的 預期,地表及礦產擁有人將全力配合及全力支持本公司的全面油田開發計劃,而這項全面支持應有助加快批准所需的許可證。
54 |
CalGEM 擁有確保能源生產和環境保護的法定任務。本公司有一個合理的預期,即CalGEM 將對本公司在南薩利納斯項目的全面開發計劃持好感,因此CalGEM將 決定應批准本公司的必要許可申請。此外,公司還有一個合理的預期,即州水務委員會將與CalGEM類似,對公司在南薩利納斯項目的全面開發計劃持好感,因此水務委員會將據此決定應批准公司的必要許可申請。
公司有一個合理的期望,蒙特利縣的縣專員和更重要的是縣監督(監督是比專員更高的權力機構)將決定公司的必要許可申請應該得到批准 。這一合理預期在一定程度上是基於該項目對該縣和加利福尼亞州的預期收益,其中包括以下統計數據和加州人對能源獨立的主張:
● | 蒙特利縣的石油和天然氣生產對維持該縣44萬居民的能源供應和生活質量起着基礎性的作用; | |
● | 石油和天然氣對於確保加州社區的健康和安全至關重要; | |
● | 石油和天然氣行業為蒙特利縣的經濟做出了貢獻,提供了安全可靠的能源供應,為汽車提供燃料,為家庭供暖,為企業提供動力,種植食品和生產日常用品。該縣居民依靠石油和天然氣生產和運送食物和水,以及他們每天使用的無數產品(例如,手機、電腦、醫療設備、眼鏡、瀝青路、塑料皮划艇、潛水服、輪胎、汽車電池等)。天然氣是當地重要的取暖和烹飪能源。 | |
● | 加州使用的石油和天然氣約有75%是從外國進口的,其中許多國家不穩定和/或人權、勞工和/或環境標準較差。 | |
● | 蒙特利縣和加利福尼亞州在安全、負擔得起、對環境負責的石油和天然氣生產方面走在了前列,擁有世界上最嚴格的法規。 | |
● | 超過25個地方、州和聯邦機構監督蒙特利縣的當地石油和天然氣生產; | |
● | 蒙特利縣的石油和天然氣勞動力包括退伍軍人、工會成員、第一代公民、單親父母和其他人,他們中的許多人在該縣生活和養育家人,並深切關心社區; | |
● | 蒙特利 縣的石油和天然氣行業直接支持約868個全職工作和福利,近50%的勞動力 是種族多元化的; | |
● | 石油行業的平均年薪為107,000美元:這些是高薪工作,平均工資是蒙特利縣所有私營部門工作平均51,900美元的兩倍多; | |
● | 石油行業每年為該縣的僱員支付6900萬美元的工資; | |
● | 石油行業對該地區有積極影響,為工人提供高薪、全職工作和向上流動,包括那些擁有高中和/或技術學位的工人; | |
● | 財產税是該縣最大的一般收入來源,用於支持學校、公共安全、衞生、社會援助、解決無家可歸問題的服務和其他服務; | |
● | 聖阿爾多油田的兩家運營商每年向該縣繳納的財產税約為4400萬美元:這些運營商是該縣最高的財產税納税人之一;以及 | |
● | 蒙特利縣石油業的經濟產值估計為每年6.44億美元。 |
公司有一個合理的預期,即正在和/或將參與許可過程的主要政府監管機構(即CalGEM、州水務局和蒙特利 縣)將努力避免因拒絕批准南薩利納斯項目而可能導致的任何違憲的私人財產佔用。本公司有一個合理的預期,即政府監管機構將希望避免任何違憲的私人財產徵用,這應有助於加快批准 必要的許可證。
南薩利納斯項目運營商Trio LLC在蒙特利縣獲得必要許可(例如,勘探和開發井的鑽探許可、地下注水控制水處理項目的許可、設施建設許可、管道和輸電線建設許可等)方面擁有豐富的經驗。來自政府監管機構(例如CalGEM、蒙特利縣和其他地方機構)。更具體地説,作為運營商,Trio LLC開發了Lynch Canyon油田和McCool Ranch油田的Hangman Hollow地區,這兩個油田都位於蒙特利縣,位於公司的South Salinas項目以北約7英里處。本公司合理預期,鑑於其本身的專業知識和專業知識以及Trio LLC作為運營商的本地經驗,可能會從政府監管機構獲得必要的許可 ,因此將存在開發本公司在South Salinas項目的儲量的合法權利。
55 |
公司有一個合理的預期,即它將能夠與埃克森/AERA談判達成一項協議,以利用他們現有的閒置天然氣管道和位於公司南薩利納斯項目的兩條閒置石油管道中的一條或多條。這些管道從公司的南薩利納斯項目一直延伸到北部約3英里處的聖阿爾多油田。聖阿爾多是一個巨大的油田,到目前為止累計採油量約為5億桶石油-它被美國能源部能源信息管理局列為 美國最大的100個油田之一,並通常被 列為加州十大油田之一。San Ardo使用大量天然氣進行作業,包括運行蒸汽發生器以產生蒸汽,以將蒸汽注入油井,作為熱油開採作業的一部分(即生產油田出現的重油)。額外的天然氣供應將有利於聖阿爾多,公司南薩利納斯項目的超重力石油可以與聖阿爾多的重油進行有益的混合(來源:Trio人員和AERA能源人員的個人交流:2022年9月)。對公司和埃克森/AERA來説,開放三英里長的管道段是可行的,這對各方都有經濟上的好處。如果無法實現這一安排,並且如果資金和項目中的石油和天然氣儲量充足,公司和運營商Trio LLC將尋求新的石油和/或天然氣管道的許可, 可能沿着現有管道的通行權,以將新的地面幹擾降至最低。該公司有一個合理的預期,即它將能夠通過管道將石油和/或天然氣,特別是天然氣,通過管道輸送到市場,無論是通過現有的埃克森/AERA管道還是新的管道。
公司有一個合理的預期,即公司的南薩利納斯項目將證明擁有大致如估計的儲量。 公司有這個合理的預期是因為它相信:
● | 根據三維地震資料的綜合解釋和該項目已鑽探的井的數據,包括BM2-2和HV-3A發現井以及最近鑽探的HV-1井,南薩利納斯項目中含油氣的地質構造大致如圖所示; | |
● | 南薩利納斯項目估計的石油和天然氣儲量得到了與加州其他大型多產油氣田的地質相似的良好支持;以及 | |
● | KLSP編制的儲備報告和補充儲備報告是合理的。 |
該公司有一個合理的預期,即它將有足夠的資金來開發南薩利納斯項目的儲量。這種對充足資金的合理預期是基於額外資本籌集的預期收益和預期的營業收入:
● | 公司認為,南薩利納斯項目具有對社會有益、股東有利可圖的潛力 ,由於這些和其他原因,公司可能會籌集足夠的資金來支付項目成本,包括第一階段的成本。如下文其他部分所討論的,第一階段是一個開發項目,其支出按公司預期可能實現的資本籌集進行了適當的調整。 | |
● | 南薩利納斯項目主要在2022-2027年有重大的預期成本,主要是由於鑽探和完成油氣井以及建設項目基礎設施的估計成本。預計這些成本將由籌資和/或融資的部分支付,此外,這些成本可能部分或可能全部由石油和天然氣銷售收入支付; | |
● | 公司有一個合理的預期,即根據需要,將成功完成額外的資本籌集。這一合理的預期是基於公司管理團隊的經驗和往績記錄,他們有能力為石油和天然氣勘探、開發和生產企業獲得資金,包括我們的首席執行官Michael L.Peterson和我們的副董事長Frank C.Ingriselli。本公司計劃在需要時利用Peterson先生和Ingriselli先生及其管理團隊其他成員在私募和公開股權融資方面的關係和經驗,為公司籌集資金。此外,這一合理預期是基於斯巴達資本證券有限責任公司對本公司和本項目的投資銀行家的信心,以及可用於獲得資本的各種方法,包括可能根據準備金、現金流和/或其他考慮與我們的銀行和/或未來的貸款人合作制定的融資計劃。該公司有一個合理的預期,即在現金和股權之間,它將能夠籌集成功開發南薩利納斯項目所需的任何資本。 |
56 |
由於本部分討論的所有原因,公司有一個合理的預期,即公司的南薩利納斯項目 將被證明擁有與估計大致相同的儲量,公司將有足夠的資金開發該儲量,並且 將存在開發該項目中公司的儲量的合法權利。
員工
截至2023年12月31日,我們有7名員工,他們都位於美國。
附屬公司
公司沒有子公司。
不動產説明
除本文所述我們在南薩利納斯項目中的權益外,我們不擁有任何不動產。
法律程序
沒有 我們是當事方的未決法律程序,或我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司、任何記錄 或任何類別有投票權證券的實益持有者 或證券持有人是對我們不利的一方或擁有對我們不利的重大利益的 。
位置
我們的 主要執行辦公室和業務位於4115 Blackhawk Plaza Circle,Suite 100,Danville,CA 94506,我們的電話號碼是(661)324-3911。我們的網站地址是 Www.trio-petroleum.com.我們網站中包含或 可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們已在本招股説明書中包含我們的網站地址 僅作為非活動文本參考。
管理
高管、非執行員工和董事
下表列出了截至2024年1月29日的姓名和年齡,以及目前擔任公司董事 和執行人員的職位。以下還包括有關我們董事和高管的個人經驗、資格、屬性和技能的某些信息,以及對董事背景方面的簡要陳述 ,這些方面使我們得出結論認為他們有資格擔任董事的結論。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
執行官員 | ||||
邁克爾·L·彼得森 | 61 | 首席執行官兼董事 | ||
特里·埃施納 | 67 | 總裁 | ||
史蒂文 羅利 | 71 | 首席運營官 | ||
斯坦·埃施納 | 91 | 董事執行主席兼執行主席 | ||
格雷格 奧弗霍爾策 | 66 | 首席財務官 | ||
非僱員董事 | ||||
弗蘭克·C·英格里塞利 | 69 | 副董事長兼董事 | ||
威廉·J·亨特 | 55 | 董事 | ||
約翰·蘭德爾 | 81 | 董事 | ||
託馬斯·J·佩尼斯 | 61 | 董事 |
57 |
執行官員
邁克爾·L·彼得森(首席執行官兼董事)自2023年10月以來一直擔任我們的首席執行官,自2022年7月以來一直擔任董事的前身。Peterson先生自2022年3月以來一直擔任拉斐特能源公司的首席執行官,自2024年1月以來擔任私營公司Danam Health,Inc.的首席執行官,自2021年1月以來擔任綜合健康收購公司(納斯達克:WIL)的董事和印度尼西亞能源公司(紐約證券交易所代碼:INDO)的董事。自2016年8月以來,彼得森先生還擔任董事集團(納斯達克:MEDS)董事會的獨立董事,該公司是一家總部位於佛羅裏達州的網絡醫藥市場平臺。就特殊目的收購公司的董事職位而言,彼得森先生自2023年3月以來一直擔任董事(Temasek Holdings)(納斯達克股票代碼:OTEC),自2023年5月起擔任Semper Paratus Acquisition Corp.(納斯達克股票代碼:LGST),以及自2023年8月起擔任PowerUp Acquisition Corp.(納斯達克股票代碼: PWUP),各自擔任De-Spac最後階段的SPAC。自2020年12月以來,他一直擔任內沃汽車公司的首席執行官,該公司正在將低碳排放卡車商業化。2011年至2018年,Peterson先生在PEDEVCO Corp.(紐約證券交易所美國股票代碼:PED)擔任多個高管職位,該公司是一家主要在美國從事石油和天然氣頁巖業務的收購、勘探、開發和生產的上市公司。這些職位包括首席執行官、 總裁、首席財務官和執行副總裁總裁。2006至2012年間,他曾在總部位於加利福尼亞州庫比蒂諾的全球先進生物燃料和可再生商品化學品公司Aometis, Inc.(前身為AE BioFuels Inc.)擔任多個高管職位。這些 職位包括臨時總裁、董事和常務副總裁。從2008年12月到2012年7月,Peterson先生還擔任了NVO Energy,Inc.(前身為Solargen Energy,Inc.)的董事長兼首席執行官,這是一家總部位於加利福尼亞州庫比蒂諾的開發商 ,他參與創建了公用事業規模的太陽能發電場,目前的運營名稱為NVO Motors,Inc.)。2005年至2006年,Peterson先生擔任鹽湖城風險投資基金American Institution Partners的管理合夥人。從2000年到2004年, 他在美林擔任第一副總裁總裁,在那裏他幫助建立了一個新的私人客户服務部門,專門與高淨值投資者 合作。從1989年9月至2000年1月,Peterson先生受僱於高盛公司,擔任各種職位和角色,包括總裁副總裁,負責為一支專業團隊提供諮詢並管理着70多億美元的資產。Peterson先生自2018年從Pedevco退休以來,一直擔任臺灣台北耶穌基督後期聖徒教會臺北宣教團的總裁。Peterson先生在萬豪管理學院獲得工商管理碩士學位,並在楊百翰大學獲得統計學和計算機科學學士學位。
特里·埃施納(總裁)自2023年5月1日起擔任我們的總裁。在此之前,Terry Eschner先生曾於2015年至2022年擔任Trio LLC的高級助理地質顧問,於1995年至2022年擔任Sarlan Resources Inc.的總裁,並於2010年至2022年擔任巖芯描述有限責任公司經理。Terry Eschner先生擁有聖地亞哥州立大學的地質學學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校的地質學碩士學位。
史蒂文·羅利(首席運營官)自2023年5月1日起擔任我們的首席運營官。自1984年以來,羅利先生一直擔任南薩利納斯項目運營方Trio LLC的總裁副董事長兼董事總裁。在此之前,Steven Rowlee先生於1982至1984年間擔任漢納石油公司西海岸事業部土地經理。Steven Rowlee先生擁有阿祖薩太平洋大學心理學學士學位和加州州立大學貝克斯菲爾德教育碩士學位。
斯坦·埃施納(執行主席兼董事)自成立以來一直擔任我們的執行主席。自1983年以來,Eschner先生一直擔任南Salinas項目運營商Trio LLC的董事長。從1961年到1983年,Eschner先生在西方石油公司(紐約證券交易所股票代碼:OXY)擔任過多個職位,包括地質學家、國內運營部副總裁和全球首席地質師總裁副。在此之前,埃施納於1955年至1957年在陸軍工程兵團擔任地質學家(中尉),並於1958年至1961年在殼牌石油公司擔任生產地質學家。埃施納先生擁有加州大學洛杉磯分校的地質學碩士學位。
Greg Overholtzer(首席財務官)自2022年2月以來一直擔任我們的首席財務官。自2019年以來,Overholtzer先生 一直擔任印度尼西亞能源公司(紐約證券交易所美國股票代碼:INDO)的兼職首席財務官。此外,自2019年11月以來, 奧沃霍爾策先生一直擔任拉維克斯諮詢集團的諮詢董事。從2018年12月到2019年11月,Overholtzer先生 擔任Resources Global專業人員的現場顧問。2012年1月至2018年12月,Overholtzer先生擔任太平洋能源開發公司(紐約證券交易所美國股票代碼:PED)的首席財務官、首席會計官和財務總監。Overholtzer先生擁有加州大學伯克利分校的動物學學士學位和金融學MBA學位。
58 |
非僱員董事
Frank C.Ingriselli(副董事長兼董事)於2022年2月至2023年10月擔任我們的首席執行官,自2022年2月以來一直擔任董事的職務。同樣自2022年2月以來,英格里塞利一直擔任大象石油公司(Elephant Oil Corp.)和老佛爺能源公司(Lafayette Energy Corp.)的董事董事,前者是一家在非洲擁有資產的石油和天然氣公司,後者是一傢俬人持股的石油和天然氣公司,在路易斯安那州擁有資產。自2019年2月以來,英格里塞利先生一直擔任印尼能源公司(紐約證券交易所美國股票代碼:INDO)的總裁。 英格里塞利先生在能源行業擁有超過44年的經驗,是一位經驗豐富的領導者和企業家,擁有廣泛的勘探 和不同地理、商業環境和政治環境的生產經驗。2005年至2018年,英格里塞利先生是PEDEVCO Corp.和Pacific Asia Petroleum,Inc.的創始人、首席執行官兼董事長總裁,這兩家能源公司都是或曾在紐約證券交易所美國交易所上市。在1979年至2001年創建這兩家公司之前,Ingriselli先生在德士古擔任過多個高級管理職位,涉及勘探和生產、電力和天然氣運營、合併和收購活動、管道運營和企業發展。英格里塞利先生在德士古擔任的職務包括德士古技術風險投資公司的總裁、蒂曼·佩克拉公司(由德士古、埃克森、阿莫科、挪威水電和盧克石油的子公司擁有)的總裁和首席執行官,以及德士古國際運營公司的總裁,他在那裏指導德士古的全球勘探和開發計劃。在德士古期間,英格里塞利先生在其他活動中領導了德士古在中國、俄羅斯、澳大利亞、印度、委內瑞拉和許多其他國家的勘探和開發計劃。英格里塞利先生也是歐亞基金會的董事會成員,也是慈善公共基金會光明生活基金會公司的創始人和主席。Ingriselli先生於2019年1月至2023年1月期間擔任NXT能源解決方案公司(多倫多證券交易所代碼:SFD;場外交易代碼:NSFDF)董事會獨立成員。從2016年到2018年,英格里塞利先生創立並擔任了黑鷹能源風險投資公司的首席執行官兼首席執行官總裁,該公司致力於收購美國的石油和天然氣資產以用於開發 。英格里塞利先生1975年畢業於波士頓大學,獲得工商管理學士學位。他還於1977年在紐約大學獲得金融和國際金融碩士學位,並於1979年在福特漢姆大學法學院獲得法學博士學位。
威廉·J·亨特(董事)自2022年7月起擔任董事。從2015年到2022年,亨特先生擔任戰略和金融諮詢公司Hunter資源有限責任公司的管理合夥人。2017年至2021年,亨特先生在與AMCI收購公司合併後擔任安進科技的首席財務官總裁和董事 ;2013年至2015年,亨特先生擔任野村證券產業集團董事的董事總經理。亨特先生自2022年以來一直在Tonogold Resources(場外交易市場代碼:TNGL)擔任董事職務,並於2016年至2022年期間在美國電池技術公司(納斯達克股票代碼:ABAT)擔任過董事職務。威廉·亨特獲得理科學士學位。芝加哥德保羅大學獲得MBA學位,德保羅大學凱爾施塔特商學院以優異成績畢業。
約翰·蘭德爾(董事)自2021年11月起擔任董事。從2022年11月至2023年3月,Randall先生擔任Shopoff Reality Investment L.P.的專業地質學家,為加州亨廷頓海灘重新廢棄的油井從加州地質管理部獲得石油許可證。從2017年4月到2021年11月,蘭德爾先生擔任專業地質學家,為多家公司和貸款機構提供諮詢。2016年4月至2017年4月,蘭德爾先生擔任方位能源加州業務部總裁副總裁。在此之前,從2003年到2016年4月,蘭德爾先生在自由港麥克莫蘭石油天然氣公司擔任高級地質學家。從1984年到2001年,蘭德爾先生是雪佛龍公司加利福尼亞州不同部門的地質學家和高級經理,在此期間,他還作為外籍人士在雪佛龍哈薩克斯坦的Tengiz業務部門擔任了4年的地質運營經理。 從1977年到1984年,蘭德爾先生是海灣石油公司的地質經理,從1970年到1977年,他是聯合石油公司的開發地質學家。蘭德爾先生擁有南伊利諾伊大學的地質學碩士學位和地質學學士學位。蘭德爾先生還在加利福尼亞州、德克薩斯州、路易斯安那州和密西西比州擁有註冊的專業地質執照。
託馬斯·J·佩尼斯(董事)自2021年11月起擔任董事。此外,自2007年以來,他一直擔任國際戰略諮詢公司亞伯拉罕集團和致力於綠色建築的私募股權房地產基金Green Partners USA LLC的合夥人 。佩尼斯先生還曾在億萬富翁實業家David·H·默多克的家族理財室任職 1992年至2000年期間,他是多爾食品公司(紐約證券交易所代碼:DOL)董事長全球領導團隊成員和首席執行官。1984年至1992年,佩尼斯先生作為總統任命的官員和白宮高級工作人員,作為美國外交代表出訪了92多個國家。此外,Perice先生自2023年12月起擔任Vaxanix Bio,Ltd.執行副主席、董事會成員及高級職員,自2023年1月起擔任Vaxanix Bio收購公司董事會成員及高級職員,自2023年12月起擔任董事董事會成員及Vaxanix生物收購公司II、III、IV、V、VI、VII及VIII董事,自2023年10月起擔任D3 Energy Corporation董事董事會成員及Panvaxal,LLC,LLC自2019年以來一直是一傢俬營生物技術公司。佩尼斯先生自2023年10月起擔任JMS Energy Impact Fund顧問委員會成員,並自2023年9月起擔任IOCharge Corp顧問委員會成員。佩尼斯先生擁有南加州大學廣播新聞學學士學位。
59 |
家庭關係
斯坦·埃施納是特里·埃施納的父親。我們的董事或高管之間沒有其他家族關係。
董事 或官員參與某些先前的法律程序
我們的 董事和高管在過去 十年內並未參與S-K法規第401(F)項所述的任何法律程序,但Perice先生除外,他於2007至2013年間擔任私營公司直布羅陀聯營公司的聯合創始人,該公司於約2014年9月進入破產管理程序。
董事會的組成和董事的選舉
我們的董事會目前由六名成員組成。根據我們修訂和重述的章程,董事的人數將由我們的董事會不時決定。
董事 獨立
我們的 董事會已確定,Frank Ingriselli、Stan Eschner和Michael Peterson目前的關係可能會干擾 董事履行職責時獨立判斷的行使,因此他們不能被視為根據《紐約證券交易所美國人規則》或《紐約證券交易所美國規則》對該詞進行定義的“獨立” 。經紐約證券交易所美國證券交易所允許,我們打算 在紐約證券交易所美國證券交易所規則中概述的時間表內,分階段遵守紐約證券交易所美國證券交易所的董事獨立性要求。我們的董事會已經確定威廉·亨特、約翰·蘭德爾和託馬斯·J·佩尼斯都是獨立的,因為該術語 是根據紐約證券交易所美國規則定義的。該時間表要求我們董事會的大多數成員在上市後一年內保持獨立。它還要求每個董事會委員會的一名成員在上市時獨立,大多數董事會委員會成員 在上市後90天內獨立,所有董事會委員會成員在上市後一年內獨立。
分類 董事會
根據我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程,我們的董事會分為三個級別,交錯任期三年。在每次股東年會上,將選出任期 屆滿的董事繼任者,任期從當選之日起至當選後的第三次年度股東大會為止。我們的 董事分為以下三類:
● | I類董事是John Randall和Thomas J.Perice,他們的任期將在我們首次公開募股後的第一次年度股東大會上到期 ; | |
● | 二級董事是Michael L.Peterson和William J.Hunter,他們的任期將在我們首次公開募股後的第二次年度股東大會上到期 ,以及 | |
● | 三類董事是Frank C.Ingriselli和Stan Eschner,他們的任期將在我們首次公開募股後的第三次年度股東大會上到期 。 |
我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程規定,只有經董事會決議才能 更改授權的董事人數。由於董事人數增加而增加的任何董事職位 將在三個級別中分配,以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分為三個級別,交錯三年任期,這可能會推遲或阻止我們管理層的更迭 或我們公司的控制權變更。只有持有至少三分之二的已發行有投票權股票的持有者有權在董事選舉中投票的情況下,我們的董事才可被免職。
60 |
董事會 領導結構
我們的 公司治理準則規定,如果董事長是管理層成員或在其他方面不具備獨立資格,獨立董事可以選舉董事首席執行官。首席董事的職責包括但不限於:主持董事長缺席的所有董事會會議,包括獨立董事的任何執行會議;批准董事會會議的日程和議程;以及擔任獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。我們的公司治理準則進一步為我們的董事會提供了靈活性,使其能夠在未來適當的時候修改我們的領導結構。
董事會在風險監督中的作用
我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會將不會有一個常設的風險管理委員會,而是直接通過我們的董事會 作為一個整體,以及通過我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能,這些委員會處理各自監管領域的固有風險。特別是,我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口,我們的 審計委員會負責考慮和討論我們的主要財務風險敞口,以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟,包括指導方針和政策,以管理進行風險評估和管理的流程 。我們的審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會監督我們公司治理實踐的有效性,包括它們是否成功地防止了非法 或不正當的責任創造行為。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理,但我們的整個董事會將通過委員會的報告定期獲得有關此類風險的通知。
董事會 委員會
我們有以下董事會委員會:審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。各委員會的組成和職責如下。成員將在這些委員會中任職,直到他們辭職或我們的董事會另有決定。每個委員會的章程可在我們網站的公司治理部分獲得,網址為Www.trio-petroleum.com。對我們網站地址的引用不構成通過引用我們網站包含或通過我們網站獲得的信息而成立的公司,您不應將其視為本招股説明書的一部分。
審計委員會 。審計委員會的職責包括:
● | 任命、批准我們註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性; | |
● | 監督我們註冊會計師事務所的工作,包括通過接收和審議來自該事務所的報告; | |
● | 審查 並與管理層和註冊會計師事務所討論我們的年度和季度財務報表以及相關的 披露; | |
● | 協調董事會對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德準則的內部控制的監督; | |
● | 討論我們的風險管理政策; | |
● | 與內部審計人員(如果有)、註冊會計師事務所和管理層進行獨立會議; |
61 |
● | 審查並批准或批准任何關聯人交易;以及 | |
● | 準備 美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。 |
我們審計委員會的 成員是William Hunter(主席)、Thomas J. Pernice和John Randall。我們審計委員會的所有成員 均符合SEC和NYSE American的適用規則和法規對財務知識的要求。我們的董事會已 確定William Hunter是美國證券交易委員會適用規則下定義的審計委員會財務專家,並具有紐約證券交易所美國公司適用規則和法規下定義的必要的 財務複雜性。根據證券交易委員會的規定,審計委員會的成員還必須達到更高的獨立性標準。但是,審計委員會的少數成員可以 在註冊聲明生效之日起一年內免於遵守提高的審計委員會獨立性標準。我們的董事會已經確定,根據SEC和NYSE American提高的審計委員會獨立性標準,審計委員會的所有成員都是獨立的。
由於美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所的適用規則和法規允許,我們打算在一年過渡期結束之前分階段遵守更高的 審計委員會獨立性要求。審計委員會根據滿足美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所適用標準的書面章程運作。
薪酬委員會 。薪酬委員會的職責包括:
● | 審查並批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬; | |
● | 監督和管理我們的現金和股權激勵計劃; | |
● | 審查 並就董事薪酬向我們的董事會提出建議; | |
● | 審查 並每年與管理層討論我們的“薪酬討論和分析”,達到需要的程度;以及 | |
● | 按照美國證券交易委員會規則的要求,按要求編制薪酬委員會年度報告。 |
我們薪酬委員會的 成員是Thomas J. Pernice(主席)和William Hunter。我們的薪酬委員會 的每一位成員都是獨立的,符合紐約證券交易所美國證券交易所的適用規則和法規,並且是根據《交易法》頒佈的規則16 b-3 中定義的“非僱員董事”。薪酬委員會根據符合SEC和NYSE American適用 標準的書面章程運作。
提名 和公司治理委員會。提名和公司治理委員會的職責包括:
● | 確定 名有資格成為董事會成員的個人; | |
● | 向本公司董事會推薦擬提名的董事人選和各董事會委員會成員; | |
● | 制定公司治理準則並向我們的董事會推薦,並不時審查和建議我們的公司治理準則的修改建議;以及 | |
● | 監督 我們董事會的定期評估。 |
我們提名和公司治理委員會的成員是託馬斯·J·佩尼斯(主席)和約翰·蘭德爾。根據紐約證券交易所美國證券交易所有關提名和公司治理委員會獨立性的適用規則和法規,我們提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的董事。提名和公司治理委員會根據滿足美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所適用標準的書面章程 運作。
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
我們薪酬委員會的成員均不是現任或前任官員或員工。我們的高管均未擔任任何其他實體的董事 或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員,其高管 之一在上一財年擔任董事或薪酬委員會成員。
道德和行為準則
我們 已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德守則,包括我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員。 我們的商業行為和道德守則可在我們網站的公司治理部分獲得,網址為:Www.trio-petroleum.com. 此外,我們還在我們的網站上發佈了法律或紐約證券交易所美國人規則要求的所有披露,涉及對準則任何條款的任何修改或豁免。對我們網站地址的引用並不構成引用我們網站上包含或通過我們網站提供的信息的註冊 ,您不應將其視為本招股説明書的一部分。
62 |
高管 和董事薪酬
薪酬彙總
以下 列出了我們在截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度向我們指定的高管支付的薪酬。
名稱和主要職位 | 年 | 薪金 ($) | 獎金 ($) | 庫存 獎項 ($) | 選擇權 獎項 ($) | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||
邁克爾·彼得森 | 2023 | 8,974 | - | - | - | 31,538 | 40,512 | |||||||||||||||||||||
首席執行官(1) | 2022 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
弗蘭克·英格里塞利 | 2023 | 320,000 | - | 214,000 | - | - | 534,000 | |||||||||||||||||||||
首席執行官兼副主席(2) | 2022 | 160,000 | - | 61,750 | - | - | 191,725 | |||||||||||||||||||||
羅恩·鮑爾 | 2023 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
首席執行官(3) | 2022 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
格雷格·奧弗霍爾策 | 2023 | 85,000 | - | - | - | 85,000 | ||||||||||||||||||||||
首席財務官(4) | 2022 | 25,000 | - | 6,175 | - | - | 31,173 |
(1) | 生效 自2023年10月23日起,我們與Peterson先生簽訂了一項為期至2025年12月31日的僱傭協議。根據Peterson先生的僱傭協議,Peterson先生獲授予1,000,000個限制性股票單位(“RSU”),該等單位須受持續 服務(如2022年股權激勵計劃所界定),並有每六個月25%的歸屬期間。截至2023年10月31日,授予彼得森先生的限制性股票均未歸屬。根據該等協議,吾等亦同意 向Peterson先生支付年薪350,000美元及年度花紅,目標為基本工資的100%,由董事會根據彼先生的表現及本公司的業績而釐定。其他薪酬反映了彼得森先生在截至2023年10月31日的大部分財政年度中作為公司非員工董事成員在董事會和董事會委員會任職的費用。 |
(2) | 自2022年2月1日起生效,我們與英格里塞利先生簽訂了一份任期至2024年12月31日的僱傭協議,該僱傭協議自2023年10月23日起終止,原因是英格里塞利先生辭去了本公司首席執行官的職務。根據他的僱傭協議,Ingriselli先生獲得了1,000,000個RSU,但須連續服務,歸屬期限為兩年,截至2023年10月31日,除250,000個RSU外,所有此類RSU均已歸屬。剩餘的250,000個RSU將在2024年2月1日歸屬,只要英格里塞利先生在該日期繼續擔任公司董事。 本公司與英格里塞利先生於2023年10月23日簽訂了諮詢協議,該協議的期限至2023年12月31日。根據其條款,諮詢協議於2023年12月31日終止。 |
(3) | 自2021年7月19日(初始)起至2022年1月31日止,羅恩·鮑爾擔任公司首席執行官。我們沒有 與鮑爾先生簽訂僱傭協議,他在此期間也沒有在這個職位上獲得工資或任何其他補償 。 |
(4) | 自2022年2月1日起生效,我們與Overholtzer先生簽訂了一份任期至2024年12月31日的僱傭協議, 將自動續簽,以獲得額外的一年任期。根據該協議,我們同意向Overholtzer先生支付60,000美元的工資,條件是他的工資在公司股票上市第一天增加到120,000美元。他有資格獲得從2022年開始的 年度獎金,目標為基本工資的50%,由董事會根據其業績和公司實現董事會設定的財務、運營和其他目標而確定。根據其僱傭協議,Overholtzer先生亦獲授予100,000個RSU,若繼續受僱,將於兩年歸屬時間表內歸屬,根據該時間表,25,000個RSU須於首次公開招股後三個月或授予日期後六個月(即2022年2月1日)(較早者)歸屬,其後每六個月分等額歸屬,直至完全歸屬或Overholtzer先生的持續服務 提前終止。截至2023年10月31日,已歸屬75,000個RSU,剩餘的25,000個RSU將於2024年2月1日歸屬,前提是Overholtzer先生在該日期繼續為公司提供服務。 |
63 |
年終未完成的 股權獎
下表提供了截至2023年10月31日尚未授予我們的近地天體股權獎勵的信息。
名字 | 數量 尚未歸屬的股份或股票單位 | 未歸屬的股份或股票單位的市值 | 權益 激勵計劃 獎項: 數量 未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利 | 股權激勵計劃獎勵:尚未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值 | ||||||||||||
邁克爾·彼得森 (1) | - | - | 1,000,000 | $ | 185,250 | |||||||||||
弗蘭克·英格里塞利(2) | 750,000 | $ | 185,250 | |||||||||||||
格雷格·奧弗霍爾策(3) | - | - | 25,000 | $ | 18,525 |
(1) | Peterson先生獲授予1,000,000股RSU,但須受持續服務的規限,其歸屬時間表包括25%的限制性股票股份將於其僱傭協議生效日期 起計六個月後歸屬,其餘股份將在其後每六個月平均分批歸屬,直至 全部歸屬限制性股票或Peterson先生在本公司的持續服務終止(以較早發生者為準)。 截至2023年10月31日,並無授予Peterson先生的限制性股票股份歸屬。 |
(2) | Ingriselli先生獲得了1,000,000個RSU,這些RSU受持續服務的約束,歸屬期限為兩年,截至2023年10月31日,除250,000個RSU外,所有此類RSU均已歸屬,剩餘的250,000個RSU將於2024年2月1日歸屬,只要Ingriselli先生在該日繼續擔任本公司的董事。 |
(3) | Overholtzer先生獲得了100,000個受持續服務約束的RSU,其歸屬期限為兩年,截至2023年10月31日,除25,000個RSU外,所有此類RSU均已歸屬。剩餘的25,000個RSU將於2024年2月1日歸屬,前提是Overholtzer先生在該日期繼續為公司提供服務。 |
僱傭 協議/諮詢協議-Frank Ingriselli
自2022年2月1日起生效,我們與前首席執行官Frank Ingriselli簽訂了僱傭協議。Ingriselli先生從2022年2月25日起受聘,任期至2024年12月31日,但由於辭去公司首席執行官一職,其任期於2023年10月23日終止。
於2023年10月16日,本公司與特拉華州有限責任公司Global Venture Investments LLC(“顧問”)及由Ingriselli先生100%擁有的全資顧問公司 訂立一份諮詢協議(“諮詢協議”),自2023年10月23日起生效,並持續至2023年12月31日。根據諮詢協議,Ingriselli先生提供與投資者關係、公共關係、融資戰略、公司戰略和商機發展有關的服務 ,並提供有關公司歷史的背景信息。作為對其諮詢服務的補償,並根據諮詢協議的條款,本公司同意向Ingriselli先生支付相當於每月10,000美元的現金諮詢費, 在諮詢協議期限內每個日曆月開始後的五個工作日內支付。如公司事先 書面同意,公司應向Ingriselli先生報銷Ingriselli先生在公司明確要求時發生的所有合理的自付旅行費用。根據諮詢協議,所有保密信息(定義見諮詢協議)仍為公司財產,包括但不限於公司專有的信息、技術數據、商業機密、專有技術、財務信息、產品計劃、產品、服務、研究和開發。 根據諮詢協議的條款,諮詢協議於2023年12月31日終止。
64 |
僱傭 協議-Greg Overholtzer
自2022年2月1日起生效,我們與首席財務官Greg Overholtzer簽訂了僱傭協議。Overholtzer先生於2022年2月25日生效,任期至2024年12月31日,將自動續簽額外的一年任期。Overholtzer先生直接向董事會報告,並在加利福尼亞州履行他的服務。
我們 已同意向Overholtzer先生支付60,000美元的工資,條件是他的工資在公司股票上市第一天增加到12萬美元。他從2022年開始有資格獲得年度獎金,目標是基本工資的50%,這是董事會根據他的業績以及公司實現董事會設定的財務、運營和其他目標而確定的。 Overholtzer先生還獲得了100,000個RSU的獎勵,截至2023年10月31日,已授予75,000個RSU,剩餘的和剩餘的25,000個RSU將於2024年2月1日授予,只要Overholtzer先生在該日期繼續 繼續服務。Overholtzer先生還獲得標準福利待遇,以及合理的商務和差旅費用報銷。他還有資格每年享有25天的假期。雖然Overholtzer先生是根據 受僱的,但任何一方都可以提前終止其協議。我們可以在有理由或無理由的情況下終止僱用Overholtzer先生。 “原因”是指:(A)對任何涉及不誠實或道德敗壞的重罪或罪行(無論是否重罪)定罪或抗辯;(B)Overholtzer先生的任何涉及欺詐、違反忠誠義務、瀆職或故意不當行為的行為; (C)Overholtzer先生未能或拒絕履行本合同項下的任何實質性職責或遵守公司的任何合法和合理指示;(D)故意損壞公司的任何財產;(E)Overholtzer先生在履行職責時長期疏忽或曠工;(F)故意的不當行為,或其他重大違反公司政策或行為守則的行為,對公司造成重大不利影響;(G)重大違反與公司的任何書面協議(須遵守代表公司的10個工作日的補救權利);或(H)公司合理相信會或可能會令公司遭受負面影響或負面宣傳或影響的任何行為。
Overholtzer先生可以在90天的書面通知後辭職。
如果Overholtzer先生在本公司提供的表格中籤署了一份免責聲明,我們同意向Overholtzer先生支付離職後12個月內繼續支付的12個月基本工資遣散費。 Overholtzer先生的協議適用特拉華州法律,前提是任何爭議通過加利福尼亞州聖何塞的仲裁解決。
Overholtzer先生已同意將公司的保密、競業禁止和競業禁止協議的標準格式作為執行協議的條件 。
就業 協議-Steven A.Rowlee
我們 與我們的首席運營官Steven A.Rowlee簽訂了一項僱傭協議,自2023年5月1日起生效,任期截止於2024年12月31日,將自動續簽額外的一年任期。羅利向首席執行長彙報工作,並在加州提供服務。
我們已同意付給羅利先生17萬美元的薪水。他有資格獲得年度獎金,從2023年開始,目標是董事會根據他的業績和公司實現董事會設定的財務、運營和其他目標而確定的基本工資的50%。如果我們購買了Trio LLC的全部或部分資產,或者如果Trio LLC的大部分資產都被出售或出售給了與公司無關的第三方,我們可以重新評估基本工資。Rowlee先生還獲得了150,000個RSU的獎勵,但必須接受持續服務,並有一個歸屬時間表,其中25%的RSU 將在2023年5月1日僱傭開始日期後5個月歸屬,其餘的將在此後每6個月等額歸屬,直到RSU完全歸屬或Rowlee先生在公司的連續服務終止, 以先發生者為準。截至2023年10月1日,37,500個RSU已歸屬,其餘112,500個RSU將在2024年4月1日、2024年10月1日和2025年4月1日分成等量的37,500個RSU進行歸屬。Rowlee先生還獲得標準福利待遇,以及合理的商務和差旅費用報銷。他還有資格享受每年25天的假期。儘管Rowlee先生是根據條款聘用的,但任何一方都可以提前終止他的協議 。我們可以無緣無故地解僱羅利先生。“原因”是指:(A)對任何涉及不誠實或道德敗壞的重罪或罪行(不論是否重罪)定罪或抗辯;(B)羅利先生的任何涉及欺詐、違反忠誠義務、瀆職或故意不當行為的行為;(C)羅利先生未能或拒絕履行本協議規定的任何重大職責或遵守公司的任何合法和合理指示;(D)故意損壞公司的任何財產;(E)在執行Rowlee先生的職責時長期疏忽或曠工;(F)故意 不當行為,或其他重大違反公司政策或行為準則的行為,對公司造成重大不利影響; (G)重大違反與公司的任何書面協議(須遵守代表公司的10個工作日的補救權利);或(H)公司合理相信會或可能會使公司遭受負面 或負面宣傳或影響的任何行為。
65 |
羅利先生可以在90天的書面通知後辭職。
在 無故終止的情況下,我們同意,如果Rowlee先生以公司提供的形式簽署了一份新聞稿,我們將向Rowlee先生支付12個月的遣散費,在離職日期後的12個月期間內繼續支付基本工資。如果任何爭議通過加州聖何塞的仲裁解決,特拉華州的法律適用於羅利的協議。
羅利先生已同意公司的保密、競業禁止和競業禁止協議的標準格式,作為簽署協議的條件 。
就業 協議--Terence B.Eschner
我們 與我們的總裁Terence B.Eschner簽訂了一項僱傭協議,自2023年5月1日起生效,有效期至2024年12月31日,將自動續簽,續簽一年。埃施納向首席執行官彙報工作,並在科羅拉多州或加利福尼亞州提供服務。
我們 已同意向Eschner先生支付17萬美元的工資。他有資格獲得年度獎金,從2023年開始,目標是董事會根據他的業績和公司實現董事會設定的財務、運營和其他目標而確定的基本工資的50%。如果我們購買了Trio LLC的全部或部分資產,或者如果Trio LLC的大部分資產被處置或出售給與 公司無關的第三方,我們可以重新評估基本工資。Eschner先生還獲得了150,000個RSU的獎勵,但必須接受持續服務,並有一個歸屬時間表,其中25%的RSU將在2023年5月1日僱傭開始日期後5個月歸屬,其餘的將在此後每6個月分成等額的 部分歸屬,直到RSU完全歸屬或Eschner先生在 公司的連續服務終止(以先發生者為準)。截至2023年10月1日,37,500個RSU已歸屬,其餘112,500個RSU將在2024年4月1日、2024年10月1日和2025年4月1日分成37,500個RSU等量授予。 Eschner先生還可以獲得標準福利待遇,以及合理的商務和差旅費用報銷。他還有資格享受每年25天的假期。雖然Eschner先生是根據一個條款聘用的,但任何一方都可以提前終止他的 協議。我們可以無緣無故地終止對埃施納先生的僱用。“原因”是指:(A)對任何涉及不誠實或道德敗壞的重罪或罪行(不論是否重罪)定罪或抗辯;(B)埃施納先生的任何涉及欺詐、違反忠誠義務、瀆職或故意不當行為的行為;(C)埃施納先生未能或拒絕履行本協議規定的任何重大職責或遵守公司的任何合法和合理指示;(D)故意損壞公司的任何財產;(E)在履行Eschner先生的職責時長期疏忽或曠工;(F)故意的不當行為,或其他重大違反公司政策或行為準則的行為,對公司造成重大不利影響;(G)重大違反與公司的任何書面協議(須遵守代表公司的10個工作日的補救措施);或(H)公司合理相信會或可能會使公司受到負面或不利宣傳或影響的任何行為。
埃施納先生可以在90天的書面通知後辭職。
在 無故終止的情況下,我們同意,如果Eschner先生簽署了公司提供的表格,將向Eschner先生支付12個月的遣散費,在分居日期後的12個月內繼續支付基本工資。 Eschner先生的協議適用特拉華州法律,前提是任何爭議通過加州聖何塞的仲裁解決。
Eschner先生已同意將公司的保密、競業禁止和競業禁止協議的標準格式作為執行協議的條件。
66 |
就業 協議-斯坦福·埃施納
我們 與董事長Stanford Reynner訂立了一份僱傭協議,自2023年5月1日起生效,任期至2024年12月 31日止,該協議將自動續約一年。Reynner先生向首席執行官報告,並在加利福尼亞州提供服務。
我們 已同意向Eschner先生支付17萬美元的工資。他有資格從2023年開始獲得年度獎金,目標為基本工資的50%,由董事會根據其業績和公司實現董事會設定的財務、運營和其他目標而確定。如果我們購買了Trio LLC的全部或部分資產,或者如果Trio LLC的大部分資產被處置或出售給與公司無關的第三方,我們可以重新評估基本工資。Eschner先生還被授予150,000 RS,但須接受持續服務,並有歸屬時間表,其中25%的RSU將在僱傭開始日期2023年5月1日後5個月歸屬,其餘部分將在此後每6個月分成等額歸屬,直到RSS完全歸屬或Eschner先生在公司的連續服務終止(以先發生者為準)。截至2023年10月1日,37,500個RSU已歸屬,其餘112,500個RSU將在2024年4月1日、2024年10月1日和2025年4月1日分成37,500個RSU等量歸屬。Eschner先生還獲得標準福利待遇,並報銷合理的商務和差旅費用。他還有資格每年享有25天的假期。雖然Eschner先生是按期限聘用的,但任何一方都可以提前終止其協議。無論是否有任何原因,我們都可以終止對埃施納先生的僱用。“原因”是指:(A)對任何涉及不誠實或道德敗壞的重罪或罪行定罪或抗辯(無論是否重罪);(B)埃施納先生的任何涉及欺詐、違反忠誠義務、瀆職或故意不當行為的行為;(C)埃施納先生未能或拒絕履行本協議項下的任何實質性職責或遵守公司的任何合法和合理的指示;(D)故意損壞公司的任何財產;(E)在履行Eschner先生的職責時長期疏忽或曠工;(F)故意的不當行為,或其他重大違反公司政策或行為準則的行為,對公司造成 重大不利影響;(G)重大違反與公司的任何書面協議(須遵守代表公司的10個工作日的補救權利);或(H)公司合理地相信會或可能會使公司受到負面或不利宣傳或影響的任何行為。
埃施納先生可以在90天的書面通知後辭職。
在 無故終止的情況下,我們同意,如果Eschner先生簽署了公司提供的表格,將向Eschner先生支付12個月的遣散費,在分居日期後的12個月內繼續支付基本工資。 Eschner先生的協議適用特拉華州法律,前提是任何爭議通過加州聖何塞的仲裁解決。
Eschner先生已同意將公司的保密、競業禁止和競業禁止協議的標準格式作為執行協議的條件。
就業 協議-邁克爾·L·彼得森
我們 與成為我們首席執行官的Michael L.Peterson簽訂了一項僱傭協議,自2023年10月23日起生效,任期於2025年12月31日結束,將自動續簽一年任期。Peterson先生直接向董事會報告,並在猶他州履行他的 服務。
我們已同意向彼得森先生支付350,000美元的薪水。其餘股份將於其後每6個月等額歸屬,直至限制性股票全部歸屬或Peterson先生在本公司的持續服務終止(以較早發生者為準)。截至2023年10月31日,沒有授予彼得森先生的限制性股票。彼得森先生還獲得標準福利待遇,以及合理的商務和差旅費用報銷。他還有資格每年享有25天的假期。雖然Peterson先生是按期限聘用的,但公司或Peterson先生可以提前終止其僱傭關係。
67 |
彼得森先生可以在90天的書面通知後辭職。
在 無故終止的情況下,我們同意,如果Peterson以公司提供的形式簽署了一份新聞稿,將向Peterson先生支付12個月的遣散費,在離職日期後的12個月期間內繼續支付基本工資。特拉華州的法律適用於彼得森的僱傭協議,前提是任何糾紛都可以通過加利福尼亞州聖何塞的仲裁解決。
彼得森先生已同意將公司的保密、競業禁止和競業禁止協議的標準格式作為簽署協議的條件 。
激勵 獎勵計劃
2022年股權激勵計劃
我們 已通過並批准了《2022年股權激勵計劃》(簡稱《2022年激勵計劃》)。根據2022年激勵計劃,我們可以 向符合條件的服務提供商授予現金和股權獎勵,以吸引、激勵和留住我們 競爭的人才。《2022年激勵計劃》具體條款摘要如下。
獎項類型 。2022年激勵計劃規定授予非合格股票期權(“NQSO”)、激勵股票期權(“ISO”)、限制性股票獎勵、限制性股票和限制性股票單位(“RSU”)、股權增值權利和其他形式的基於股票的薪酬。
資格 和管理。公司及其子公司的員工、高級管理人員、顧問、董事和其他服務提供商 有資格獲得2022年激勵計劃下的獎勵。2022年激勵計劃由董事會管理,董事會可將其職責授權給公司董事和/或高級管理人員的委員會(所有此類機構和代表統稱為計劃管理人),但須遵守交易法第16條和/或其他適用法律或證券交易所規則(視情況適用)可能施加的某些限制。計劃管理員有權根據《2022激勵計劃》作出所有決定和解釋,規定與《2022激勵計劃》一起使用的所有表格,並採用符合《2022激勵計劃》明確條款和條件的管理規則。計劃管理員還設置2022激勵 計劃下所有獎勵的條款和條件,包括任何歸屬和歸屬加速條件。
共享 保留。根據《2022年激勵計劃》,我們已預留400萬股普通股,以供根據該計劃發行。 股份儲備可進行以下調整:
● | 股份限額增加 可授予獎勵的股份數量,這些股份後來在未發行股票的情況下被沒收、到期或以其他方式終止, 或以現金結算或以其他方式不導致發行股票。 | |
● | 為支付股票期權的行權價或滿足任何預扣税款要求而在行使時扣留的股票將被重新添加到股票儲備中,並再次可根據2022年激勵計劃進行發行。 |
為取代之前由與公司合併或被公司收購的公司授予的獎勵而頒發的獎勵 不會降低2022年激勵計劃下的 股票儲備限額。
68 |
股票 期權和股權增值權。ISO只能授予本公司的員工,或本公司的母公司或 子公司的員工,由授予該等期權的日期決定。授予潛在僱員的ISO應被視為在該人開始受僱之日起生效。ISO的行權價格 不得低於根據《1986年國税法》(經不時修訂)授予該期權之日獎勵所涵蓋股份的公平市值的100%。儘管有上述規定,如果按照符合守則第424(A)節規定的假設或替代另一種期權的方式授予ISO,則該ISO可被授予低於上述最低行使價格的行使價格。儘管 2022激勵計劃中有任何其他相反的規定,自2022激勵計劃通過之日起10年後,不得在2022激勵計劃下授予任何ISO。在授標生效之日起10年期滿後,ISO不得行使,但須受以下刑罰的限制。對於授予10%股東的ISO,(I)行使價格不得低於授予該ISO之日股票公平市值的110%,以及(Ii)行使期限 不得超過該ISO授予之日起5年。股權增值權將使持有者有權根據截至指定的一個或多個指定日期 股票的公平市價增值收取付款(現金或股票)。股權增值權可以授予根據2022年股權激勵計劃授予的任何股票期權的持有人,也可以獨立於股票期權授予,也可以與股票期權無關。
受限股票和受限股票單位。委員會可能會根據2022年激勵計劃授予限制性股票和RSU。受限股票獎勵包括轉讓給參與者的股票,如果不滿足指定的歸屬條件,這些股票將受到限制,可能會被沒收 。只有在滿足指定的歸屬條件後,RSU獎勵才會將股票轉讓給參與者。限制性股票持有人被視為當前股東,並有權獲得股息和投票權,而限制性股票單位的持有人只有在未來股票交付時才被視為股東 。指定的授予條件可以包括在任何績效 期間內要實現的績效目標和績效期限的長度。委員會可根據公司業務運營、公司或資本結構或其他情況的某些變化,酌情調整業績目標。當參與者 滿足RSU獎勵的條件時,公司可全權酌情決定以委員會確定的股票、現金或其他財產來解決獎勵(包括任何相關的股息等值權利)。
其他 股票或基於股票的獎勵。委員會可以授予股票期權、股權增值權、限制性股票或限制性股票單位以外的其他形式的股權或與股權相關的獎勵。每項股票獎勵的條款和條件應由委員會確定。
出售公司 。根據2022年激勵計劃授予的獎勵不會自動加速和授予,不會自動行使(與股票期權有關),也不會在出售公司的情況下將業績目標視為達到目標水平。本公司不使用機構股東服務公司的代理投票指南中所定義的“自由”的控制權變更定義。2022年激勵計劃為委員會提供了靈活性,以決定如何在出售公司時調整獎勵。
獎項可轉讓性 。除下文所述外,2022年獎勵計劃下的獎勵通常不能由獲獎者轉讓,除非根據遺囑或世襲和分配法則。根據裁決應支付的任何金額或可發行的股票一般僅支付給收件人或收件人的受益人或代表。然而,委員會有自由裁量權,允許將某些獎項轉移給其他個人或實體。
調整。 按照此類獎勵計劃的慣例,在發生某些重組、合併、合併、資本重組、股票拆分、股票分紅或其他改變已發行股票數量或種類的類似事件、特別股息或向股東分配財產的情況下,2022年獎勵計劃和任何未償還獎勵下的股票限額、股票數量和種類,以及獎勵的行使價或基價,以及某些類型的績效獎勵下的業績目標,都會受到調整。
修改 和終止。董事會可在不經股東批准的情況下修改、修改或終止2022年激勵計劃, 但董事會或委員會合理地認為,根據適用的法律、政策或法規或適用的上市或其他要求,構成需要股東批准的重大變更的任何修改必須獲得股東的批准。2022年激勵計劃將在(1) 董事會終止2022年激勵計劃,或(2)董事會通過2022年激勵計劃十週年時終止 。在2022激勵計劃到期時,未完成的獎勵將一直有效,直到它們已被行使或終止、 或已過期。
69 |
董事 薪酬
下表提供截至2023年10月31日止財政年度非僱員董事的薪酬資料:
名字 | 以現金賺取或支付的費用 ($) | 庫存 獎項 ($) | 總計(美元) | |||||||||
約翰·蘭德爾 | 31,538 | - | 31,538 | |||||||||
託馬斯·J·佩尼斯 | 31,538 | - | 31,538 | |||||||||
威廉·J·亨特 | 31,538 | - | 31,538 |
非僱員董事薪酬計劃 的重要條款總結如下。
非僱員董事薪酬為我們的非僱員董事提供年度聘用費和/或長期股權獎勵。 我們預計每位非僱員董事每年將收到50,000美元的聘金,另外, 他或她所在的每個董事會委員會還將收到10,000美元的聘金。
如上所述,我們的非員工董事薪酬政策下的薪酬 將受到2022年激勵計劃中規定的非員工董事薪酬的年度限制,但此類限制不適用於我們完成首次公開募股的日曆年度之後的第一個日曆年度 。本公司董事會或其授權委員會可在行使其業務判斷時,考慮其認為相關的因素、情況和考慮因素,不時修改非僱員董事薪酬計劃,但須受2022年激勵計劃中設定的年度非僱員董事薪酬上限 限制。根據2022年激勵計劃的規定,董事會或其授權的委員會可根據董事會或其授權的委員會的酌情決定,在特殊情況下對個別非僱員董事作出 例外規定。
某些 關係和關聯方交易
以下 包括自2021年7月19日(成立)以來我們參與的交易摘要,涉及金額將超過120,000美元,其中我們的任何董事、高管或據我們所知擁有我們股本5%以上的實益擁有人,或上述任何人的任何直系親屬曾經或將擁有直接或間接重大 利益,股權和其他薪酬、終止、控制權變更和其他安排,在 “高管和董事薪酬”中描述。我們還在下文中描述了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易。
相關的 方交易
南薩利納斯項目採購
初始 購銷協議
2021年9月14日,我們簽訂了一份買賣協議,以400萬美元和4,900,000股普通股的代價收購了Trio LLC在南薩利納斯項目約82.75%的權益。
第四項《買賣協議修正案》
2022年12月22日,我們簽訂了第四修正案,隨後以60,529.40美元從Trio LLC手中收購了南薩利納斯項目約3%的額外權益。此外,第四修正案授予我們120天的選擇權來獲得期權資產。 期權費用為150,000美元,由公司支付給Trio LLC。可供選擇的資產如下:
● | Hangman Hollow Five 資產,有權收購Trio LLC 44%的工作權益及其經營權; | |
● | Kern Front field資產 ,有權收購Trio LLC 22%的工作權益及其經營權;以及 | |
● | 聯合大道油田 有權收購Trio LLC 20%的工作權益及其運營權; |
於2023年5月12日,在上文提及的120天期權窗口之後,本公司宣佈簽署收購協議 ,有可能收購聯合大道油田最多100%的開採權益。該協議是本公司與Trio LLC之間的協議, 代表其本身作為運營商並持有聯合大道油田20%的營運權益,以及促進其餘80%的營運權益持有人 。由於Trio LLC由Trio管理層成員部分擁有和控制,這將是一項關聯方交易,因此Trio董事會成立了一個特別委員會(“Trio特別委員會”)來評估和 談判本次收購的條款。
70 |
Trio 已聘請KLSP對資產進行全面分析和估值,該分析已提交給本公司, 正在由Trio特別委員會評估。
根據《第四修正案》,我們還同意在各方認為位於南薩利納斯項目區內和周圍的較優先地區啟動尋求和完成額外租賃收購的程序。此類收購的總收購價格不得超過約79,000.00美元。一些租約是在2023年2月和3月獲得的,如下文其他部分更詳細地介紹。
此外,根據《第四修正案》,我們同意聘請承包商進行道路通道工作和搬運泥土工作(估計成本約為170,000.00美元),這是在開始鑽探HV-1油井之前所必需的。我們還同意支付定金 (金額不超過25,000美元),以確保2023年5月鑽探HV-1井的鑽機。這筆押金 不是必需的,也沒有支付。
最後, 我們同意從2022年5月1日起,每月收取諮詢費35,000.00美元,由公司 在公司首次公開募股截止日期後兩週內到期並支付給Trio LLC。此費用用於支付Trio LLC員工在首次公開募股截止日期前為公司完成的工作。
Stan Eschner和Steven Rowlee是我們管理團隊的成員,受僱於Trio LLC。Terry Eschner也是我們管理團隊的成員,他通常通過他的公司Sarlan Resources,Inc.擔任Trio LLC的顧問。
McCool Ranch油田資產購買
2023年10月16日,公司與Trio LLC簽訂了一項協議(“McCool牧場採購協議”),購買位於蒙特利縣的McCool牧場油田21.918315%的工作權益,該油田位於公司的旗艦項目South Salinas附近。這些資產位於McCool牧場被稱為“Hangman Hollow”的區域。收購的財產是一個開發的油田,擁有油井、水處理井、蒸汽發生器、鍋爐、各種油罐、現場蒸汽管道、石油管道和其他設施。該資產完全和適當地被允許用於石油和天然氣生產、循環注汽和水處理; 然而,它目前處於閒置狀態(即不生產),儘管重新開始生產的操作已經開始。本公司最初於簽署McCool牧場購買協議時錄得100,000美元的付款,當時 Trio LLC開始整修San Ardo WD-1水井(“WD-1”),以確定該油井是否能夠合理地滿足資產的生產用水需求,整修工作已成功完成。成功完成整修後, 公司將額外支付400,000美元,用於資產重新開始生產運營。截至2023年10月31日,公司已將100,000美元的付款記錄為 資本化成本;餘額為反映在截至年底的油氣資產餘額 中。
發行給董事的限制性股票單位(“RSU”)
2022年7月11日,該公司向其五名外部董事每人發行了60,000股面值0.0001美元的普通股,公允價值為每股0.29美元,總授予日期價值為88,200美元。公允價值是通過第三方估值計算得出的,該估值採用收益和市場法以及貼現現金流量法,最終價值採用市盈率法進行調整,並根據缺乏適銷性進行調整。股份 或RSU將於首次公開招股六個月週年時全數歸屬,但須受董事於歸屬日期繼續服務的規限; 於發行時,股份將獲悉數支付且無須評估。於首次公開招股完成後,該等股份的歸屬期間開始 ,於截至2023年10月31日及2022年10月31日止年度,本公司於損益表的股票補償開支內分別確認以股票為基礎的補償金額88,200美元及0美元,截至2023年10月31日止期間的未確認開支為0美元 。
71 |
2023年9月2日,該公司向四名外部董事發行了總計425,000股面值0.0001美元的普通股,公允價值為每股0.64美元,授予日期為 價值273,275美元。該等股份或RSU於歸屬開始日期六個月週年日(或2023年8月28日)全數歸屬, 但須受董事於歸屬日期的繼續服務所限。於截至2023年10月31日及2022年10月31日止年度,本公司在損益表的基於股票的薪酬開支內確認的股票薪酬分別為96,016美元及0美元,截至2023年10月31日止年度的未確認支出為177,259美元。
向高管和員工發行限制性股票
於2022年2月,本公司與Frank Ingriselli(首席執行官或“CEO”)及Greg Overholtzer(首席財務官或“CFO”)訂立 員工協議,其中包括根據2022年股權激勵計劃(“該計劃”),分別授予1,000,000股及100,000股限售股。根據僱員協議的條款,如繼續受僱,限售股份將於兩年內歸屬,其中25%將於首次公開招股後三個月或授出日期後六個月(以較早者為準)歸屬。在此日期之後,剩餘部分每六個月等額歸屬一次,直至完全歸屬。由於該計劃於2022年10月17日才獲採納(見附註7),該等股份將於該日按每股0.294美元的公允價值入賬;該等價值是透過採用收益法及市場法進行的第三方估值,以及貼現的 現金流量法計算的,而最終價值則採用市盈率法,並根據缺乏市場流通性作出調整(見附註10)。截至2022年10月31日,公司以323,400美元的公允價值記錄了1,100,000股限制性股票,截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度,公司在損益表的股票薪酬支出 中分別確認了161,700美元和6,202美元的股票薪酬,截至2023年10月31日的未確認支出為155,498美元。
於2023年5月,本公司訂立六份 員工協議,當中包括根據該計劃授予合共700,000股限售股份。 根據員工協議的條款,如繼續受僱,限售股份歸屬如下:25%股份將於發行日期後五個月歸屬,其後其餘股份每六個月等額歸屬一次,直至完全歸屬為止。股份 於發行日期以每股2.15美元的公允價值入賬,總公允價值為1,505,000美元,截至2023年10月31日及2022年10月31日止年度,本公司在損益表的基於股票的薪酬開支內分別確認以股票為基礎的薪酬440,219美元及0美元,截至2023年10月31日止期間的未確認支出為1,064,781美元。
2023年7月20日,根據Ingriselli 僱傭協議(見上文),公司以每股1.07美元的公允價值向Ingriselli先生發行了200,000股限制性股票(受該計劃制約),作為酌情年度紅利 ,總公允價值為213,000美元。股票於2023年7月24日完全歸屬,公司在截至2023年7月31日的損益表中確認基於股票的薪酬費用為213,000美元。
於2023年10月16日,本公司與Michael L.Peterson訂立僱傭協議(“Peterson僱用協議”),自2023年10月23日起生效 據此,Peterson先生將接替Ingriselli先生出任本公司首席執行官。根據彼得森僱傭協議,彼得森先生的年基本工資為350,000美元。此外,彼得森先生有權獲得(如彼於派發紅利當日繼續受僱於本公司)最高可達其年度基本工資100%的年度目標酌情紅利 ,由董事會薪酬委員會根據本公司及Peterson先生完成目標及里程碑的情況(將由董事會按年釐定)酌情決定。
根據Peterson僱傭協議,本公司根據本公司的綜合激勵 薪酬計劃(“該計劃”)向Peterson先生授予1,000,000股限制性股票,公平價值為每股0.27美元,授予日期的公平價值為271,000美元。限制性股票授予在兩年內授予,其中25%的限制性股票在彼得森僱傭協議生效日期後六個月歸屬,其餘股份在彼得森僱傭協議的12個月、18個月和24個月的週年日分成相等部分歸屬。截至2023年10月31日,公司在損益表的股票薪酬費用中確認了3,341美元的股票薪酬,未確認的費用為267,659美元。
72 |
Ingriselli 諮詢協議
2023年10月6日,英格里塞利先生遞交了辭去公司首席執行官一職的通知,自2023年10月23日起生效。英格里塞利先生辭職後,將繼續擔任董事的職務,並擁有公司董事會副董事長的頭銜。此外,本公司於2023年10月16日與Global Venture Investments LLC(“顧問”)、特拉華州有限責任公司 及由Ingriselli先生100%擁有的全資顧問公司簽訂了一項諮詢協議,自辭職之日起生效 並持續至2023年12月31日。根據諮詢協議,本公司將向Ingriselli先生支付相當於每月10,000美元的現金諮詢費 ,在諮詢協議期限內每個日曆月開始後五個工作日內支付。根據其條款,諮詢協議於2023年12月31日終止。
瀝青嶺期權協議
2023年11月10日,公司 簽訂租賃收購和開發選擇權協議(“瀝青嶺期權協議“)加重甜 油有限責任公司(”重甜“)。根據瀝青山脊期權協議,本公司獲得了購買猶他州東部、猶他州弗納爾西南的長期開發油氣地區的某些租約中高達20%生產份額的期權,總面積為 960英畝。Heavy Sweet擁有距離地面500英尺以下的此類租約的權利(瀝青嶺租賃“) 公司獲得了參與Heavy Sweet最初的960英畝瀝青鑽探和生產計劃的選擇權 山脊租約(”瀝青山脊選項”).
瀝青嶺期權的有效期為9個月,至2024年8月10日。根據瀝青嶺期權,本公司擁有獨家權利(但無義務)以2,000,000美元收購瀝青嶺租約最多20%的權益(購進價格“),可分批投資,前提是首批成交發生在瀝青嶺期權期間,隨後在可行的情況下儘快在瀝青嶺期權期內進行,每一批向本公司提供相當於20%乘以分數的瀝青嶺租賃所有權的一部分,分子為本公司支付的總代價, 分母為2,000,000美元。在收到公司根據瀝青嶺期權提供的任何資金後,Heavy Sweet 必須向指定的物業運營商支付該金額,以支付物業的工程、採購、運營、銷售和物流活動 。瀝青嶺期權協議規定,額外的開發資金預計將由Heavy Sweet提供擔保,並通過儲備基礎貸款工具(RBL)提供給公司參與,前提是 如果無法獲得此類RBL或無法支付所有後續資本成本,Heavy Sweet同意為開發計劃所需的第一筆資金提供最多5,000,000美元的資金,雙方將根據其所有權 權益分攤此後的任何成本。最初的目標是三口油井,估計成本為5,000,000美元,用於道路、襯墊、鑽井和地面蒸汽和儲存設施,此後雙方預計將根據各自對油井的比例所有權進行合作,為進一步的油井開發提供資金。
在雙方簽訂瀝青嶺期權協議的當天或前後,Heavy Sweet與老佛爺能源公司(Lafayette)簽訂了租賃收購和開發期權協議(“LEC),其中公司首席執行官兼董事首席執行官Michael Peterson兼任董事首席執行官,公司副董事長Frank C.Ingriselli也是董事(TheLEC 選項“)。LEC期權的條款與瀝青嶺期權協議類似,只是它允許LEC獲得瀝青嶺租約30%的權益,並要求LEC向Heavy Sweet支付一定的股權補償。
本公司與Heavy Sweet進一步同意,倘若LEC未全面行使LEC購股權,本公司有權以3,000,000美元現金向Heavy Sweet收購LEC購股權所載最多30%的權利(或LEC尚未行使的較小數額)。
除非本公司放棄行使瀝青嶺期權,否則行使該期權的條件如下:(A)Heavy Sweet向公司提供資產前兩年的收入和直接運營費用報表以及截至交易完成之日的2023年未經審計的存根期間;(B)Heavy Sweet對Heavy Sweet、租約、物業和其他信息進行了令人滿意的 盡職審查;(C)雙方同意的雙方均可接受的聯合業務協議或其他開發和運營協議(S)的談判;以及(D)Heavy Sweet向 公司提供最新的獨立儲量報告,包括已探明的未開發儲量(PUD)以及總估值和貼現淨現值的估計,並顯示不早於2023年8月31日在猶他州Uinta盆地西北瀝青嶺發現的原始原地石油(OOIP)量和總(100%)或有石油資源量的最佳估計。
賠償協議
我們 打算與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。這些協議除其他事項外, 要求我們或將要求我們在《董事》允許的最大程度上對每一位董事和高管進行賠償,包括賠償董事或高管因作為董事或高管的服務而產生的任何訴訟或訴訟,包括由我們提出或以我們的名義提起的任何訴訟或法律程序所產生的費用,如律師費、判決書、罰款和和解金額。有關詳細信息,請參閲“我們的證券説明-責任限制和賠償事項”。
73 |
主要股東
下表列出了截至2024年1月22日我們普通股的受益所有權的相關信息:
● | 我們所知的實益擁有我們普通股流通股5%以上的每個人或關聯人集團(除指定的高管和董事外); | |
● | 我們任命的每一位執行官員; | |
● | 我們的每一位董事; | |
● | 作為一個團隊,我們所有的執行官員和董事; |
每位股東實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會發布的規則確定的,信息 不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據這些規則,受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份 ,其中包括處置或指示處置此類證券的權力。除以下腳註所示外,我們認為,根據提供給我們的信息,下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權,但須遵守任何社區財產法。
我們普通股的 所有權百分比基於截至2024年1月22日31,898,294股已發行普通股。在計算 個人或實體實際擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時,受該人持有的期權、限制性單位、認購證或其他權利約束的普通股股票 當前可行使或將在2024年1月22日起60天內行使的權利,被視為尚未行使,儘管為了計算任何其他人的所有權百分比,這些股份不被視為已發行股票。
要 計算股東在普通股實益所有權中的百分比,必須在分子和分母中包括該股東被視為實益擁有的普通股股份,以及普通股標的期權、認股權證和可轉換證券的股份。然而,由其他股東持有的普通股標的期權、認股權證和可轉換證券的股份不在此計算範圍內。因此,計算每個股東的受益所有權時使用的分母可能不同。
除非 另有説明,以下列出的每位受益所有人的地址均為Trio Petroleum Corp.,4115 Blackhawk Plaza Circle, Suite 100,Danville,CA 94506。據我們所知,不存在任何安排,包括任何人對公司證券的任何抵押 ,其運作可能在隨後的日期導致公司控制權發生變化。
普通股的實益所有權 | ||||||||
實益擁有人姓名或名稱 | 股票 | % | ||||||
5%的股東: | ||||||||
Primal Nutrition公司(1) | 2,902,936 | 9.35 | % | |||||
獲任命的行政人員及董事: | ||||||||
弗蘭克·C·英格里塞利(2) | 1,377,000 | 4.44 | % | |||||
特里·埃施納 | 650,000 | 2.09 | % | |||||
史蒂文·羅利(3) | 650,000 | 2.09 | % | |||||
斯坦·埃施納(4) | 675,000 | 2.17 | % | |||||
格雷格·奧弗霍爾策 | 100,000 | * | ||||||
邁克爾·L·彼得森 | 1,185,000 | 3.82 | % | |||||
威廉·J·亨特 | 310,000 | 1.00 | % | |||||
約翰·蘭德爾 | 160,000 | * | ||||||
託馬斯·J·佩尼斯 | 240,000 | * | ||||||
全體董事和執行幹事(9人) | 5,347,000 | 17.22 | % |
* 不到1%
74 |
(1) | 包括(1)2,203,089股普通股,(2)559,878股可於2023年10月行使認股權證的普通股, 及(3)150,000股可於2024年1月22日起60天內行使的預籌資金認股權證而發行的普通股。Primal Nutrition,Inc.是一家特拉華州的公司,馬克·西森持有該公司的投資和投票控制權。Primal Nutrition Inc.的地址是佛羅裏達州邁阿密海灘1106號S.Pointe Drive 100號,郵編:33139。 |
(2) | 包括:(1)環球創業投資有限責任公司持有的280,000股股份,英格里塞利先生持有該公司100%的會員權益; 環球創業投資有限責任公司的地址是4115 BlackHawk Plaza Circle,Suite100,Danville,CA 94506,(2)由光明生活基金會公司持有的47,000股股份,英格里塞利先生是該公司的首席執行官,並持有投資和投票控制權; 光明生活基金會有限公司的地址是Crow Canyon Road 9000 Crow Canyon Road,Suite362,CA 94506和(3)由Ingriselli先生的配偶Sung jin Ingriselli持有的150,000股票 。英格里塞利女士的地址是加利福尼亞州丹維爾木蘭廣場34號,郵編:94506。英格里塞利先生可能被視為擁有這些股份的實益所有權。 |
(3) | 由DLASY Trust持有的500,000股 組成,Rowlee先生持有該信託的投資和投票控制權。德萊斯信託基金的地址是加州貝克爾斯菲爾德市波德河大道13601號,郵編:93314。 |
(4) | 由 組成:(I)由斯坦福·埃斯納信託1號持有的500,000股,埃斯納先生對其擁有投資和投票控制權; 斯坦福·埃斯納信託1號的地址是6501 Kane Way,CA 93309,(Ii)由Trio LLC持有的25,000股, 由斯坦·埃施納擔任執行主席的加州有限責任公司,因此可被視為對Trio LLC的股票持有 投資和投票控制權;Trio LLC的地址是加州丹維爾94506 Suite100黑鷹廣場圈4115,(3)斯坦福·埃施納本人持有的150,000股。 |
75 |
我們的證券説明
以下説明概述了我們股本的重要條款,以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些條款。這些文件的副本將作為我們註冊聲明的證物向美國證券交易委員會備案 本招股説明書是其中的一部分。
一般信息
我們的法定股本包括4.9億股普通股,每股票面價值0.0001美元,以及1000萬股優先股,每股票面價值0.0001美元。截至2024年1月22日,我們的普通股共有31,898,294股,由大約 41名登記在冊的股東持有。我們的優先股沒有指定、發行或流通股。
普通股 股票
本公司所有普通股屬於同一類別,各方面相同,具有平等的權利、權力和特權。
2023年10月 搜查令
持續期 和行權價
2023年10月的認股權證初始行權價為每股1.20美元。2023年10月的認股權證在發行時即可行使 ,並在發行之日起五年內行使。行權時可發行普通股的行權價格和股數在發生影響我們普通股的股息、股份拆分、重組或類似事件時會進行適當調整。除若干例外情況外,如本公司其後以低於2023年10月認股權證當時行權價的價格出售股權,行權價亦會作出調整。
可運動性
根據持有人的選擇,2023年10月的認股權證可全部或部分行使,方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知,並就行使權證時購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使持有人2023年10月認股權證的任何部分,條件是持有人在行使認股權證後立即持有超過4.99%(或經持有人選擇,9.99%)的已發行普通股,除非在持有人向我們發出至少61天的事先通知後,持有人可在行使2023年10月認股權證後,將普通股流通股的持有量增加至緊隨行使後已發行普通股股數的9.99%,因為該百分比所有權 是根據2023年10月認股權證的條款釐定的。
無現金鍛鍊
持有人可選擇於行使時收取(全部或部分)根據2023年10月認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額,以代替預期於行使該等行使時向吾等支付現金支付,以支付總行使價格。
基本交易
如果發生2023年10月認股權證所述的任何基本交易,一般包括與另一實體合併或合併為另一實體、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約,或對我們普通股的重新分類,則在2023年10月的任何後續行使認股權證時,持有人將有權獲得作為替代的 對價,對於在緊接此類基本交易發生之前行使該等權利後可發行的每股普通股,持有者將有權獲得繼任者或收購公司或本公司普通股的股份數量,如果它 是尚存的公司,以及持有在緊接該事件之前可行使2023年10月認股權證的 數量的普通股的持有人在該交易中或因該交易而應收的任何額外代價
76 |
可轉讓性
根據其條款並在適用法律的約束下,2023年10月認股權證可在持有人將2023年10月認股權證連同足以支付任何轉讓税(如適用)的適當轉賬和支付票據一起移交給我們時,由持有人選擇轉讓 。
零碎的 股
於2023年10月認股權證行使時,不會發行普通股的零碎股份。相反,根據我們的選擇,將發行的普通股股票數量將被四捨五入到最接近的整數,或者我們將就該最終部分支付現金調整 ,金額等於該部分乘以行使價。
交易 市場
2023年10月認股權證沒有成熟的交易市場,我們預計不會有市場發展。我們不打算 申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市2023年10月的認股權證。如果沒有活躍的交易市場,2023年10月認股權證的流動性將受到限制。
股東權利
除2023年10月認股權證另有規定或憑藉持有人對普通股股份的所有權外,在該認股權證於2023年10月行使前,2023年10月認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權,包括 任何投票權。
配售 代理保證書
持續期 和行權價
配售代理認股權證初始行權價為每股1.32美元。配售代理認股權證將在發行日期後180天 首次行使,並在發行日期後五年內行使。行權時可發行的普通股的行權價格和股數在發生影響我們普通股的股息、股份拆分、重組或 類似事件時會進行適當調整。
可運動性
根據持有人的選擇,配售代理認股權證可全部或部分行使,方法是向吾等遞交正式籤立的行使 通知,並隨附根據該行使而購買的普通股股數的全額付款(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使持有人配售 代理人認股權證的任何部分,條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%(或在持有人選擇時,超過9.99%)的普通股流通股,除非在持有人向我們發出至少61天的事先通知後,持有人可在行使持有人配售代理認股權證後,將已發行普通股的持股量增加至緊隨行使後已發行普通股股數的9.99%,因為該百分比所有權 根據配售代理認股權證的條款而釐定。
無現金鍛鍊
持有人可選擇根據配售代理認股權證所載公式,於行使時收取(全部或部分)普通股股份淨額,以代替預期於行使時向吾等支付現金支付,以支付總行權價。
可轉讓性
根據配售代理授權證的條款和適用法律,配售代理授權證可在持有人將配售代理授權證連同相應的轉賬和支付工具連同足以支付任何轉讓税(如適用)的資金 一併交回吾等後,由持有人選擇轉讓。
77 |
零碎的 股
配售代理認股權證行使後,不會發行任何普通股的零碎股份。相反,將發行的普通股數量 將根據我們的選擇,向上或向下舍入到最接近的整數。
註冊 權利
除某些例外情況外,配售代理擔保規定了一次隨需註冊和不受限制的搭載註冊權利。
交易 市場
配售代理認股權證沒有成熟的交易市場,我們預計市場不會發展。我們不打算 申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市配售代理認股權證。如果沒有活躍的交易市場,配售代理權證的流動性將受到限制。
作為股東的權利
除非配售代理認股權證另有規定或憑藉持有人對普通股股份的所有權,否則在2023年10月之前,配售代理認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權。
第二批配售代理認股權證
存續期與行權價格
第二批配售代理權證 的初始行權價為每股0.55美元。第二批配售代理認股權證將於發行日期 後180天首次行使,並於發行日期後五年內行使。行權時可發行的普通股的行權價格和股數在發生影響我們普通股的股息、股份拆分、重組或 類似事件時會進行適當調整。
可運動性
第二批配售代理認股權證 可由持有人選擇全部或部分行使,方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知,並附上因行使該等行使而購買的普通股股份數目的全額付款 (以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使持有人第二批配售代理認股權證的任何部分,條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%(或在持有人選擇時,9.99%)的普通股流通股,除非在持有人向我們發出至少61天的事先通知後,持有人可在行使第二批配售代理認股權證後,將已發行普通股的持有量增加 至緊隨行使後已發行普通股股數的9.99%,因為該百分比所有權 根據第二批配售代理認股權證的條款而釐定。
無現金鍛鍊
持有人可選擇於行使後(全部或部分)收取根據第二批配售代理認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額,以代替預期於行使該等行使時向吾等支付的現金付款 。
78 |
可轉讓性
根據其條款並受 適用法律的約束,第二批配售代理認股權證可在持有人將第二批配售代理認股權證連同足以支付任何 轉讓税(如適用)的適當轉賬及支付票據一併交回吾等後,由持有人選擇轉讓。
零碎股份
於第二批配售代理認股權證行使後,不會 發行普通股的零碎股份。相反,將發行的普通股數量 將根據我們的選擇,向下舍入到最接近的整數,或者我們將就該最終分數 支付現金調整,金額等於該分數乘以行使價。
交易市場
目前還沒有建立第二批配售代理權證的交易市場,我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市第二批配售代理認股權證。如果沒有活躍的交易市場,第二批配售代理權證的流動性將受到限制。
2022年1月認股權證
期限和行權價格 價格
2022年1月的認股權證於發行時可即時行使,並於本公司首次公開發售日期起計三年內行使。如果發生影響我們 普通股股份的股息、股份拆分、重組或類似事件,行權時可發行的普通股行權價格和股份數量將進行適當調整。
可運動性
2022年1月的認股權證可由每個持有人選擇全部或部分行使,方式是向我們遞交一份正式簽署的行使通知,並就行使時購買的普通股股數全額支付 (以下討論的無現金行使的情況除外)。 持有人(及其附屬公司)不得行使該持有人認股權證的任何部分,條件是持有人擁有超過4.99%的股份(或在購買者選擇時,除持有人於行使認股權證後至少61天事先通知吾等外,持有人可在行使認股權證後將已發行普通股的持有量增加至緊隨行使後已發行普通股的9.99% ,此百分比所有權是根據2022年1月認股權證的條款釐定的。
基本面交易
如果發生任何基礎交易, 如2022年1月認股權證所述,一般包括與另一實體的任何合併,出售我們的全部或基本上所有資產,要約收購或交換要約,或對我們的普通股進行重新分類,則在隨後行使轉售權證時,持有人將有權就緊接該基礎交易發生之前行使該權證時可發行的每股普通股,收取繼任者或收購公司或本公司的普通股數量作為替代對價。如果是尚存的公司,以及持有在緊接該事件之前可行使回售權證的普通股數量的持有者在該交易中或由於該交易而應收的任何額外代價。在某些情況下,持有人將有權獲得根據2022年1月認股權證中規定的公式計算的權證的布萊克·斯科爾斯價值 (在轉售權證中定義),以現金或以與2022年1月認股權證中所述向我們普通股持有人提出和支付的相同類型或形式的對價支付。
79 |
可轉讓性
根據轉售權證的條款並受適用法律的約束,轉售權證可在持有人選擇將轉售權證交回吾等時轉讓 連同足以支付任何轉讓税(如適用)的適當轉賬及支付工具。
零碎股份
於2022年1月認股權證行使時,將不會發行普通股的零碎股份。相反,根據我們的選擇,將發行普通股的股份數量將被四捨五入到最接近的整數,或者我們將就該最終部分支付現金調整,金額等於該部分乘以行使價。
交易市場
2022年1月的權證沒有成熟的交易市場,我們預計市場不會發展。我們不打算為2022年1月的權證申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場,回售認股權證的流動性將受到限制。
作為股東的權利
除2022年1月認股權證另有規定或憑藉持有人對普通股股份的所有權外,2022年1月認股權證持有人 不享有本公司普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權,直至該等轉售 認股權證持有人行使其認股權證為止。
預先出資認股權證
期限和行權價格 價格
預付資金認股權證可即時行使,並可於本公司首次公開發售日期起計五年內行使。如果發生股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股股份,行使時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。
可運動性
根據持有人的選擇,預籌資權證可以全部或部分行使,方式是向我們遞交一份正式簽署的行權通知,並就行使時購買的普通股股數全額支付 (以下討論的無現金行權除外)。 持有人(及其附屬公司)不得行使該持有人預籌資助權證的任何部分,條件是 持有人擁有的股份超過4.99%(或在持有人的選擇下,除非持有人在行使預付資金認股權證後至少61天向吾等發出通知,持有人可在行使預付資金認股權證後將普通股已發行股份的持有量增加至行權生效後已發行普通股數量的9.99%,因為該百分比所有權是根據預付資金認股權證的 條款釐定的。不會因行使預籌資金的認股權證而發行普通股的零碎股份。為了代替零碎股份,我們將向持有者支付等於零碎金額乘以 行使價的現金金額,或者向上舍入到下一個完整的股份。
80 |
無現金鍛鍊
持股人可選擇於行使該等權力後(全部或部分)收取根據預付資金認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額,以代替預期於行使該等權力時支付予吾等的現金支付。
基本面交易
如果發生任何基礎交易,如預融資認股權證所述,一般包括與另一實體的任何合併,出售我們的全部或基本上所有資產,要約收購或交換要約,或我們普通股的重新分類,則在隨後行使預融資認股權證時,持有人將有權獲得作為替代對價的每股普通股,該普通股在緊接該基礎交易發生之前行使時應可發行。繼承人或收購公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股數量,以及持有者在此類交易中或因此類交易而應收的任何額外代價 持有者在緊接該事件之前可行使預融資認股權證的普通股數量 。
可轉讓性
在符合適用法律的情況下,預付資金認股權證 可在持有人將預付資金認股權證連同足以支付任何轉讓税(如適用)的轉賬和支付資金的適當票據 交還給吾等時由持有人選擇轉讓。
交易所上市
預籌資權證沒有成熟的交易市場。我們不打算將預融資權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統中掛牌。
作為股東的權利
除非預出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權,否則預出資認股權證持有人並不擁有本公司普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權,直至該等預出資認股權證持有人行使其預出資認股權證為止。
IPO承銷商認股權證
存續期與行權價格
IPO承銷權證的初始行權價為每股3.20美元。IPO承銷商認股權證於發行時即可行使,並於發行日期起計五年內行使。如果發生影響我們普通股的股息、股份拆分、重組或類似事件,行使時可發行的普通股的行使價和股份數量將受到適當的 調整。除 某些例外情況外,如本公司其後以低於IPO承銷商認股權證當時行使價的 價格出售股權,行權價格亦會作出調整。
可運動性
根據持有人的選擇,IPO承銷商認股權證可以全部或部分行使,方式是向我們遞交正式簽署的行權通知,並就行使權證時購買的普通股股數全額支付 (以下討論的無現金行權除外)。 持有人(及其關聯公司)不得行使持有人的IPO承銷商認股權證的任何部分,條件是持有人擁有的股份超過4.99%(或在持有人選擇時,行權後立即持有我們已發行普通股的9.99%) ,但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後,持有人可在行使持有人的IPO承銷商認股權證後將已發行普通股的持有量 增加至緊隨行使後已發行普通股數量的9.99%,因為該百分比所有權是根據IPO承銷商認股權證的條款確定的。
81 |
無現金鍛鍊
持股人可選擇於行使該等權力後(全部或部分)收取根據首次公開發售承銷商認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額,以代替預期於行使該等權力時支付予吾等的現金支付。
基本面交易
如果發生任何基本交易,如IPO承銷商認股權證所述,一般包括與另一實體的任何合併,出售我們的全部或實質上所有資產,要約收購或交換要約,或我們普通股的重新分類,則在隨後行使IPO承銷商認股權證時,持有人將有權就緊接該等基本交易發生前行使認股權證時可發行的每股普通股 ,收取繼任者或收購公司或本公司普通股的股份數目作為替代對價。如果是尚存的公司,以及持有IPO承銷商在緊接該事件之前可行使認股權證的普通股數量的持有者在該交易中或因該交易而應收的任何額外代價
可轉讓性
根據其條款並受適用法律的約束,IPO承銷商認股權證可在持有人向吾等交出IPO承銷商認股權證時由持有人選擇轉讓 連同足以支付任何轉讓税(如適用)的適當轉移和支付資金文書。
零碎股份
在IPO承銷商認股權證行使後,不會發行普通股的零碎股份。相反,根據我們的選擇,將發行的普通股數量將被向下舍入至最接近的整數,或者我們將就該最終部分支付現金調整,金額等於該部分乘以行使價。
交易市場
IPO承銷商權證沒有成熟的交易市場,我們預計市場不會發展。我們不打算申請IPO承銷商 權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場,IPO承銷商認股權證的流動性將受到限制。
作為股東的權利
除非IPO承銷商 認股權證另有規定或憑藉持有人對普通股股份的所有權,否則IPO承銷商認股權證持有人在該等IPO承銷商認股權證持有人 行使其認股權證前,並不享有本公司普通股股份持有人的權利或特權,包括任何投票權。
投票。 我們的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票權。因此,持有我們已發行股本的多數投票權的持有人 可以選舉當時參選的所有董事。我們的註冊證書 設立了一個分類董事會,分為三個級別,交錯三年任期。在我們的每一次股東年會上,只會選出一類董事,其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續 。我們股東的董事選舉應由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。在某些事項獲得絕對多數票的情況下,其他事項應由我們的股東在出席或代表股東所投的表決權中佔多數並就該事項進行表決時投贊成票。我們的公司註冊證書和章程還規定,我們的董事只有在有權 投票的流通股至少三分之二投票權的持有者投贊成票的情況下才能被免職。此外,有權投票的已發行股本中至少三分之二投票權的持有者將需要投贊成票,以修訂或廢除或採用與我們公司註冊證書的 條款不一致的任何條款。見下文“--反收購條款--憲章條款修正案” 。
82 |
分紅。 根據我們未來可能指定和發行的任何已發行優先股系列的任何持有人的權利和偏好,我們普通股的持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息 。
清算。 在我們的清算、解散或清盤時,普通股持有人將有權按比例獲得我們的淨資產,以便在償還所有債務和其他債務後分配給股東,並受任何未償還優先股的優先權利的限制 。
權利 和首選項。我們普通股的持有者將沒有優先認購權、轉換或認購權,也不會有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權將受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的影響,並可能受到這些權利的不利影響。
全額支付且不可評估。我們所有普通股的流通股均已繳足股款且不可評估。
優先股 股票
根據 我們修訂和重述的公司註冊證書,我們的董事會有權指導我們發行一個或多個系列的優先股,而無需股東批准。我們的董事會有權決定每個系列優先股的權利、優先權、 特權和限制,包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。
授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲 。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時,可能會使第三方 更難收購,或者可能會阻止第三方尋求收購我們大部分已發行的有表決權的股票。沒有已發行的優先股 ,我們目前也沒有計劃發行任何優先股。
優先 擔保可轉換本票
本金和到期日
高級擔保可轉換本票(“第一批票據”)的本金金額為2,000,000美元,總收益為1,860,000美元,較原來發行的140,000美元有7%的折扣。第一批票據初步可按換股價格1.20美元轉換為 股普通股,但須作出若干調整(“換股價格”),條件是換股價格不得減至低於0.35美元(“底價”)。第一批票據不產生任何利息,將於2025年4月4日到期。
未償本金的支付
自(I)日,即2023年10月4日後四個月之日和(Ii)美國證券交易委員會宣佈本登記聲明生效之日(以較早者為準)起,本公司須於該日期及每一(1)個月週年日,按月分期向持有人支付本附註項下未償還本金餘額 ,款額相等於本金總額的103%乘以1除以至第一批附註到期日為止的剩餘月數而釐定的商 。直至尚未償還的本金已悉數支付,或如較早,則在根據其條款加速、轉換或贖回第一批票據時。所有按月付款均由本公司以現金支付,但如第一批附註所規定,在某些情況下,本公司可選擇以普通股支付。
提前還款
公司可償還第一批票據未償還本金的任何部分,但須支付10%的溢價;前提是:(I)股權條件(該術語在第一批票據中定義)當時得到滿足;(Ii)普通股在本公司發出預付款通知日期前一個交易日的收盤價低於換股價, 及(Iii)本登記聲明已宣佈生效。如果本公司選擇預付第一批票據,則持有人有權按適用的轉換價格將第一批票據的全部本金轉換為 股普通股。
如果本公司直接或間接獲得並結束任何形式的融資,包括通過發行任何股權或債務證券,持有人可以要求預付第一批票據的本金及其任何應計和 未付利息(如果有),金額最高可達本公司收到的總收益的30%,該金額將增加到本公司根據“按市場”發售收到的總收益的50%。
在收到本公司變更控制權的書面通知後15天內(該術語在第一批 附註中定義),持有人可要求本公司預付第一批票據,金額相當於(I)第一批票據的未償還本金餘額和(Ii)及其任何應計和未付利息(如有)的120%。
83 |
受益的 所有權限制
如果持有者在緊接轉換後將擁有超過4.99%(或在持有人選擇時,為9.99%)的普通股流通股,則第一批票據不得進行轉換,但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後,持有者可在轉換第一批 票據後將普通股流通股的持有量增加至緊接轉換生效後已發行普通股數量的9.99%。由於 該百分比所有權是根據第一批票據的條款釐定的。
違約事件
在發生任何違約事件(定義見第一批票據)時,第一批票據應按相當於10%的年利率計息,如果利率低於法律允許的最高金額,則應計息。此外,如發生違約事件,而違約事件在任何適用的救濟期內仍未治癒,則亦須按“強制性違約金額” (即(I)第一次違約事件發生日期的第一批票據的未償還本金餘額及(Ii)其任何應計及未付利息之和的120%)支付利息。此外,如果違約事件沒有治癒,投資者也有權根據第一批票據中規定的條款轉換強制性違約金額。
安防
作為2023年10月SPA和第一批票據項下義務的抵押品,本公司已向持有人授予本公司所有資產(包括知識產權)的 優先擔保權益,但如擔保協議(定義見2023年10月SPA)所述,在某些例外情況下。本公司亦與2023年10月的投資者訂立按揭、信託契約、 生產轉讓、擔保協議及融資聲明(“信託契約”),向投資者授予2023年10月本公司於加州持有的若干石油及天然氣權益的抵押權益(“信託契約”)。
第二批票據
本金和到期
關於2023年10月SPA的第二次結算,發行了本金為550,500美元的高級擔保可轉換本票(“第二批票據”),總收益為511,150美元,較7%的原始發行折扣38,500美元。第一批票據最初可轉換為普通股,轉換價格為0.50美元,但轉換價格不得低於0.35美元的底價。第二批票據不產生任何利息,將於2025年7月2日到期。
未償還本金的支付
自(I)為2023年10月4日後4個月的第 日與(Ii)美國證券交易委員會宣佈本登記書生效之日起,本公司須於該日及每滿一(1)個月按月分期向持有人支付第二批票據的未償還本金餘額,數額等於本金總額的103%乘以1除以至第二批票據到期日的剩餘月數所得的商 。直至尚未償還的本金金額已悉數支付為止,或如較早,則於第二批票據的加速、轉換或贖回時,根據其條款 。所有按月付款均由本公司以現金支付,惟在某些情況下,如第二批票據所規定,本公司可選擇以普通股支付。
84 |
提前還款
本公司可按10%溢價償還第二批票據未償還本金的任何部分,但須(I)符合股權條件(定義見第二批票據)、(Ii)本公司發出預付款通知前一個交易日普通股的收市價低於換股價,及(Iii)本註冊聲明已宣佈生效。如果公司選擇預付第二批票據,持有人有權按適用的轉換價格將第二批票據的全部本金轉換為普通股。
如果本公司直接或間接獲得並結束任何形式的融資,包括通過發行任何股權或債務證券,持有人可要求 預付第二批票據的本金及其任何應計和未支付的利息(如果有),金額最高可達本公司收到的總收益的 至30%,該金額將增加至本公司根據“按市場”發售收到的總收益的50%。
在收到本公司發出的變更控制權的書面通知後15天內(該術語在第二批票據中定義),持有人可要求本公司 提前償還第二批票據,金額相當於(I)第二批票據的未償還本金餘額和(Ii)及其任何應計和未付利息(如有)的總和的120%。
反收購條款
特拉華州法律和我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的 章程的一些條款使以下交易變得更加困難:通過收購要約收購我們;通過代理競爭或其他方式收購我們;或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使 更難完成或阻止股東可能認為符合其最佳利益或 符合我們最佳利益的交易,包括規定支付高於我們股票市場價的溢價的交易。
以下概述的這些條款旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信,增加對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護的 好處大於阻止這些提議的壞處,因為談判這些提議可能會 導致其條款的改善。
未指定的 優先股。如果我們的董事會能夠在沒有股東採取行動的情況下發行最多具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的非指定優先股 ,這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功 。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層的變更。
股東會議 。我們修訂和重述的公司註冊證書規定,股東特別會議只能通過董事會多數成員通過的決議才能召開。
股東提名和提議提前通知的要求 。我們修訂和重述的章程規定了關於向股東會議提交股東提案和提名董事候選人的預先通知程序 ,但由我們的董事會或根據我們的董事會委員會的指示提名的除外。
85 |
經書面同意取消股東訴訟。本公司股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行,不得經書面同意。
交錯 板。我們的董事會將分為三個級別。每個級別的董事任期為三年, 每年由我們的股東選舉一個級別。有關我們分類董事會的更多信息,請參閲“管理-分類董事會”。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權,因為它通常會使股東更難更換多數董事 。
刪除 個控制器。我們修訂和重述的公司註冊證書規定,我們的股東不得罷免我們的董事會成員 ,除非有理由,並且除法律規定的任何其他投票外,經有權在董事選舉中投票的已發行股票至少三分之二投票權的持有人批准。
股東 無權累計投票。我們修改和重述的公司註冊證書將不允許股東在董事選舉中累計投票。因此,有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的大多數流通股的持有人將能夠選舉所有參加選舉的董事,如果他們願意的話。
論壇選項 。我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇替代論壇,否則特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟,(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人向我們或我們的股東提出違反受託責任或其他不當行為的訴訟的唯一和獨家論壇,(3)根據《DGCL》或我們修訂和重述的公司章程或修訂和重述的公司章程的任何 條款而對我們提出的任何索賠的任何訴訟,(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的公司章程的有效性的任何訴訟,或(5)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟。根據我們修訂和重述的 公司註冊證書,此排他性表格條款不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠,或者特拉華州衡平法院對其沒有 主題管轄權的索賠。例如,我們修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法院條款將不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟,包括為強制執行《證券法》、《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規提出訴訟原因的投訴的唯一和獨家論壇。然而,我們注意到,法院是否會執行這一條款存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條賦予州法院和聯邦法院對所有訴訟的同時管轄權,以強制執行證券法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。
我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定,任何個人或實體持有、購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益 將被視為已通知並同意此選擇的法院條款。如果在訴訟中或其他方面受到質疑,法院可能會裁定,我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇不適用或不可執行。
憲章條款修正案 。除允許我們的董事會發行優先股和禁止累計投票權的條款外,上述任何條款的修訂都需要有權就此投票的股票的流通股獲得至少三分之二的 持有人的批准。
86 |
特拉華州法律的條款,以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能會產生阻止他人嘗試敵意收購的 效果,因此,它們還可能抑制 我們普通股的市場價格的暫時波動,這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能 防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益的交易更難完成。
特拉華州一般公司法203節。我們受DGCL第203條的約束,該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在 這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”,除非該業務合併或此人成為 有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或另有規定的例外情況適用。一般而言,“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內,或在確定有利害關係的股東身份之前,擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言,“企業合併” 包括合併、資產或股票出售,或為相關股東帶來經濟利益的其他交易。這一條款的存在可能會對未經本公司董事會事先批准的交易產生反收購效力。
責任和賠償事項的限制
我們修訂和重述的公司證書在特拉華州 法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任,該法律禁止我們修訂和重述的公司證書限制我們董事對以下事項的責任:
● | 任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為; | |
● | 非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的; | |
● | 非法支付股息或非法回購或贖回股票;或 | |
● | 董事牟取不正當個人利益的交易。 |
如果修改特拉華州法律以授權公司採取進一步消除或限制董事個人責任的行動,則我們董事的責任將在經修訂的特拉華州法律允許的最大範圍內消除或限制。
我們修訂和重申的章程規定,我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員,我們將有權在法律允許的最大程度上賠償我們的員工和代理。我們修訂和重述的《公司章程》還將允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其在此職位上的行為所引起的任何責任投保,無論我們是否有權賠償此人在DGCL項下的此類費用、責任或損失。
我們 還與我們的董事和高管簽訂了單獨的賠償協議,此外還在我們修訂和重述的章程中為 規定了賠償。這些協議除其他事項外,還規定我們的董事和高管 因此人作為董事或高管的服務或應我們的要求而在任何訴訟或訴訟中產生的費用、判決、罰款和和解金額的賠償。我們認為,我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格的 人員擔任董事和高管是必要的。
以上對我們修訂和重述的公司註冊證書的責任限制和賠償條款的描述, 我們修訂和重述的公司章程和我們的賠償協議並不完整,通過參考這些 文件完整,每個文件都將作為本招股説明書的一部分作為證物提交。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款 可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性,即使訴訟如果成功,可能會使我們 和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向 董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金,股東的投資可能會受到損害。
鑑於根據上述條款,董事、高級管理人員或控制吾等的人士可根據證券法對責任作出賠償,美國證券交易委員會已獲告知,該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所述的公共政策,因此不可強制執行。沒有懸而未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高管 要求賠償,我們也不知道任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高管要求賠償 。
上市
我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所(“NYSE American”)上市,代碼為“TPET”。
轉接 代理和註冊表
我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer,LLC。
87 |
美國聯邦所得税對我們普通股的非美國持有者的影響
以下討論是對根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要,但並不是對根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置所產生的所有潛在税收後果的完整和全面的 分析。其他美國聯邦税法的影響,如遺產税和贈與税法律,以及任何適用的州、地方或外國税法,都不在此討論。本討論基於美國國税局(“IRS”)的《守則》、根據其頒佈的財政部條例、司法裁決以及已公佈的裁決和行政聲明,每種情況下的裁決和行政聲明均自本協議生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋 可追溯適用,其方式可能會對我們普通股的非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會對購買、所有權和處置我們普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。
本討論僅限於將我們的普通股作為守則第1221節所指的“資本資產”持有的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果,包括替代最低税的影響或聯邦醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外,它不涉及受特殊 規則約束的非美國持有人的相關後果,包括但不限於:
● | 美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民; | |
● | 持有我們普通股的人,作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分; | |
● | 銀行、保險公司和其他金融機構; | |
● | 經紀商、證券或貨幣交易商或交易商; | |
● | 直接或間接持有本公司普通股5%以上的人員; | |
● | “受控制的外國公司”、“被動的外國投資公司”,以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司; |
● | 在美國、美國任何州或哥倫比亞特區以外組織的公司,但在美國聯邦所得税方面仍被視為美國納税人的公司 ; | |
● | 合夥企業或被視為合夥企業的其他實體或安排,以繳納美國聯邦所得税(及其投資者); | |
● | 免税組織或政府組織; | |
● | 根據《準則》的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人員; | |
● | 我們的普通股構成守則第1202節所指的“合格小型企業股票”的人員 | |
● | 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接收我們的普通股的人員。 | |
● | 《準則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金以及其所有利益均由合格外國養老基金持有的實體; | |
● | 由於與我們普通股有關的任何毛收入項目在適用的財務報表中計入 帳户而受特別税務會計規則約束的人員 ;以及 | |
● | 符合税務條件的 退休計劃。 |
88 |
如果 合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)持有我們的普通股,則合夥人(或被視為合夥人的個人或實體)的納税待遇 通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動 以及在合作伙伴層面做出的某些決定。因此,持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問。
此 討論僅供參考,不作為法律或税務建議,也不能替代仔細的 税務規劃。投資者應就美國聯邦所得税法適用於他們的 特定情況,以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股而產生的任何税收後果,諮詢他們的税務顧問。
非美國持有人的定義
就本討論而言,“非美國持有人”是指我們普通股的任何實益持有人,既不是“美國人”,也不是為了美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體,無論其組織地點或 組建地點。美國人是指就美國聯邦所得税而言,被視為或被視為下列任何一項的任何人:
● | 是美國公民或居民的個人; | |
● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的其他實體); | |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 | |
● | 符合以下條件的信託:(1)受美國法院的主要監督,且有一名或多名美國人(按《守則》第7701(A)(30)條的含義)有權控制該信託的所有重大決定,或(2)根據適用的財政部法規有效的選舉 被視為美國人。 |
分配
正如 標題為“股息政策”的部分所述,我們預計在可預見的未來不會向普通股持有人宣佈或支付股息。然而,如果我們確實對普通股進行了分配,則 我們普通股上的此類現金或財產分配將構成美國聯邦所得税目的的股息,其範圍是從我們的當前或累積收益 和利潤中支付的股息,根據美國聯邦所得税原則確定。就美國聯邦所得税而言,未視為股息的金額 將構成資本返還,並首先針對非美國持有人在其普通股中的調整税基並減少其 ,但不低於零。任何超出的部分將被視為資本收益,並將按照下文“-出售 或普通股的其他處置”中的描述進行處理。
根據以下關於有效關聯收益、備份預扣和外國賬户的討論,支付給我們普通股的非美國持有人的股息如果與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效關聯,將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率,前提是非美國持有人提供有效的、正確填寫和簽署國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件),證明符合較低條約費率的資格,並在其他方面符合FATCA的要求(如下所述)。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。
89 |
由於(A)適用的所得税 税收條約或(B)與在美國境內進行的貿易或企業有關而持有我們的普通股的非美國持有者以及與該貿易或企業有效相關的股息,非美國持有者可能有權減少或免除扣繳股息。要申請減少或免除扣繳, 非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的、正確填寫和簽署的(A)美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件),要求根據美國與非美國持有人居住或設立的國家之間的所得税條約免除或減少預扣税,或(B)IRS Form W-8ECI聲明股息不需繳納預扣税,因為它們實際上與美國境內貿易或企業的非美國持有者的行為有關(視情況而定)。這些證書必須在支付股息之前提供給適用的扣繳代理人,並且必須定期更新。如果非美國持有者通過金融機構或代表非美國持有者行事的其他代理人持有股票,則非美國持有者將被要求向該代理人提供適當的文件。然後,非美國持有者的代理將被要求直接或通過其他中介機構向我們或我們的付款代理提供認證。如果非美國持有者沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明,但根據適用的所得税條約有資格享受減税,則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請,獲得任何超額扣繳金額的退款。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者,即 是傳遞實體(例如,合夥企業),而不是公司或個人。
如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國維持着可歸因於此類股息的永久機構),則儘管免除美國聯邦預扣税(前提是非美國持有者提供適當的證明,如上所述),非美國持有者將按常規美國聯邦所得税税率按淨收入計算的此類股息繳納美國聯邦所得税。此外,作為公司的非美國持有人可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税,前提是非美國持有人提供有效、正確填寫和簽署的國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件),證明其在納税年度可歸因於經某些項目調整的股息的有效關聯收益和利潤。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利 。
出售普通股或以其他方式處置普通股
根據以下關於備份預扣和FATCA的討論,非美國持有人一般不會因出售或以其他方式處置普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税 ,除非:
● | 收益與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有人在美國設有永久機構,這種收益應歸因於該機構); | |
● | 非美國持有人是指在被處分的納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人;或 | |
● | 由於我們作為美國不動產控股公司(USRPHC)的身份,我們的普通股構成了美國不動產權益(USRPI),用於美國聯邦所得税目的,在該處置或該非美國持有人持有期間之前的較短的五年期間內的任何時間。 |
上面第一個要點中描述的收益 通常將按常規美國 聯邦所得税税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為外國公司的非美國持有者也可以按30% 的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯收益繳納針對某些項目進行調整的分支機構利得税。
以上第二個要點中描述的非美國持有者將按出售或其他應税處置普通股所實現的收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税,如果非美國持有人及時提交了美國聯邦所得税申報單,則可由非美國持有人的某些美國來源資本損失(即使該個人不被視為 美國居民)抵消。
90 |
對於上面的第三個要點,如果我們的USRPI(按公平市場價值)至少佔我們 業務資產的50%,我們將成為USRPHC。我們認為,我們目前不是,也不會成為USRPHC。然而,由於我們是否為USRPHC的確定取決於我們的USRPI相對於我們其他業務資產和非美國房地產權益的公平市場價值的公平市場價值,因此無法保證我們目前不是USRPHC或未來不會成為USRPHC。即使我們是或將要成為USRPHC,如果我們的普通股按照適用的財政部 法規的定義在已建立的證券市場上定期交易,並且該非美國持有者實際和建設性地擁有,則非美國持有者出售我們的普通股或以其他應税方式處置我們的普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應税處置日期或非美國持有者的持有期的較短的五年期間內,我們普通股的5%或更少。不能保證我們的普通股將繼續在成熟的證券市場上正常交易 。如果您處置的任何收益因我們是USRPHC而應納税,並且您在我們普通股中的持股比例超過5%,您將 按照與美國貿易或業務的開展有效相關的收益的方式(受適用所得税條約的規定約束)對您的此類處置徵税 ,但分支機構利潤税一般不適用。
非美國 持有人應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問,這些條約可能規定不同的規則。
信息 報告和備份扣繳
根據以下關於FATCA的討論,我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束,前提是適用的扣繳代理人沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人,並且持有人在 偽證懲罰下證明其非美國身份,例如通過提供有效、正確填寫和執行的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或 W-8ECI,或以其他方式確定此類扣繳的豁免。但是,對於支付給非美國持有人的普通股的任何分派(包括被視為的分派),無論此類分派是否構成股息或是否實際扣繳任何税款,都需要向美國國税局提交信息申報表 。此類信息申報表通常包括 任何此類股息的金額、收件人的姓名和地址,以及扣繳税款(如果有)。類似的報告將 發送給任何此類股息的持有人。此外,在美國境內或通過某些與美國相關的經紀商進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益,如果適用的扣繳代理人收到上述證明,但並不實際知道 或沒有理由知道該持有人是美國人,或者持有人以其他方式確立了豁免,則通常不會受到備用扣繳 或信息報告的約束。通過與美國沒有某些列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的 普通股的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。
根據適用條約或協議的規定,向IRA提交的信息申報單的副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。
備份 預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額,只要及時向美國國税局提供所需信息,都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。
向外國賬户支付款項的額外 預扣税
根據守則第1471至1474節和適用的財政部條例(“外國賬户税務合規法案”或“FATCA”),可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説,我們可以對出售或以其他方式處置我們的普通股所得的股息或毛收入徵收30%的預扣税(符合下文討論的擬議的財政部條例的規定),除非(1)該外國金融機構承擔了一定的盡職調查和報告義務,(2)非金融外國實體證明其沒有任何“美國主要所有者”(如守則所定義),或提供有關每個主要美國所有者的識別信息,或(3)該外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免,不受本規則的約束。如果收款人是 外國金融機構,並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求,它必須與美國財政部 簽訂協議,其中要求財政部承諾識別某些“指定的 美國人”或“美國擁有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户,每年報告有關此類賬户的某些 信息,並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項的30%。位於與美國有政府間協議管理FATCA的司法管轄區內的外國金融機構可能受不同的規則約束。
根據適用的財政部法規和行政指導,FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付 。雖然FATCA下的預提也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付 ,但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對毛收入付款的預****r}納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例,直到最終的財政部條例發佈。
我們 不會因根據FATCA徵收的任何預扣或扣減税款而向持有者支付額外金額或“總付”款項 。在某些情況下,非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問,瞭解FATCA在他們對我們普通股的投資中的潛在應用。
每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問,包括最近或擬議的適用法律變更的後果。 |
91 |
法律事務
除 與本公司於2023年4月17日首次公開招股相關而發行的普通股的有效性及由美國證券交易委員會宣佈生效的招股説明書由麥克德莫特律師事務所代為移交外, 特此提供的普通股的有效性和某些其他法律事宜將由Ellenoff Grossman &Schole LLP為我們傳遞。
專家
本招股説明書所載本公司於2023年及2022年10月31日及截至2022年10月31日及截至2022年10月31日止年度的財務報表,已由獨立註冊會計師事務所BF BorgersCPA PC審核,該等財務報表載於其有關報告 (其中載有一段解釋,有關本公司是否有能力如財務報表附註3所述持續經營 ),該等財務報表載於本招股説明書的其他部分,並依據該公司作為會計及審計專家的授權而列載。
位於科羅拉多州丹佛市的獨立第三方工程公司KLS 石油諮詢有限責任公司對薩利納斯南部項目進行了儲量分析,這一分析記錄在本文所附的兩份報告中,這兩份報告的標題分別是“Trio Petroleum Corp南薩利納斯地區開發計劃一期和二期的儲量”和“S.Salinas地區,全部開發儲量”,日期為2022年1月28日的“美國證券交易委員會”報告補充材料。
會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧
2022年12月14日,我們解僱了Marcum LLP(“Marcum”)作為我們的獨立審計師。本次解聘經本公司董事會審計委員會批准,並經本公司董事會批准。
Marcum 審計了我們從2021年7月19日(成立)到2021年10月31日期間的財務報表。Marcum於2022年3月17日發佈的審計報告不包含不利意見或免責聲明,也沒有對審計範圍或會計原則進行保留或修改,但包括一段説明,即公司是否有能力繼續作為持續經營的企業存在很大疑問。Marcum在2021年7月19日(成立)至2021年10月31日期間之後的任何期間內都沒有對我們的財務報表提供審計意見。
對於 從2021年7月19日(初始)至2021年10月31日的期間、截至2022年7月31日的9個月期間和從2022年8月1日至2022年12月14日的期間,(I)我們與馬庫姆之間沒有就任何會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何事項(如馬庫姆滿意地解決該術語,如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項 中所定義的)存在任何“分歧”,(二)S-K條例第304(A)(1)(V)項中定義的“應報告的事項”,但內部控制存在重大缺陷 涉及(A)本公司成立初期員工人數有限,職責分工不足; (B)對最近收購的未探明石油和天然氣資產的購買價格的計算缺乏控制;(C)對公司普通股的發行缺乏控制,這些普通股本應在2021年作為未償還股票發行和列報,但在截至2022年7月31日的期間發行;(D)對現金流量表中遞延發售成本的現金列報缺乏控制;(E)對現金流量表上債務折現攤銷和為債務發行成本支付的現金的列報缺乏控制;(F)對複雜金融工具的會計和估值缺乏控制;以及(G)對是否資本化石油和天然氣相關成本的決定缺乏控制。Marcum在2022年10月28日之後沒有提供任何審計或審查服務。
我們 向Marcum提供了上述披露的副本,並要求Marcum向我們提供一封致證券和交易委員會的信,説明Marcum是否同意上述披露。Marcum信函的副本作為註冊聲明的附件16.1引用。
2022年12月13日,我們聘請博爾傑斯會計師事務所(“博爾傑斯”)作為我們的獨立註冊會計師事務所,這一任命已獲得我們董事會審計委員會的批准和董事會的批准。在2021年7月19日(初始)至2021年10月31日、截至2022年7月31日的9個月期間以及2022年8月1日至2022年12月14日期間,我們(或代表我們的任何人)沒有就S-K條例第304(A)(2)(I)項或第304(A)(2)(Ii)項所述的任何事項與博格斯諮詢。
92 |
此處 您可以找到詳細信息
我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的普通股的S-1表格登記聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書或隨其提交的證物和附表中所列的所有信息。欲瞭解更多有關本公司和特此提供的普通股股份的信息,請參閲註冊聲明以及其中的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整,每個此類陳述通過參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他 文件的全文在所有方面都是合格的。根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站,其中包含有關注冊人(如我們)的報告、委託書和其他 信息,這些信息以電子方式在美國證券交易委員會備案。該站點地址為Www.sec.gov.
我們 遵守《交易法》的信息和報告要求,並根據本法向美國證券交易委員會提交定期報告 和其他信息。這些定期報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。 我們還保留了一個網站www.trio-Petroleum.com。在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些材料後,您可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分, 本招股説明書中包括我們的網站地址僅作為非活動文本參考。
93 |
三國石油公司。
財務報表
截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度
目錄表
第頁: | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
財務 報表: | ||
截至2023年10月31日和2022年10月31日的資產負債表 | F-3 | |
截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度的業務報表 | F-4 | |
截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度股東權益變動表 | F-5 | |
截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度現金流量表 | F-6 | |
財務報表附註 | F-7 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Trio Petroleum Corp.的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們 審計了Trio Petroleum Corp.(“本公司”)截至2023年10月31日和2022年10月31日的資產負債表、截至2023年10月31日的兩個年度的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年10月31日的財務狀況,以及截至2023年10月31日的兩個年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 3所述,本公司因經營而蒙受經常性虧損,並有鉅額累積虧損。此外,公司繼續出現運營現金流為負的情況。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計,以便 合理地確定財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而出現的重大錯報。本公司 無須對其財務報告內部控制進行審計,我們也沒有被聘用對其進行審計。作為我們審計的一部分, 我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不發表任何意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是 欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s BF Borgers CPA PC
BF Borgers CPA PC(PCAOB ID 5041)
我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。
萊克伍德公司
2024年1月29日
F-2 |
三國石油公司。
資產負債表 表
2023年10月31日 | 2022年10月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用和其他應收款 | ||||||||
遞延發售成本 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
石油和天然氣資產--不受攤銷影響 | ||||||||
向操作員預付款 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
資產報廢債務--流動 | ||||||||
可轉換票據,扣除折扣後的淨額 | ||||||||
由於運營商的原因 | ||||||||
應付票據-投資者,扣除折扣後的淨額 | ||||||||
應付票據-關聯方,扣除折扣後的淨額 | ||||||||
擔保責任 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期負債: | ||||||||
特許經營税應計項目 | ||||||||
資產報廢債務,扣除當期部分 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註7) | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,$ | 票面價值; 授權股份;- -分別於2023年10月31日和2022年10月31日發行和發行的股份||||||||
普通股,$ | 票面價值; 授權股份; 和 截至2023年10月31日和2022年10月31日的已發行和已發行股票||||||||
股票認購應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-3 |
三國石油公司。
運營報表
在過去幾年裏 10月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
運營費用: | ||||||||
勘探費 | $ | $ | ||||||
一般和行政費用 | ||||||||
基於股票的薪酬費用 | ||||||||
吸積費用 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他費用: | ||||||||
利息支出 | ||||||||
懲罰費 | ||||||||
結算損失 | ||||||||
票據折算損失 | ||||||||
牌照和費用 | ||||||||
其他費用合計 | ||||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税撥備 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損 | ||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已發行普通股加權平均數 | ||||||||
基本信息 | ||||||||
稀釋 |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-4 |
三國石油公司。
股東權益變動報表
庫存 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 訂閲 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 應收賬款 | 資本 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||
2022年11月1日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||
發行普通股換取現金,淨額 | ||||||||||||||||||||||||
發行與2022年1月SPA相關的轉換股份 | ||||||||||||||||||||||||
發行與2022年1月SPA相關的承諾股 | ||||||||||||||||||||||||
在IPO中發行普通股,扣除承銷折扣和發行成本 | ||||||||||||||||||||||||
發行預先出資認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||
行使認股權證後發行普通股,淨額 | ||||||||||||||||||||||||
服務普通股發行,淨額 | ||||||||||||||||||||||||
根據股權激勵計劃發行限制性股票單位 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
發行可按回售方式行使的認股權證普通股S-1/A | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
發行與可轉換債券有關的權證(第一批) | - | |||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2023年10月31日餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
2021年11月1日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
發行創辦人股票 | ||||||||||||||||||||||||
向投資者發行擔保權益股 | ||||||||||||||||||||||||
發行普通股換取現金,淨額 | ||||||||||||||||||||||||
發行與投資者融資有關的權證 | - | |||||||||||||||||||||||
向外部董事發行限制性股票單位 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
向高管發行限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
收購未探明石油和天然氣資產的應付票據上的利息 | - | |||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2022年10月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-5 |
三國石油公司。
現金流量表
截至10月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
特許經營税費 | ( | ) | ||||||
壞賬支出 | ||||||||
吸積費用 | ||||||||
2022年1月SPA的轉換 | ||||||||
債務貼現-舊的 | ( | ) | ||||||
債務貼現攤銷 | ||||||||
2022年1月SPA應收賬款核銷 | ||||||||
推定利息 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
懲罰費 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用和其他應收款 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付賬款和應計負債 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
未探明油氣資產的其他資本支出 | ( | ) | ||||||
探井的鑽井成本 | ( | ) | ||||||
對運營商的預付款 | ||||||||
由於運營商的原因 | ||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
發行普通股所得款項淨額 | ||||||||
應付票據收益--投資者 | ||||||||
應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
首次公開發行普通股所得款項 | ||||||||
為債務發行成本支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
行使認股權證所得款項,淨額 | ||||||||
為延期發行成本支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
可轉換票據收益(第一批) | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
現金--期初 | ||||||||
現金--期末 | $ | $ | ||||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
補充現金流信息: | ||||||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||
發行認股權證 | $ | $ | ||||||
發放剩餘索償單位 | $ | $ | ||||||
發行可按回售方式行使的認股權證普通股S-1/A | $ | $ | ||||||
發行預先出資認股權證 | $ | $ |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-6 |
三國石油公司。
財務報表附註
截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度
注 1-組織和業務的性質
公司 組織
Trio石油公司(“Trio Petroleum”或“公司”)是一家石油和天然氣勘探開發公司,總部位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德,在加利福尼亞州蒙特利縣開展業務。該公司於2021年7月19日根據特拉華州法律成立,以收購、資助和開發加州的石油勘探和生產資產;截至本文件提交之日,該公司沒有任何創收業務
。該公司的成立是為了收購Trio Petroleum LLC(“Trio LLC”)的近似
收購南薩利納斯項目
於2021年9月14日,本公司與Trio LLC訂立買賣協議,以收購
首次公開募股
公司S-1/A表格註冊書(第9號)於2023年3月24日向美國證券交易委員會備案;首次公開募股
於2023年4月17日宣佈生效,2023年4月20日截止(統稱為發行或首次公開募股)。
公司出售
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)(19)節的定義,公司是經《2012年創業法案》(《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”,公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法》第404(B)節的審計師認證要求,減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和批准任何先前未獲批准的金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外,《就業法案》第102(B)(1)條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司 既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,但由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
F-7 |
注: 2-重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產、負債、股權交易和或有資產及負債的報告金額,以及報告期內的收入和支出。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。管理層需要作出的一些更重要的估計包括石油和天然氣儲量的估計(在分配時和如果分配)和相關的未來現金流量淨額的現值估計、石油和天然氣資產的賬面價值、應收賬款、壞賬支出、ARO 和股權交易的估值。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。
公司擁有
預付 費用
預付費
費用主要包括預付費服務,這些服務將在12個月內提供時計入費用。截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日,預付賬户餘額為#美元
延期的 產品成本
遞延
發售成本包括於資產負債表日產生的專業費用、備案、監管及其他成本,而該等成本與計劃中的首次公開招股直接相關(見附註4)。截至2023年10月31日和2022年10月31日,提供成本總計為及$
債務 發行成本
與發行本公司債務有關的成本
已被記錄為債務的直接減值,並作為利息支出的一部分在關聯債務的有效期內攤銷。截至2023年10月31日和2022年10月31日,該公司記錄了
石油和天然氣資產和勘探成本-成功的努力
該公司的項目處於早期開發和/或勘探階段,尚未從其 業務中實現任何收入。它採用了成功的努力法核算原油和天然氣的性質。根據這種方法,勘探成本,如勘探、地質和地球物理成本、延遲租金和勘探管理費用等勘探成本計入已發生的 。如果勘探物業提供證據證明儲量的潛在開發是合理的,與該物業相關的鑽探成本最初將被資本化或暫停,等待確定是否可以將商業上足夠數量的 探明儲量歸因於該地區的鑽探。在每個季度末,管理層考慮到正在進行的勘探活動,審查 所有暫停的勘探物業成本的狀況;特別是公司在正在進行的勘探和評估工作中是否取得了足夠的進展。如果管理層確定未來的評估鑽探或開發活動不太可能發生,則相關的探井成本將計入費用。
收購在原油和/或天然氣屬性中的礦產權益、鑽探和裝備發現已探明儲量的探井以及鑽探和裝備開發井的成本 被資本化。未探明租賃權的收購成本於持有期內評估減值,並在與成功勘探活動相關的程度上轉移至已探明的原油及/或天然氣資產。重大未開發租約根據本公司目前的勘探計劃進行個別減值評估,並在計入減值時計提估值撥備。成功勘探和開發活動的資本化成本 與生產原油和/或天然氣租賃相關的活動的資本化成本,以及支持設備和設施的資本化成本, 根據合格石油工程師估計的逐個油田的已探明原油和/或天然氣儲量,採用單位產量法攤銷至費用。截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日,公司的所有石油和天然氣資產均被歸類為未經證實的資產,不受折舊、損耗和攤銷的影響。
F-8 |
未經證實的石油和天然氣屬性
未探明的石油和天然氣資產包括獲得未經探明的租約所產生的成本。未經證實的租賃收購成本將計入資本化 ,直至租賃到期或當本公司明確確定將歸還出租人的租賃時,公司將相關的未經證實的租賃收購成本計入勘探成本。
未經證實的石油和天然氣資產不需攤銷,並根據剩餘租賃條款、鑽探結果或未來開發面積的計劃,定期逐個物業評估減值。截至2023年10月31日和2022年10月31日,該公司的所有天然氣資產 均被歸類為未探明;請參閲附註5中的進一步討論。
其他長期資產減值
本公司每年或每當事件或環境變化顯示某項資產的歷史成本賬面值可能不再適用時,檢討其長期資產的賬面價值。本公司通過估計資產預期產生的未來未貼現現金流量淨額(包括最終處置)來評估資產賬面價值的可回收性。 如果未來未貼現現金流量淨額低於資產賬面價值,則計入減值損失,相當於資產賬面價值與估計公允價值之間的差額。關於石油和天然氣屬性,本評估適用於已探明的屬性.
截至2023年10月31日和2022年10月31日,公司擁有
資產 報廢債務
ARO 包括石油和天然氣資產的未來封堵和廢棄費用。關於上文所述的南薩利納斯項目收購,公司收購了六口非生產油井的封堵和廢棄負債。ARO的公允價值在收購油井期間作為負債入賬,不受減值影響的石油和天然氣資產的賬面價值相應增加。本公司計劃在未來的勘探活動中利用在南薩利納斯項目收購中收購的六口井。負債按其現值的變化累加 每個期間基於需要封堵和廢棄井眼的預期日期。ARO 的資本化成本計入石油和天然氣資產,是用於減值的石油和天然氣資產成本的組成部分,如果發現已探明儲量 ,此類資本化成本將使用生產單位法折舊。當認為有必要時,資產和負債將根據因修訂最初估計的時間或金額而產生的變化進行調整。如果清償債務的金額不是記錄金額,則確認損益。
截至2022年10月31日和2023年10月31日的年度ARO變化的組成部分如下:
Aro,期末餘額-2021年10月31日 | $ | |||
吸積費用 | ||||
Aro,期末餘額-2022年10月31日 | ||||
吸積費用 | ||||
Aro,期末餘額-2023年10月31日 | ||||
減:Aro-Current | ||||
ARO,扣除當前部分-2023年10月31日 | $ |
F-9 |
相關的 方
關聯方通過一個或多箇中間人與公司直接或間接相關,並由公司控制、控制或與公司共同控制。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司主要擁有人及其管理層的直系親屬成員,以及本公司可能與之打交道的其他人士,前提是一方控制
或可能對另一方的管理或經營政策產生重大影響,以致交易一方可能
無法完全追求其本身的獨立利益。本公司披露所有關聯方交易。2021年9月14日,
公司收購了
所得税 税
遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的未來税項影響而確認。遞延税項資產,包括税項虧損和信貸 結轉,而負債則採用制定税率計量,預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
該公司使用ASC 740,所得税該準則要求就已列入財務報表或納税申報表的事項的預期 未來税務後果確認遞延税項資產和負債。本公司採用資產負債法核算所得税,以計算資產和負債的税基與相關財務金額之間的差額,並採用現行税率。當一項遞延所得税資產“很可能”無法實現時, 應記錄估價備抵。於2023年及2022年10月31日,本公司的遞延税項資產淨額已悉數計提。
對於達到“更有可能”門檻的 不確定税務倉位,公司在財務報表中確認不確定税務倉位的好處。本公司的做法是,當確定所得税支出可能發生時,在經營報表中確認與不確定的 税收頭寸相關的利息和罰款(如果有)。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
公允價值計量
由於金融工具的短期到期日,包括現金及現金等價物、應付賬款和應付關聯方票據在內的金融工具的賬面價值接近公允價值。應付票據關聯方被視為3級度量。 如ASC 820中所定義的,公允價值計量和披露公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。本公司使用市場數據或市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設,包括有關風險的假設以及估值技術投入中固有的風險。這些投入可以是容易觀察到的,可以是市場證實的,也可以是通常看不到的。ASC 820建立了公允價值層次結構,對用於計量公允價值的輸入進行了優先排序。對於相同的資產或負債,層次結構 對活躍市場中的未調整報價給予最高優先級(1級計量),而 對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級計量)。本公允價值計量框架適用於初始計量和後續計量 。
級別 1: | 截至報告日期,相同資產或負債的報價 在活躍市場上可用。 |
級別 2: | 定價 輸入的信息不同於第1級所包括的活躍市場的報價,這些報價在報告日期的 可直接或間接觀察到。第2級包括使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。 |
級別 3: | 定價 投入包括通常不太容易從客觀來源觀察到的重要投入。這些投入可與內部開發的方法一起使用,這些方法可產生管理層對公允價值的最佳估計。長期資產的非經常性公允價值計量的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。 |
F-10 |
不存在按公允價值經常性計量的資產或負債。根據公允價值架構按公允價值按非經常性 基準入賬的資產和負債包括資產收購收購價的初始分配,包括資產 報廢債務、石油和天然氣資產的公允價值以及減值評估。
收購資產的公允價值計量及分配於收購日以非經常性基準計量,採用收益估值技術,以市場上不可見的投入為基礎,因此代表第三級投入。用於確定公允價值的重要投入 包括:(I)儲量;(Ii)未來商品價格;(Iii)運營和開發成本; 和(Iv)基於市場的加權平均資本成本率。包含在公司估計現金流中的基礎商品價格是從NYMEX遠期曲線定價開始的過程的產物,該過程根據估計的地點和質量差異以及公司管理層認為將影響可變現價格的其他因素進行調整。這些投入需要公司管理層在評估時做出重要的判斷和估計。
資產報廢債務負債增加的公允價值採用與收益法一致的估值方法計量,該方法將未來現金流量轉換為單一貼現金額。估值的重要投入包括:(I)所有油井、天然氣井和所有處置井的估計每口井的封堵和廢棄成本;(Ii)每口井的估計剩餘壽命;(Iii)未來的通脹因素;以及(Iv)公司經信貸調整的平均無風險利率。這些假設代表第 級輸入。
如果 根據ASC 360評估為減值的已探明石油和天然氣屬性的賬面價值-財產、廠房和設備、超過估計的未貼現未來現金流時,本公司將把石油和天然氣資產的賬面價值調整為公允價值。其石油和天然氣資產的公允價值採用與收益和市場法一致的估值方法確定。用於確定公允價值的因素受管理層的判斷和專業知識的影響,包括但不限於可比物業最近的銷售價格、未來現金流量的現值、使用已探明儲量估計的估計運營和開發成本、未來商品定價、未來產量估計、預期資本支出以及與與預期現金流量相關的風險和當前市場狀況相適應的各種折現率。這些假設代表第三級輸入。
每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法為淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法與每股基本虧損類似,不同之處在於已發行普通股的加權平均數增加,以包括假設行使認股權、認股權證和可轉換票據所產生的額外股份,如果是攤薄的話 。
截至10月31日 | 截至10月31日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
認股權證(附註9、附註10) | (4) | (1) | ||||||
可轉換票據(附註9、附註10) | (2) | |||||||
承諾額(附註9、附註10) | (3) | |||||||
限制性股票單位及股份(附註6、附註10) | (5) | |||||||
潛在攤薄證券總額 |
(1) | |
(2) | |
(3) | |
(4) | |
(5) |
F-11 |
環境支出
本公司的營運已不時受到環境法規(包括未來填海及場地修復費用)的變化影響,並可能在未來受到不同程度的影響。新法規出臺的可能性及其對公司的整體影響差異很大,無法預測。本公司的政策是採用經過技術驗證和經濟上可行的措施,達到或在可能的情況下超過相關法律規定的標準。
與正在進行的環境和回收項目相關的環境支出從產生或資本化的收益中扣除,並根據其未來的經濟利益 攤銷。自成立以來發生的所有這些類型的支出由於未來可收回的不確定性而從收益中計入 。當最終負債可合理釐定時,估計未來填海及場地修復成本將於相關業務的估計剩餘營運年限內扣除預期回收後的收益中扣除。
最近 會計聲明
所有最近發佈但尚未生效的會計聲明均被視為對本公司不適用或無關緊要。
費用重新分類
上期列報的某些 金額已重新歸類為本期財務報表列報。此次重新分類 對之前報告的淨收入沒有影響。
後續 事件
公司對2023年10月31日至本報告提交之日發生的所有事件和交易進行了評估。有關此類事件和交易,請參閲 附註11。
注: 3-持續經營和管理層的流動資金計劃
截至2023年10月31日,該公司擁有$
隨附的財務報表乃根據本公司自財務報表發佈之日起計的未來十二個月內持續經營而編制,並假設在正常業務過程中資產變現及負債清償。截至2023年10月31日,該公司的累計赤字為$
因此,所附財務報表已根據美國公認會計準則編制,該準則考慮了公司作為持續經營企業的持續經營以及在正常業務過程中實現資產和償還負債的情況。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
F-12 |
注: 4-首次公開募股
公司S-1/A表格註冊書(第9號)於2023年3月24日向美國證券交易委員會備案;首次公開募股
於2023年4月17日宣佈生效,2023年4月20日截止(統稱為發行或首次公開募股)。
公司出售
注: 5-石油和天然氣性質
下表概述了該公司的石油和天然氣活動。
截至10月31日 | 截至10月31日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
石油和天然氣資產--不受攤銷影響 | $ | $ | ||||||
累計減值 | ||||||||
石油和天然氣資產--不受攤銷影響,淨額 | $ | $ |
截至2023年及2022年10月31日止年度,本公司產生的總勘探成本為$
租契
截至
2023年10月31日,本公司持有與South Salinas項目未經證實的物業相關的各種租賃(見附註6和
附註7);其中兩項租賃由同一出租人持有。第一個租約,包括
第二次租賃包括
於2023年2月及3月期間,本公司與兩批出租人簽訂了與南薩利納斯項目未探明物業有關的額外租約。第一組租約包括
截至2023年10月31日,本公司評估了南薩利納斯項目及其鄰近地區未探明物業的減值情況,分析了未來的鑽探計劃、租約到期日以及該地區是否存在任何已知的乾井。截至2023年10月31日,本公司並未記錄石油及天然氣資產的任何減值,因為所有資本化成本代表收購未探明物業的成本
待資產負債表上進一步發展的租約。的確有
F-13 |
可選資產
2022年12月22日,本公司與Trio LLC簽訂了Trio LLC PSA第四修正案(見附註6)。根據第四修正案的條款,本公司獲授予120天的選擇權(自2023年1月1日起生效),以收購Trio LLC目前部分擁有的下列三項資產(“認購資產”)的任何或全部。此選項的價格為$
● | McCool Ranch油田(Hangman Hollow Area)資產,有權收購Trio LLC | |
● | 可選擇收購Trio LLC的Kern Front field資產 | |
● | 聯合大道球場,有權收購Trio LLC |
可選資產均位於加利福尼亞州。為評估購股權資產,本公司聘請KLS Petroleum Consulting,LLC(“KLSP”)對該三項資產中每項資產的石油及天然氣儲量及公平市價進行詳細分析及評估。這些分析已經完成,截至2023年10月31日,該公司已支付約
聯合 大道現場協議
2023年5月12日,該公司宣佈簽署了一項收購協議,可能最多收購
McCool 牧場油田資產購買
2023年10月16日,公司與Trio LLC簽訂了購買
a的協議(“McCool牧場採購協議”
其他 工作興趣-南薩利納斯項目
2023年4月,該公司向Trio LLC支付了約$
F-14 |
注: 6-關聯方交易
南薩利納斯項目相關方
公司最初成立的目的是收購Trio LLC在South Salinas項目中的工作權益,並隨後與Trio LLC管理層的某些成員合作開發和運營這些資產(見注1、注5)。Trio LLC代表公司經營South
Salinas,作為經營者,以獨立
承包商的身份進行並完全控制運營和行為。Trio LLC目前擁有
與關聯方的期權 資產
於
2022年12月22日,本公司與Trio LLC訂立Trio LLC PSA第四修訂案。根據第四修正案的條款,
公司被授予120天的期權(從2023年1月1日開始),以收購目前由Trio LLC部分擁有的以下三項資產中的任何或全部(“期權資產”)。這一選擇的價格是美元。
● | Hangman Hollow field資產,有權收購Trio LLC | |
● | 可選擇收購Trio LLC的Kern Front field資產 | |
● | 聯合大道球場,有權收購Trio LLC |
McCool Ranch油田資產購買-關聯方
於2023年10月16日,本公司與Trio
LLC訂立協議(“McCool Ranch購買協議”),以購買
其他 工作興趣-南薩利納斯項目相關方
2023年4月,該公司向Trio LLC支付了約$
應付關聯方票據
2021年9月14日,公司與Trio LLC簽訂了一份應付票據,作為購買
F-15 |
發行給董事的受限股票單位(“RSU”)
2022年7月11日,公司發佈
2023年9月2日,該公司發佈了一份彙總
向高管和員工發行限制性股票
2022年2月,公司與Frank Ingriselli(首席執行官或“CEO”)和 Greg Overholtzer(首席財務官或“CFO”)簽訂了員工協議,其中規定授予限售股,金額為 和 分別根據《2022年股權激勵計劃》(《計劃》)。根據員工協議的條款 ,在繼續受僱的情況下,限制性股票將在兩年內歸屬,根據該條款, %將於首次公開招股後三個月或授出日期後六個月內(以較早者為準)授予。在此日期之後,剩餘部分每六個月分成等額的 部分進行歸屬,直至完全歸屬。由於該計劃直到2022年10月17日才獲得通過(見附註7),這些股份將於該日起按公允價值#美元入賬。 該等價值是透過採用收益法及 市值法以及貼現現金流量法計算的第三方估值,而最終價值則採用市盈率法計算,並因缺乏市場適銷性而作出調整(見附註10)。截至2022年10月31日,本公司記錄 公允價值為$的限制性股票 在截至2023年10月31日及2022年10月31日止年度,本公司確認以股票為基礎的薪酬為$ 及$ 分別在損益表的基於股票的薪酬支出內 ,未確認費用為#美元 截至2023年10月31日。
於2023年5月,本公司訂立六份僱員協議,其中包括授予合共
2023年7月20日,根據Ingriselli僱傭協議(見上文),該公司發佈了
於2023年10月16日,本公司與Michael L.Peterson訂立僱傭協議(“Peterson僱用協議”),自2023年10月23日起生效,據此,Peterson先生將接替英格里塞利先生擔任本公司首席執行官。根據《彼得森僱用協議》,彼得森先生的年基本工資為#美元。
根據彼得森僱傭協議,本公司向彼得森先生頒發
F-16 |
諮詢 協議相關方
2023年10月6日,英格里塞利先生遞交了辭去公司首席執行官職務的通知,自2023年10月23日起生效。英格里塞利先生辭職後,將繼續擔任董事的職務,並擔任公司董事會副董事長
。此外,於2023年10月16日,本公司與環球風險投資有限責任公司(“顧問”)、一家特拉華州有限責任公司及一家全資顧問公司
注: 7-承付款和或有事項
本公司不時會受到在正常業務過程中出現的各種索賠的影響。管理層相信,本公司因該等事項或與該等事項有關而產生的任何負債,不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。
未經證實的 物業租約
截至2023年10月31日,本公司持有與南薩利納斯項目未探明物業相關的各種租約(見附註5);其中兩份租約由同一出租人持有。第一份租約,包括
第二次租賃包括
於2023年2月及3月期間,本公司與兩批出租人簽訂了與南薩利納斯項目未探明物業有關的額外租約。第一組租約包括
截至2023年10月31日,本公司評估了南薩利納斯項目及其鄰近地區未探明物業的減值情況,分析了未來的鑽探計劃、租約到期日以及該地區是否存在任何已知的乾井。管理層得出結論,截至資產負債表日期,不需要計提減值準備。
董事薪酬委員會
2022年7月11日,公司董事會批准了對公司每位非僱員董事的薪酬,該薪酬將於首次公開募股完成後
生效。這類報酬的結構如下:每年聘用費#美元。
F-17 |
與顧問簽訂的協議
於2022年7月28日,本公司與斯巴達資本證券有限責任公司(“斯巴達”)訂立一項協議,根據該協議,斯巴達將
擔任本公司任何證券發售的獨家代理、顧問或承銷商,協議有效期為
一年。該協議規定了一美元的
2023年4月20日,根據上述協議,本公司向斯巴達公司發出代表認股權證,以購買最多
Trio LLC-每月諮詢費
根據Trio LLC PSA第四修正案,本公司同意從2022年5月1日起追溯至2022年5月1日,每月收取諮詢費
$
2023年5月1日,本公司與Trio LLC員工簽訂了六份僱傭協議;該等協議根據該計劃(見附註10)規定補償和 限制性股份,開始日期為2023年5月1日,前提是每個人必須繼續以非全職身份在Trio LLC工作。
注: 8-所得税
公司根據ASC 740-10對所得税進行會計核算,該會計準則規定了一種資產負債法來對所得税進行會計處理。 根據該方法,遞延税項資產和負債根據預期的未來税收後果進行確認,使用當前頒佈的税法,歸因於用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與為所得税目的計算的金額之間的臨時差異。
本公司遞延税項資產的重要組成部分摘要如下。
截至10月31日, | 截至10月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
營業淨虧損結轉 | $ | $ | ||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
截至2023年10月31日和2022年10月31日,該公司擁有約
F-18 |
由於本公司管理層認為實現該等税項優惠的可能性較小,因此本公司已按其遞延税項淨資產全數入賬計提估值津貼。估值免税額增加#美元。
A 法定聯邦所得税優惠與實際税收優惠的對賬如下:
截至10月31日, | 截至10月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
聯邦法定混合所得税税率 | ( | )% | ( | )% | ||||
州法定所得税税率,扣除聯邦福利後的淨額 | % | % | ||||||
更改估值免税額 | % | % | ||||||
實際税率 | % | % |
截至本申請之日,本公司尚未提交2023年聯邦和州企業所得税申報單。公司希望在可行的情況下儘快將這些文件歸檔。
公司已對其所得税頭寸進行了評估,並確定其沒有任何不確定的税收頭寸。本公司將 通過其所得税支出確認與任何不確定的税收狀況相關的利息和罰款。
注: 9-應付票據
截至2023年10月31日和2022年10月31日的應付票據 包括以下內容:
截至10月31日 |
截至10月31日 |
|||||||
2023 | 2022 | |||||||
票據 應付關聯方,扣除折扣後 | $ | $ | ||||||
應付票據 -扣除折扣後的投資者 | ||||||||
橋 注意,扣除折扣後的淨額 | ||||||||
可轉換 票據,扣除折扣後 | ||||||||
應付票據合計 | $ | $ |
應付關聯方票據
2021年9月14日,公司與Trio LLC簽訂了一份應付票據,作為購買
應付票據 -投資者(2022年1月SPA)
2022年1月28日,本公司與GPL簽訂了2022年1月SPA,根據該協議,(I)以
F-19 |
2022年1月債券的到期日為2023年4月30日(根據對2023年1月23日簽署的債券的修訂,該到期日最初從2023年1月28日延長,並根據2023年2月23日簽署的對2022年1月債券的第二次修訂,從2023年2月28日再次延長)或IPO並計息
完成首次公開招股後,公司將未償還本金和應計利息餘額合計折算為美元。
橋樑 備註
於2022年9月,本公司與三名投資者訂立協議或過渡性票據(“過渡性票據”);過渡性票據
包括原發行貼現優先票據(“票據”),總收益為$。
公司還發行了與Bridge Note相關的預付資金權證,以購買相當於債券面值的股份,或
完成首次公開招股後,本公司償還過橋票據,金額為#
可轉換 票據-投資者(2023年10月SPA)
於2023年10月4日,本公司與一名投資者訂立證券購買協議(“2023年10月SPA”);2023年10月SPA提供本金總額達$的貸款。
F-20 |
作為投資者對第一批融資的對價,本公司以私募方式向投資者發行並出售了:
i)本金總額為#美元的高級擔保可轉換本票。
在2023年10月4日首次融資時,該公司記錄的毛收入約為$
自(I)即2023年10月4日後四個月之日及(Ii)美國證券交易委員會宣佈首次轉售登記生效之日(以較早者為準)起,本公司須於該日期及其每一(1)個月週年日,按月分期向投資者支付票據項下未償還本金餘額
,金額相等於
作為2023年10月SPA項下義務的抵押品,本公司已向投資者授予本公司所有 資產(包括知識產權)的優先擔保權益,但符合擔保協議 (定義見2023年10月SPA)的某些例外情況。本公司亦與投資者訂立按揭、信託契約、生產轉讓、擔保 協議及融資聲明(“信託契約”),授予投資者本公司於加州持有的若干石油及天然氣權益的抵押權益(“信託契約”)。
就2023年10月SPA而言,本公司於2023年10月4日與若干公司股東、董事及高級管理人員訂立投票協議(統稱為“投票協議”),代表以下任何合計
關於2023年10月SPA,本公司於2023年10月4日與投資者訂立註冊權協議(“2023年10月RRA”),根據該協議,投資者持有的可註冊證券(定義見該協議)在符合 若干條件的情況下,有權根據證券法註冊。根據《2023年10月風險評估》,本公司須於第二期交易完成後30天內及第二期交易結束後10日內(有關定義見2023年10月SPA)向美國證券交易委員會提交一份轉售登記表(費用由本公司自行承擔),並使該等轉售登記表在適用的提交日期後60天內生效,包括投資者轉售可註冊證券 。
根據2023年10月SPA、2023年10月RRA和附註的條款,公司必須保留和註冊 轉售登記聲明中的普通股股份 ,該數字表示 行使普通權證時股份數目的百分比 及 票據轉換時股份數目的百分比。
F-21 |
注: 10-股東權益
普通股 股
公司有權發行合計 股份。法定股本分為:(I) 面值為$的普通股 每股及(Ii) 面值為$的優先股股票 每股 。
2022年1月,本公司與GPL簽訂了2022年1月的SPA,其中附帶的認股權證最多可行使至
2022年4月28日,公司發佈
2022年7月11日,公司發佈
2022年10月17日,公司發佈
於2022年12月,本公司與兩名認可投資者訂立認購協議,合共發行
2023年4月,公司完成首次公開募股並出售
2023年4月,在完成首次公開募股後,本公司還發布了
2023年4月20日,公司發佈 公允價值為$的普通股 每股支付給顧問,以換取提供的服務 ;總額為#美元 在本期間終了時記為專業服務費。
2023年5月1日,本公司發佈《
F-22 |
2023年5月2日、2023年6月23日、2023年7月11日,本公司分別發佈了《
2023年6月30日,公司發佈
2023年6月30日,
2023年7月20日,公司發佈
2023年9月2日,公司發佈
於2023年10月16日,根據Peterson僱傭協議,本公司向Peterson先生頒發
認股權證
2022年1月帶GPL認股權證的SPA
2022年1月,本公司與GPL簽訂了2022年1月的SPA,其中附帶的認股權證最多可行使至
完成IPO後,公司發行了總計
F-23 |
為了
評估相對公允價值的變化,公司進行了Black Scholes期權模型計算,以量化
2023年9月20日,本公司與GPL第六投資者對其特定認股權證協議進行了修訂,根據該協議,本公司同意修改持有人持有的權證,以
本公司將有關修訂列為認股權證修訂,據此,修訂的影響以緊接修訂前及修訂後的相對公允價值差額 計量;而相對公允價值的任何增加均確認為股權發行成本。
為了
評估相對公允價值的變化,公司進行了Black Scholes期權模型計算,以量化
其他 擔保
於2022年12月,本公司與兩名認可投資者訂立認購協議,合共發行 普通股,以及認購額外股份的認股權證,最多不超過初始認購金額;認股權證可行使兩年,行使價相當於公司在首次公開募股時出售其普通股的每股價格的50%。該等認股權證已確定為權益類別,並按公允價值計入期內資產負債表的額外實收資本。 其公允價值乃基於第三方投資者就上述原始認購協議支付的價格。
該公司還發行了認股權證
F-24 |
以下是截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度的權證活動摘要:
數量 認股權證 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 生活在 年份 | 固有的 價值 | |||||||||||||
優秀,2021年11月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
已發佈 | - | |||||||||||||||
出色,2022年11月1日 | ||||||||||||||||
已發佈 | - | |||||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | - | |||||||||||||
取消 | - | - | ||||||||||||||
過期 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
未完成,2023年10月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
2023年10月31日, | $ | $ |
截至2023年10月31日尚未行使及可行使認股權證的 摘要呈列如下:
未清償認股權證 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||
加權 | ||||||||||||||
平均值 | ||||||||||||||
鍛鍊 | 數量 | 剩餘 | 數量 | |||||||||||
價格 | 股票 | 以年為單位的壽命 | 股票 | |||||||||||
$ | ||||||||||||||
$ | ||||||||||||||
$ | ||||||||||||||
$ | ||||||||||||||
F-25 |
股票 期權
數量 選項 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 生活在 年份 | 固有的 價值 | |||||||||||||
優秀,2021年11月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
已發佈 | - | - | ||||||||||||||
出色,2022年11月1日 | ||||||||||||||||
已發佈 | ||||||||||||||||
已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
取消 | - | - | ||||||||||||||
過期 | - | - | ||||||||||||||
未完成,2023年10月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
2023年10月31日, | $ | $ |
未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||
加權 | ||||||||||||||
平均值 | ||||||||||||||
鍛鍊 | 數量 | 剩餘 | 數量 | |||||||||||
價格 | 股票 | 以年為單位的壽命 | 股票 | |||||||||||
$ | ||||||||||||||
2023年8月15日,該公司發佈了五年期權購買 根據本計劃,將公司普通股的股份轉讓給公司的顧問。這些期權的行權價為$。 每股,並在一段時間內按月歸屬 自歸屬開始日期起計的 個月。這些期權的授予日期公允價值為$ ,這將在歸屬期限內得到確認。
風險 免息 | % | |
預期為 期限(年) | ||
預期波動 | % | |
預期股息 | % |
F-26 |
注: 11-後續事件
根據ASC 855-後續事件(ASC 855-後續事件)建立了對資產負債表日期之後但財務報表發佈前發生的事件進行會計和披露的一般標準,公司對2023年10月31日之後至財務報表發佈之日發生的所有事件和交易進行了評估。除下列事項外,沒有發現需要在財務報表中披露的後續 事件。
轉售 S-1表格
2023年11月11日,公司提交了S-1轉售表格,轉售i)至多 轉換優先擔保可轉換本票時可發行的普通股股份,ii)最高可達 可在行使普通權證時發行的普通股, 和iii) 在行使配售代理權證時可發行的普通股。
S-1轉售表第一次修訂
2023年12月6日,公司對S-1於2023年11月3日提交給美國證券交易委員會的表格進行了第一次修訂。
瀝青 山脊期權協議和修正案
於2023年11月10日,本公司與
Heavy Sweet Oil LLC(“Heavy Sweet”)訂立租賃收購及發展期權協議(“AR協議”),購買最多
於2023年12月29日,本公司與Heavy Sweet訂立AR協議修正案(“AR修正案”),據此,本公司與Heavy Sweet修訂AR協議,規定自AR修正案生效之日起三個營業日內,本公司將出資$
《2023年10月SPA和第二批融資修正案》
於2023年12月29日,本公司與一名投資者訂立《2023年10月SPA修正案》(見附註9),就第二批結算而言,(I)發行的可轉換本票的固定兑換價格及(Ii)與第二批發行的認股權證的行使價格均由$
2024年1月2日,本公司完成第二期交易,獲得毛收入#美元。
F-27 |
17,009,623 普通股股份
招股説明書
, 2024
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
第 項13.發行和發行的其他費用。
下表説明瞭與本註冊聲明中描述的產品相關的費用。除美國證券交易委員會註冊費外,所有金額 均為預估金額。
金額 | ||||
證券和交易委員會註冊費 | $ | - |
||
會計師費用 及開支 | $ | 20,000 | ||
律師費及開支 | $ | 50,000 | ||
轉讓代理的 收費和開支 | $ | 5,000 | ||
雜類 | $ | 1,860 | ||
總費用 | $ | 76,860 |
第 項14.對董事和高級職員的賠償
《董事條例》第102節允許公司免除公司董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔的個人責任,但董事違反忠實義務、未能 誠信行事、從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購 違反特拉華州公司法或獲得不正當個人利益的情況除外。我們修訂和重述的公司註冊證書 規定,註冊人的董事不會因其或其股東違反作為董事的受信責任而對其或其股東承擔任何金錢損害責任,儘管法律有任何規定規定此類責任,但 董事禁止取消或限制董事違反受信責任的責任的範圍除外。
II-1 |
DGCL第 145節規定,公司有權賠償董事、公司的高級管理人員、僱員或代理人,或應公司的請求為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業 相關身份服務的人,使其在其曾是或是一方或可能被威脅成為任何威脅、結束或完成的訴訟的一方的訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和支付的和解金額。在任何刑事訴訟或法律程序中, 沒有合理理由相信其行為是違法的,但在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中, 不得就任何索賠作出賠償。該人被判決對公司負有責任的問題或事項 ,除非且僅限於衡平法院或其他判決法院裁定,儘管作出了責任裁決,但考慮到案件的所有情況,該人有公平合理地有權獲得賠償 以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。
我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定,我們將對 因以下事實而被 成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由我們或根據我們的權利提起的訴訟除外)的每個人進行賠償:他或她是或曾經是或已經同意成為董事的高管,或者正在或曾經是或同意服務於 應我們的請求作為另一家公司、合夥企業的高管、合作伙伴、員工或受託人或以類似身份在另一家公司、合夥企業、 合資企業、信託或其他企業(所有此等人士均稱為“受賠償人”),或因據稱以該等身分採取或不採取的任何行動而針對與該等訴訟、訴訟或法律程序及任何上訴有關而實際及合理地招致的所有開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項, 如果該受償人真誠行事,並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事,則 及就任何刑事訴訟或法律程序而言,他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。 我們修訂和重述的公司註冊證書規定,我們將賠償任何曾經或曾經是由我們或有權獲得有利於我們的判決的訴訟或訴訟的任何受賠人,因為受賠人是或曾經是或已經同意 成為董事或高級職員,或者作為董事的高級職員、合夥人、僱員或受託人或以類似身份在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業,或因被指控以此類身份採取或未採取的任何行動而支付的所有費用(包括律師費),以及在法律允許的範圍內,在與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理髮生的和解中支付的金額, 以及任何針對該等訴訟、訴訟或法律程序的上訴,如果被補償者本着善意行事,並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事,但不得就任何索賠進行賠償,關於該人 被判決對我們負有責任的問題或事項,除非法院裁定,儘管有這樣的裁決,但鑑於所有情況,他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管如上所述,在任何受賠人成功的範圍內,無論是非曲直,我們將賠償他或她實際和合理地與此相關的所有費用(包括律師費)。在某些情況下,費用必須墊付給被賠付人。
我們 已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議。這些賠償協議可能要求我們(其中包括)賠償我們的董事和高級管理人員的一些費用,包括律師費、判決、罰款和 因董事或高級管理人員作為我們的董事或高級管理人員或應我們的要求提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。
我們 維持一份一般責任保險單,承保本公司董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而產生的索賠的某些責任。
在 我們在此登記的與出售普通股相關的任何承銷協議中,承銷商將同意 在一定條件下賠償我們、我們的董事、我們的高級管理人員和證券法 所指的控制我們的人的某些責任。
II-2 |
第 項15.近期出售的未登記證券。
以下是我們自2021年7月成立以來發行的未註冊證券的相關信息。還包括我們收到的此類未註冊證券的對價 ,以及與證券法或美國證券交易委員會規則中要求豁免註冊的章節有關的信息。
● | 2021年9月,我們以每股1.00美元的價格向初始投資者發行了11,401,750股普通股,總淨收益為11,401,750美元。 | |
● | 2022年1月,我們與六個投資者完成了一輪融資,根據融資結果,我們以每股1.00美元的價格發行了4,500,000股普通股,總淨收益為4,500,000美元。 | |
● | 2022年12月,我們完成了與兩名投資者的一輪融資,據此,我們以每股1.00美元的價格發行了400,000股普通股,並於2022年12月發行了400,000份認股權證,以IPO價格的50%收購我們的普通股,總淨收益為400,000美元。 | |
● | 關於我們的首次公開募股,我們在2022年1月的票據轉換後發行了5,413,902股普通股。 | |
● | 2023年4月,我們向阿波羅股東關係有限公司發行了9,728股普通股,以向公司提供諮詢服務。 | |
● | 2023年4月,我們向14017421加拿大公司發行了2,773股普通股,用於向公司提供諮詢服務。 | |
● | 2023年5月,我們向傳統營銷集團發行了25,000股普通股,用於向 公司提供諮詢服務。 | |
● |
2023年10月,我們向(A)L1 Capital Global Opportunities Master Fund發行了(I)高級擔保原始發行7%折扣可轉換本金票據,本金為2,000,000美元,以及(Ii)可行使最多866,702股普通股的普通股認購權證,初始行使價為每股1.20美元,可予調整;及(B)斯巴達資本證券有限責任公司可行使配售代理認股權證協議,最多可行使866,702股普通股,初始行使價為每股1.32美元,可予調整。 | |
● | 2023年11月,我們向Box Capital外部發行了200,000股普通股,作為營銷服務協議的一部分,以幫助公司在社交媒體和其他社區驅動媒體方面提供幫助。 | |
● | 於2024年1月,我們向L1 Capital Global Opportunities發行了(I)高級擔保原始發行本金為550,000美元的7%折扣可換股本票,以及(Ii)可按每股0.50美元的初步行使價行使最多445,561股普通股的普通股認購權證, 可予調整的普通股,以及斯巴達資本證券有限責任公司可行使的第二批配售代理認股權證協議,可行使最多55,000股普通股,初始行使價為每股0.55美元,可予調整。 |
根據證券法第4(A)(2)節和證券法頒佈的第 D條規定的豁免登記要求,本項目15所列所有證券的要約和銷售是向有限數量的認可投資者和合格機構買家作出的。購買上述證券的個人表示,他們購買證券的意向僅用於投資,而不是為了出售或與任何分銷相關的目的,在此類交易中發行的股票上貼上了適當的圖例 。
II-3 |
項目 16.證物和財務報表附表。
(A) 個展品。
展品 數 |
展品説明: | |
3.1 | Trio石油公司的公司註冊證書(通過參考公司於2022年9月12日提交給委員會的S-1表格附件3.1(文件第333-267380號)合併,經修訂)。 | |
3.2 | 經修訂的《Trio石油公司註冊證書》(參照本公司於2023年1月5日向委員會提交的《S-1》修正案第4號附件3.2(第333-267380號文件))。 | |
3.3 | Trio石油公司章程(參照公司於2022年9月12日提交委員會的S-1表格附件3.3(文件第333-267380號),經修訂)。 | |
3.4 | 修訂和重訂《Trio石油公司章程》(參照本公司於2023年1月5日提交委員會的《S-1表格》第4號修正案附件3.4(第333-267380號文件,經修訂))。 | |
4.1 | 證明普通股股份的普通股證書樣本(通過參考本公司於2022年9月12日提交給委員會的S-1表格的附件4.1(文件編號333-267380,經修訂而納入))。 | |
4.2 | 高級擔保原始發行7%折扣可轉換本票(通過參考公司於2023年10月4日向委員會提交的表格8-K的附件4.1合併)。 | |
4.3 | 普通股購買權證(通過參考公司於2023年10月4日向委員會提交的表格8-K的附件4.2合併)。 | |
4.4* | 配售代理授權書協議。 | |
4.5 | 代表權證(通過引用公司於2023年4月20日提交給委員會的8-K表格的附件4.1合併而成)。 | |
4.6 | Trio石油公司2024年1月2日的普通股購買認股權證(通過參考2024年1月2日提交給委員會的公司8-K表格的附件4.2合併而成)。 | |
4.7 | Trio石油公司配售代理認股權證協議-2024年1月2日的普通股購買認股權證(通過引用本公司於2024年1月2日提交給委員會的8-K表格的附件4.3併入)。 | |
4.8 | Trio石油公司高級擔保原始發行7%折扣可轉換本票,原始發行日期為2024年1月2日(通過引用公司於2024年1月2日提交給委員會的8-K表格的附件4.1併入本文)。 | |
5.1 | Ellenoff Grossman&Schole LLP的意見(通過引用註冊人於2023年12月7日提交的登記聲明的附件5.1 S-1/A(第333-275313號))。 | |
5.2 | McDermott Will&Emery LLP的意見(通過參考2023年3月24日提交的註冊人註冊聲明S-1/A(第333-267380號)附件5.1併入)。 | |
5.3 | Ellenoff Grossman&Schole LLP的意見(通過引用註冊人於2023年6月30日提交的登記聲明S-1/A(第333-272638號)附件5.1)。 | |
10.1 | 賠償協議表(通過參考本公司於2022年9月12日提交給委員會的S-1表格附件10.1(文件第333-267380號)合併,經修訂)。 | |
10.2† | 2022年激勵計劃(參考本公司於2022年9月12日提交給委員會的S-1表格(文件編號333-267380)附件10.2,經修訂)。 | |
10.3† | 與Frank C.Ingriselli的僱傭協議(通過參考公司於2022年9月12日提交給委員會的S-1表格的附件10.3(文件第333-267380號,經修訂)而併入)。 | |
10.4† | 與Greg Overholtzer的僱傭協議(通過參考公司於2022年9月12日提交給委員會的S-1表格第10.4號文件(文件編號333-267380,經修訂而併入))。 | |
10.5 | 與Trio Petroleum LLC的買賣協議(通過參考公司於2022年9月12日提交給委員會的S-1表格附件10.5(文件第333-267380號)合併,經修訂)。 | |
10.6 | 與Trio Petroleum LLC的購買和銷售協議的第一次修正案(通過引用併入公司表格S-1(文件編號333-267380)的附件10.6,於2022年9月12日提交給委員會,經修訂)。 | |
10.7 | 與Trio Petroleum LLC的第二份買賣協議修正案(通過參考本公司於2022年9月12日提交給委員會的S-1表格附件10.7(文件編號333-267380)合併,經修訂)。 | |
10.8 | 與Trio Petroleum LLC的買賣協議第三修正案(通過參考公司於2022年9月12日提交給委員會的S-1表格附件10.8(文件第333-267380號)合併,經修訂)。 | |
10.9 | 與Trio Petroleum LLC的第四次 買賣協議修正案(通過參考本公司於2023年1月5日提交給委員會的 修正案1附件10.9以形成S-1(文件編號333-267380)合併)。 | |
10.10 | 與Bradley Minerals的藍色租賃(通過參考本公司於2022年9月12日提交給委員會的S-1表格第10.10號文件(文件編號333-267380,經修訂)合併而成)。 | |
10.11 | 與Bradley Minerals的藍色租賃第一修正案(通過參考公司於2022年9月12日提交給委員會的S-1表格附件10.11(文件編號333-267380,經修訂而合併))。 | |
10.12 | Red 與Bradley Minerals租賃(通過參考本公司於2022年9月12日提交給委員會的S-1表格附件10.11(文件編號333-267380),經修訂而合併)。 | |
10.13 | 與Bradley Minerals的紅租第一修正案(通過參考本公司的S-1表格附件10.12(文件第333-267380號)合併,於2022年9月12日提交給委員會,經修訂)。 | |
10.14 | 與Bradley Minerals的紅租第二修正案(通過參考本公司於2022年9月12日提交給委員會的S-1表格附件10.13(文件編號333-267380)合併,經修訂)。 | |
10.15 | 與Bradley Minerals的紅租第三修正案(通過參考本公司於2022年9月12日提交給委員會的S-1表格附件10.14(文件編號333-267380)合併,經修訂)。 | |
10.16 | 與Bradley Minerals的紅租約第四修正案(通過參考本公司於2022年9月12日提交給委員會的S-1表格附件10.15(文件編號333-267380)合併,經修訂)。 | |
10.17 | 與Bradley Minerals的紅租約第五修正案(通過參考本公司於2022年9月12日提交給委員會的S-1表格附件10.16(文件編號333-267380)合併,經修訂)。 | |
10.18 | 證券與Gencap Fund I LLC的購買協議(通過參考本公司修正案第2號附件10.17合併而成,形成S-1(文件編號333-267380,於2022年11月18日提交給委員會,經修訂))。 | |
10.19 | 可轉換本票(見附件10.18)。 | |
10.20 | 與Gencap Fund I LLC簽訂的認股權證協議(見附件10.18)。 | |
10.21 | 與Gencap Fund I LLC簽訂的擔保協議(見附件10.18)。 | |
10.22 | 與Gencap Fund I LLC簽訂的註冊權協議(見附件10.18)。 |
II-4 |
10.23 | 2022年9月證券購買協議(參照本公司修正案第2號附件10.23併入,形成 S-1號(文件第333-267380號),於2022年11月18日提交委員會修訂)。 | |
10.24 | 原始發行貼現票據(見附件10.23)。 | |
10.25 | 預先出資的認股權證(包括在附件10.23中)。 | |
10.26 | 註冊權協議(見附件10.23)。 | |
10.27 | 聯合經營協議(通過參考本公司修正案第2號附件10.27併入,形成S-1號文件(文件編號:333-267380),於2022年11月18日提交委員會,經修訂)。 | |
10.28 | 2022年12月認購協議(於2023年1月20日向委員會提交的經修訂的本公司修正案第5號附件10.28,形成S-1號文件(第333-267380號文件))。 | |
10.29 | 2022年12月權證(通過參考本公司修正案第5號附件10.29併入,形成S-1號文件(第333-267380號文件), 於2023年1月20日提交委員會,經修訂)。 | |
10.30 | 對Gencap Fund I LLC可轉換本票的第一次修訂(通過引用公司修正案第6號附件10.30併入,形成S-1(第333-267380號文件),於2023年2月6日提交給委員會,經修訂)。 | |
10.31 | Gencap Fund I LLC可轉換本票第二修正案(通過引用本公司修正案第7號附件10.31併入,形成S-1(第333-267380號文件),於2023年2月28日提交給委員會,經修訂)。 | |
10.32 | 與Trio Petroleum LLC的應付票據延期函(通過引用公司修正案第7號附件10.32併入,形成S-1(文件編號333-267380,於2023年2月28日提交給委員會,經修訂))。 | |
10.33 | Gencap Fund I LLC可轉換本票第三修正案(通過引用公司第8號修正案附件10.33併入,形成S-1(第333-267380號文件,於2023年3月17日提交給委員會,經修訂))。 | |
10.34 | 與Trio Petroleum LLC的第二份應付票據延期函(通過引用公司修正案第8號附件10.34併入,形成S-1(文件編號333-267380,於2023年3月17日提交給委員會,經修訂))。 | |
10.35 | 原發行貼現票據延期函(參考本公司修正案第8號附件10.35併入,形成S-1號文件(第333-267380號文件,於2023年3月17日提交委員會,經修訂))。 | |
10.36† | 與斯坦福·埃施納的僱傭協議表格 (通過參考公司修正案第6號附件10.31併入表格S-1(文件編號333-267380,於2023年2月6日提交委員會,經修訂))。 | |
10.37† | 與特倫斯·埃施納的僱傭協議表格 (通過參考公司修正案第6號附件10.32併入表格S-1(文件編號333-267380,於2023年2月6日提交委員會,經修訂))。 | |
10.38† | 與Steven Rowlee的僱傭協議表格 (通過參考公司修正案第6號附件10.33併入表格S-1(文件編號333-267380,於2023年2月6日提交委員會,經修訂))。 | |
10.39 | 承銷協議,日期為2023年4月17日(通過參考2023年4月20日提交給委員會的公司8-K表格附件10.1而併入)。 | |
10.40 | 投資者和Trio石油公司之間的擔保協議,日期為2023年10月4日(通過參考2023年10月4日提交給委員會的公司8-K表格附件10.1合併而成)。 | |
10.41 | 投資者和Trio石油公司之間的證券購買協議,日期為2023年10月4日(通過參考2023年10月4日提交給委員會的公司8-K表表10.2合併而成)。 | |
10.42 | 截至2023年10月4日,Trio石油公司為投資者利益信託給富達國家公司的抵押貸款、信託契約、生產轉讓、擔保協議和融資聲明(通過參考2023年10月4日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格附件10.3併入)。 | |
10.43 | 配售代理協議,日期為2023年5月22日,由斯巴達資本證券有限責任公司和Trio石油公司簽訂(通過參考2023年10月4日提交給委員會的公司8-K表格的附件10.4合併而成)。 | |
10.44 | 投資者和Trio石油公司之間的註冊權協議,日期為2023年10月4日(通過參考2023年10月4日提交給委員會的公司8-K表表10.5合併而成)。 | |
10.45 | 本公司與Frank C.Ingriselli簽訂的投票協議。(通過引用本公司於2023年10月4日提交給委員會的8-K表格的附件10.6併入本文)。 | |
10.46 | 投資者和Trio石油公司之間的交易文件修正案,日期為2023年12月29日。(通過引用本公司於2024年1月2日提交給委員會的8-K表格的附件10.1併入本文)。 | |
10.47 | Trio Petroleum Corp和Heavy Sweet Oil LLC簽訂的租賃收購和開發協議,日期為2023年11月10日(通過引用公司於2024年1月5日提交給委員會的8-K表格的附件10.1合併) | |
10.48 | 對Trio Petroleum Corp和Heavy Sweet Oil LLC簽訂的租賃收購和開發協議的修正案,日期為2023年12月29日(通過引用公司於2024年1月5日提交給委員會的8-K表格的附件10.2合併) | |
16.1 | Marcum LLP致證券交易委員會的信函(通過引用公司修正案第6號附件16.1併入,形成S-1(文件編號333-267380,於2023年2月6日提交給證券交易委員會,經修訂))。 | |
23.1** | 獨立註冊會計師事務所的同意 | |
23.2* | Ellenoff Grossman&Schole LLP同意(見附件5.1) | |
23.3* | McDermott Will&Emery LLP同意(見附件5.2) | |
23.4* | Ellenoff Grossman&Schole LLP同意(見附件5.3) | |
23.5** | KLS石油諮詢有限責任公司同意 | |
24.1 | 授權書(包括在簽名頁上) | |
99.1 | 可歸因於Trio Petroleum Corp South Salinas Area for Development Plan 1和2的儲量 (通過參考公司修正案第2號附件99.1併入,形成S-1(文件編號333-267380,於2022年11月18日提交給委員會,經修訂))。 | |
99.2 | 薩利納斯地區,全額開發儲量補充美國證券交易委員會2022年1月28日的報告(通過引用公司修正案第2號附件99.2併入,形成S-1號(文件第333-267380號,於2022年11月18日提交給委員會,經修訂))。 | |
107.1* | 備案費表 | |
107.2 | 備案費表(參照本公司於2023年6月30日向證監會提交的修正後的S一號修正案(第333-272638號文件)附件107併入)。 | |
107.3 | 備案費表(參考公司於2023年3月24日向委員會提交的S-1表格第9號修正案附件107合併)。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔 |
* | 之前已提交 。 |
** | 現提交本局。 |
† | 包括管理合同 和補償計劃和安排 |
(B)財務報表附表。以上未列出的附表已被省略,因為其中要求列出的信息不適用或顯示在財務報表或附註中。
II-5 |
第 項17.承諾
鑑於“根據證券法產生的責任的賠償”可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 ,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此無法強制執行。如果 登記人、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯而招致或支付的費用除外)提出賠償要求,則除非註冊人的律師 認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將提出與正在登記的證券相關的賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題,並將以該問題的最終裁決為準。
(a) | 規則415:獻金。以下籤署的註冊人承諾: | |
(1) | 在提出要約或出售的任何期間內,提交本登記聲明的生效後修正案: | |
(i) | 包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書 ; | |
(Ii) | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件 ,這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。 儘管有前述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行量範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來,前提是 交易量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%。 | |
(Iii) | 將以前未在登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改 包括在登記聲明中; | |
(2) | 就確定《1933年證券法》規定的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。 | |
(3) | 通過事後生效的修訂將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 | |
(i) | 以下籤署的註冊人 特此承諾: | |
a. | 為確定1933年證券法項下的任何責任 應將根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書中遺漏的信息,以及註冊人根據規則424(B)(1)或(4)或497(H)根據 1933年證券法提交的招股説明書形式中包含的信息,自美國證券交易委員會宣佈生效之時起視為本註冊説明書的一部分。 | |
b. | 在根據1933年《證券法》確定任何責任時,應將包含招股説明書形式的每個生效後修正案視為註冊説明書中提供的證券的新註冊聲明,並將當時的證券要約視為這些證券的首次真誠要約 。 |
為了根據1933年證券法確定對任何買方的責任,如果註冊人受規則430C的約束, 根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊聲明的一部分,但依據規則430B提交的註冊聲明或根據規則430A提交的招股説明書除外,應被視為註冊聲明的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在註冊説明書中。但是,作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明,或通過引用而併入或被視為併入註冊聲明的文件中的任何聲明,對於首次使用前合同銷售時間為 的買方,不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明的一部分或緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明。
II-6 |
簽名
根據《證券法》的要求,登記人已正式促使以下簽名人(經正式授權)代表其簽署表格S-1上的本登記聲明,這是2024年1月的那天。
Trio石油公司。 | ||
發信人: | /s/ 邁克爾·L·彼得森 | |
邁克爾·L·彼得森 | ||
董事首席執行官兼首席執行官 |
簽名 和委託書
通過這些陳述, 瞭解所有情況,以下簽名的每個人構成並任命Michael L. Peterson和Greg Overholtzer, 作為其真實合法的代理人和代理人,具有全權替代權,可以其名義、地點 或替代其以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂), 並簽署本登記聲明所涵蓋的同一發行的任何登記聲明,該聲明將在根據規則462(b) 提交後生效根據1933年《證券法》頒佈,經修訂,以及所有生效後的修正案,並向證券交易委員會提交上述修正案及其附件和其他相關文件,授予 上述事實律師和代理人充分的權力和權限,以進行和執行 在該處所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情,儘可能完全達到他或她本人可能或能夠做到的所有意圖和目的,特此批准和確認 上述代理人和代理人,或其替代人或替代人,可以根據本協議合法地做或導致做。
根據《1933年證券法》的要求,本S-1表格中的註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 邁克爾·L·彼得森 | 首席執行官 和董事 | |||
邁克爾·L·彼得森 | (首席行政官) | 2024年1月29日 | ||
/S/ 格雷格·奧弗霍爾策 | 首席財務官 | |||
格雷格·奧弗霍爾策 | (首席財務官 和首席會計官) | 2024年1月29日 | ||
/S/ 斯坦·埃施納 | 執行主席兼董事 | |||
斯坦·艾斯納 | 2024年1月29日 | |||
/S/ 特里·埃施納 | 總裁 | |||
特里·埃施納 | 2024年1月29日 | |||
/S/ 史蒂文·羅利 | 首席運營官 | |||
史蒂文 羅利 | 2024年1月29日 | |||
/S/ 弗蘭克·英格里塞利 | 董事 | |||
弗蘭克·英格里塞利 | 2024年1月29日 | |||
/S/ 威廉·J·亨特 | 董事 | |||
威廉·J·亨特 | 2024年1月29日 | |||
/S/ 約翰·蘭德爾 | 董事 | |||
約翰·蘭德爾 | 2024年1月29日 | |||
/S/ 託馬斯·J·佩尼斯 | 董事 | |||
託馬斯·J·佩尼斯 | 2024年1月29日 |
II-7 |