附件10.61

證券購買協議

本證券購買協議(以下簡稱“協議”)的日期為[]，2024年，在特拉華州的一家公司Avinger，Inc.和本合同簽名頁上確定的每一位買家(包括其繼任者和受讓人，一位“買家”和統稱“買家”)之間簽署。

鑑於，在本協議所載條款及條件的規限下，並根據證券法(定義見下文)下的有效註冊聲明，本公司希望向每名買方發行及出售本協議中更全面描述的本公司證券，而每名買方分別及非聯名希望從本公司購買本公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條 定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有第1.1節中規定的含義：

“取得人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動”應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“關聯公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“成交”是指根據第2.1節的規定，股票和權證的買賣成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付股份和認股權證的義務在任何情況下均已履行或放棄的所有條件，但在任何情況下不得遲於第一項(1^ST)下一交易日。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“普通權證”統稱為 A-1系列權證、A-2系列權證和 A-3系列權證。

“普通權證股份”是指行使普通權證後可發行的普通股股份。

“公司法律顧問”是指多爾西·惠特尼律師事務所，其辦事處位於南大街111號，2100套房，鹽湖城，德克薩斯州84111。

“披露明細表”是指在此同時交付的公司披露明細表。

“披露時間”是指，(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(紐約市時間)，除非配售代理另有指示，否則將於較早時間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示將時間提前。

“ERISA”應具有3.1(QQ)節中賦予該術語的含義。

“ERISA關聯公司”應具有3.1(QQ)節中賦予該術語的含義。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”係指(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員，向公司僱員、高級職員或董事發行普通股或期權；(B)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的證券；向配售代理髮行的與根據本協議進行的交易有關的認股權證；以及(如適用)向配售代理行使認股權證時的任何證券。和/或在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時的普通股和/或其他可行使、可交換或可轉換為在本協議日期發行和未發行的普通股的證券，但自本協議日期以來，該等證券未被修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(與股票拆分或合併有關的或根據截至本協議日期適用的該等證券的適用條款和條件除外)或延長該等證券的期限，(C)根據本公司過半數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且在本條例第4.11(A)節的禁止期內，並無要求或準許提交任何與此有關的登記聲明的登記權，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，經營公司或與本公司業務協同的業務中資產的擁有人，除向本公司提供資金投資外，還應向本公司提供額外利益，但不應包括本公司主要為籌集資本或向其主要業務為投資證券的實體發行證券的交易，及(D)根據本招股説明書同時向其他購買者發行的股份和認股權證。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA”應具有3.1(HH)節中賦予該術語的含義。

“FDCA”應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“GDPR”應具有3.1(Oo)節中賦予該術語的含義。

“負債”應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“禁售協議”是指本公司與董事和高級管理人員之間簽訂的、於本合同日期生效的禁售協議，其形式為本合同附件C。

“重大不利影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“PCAOB”應具有3.1(Dd)節中賦予該術語的含義。

“每股收購價”等於$[]根據在本協議日期之後和截止日期之前發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整，但每一份預先出資的認股權證的收購價應為每股收購價減去0.001美元。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“個人數據”應具有3.1(Oo)節中賦予該術語的含義。

“藥品”應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“安置代理”指H.C.Wainwright&Co.，LLC。

“預資資權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的預資金權證，該預資資權證應可立即行使，並在全部行使時失效，其形式見本協議附件B。

預出資認股權證股份，是指預出資認股權證行使後可發行的普通股股份。

“初步招股説明書”是指根據證券法，根據證監會規則和條例第424(A)條向證監會提交的、最初提交的或作為其任何修正案的一部分而包括在註冊説明書中的任何初步招股説明書，包括與該等初步招股説明書一起提交或以引用方式併入該等初步招股説明書的所有信息、文件和證物。

“定價招股説明書”是指(一)在緊接以下時間之前列入註冊説明書的證券的初步招股説明書[][上午/下午](紐約市時間)和(Ii)在本協議附表A中確定的任何自由寫作招股説明書(定義見證券法)，合在一起。

“隱私法”應具有3.1(Oo)節中賦予該術語的含義。

“保單”應具有3.1(Oo)節中賦予該術語的含義。

“程序”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書”指根據《註冊説明書》提交的最終招股説明書，包括與該最終招股説明書一起提交或通過引用併入該最終招股説明書的所有信息、文件和證物。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“註冊聲明”指以S-1表格(第333-279738號文件)提交給證監會的有效註冊聲明，包括向該註冊聲明提交或以引用方式併入該註冊聲明(經不時修訂)的所有信息、文件和證物，該註冊聲明登記向買方出售和發行證券，幷包括任何規則462(B)註冊聲明。

“所需批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”係指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。

“規則462(B)登記聲明”指本公司為登記額外證券而編制的任何註冊聲明，該註冊聲明於股份及認股權證的出售獲確認並根據證監會根據證券法頒佈的規則第462(B)條自動生效之日或之前提交證監會。

“制裁”應具有3.1(Kk)節中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”是指股份、權證和認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“A-1系列裏程碑事件”是指該公司接受FDA批准的第二個具有治療適應症的影像引導冠狀動脈裝置，而不是診斷成像或冠狀動脈CTO交叉。

“A-2系列裏程碑事件”是指公司獲得圖像引導冠狀動脈CTO穿越裝置510(K)許可的事件。

“A-3系列裏程碑事件”是指該公司獲得FDA批准的圖像引導冠狀動脈CTO IDE應用。

“A-1系列認股權證”是指根據本合同第2.2(A)節在成交時以附件A-1的形式交付給買方的A-1系列認股權證，A-1系列認股權證可行使[在股東批准日及之後]¹行使期限在(I)初始發行日期後五(5)週年或(Ii)本公司公佈A-1系列裏程碑事件發生之日起六十(60)日屆滿，兩者中以較早者為準。

“A-2系列認股權證”是指根據本合同第2.2(A)節在成交時以附件A-2的形式交付給買方的A-2系列認股權證，A-2系列認股權證可行使[在股東批准日及之後]²行使期限在(I)初始發行日期後二十四(24)個月週年日或(Ii)本公司公佈A-2系列裏程碑事件發生之日起六十(60)天屆滿，兩者以較早者為準。

“A-3系列認股權證”是指根據本合同第2.2(A)節在成交時以附件A-3的形式交付給買方的A-3系列認股權證，A-3系列認股權證可行使[在股東批准日及之後]³行使期限在(I)初始發行日期後九(9)個月週年日或(Ii)本公司公佈A-3系列裏程碑事件發生之日起六十(60)天屆滿，兩者以較早者為準。

“股份”指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份，但不包括認股權證股份。

“賣空”是指根據交易法，SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

[“股東批准”指納斯達克資本市場(或任何後續實體)適用的規則和條例要求本公司股東就所有普通權證和普通權證股份的行使而發行時所需的批准。]

[“股東批准日期”是指根據特拉華州法律收到股東批准並被視為生效的日期。]⁴

“認購金額”指，就每名買方而言，在本協議簽署頁及“認購金額”標題“認購金額”旁的買方姓名下所指定的根據本協議購買的股份、預資金權證(如適用)及普通權證所需支付的總金額(為免生疑問，如適用，不包括買方行使預資金權證的行使總價，該金額應於該等預資金權證以現金行使時支付)。

1如果且僅當每股收購價等於或超過(A)納斯達克第5635(D)條規定的適用的每股最低價格和(B)每股每股0.125美元的每股普通股認股權證價格之和，方括號內的措辭才改為“立即”。 

2當且僅當每股收購價等於或超過(A)納斯達克第5635(D)條規定的適用的每股最低價格和(B)每股每股0.125美元的每股普通股認股權證價格之和時，方括號內的措辭才改為“立即”。 

3當且僅當每股收購價等於或超過(A)納斯達克第5635(D)條規定的適用的每股最低價格和(B)每股每股0.125美元的每股普通股認股權證價格之和時，方括號內的措辭才改為“立即”。 

4如果認股權證可以立即行使，股東批准的概念將被取消。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”係指本協議、認股權證、鎖定協議、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指公司目前的轉讓代理公司Equiniti Trust Company，LLC，郵寄地址為NY 11219，Brooklyn第15 Avenue 6201，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“可變利率交易”應具有第4.11(B)節中賦予該術語的含義。

“認股權證”統稱為普通認股權證和預先出資的認股權證。

認股權證股份，是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條。購買和銷售

2.1收盤。於成交日期，本公司同意根據本協議所載條款及在符合本協議所述條件的情況下，分別及非共同地同意出售及購買，總額最高達$[]股份及普通權證的實益所有權限制，但前提是買方可自行決定，買方(連同買方的聯營公司及以集團形式行事的任何人士，以及買方或買方的任何聯營公司)會導致買方對普通股的實益所有權超過實益所有權限制，或買方可選擇以其他方式代替購買股份，買方可在股票發行前通過表明選擇而選擇：以該等方式購買預先出資的認股權證以代替股份，從而導致該買方向本公司支付相同的購買總價)。“實益所有權限額”應為在截止日期發行普通股後立即發行的普通股數量的4.99%(或就每位買方而言，在成交時由買方選擇，為9.99%)。在每一種情況下，獲得預融資認股權證的選擇完全由買方選擇。每一位買方在簽署本協議的簽字頁上所列的認購金額，應可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”(DVP)結算。本公司應向每位買方交付其各自的股份、預融資權證(如適用)和根據第2.2(A)節確定的普通權證，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節所述的其他事項。在滿足第2.2節和第2.3節規定的公約和條件後，應通過電子傳輸結束文件的方式遠程進行結束。每名買方承認，在交易完成的同時，根據招股説明書，公司可以出售最多$[]向非本協議訂約方的買方出售額外股份及認股權證，並將以相同形式及相同每股收購價向每名該等買方發行額外股份及普通權證及/或預籌資權證及普通權證。除非配售代理另有指示，股份的結算應通過DVP進行 (即於截止日期，本公司將發行登記於買方姓名及地址並由轉讓代理直接發行至每名買方指定的配售代理的S帳户；配售代理在收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付款項)。儘管本協議有任何相反規定，如果在本協議簽署之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接成交前的時間(“預結算期”)，該買方向任何人出售本協議項下將在成交時向其發行的全部或任何部分股份(統稱為“預結算股”)，則該買方在本協議項下自動(無需該買方或本公司採取任何額外要求的行動)被視為無條件地購買，公司應被視為無條件地出售，該等結算前股份於成交時售予該買方；但在本公司收到任何結算前股份的買入價前，本公司並無被要求向該買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此承認並同意，上述放棄並不構成該買方在結算前期間是否向任何人士出售任何普通股的陳述或契諾，而該買方出售任何普通股的任何該等決定應僅在該買方選擇出售任何該等股份(如有)時作出。

儘管有上述規定，就任何於下午12：00或之前遞交的行使(定義見認股權證)的通知(S)而言，(紐約市時間)在本協議簽署後可隨時交付的截止日期，本公司同意在下午4點前交付認股權證股票，但須遵守該通知(S)。(紐約市時間)，且截止日期應為認股權證股份交割日期(如認股權證所界定)。

2.2遞送。

(A)在截止日期或之前(以下指明的除外)，公司應向或安排向每名買方交付以下物品：

(I)由公司正式籤立的本協議；

(Ii)公司法律顧問的法律意見，該法律意見須以安置代理及購買者合理接受的形式及實質向安置代理人及購買人發出；

(Iii)公司應已通過配售代理向每位買方提供公司的電匯指示，用公司信紙抬頭，並由首席執行官或首席財務官籤立；

(Iv)在符合第2.1條的規定下，一份發給轉讓代理的不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理通過託管信託公司以託管人系統的方式迅速交付相當於買方認購金額除以每股購買價格(減去在行使買方預先出資的認股權證後可發行的普通股數量，如果適用)的股份；登記在買方名下；

(V)如果適用，對於根據第2.1節購買預資金權證的每個買方，登記在該買方名下的預資金權證，購買最多數量的普通股，其數量等於該買方適用於預資金權證的認購金額除以每股購買價格減去0.001美元，行使價等於每股普通股0.001美元，但須加以調整；

(Vi)以買方名義登記的A-1系列認股權證，以購買最多相當於該買方股份和預先出資認股權證股份(如適用)總和的100%的普通股，行使價等於$[]每股，可在其中進行調整；

(Vii)以買方名義登記的A-2系列認股權證，以購買最多相當於該買方股份和預先出資認股權證股份(如適用)總和的100%的普通股，行使價等於$[]每股，可在其中進行調整；

(Viii)以買方名義登記的A-3系列認股權證，以購買最多相當於該買方股份和預先出資認股權證股份(如適用)總和的100%的普通股，行使價等於$[]每股，可在其中進行調整；

(Ix)在本協議簽署之日，正式簽署的禁售協議；和

(X)招股説明書(可根據證券法第172條交付)。

（b） 在交割日或之前，各買方應向公司交付或促使公司交付以下物品：

(I)由該買方正式籤立的本協議；及

(Ii)買方認購金額(如適用，減去買方對預資金權證的總行使價格，該金額須在行使預資金權證時以現金支付)，以供與本公司或其指定人進行應收賬款結算。

2.3關閉條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I)在作出本協議所載買方的申述或保證的截止日期時，在所有重要方面的準確性(或在申述或保證在所有方面均受重大程度或重大不利影響所規限的範圍內)(除非該申述或保證在其中某一特定日期是準確的，在此情況下，該等申述或保證在該日期在所有重要方面均屬準確(或在申述或保證在所有方面均受重大程度或重大不利影響所規限的範圍內)；

(Ii)每名買方須在截止日期或之前履行的所有義務、契諾及協議均已履行；及

(Iii)每名買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務須符合下列條件：

(I)在作出本協議所載本公司的陳述或保證的截止日期時，在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非該陳述或保證在其中某一特定日期是準確的，在此情況下，其在所有重要方面均應是準確的(或在陳述或保證在所有方面均因重要性或重大不利影響而受限制的範圍內)；

(Ii)公司在截止日期或之前須履行的所有義務、契諾及協議均已履行；

(3)公司交付本協議第2.2(A)節所列物品；

（iv） 自本協議簽訂之日起，公司未受到任何重大不利影響;以及

(V)自本條例生效日期起至截止日期止，普通股的交易並未被監察委員會或本公司的主要交易市場暫停，而在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報導的一般證券的交易亦不得暫停或限制，或透過該項服務報告交易的證券或任何交易市場的最低價格不得設定，美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難，對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條：陳述和保證

3.1公司的陳述和保證。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內對此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。本公司的所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有每間附屬公司的所有股本或其他股權，且沒有任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及沒有優先認購或購買證券的類似權利。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其物業及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司中的每一家均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，而在每個司法管轄區內，所進行的業務或其所擁有的財產的性質使這種資格是必要的，但如果不具備上述資格或良好的信譽(視屬何情況而定)不會或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對公司及其附屬公司的經營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響；或(Iii)對本公司在任何交易文件下及時履行其責任的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C)授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每份交易文件，以及完成擬於本協議及因此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東就本協議或與本協議有關之事項，除與所需批准(包括但不限於股東批准)有關外，並無其他需要採取其他行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，當按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制，強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(D)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和出售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或失效時或兩者兼而有之的情況下將成為違約)，導致在本公司或任何附屬公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反攤薄或類似調整(附表3.1(D)所述除外)、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或附屬公司的債務或其他)或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解的任何權利，或(Iii)符合所需的批准，與公司或子公司所受的任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；但第(Ii)及(Iii)款中的每一項不會或合乎情理地預期不會或合理地預期會導致重大不良影響的情況除外。

(E)提交、同意和批准。除附表3.1(E)所述外，本公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人士與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節要求的備案；(Ii)向委員會提交定價説明書和招股説明書；(Iii)向各適用交易市場發出及/或申請(S)發行及出售證券，以及將股份及認股權證上市，以便按其規定的時間及方式進行交易；(Iv)股東批准；及(V)根據適用的州證券法須提交的文件(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行；登記。該等股份及認股權證已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。預融資認股權證股份經正式授權，於根據預融資認股權證的條款支付任何適用行使價後發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權所影響。普通權證股份經正式授權，在股東批准後，於根據普通權證條款在支付任何適用行使價的情況下發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可以發行的普通股的最高數量。本公司已按照《證券法》的要求編制並提交《登記説明書》，該《證券法》於[]，2024，包括定價招股説明書和招股説明書，以及截至本協議之日可能需要的修改和補充。在提交註冊説明書時，本公司有資格使用S-1表格。根據證券法，註冊説明書有效，證監會並無發出阻止或暫停註冊説明書的效力或暫停或阻止使用定價章程或招股説明書的停止令，亦無就此目的提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無威脅該等訴訟。如果委員會的規則和規定要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂符合並將在所有實質性方面符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；於定價招股章程或招股章程(視何者適用而定)或其任何修訂或補充文件發出時及於截止日期，定價招股章程及招股章程及其任何修訂或補充文件在所有重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不包含亦不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重大事實(根據作出該等陳述的情況而非誤導性陳述)。

(G)大寫。本公司於本協議日期之資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G)亦應包括於本協議日期由根據交易所法案第16(B)條提交報告之本公司聯營公司實益擁有及登記在案之普通股股份數目。除附表3.1(G)所述外，本公司自其根據證券交易法提交最近一份定期報告以來，除根據本公司股權激勵計劃行使僱員購股權及歸屬受限股單位、根據本公司高級職員及董事購股計劃向僱員發行普通股及根據根據證券交易法提交最新定期報告日期已發行普通股等價物轉換及/或行使已發行普通股等價物外，並未發行任何股本。任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與交易文件所設想的交易。除買賣證券及附表3.1(G)所載外，概無任何尚未行使的購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為任何普通股或任何附屬公司的股本的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本的合約、承諾、諒解或安排，或本公司或任何附屬公司根據或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行任何附屬公司的額外普通股或普通股等價物或股本的合約、承諾、諒解或安排。除附表3.1(G)所載者外，本公司或任何附屬公司在發行及出售證券時，並無義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。除附表3.1(G)所載外，本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，並無任何撥備可於本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。除附表3.1(G)所載外，本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或任何附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估，並已按照所有聯邦及州證券法發行，而該等已發行股本並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為一方，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交證券法和交易法規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據證券法和交易法第13(A)或15(D)條，在本文件日期前兩(2)年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用納入其中的文件，以及定價招股説明書和招股説明書，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)或已收到該等備案時間的有效延展，且已在任何該等延展期滿前提交任何該等美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據報告所述情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，而不具誤導性。本公司不受證券法第144(I)條的約束；它已在前十二(12)個日曆月內提交了交易法第13(A)或15(D)節(視情況適用)要求提交的所有報告和其他材料。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。登記聲明中包含的或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地反映了所有重要方面所要求的信息，並已根據委員會適用的規則和準則編制。註冊説明書、定價説明書或招股説明書中不需要包括其他財務報表或支持明細表。除該等財務報表或附註另有規定外，該等財務報表在各重大方面均已按照在所涉期間內一致應用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制，且未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在所有重大方面公平地列報本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及當時止期間的營運結果及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告收錄最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所述外，(I)並無已發生或可合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)應付貿易賬款及在正常業務過程中產生的應計開支符合過往慣例，及(B)根據公認會計原則規定無須在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債外，公司並未產生任何重大負債(或有或有其他負債)，(Iii)本公司並無改變其會計方法；(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份；及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，除非是根據本公司現有的股本補償計劃。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期或附表3.1(I)所述的證券發行外，本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展並無發生或存在，或合理預期將會發生或存在，而根據適用證券法，本公司於作出或被視為作出陳述時，並無任何事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出陳述之日前至少一(1)個交易日尚未公開披露。

(J)訴訟。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查，或據本公司所知，任何針對或影響本公司、任何附屬公司或其各自財產的訴訟、訴訟、查詢、通知、法律程序或調查(統稱為“行動”)均不存在。據本公司所知，證監會並無、且據本公司所知，並無任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛不會迫在眉睫，而這將合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其僱員的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現時預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而繼續聘用該等行政人員並不會令本公司或其任何附屬公司就任何上述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，但不遵守的情況除外，無論是個別遵守還是總體遵守，都不會產生實質性的不利影響。

(L)合規。本公司或任何附屬公司均無：(I)根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(不論該等違約或違規行為是否已獲豁免)，且並無發生任何未獲豁免的事件，以致本公司或任何附屬公司在根據或違反任何契據、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論該等違約或違規行為是否已獲豁免)下失責或違反該等申索通知，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但在每一種情況下不會或合理地預期不會導致重大不利影響的情況除外。

(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求，或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或條例，根據這些要求發佈、輸入、頒佈或批准(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非在每個第(I)、(Ii)和(Iii)款中，不能合理地預期不會個別地或整體地產生重大不利影響。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法擁有該等許可證不會導致重大不利影響(“實質性許可證”)的情況除外，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知。

(O)資產所有權。除附表3.1(O)所述外，本公司及其子公司在費用上擁有對其所擁有的所有不動產簡單的良好且可交易的所有權，以及對美國證券交易委員會報告中所述由其擁有的對公司及其子公司的業務至關重要的所有個人財產(不包括3.1(P)節所涵蓋的知識產權)擁有良好且可交易的所有權，在每一種情況下均免去所有留置權。除(I)不會對該等財產的價值造成重大影響及不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用造成重大幹擾的留置權外，(Ii)已根據公認會計原則為支付聯邦、州或其他税項而設立的留置權，以及(Ii)已根據公認會計原則為其撥備適當準備金的留置權，以及(Iii)既不拖欠亦不受懲罰的留置權，及(Iii)合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響的留置權。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響者除外。

(P)知識產權。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他)，除非合理地預期不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知，但不會或有理由預計不會產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權。本公司不知道有任何事實會妨礙其擁有有效的許可權或知識產權的明確所有權。本公司不知道其缺乏或將無法獲得任何權利或許可，以使用開展其業務所需的所有知識產權。

(Q)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險提供保險，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級管理人員的保險範圍至少等於總認購金額。本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法在現有保險範圍屆滿時續期，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司取得類似的保障，以繼續其業務。

(R)與關聯公司和僱員的交易。除附表3.1(R)所列者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由董事或該等僱員提供服務，規定向或從任何高級職員借入或借出款項，或規定向或以其他方式要求向任何高級職員、董事或上述僱員或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何股權激勵計劃下的股票期權協議。

(S)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。公司及其子公司在所有重要方面都遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用的要求，這些要求自本法案之日起和截止日期生效，以及委員會根據該法案頒佈的自本法案之日和截止日期起有效的任何和所有適用的規則和條例。本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易乃根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產問責按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司須在根據交易法提交或提交的報告中披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、總結及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序於最近根據交易所法令提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，“評估日期”)結束時的有效性，而披露控制及程序在各重大方面均有效，以履行其成立的職能。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期以來，本公司的財務報告內部控制並無重大缺陷或重大弱點(不論是否補救)，本公司的財務報告內部控制亦無重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的改變。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能會對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變動。

(T)某些費用。除定價説明書或招股説明書所載者外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士的經紀或找尋佣金。

(U)投資公司。本公司不是，也不是聯營公司，在收到證券付款後，將不會是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”，也不會是聯營公司。本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，但須根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。

(V)登記權。除附表3.1(V)所載者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(W)上市和維護要求。普通股是根據《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記的，本公司並未採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，本公司也未收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。除附表3.1(W)所載者外，本公司於本通函日期前12個月內並無接獲任何普通股上市或報價市場發出的通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定。除附表3.1(W)所載者外，本公司目前、且無理由相信其在可預見的將來不會繼續實質遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(X)接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，使因買方及本公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利而根據本公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或其公司註冊國家法律適用於買方的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或其他類似的反收購條文不再適用，包括但不限於本公司發行證券及買方對證券的所有權。

(Y)披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而這些資料並未在定價章程或招股章程中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露(包括本協議的披露附表)均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，並且在作出時不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，買方不會就本協議擬進行的交易作出或作出任何其他陳述或保證。

(Z)無集成產品。假設第3.2節所載買方陳述及保證的準確性，本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，並無直接或間接提出任何證券的要約或出售，或徵求任何證券的要約以購買任何證券，而該等情況會導致本公司就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款而言，將本次證券發售與本公司先前的發售合併。

(Aa)償付能力。根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，於本公司收到出售證券所得款項生效後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時將須支付的金額，(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小額資本，以經營其現時及擬進行的業務，包括考慮到本公司所進行業務的特別資本需求，(I)綜合及預計資本需求及其資本供應；及(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司將收到的收益，於考慮現金的所有預期用途後，如將其全部資產變現，將足以在需要支付該等款項時支付其負債的所有款項。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到應就其債務支付現金的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Aa)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承擔的所有債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借款或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計準則須資本化的租約所應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Bb)納税狀況。除個別或整體不會或合理地預期不會導致重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司均(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有適用的美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已就該等報税表所顯示或確定應繳交的所有税項及其他政府評估及收費，並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。

(Cc)外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或間接地將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Dd)會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所是摩斯·亞當斯有限責任公司。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易所法案及上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)規則所規定的註冊會計師事務所，(Ii)應就將納入本公司截至2024年12月31日的財政年度報告的財務報表發表意見，(Iii)符合證券法下S-X規例第2-01條有關會計師資格的適用要求，及(Iv)註冊會計師行(由PCAOB界定，其註冊並未被暫時吊銷或撤銷，亦未要求撤回註冊)。

(Ee)對買方購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，概無買方擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易所作的獨立評估。

(Ff)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)條和第4.13條除外)，但本公司理解並承認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能會對本公司上市證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方及任何該等買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手，目前可於普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可能於證券未償還期間的不同時間進行對衝活動，包括但不限於在釐定有關證券的可交付認股權證股份的價值期間，及(Z)該等對衝活動(如有)會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(Gg)遵守M規則。本公司並無，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何行動，以導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以便利出售或轉售任何該等證券；(Ii)出售、競投、購買或支付任何該等證券的任何補償，或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，第(Ii)及(Iii)條的情況除外，向配售代理支付的與證券配售相關的補償。

(Hh)FDA。對於根據修訂後的《聯邦食品、藥物和化粧品法》和其下的法規(FDCA)由公司或其任何子公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的每一種受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的產品(每個該等產品，即“醫藥產品”)，該醫藥產品由公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷，符合FDCA和與註冊、研究使用、上市前許可有關的類似法律、規則和法規的所有適用要求，許可證或申請批准、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告的歸檔，除非不遵守規定不會產生實質性的不利影響。不存在針對公司或其任何子公司的未決的、已完成的或據公司所知的針對公司或其任何子公司的任何威脅、行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)，公司或其任何子公司也未收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信，這些通知、警告信或其他通信包括：(I)對任何醫藥產品的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售或標籤和宣傳提出異議；(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷資料，(Iii)對公司或其任何附屬公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置，(Iv)禁止在公司或其任何附屬公司的任何設施生產，(V)與公司或其任何附屬公司訂立或建議訂立永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指稱公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或法規，無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有實質性方面進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。

(Ii)股權激勵計劃。本公司根據本公司股權激勵計劃授予的每一項股票期權(I)按照適用的股權激勵計劃的條款授予，以及(Ii)行使價格至少等於根據公認會計原則和適用法律考慮授予該股票期權當日普通股的公平市場價值。根據本公司的股權激勵計劃授予的任何股票期權均未追溯。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其附屬公司或其財務業績或前景的重大資料之前，並沒有、亦沒有、亦沒有任何公司政策或做法，在知情情況下授予股票期權，或以其他方式在知情情況下協調授予股票期權。

(JJ)網絡安全(I)(X)本公司或任何附屬公司的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、僱員、供應商、供應商及由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“資訊科技系統及數據”)並無違反安全規定或其他危害，或與該等資訊科技系統及數據有關的任何安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司及其附屬公司未獲通知，亦不知悉任何合理預期會導致其資訊科技系統及數據出現任何安全漏洞或其他危害的事件或情況；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則及條例、內部政策及與保護該等IT系統及數據免受未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策及合約義務；(Iii)本公司及附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有IT系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及其附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術，但就第(Ii)至(Iv)條所述的每一項情況而言，個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

(KK)外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何董事、高級職員或僱員都不是個人或實體，或由以下個人或實體擁有或控制：(I)由美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象，也不是(Ii)位於：在受制裁的國家或地區組織或居住的。本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用擬進行的交易所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士提供該等所得款項：(I)資助或促進任何人士或與任何人士或與任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務於提供資金或協助時屬制裁的標的；或(Ii)以任何其他方式導致任何人士(包括參與擬進行的交易的任何人士，不論以承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。於過去五年，本公司或其任何附屬公司並無明知而從事、亦非明知而從事與任何人士或任何國家或地區的任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是受制裁的對象。

(Ll)美國不動產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《國税法》第897條所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(Mm)《銀行控股公司法》。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其任何聯屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備理事會(“美聯儲”)的監管。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其任何聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA及美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其任何聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(NN)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員在洗錢法律方面的任何訴訟或訴訟均未進行，據本公司或任何子公司所知，沒有任何訴訟或訴訟受到威脅。

(Oo)遵守數據隱私法。(I)本公司及其附屬公司，在過去三年內的任何時間，均實質遵守所有適用的資料私隱及保安法律及法規，包括適用的歐洲聯盟一般資料保護條例(“GDPR”)(EU 2016/679)(統稱為“私隱法例”)；。(Ii)本公司及附屬公司已制定、遵守及採取合理設計的適當步驟，以確保遵守其有關資料私隱及保安以及個人資料的收集、儲存、使用、披露、處理及分析的政策及程序(“該等政策”)；。(Iii)根據隱私法的要求，公司向其客户、員工、第三方供應商和代表提供關於其適用政策的準確通知；以及(Iv)適用政策對公司當時與其標的相關的隱私實踐提供準確和充分的通知，並且不包含按照隱私法的要求對公司當時的隱私實踐的任何重大遺漏。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或賬號；(2)根據經修訂的“聯邦貿易委員會法”可被視為“個人身份識別信息”的任何信息；(3)GDPR定義的“個人數據”；(4)任何其他能夠識別該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被識別人的健康或性取向有關的任何可識別數據的信息。(I)任何保單中作出或包含的該等披露均無違反任何隱私法的不準確、誤導性或欺騙性，及(Ii)本協議的簽署、交付及履行不會導致違反任何隱私法或政策。本公司或各附屬公司：(I)據本公司所知，並無收到有關本公司或各附屬公司根據任何隱私法所負的任何實際或潛在責任，或本公司或各附屬公司實際或可能違反任何隱私法的書面通知；(Ii)目前正根據任何監管要求或要求，全部或部分地進行或支付任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)參與由任何法院或仲裁員或政府或監管當局或與任何法院或仲裁員或政府或監管當局達成的任何命令、法令或協議，而該等命令、法令或協議規定或與任何法院或仲裁員或政府或監管當局根據任何隱私法規定任何義務或責任。

(PP)統計和與市場有關的數據。註冊説明書或招股章程所載的所有統計、人口及市場相關數據均基於或源自本公司經合理查詢後認為可靠及準確的來源。在需要的範圍內，本公司已就從該等來源使用該等資料取得書面同意。

(QQ)ERISA合規性。除登記聲明及招股章程另有披露者外，本公司及其附屬公司及由本公司、其附屬公司或其“ERISA聯屬公司”(定義見下文)設立或維持的任何“僱員福利計劃”(定義見1974年僱員退休收入保障法(經修訂)及根據該等法令訂立或公佈的規例及已公佈的解釋(統稱“ERISA”))在所有重大方面均符合ERISA的規定。“ERISA聯屬公司”就本公司或其任何附屬公司而言，是指本公司或該附屬公司為其成員的1986年《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織組的任何成員，以及根據該等法規和已公佈的解釋(“守則”)所述的任何組織組的任何成員。本公司、其附屬公司或其任何附屬公司所設立或維持的任何“僱員福利計劃”並無發生“須報告事件”(定義見ERISA)，亦無合理預期將會發生。本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯營公司所設立或維持的“僱員福利計劃”，如該等“僱員福利計劃”終止，將不會有任何“無資金來源的福利負債”(定義見ERISA)。本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯營公司概無或合理地預期將會因(I)ERISA第四章有關終止或退出任何“僱員福利計劃”或(Ii)守則第412、4971、4975或4980B條下的任何責任而招致任何責任。本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯屬公司根據守則第401(A)節擬訂立或維持的每項“僱員福利計劃”均符合上述資格，且並無發生任何會導致喪失該資格的事件，不論是採取行動或不採取行動。

(RR)FINRA成員股東。除註冊説明書、定價説明書或招股説明書中的規定外，本公司的高級管理人員、董事或據本公司所知，本公司任何5%(5%)或以上的股東與任何FINRA成員公司沒有任何關聯。

(Ss)前瞻性陳述。載於註冊説明書、定價章程或招股説明書內的每項財務或營運預測或其他“前瞻性陳述”(定義見公司法第27A條或交易所法令第21E節)：(I)本公司在充分考慮相關假設、估計及其他適用事實及情況後，真誠及合理地列載於該等前瞻性陳述內；及(Ii)如有需要，附有有意義的警示陳述，指出那些會導致實際結果與該等前瞻性陳述所述大相徑庭的因素。董事沒有作出任何虛假或誤導性的陳述，而其本人或公司高級經理明知該陳述是虛假或誤導性的

3.2買方的陳述和保證。每名買方在此向本公司作出如下聲明和保證(除非是在本合同中的特定日期，在這種情況下，在該日期應準確)：

(A)組織；權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並擁有訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其於本協議及本協議項下的義務的完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力。買方簽署及交付交易文件及履行交易文件所擬進行的交易，已獲該買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視何者適用而定)而妥為授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本協議的條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關特定履約、強制救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)諒解或安排。該等買方以本身賬户的本金收購證券，且與任何其他人士並無直接或間接的安排或諒解以分銷或分銷該等證券(本聲明及保證並不限制該買方根據註冊聲明或其他適用的聯邦及州證券法出售該證券的權利)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C)買方身份。在向該買方提供證券時，該買方是，截至本協議日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是：(I)規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)所界定的“認可投資者”，(A)證券法下的(12)或(A)(13)，或(Ii)證券法下第144A(A)條所界定的“合格機構買家”。

(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需知識、經驗及經驗，足以評估該證券的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。該買方明白，配售代理在本次證券配售中僅作為本公司的代理，而該買方在作出本協議項下的投資決定時並不依賴配售代理或其任何代理人、律師或聯屬公司的業務或法律意見，並確認概無該等人士就交易文件擬進行的交易向買方作出任何陳述或保證。該買方有能力承擔證券投資的經濟風險，且目前有能力承擔該項投資的全部損失。

(E)公開資料。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)以及美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，以使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出知情投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何聯營公司均未向該買方提供有關該證券的任何資料或建議，亦無需要或期望該等資料或建議。配售代理或任何聯營公司均未就本公司或證券及配售代理的質素作出任何陳述或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關本公司的非公開資料，而該買方同意無須向其提供該等資料。就向該買方發行證券而言，配售代理或其任何聯營公司並無擔任該買方的財務顧問或受信人。

(F)某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)開始至緊接籤立本協議前終止的期間內，該買方並無直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易(包括賣空)，亦無代表或根據與該買方達成的任何諒解行事。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理着買方資產的單獨部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所做出的投資決定，則上述陳述僅適用於做出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。除本協議另一方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

(G)安置代理。該買方在此承認並同意其已獨立評估其購買證券決定的價值，並且(I)配售代理僅就交易文件的執行、交付和履行擔任配售代理，而不是作為承銷商或以任何其他身份行事，並且不是也不應被解釋為該買方、本公司或任何其他人在交易文件的執行、交付和履行方面的受託人；(Ii)配售代理沒有也不會作出任何明示或默示的陳述或擔保，(I)配售代理並無就交易文件的籤立、交付及履行提供任何意見或建議，且(Iii)配售代理將不會就(A)任何人士根據或與交易文件的籤立、交付及履行、或其籤立、合法性、有效性或可執行性(就任何人士而言)作出的任何陳述、擔保或協議，或(B)業務、事務、財務狀況、營運、物業或前景或任何其他與本公司有關的事宜，承擔任何責任。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議或本協議預期交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

第四條當事人的其他協議

4.1認股權證股份。如果全部或任何部分的認股權證是在有有效的登記聲明涵蓋認股權證股份的發行或回售時行使的，或如果認股權證是通過無現金行使而行使的，則根據任何該等行使而發行的認股權證股份應不含任何傳説。如在登記聲明(或任何登記出售或再出售認股權證股份的其後登記聲明)於本公佈日期後任何時間失效或無法以其他方式出售或再出售認股權證股份，本公司應立即以書面通知認股權證持有人該登記聲明當時並不有效，其後當登記聲明再次生效並可供出售或再出售認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人(有一項理解及同意，即前述條文並不限制本公司或任何買方根據適用的聯邦及州證券法發行或出售任何認股權證股份的能力)。本公司應盡最大努力保持認股權證股份發行或轉售的登記聲明(包括登記聲明)在認股權證有效期內有效。

4.2資料的提供。直至(I)沒有買方擁有證券或(Ii)普通認股權證已到期(以較早者為準)，本公司承諾及時提交(或獲得相關延期並於適用寬限期內提交)本公司須於本條例日期後根據交易所法令提交的所有報告，即使本公司當時並不受交易所法令的報告要求所規限。

4.3整合。本公司不得出售、要約出售或以其他方式就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約購買或以其他方式磋商任何證券，而就任何交易市場的規則及規例而言，該證券將與證券的要約或出售整合，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准(股東批准除外)。

4.4證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為證物的交易文件。在該新聞稿發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，就交易文件預期的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息均應公開披露。此外，自該新聞稿發出後，本公司承認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、關聯公司或代理人(包括但不限於配售代理)與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密或類似義務將終止，且不再具有進一步的效力或效果。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。本公司及各買方在就擬進行的交易發佈任何其他新聞稿時須互相協商，而本公司或任何買方在未經本公司事先同意的情況下，不得就任何買方的新聞稿發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何該等公開聲明，或未經各買方就本公司的任何新聞稿事先同意，而該等同意不得被無理拒絕或延遲，除非法律或任何交易市場的規則規定須予披露，在此情況下，披露方應立即將該等公開聲明或通訊的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露，在此情況下，公司應向買方提供本條(B)允許的披露的事先通知，並就此類披露與該買方進行合理合作。

4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”提出或強制執行任何申索，或任何買方憑藉根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息。除交易文件所擬進行的交易的重大條款及條件(根據第4.4節須予披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或大律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已書面同意收取該等資料，並與本公司書面同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、聯屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，或對公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人，包括但不限於，配售代理，不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應在交付該通知的同時，根據當前的8-K表格報告向證監會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。

4.7收益的使用。本公司將使用定價説明書中規定的出售本證券的淨收益，不得使用該等收益：(A)用於償還公司債務的任何部分(除在公司正常業務過程中支付貿易應付款和以往做法外)，(B)用於贖回任何普通股或普通股等價物，(C)用於了結任何未決的訴訟，或(D)違反FCPA或OFAC的規定。

4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、僱員和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制此類買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每一人，“買方”)不會因下列任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理律師費和調查費用而蒙受或招致損失、責任、義務、索賠、或有、損害、損害、費用和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有、損害、費用和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用、合理律師費和調查費用，都不會因下列原因而遭受或招致：(A)任何違反陳述、保證、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份就交易文件中擬進行的任何交易對買方各方或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟(除非該等行動完全基於對買方陳述的重大違反，交易文件下的擔保或契諾，或該買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法判定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該買方承擔，除非(X)聘用律師已得到本公司書面特別授權，(Y)本公司在一段合理的時間後未能採取該等辯護並聘請律師，或(Z)在該訴訟中，律師合理地認為，本公司的立場與該買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司將不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理拒絕或拖延；或(2)損失、索賠、損害或責任僅限於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付其金額。本合同中包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9普通股預留。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及隨時提供足夠數量的普通股股份，以使本公司能夠根據本協議發行股份及根據任何認股權證的行使而發行認股權證股份，而本公司將繼續預留及保持足夠數量的普通股股份，而不包括優先認購權。

4.10普通股上市。本公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，並在收盤的同時，申請在該交易市場上市或報價所有股份和認股權證，並迅速確保所有股份和認股權證在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股，則會將所有該等股份及認股權證股份納入該申請，並將採取其他必要行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則所規定的報告、備案和其他義務。本公司同意維持普通股通過存管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存管信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該項電子轉讓有關的費用。

4.11隨後的股權出售。

(A)自本章程日期起至截止日期後九十(90)日，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記説明書或其任何修訂或補充，但(A)招股章程、(B)與任何僱員福利計劃有關的以S-8表格格式擬備的登記説明書，或(C)根據向配售代理作為銷售代理提出的“在市面發售”要約而對任何現有登記説明書作出的任何修訂或補充。

(B)自本條例生效之日起至截止日期一(1)週年為止，本公司不得達成或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利，或(A)在初始發行該等債務或股權證券後的任何時間，以基於普通股的交易價格或報價或隨普通股的交易價格或報價變動的轉換價、行使價或匯率或其他價格，或(B)通過轉換；行使或交換價格，在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”，根據該協議，本公司可按未來釐定的價格發行證券，不論根據該協議股份是否已實際發行，亦不論該協議其後是否被取消；然而，在第4.11(A)節規定的限制性期限屆滿時，以配售代理作為銷售代理的“在市場”發行普通股的交易不應被視為可變利率交易。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的補救措施。

(C)儘管有上述規定，本第4.11節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得作為豁免發行。

4.12對購買者的平等待遇。不得向任何人提供或支付任何代價(包括對本協議的任何修改)，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議的所有各方提出相同的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每名買方並由各買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或表決證券或其他方面一致行動或作為一個團體行事。

4.13某些交易和保密。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，其或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至第4.4節所述的根據初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內進行任何購買或出售，包括賣空本公司的任何證券。每名買方各自及非聯同其他買方承諾，在本協議擬進行的交易由本公司根據第4.4節所述的初步新聞稿公開披露之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露附表中包括的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。儘管有前述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或承諾，即在本協議預期的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會參與本公司任何證券的交易，(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，買方不得被限制或禁止根據適用的證券法進行任何本公司證券的交易；及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發出後，買方概無任何保密責任或責任不向本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、聯屬公司或代理人，包括但不限於配售代理買賣本公司證券。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理着買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決定沒有直接瞭解，則上述契約僅適用於做出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。

4.14鍛鍊程序。認股權證所載的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及期限交付認股權證股份。

4.15資本變動。在截止日期一(1)週年之前，公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類，除非事先獲得持有股份多數權益的購買者的書面同意，但反向股票拆分是董事會善意決定維持普通股在交易市場上市所必需的。

4.16禁售協議。除延長禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，並應根據禁售協議的條款執行每項禁售協議的規定。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力尋求該禁售協議條款的具體履行。

4.17股東批准。公司應在截止日期後九十(90)天或之前召開股東年會或特別會議，以獲得股東批准，並經公司董事會建議批准此類提議，公司應以與委託書中所有其他管理建議相同的方式向股東徵集與此相關的委託書，所有管理層指定的委託書持有人應投票贊成此類提議。如本公司在第一次會議上未獲股東批准，本公司應於其後每九十(90)天召開一次會議，尋求股東批准，直至股東批准日期或普通權證中較早者不再有效為止。公司應在截止日期前設定股東批准備案日期。

第五條其他

5.1終止。任何買方可以書面通知其他各方終止本協議，但終止僅限於買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，如果在第五(5)日或之前尚未完成成交^這是)後一個交易日；但該終止不會影響任何一方就其他任何一方的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件及買方交付的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項。

5.3整個協議。交易文件及其附件和附表、定價説明書和招股説明書包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和招股説明書中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)傳輸時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。(B)在傳輸時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件附件通過本協議所附簽名頁上的電子郵件地址交付的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知後。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。

5.5修正案；豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由本公司和買方簽署的書面文書，如果是修訂，則由本公司和根據本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每名買方)購買了至少50.1%的股份和預融資權證的買方簽署，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地對買方(或買方集團)造成不利影響，還應要求該等受不成比例影響的買方(或買方團體)的利益獲得至少50.01%的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續的違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的類似權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5條作出的任何修訂，對每一名證券購買人和持有人及本公司均具約束力。

5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8無第三方受益人。配售代理應是第3.1節中本公司的陳述和保證、第3.2節中買方的陳述和保證、第4條中的公司契諾以及第3.2節中買方的陳述和保證的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9適用法律。關於交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將程序文件副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

5.10生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式，則該簽名應被視為已正式和有效地交付，並應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。即使任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而，在撤銷認股權證行使的情況下，適用的買方須退還任何普通股股份，但須同時向該買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價款及恢復該買方根據該買方認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復的權利的補充權證)，但須受任何該等撤銷的行使權利通知所規限。

5.14證券的更換。如任何證明任何證券的證書或文書遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司鬚髮出或安排發出一份新的證書或文書，以取代或取代該等證書或票據(如屬損毀)，或在收到令本公司合理信納有關該等遺失、失竊或銷燬的證據後，方可發出或安排發出新的證書或文書以取代或取代該等證書或票據。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。

5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個購買者和本公司都將有權根據交易文件具體履行義務。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

5.16預留付款。如公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方強制執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等付款或該項強制執行或行使的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)予以退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人，則該等付款或付款須由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)予以撤銷、追討、交還或以其他方式恢復。則在任何上述恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未曾繳付或該強制執行或抵銷並未曾發生一樣。

5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致或集體行動的推定。每一買方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。在審查和談判交易文件時，每一位買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅為方便行政起見，每名買方及其各自的律師均選擇通過配售代理的法律顧問與公司溝通。安置代理的法律顧問不代表任何購買者，只代表安置代理。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方集體之間，而不是在買方之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的責任為本公司的持續責任，直至所有未支付的部分違約金及其他金額均已支付為止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷，亦不會終止。

5.19星期六、星期日、假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不為交易日，則可於下一個交易日採取行動或行使該權利。

5.20建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修訂交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，其大意是不利於起草方的任何含糊之處。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次提及，均應適用於本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情和故意，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永遠放棄由陪審團進行審判。

5.22為安置代理開脱責任。為了配售代理、其關聯公司和代表的明確利益，雙方同意，就交易文件和由此預期的交易而言：

(A)配售代理及其任何關聯公司或其任何代表均不對根據公司提供的信息支付的任何不當付款負責；(Ii)對根據本協議或其他交易文件或與本協議或其他交易文件所預期的任何交易相關的、由公司或代表公司交付的任何信息、證書或文件的有效性、準確性、價值或真實性，包括任何要約或營銷材料，作出任何陳述或擔保，或對其真實性承擔任何責任；或(Iii)對其中任何一方真誠地或合理地相信是在本協議或任何其他交易文件授予他們的授權或酌情決定權範圍內採取、忍受或不採取的任何行動，或(Y)他們中任何一方可能作出或不作出與本協議或任何其他交易文件有關的任何事情，承擔責任(X)，但該一方本身的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意除外。

(B)配售代理、其各自的聯屬公司及代表有權依賴本公司或其代表向配售代理、其各自的聯屬公司及代表遞交的任何證書、文書、意見、通知、函件或任何其他文件或保證，並在根據該等證書、文書、意見、通知、函件或任何其他文件或保證行事時受到保護。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[買家簽署AVGR證券購買協議頁面]

茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。

買方名稱：_

買方授權簽字人簽字: __________________________________

授權簽字人姓名：________________________________________________

授權簽字人名稱：_________________________________________________

獲授權簽署人的電郵地址：_

通知買方的地址：

向買方交付認股權證的地址（如與發出通知的地址不同）：

認購金額：$_

股份：_

預先融資令：_受益所有權阻止者√ 4.99%或√ 9.99%

A-1系列令狀：_受益所有權阻止者RST 4.99%或RST 9.99%

A-2系列令狀：_受益所有權阻止者RST 4.99%或RST 9.99%

A-3系列令狀：_受益所有權阻止者RST 4.99%或RST 9.99%

EIN編號：_

[簽名頁繼續]

儘管本協議中包含任何相反的內容，通過勾選此框（i）上述簽署者購買本協議中規定的將由上述簽署者從公司購買的證券的義務，以及公司向上述簽署者出售此類證券的義務，應是無條件的，並且所有關閉條件均應被忽視，（ii）收盤應於第一個（1）^ST)本協議日期後的交易日及(Iii)本協議預期(但在上文第(I)款未予理會之前)要求本公司或上述簽署的人士交付任何協議、文書、證書等或購買價格(視何者適用)的任何成交條件將不再成為條件，而應成為本公司或上述簽署的人士(視何者適用)在成交日期向該另一方交付該等協議、文書、證書或類似物品或購買價格(視何者適用)的無條件義務。