美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Avinger，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

切薩皮克大道400號

加利福尼亞州紅木城

(650) 241-7900

(註冊人的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼）’的主要執行辦公室)

Jeffrey M.索因斯基

首席執行官

Avinger，Inc.

切薩皮克大道400號

加州紅杉市，郵編：94063

(650) 241-7900

(服務代理人的名稱、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區編碼）)

使用副本致：

大衞·馬克思，先生。

約書亞·埃雷克森，Esq.

多爾西·惠特尼律師事務所

111 S。大街2100號套房

德克薩斯州鹽湖城，郵編：84111

(801) 933-7360

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後的不時時間。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框：

如果提交此表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請勾選下框，並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

高達 股普通股

高達 預融資令購買最多 股普通股

高達 A-1系列認購證最多可購買 股普通股

高達 A-2系列認購證最多可購買 股普通股

高達 A-3系列認購證最多可購買 股普通股

高達 配售代理認購證最多可購買 股普通股

最多普通股A-1認股權證、A-2系列認股權證、A-3系列認股權證、預先出資認股權證和配售代理權證

Avinger，Inc.

我們發行最多普通股，票面價值0.001美元(“普通股”)，連同A-1系列認股權證購買最多普通股(“A-1認股權證”)，A-2系列認股權證購買最多普通股(“A-2認股權證”)和A-3系列認股權證購買我們普通股最多股票(“A-3認股權證”，與A-1系列認股權證和A-2系列認股權證統稱為“普通股認股權證”)。假設每股普通股及隨附普通權證的合併公開發行價為$，這是我們的普通股於2024年在納斯達克資本市場(下稱“納斯達克”)上的最後一次出售價格。普通股和普通權證的股票將分別發行。普通權證的行使價將為每股$，並可於股東於行使普通權證後批准發行普通股股份的生效日期(“認股權證股東批准”)起行使，但前提是符合定價條件(定義見下文)，普通權證將可於發行時行使(“初步行使日期”)。A-1系列認股權證將在最初發行日期的五年週年紀念日或里程碑1事件(如本文定義)公開宣佈發生後60天內到期，以較早者為準。A-2系列認股權證將在最初發行日期的24個月週年紀念日或里程碑2事件(如本文定義)公開宣佈發生後60天內到期。A-3系列認股權證將在最初發行日期的九個月週年紀念日或里程碑3事件(如本文定義)公開宣佈發生後60天內到期。本文所使用的“定價條件”是指普通股及附帶普通權證的每股公開合併發行價符合納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱“納斯達克證券市場”)規則的要求，即不需要認股權證股東的批准，因為(I)根據納斯達克證券市場規則，有關發行是在市場上發行的，且該價格等於或超過(A)納斯達克第5635(D)條規定的每股適用“最低價格”加上(B)普通權證相關普通股每股0.125美元的總和，或者(Ii)該價格是定價和折扣(包括賦予普通權證相關普通股每股0.125美元的價值)符合納斯達克規則下的定價要求的折扣發行。

我們亦向每一名在本次發售中購買本公司普通股股份的購買人提出要約，否則將導致購買者連同其聯屬公司及若干關聯方在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，9.99%)本公司已發行普通股，並有機會購買預資金權證(“預資資權證”)以購買普通股股份，以代替普通股股份。每一份預付資金的認股權證將可行使一股普通股。每份預籌資權證和配套普通權證的收購價將等於本次發行中向公眾出售的普通股和配套普通權證的每股價格減去0.001美元，每份預資資權證的行使價為每股0.001美元。對於我們出售的每一份預融資認股權證，我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少。本次發售還涉及在行使預融資權證、配售代理權證(定義見下文)和普通權證後可發行的普通股股份。

我們將本次發行中發行的普通股、預籌資權證、配售代理權證和普通權證統稱為“證券”。

本次發售將於2024年終止，除非我們決定在該日期之前終止發售(我們可以在任何時候酌情終止)。我們將對在此次發行中購買的所有證券進行單一收盤，普通股(或代替其的預融資認股權證)和隨附的普通權證的每股合併公開發行價將在此次發行期間固定。吾等將於收到吾等收到的投資者資金後，交付與本次發售相關的證券交割或收付款，視具體情況而定。

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼為“AVGR”。我們假設普通股和配套普通權證的合併公開發行價為每股$1，這是2024年我們普通股在納斯達克上最後一次公佈的銷售價。普通股(或代替普通股的預融資權證)的實際綜合公開發售價格及隨附的普通權證將由吾等與投資者磋商，並將根據發售前普通股的交易價格、吾等的歷史及前景、吾等經營的行業、吾等過去及現時的經營業績、吾等行政人員過往的經驗及本次發售時證券市場的一般狀況等因素，與配售代理磋商，並可能較當前市價有所折讓。因此，在整個招股説明書中使用的假設的綜合公開發行價格可能不能代表最終的發行價格。此外，預融資權證或普通權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計不會發展預融資權證或普通權證的市場。我們不打算申請在任何國家證券交易所上市預融資權證或普通權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證和普通權證的流動性將受到限制。

本公司已聘請(“配售代理”)，擔任與是次發售有關的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，也不會要求配售代理安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費用，假設我們出售了本招股説明書提供的所有證券。我們還同意向配售代理或其指定人發行認股權證，作為與此次發行相關的補償，以購買最多普通股作為與此次發行相關的補償。本次發行沒有作為完成發行的條件的最低證券數量或收益金額要求。由於本次發售沒有最低發售金額的要求，因此我們出售的證券可能少於在此發售的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠數量的證券來實現我們在招股説明書中描述的業務目標，本次發售的投資者將不會獲得退款。此外，由於沒有託管信託或類似的安排，也沒有最低發行金額，投資者可能處於他們已經投資於我們公司的位置，但由於對此次發行缺乏興趣，我們無法實現我們預期的所有目標。此外，出售我們提供的證券的任何收益都將可供我們立即使用，儘管我們是否能夠使用這些資金有效地實施我們的業務計劃仍存在不確定性。我們將承擔與此次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第53頁的“分配計劃”。

投資我們的證券涉及高度風險。閣下應從第12頁開始，仔細審閲本招股説明書所載“風險因素”標題下所提及的風險及不確定因素，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下提及的風險及不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在滿足通常的成交條件的情況下，證券預計將於2024年 左右交付給購買者。

本招股説明書的日期為2024年

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。你只應倚賴本招股章程或任何相關招股章程補充文件所載的資料。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的部分文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以獲得該等文件的副本，如下所述。在做出投資決定之前，你應該完整地閲讀這份招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的文件中的信息。

除本招股説明書所載者外，吾等並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售本招股説明書提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

吾等或配售代理均未授權任何人向閣下提供本招股章程所載資料以外的資料，或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程，或吾等已向閣下推薦的任何免費書面招股章程。我們和安置代理對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和配售代理僅在允許發售和銷售的司法管轄區出售證券，並尋求購買證券。本招股説明書中包含的信息只有在本招股説明書首頁上的日期或本招股説明書中所述的其他較早日期時才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景可能發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行我們的證券，或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守適用於該司法管轄區的關於本次發行和本招股説明書分發的任何限制。

對於美國以外的投資者：我們沒有做任何允許我們的證券在任何需要採取行動的司法管轄區出售我們的證券的行為，而不是在美國。在美國境外持有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券和分發本招股説明書有關的任何限制.

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“Avinger”，即“公司”、“我們”、“我們”和“我們”，統稱為Avinger，Inc.，特拉華州的一家公司及其子公司。

“Avinger”、“Pantheris”、“Lumiventory”和“Tigereye”是我們公司的商標。本招股説明書中出現的我們的徽標和其他商品名稱、商標和服務標誌是我們的財產。本招股説明書中出現的其他商品名稱、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商號不帶™符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述和本節討論的風險，以及本招股説明書中的其他信息和本招股説明書中以參考方式併入的文件，包括標題下列出的信息。“風險因素”在截至2023年12月31日的財年的Form 10-K年度報告和截至2024年3月31日的季度報告Form 10-Q中。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與我們的業務相關的風險

在做出投資決定之前，您應該閲讀並考慮與我們的業務和債務、我們的證券和此次發行相關的全部風險因素。這些風險在下面以及我們截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告、截至2024年3月31日的Form 10-Q季度報告以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中題為“風險因素”的章節中進行了描述。請注意，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流或前景產生重大和不利的影響。

我們繼續經營下去的能力存在很大的疑問，我們將需要額外的資金來執行我們的業務計劃，為我們的運營提供資金，並繼續作為一家持續經營的企業，如果我們無法獲得額外的融資，可能需要根據適用的破產法或破產法，包括根據美國破產法第11章，尋求重組程序。

自成立以來，我們經歷了經常性的運營虧損和負現金流，我們預計在可預見的未來將繼續產生運營虧損並消耗大量現金資源。人們對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力有很大的懷疑。我們的獨立註冊會計師事務所在其關於我們2023年財務報表的審計師報告中表示，包括我們於2024年3月20日提交的Form 10-K年度報告，這一段強調了與我們繼續經營的能力有關的事項，這意味着我們的經常性運營虧損和運營的負現金流令人對我們作為持續經營的能力繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們以持續經營為基礎編制財務報表，考慮正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的清償情況。我們的財務報表不包括任何調整，以反映這種不確定性的結果可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類可能產生的未來影響，但所有借款在資產負債表上被歸類為流動借款除外。

根據吾等與華潤置業的定期貸款協議(“貸款協議”)，“重大不利變化”或“重大不利影響”(定義見貸款協議)屬“違約事件”，令大多數貸款人(定義見貸款協議)有權宣佈貸款協議項下的未償還款項即時到期及應付。由於對我們繼續作為持續經營企業的能力以及貸款協議下的重大不利變化可能導致的違約事件存在重大懷疑，於2024年3月31日和2023年12月31日的全部借款被歸類為當期借款。此外，我們可能無法產生足夠的流動資金或收入來滿足貸款協議下的最低流動資金和最低收入契約。若吾等未能滿足此等要求，吾等將會根據貸款協議違約，而貸款協議下所有未清償款項將即時到期。

大多數貸款人並未聲稱違約事件是由於重大不利變化或違反其他金融契約而發生的。然而，不能保證多數貸款人將來不會援引此類違約事件，或我們不會經歷其他重大不利變化或其他重大不利影響，或以其他方式違反我們在貸款協議下的財務或其他契諾，從而可能導致貸款協議下的違約事件。

如果我們無法產生足夠的收入和流動性來償還債務，我們可能被要求根據適用的破產法或破產法尋求重組程序，包括根據美國破產法第7章或第11章的保護。在重組或類似情況下，我們普通股的持有者很可能不會收到任何價值或付款。

與此次發行相關的風險

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者可能擁有在沒有證券購買協議的情況下購買的購買者所沒有的權利。

除了根據聯邦證券和州法律，所有購買者在此次發行中享有的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還將能夠向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議中為他們提供的獨特契諾的手段，包括：(I)及時交付股票；(Ii)同意在成交後一(1)年內不進行可變利率融資，但某些例外情況除外；(Iii)同意在成交後九十(90)天內不進行任何融資；以及(Iv)違約賠償。

這是一個合理的盡力而為的發售方案，不要求出售最低金額的證券，我們可能不會籌集我們的業務計劃(包括我們的近期業務計劃)所需的資本額，如果我們沒有出售足夠數量的證券來實現本招股説明書中概述的業務目標，本次發售的投資者也不會獲得退款。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買此次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠數量的證券來支持我們的業務目標和持續運營，包括我們近期的持續運營，本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會籌集我們認為短期內運營所需的資本額，可能需要籌集額外資金來完成此類短期運營。這樣的額外資本可能無法獲得或以我們可以接受的條款獲得，或者根本不能獲得。

作為完成本次發售的條件，我們沒有必須出售的證券的最低數量，我們沒有，也不會建立與本次發售相關的託管賬户。由於本次發售並無最低發售金額作為完成發售的條件，故實際發售金額、配售代理費及向吾等收取的收益目前無法釐定，並可能大幅低於本文所述的最高金額。由於沒有託管賬户和最低發行金額，投資者可能處於他們投資於我們的位置，但由於對此次發行缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。此外，由於運營中沒有託管賬户，也沒有最低投資額，我們出售證券所得的任何收益都將可供我們立即使用，儘管我們是否能夠使用這些資金有效地實施我們的業務計劃仍存在不確定性。投資者的資金在任何情況下都不會退還，無論是在發行期間還是之後。

您在此次發行中購買的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋，未來可能還會進一步稀釋。

普通股及附屬普通權證的每股合併公開發售價格，以及每份預融資權證及附屬普通權證的合併公開發售價格，將大幅高於本次發售生效後我們普通股每股調整後有形賬面淨值的備考價格。

假設出售我們的普通股和普通權證的股份以購買最多普通股的股份，假設公開發行價為每股$1和伴隨的普通權證，假設我們普通股在2024年在納斯達克的每股收盤價，假設本次發行中任何預先出資的權證全部行使，本次發行中沒有行使普通權證和普通權證，在扣除配售代理費用和估計應由我們支付的發售費用後，您將立即產生每股約$1的攤薄。由於在此次發行中購買證券的投資者的有形賬面淨值被稀釋，如果我們的公司發生清算，投資者獲得的收益可能會大大低於此次發行中支付的購買價。請參閲第44頁標題為“攤薄”的章節，瞭解有關您參與此次發行將產生的攤薄的更詳細討論。只要股票根據已發行期權和認股權證以低於本次發售中我們普通股的綜合公開發行價的行使價發行，包括與預融資權證、配售代理權證和普通權證相關的股份，持股人將遭受進一步稀釋。

本次發行中出售的預融資權證或普通權證沒有公開市場。

本次發售中出售的預融資權證或普通權證沒有既定的公開交易市場。我們不會在任何證券交易所或國家公認的交易系統，包括納斯達克，上市預融資權證或普通權證。因此，我們預計預融資權證或普通權證的市場永遠不會發展。如果沒有活躍的市場，預融資權證和普通權證的流動資金將受到限制。

預融資權證及普通權證均屬投機性質。除非預資資權證和普通權證另有規定，否則預資資權證和普通權證的持有人在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將不會作為普通股股東享有與該等認股權證相關的股份的權利。

預融資權證和普通股認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，如投票權或獲得股息的權利，而只是代表以固定價格獲得普通股股份的權利。自發行日期起，預融資權證及普通權證持有人可行使權利收購普通股相關股份，並支付各自所述的每股認股權證行權價。本次發行後，普通權證的市值不確定，也不能保證普通權證的市值(如果有的話)將等於或超過其合併的公開發行價。不能保證普通股股票的市場價格永遠等於或超過普通權證的行權價格，也不能保證普通權證持有人行使普通權證是否有利可圖。

除非預資資權證及普通權證持有人於行使預資資權證及普通權證時取得本公司普通股股份，否則該等預資資權證及普通權證持有人將不享有任何有關本公司普通股股份的權利，除非預資資權證及普通權證分別另有規定。在行使預先出資的認股權證和普通權證時，這些持有人將只有權享有普通股股東的權利，涉及記錄日期在行使日期之後的事項。

我們在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用這些收益，或者以您同意的方式使用這些收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將它們用於發行時所考慮的以外的目的。我們目前打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於營運資金和一般公司用途。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可以將淨收益用於公司目的，而不會增加我們普通股或其他證券的市場價格。見本招股説明書第24頁標題為“收益的使用”一節。

與我們的證券相關的風險

你可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們相信我們將在未來發行額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於購買者在此次發行中支付的每股價格出售我們普通股或任何其他發行中的其他證券的股份，並且未來購買其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

此外，我們還有大量未償還的認股權證。只要已行使或可能行使已發行認股權證、已發行的限制性股票單位或限制性股票獎勵歸屬、可轉換或可行使為普通股的工具(如有)被轉換或行使，或已發行的其他股份，您可能會經歷進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。

納斯達克可能會將我們的證券從交易所退市，這可能會損害我們的業務並限制我們的股東’ 流動性。

我們的普通股目前在納斯達克上市，有定性和定量的上市標準。然而，我們不能向您保證，我們的普通股未來將繼續在納斯達克上市。為了繼續將我們的普通股在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持股東權益的最低金額、我們普通股的最低持有者數量和最低出價。

2023年5月18日，我們收到員工通知(“股東權益不足函”)，表示我們不再滿足納斯達克上市規則第5550(B)條所要求的250萬美元股東權益要求，或該要求的替代方案-最近一個會計年度或過去三個會計年度中兩個會計年度上市證券市值3,500萬美元或淨收益50萬美元(“股權要求”)。

股東股權不足函對我們繼續在納斯達克上市沒有立竿見影的效果。根據納斯達克上市規則，我們被給予45個日曆天，或直到2023年7月3日，我們必須提交一份重新遵守股權要求的計劃(以下簡稱“合規計劃”)。我們於2023年7月3日向納斯達克提交了合規計劃。2023年7月31日，員工批准了我們將重新遵守股權要求的最後期限延長至2023年11月14日的請求，並於2024年3月14日批准了我們將重新遵守股權要求的最後期限延長至2024年5月20日的請求。

2024年5月29日，本公司收到納斯達克的一封信，確認在2024年5月16日提交的本公司8-K表格中披露的1,100萬美元債務轉換後，(I)本公司已根據陪審團2024年3月14日的決定重新遵守股權要求，(Ii)根據上市規則第5815(D)(4)(B)條的規定，本公司將自該函日期起接受強制性小組監管人為期一年的監督。如果在該一年監控期內，員工發現公司不再符合股權要求，則儘管有第5810(C)(2)條的規定，公司將不被允許向員工提供關於該不足的合規計劃，員工將不被允許給予額外的時間讓公司恢復對該不足的合規，也不會根據規則5810(C)(3)向公司提供適用的補救措施或合規期。取而代之的是，工作人員將發出退市決定函，公司將有機會要求與初始小組舉行新的聽證會，或在無法獲得初始小組的情況下要求新召開的聽證會小組。本公司將有機會根據上市規則第5815(D)(4)(C)條的規定向聆訊小組作出迴應/提出意見，屆時本公司的證券可能會在納斯達克退市。

如果納斯達克將我們的普通股從其交易所退市，而我們的證券無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。如果我們的普通股繼續在納斯達克上市，我們的普通股將是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。

普通權證在股東批准之前不能行使，但如果定價條件得到滿足，普通權證將在發行時行使。

普通權證的行使價將為每股$，並可於認股權證股東批准生效日期起行使，但前提是如果定價條件得到滿足，普通權證將可於發行時行使。A-1系列認股權證將於初始發行日期的五年週年紀念日或里程碑1事件公佈後60天內到期。A-2系列認股權證將於初始發行日期24個月週年紀念日或里程碑2事件公佈後60天內到期。A-3系列認股權證將於初始發行日期9個月週年紀念日或里程碑3事件公佈後60天內到期。

雖然我們打算立即尋求認股權證股東的批准，但不能保證認股權證股東的批准永遠不會獲得。如果我們無法獲得認股權證股東的批准，普通權證可能沒有價值。

我們的股票價格可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

自首次公開募股以來，我們的股價波動很大，而且很可能會繼續大幅波動。由於價格的波動，投資者在投資我們的股票時可能會蒙受損失。此外，我們業務的發展階段可能會使投資者難以評估我們業務迄今的成功程度和評估我們未來的生存能力。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

有時，我們的關聯公司可能會因其個人財務狀況而出售股票。這些出售可能會被其他股東解讀為我們業績的指示，並導致我們股票的後續出售，從而對我們普通股的市場價格造成下行壓力。此外，醫療器械行業的許多公司的股價都經歷了大幅波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關。

我們普通股的市場價格和交易量一直在波動，而且可能會繼續波動。我們無法預測我們的普通股未來的交易價格，它可能會下跌。我們普通股交易的價格可能大幅波動，可能受到許多因素的影響，包括我們的財務業績；影響我們行業的總體事態發展；總體經濟、行業和市場狀況；我們普通股市場的深度和流動性；投資者對我們業務的看法；行業分析師的報告；其他市場參與者的聲明，其中包括投資者、我們的競爭對手和我們的客户；影響我們業務的監管行動；以及本年度報告中討論的其他“風險因素”的影響。此外，我們普通股交易價格的變化可能與我們的經營業績和前景不一致。我們普通股市場價格的波動可能會對投資者購買或出售我們普通股的能力產生不利影響。

我們可能無法以優惠的條款獲得額外的融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求，如果我們不能在需要時獲得額外的融資，可能會迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃和商業化努力，或者導致我們破產。

2024年3月5日，我們與Zylox-Tonbridge醫療技術有限公司(“Zylox-Tonbridge”)達成了一項融資，作為更廣泛戰略合作的一部分，在扣除任何佣金、法律和會計費用以及其他輔助費用之前，我們總共獲得了750萬美元。我們相信，我們在2024年3月31日的720萬美元的現金和現金等價物以及預期的收入、債務和融資活動以及運營資金將足以使我們能夠為目前的運營提供資金，直至2024年第二季度末。儘管我們在2024年3月通過出售我們的普通股和F系列優先股獲得了750萬美元的收益，但我們在不久的將來仍需要通過未來的股權或債務融資籌集更多資金，以滿足我們的運營需求和產品開發、臨牀試驗和商業化的資本要求。我們不能保證我們將成功地通過額外的股權或債務融資籌集資金，或者這些資金將以不會對我們現有股東造成重大稀釋的價格籌集。鑑於我們股價的波動性，我們進行的任何融資都可能對現有股東造成嚴重稀釋。

到目前為止，我們主要通過銷售我們的產品以及發行優先股和債務融資、首次公開募股(IPO)和後續公開募股的淨收益來為我們的業務提供資金。我們不知道我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們持續的業務提供資金。我們不能確定是否會在需要時以可接受的條件獲得額外的資本，或者根本不能。在未來，我們可能需要額外的資本，以便(I)繼續進行研發活動，(Ii)進行上市後臨牀研究以及臨牀試驗，以獲得將LumivendsPlatform產品商業化所需的監管許可和批准，(Iii)擴大我們的銷售和營銷基礎設施，(Iv)收購補充業務技術或產品；或(V)應對商機、挑戰、銷售額下降、增加的監管義務或不可預見的情況。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

我們可能會通過股權或債務融資籌集更多資金，或進入信貸安排，以獲得資金滿足我們的資本需求。我們未來獲得的任何債務融資都會導致我們產生額外的償債費用，並可能包括與我們的籌資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會。此外，由於我們目前的債務水平，未來的股權投資者可能會要求我們將全部或部分債務轉換為股權，而我們的債券持有人可能不會同意這樣的條款。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，和/或如果我們將全部或部分現有債務轉換為股權，我們現有股東對我們公司的所有權百分比可能會大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有優先於普通股持有人的權利、優先和特權。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們可能會終止或推遲我們的一個或多個產品的開發，推遲營銷我們的產品所需的臨牀試驗，推遲建立銷售和營銷能力或其他將我們的產品商業化所需的活動，並大幅縮減我們的業務，否則我們可能會破產。如果發生這種情況，我們繼續發展和支持業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。

我們有可轉換優先股的流通股，其中一些包含“全棘輪” 反稀釋保護，這可能會對我們的股東造成重大稀釋。

截至2024年5月17日，我們已發行普通股1,702,226股(包括115,792股未歸屬限制性股票獎勵)。截至該日，我們有85股B系列優先股可轉換為總計23,205股普通股、10,000股A-1系列優先股可轉換為總計2,729,257股普通股、1,920股E系列優先股可轉換為總計178,560股普通股、7,224股F系列優先股可轉換為總計1,972,152股普通股以及11,000股H系列優先股可轉換為總計2,849,741股普通股。在轉換優先股時發行普通股將稀釋所有股東的百分比所有權權益，可能稀釋我們普通股的每股賬面價值，並將增加我們公開交易的股票數量，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

截至2024年5月17日，B系列優先股的股份包含“全棘輪”反稀釋條款，除有限的例外情況外，如果我們未來以低於當時生效的轉換價格發行普通股或可轉換為或可執行購買普通股的證券，該條款將降低B系列優先股的轉換價格(並增加可發行的股票數量)。我們發行的85股B系列優先股可轉換為23,205股普通股，轉換價格為每股3.664美元。如果普通股在本次發行中的價格低於B系列優先股當時的轉換價格，則將觸發這一“全棘輪”反稀釋條款。

H系列優先股、F系列優先股和E系列優先股具有優先於我們普通股、A-1系列優先股和B系列優先股的清算優先股。

H系列、F系列和E系列優先股在我們的普通股(包括行使已發行認股權證時可發行的股票)、A-1系列優先股和B系列優先股的任何付款之前都有一項清算優先股。支付清算優先股可能導致普通股持有人、A-1系列優先股持有人、B系列優先股持有人和權證持有人在我們自願或非自願清算、解散或清盤時得不到任何對價。

根據CRG持有的E系列和H系列優先股的保護條款以及貸款協議中的契諾和其他限制，CRG有能力對我們的業務施加重大控制，因為他們在我們中擁有大量權益。

CRG對普通股、E系列優先股和F系列優先股的所有權佔我們現有投票權的9.9%。此外，CRG持有的E系列優先股和H系列優先股有保護性條款，要求CRG同意公司的某些重大活動。例如，設立E系列優先股或H系列優先股的額外股份，修改我們的組織文件，或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易，都需要獲得CRG的同意。這一同意要求可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款對我們公司的任何收購，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

CRG的利益可能與您作為股東的利益相沖突。CRG影響我們業務的能力可能會使一些交易，包括合併或其他控制權變更，在沒有CRG的支持下變得更加困難或不可能，並可能阻止其他公司提出收購要約，這可能會阻止股東從其股票中獲得溢價。因此，我們普通股的市場價格可能會受到影響。

Zylox-Tonbridge有能力對我們的業務施加重大控制，因為他們對我們有很大的興趣，以及他們通過之前簽訂的許可協議和合作協議與我們的關係。

Zylox-Tonbridge對普通股和F系列優先股的所有權佔我們已發行投票權的49.9%。此外，我們還受制於許可協議和合作協議下的許多契約和協議，這可能允許Zylox-Tonbridge對我們的業務施加影響。

此外，我們的F系列優先股有保護性條款，要求Zylox-Tonbridge同意公司的某些重大活動。例如，要增加F系列優先股的股份、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易，必須徵得Zylox-Tonbridge的同意。這一同意要求可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款對我們公司的任何收購，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

Zylox-Tonbridge的利益可能與您作為股東的利益衝突。Zylox-Tonbridge影響我們業務的能力可能會使一些交易，包括合併或其他控制權變更，在沒有Zylox-Tonbridge的支持下變得更加困難或不可能，並可能阻止其他公司提出收購要約，這可能會阻止股東從他們的股票中獲得溢價。因此，我們普通股的市場價格可能會受到影響。

未來我們的普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。截至2024年5月17日，我們有1,702,226股普通股(包括115,792股未歸屬限制性股票獎勵)，除我們董事和某些高級管理人員及其關聯公司持有的股票外，所有這些股票都有資格在公開市場出售，但在某些情況下必須遵守第144條的要求，包括數量限制和出售方式要求。

我們過去沒有派發過現金股利，未來也不指望派發現金股利，任何投資回報都可能僅限於我們股票的價值。

我們從未派發過現金股利，在可預見的未來也不會派發現金股利。股息的支付將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、前景和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們與CRG的貸款協議禁止我們支付任何股息或進行任何其他分配或支付我們的普通股。我們的A系列優先股、B系列優先股和E系列優先股的條款規定，我們不能在沒有同時宣佈各自分紅的情況下支付普通股的分紅。如果我們不支付股息，我們的股票可能會變得更不值錢，因為只有當您在我們的股價升值後出售我們的普通股時，您的投資才會產生回報。有關限制我們支付股息能力的更多信息，請參閲標題為“股利政策在我們的10-K表格年度報告中，該表格通過引用本招股説明書併入。

我們目前利用了適用於較小報告公司的減少的披露和治理要求，這可能導致我們的普通股對投資者的吸引力降低。

我們的公開流通股不到2.5億美元，因此根據美國證券交易委員會規則，我們有資格成為一家規模較小的報告公司。作為一家規模較小的報告公司，我們能夠利用降低的披露要求，例如簡化的高管薪酬披露和降低的財務報表披露要求，在我們提交給美國證券交易委員會的文件中。由於我們是一家規模較小的報告公司，我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息減少，可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用適用於較小報告公司的報告豁免，直到我們不再是一家較小的報告公司，一旦我們的公眾流通股超過2.5億美元，這一地位將終止。在這種情況下，如果我們的年收入低於1.00億美元，而且我們的上市流通股低於7.00億美元，我們仍然可以成為一家規模較小的報告公司。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間幾乎所有爭議的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東’ 有能力就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是以下情況的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程提出的索賠的任何訴訟，(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟，或(V)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟。這一排他性法院條款將不適用於為強制執行1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)或1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了獨家的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員或員工的此類訴訟。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們通過引用合併的任何文件包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法、1934年證券交易法(修訂後)第21E節或交易法含義的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或合併的所有陳述，以及我們通過引用納入的有關我們的戰略、未來運營、合作、知識產權、現金資源、財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的任何文件，均為前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”和“將”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括在“風險因素”標題下描述的風險、不確定因素和假設。鑑於這些風險、不確定性和假設，本文中包含的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。這些風險不應被解釋為包羅萬象，應與我們的其他披露一起閲讀，包括但不限於“風險因素”標題下描述的風險。其他風險可能會在我們根據證券法提交的文件中不時描述。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測到所有的風險。本招股説明書中的所有前瞻性陳述和我們以參考方式併入的任何文件僅陳述截止日期，並基於我們目前的信念和預期。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

行業和市場數據

本招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件包含有關我們的行業、我們的業務和某些產品的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模、它們的預計增長率以及某些醫療條件的發生率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的研究以及市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。由於各種因素，包括“風險因素”和本招股説明書其他部分所描述的因素，對我們未來業績和我們所在行業未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

收益的使用

我們估計，扣除配售代理費用和估計應支付的發售費用，並假設不行使普通權證和配售代理權證，並假設不行使普通權證和充分行使預籌資金的認股權證，我們將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益(假設出售此處發售的最大數量的證券)，這是基於假設普通股和配套普通權證的每股公開發行價為$1(這是2024年我們普通股在納斯達克上最後公佈的銷售價)。

然而，由於這是一次合理的最大努力發售，沒有最低證券數量或收益金額作為成交條件，因此我們目前無法確定實際發售金額、配售代理費和淨收益，可能會大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額，我們可能不會出售我們正在發行的所有或任何證券。因此，我們獲得的淨收益可能會大幅減少。根據上文所述的假設發行價，吾等估計，在扣除配售代理費及估計應支付的發售開支，以及假設不行使普通認股權證及配售代理權證及悉數行使預付認股權證後，吾等出售本次發售所發售證券的75%、50%及25%的淨收益將分別約為百萬元、百萬元及百萬元。我們只會從行使預籌資權證(如有)以及我們在本次發售中發行的配售代理權證和普通權證中獲得額外收益，前提是行使預融資權證、配售代理權證和普通權證以現金形式行使。我們無法預測預付資金認股權證、配售代理權證或普通認股權證何時或是否會行使。這些認股權證可能會到期，可能永遠不會被行使。

這些估計不包括在此提供的行使普通權證的收益(如果有)。如果在此提供的所有普通權證都以現金形式行使，每股行使價為$，我們將獲得大約100萬美元的額外收益。我們無法預測何時或是否會行使這些普通權證。這些普通認股權證可能會到期，並且可能永遠不會被行使。此外，這些普通權證包含一項無現金行使條款，允許在證券法下沒有關於發行相關股票的有效登記聲明的任何時候，在無現金的基礎上行使此類普通權證。

該等估計亦不包括行使配售代理認股權證所得款項(如有)，作為與是次發售相關的補償而發行予配售代理或其指定人士。如果所有的配售代理認股權證都以現金形式行使，行使價為每股$，我們將獲得大約100萬美元的額外收益。我們無法預測何時或是否會行使這些配售代理認股權證。這些配售代理認股權證可能會到期，並且可能永遠不會被行使。此外，這些配售代理權證包含無現金行使條款，允許在證券法下沒有關於發行相關股票的有效登記聲明的任何時間，在無現金的基礎上行使此類配售代理權證。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些情況可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。以上是我們在招股説明書日期根據我們目前的計劃和業務狀況使用和分配此次發行的淨收益的意圖。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌情決定權，決定此次發行的淨收益的時機和應用。不可預見的事件或商業狀況的變化可能會導致以與本招股説明書所述不同的方式運用此次發行所得資金。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，這可能不會導致我們盈利或增加我們的市場價值。

在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

股本説明

我們將提供最多普通股，或代替普通股的預融資認股權證，以及購買最多普通股的普通權證。以下説明概述了我們的股本的主要條款和撥備。以下對我們股本的描述並不聲稱是完整的，並受我們的公司註冊證書和章程以及適用法律的約束，這些都是本招股説明書的一部分的註冊聲明的證物。我們的股本條款也可能受到特拉華州法律的影響。

一般信息

截至2024年5月17日，我們的法定股本包括1億股(1億股)普通股，每股面值0.001美元，以及500萬股(500萬股)非指定優先股，每股面值0.001美元。

普通股

流通股

截至2024年5月17日，共有1,702,226股普通股(包括115,792股未歸屬限制性股票獎勵)，由129名股東登記持有。我們的董事會被授權在未經股東批准的情況下增發普通股。截至2024年5月17日，需要行使流通權證的普通股有497,034股，需要轉換流通股優先股的普通股有7,752,174股，需要授予流通股的普通股有115,807股。

股息權

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。我們從未宣佈或支付我們的任何股本的現金股息，目前預計在此次發行後或在可預見的未來不會支付任何現金股息。

投票權

截至2024年5月17日，共有1億股普通股授權發行。根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，本公司普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項就每股股份投一票，惟除非法律另有規定，否則吾等普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的任何經修訂及重述公司註冊證書的修訂投票，前提是該等受影響系列的持有人有權根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書單獨或連同一個或多個其他;系列的持有人就該等修訂投票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程，公司行動一般可以由我們董事會的多數成員和/或持有我們大部分流通股的股東採取，除非題為“特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購效果”的章節另有説明，其中對我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程的某些修訂要求至少66 2/3%的未償還有投票權證券的投票。此外，我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在股東大會上擁有多數投票權的股東將能夠選舉當時參加選舉的所有董事。

獲得清盤分派的權利

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還我們所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

權利和偏好

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付和不可評税

我們所有普通股的流通股，以及根據本次發行將發行的普通股，在支付時將是全額支付和不可評估的。

優先股

根據我們的章程，截至2024年5月17日，我們有權在法律規定的任何限制下，在沒有股東進一步批准的情況下，不時發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2024年5月17日，10,000股優先股被指定為A-1系列優先股，18,000股優先股被指定為B系列優先股，8,656股優先股被指定為C系列可轉換優先股，面值為0.001美元(“C系列優先股”)，5,000股優先股被指定為E系列優先股，7,244股優先股被指定為F系列優先股，15,000股優先股被指定為H系列優先股。截至2024年5月17日，A-1系列優先股發行流通1萬股，B系列優先股發行流通85股，C系列優先股發行流通0股，D系列優先股發行流通0股，E系列優先股發行流通1,920股，F系列優先股發行流通7,224股，H系列優先股發行流通11,000股。根據本公司章程，本公司獲授權發行“空白支票”優先股，經本公司董事會授權，可不時發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權在不經股東進一步批准的情況下，確定優先股的名稱、權力、優先股、親屬、參與選擇權或其他特殊權利，以及適用於每一系列優先股的任何資格、限制和限制。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會對我們普通股持有人的投票權或權利產生不利影響，在某些情況下，會使第三方更難控制我們，阻止以溢價收購我們的普通股的出價，或以其他方式對普通股的市場價格產生不利影響。

A-1系列可轉換優先股

A-1系列優先股的優先股和權利載於A-1系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書或A-1系列優先股指定證書，該證書作為本招股説明書的附件3.16包括在註冊説明書中。以下是我們A-1系列優先股的主要條款摘要，其全部內容都符合A-1系列指定證書的要求。有關A-1系列優先股的優惠、權利和限制的更多信息，請參閲A-1系列指定證書。

清算。在任何解散、清算或清盤時，無論是自願的還是非自願的，A-1系列優先股的持有人將有權從我們的資產中獲得分配，無論是資本還是盈餘，金額相當於A-1系列優先股的面值加上任何應計和未支付的股息。在任何解散、清算或清盤時應支付給A-1系列優先股的金額應優先於支付給我們普通股持有人的任何金額之前支付。

轉換。截至2024年5月17日，A-1系列優先股的每股可根據持有者的選擇，隨時和不時地轉換為普通股的數量，即1,000美元除以3.664美元的轉換價格(受下文所述的調整)。此轉換權利受下述受益所有權限制的限制。

強制轉換。如果公司的平均市值至少為100,000,000美元，(I)在給定日期，基於收盤價和已發行股票數量，以及(Ii)上一季度，根據該季度的成交量加權平均收盤價和該季度最後一天的已發行股票數量，A-1系列優先股必須進行強制性轉換(受以下受益所有權限制的限制)。

受益所有權限制。持有人無權轉換A-1系列優先股的任何部分，條件是在實施轉換後，該持有人連同該持有人的聯營公司，以及任何人士連同該持有人或任何該等聯營公司，將實益擁有超過4.99%(或在持有人選擇時，任何較高或較低的百分比)的已發行普通股股份數目的4.99%。A-1系列優先股持有人可以在不少於61天的事先通知下調整受益所有權的百分比。持有者及其附屬公司的實益所有權將根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節以及據此頒佈的規則和條例來確定。受這種實益所有權限制的A-1系列優先股的持有者有責任確保他們自己遵守根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的條例13D-G，這與他們個人的事實和情況一致。此外，根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13d-3(D)(1)(I)，任何人收購A-1系列優先股的目的或效果是改變或影響我們公司的控制權，或與任何具有該目的或效果的交易相關或作為該交易的參與者，在收購後將被視為基礎普通股的實益所有者。

可選的贖回。根據指定證書的條款，公司有權在提前30天書面通知A-1系列優先股持有人的情況下，以每股1,000美元的價格贖回部分或全部A-1系列優先股。

股票分紅和股票拆分。如果吾等就普通股或任何其他普通股等價物的股份支付普通股股息或以其他方式作出應付普通股分配，或將已發行普通股拆分或合併，或將普通股重新分類，則轉換價格將以當時的有效換股價格乘以一個分數進行調整，分子應為緊接該事件發生前已發行普通股的數目，而分母應為緊接該事件發生後的已發行普通股數目。

基本面交易。如果我們完成與另一人的合併或合併或其他重組事件，其中我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，或者我們或另一人獲得50%或更多的我們的普通股流通股，那麼在此類事件發生後，A-1系列優先股的持有人將有權在A-1系列優先股轉換時獲得相同種類和金額的證券，如果持有者在這種基本交易之前轉換了A-1系列優先股，他們將收到的現金或財產。

投票權等除非A-1系列指定證書中另有規定或法律要求，否則A-1系列優先股沒有投票權。然而，只要A-1系列優先股的任何股份是流通股，我們不得在沒有A-1系列優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票的情況下，(I)以任何對A-1系列優先股持有人不利的方式，對A-1系列優先股或A-1系列指定證書的權力、優先權或權利進行實質性的改變或修改，(Ii)以不符合A-1優先股;的方式大幅修訂本公司的公司註冊證書或其他章程文件；(Iii)增加A-1優先股;的法定股份數目；或(Iv)就上述任何事項訂立任何協議。

零碎股份。在A-1系列優先股轉換時，不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將就該最後部分支付現金調整，金額等於該部分乘以普通股的公允市值。A-1系列優先股是根據作為優先股代理的Equiniti Trust Company和我們之間的優先股代理協議以簿記形式發行的，最初由一張或多張存託信託公司(DTC)存入的一張或多張簿記憑證代表，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義註冊，或由DTC另行指示。目前A-1系列優先股還沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展起來。我們不打算申請在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市A-1系列優先股。我們A-1系列優先股的轉讓代理是Equiniti Trust Company，LLC。

B系列可轉換優先股

B系列優先股的優先股和權利載於B系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書或B系列優先股指定證書，該證書包含在註冊説明書附件3.5中，本招股説明書是該證書的一部分。以下是我們B系列優先股的主要條款摘要，其全部內容都符合B系列指定證書的要求。有關B系列優先股的優惠、權利和限制的更多信息，請參閲B系列指定證書。

清算。在任何解散、清算或清盤時，無論是自願的還是非自願的，B系列優先股的持有者將有權從我們的資產中獲得相當於B系列優先股每股0.001美元的分配，然後才對普通股或任何低於B系列優先股的優先股進行任何分配，但在對任何未償還的E系列優先股或F系列優先股以及我們任何現有或未來的債務進行分配之後。

紅利。B系列優先股的持有者將有權獲得與我們普通股股票實際支付的股息相同的股息(在“轉換為普通股”的基礎上)，如果此類股息是在我們的普通股股票上支付的，則該股息的形式也相同。不會向B系列優先股的股票支付其他股息。

轉換。截至2024年5月17日，B系列優先股的每股股票可根據其持有人的選擇，隨時和不時地轉換為普通股的數量，其數量通過1,000美元除以3.664美元的轉換價格(受下文所述的調整)決定。此轉換權利受下述受益所有權限制的限制。

強制轉換。在符合下文所述的某些所有權限制和滿足某些股權條件的情況下，在任何連續30個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價格超過轉換價格的300%，並且在此期間的每日美元交易量超過每個交易日500,000美元之前，我們將有權強制將B系列優先股轉換為普通股。

受益所有權限制。持有人無權轉換B系列優先股的任何部分，條件是在實施轉換後，該持有人連同該持有人的關聯公司，以及作為一個團體與該持有人或任何該關聯公司一起行事的任何人，將實益擁有超過4.99%的股份(或，在B系列優先股發行前由持有人選擇時，(9.99%)於該等轉換後緊接普通股發行生效後已發行的普通股股份數目(但須受持有人在不少於61天前發出通知後增加該實益所有權限額的權利所規限，但該限額不得超過9.99%，且該61天期間不得放棄)。持有者及其附屬公司的實益所有權將根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節以及據此頒佈的規則和條例來確定。受這種實益所有權限制的B系列優先股持有者有責任確保他們自己遵守根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的條例13D-G，這與他們個人的事實和情況一致。此外，根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13d-3(D)(1)(I)，任何人收購B系列優先股，目的或效果是改變或影響我們公司的控制權，或與任何具有該目的或效果的交易相關，或作為具有該目的或效果的任何交易的參與者，在收購後將被視為基礎普通股的實益所有者。

可選的贖回。根據指定證書的條款，本公司有權在發行日期六個月後提前30天書面通知B系列優先股持有人，以B系列優先股所述價值的200%溢價贖回部分或全部B系列優先股。B系列優先股將由公司贖回為現金。

隨後的股權出售。B系列優先股具有基於全棘輪價格的反稀釋保護，在以低於B系列優先股轉換價格的每股價格進行下一輪融資的情況下，受常規分拆的限制。如果在連續30個交易日中的任何20個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價格超過B系列優先股當時有效轉換價格的300%，並且在該30天期間每個交易日的每日美元交易量超過500,000美元，則B系列優先股的反稀釋保護將到期並停止適用。

股票分紅和股票拆分。如果吾等就普通股或任何其他普通股等價物的股份支付普通股股息或以其他方式作出應付普通股分配，或將已發行普通股拆分或合併，或將普通股重新分類，則轉換價格將以當時的轉換價格乘以一個分數進行調整，分子應為緊接該事件發生前已發行普通股的數目，而分母應為緊接該事件發生後的已發行普通股數目。

基本面交易。如果我們完成與另一人的合併或合併或其他重組事件，其中我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，或者我們或另一人獲得50%或更多的我們的普通股流通股，則在此類事件發生後，B系列優先股的持有人將有權在B系列優先股轉換時獲得相同種類和金額的證券，如果持有人在此類基本交易之前立即轉換了B系列優先股，他們將收到的現金或財產。本公司或尚存實體的任何繼承人應承擔B系列優先股項下的義務。

投票權等除非B系列指定證書中另有規定或法律要求，否則B系列優先股沒有投票權。然而，只要B系列優先股的任何股份仍未發行，在沒有B系列優先股當時已發行股份的大多數持有人贊成的情況下，吾等不得對給予B系列優先股的權力、優惠或權利作出重大更改或不利改變、大幅修訂B系列指定證書、以任何方式修訂我們的公司註冊證書或其他特許文件以對持有人的任何權利造成不利影響、增加B系列優先股的授權股份數目或就上述任何事項訂立任何協議。B系列指定證書規定，如果任何一方啟動訴訟或程序以執行其中任何規定，則該訴訟或程序中的勝訴一方應由另一方償還其律師費和其他費用以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時發生的費用。在某些情況下，這一規定可能與聯邦證券法和特拉華州一般公司法不一致。

零碎股份。在B系列優先股轉換時，不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將就該最後部分支付現金調整，金額等於該部分乘以轉換價格。B系列優先股是根據作為優先股代理的Equiniti Trust Company和我們之間的優先股代理協議以簿記形式發行的，最初是由一張或多張存託信託公司(DTC)存入的一張或多張簿記憑證代表的，並以DTC的代理人CEDE&Co.的名義登記，或按照DTC的其他指示進行登記。B系列優先股還沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展起來。我們不打算申請在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市B系列優先股。

我們B系列優先股的轉讓代理是Equiniti Trust Company，LLC。

E系列可轉換優先股

E系列優先股的優先股和權利載於經修訂的E系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書或E系列優先股指定證書，該證書作為本招股説明書的附件3.13包括在內。以下是我們E系列優先股的主要條款摘要，其全部內容都符合E系列指定證書的要求。有關E系列優先股的優惠、權利和限制的更多信息，請參閲E系列指定證書。

清算。在任何解散、清算或清盤時，無論是自願的還是非自願的，E系列優先股的持有者將有權從我們的資產中獲得(I)相當於每股1,000美元的金額加上應計和未支付的股息或(Ii)E系列優先股轉換為普通股時應支付的金額中的較大者的分配，無論是資本還是盈餘。在任何解散、清算或清盤時應支付給E系列優先股的金額應在向A-1系列優先股、B系列優先股或普通股持有者支付任何金額之前支付。

紅利。E系列優先股的持有者有權獲得每年8%的應計股息，這些股息是累積的，每年複利。E系列優先股的持有者將有權獲得與我們普通股股票實際支付的股息相同的金額(在“轉換為普通股”的基礎上)，並以與我們普通股股票實際支付的股息相同的形式，當此類股息支付給我們的普通股股票時。我們有權以E系列優先股的額外股份支付E系列優先股的應計股息。

轉換。截至2024年5月17日，E系列優先股的每股可根據持有者的選擇，隨時和不時地轉換為普通股的數量，即1,000美元除以10.725美元的轉換價格(受下文所述的調整)。此轉換權利受下述受益所有權限制的限制。

受益所有權限制。持有人無權轉換E系列優先股的任何部分，條件是在轉換生效後，該持有人連同該持有人的關聯公司，以及任何作為一個團體連同該持有人或任何該關聯公司行事的人士，將實益擁有超過9.99%的即時已發行普通股數量。儘管有上述規定，任何持有人可向本公司發出書面通知，不時將適用於該持有人的實益擁有權限制百分比重置至較高或較低的百分比；但除非已取得所需的納斯達克股東批准，否則實益擁有權限制在任何情況下均不得超過19.99%。對實益所有權限額的任何增加將在該通知送達本公司後第六十一(61)天內生效。實益所有權限額的任何減少將在交付給本公司時生效。

強制轉換。如果公司的平均市值至少為100,000,000美元，(I)在給定日期，基於收盤價和流通股數量，以及(Ii)上一季度，根據該季度的成交量加權平均收盤價和該季度最後一天的流通股數量，E系列優先股必須進行強制性轉換(受以下受益所有權限制的限制)。

可選的贖回。根據指定證書的條款，本公司有權在提前30天書面通知E系列優先股持有人的情況下，按E系列優先股的規定價值贖回部分或全部E系列優先股。E系列優先股將由公司贖回以換取現金。

股票分紅和股票拆分。如果吾等就普通股或任何其他普通股等價物的股份支付普通股股息或以其他方式作出應付普通股分配，或將已發行普通股拆分或合併，或將普通股重新分類，則轉換價格將以當時的轉換價格乘以一個分數進行調整，分子應為緊接該事件發生前已發行普通股的數目，而分母應為緊接該事件發生後的已發行普通股數目。

投票權等E系列優先股有權按折算後的基準就提交給本公司股東的任何事項投票，惟在任何情況下，E系列優先股的股份按折算後的基準及總投票權不得超過本公司已發行股本中有權在董事選舉中投票的總投票權的19.99%，除非獲本公司股東按照納斯達克上市規則第5635(B)條批准。此外，E系列優先股有權就(1)公司的清算、解散、清盤或其他控制權變更，(2)以與E系列優先股相反的方式修訂公司的公司註冊證書或章程，(3)修訂E系列指定證書，(4)向原始持有人以外的任何人發行額外的E系列優先股，(5)發行新類別或系列股本中的任何股份，除非此類新類別或系列資本的級別低於E系列優先股，(6)重新分類、更改或修訂與股息權有關的任何現有證券及本公司清盤時的權利，使該等證券優先於E系列優先股；及(7)購回或贖回或支付任何股息或分派予其他類別或系列的本公司股本，但若干例外情況除外。

零碎股份。在轉換E系列優先股時，不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將就該最後部分支付現金調整，金額等於該部分乘以轉換價格。

我們E系列優先股的轉讓代理是Equiniti Trust Company，LLC。

F系列可轉換優先股

F系列優先股的優先股和權利載於經修訂的F系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書或F系列優先股指定證書，該證書作為本招股説明書的附件3.15包括在註冊説明書中。以下是我們F系列優先股的主要條款摘要，其全部內容都符合F系列指定證書的要求。有關F系列優先股的優惠、權利和限制的更多信息，請參閲F系列指定證書。

清算。在任何解散、清算或清盤時，無論是自願的還是非自願的，F系列優先股的持有者將有權從我們的資產中獲得(I)相當於每股1,000美元的金額加上應計和未支付的股息或(Ii)F系列優先股轉換為普通股時應支付的金額中的較大者的分配，無論是資本還是盈餘。在任何解散、清算或清盤時應支付給F系列優先股的金額，應優先於向A-1系列優先股、B系列優先股或普通股持有人支付任何金額之前支付。

紅利。F系列優先股的持有者有權獲得每年5%的應計股息，這些股息每年複利一次，並在公司選擇時以現金或F系列優先股的額外股票支付，直至發行日期三週年。在發行日三週年之後，F系列優先股每年將有8%的累積股息，按年複利，可根據持有者的選擇以現金或F系列優先股的額外股份支付。F系列優先股的持有者將有權獲得與我們普通股股票實際支付的股息相同的金額(在“轉換為普通股”的基礎上)，並以與我們普通股股票實際支付的股息相同的形式，當此類股息支付給我們的普通股時。股息將於緊接達致里程碑(定義見下文)日期前一天應計。

轉換。截至2024年5月17日，F系列優先股的每股股票可根據其持有人的選擇，隨時和不時地轉換為普通股的數量，其數量通過1,000美元除以3.664美元的轉換價格(受如下所述的調整)確定。此轉換權利受下述受益所有權限制的限制。

受益所有權限制。實益所有權限額為緊接根據該轉換通知發行普通股後已發行的普通股數量和投票權的49.9%。

股票分紅和股票拆分。如果吾等就普通股或任何其他普通股等價物的股份支付普通股股息或以其他方式作出應付普通股分配，或將已發行普通股拆分或合併，或將普通股重新分類，則轉換價格將以當時的轉換價格乘以一個分數進行調整，分子應為緊接該事件發生前已發行普通股的數目，而分母應為緊接該事件發生後的已發行普通股數目。

投票權等F系列優先股的持有人有權按折算後的基準就提交給本公司股東的任何事項進行投票，但在任何情況下，F系列優先股的任何股份持有人均無權按折算後的基準及總投票權超過公司已發行股本的49.9%的投票權。此外，未經F系列優先股多數流通股持有人的贊成票，本公司不會採取下列任何行動：(1)公司控制權的清算、解散、清盤或其他變化；(2)以與F系列優先股相反的方式修訂公司的公司註冊證書或章程；(3)修改賦予F系列優先股的權力、優先股或權利或修訂F系列指定證書。(4)增加F系列優先股或本公司任何額外類別或系列股本的法定股份數目，但如F系列優先股在權利、優先權及特權方面的級別低於F系列優先股，則屬例外；。(5)發行新類別或系列股本的任何股份，除非該等新類別或系列股本較F系列優先股為低；。(6)重新分類，。更改或修訂與股息權和公司清算中的權利有關的任何現有證券，使該等證券優先於F系列優先股，以及(7)回購或贖回或支付任何股息或向公司其他類別或系列股本支付任何股息或分派，但某些例外情況除外。

零碎股份。在轉換F系列優先股時，不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將就該最後部分支付現金調整，金額等於該部分乘以轉換價格。

我們F系列優先股的轉讓代理是Equiniti Trust Company，LLC。

H系列可轉換優先股

H系列優先股的優先股和權利如經修訂的H系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書或H系列優先股指定證書所述。以下是我們的H系列優先股的主要條款摘要，並通過H系列指定證書進行整體限定。有關H系列優先股的優惠、權利和限制的更多信息，請參閲我們於2024年5月16日提交的8-K表格中作為附件3.1提交的H系列指定證書。

清算。在任何解散、清算或清盤時，無論是自願的還是非自願的，H系列優先股的持有者將有權從我們的資產中獲得(I)相當於每股1,000美元的金額加上應計和未支付的股息或(Ii)如果H系列優先股轉換為普通股將需要支付的金額中的較大者的分配，無論是資本還是盈餘。在任何解散、清算或清盤時應向H系列優先股支付的款項，應在向A-1系列優先股、B系列優先股、E系列優先股、F系列優先股或普通股持有人支付任何金額之前支付。

紅利。H系列優先股的持有人有權獲得每年8%的應計股息，該股息是累積和每年複合的。H系列優先股的持有人將有權獲得與我們普通股股份實際支付的股息相等（按“轉換為普通股”的基礎）且形式相同的金額，當該股息是在我們普通股股份上支付時。我們可以選擇以H系列優先股的額外股份支付H系列優先股的應計股息。

轉換。從2024年5月17日起，H系列優先股的每股股票可根據持有者的選擇，隨時和不時地轉換為普通股的數量，即1,000美元除以10.725美元的轉換價格(受下文所述的調整)。此轉換權利受下述受益所有權限制的限制。

受益所有權限制。持有人無權轉換H系列優先股的任何部分，條件是在轉換生效後，該持有人連同該持有人的聯營公司，以及任何人士連同該持有人或任何該等聯營公司，將實益擁有超過9.99%的即時已發行普通股數目。儘管有上述規定，任何持有人可向本公司發出書面通知，不時將適用於該持有人的實益擁有權限制百分比重置至較高或較低的百分比；但除非已取得所需的納斯達克股東批准，否則實益擁有權限制在任何情況下均不得超過19.99%。對實益所有權限額的任何增加將在該通知送達本公司後第六十一(61)天內生效。實益所有權限額的任何減少將在交付給本公司時生效。

強制轉換。如果公司的平均市值至少為100,000,000美元，(I)在給定日期，基於收盤價和流通股數量，以及(Ii)上一季度，根據該季度的成交量加權平均收盤價和該季度最後一天的流通股數量，H系列優先股必須進行強制性轉換(受以下受益所有權限制的限制)。

可選的贖回。根據指定證書的條款，本公司有權在提前30天書面通知H系列優先股持有人的情況下，按H系列優先股的規定價值贖回部分或全部H系列優先股。H系列優先股將由公司贖回以換取現金。

股票分紅和股票拆分。如果吾等就普通股或任何其他普通股等價物的股份支付普通股股息或以其他方式作出應付普通股分配，或將已發行普通股拆分或合併，或將普通股重新分類，則轉換價格將以當時的轉換價格乘以一個分數進行調整，分子應為緊接該事件發生前已發行普通股的數目，而分母應為緊接該事件發生後的已發行普通股數目。

投票權等H系列優先股有權按折算後的基準就提交給本公司股東的任何事項投票，惟在任何情況下，H系列優先股的股份均無權按折算後的基準及總數超過本公司已發行股本中有權在董事選舉中投票的總投票權的19.99%，除非獲本公司股東按照納斯達克上市規則第5635(B)條批准。此外，H系列優先股有權就(1)公司的清算、解散、清盤或其他控制權變更，(2)以與H系列優先股相反的方式修訂公司的公司註冊證書或章程，(3)修訂H系列指定證書，(4)向原始持有人以外的任何人發行額外的H系列優先股，(5)發行新類別或系列股本中的任何股份，除非此類新類別或系列資本的級別低於H系列優先股，(6)重新分類、更改或修訂與股息權和公司清算權利有關的任何現有證券，使該等證券優先於H系列優先股；及(7)回購或贖回或向其他類別或系列的公司股本支付任何股息或分派，但某些例外情況除外。

零碎股份。在轉換H系列優先股時，不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將就該最後部分支付現金調整，金額等於該部分乘以轉換價格。

我們H系列優先股的轉讓代理是Equiniti Trust Company，LLC。

權證和優先投資選擇

截至2024年5月17日，我們擁有購買普通股的未償還認股權證和優先投資選擇權如下：

系列1和系列2認股權證

系列1和系列2認股權證的主要條款和規定摘要如下。這份系列1和系列2認股權證的部分條款摘要並不完整，僅限於作為註冊説明書附件4.2提交的認股權證形式，本招股説明書是其一部分。根據吾等與作為認股權證代理人的Equiniti Trust Company，LLC之間的認股權證代理協議，認股權證以簿記形式發行，最初只由一份或多份全球認股權證作為託管人存放於認股權證代理人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按DTC的其他指示登記。

鍛鍊。第一系列認股權證可立即行使，並於發行之日起七週年時到期。2系列認股權證可即時行使，並於(I)發行日期七週年或(Ii)美國食品及藥物管理局批准我們的Pantheris膝下裝置(或相同或類似產品以不同名稱);後的第60個歷日(以較早者為準)即時行使及失效，但如果在該60天期間的任何時間，任何交易日的成交量加權平均價格低於當時有效的行使價格，終止日期應延至初始行使日期的七年週年。每份完整的系列1或系列2認股權證可在到期前的任何時間以每股6,000.00美元的行使價購買一股我們的普通股。系列1和系列2的權證均受存放於DTC的全球權證證書的條款管轄。系列1或系列2認股權證的持有人將不會被視為我們相關普通股的持有人，除非該認股權證被行使，除非該認股權證有規定。系列1和系列2的權證持有人在行使系列1和系列2的權證時必須以現金支付行權價，除非該等持有人正在利用系列1和系列2的權證的無現金行使條款，該條款僅在某些情況下可用，例如相關股份沒有根據有效的登記聲明在美國證券交易委員會登記。

受益所有權限制。除有限的例外情況外，如果系列1或系列2認股權證持有人(連同其持有人的關聯公司，以及與該持有人或該持有人的任何關聯公司作為一個團體行事的任何人士)將實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，超過當時已發行普通股的4.99%)的普通股股份，則該持有人將無權行使其系列1或系列2認股權證的任何部分。然而，在向本公司發出通知後，;：持有人可增加或減少實益所有權限額，但在任何情況下實益所有權限額不得超過9.99%，任何實益所有權限額的增加在持有人向吾等發出增加通知後61天內均不會生效。

股票分紅和股票拆分。在發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件時，行使系列1和系列2認股權證時可發行的股票數量和行使價可能會受到適當調整。

基本面交易。如果我們完成與另一人的合併或合併或其他重組事件，其中我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，或者我們或另一人獲得50%或更多的我們的普通股流通股，那麼在此類事件發生後，系列1和系列2的權證持有人將有權在行使系列1和系列2認股權證時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在緊接這類基本交易之前行使系列1和系列2認股權證，他們將獲得的現金或財產。我們的任何繼承人或倖存實體應承擔系列1和系列2認股權證下的義務。此外，正如系列1和系列2中更全面地描述的那樣，在某些基本交易的情況下，系列1和系列2的權證持有人將有權在交易完成之日獲得相當於系列1或系列2權證的布萊克·斯科爾斯價值的對價。於持有人行使系列1或系列2認股權證後，吾等將於接獲行使通知或普通股當時上市市場的標準結算期間後兩個交易日內，發行於行使系列1或系列2認股權證時可發行的普通股股份，前提是已支付行使價款(除非透過“無現金”行使條款行使)。在行使任何第一系列或第二系列認股權證之前，第一系列或第二系列認股權證的持有人將不享有行使時可購買的普通股持有人的任何權利，包括投票權，但其中規定的除外。第一及第二系列認股權證並未在任何證券交易所上市，我們亦不打算申請在任何證券交易所或其他交易系統上市第一及第二系列認股權證。

2022年1月發行的認股權證

於2022年1月發行的普通股認購權證(“2022年1月認股權證”)及配售代理權證(“2022年1月配售代理權證”)的主要條款及條文摘要如下。這份2022年1月權證和2022年1月配售代理權證的條款摘要並不完整，本招股説明書所載登記聲明的附件4.5和4.6分別載有2022年1月認股權證和2022年1月配售代理權證的全部內容。2022年1月的配售代理權證的條款與2022年1月的權證相同，不同的是2022年1月的配售代理權證的行使價為150.00美元，將於2027年1月12日到期。

鍛鍊身體。每份2022年1月的認股權證於2022年7月14日開始可行使，行權價為每股144.00美元。每份2022年1月的認股權證可於2022年7月14日(“初始行使日”)開始的任何時間以現金方式行使，或如並無有效登記發行2022年1月認股權證相關普通股的登記聲明，則以無現金方式行使，其後不時直至首次行使日起計五週年為止。2022年1月的認股權證將通過向公司提交完整的行使指導表並遵守2022年1月認股權證中規定的行使要求來全部或部分行使。行使價的支付可以現金支付，如果沒有有效的登記聲明登記2022年1月認股權證相關普通股的發行，則根據無現金行使，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據2022年1月認股權證所載公式確定的普通股淨數量。

無零碎股份。於2022年1月認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人在行使有關權力時有權購買的任何零碎股份，吾等可選擇就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

未能及時交付股票。如果我們未能在2022年1月認股權證規定的交割日期之前，向持有人交付代表2022年1月權證行使時可發行股票的證書，或未能將持有人在存託信託公司的餘額賬户貸記為持有人在2022年1月權證行使時有權獲得的普通股數量，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，本公司如欲交付普通股，以滿足持有人出售認股權證股份(持有人預期在行使該等權利時收到)或買入，則吾等將(A)以現金向持有人支付(X)持有人就如此購買的普通股股份所支付的總買入價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)我們須向持有人交付的與所發行的行權有關的認股權證股份數目，(B)在持有人的選擇下，恢復未獲履行該項行權的適用認股權證部分及同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行權將被視為撤銷)，或向持有人交付假若吾等及時履行行使及交付責任時本應發行的普通股股份數目。此外，如果吾等未能根據2022年1月有效行使的認股權證向持有人交付任何普通股，吾等將被要求就已行使但未交付的每1,000美元普通股支付每1,000美元的違約金，金額為每個交易日10美元(在認股權證交割日期後第三個交易日增至20美元)，直至普通股股份交付或持有人撤銷該項行使。

運動限制。一般而言，持有人將無權行使2022年1月認股權證的任何部分，條件是持有人(連同其付款方(定義見2022年1月認股權證)在持有人的選擇下將實益擁有超過4.99%或9.99%的已發行普通股股份數目，而該等百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的。然而，任何持有人可在通知吾等後將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加將在持有人向吾等發出該通知後61天內生效，而該增加或減少只適用於提供該通知的持有人。

股票拆分的調整。2022年1月認股權證行使時可購買的普通股行使價和股份數量可能會根據具體事件的發生而進行調整，包括股票分紅、股票拆分和我們普通股的組合。

分紅或分派。如果我們在2022年1月認股權證發行後的任何時間，通過資本返還或其他方式(包括但不限於以股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的分配)，宣佈或以其他方式向普通股持有人分派我們的資產(或獲得我們的資產的權利)，則在每一種情況下，2022年1月認股權證的持有人有權參與這種分配，其參與程度與持有人在2022年1月認股權證完全行使後持有的普通股數量相同。

購買權。如果我們授予、發行或出售我們普通股的任何股份或可行使、可交換或可轉換為我們普通股的證券，或按比例向我們普通股任何類別股票的記錄持有人授予購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(稱為購買權)，則2022年1月認股權證的每位持有人將有權根據適用於該等購買權的條款，獲得持有人在緊接記錄日期前持有2022年1月認股權證後可獲得的可收購普通股數量的總購買權，或者，如果沒有記錄，確定普通股股票登記持有人授予、發行或出售該購買權的日期。

基本面交易。如果發生基本交易(如2022年1月權證所界定並在下文中所述)，持有人此後將有權在基本交易完成後但在2022年1月權證的適用到期日之前的任何時間，在行使2022年1月權證時，獲得繼承人或收購公司或公司的普通股數量，如果該公司是尚存的公司，以及由持有2022年1月認股權證可於緊接該等基本交易前行使的普通股股份數目的股東進行該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在替代代價之間分攤行使價。此外，本公司將促使任何繼承實體承擔我們在2022年1月認股權證下的所有義務，其效力與該繼承實體已在認股權證中被點名一樣。如果我們普通股的持有者可以選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產，那麼持有者將獲得與在此類基本交易後行使2022年1月認股權證時獲得的對價相同的選擇。這些規定同樣同樣適用於2022年1月認股權證中描述的連續基本交易和其他公司事件，並將在不考慮對權證行使的任何限制的情況下適用。如果發生一項基本交易，但如承繼實體是上市公司，其股票在交易市場上報價或上市，則承接實體承擔2022年1月認股權證，以致2022年1月認股權證可就該承繼實體的上市普通股行使，且代價為本公司控制範圍內，且代價為承繼實體的所有股票，則在持有人的要求下，吾等或承繼實體應於提出要求後的第二個交易日(或如較後，在基本交易生效日)，與在基本交易中支付給普通股持有人的相同類型或形式的對價金額，等於2022年1月權證的剩餘未行使部分在基本交易日期的Black-Scholes值(定義如下)，但在發生不在我們控制範圍內的基本交易的情況下，受某些限制所限。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，2022年1月的認股權證可供出售、出售、轉讓或轉讓。目前沒有2022年1月權證的交易市場，預計不會發展交易市場。

作為股東的權利。除非2022年1月的認股權證另有規定或憑藉持有人對本公司普通股股份的所有權，否則2022年1月認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，除非及直至他們行使認股權證。

修正。經2022年1月認股權證持有人和我們的書面同意，可對每份2022年1月認股權證進行修改。

上市。2022年1月的權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請2022年1月的權證在任何國家證券交易所上市。

與2022年1月認股權證有關的定義

“布萊克·斯科爾斯價值”是指根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型獲得的2022年1月權證的價值，該模型從彭博社的“OV”函數中確定，截至適用的基礎交易定價完成之日，並反映(A)相當於美國國債利率的無風險利率，其期限等於適用基礎交易的公開公告日期與2022年1月的權證終止日期之間的時間。(B)在緊接適用的基本交易公開宣佈後的下一個交易日，相等於100%與從彭博的HVT功能取得的100日波動率(以365天年化因數釐定)的預期波動率，。(C)在該項計算中使用的每股基礎價格，須為以現金要約的每股價格(如有的話)加上在該等基本交易中提出的任何非現金代價(如有的話)的價值，。(D)剩餘期權時間，相當於適用基本交易的公開公告日期與2022年1月權證終止日期之間的時間，以及零借款成本。

“基本交易”是指(I)在一項或多項關聯交易中，吾等直接或間接地與另一人或與他人合併或合併；(Ii)吾等或吾等的任何附屬公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置吾等的全部或實質所有資產；(Iii)任何直接或間接的購買要約、要約收購或交換要約(無論是由吾等或其他人士作出)均已完成，據此，普通股持有人可出售、收購或交換其股份以換取其他證券。(V)吾等直接或間接地在一項或多項關連交易中完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆)，或(V)在一項或多項關連交易中，吾等直接或間接地對吾等普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，或據此有效地將吾等普通股轉換為其他證券、現金或財產或交換其他證券、現金或財產。合併或安排計劃)，據此，該其他人士或集團收購超過50%的普通股已發行股份(不包括由訂立或參與該等股份或股份購買協議或其他業務合併的其他人士或其他人士持有的任何普通股股份，或與訂立或參與該等股份或股份購買協議或其他業務合併的其他人士有聯繫或聯繫)。

2024年3月發行的認股權證

2024年3月7日，公司向財務顧問發行了認股權證，以每股3.664美元的行使價購買最多40,938股公司普通股(“顧問認股權證”)，這些認股權證可立即行使。顧問認股權證將在可行使後五年即2029年3月5日到期。

在某些股票分紅和分派、股票拆分、股票合併、重新分類或影響普通股的類似事件發生時，在行使每個顧問認股權證時可發行的普通股的行使價和股份數量可能會受到適當調整。此外，在某些情況下，在基本交易時，Advisor認股權證持有人在行使時將有權獲得該持有人假若在基本交易前行使Advisor認股權證將會獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

顧問認股權證可在可行使後的任何時間由持有人選擇行使，但如適用持有人在行使後立即實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股，則不能將股份行使為普通股。Advisor認股權證持有人在通知本公司後，可增加或減少該實益擁有權限額，但不得超過9.99%。

股權獎

截至2024年5月17日，根據我們的2015年股權激勵計劃，通過行使或授予未償還獎勵，我們有115,792股普通股可發行。

專屬管轄權

除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是以下唯一和獨家法院：

其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

特拉華州法與我國憲章及附則的反收購效力

特拉華州法律、我們的章程和我們的章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止他人獲得我們公司的控制權。這些條款（概述如下）可能會產生阻止收購要約的效果。它們的部分目的還在於鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們相信，加強保護我們與不友好或不請自來的收購者談判的潛在能力的好處大於阻止收購我們的提議的缺點，因為這些提議的談判可能會導致其條款的改善。

特拉華州法律 我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括合併、資產出售或為股東帶來經濟利益的其他交易。“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的人，或在尋求確定該人是否為“有利害關係的股東”之日起三年內擁有該公司的已發行有表決權股票的人。這些條款可能具有延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果。

章程和附例的規定。我們的章程和附則包括多項條款，可阻止敵意收購或推遲或阻止對我們管理團隊的控制權變更，包括：

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。轉會代理人和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。在有限的情況下，我們的普通股僅以無證書的形式發行。

上市

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼為“AVGR”。

我們提供的證券説明

我們將發行最多普通股，或代替普通股的預融資認股權證，以及購買最多普通股的普通權證。

普通股

見上面“我們的股本-普通股的説明”中的説明。

A-1系列認股權證將在本次發行中發行

A-1系列認股權證的主要條款和規定摘要如下。本A-1系列認股權證的部分條款摘要並不完整，僅限於A-1系列認股權證的形式，將作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書。潛在投資者應仔細閲讀A-1系列認股權證表格的條款和條款，以獲得A-1系列認股權證的條款和條件的完整説明。

期限、行權價格和形式。在此發售的每一份A-1系列認股權證的行權價將等於每股$。A-1系列認股權證將從認股權證股東批准的生效日期起可行使，但前提是滿足定價條件，A-1系列認股權證將可在發行時行使，並可行使至初始發行日期的五年紀念日之前，或FDA公佈批准第二個具有診斷成像或冠狀動脈CTO交叉治療指徵的影像引導冠狀動脈裝置(“里程碑1”)後60天內。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格的情況下，行使時可發行的普通股的行使價格和股票數量可能會進行適當的調整。A-1系列認股權證將與普通股或預籌資權證分開發行，視具體情況而定。A-1系列認股權證將僅以認證形式發行。我們打算迅速，在任何情況下不遲於本次發行完成後90天，尋求股東批准發行A-1系列認股權證可發行的普通股，但我們不能向您保證將獲得股東批准，但前提是，如果且僅當定價條件滿足時，我們不會尋求認股權證股東的批准。吾等已與本次發售的投資者達成協議，倘若吾等在本次發售後首次股東大會上為此目的行使普通權證時，未能就發行普通股取得股東批准，吾等將於其後每隔90天召開股東大會，直至吾等獲得批准或普通權證不再有效為止，但前提是，如果且僅當定價條件獲得滿足時，吾等不會尋求認股權證股東批准。

無零碎股份。在行使A-1系列認股權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，將發行的普通股數量將由我們選擇，要麼向上舍入到最接近的整數，要麼我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

運動限制。A-1系列認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使時所購買的普通股股份數目全數支付款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使此類持有人A-1系列認股權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股(或在發行日期前選擇持有人，持股人持有9.99%)，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人認股權證後將已發行股票的所有權金額增加至緊接行使後我們已發行普通股數量的9.99%。因此，所有權百分比是根據A-1系列認股權證的條款確定的。

無現金鍛鍊。如於行權時並無有效的登記聲明登記，或招股説明書並不適用於向持有人發行相關股份，持有人可選擇於行權時收取(全部或部分)根據A-1系列認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行權時向吾等支付的現金付款。

基本面交易。如果發生A-1系列認股權證所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們已發行普通股的50%以上，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，A-1系列認股權證的持有人將有權在行使A-1系列認股權證時獲得證券種類和金額，如果持有人在此類基本交易之前立即行使A-1系列權證，他們將獲得的現金或其他財產。此外，在某些情況下，在進行基本交易時，A-1系列認股權證持有人將有權要求我們按Black-Scholes價值回購其A-1系列認股權證；然而，如果基本交易不在我們的控制範圍之內，包括未獲本公司董事會批准，則持有人將只有權獲得與基礎交易相關的A-1系列認股權證未行使部分的相同類型或形式的對價(按相同比例)，該部分將提供並支付給我們普通股持有人。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，A-1系列權證連同適當的轉讓文書交回吾等後，持有人可選擇轉讓A-1系列權證。

股東的權利。除非A-1系列認股權證另有規定或憑藉持有人對普通股股份的所有權，否則A-1系列認股權證持有人不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至A-1系列認股權證持有人行使其A-1系列認股權證。

豁免及修訂。經本公司及有關持有人書面同意，A-1系列認股權證可予修改或修訂，或放棄其中的規定。

交易市場與上市。目前A-1系列權證還沒有成熟的交易市場，我們預計市場也不會發展起來。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市A-1系列權證。如果沒有活躍的交易市場，A-1系列權證的流動性將受到限制。行使A-1系列認股權證後可發行的普通股目前在納斯達克上市。

A-2系列認股權證將在本次發行中發行

A-2系列認股權證的主要條款和規定摘要如下。A-2系列認股權證的部分條款摘要並不完整，僅限於A-2系列認股權證的形式，將作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書。潛在投資者應仔細閲讀A-2系列認股權證表格的條款和條款，以獲得A-2系列認股權證的條款和條件的完整説明。

期限、行權價格和形式。在此發售的每一份A-2系列認股權證的行權價將等於每股$。A-2系列認股權證將從認股權證股東批准生效之日起行使，但前提是如果定價條件得到滿足，A-2系列認股權證將在發行時即可行使，並可在初始發行日期24個月週年紀念日之前或在圖像引導冠狀動脈CTO交叉裝置(“里程碑2”)發生510(K)清除的公開宣佈後60天內行使。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格的情況下，行使時可發行的普通股的行使價格和股票數量可能會進行適當的調整。A-2系列認股權證將與普通股或預籌資權證分開發行，視具體情況而定。A-2系列認股權證將僅以認證形式發行。我們打算迅速，在任何情況下不遲於本次發行完成後90天，尋求股東批准發行A-2系列認股權證可發行的普通股，但我們不能向您保證將獲得股東批准，但前提是，如果且僅當定價條件滿足時，我們不會尋求認股權證股東的批准。吾等已與本次發售的投資者達成協議，倘若吾等在本次發售後首次股東大會上為此目的行使普通權證時，未能就發行普通股取得股東批准，吾等將於其後每隔90天召開股東大會，直至吾等獲得批准或普通權證不再有效為止，但前提是，如果且僅當定價條件獲得滿足時，吾等不會尋求認股權證股東批准。

無零碎股份。在行使A-2系列認股權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，將發行的普通股數量將由我們選擇，要麼向上舍入到最接近的整數，要麼我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

運動限制。A-2系列認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使時所購買的普通股股份數目全數支付款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使此類持有人A-2系列認股權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股(或在發行日期前選擇持有人，持股人持有9.99%)，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人認股權證後將已發行股票的所有權金額增加至緊接行使後我們已發行普通股數量的9.99%。因此，所有權百分比是根據A-2系列認股權證的條款確定的。

無現金鍛鍊。如於行權時並無有效的登記聲明登記，或其中所載招股章程不能用於向持有人發行相關股份，持有人可選擇於行權時收取(全部或部分)根據A-2系列認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行權時向吾等支付的現金付款。

基本面交易。如果發生A-2系列認股權證所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們已發行普通股的50%以上，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，A-2系列認股權證的持有人將有權在A-2系列認股權證行使時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在此類基本交易之前立即行使A-2系列認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。此外，在某些情況下，在進行基本交易時，A-2系列認股權證持有人將有權要求我們按Black-Scholes價值回購其A-2系列認股權證；然而，如果基本交易不在我們的控制範圍之內，包括未獲吾等董事會批准，則持有人將只有權按A-2系列認股權證未行使部分的Black-Scholes價值收取與基本交易相關的相同類型或形式的對價(以及按相同比例)。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，A-2系列權證連同適當的轉讓文書交回吾等後，持有人可選擇轉讓A-2系列認股權證。

股東的權利。除非A-2系列認股權證另有規定或憑藉持有人對普通股股份的所有權，否則A-2系列認股權證持有人不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至A-2系列認股權證持有人行使其A-2系列認股權證。

豁免及修訂。經本公司及有關持有人書面同意，A-2系列認股權證可予修改或修訂，或放棄其中的規定。

交易市場與上市。目前A-2系列權證還沒有成熟的交易市場，我們預計市場也不會發展起來。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市A-2系列權證。如果沒有活躍的交易市場，A-2系列權證的流動性將受到限制。行使A-2系列權證後可發行的普通股目前在納斯達克掛牌交易。

A-3系列認股權證將在本次發行中發行

A-3系列認股權證的主要條款和規定摘要如下。A-3系列認股權證的部分條款摘要並不完整，僅限於A-3系列認股權證的形式，將作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書。潛在投資者應仔細閲讀A-3系列認股權證表格的條款和條款，以獲得A-3系列認股權證的條款和條件的完整説明。

期限、行權價格和形式。在此發售的每一份A-3系列認股權證的行權價將等於每股1美元。A-3系列認股權證將自認股權證股東批准生效日期起可行使，但前提是如果定價條件得到滿足，A-3系列認股權證將在發行時即可行使，並可在初始發行日期九個月週年紀念日之前或FDA公佈圖像引導冠狀動脈CTO IDE應用獲得批准後60天內行使(“里程碑3”)。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格的情況下，行使時可發行的普通股的行使價格和股票數量可能會進行適當的調整。A-3系列認股權證將與普通股或預籌資權證分開發行，視具體情況而定。A-3系列認股權證將僅以認證形式發行。我們打算迅速，在任何情況下不遲於本次發行完成後90天，尋求股東批准發行A-3系列認股權證可發行的普通股，但我們不能向您保證將獲得股東批准，但前提是，如果且僅當定價條件滿足時，我們不會尋求認股權證股東的批准。吾等已與本次發售的投資者達成協議，倘若吾等在本次發售後首次股東大會上為此目的行使普通權證時，未能就發行普通股取得股東批准，吾等將於其後每隔90天召開股東大會，直至吾等獲得批准或普通權證不再有效為止，但前提是，如果且僅當定價條件獲得滿足時，吾等不會尋求認股權證股東批准。

無零碎股份。在行使A-3系列認股權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，將發行的普通股數量將由我們選擇，要麼向上舍入到最接近的整數，要麼我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

運動限制。A-3系列認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使時所購買的普通股股份數目全數支付款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使此類持有人A-3系列認股權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股(或在發行日期前選擇持有人，持股人持有9.99%)，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人認股權證後將已發行股票的所有權金額增加至緊隨行使後我們已發行普通股數量的9.99%。因此，所有權百分比是根據A-3系列認股權證的條款確定的。

無現金鍛鍊。如於行權時並無有效的登記聲明登記，或招股説明書並不適用於向持有人發行相關股份，則持有人可選擇於行權時收取(全部或部分)根據A-3系列認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行權時向吾等支付的現金付款。

基本面交易。如果發生A-3系列認股權證所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，A-3系列認股權證的持有人將有權在A-3系列認股權證行使時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在此類基本交易之前立即行使A-3系列認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。此外，在某些情況下，在進行基本交易時，A-3系列認股權證持有人將有權要求我們按Black-Scholes價值回購其A-3系列認股權證；然而，如果基本交易不在我們的控制範圍之內，包括未獲吾等董事會批准，則持有人將只有權按A-3系列認股權證未行使部分的Black-Scholes價值收取與基本交易相關的A-3系列認股權證未行使部分的對價。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，A-3系列權證連同適當的轉讓文書交回吾等後，持有人可選擇轉讓A-3系列認股權證。

股東的權利。除非A-3系列認股權證另有規定或憑藉持有人對普通股股份的所有權，否則A-3系列認股權證持有人不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至A-3系列認股權證持有人行使其A-3系列認股權證。

豁免及修訂。經本公司及有關持有人書面同意，A-3系列認股權證可予修改或修訂，或放棄其中的規定。

交易市場與上市。目前A-3系列權證還沒有成熟的交易市場，我們預計市場也不會發展起來。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市A-3系列權證。如果沒有活躍的交易市場，A-3系列權證的流動性將受到限制。行使A-3系列權證後可發行的普通股目前在納斯達克上市。

本次發行中將發行的預籌資權證

在此提供的預資資權證的某些條款和條款的以下摘要是不完整的，受預資資權證的條款的約束，並完全受預資資權證的條款的限制，其形式將作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證形式的條款和條款，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。

期限、行權價格和形式。在此發售的預融資權證的行權價為每股0.001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可在其最初發行後的任何時間行使，直至該等預付資金認股權證全部行使為止。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股股份時，行使時可發行的普通股的行權價格和股份數量可能會進行適當的調整。預融資權證和普通權證將在本次發行中單獨發行，但必須在此次發行中一起購買。預先出資的認股權證將僅以證書形式發行。

可運動性。預付資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權通知，並就行使權證時所購買的普通股股份數目全數支付款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使任何預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後緊接行使後將擁有超過4.99%(或在發行日期前經持有人選擇，9.99%)的已發行普通股；然而，在給予吾等61天通知後，持有人可增加或減少該實益擁有權限額，但在任何情況下實益擁有權限額不得超過9.99%，而實益所有權限額的任何增加須在持有人向吾等發出有關增加的通知後61天方可生效。

無現金鍛鍊。在持有人行使其預先出資認股權證時，持有人可選擇收取(全部或部分)根據預先出資認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替因行使該等認股權證而預期向吾等支付的現金付款。

基本面交易。如預融資權證所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或實質上所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們已發行普通股的50%以上，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，預資資權證的持有人將有權在行使預融資權證時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在這種基本交易之前立即行使預融資權證，他們將獲得的現金或其他財產。

可轉讓性。在適用法律的規限下，預資金權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，持有人可選擇轉讓預資資權證。

零碎股份。在行使預先出資的認股權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，將發行的普通股數量將由我們選擇，要麼向上舍入到最接近的整數，要麼我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

交易市場。預籌資權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。行使預籌資權證後可發行的普通股目前在納斯達克掛牌上市。

作為股東的權利。除非預先出資認股權證另有規定或憑藉持有人對普通股股份的所有權，否則預先出資認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該等預先出資認股權證持有人行使其預先出資認股權證為止。

豁免及修訂。經本公司及有關持有人書面同意，可修改或修訂預付資金認股權證，或放棄其條文。

配售代理認股權證

我們還同意向配售代理或其指定人發行與本次發售相關的補償，配售代理認股權證購買最多普通股作為與本次發售相關的補償。配售代理權證將於認股權證股東批准生效日期起可行使，但前提是定價條件獲滿足，該等配售代理權證將於發行時可行使，其條款與上述普通權證大致相同，惟配售代理權證的行使價將為每股$s(相當於每股股份及隨附普通權證合併公開發售價格的125%)及終止日期，終止日期為根據本次發售開始出售起計五年。請參閲下面的“分配計劃”。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的證券，您的所有權權益將立即稀釋至普通股每股有效合併公開發行價與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

我們截至2024年3月31日的歷史有形賬面淨值為4,054,000美元，或每股普通股(2.38美元)，基於已發行普通股1,702,226股(包括115,792股未歸屬限制性股票獎勵)。每股歷史有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去總負債的金額，除以截至2024年3月31日我們的普通股流通股數量。

在落實發行11,000股H系列優先股以換取CRG退還貸款協議項下1,100萬美元的優先擔保定期貸款的未償還本金及應計利息(統稱“預計調整”)後，截至2024年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為6,946,000美元，或每股普通股4.08美元。預計每股有形賬面淨值是總有形資產減去總負債，除以截至2024年3月31日我們的普通股流通股數量，在實施預計調整後。

在進一步進行形式上的調整以及以普通股和伴隨的普通權證的假設合併公開發行價每股普通股的公開發行價發行和出售本次發行中提供的最大數量的證券後，根據我們於2024年在納斯達克上最後報告的普通股銷售價格，並扣除配售代理費用和估計應支付的發售費用，並假設不行使普通權證和配售代理權證和全部行使預籌資權證，截至2024年3月31日的我們的備考有形賬面淨值為：或每股1美元。這意味着，與預計的每股有形賬面淨值相比，現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了$，而購買此次發行證券的投資者的每股股票立即稀釋了$。對投資者的每股攤薄是通過從本次發行中投資者支付的每股合併公開發行價格中減去預計值，即本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

假設的合併公開發行價格增加0.10美元至每股普通股及隨附的普通權證，將使我們在本次發售後於2024年調整後的有形賬面淨值的預計值增加至$，或每股約$，並將在本次發售中向投資者攤薄至約每股$，並在扣除配售代理費用和估計應由我們支付的發售費用後。假設合併公開發行價下降0.10美元至普通股及配套普通權證每股0.10美元，將使我們在本次發售後的預計調整有形賬面淨值降至2024年3月31日的每股0.10美元，並將使本次發售對投資者的攤薄約為每股$1，假設充分行使預籌資權證，不行使普通權證和配售代理權證，並在扣除配售代理費用和我們應支付的估計發售費用後，將使此次發售對投資者的攤薄約為每股$。

我們也可以增加或減少此次發行的證券數量。我們提供的普通股數量每增加250,000股，我們的備考金額將增加調整後每股有形賬面淨值，並將向購買本次發行證券的投資者的每股攤薄分別減少$和$，而我們提供的普通股數量每減少250,000股將使我們的備考調整後每股有形賬面淨值減少，向購買本次發行證券的投資者的每股攤薄分別增加$和$。假設合併公開發售價格保持不變，則在扣除配售代理費用及估計應支付的發售費用後，全數行使預付資金認股權證、不行使普通認股權證及配售代理權證。上述資料僅供參考，並將根據吾等、配售代理及投資者在定價時釐定的實際合併公開發售價格及本次發售的其他條款作出調整。

本次發行後將發行的普通股數量以截至2024年3月31日的已發行普通股1,586,434股為基礎，實施上述形式上的調整，截至2024年3月31日不包括在內：

以上討論及表格假設全數行使預付資助權證，而不行使共同認股權證及配售代理權證。只要行使普通認股權證及配售代理權證，行使任何未償還認股權證或期權，任何未償還可轉換票據轉換為任何未償還限制性股票單位歸屬，或發行新的認股權或限制性股票單位予我們的股權激勵計劃，您可能會遇到進一步攤薄的情況。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

重要的美國聯邦所得税考慮因素

下面的討論描述了收購、擁有和處置在此次發行中獲得的普通股、預籌資權證和普通權證的股份所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論基於1986年修訂後的《國税法》的現行條款、根據其頒佈的現有和擬議的美國財政部法規以及自本條例生效之日起生效的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能隨時發生變化，可能具有追溯力。對於以下討論的事項，美國國税局(IRS)已經或將不會做出任何裁決，也不能保證美國國税局不會對普通股、預籌資權證或普通權證的收購、所有權或處置的税收後果採取相反的立場，也不能保證任何這種相反的立場不會得到法院的支持。除本文規定的情況外，本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦通過，則可在追溯或預期基礎上適用。

在本次討論中，我們假設普通股、預融資權證和普通權證的股份將作為資本資產持有(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，不討論聯邦醫療保險繳費税或替代最低税的潛在應用，也不涉及州或地方税或美國聯邦贈與税和遺產税法律，除非以下針對非美國持有者的具體規定，或根據持有者的特定情況可能與其相關的任何非美國税收後果。此外，除以下特別陳述外，本摘要並不討論適用的税務申報要求。本討論也不涉及適用於特定持有人的特殊税收規則，例如：

此外，本討論不涉及合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的任何實體或安排)或通過此類合夥企業或其他實體持有普通股、預籌資權證或普通權證股票的其他直通實體或其他實體的税務處理。如果該合夥企業或其他傳遞實體持有普通股、預融資權證或普通權證的股份，則該合夥企業的合夥人或該其他傳遞實體的投資者的待遇一般將取決於該合夥人或投資者的地位以及該合夥企業或其他傳遞實體的活動。這種合夥企業的合夥人和將持有普通股、預籌資權證或普通權證股票的其他傳遞實體的投資者，應就通過該合夥企業或其他傳遞實體持有和處置普通股、預籌資權證或普通權證的股份的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

本文對美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考，並不是税務建議。潛在投資者應就收購、持有和處置我們的普通股、預融資認股權證和普通權證的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮諮詢他們自己的税務顧問。

在本討論中，“美國持有者”是指在本次發行中收購的普通股、預籌資權證或普通權證的實益擁有人，其目的是為了美國聯邦所得税目的(A)美國的個人公民或居民，(B)在美國、該州任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律或根據其法律創建或組織的公司(或其他實體)，(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，或(D)符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，且一名或多名美國人(《守則》第7701(A)(30)條所指)有權控制信託的所有重大決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，有效地選擇被視為國內信託。就美國聯邦所得税而言，“非美國持有者”是指持有普通股、預先出資認股權證或普通權證的實益所有人，而這些股票並非美國持有者或合夥企業，對於美國聯邦所得税而言。

預先出資認股權證的處理

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先出資的認股權證應該被視為普通股的一部分，而且預先出資的認股權證的持有者通常應該按照與普通股持有者相同的方式徵税，如下所述。因此，不應在行使預籌資權證時確認任何收益或損失，在行使時，預籌資權證的持有期應結轉到收到的普通股份額。同樣，預融資認股權證的税基應結轉到行使時收到的普通股份額，再加上每股0.001美元的行使價格。每個持有人應就根據本次發行收購預融資認股權證(包括潛在的替代特徵)相關的風險諮詢他或她或其自己的税務顧問。這一討論的平衡通常假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。

購進價格的分配

就美國聯邦所得税而言，根據此次發行發行的每股普通股(或代替普通股，即每股預籌資金認股權證)和隨附的普通股認股權證將被視為一個“投資單位”，其中每一股都由一股普通股或一份預籌資權證(如上所述，出於美國聯邦所得税的目的，通常應被視為普通股)和隨附的普通股認股權證組成，以獲得一股普通股。每個投資單位的購買價格將根據持有者購買該單位時其相對公平市場價值的比例在這些組成部分之間進行分配。每個單位購買價格的這種分配將為美國聯邦所得税的持有者在普通股(或代替普通股，預先出資的認股權證)份額和每個單位包括的普通權證中的初始納税基礎奠定基礎。對於美國聯邦所得税而言，將普通股份額(或者，代替普通股，預先出資的認股權證)和普通股認股權證的分離不應成為美國聯邦所得税的應税事件。各持股人應就普通股(或代替普通股的預融資權證)和普通權證之間的購買價格分配問題諮詢其税務顧問。

適用於美國持有者的税收考慮

普通權證的行使及有效期屆滿

除了下面關於無現金行使普通權證的討論外，美國持有者一般不會在行使普通權證時確認美國聯邦所得税的收益或損失。美國持股人在行使普通權證時獲得的股份將按普通權證的行使價格扣除美國持有者在行使普通權證中調整後的税基(根據上文討論的規則確定)後計算税基。美國持有人持有因行使普通權證而獲得的普通股股票的持有期將從行使權證之日開始，也可能在行使權證的次日開始，不包括美國持有者持有普通權證的任何期限。

普通權證的失效或到期將被視為美國持有者出售或交換普通權證，並確認了相當於美國持有者在普通權證中的納税基礎的資本損失。資本損失的扣除是有限制的。

根據現行税法，無現金行使普通權證的税收後果尚不明確。無現金演習可能是免税的，要麼是因為演習不是實現事件，要麼是因為演習被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有者在普通股中的税基通常與美國持有者在普通權證中的税基相同。如果無現金行使不是變現事件，尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從普通權證行使之日開始，還是從普通權證行使之日起算。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括普通權證的持有期。

也有可能將無現金活動視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有者可以被視為已交出總公平市場價值等於將行使的普通權證總數的行使價格的普通權證。美國持股人將確認資本收益或損失，其金額等於就被視為已放棄的普通權證而收到的普通股的公平市場價值與美國持有者在該等普通權證中的納税基礎之間的差額。這種收益或損失將是長期的或短期的，這取決於美國持有者在普通權證中被視為已交出的持有期。在這種情況下，美國持有者在收到的普通股中的納税基礎將等於美國持有者對已行使的普通權證的初始投資(即美國持有者對分配給普通權證的投資單位的購買價格的部分，如上文“購買價格分配”部分所述)和該普通權證的行使價格之和。尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從普通權證行使之日開始，還是從普通權證行使之日起算。除了美國持有者的收益或損失將是短期的外，任何此類應税交易也可能有其他特徵，這些特徵將導致類似的税收後果。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種(如果有)。因此，美國持有者應就無現金行使普通權證的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

分配

如果我們將普通股分配給美國持有者，這些分配通常將構成美國税收方面的股息，從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。超過我們當前和累積收益和利潤的分配將構成資本回報，並減少(但不低於)美國持有者在我們普通股中調整後的税基。任何剩餘的盈餘將被視為在出售或交換普通股股份時實現的收益，如下文“處置普通股、預先出資的認股權證或普通股認股權證”部分所述。

對預付資金權證或普通權證的某些調整

行使預融資權證或普通權證時發行的普通股數量和行使預融資權證或普通權證的行權價格在某些情況下可能會有所調整。調整(或未能進行調整)的效果是增加美國持有者在我們資產或收益和利潤中的比例權益，在某些情況下，可能會導致建設性的分配給美國持有者。根據真正合理的調整公式對換算率進行的調整一般不應被視為導致推定分配的結果，該公式具有防止預先出資的權證或普通權證持有人的權益被稀釋的效果。如果作出的調整不符合真正合理的調整公式，則預融資認股權證或普通權證的美國持有人可能被視為從我們那裏獲得了推定分配，即使該美國持有人沒有因此類調整而收到任何現金或財產。收到我們的分銷的税收後果在上面標題為“分銷”的一節中描述。

普通股、預融資權證或普通權證的處置

在普通股、預籌資權證或普通權證的股票的出售或其他應税處置(被視為分派的贖回除外，將按上述“分派”部分所述徵税)後，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額將等於已售出的普通股、預籌資權證或普通權證的變現金額與美國持有者的調整税基之間的差額。如果美國持有者持有普通股、預籌資權證或普通權證的持有期超過一年，資本收益或損失將構成長期資本收益或損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。美國持有者如確認出售普通股、預籌資權證或普通權證的損失，應就此類損失的税務處理諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份報告

信息報告要求一般將適用於普通股、預籌資權證和普通權證的分配(包括推定分配)的支付，以及我們向美國持有人支付的普通股、預籌資權證和普通權證的出售或其他處置的收益，除非該美國持有人是獲得豁免的接受者，如公司。如果美國持有人未能提供持有人的納税人識別號或豁免身份證明，或持有人以其他方式未能遵守適用的要求以確立豁免，則備用預扣將適用於這些付款。

備用預扣不是附加税。相反，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是所需信息及時提供給美國國税局。美國持有者應就其信息報告和備份預扣的豁免資格以及獲得此類豁免的程序諮詢他們自己的税務顧問。

適用於非美國持有者的税務考慮

普通權證的行使及有效期屆滿

一般來説，非美國持有者在普通股股票中行使普通權證時，不會確認美國聯邦所得税的收益或損失，然而，如果無現金行使導致了應税交換，其後果將類似於下文“處置普通股、預先融資的權證或普通權證”一節中所述的結果。

普通權證的到期將被視為非美國持有者出售或交換普通權證，並確認與普通權證中非美國持有者的納税基礎相等的資本損失。然而，非美國持有人將不能利用普通權證到期時確認的損失來對抗非美國持有人的美國聯邦所得税責任，除非該損失實際上與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關(並且，如果適用所得税條約，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)或被視為美國來源的損失，並且非美國持有人在納税處置年度內在美國183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。

普通權證的若干調整

如上所述，在題為“適用於美國持有人的税務考慮--對預先出資權證和普通權證的某些調整”一節中，對預先出資權證或普通權證的調整可能導致對非美國持有人的建設性分配，這將被視為如下“分配”部分所述。任何由此產生的可歸因於被視為股息的預扣税將從其他應付或可分配給非美國持有者的金額中收取。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以正確處理對預先出資的權證或普通權證的任何調整。

此外，守則第871(M)節有關“股息等價物”的規定可適用於預籌資權證。根據這些規定，根據預融資認股權證進行的隱含或明確支付，如果涉及我們普通股的股息分配，將可能向非美國持有者徵税，如下文“分配”部分所述。無論是否實際支付現金或其他財產，這種股息等值金額都將被徵税和扣繳，公司可以通過扣留應付給非美國持有人的其他金額來履行其對預先出資的認股權證所承擔的任何預扣義務。鼓勵非美國持有者就該法第871(M)條適用於預先出資的認股權證諮詢他們自己的税務顧問。

分配

如果我們將普通股分配給非美國持有人，這些分配通常將構成美國聯邦所得税的股息，如上文“美國持有人-分配”一節所述。就美國聯邦所得税而言，如果這些分配不構成股息(即，此類分配的金額超過我們當前和累積的收益和利潤)，它們將構成資本回報，並將首先減少我們普通股的非美國持有者基礎(根據普通股的每股單獨確定)，但不低於零，然後將被視為出售該普通股的收益，如下文“處置普通股、預融資認股權證或普通權證”一節所述。

普通股的任何分配(包括推定分配)，如果被視為支付給非美國持有者的股息，並且與持有者在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，一般將按30%的税率或美國與非美國持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率繳納預扣税。為了根據一項條約獲得較低的扣繳比率，非美國持有者通常被要求向適用的扣繳義務人提供一份適當簽署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適當的表格，以證明非美國持有者在該條約下享有的福利。該表格必須在支付股息前提供，並必須定期更新。如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者行事的其他代理人持有股票，持有者將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，可要求持有人的代理人直接或通過其他中間人向適用的扣繳義務人提供證明。如果您有資格根據所得税條約享受美國預扣税的降低税率，您應該諮詢您自己的税務顧問，以確定您是否能夠通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得任何預扣金額的退款或抵免。

如果向非美國持有人支付的股息(或被視為已支付的推定股息)與持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於持有人在美國設立的常設機構或固定基地)，如果向我們提供了適當簽署的美國國税局表格W-8ECI，説明股息是如此相關的，我們通常不需要預扣税款(或者，如果股票是通過金融機構或其他代理人持有的，則向適用的扣繳義務人)。總體而言，這種有效關聯的股息將按適用於美國個人的常規税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。獲得有效關聯股息的非美國公司股東還可能被徵收額外的“分支機構利得税”，在某些情況下，該税對非美國公司股東的有效關聯收益和利潤徵收30%的税率(或適用條約可能規定的較低税率)，但須進行某些調整。

關於可能適用於支付給某些外國金融機構或非金融外國實體的股息的其他預扣規則，另見下文題為“備用扣繳和信息報告”和“外國賬户”的章節。

普通股、預融資權證或普通權證的處置

根據以下標題為“備份扣留和信息報告”和“外國賬户”部分的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦收入或預扣税，除非出售或其他處置普通股、預籌資權證或普通權證的收益(被視為分派的贖回除外，其應按上文標題為“分派”一節所述徵税)：

有關適用於向外國金融機構或非金融外國實體出售普通股、預先出資的認股權證或普通權證的收益的扣繳規則的其他信息，請參閲下面標題為“備份扣繳和信息報告”和“外國賬户”的章節。

備份扣繳和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股、預籌資權證或普通權證的分配(包括推定分配)的總金額，以及與此類分配有關的扣繳税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如守則所定義)，以避免就普通股、預籌資權證或普通權證的股息(或建設性股息)按適用費率(目前為24%)扣繳備用股息。一般來説，如果持有者提供了正確簽署的IRS表格W-8BEN(或其他適用的IRS表格W-8)，或以其他方式滿足證明其為非美國持有者的文件證據要求，或以其他方式確立豁免，則持有者將遵守此類程序。支付給需要預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上所述，在標題為“分配”的部分中描述，通常將免除美國的備用預扣。

信息報告和預扣款一般適用於非美國持有人出售普通股、預籌資助權證或普通權證的收益，該收益由或通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處完成，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備用預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息申報和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。

信息申報單的副本可以提供給非美國持有者居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中，前提是及時向美國國税局提出適當的索賠。

外國帳户

《外國賬户税法》(FATCA)一般對支付給非美國實體的普通股、預先出資的認股權證和普通權證的股息(包括建設性股息)徵收30%的預扣税，除非(I)如果該非美國實體是“外國金融機構”，該非美國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該非美國實體不是“外國金融機構”，則該非美國實體識別其某些美國投資者，如果有，或(Iii)非美國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。

FATCA下的預扣一般適用於我們普通股、預籌資權證和普通權證的股息(包括建設性股息)的支付。雖然根據FATCA的預扣也適用於出售或以其他方式處置普通股、預融資權證或普通權證的毛收入的支付，但根據擬議的美國財政部法規，對毛收入的支付不要求預扣。雖然這樣的條例不是最終的，但適用的扣繳義務人可以依賴擬議的條例，直到最後的條例發佈。

美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本節所述的要求。在某些情況下，持有者可能有資格獲得退税或抵免。持有者應就FATCA對他們在普通股、預先出資的認股權證或普通權證的投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。

聯邦遺產税

除非適用的遺產税或其他條約另有規定，否則去世時擁有或被視為非美國公民或居民的個人擁有的普通股(根據美國聯邦遺產税的特別定義)將被計入個人的總遺產中，用於美國聯邦遺產税，因此可能需要繳納美國聯邦遺產税。上述規定也適用於預籌資權證和普通權證。非美國持有者應就持有或處置普通股、預籌資權證和普通權證的股份所產生的美國聯邦遺產税後果諮詢他或她自己的税務顧問。

前面討論的重要美國聯邦税收考慮因素僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置普通股、預融資認股權證或普通權證的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變化的後果。

配送計劃

根據一份日期為2024年的聘任協議(“聘任協議”)，吾等已受聘擔任本公司的獨家配售代理，以徵集購買普通股、普通權證及預籌資權證股份的要約。配售代理並無買賣任何該等證券，亦無須安排買賣任何特定數目或金額的該等證券，但須盡其“合理的最大努力”安排本行出售該等證券。因此，我們可能不會出售所有普通股、普通權證和提供資金的認股權證。本次發售的條款取決於市場狀況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。根據僱傭協議，配售代理將無權約束我們。這是一個合理的盡力而為的發售，並且沒有最低發售金額的要求作為本次發售結束的條件。配售代理可以保留與此次發售相關的子代理和選定的交易商。

購買本公司所提供證券的投資者將有權選擇與本公司簽訂證券購買協議。除了根據聯邦證券和州法律，所有購買者在此次發行中享有的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。就違約提出索賠的能力對本次發售中的較大購買者至關重要，以此作為一種手段，以執行根據證券購買協議向他們提供的以下獨特契約：(I)在發售結束後九十(90)天內不進行可變利率融資的契約，但例外情況除外；以及(Ii)在發售結束後一(1)年內不進行任何股權融資的契約，但某些例外情況除外。

證券購買協議中的陳述、保證和承諾的性質應包括：

在此提供的普通股、普通權證和預籌資權證的股份預計將在2024年左右交付，條件是滿足某些慣常的成交條件。

我們已同意向配售代理支付相當於發行所得毛收入7.0%的總現金費用和相當於發行所得毛收入1.0%的管理費。我們還將向安置代理支付不超過25,000美元的非實報實銷費用和開支，以及不超過100,000美元的法律費用和開支以及其他自付費用，以及不超過15,950美元的結案費用。

此外，吾等已同意向配售代理或其指定人士發行與是次發售有關的補償配售代理認股權證，以行使價$(相等於普通股及隨附普通股認股權證每股假設公開發售價格的125%)購買相當於本次發售中已發行普通股(或普通股等價物)股份總數6.0%的普通股，並將於本次發售開始發售週年日終止。配售代理認股權證由註冊説明書註冊，本招股説明書是其中的一部分。配售代理認股權證的表格將作為本註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

配售代理認股權證規定了與FINRA規則5110一致的慣例反稀釋條款(針對股票股息、拆分和資本重組等)。根據FINRA規則5110(E)，配售代理權證和根據其可發行的任何股票不得被出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，從而導致任何人在緊接本次發售開始銷售之日起180天內有效地經濟處置證券，但任何證券的轉讓除外：(I)通過法律的實施或發行人重組的原因；(Ii)任何參與發售的FINRA會員公司及其高級職員、合夥人、註冊人或聯屬公司，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制；。(Iii)如果配售代理人持有的我們證券的總金額不超過所發售證券的1%；。(Iv)由投資基金的所有權益擁有人按比例實益擁有的證券，前提是沒有參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，且參與成員總共不擁有基金股權的10%；(V)如果在剩餘時間內所有證券仍受上述鎖定限制的限制，任何證券的行使或轉換；(Vi)如果我們符合S-3、F-3或F-10表格的登記要求；或(Vii)在根據《證券法》豁免註冊的交易中返還給我們。

我們估計，我們已支付或應支付的此次發行的總費用，不包括配售代理總收益和費用的7.0%的現金費用，將約為100萬美元。在扣除應付配售代理的費用和我們估計的與此次發行相關的費用後，我們預計此次發行的淨收益約為100萬美元(基於假設的普通股每股公開發行價和附帶的普通權證)，這是我們普通股於2024年在納斯達克上最後公佈的銷售價格。

下表顯示了根據本招股説明書，我們將向配售代理支付的每股現金費用和總現金費用，這些費用與出售普通股、普通權證和預籌資權證有關。

賠償

我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括證券法下的責任，以及因違反我們與配售代理的聘書中所載陳述和保證而產生的責任。我們還同意為安置代理可能被要求就此類債務支付的款項作出貢獻。

禁售協議

吾等及吾等每名高級職員及董事已與配售代理達成協議，根據本招股説明書，於發售結束後九十(90)天內須受禁售期的規限。這意味着，在適用的禁售期內，吾等及此等人士不得直接或間接要約出售、訂立合約出售、出售、分銷、授予購買、質押、質押或以其他方式處置吾等的任何普通股股份或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何選擇權、權利或認股權證，但慣常例外情況除外。配售代理可全權酌情決定放棄這些鎖定協議的條款，而不另行通知。此外，吾等已同意在本次發售結束後的一段時間內，不會發行任何根據本公司普通股的交易價格或未來特定或或有事件進行價格重置的證券，也不會簽訂任何協議以未來確定的價格發行證券，但例外情況除外。安置代理可全權酌情決定放棄這一禁令，恕不另行通知。

優先購買權

吾等已授予配售代理在本次發售結束後十二(12)個月內的優先購買權(除例外情況外)，以獨家財務顧問、獨家賬簿管理人、獨家承銷商、獨家配售代理或獨家代理的身份，負責吾等或吾等任何繼承人或附屬公司在尋找財務顧問、賬簿管理人、承銷商或配售代理時進行的每項未來債務融資或再融資、公開或私募股權發行或收購或處置。儘管本款有任何相反規定，但根據FINRA規則第5110(G)(6)(A)(I)條，本款所述的任何此類優先購買權的期限不得超過三年，自首次要約開始銷售或聘用協議期限終止之日起計。

尾巴

吾等亦已同意向配售代理支付相當於本次發售中現金及認股權證補償的尾部費用，前提是除某些例外情況外，任何投資者在接洽期間經吾等書面批准，在接洽協議屆滿或終止後十二(12)個月期間，在任何公開或非公開發售或其他融資或集資交易中向吾等提供資金，但某些例外情況除外。

其他關係

配售代理未來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常的費用和佣金。然而，除本招股説明書所披露外，我們目前並無與配售代理就任何進一步服務作出任何安排。

此外，在正常的業務活動中，配售代理及其聯營公司可作出或持有多項投資，併為其本身及客户的賬户積極買賣債務及股本證券(或相關衍生證券)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。配售代理及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

除本招股説明書所披露外，本公司目前並無與配售代理就任何進一步服務作出任何安排。

法規M合規

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在作為委託人的情況下出售我們的證券所實現的任何利潤，可能被視為根據證券法承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)出價或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非他們已完成參與分銷。

掛牌和轉移代理

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為“AVGR”。轉讓代理普通股為Equiniti Trust Company，LLC。目前尚無成熟的普通股、普通權證和預融資權證公開交易市場，我們也不打算申請將普通權證或預融資權證在納斯達克、任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。我們將擔任共同認股權證和預先出資的認股權證的登記和轉讓代理。

電子化分銷

本招股説明書的電子格式可在網站上或通過配售代理或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子形式的招股説明書外，配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站上的任何信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經吾等或配售代理以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

法律事務

特此提供的證券的有效性將由德克薩斯州鹽湖城的Dorsey&Whitney LLP為我們傳遞。某些法律問題將由轉交給安置代理。

專家

Avinger，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表和財務報表明細表，以及截至那時為止的年度，已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，其報告中已陳述，該報告通過引用併入本招股説明書中。鑑於其作為會計和審計專家的權威，該等財務報表已根據該公司的報告(該報告表達了無保留意見，幷包括一段關於持續經營不確定性的説明性段落)作為參考納入本招股説明書。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書(構成註冊説明書的一部分)不包含註冊説明書中包含的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書中關於法律文件的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀作為登記聲明證物提交的文件或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，以更完整地瞭解該文件或事項。關於我們和我們的普通股的更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，我們建議您參考作為註冊説明書證物提交的合同或其他文件的全文。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。該網站的網址是www.sec.gov。我們根據1934年《證券交易法》提交定期報告，包括年度、季度和特別報告以及其他信息，提交給美國證券交易委員會。這些定期報告和其他信息可在上文提到的美國證券交易委員會網站上獲得。我們在以電子方式將材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的互聯網網站上或通過我們的互聯網網站免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修訂版。本公司網站www.avinger.com上的信息不屬於本招股説明書的一部分，但本招股説明書中明確引用的信息除外。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的某些信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。我們通過引用併入了我們以前向美國證券交易委員會提交的下列文件(不包括任何Form 8-K的任何部分，這些部分不被視為根據Form 8-K的一般説明進行了“存檔”)：

我們還將在首次提交招股説明書所屬的註冊説明書日期之後且在註冊説明書生效之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(本招股説明書所屬的註冊説明書第2.02或7.01項下提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物除外)合併為參考。及(Ii)在登記聲明生效後但在終止發售本招股章程所涵蓋的證券之前，在每一種情況下，不包括被視為已提交及未提交的資料。包含在本招股説明書中的任何陳述，或在通過引用併入或被視為在此併入的文件中包含的任何陳述，應被視為被修改或取代，只要此處包含的陳述或在任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，該隨後提交的文件也通過引用被併入或被視為併入本文。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。我們將向收到本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供一份本招股説明書中通過引用方式併入本招股説明書的任何和所有信息的副本，無需向請求者支付任何費用。

索取這類文件的要求應提交給：

Avinger，Inc.

切薩皮克大道400號

加州紅杉市，郵編：94063

注意：祕書

電話：（650）363-2400

您還可以通過我們的網站www.avinger.com訪問本招股説明書中以引用方式納入的文件。除上述特定合併文件外，我們網站上或通過我們網站提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或其組成部分的註冊聲明書中。

高達 股普通股

高達 預融資令購買最多 股普通股

高達 A-1系列認購證最多可購買 股普通股

高達 A-2系列認購證最多可購買 股普通股

高達 A-3系列認購證最多可購買 股普通股

高達 配售代理認購證最多可購買 股普通股

最多普通股A-1認股權證、A-2系列認股權證、A-3系列認股權證、預先出資認股權證和配售代理權證

Avinger，Inc.

招股説明書

, 2024

第二部分-招股説明書中不需要的信息

第十三條發行和分發的其他費用

下表列出了登記人支付的與出售所登記證券有關的估計成本和費用。除SEC註冊費和金融業監管局（“FINRA”）備案費外，所有金額均為估計值。我們將承擔以下所有費用。

*以修訂方式提交。

項目14.對董事和高級職員的賠償

《特拉華州公司法》第145條實際上規定，任何人由於他是或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或代理人而成為任何訴訟的一方，在某些情況下，對於非派生訴訟，我們可以並且在某些情況下必須就判決、罰款、為和解而支付的金額以及他因該訴訟而招致的合理費用(包括律師費)，以及在派生訴訟的情況下，就費用(包括律師費)，如果在任何類型的行動中，他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事。本彌償規定不適用於：(I)在衍生訴訟中，有關董事、高級職員、僱員或代理人被判定對吾等負有法律責任的事宜，除非經法庭命令裁定，儘管經上述責任判決，但考慮到案件的所有情況，該人士仍有公平合理地有權獲得彌償開支，及(Ii)在非衍生訴訟中，該人士無合理理由相信其行為屬違法的任何刑事訴訟除外。

我們的憲章第八條規定在特拉華州法律允許的最大程度上對董事進行賠償。

我們的附例第VIII條規定，如果代表我們行事的高級職員、董事和第三方本着善意行事，並以合理地相信符合我們的最大利益而不是反對我們的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，受補償方沒有理由相信他或她的行為是非法的，則該等高級人員、董事和第三方應得到賠償。

除了我們章程中規定的賠償外，我們還與我們的某些董事、高管和其他人簽訂了賠償協議。

我們已經購買並打算代表任何現在或過去是董事或高級職員的人購買保險，以應對因針對他或她提出的任何索賠而產生的任何損失，以及他或她以任何此類身份發生的任何損失，但受某些例外情況的限制。這類保險還為我們的董事和高級管理人員提供保險，以應對因與公共證券事務有關的索賠而產生的損失。

第15項.近期出售未登記證券

於2024年5月16日，本公司與華潤置業訂立一項證券購買協議，根據該協議，本公司發行11,000股新H系列優先股，以換取華潤置業根據貸款協議(定義見下文)交出1,100萬美元優先擔保定期貸款的未償還本金及應計利息。H系列優先股每股的聲明價值為每股1,000美元，並可按每股3.86美元的換股價格轉換為259股公司普通股，前提是H系列優先股的股份不得轉換為普通股，除非獲得公司股東按照納斯達克上市規則第5635(B)條的規定批准，否則H系列優先股不能轉換為普通股，除非適用持有人將實益擁有的公司已發行投票權超過9.99%。

於2024年3月4日，本公司與Zylox-Tonbridge的全資附屬公司Zylox-Tonbridge Medical Limited(“買方”)訂立一項證券購買協議，根據該協議，買方同意分兩批購買合共1,500萬美元的本公司普通股及兩股新系列本公司優先股的股份(“私募”)。2024年3月5日，公司向買方發行了75,327股普通股，每股購買價為3.664美元，以及7,224股新批准的F系列可轉換優先股，面值為每股0.001美元，每股購買價為1,000美元，總購買價為750萬美元。

在定向增發方面，該公司同意向一名財務顧問發行認股權證，以購買相當於總收益2%的普通股。在定向增發方面，公司發行了財務顧問認股權證，購買了40,938股普通股。

於2024年3月5日，本公司與華潤集團訂立A-1證券購買協議，以A系列優先股全部流通股換取A-1系列優先股10,000股(“交易所”)。除其他事項外，A-1系列優先股的股票：(1)可轉換為總計約2,729,257股普通股，轉換價格等於購買價格；(2)不應計或僅就A-1系列優先股支付股息；(3)將沒有清算優先權；(4)股票級別低於公司的E系列優先股、F系列優先股和G系列優先股。本公司根據證券法第4(A)(2)條就私募、顧問認股權證及聯交所享有註冊豁免。

2023年8月2日，公司與CRG簽訂證券購買協議，根據該協議，公司發行了1，920股新授權的E系列優先股，以換取CRG放棄註銷貸款協議項下優先擔保定期貸款的192萬美元未償還本金和應計利息。E系列優先股的每股設定價值為每股1，000美元，可按每股10.725美元的換股價轉換為93股公司普通股，前提是，在適用持有人實際擁有超過公司9.99%的範圍內，E系列優先股的股份不能轉換為普通股”其未行使的投票權，除非公司股東根據納斯達克上市規則5635（b）批准。

2022年8月3日，我們與一家機構投資者簽訂了一項證券購買協議，根據納斯達克規則，我們將以每股1.752美元的收購價買賣700,000股我們的普通股，以及以每股普通股1.7519美元的價格購買784,019股普通股的預資金權證。於同時進行的私募中(連同已登記的直接發售，“發售”)，吾等與同一投資者訂立單獨的證券購買協議，以非登記的方式購買及出售預籌資權證，以每股普通股1.7519美元的收購價購買1,369,864股普通股。在登記的直接發售和私募發售中出售的每一份預先出資的認股權證可按每股0.0001美元的行使價行使一股普通股，立即可行使，並在完全行使之前不會到期。

此外，我們向A系列未註冊發行的投資者發行了優先投資期權，以購買總計2,853,883股普通股，行使價為每股1.502美元，將於2028年2月8日到期。我們還向發行未登記的B系列優先投資期權的投資者發行了最多2,853,883股普通股，行使價為每股1.502美元，將於2024年8月8日到期。

關於此次發行，我們向H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright&Co.”)的指定人發佈了優先投資期權，以每股2.19美元的行權價購買總計171,233股普通股，將於2027年8月3日到期。

普通股股份、登記直接發行中發行的預資資權證、登記直接發行中發行的預資資權證、以及登記直接發行中發行的預資資權證的標的普通股股份，是根據此前於2022年3月29日向美國證券交易委員會備案並於2022年4月7日由美國證券交易委員會宣佈生效的S-3表格《擱置登記書》(檔號333-263922)發行或可發行的。

上述未註冊的預融資權證和優先投資選項是根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的法規D獲得的註冊豁免而提供的，在沒有在美國證券交易委員會註冊或獲得此類註冊要求豁免的情況下，不得在美國銷售。關於此次發行，我們與投資者簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議，我們同意在2022年8月3日之後的20個日曆日內提交註冊聲明。如果我們未能遵守註冊權協議中規定的提交截止日期和其他要求，我們可能會受到罰款。

持有人(及其關聯公司)不得行使任何部分的預籌資權證和優先投資期權，條件是該持有人在行使權證後立即擁有超過4.99%的已發行普通股(或在上述持有人的選擇下為9.99%)，該百分比可在持有人選擇時隨時更改為較低的百分比，或在向Avinger，Inc.發出61天的通知後更改為不超過9.99%的較高百分比。

上述未登記的預融資權證和優先投資選項是根據《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的條例D以私募方式提供的。

根據一份日期為2022年7月8日的書面協議(“聘書”)，我們聘請Wainwright&Co.作為此次發行的配售代理。Wainwright&Co.同意盡其合理的最大努力安排出售發行中發行的證券。我們同意向Wainwright&Co.支付相當於此次發行所籌總收益7.0%的現金費用。我們還同意向Wainwright&Co.支付85,000美元的非可交代費用，管理費相當於每次發行所籌集總收益的1.0%，還有15,950美元的成交費用。

我們還向Wainwright&Co.或其指定的指定人發行了未登記的優先投資期權(“配售代理投資期權”)，以購買出售給投資者的普通股和預籌資權證股票總數的6.0%(或購買最多171,233股普通股的優先投資期權)。配售代理投資期權的條款與A系列優先投資期權基本相同，不同之處在於配售代理認股權證的行使價相當於每股購買價的125%(或每股2.19美元)，期限為自與發售相關的銷售開始之日起五年。除某些例外情況外，我們還同意在聘書到期或終止後的12個月內，向Wainwright&Co.支付相當於本文所述交易的現金和認股權證補償的尾部費用，條件是此類融資或資本是由Wainwright&Co.在聘用期間接觸的投資者或在與發售相關的聘用期間介紹給公司的投資者提供的。

項目16.展品

#管理合同或補償計劃或安排

*隨函存檔

* * 以前提交

*須借修訂提交

項目17.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可以按照規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表所列的最高發行總價的20%；以及

(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；但本條(A)(1)(I)、(A)(L)(Ii)及(A)(1)(3)段所規定須包括在生效後的修訂中的資料，如載於註冊人依據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13條或第15(D)條提交或提交予美國證券交易委員會的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊説明書內的，則本條第(1)(I)、(A)(L)(Ii)及(A)(1)(3)段不適用。或載於根據第424(B)條提交的招股説明書中，而該招股説明書是註冊説明書的一部分；

但如果登記聲明採用S-1表格，且上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包括在生效後修正案中的信息包含在登記人根據《交易所法》第13節或第15(D)節提交或提交給委員會的報告中，並通過引用併入登記聲明中，則上文第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用。

(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為其最初的善意發售；

(三)對終止發行時仍未售出的已登記證券，採取事後修正的方式予以註銷；

(4)為根據《證券法》確定對任何買方的責任，註冊人根據第424(B)條提交的每份招股説明書，除依據第430B條提交的登記説明書或依據第430A條提交的招股説明書外，應視為登記説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在該招股説明書內；但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述；

(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人在此承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售該等證券：

(1)根據第424條(本章230.424節)規定必須提交的與要約有關的任何初步招股説明書或已簽署的註冊人的招股説明書；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；及

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人現承諾，為釐定根據《1933年證券法令》所負的任何法律責任，每一份依據《1934年證券交易法令》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的週年報告(如適用的話，每一份依據《1934年證券交易法令》第15(D)條提交僱員福利計劃年報)，均須當作是一份與其中所提供的證券有關的新註冊陳述書，而當時該等證券的要約，須當作是該等證券的首次真誠要約；及

(C)對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，或在其他方面，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)而對該等責任提出賠償要求，則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償要求，以確定該賠償是否違反證券法所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決所管限。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已正式促使註冊聲明的第1號修正案於2024年6月7日在加利福尼亞州雷德伍德城由正式授權的以下籤署人代表其簽署。

根據經修訂的1933年證券法的要求，S-1表格登記聲明的第1號修正案已由下列人員以指定的身份和在指定的日期簽署。