於2024年6月7日提交給證券交易所
註冊聲明書號碼333-218697
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
S-8表格
生效後修正案1發帖
至
註冊聲明書
根據
SpartanNash公司
CINEMARK HOLDINGS，INC。
(根據其章程規定的發行人的確切名稱)
| 特拉華州 | 20-5490327 | |
| （國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
（IRS僱主 識別號碼） |
達拉斯公園路3900號，500號套房
德克薩斯州普拉諾75001
(972) 665-1000
（主要執行辦事處地址）
Cinemark Holdings，Inc.修訂版並重申了2017年股權激勵計劃。
Cinemark Holdings，Inc. 2024年長期激勵計劃
（計劃全稱）
Michael D. Cavalier
執行副總裁-總法律顧問和業務事務，公司祕書
Cinemark Holdings，Inc。
達拉斯公園路3900號
德克薩斯州普拉諾75093
（服務代理人的名稱和地址）
(972) 665-1000
（代理服務機構的聯繫電話，包括區號）
副本至：
Matthew Bivona
Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP
2300 North Field Street
達拉斯，德克薩斯州75201
214 (969)-2702
勾選適用的項目表示公司是大型加速文件提交人、加速文件提交人、非加速文件提交人、小型報告公司還是新興成長型公司。 請參見交換法案12b-2中“大型加速文件提交人”、“加速文件提交人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件提交人 | ☒ | 加速文件提交人 | ☐ | |||
| 非加速文件提交人 | ☐ | 較小的報告公司 | ☐ | |||
| 初創成長公司 | ☐ | |||||
如果是成長型企業，請在複選框中打勾，表示註冊者選擇不使用延長轉型期，以遵守根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
説明
根據於2017年6月13日向證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明書（文件編號為333-218697）（“註冊聲明”），Cinemark 控股公司 (以下簡稱“註冊者”) 註冊了1,500,000股註冊者普通股，每股面值$0.001（以下簡稱“普通股”），用於根據於2020年11月19日修訂和重述的Cinemark 控股公司2017年綜合激勵計劃（以下簡稱“2017年計劃”）發行。
自2024年5月15日（“批准日期”）起，股東批准了註冊者的2024年長期激勵計劃（“2024年計劃”），並終止了2017年計劃。根據綜合計劃的條款，新股的最大總數可作為2024年計劃的發行數量：（i）1000萬股新的可用普通股（“新股”），（ii）截至批准日期，2017年計劃中尚未發行的770,929股普通股，以及（iii）該等股份佔根據2017年計劃授予的未行使的或以現金結算的、被沒收、取消或未行使的2017年計劃下已發出股份總數的上限為5,799,448股。2017年計劃的股東批准日期後，不會再授予任何獎勵。根據任何獎勵沒收條款回收的未發行普通股也將返還到2024年計劃並再次用於2024年計劃的獎勵。在2017年計劃下發行的所有普通股，一律稱為“轉移股份”。
根據規則S-K第512(a)(1)(iii)項的承諾，註冊者披露計劃的重大變更
作為初始披露在註冊聲明中的分銷計劃的材料變更，在此登記申請文件後，註冊者提交了“後期生效修正案1”
反映註冊聲明中登記的轉移股份將不再根據2017年計劃發行，而可以根據2024年計劃發行。
與此後期生效修正案的提交同時，註冊者還將提交S-8表格的登記聲明，以註冊根據2024年計劃可供提供或銷售的新股。
第一部分
第10(a)條招股説明書中所需的信息
包含註冊者本註冊聲明的第1部分指定的信息的文件將會被髮送或提供給本公司的官員、僱員、顧問和董事，如根據證券法制定的規則428(b)(1)規定的那樣。這些文件不需要作為本註冊聲明的一部分或根據根據證券法規定的規則 424 作為招股説明書或招股書補充提交給證券交易委員會(“SEC”)。這些文件以及根據本註冊聲明第2部分第3條項下的項所導入的文件，作為一個整體，構成一個滿足證券法第10(a)條要求的招股説明書。
第二部分
註冊聲明所需的信息
項目3. 引用文件。
根據8-K表格提交給SEC的以下文件被併入了本註冊聲明，除了那些根據項2.02或項7.01所提供的文件:
| (1) | 截至2023年12月31日的年度報告，於2024年2月16日提交; | |
| (2) | 截至2024年3月31日的季度報告，於2024年5月2日提交; | |
| (3) | 公司提交的以下當前報告表格8-K: | |
| （a）2024年2月13日提交的現行報告表格8-K； （b）2024年5月2日提交的現行報告表格8-K； （c）2024年5月20日提交的現行報告表格8-K；以及 （d）2024年5月30日提交的現行報告表格8-K。 | ||
| (4) | 作為2007年4月9日向SEC提交的8-A表格中包含的我們普通股的説明。 | |
2
此外，我們隨後根據1934年證券交易法(“交易法”)第13(a)、13(c)、14和15(d)條所提交的所有文件，在説明所有本次出售的證券已售完或註銷剩餘未售證券的後期生效修正案註冊聲明的提交之前，均應視為以引用的方式被併入本註冊聲明，並自該等文件提交之日起作為本註冊聲明的一部分。在任何隨後提交的文件中包含的任何陳述均視為在本註冊聲明中被修改或取代，目的是修訂或取代如此修改或取代的文件中包含的任何陳述。除非如此修改或取代，否則不視為本註冊聲明的一部分。
條款4. 證券描述
不適用
第5條。指定專家及顧問的利益
不適用
項目6. 董事和官員的賠償。
特定情況下，特拉華州公司法第145條允許公司賠償其董事、高管、員工或代理人在連接任何由第三方提起的訴訟、起訴或訴訟的過程中實際和合理承擔的支出（包括律師費）、判決、罰款和結算費用，但該董事、高管、員工或代理人必須是誠信行事且合理地相信他們的行為符合或不背離公司的最佳利益，並且在任何刑事訴訟或程序方面，他們無理由認為自己的行為是非法的。在代理訴訟中，即公司的訴訟，只能為董事、高管、員工或代理人實際發生的費用進行補償，僅限於他們在誠信和合理相信自己的行為符合或不違反公司最佳利益的情況下進行的事項，但如果這種人已被判定對公司有責任，除非在該訴訟或起訴所在的法院請求，確定被告董事、高管、員工或代理人儘管有責任判定，但仍然有公平和合理的權利獲得此類支出的補償，否則不予以賠償。
特拉華州公司法第102（b）（7）條規定，公司的證書可以包含限制董事或高管對公司或其股東承擔違反信託責任而造成的貨幣損害的個人責任的條款，但該條款不得免除或限制董事或高管的責任:
| (1) | 因違反董事或高管對公司或其股東的忠誠職責而產生的任何違規行為; |
| (2) | 因惡意行為或明知違反法律的行為或不留意造成的任何行為或遺漏; |
| (3) | 根據特拉華州公司法第174條(關於未經授權的資本股票收購、贖回或股息而產生的責任)的規定; |
| (4) | 因董事或高管從中獲得不當個人利益的交易。 |
特拉華州公司法第145條還授權公司代表該公司購買和保持保險，以在任何人作為該公司董事、高管、員工或代理人在任何此類能力下被主張並承擔任何責任時提供賠償，或因其身份而產生。
我們的修正和重申的註冊證明書規定，我們可以在特拉華州公司法允許的最大範圍內為根據特拉華州法律可獲賠償的所有人提供賠償，幷包含適用於董事的特拉華州公司法第102(b)(7)條允許的條款。
我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
我們的修正和重述的註冊證明書和修正和重述的章程規定：
| • | 除非極少的例外情況，我們有責任對我們的董事和高管提供賠償; |
| • | 除極少的例外情況外，我們可以為其他僱員和代理人提供賠償; |
| • | 我們有責任在法律訴訟中為我們的董事和高管提前支付費用，以實際發生的費用為限，除極少的例外情況外; |
| • | 我們可以為我們的員工和代理人在法律程序中提前支付費用，以實際發生的費用為限，除極少的例外情況外。 |
我們的修正和重述的證明書和修正和重述的章程中的賠償條款可能足夠廣泛，可以允許我們的董事和高管獲得在證券法下產生的責任的賠償。
我們已獲得了一份保險單，用於為官員和董事以及某些其他人提供保險，以支付他們在某些情況下遭受的責任和費用。
項目8. 附件。請參閲所附展品索引。
第7項。聲稱豁免登記
不適用
特拉華州公司法第145條還授權公司代表該公司購買和保持保險，以在任何人作為該公司董事、高管、員工或代理人在任何此類能力下被主張並承擔任何責任時提供賠償，或因其身份而產生。
項目8. 附件。請參閲所附展品索引。
第9項。承諾。
（a）本公司在任何出售期間都承擔以下義務：
（1）將在進行任何出售期間，向本註冊聲明的後備文件提交一個後備有效文件修正。
(i) 包含《證券法》第10(a)(3)條所要求的任何招股説明書。
(ii) 當本《註冊聲明》（或最新的後效修訂版本）生效日後出現任何事實或事件時，將這些事實或事件反映在招股説明書中，這些事實或事件無論是單獨還是總體上代表了本《註冊聲明》中所載信息的根本變化。儘管如此，只要已登記證券的總價值未超過註冊時登記的證券價格，任何增加或減少所發行證券的數量以及超出預估最高發行範圍的上下偏差，只要按總量計算成交價和價格的變化在“註冊費用計算”表格中不超過最高總髮行價格的20%，就可以在根據424(b)規則向美國證券交易委員會提交的招股説明書中反映出來。
(iii) 包含有關發行計劃的任何重要信息，這些信息在本《註冊聲明》中以前沒有披露，或者在本《註冊聲明》中對這些信息進行了任何重大的更改；但如果公司年度股東大會的日期提前了30天以上或比該週年紀念日推遲了60天以上，則在公告會議日期之後的第10天內，股東的通知必須及時收到公司，否則視為不及時。此類股東通知應在書面通知中提出。 當本段(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)規定的信息已經在發行人根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交的定期報告中被納入本《註冊聲明》中引用時，不適用這些款規定。
(2) 為了確定證券法下的任何責任，每個後期生效的修訂所被視為一個新的關於所發行證券的註冊聲明，其此時的發行將被視為最初的真正發行。
（3）通過提交後期有效修訂，從註冊中刪除任何未銷售的證券。
(b) 被登記人在此承諾，在確定《證券法》下的責任方面，含有有關被登記人依據證券交易法第13(a)或15(d)條向美國證券交易委員會提交的註冊人年報的每個文件都被視為一個新的關於該文件中所提供證券的註冊聲明，其此時的發行將被視為最初的真正發行。
4
（c）就可能根據前述規定為被登記人的董事、官員和實際控制人提供《證券法》下涉及的賠償問題而言，根據美國證券交易委員會的意見，對這種賠償的進行是違背公共政策的，因此是無法執行的。如果這些董事、官員或實際控制人為與本次所註冊的證券有關的事項獲得賠償（除了被登記人支付的為了獲得成功辯護而由董事、官員或實際控制人支付的費用之外），被登記人將根據其法律顧問的意見，有必要提出相關問題，提交給適當的法庭，以確定是否對這種對它的舉措侵犯了《證券法》中表達的公共政策，而最終是通過法律解決該問題的。
5
簽名。
根據1933年修訂《證券法》的要求，被登記人證明他有足夠的根據相信它符合在S-8表格中提交所有的要求，並已授權其代表於2024年6月7日在特拉華州威爾明頓市簽署本《後續有效聲明書第1號》。
| CINEMARK HOLDINGS, INC. | ||
| 通過： | /s/ Sean Gamble | |
| 首席執行官 | ||
授權委託書
被登記人的董事和官員在此指定並委任Michael Cavalier和Melissa Thomas以及他們各自的真正和合法的代理人和代理，有全部的代理權，代表他或她並以他或她的名義、位置和地位，在任何和所有的情形下籤署此《後期有效聲明》第1個修訂版，並且用於與SEC有關的所有展品、文件和文件連接的文件，為他本人執行每一項和必要的行為，這些行為是在所有意圖和目的的基礎上，他本人可以或者可能親自執行的一切行為，此處批准並確認所述的任何代理人和代理人，或他們中的任何一個，或他們的替代者或替代者，依據法律的可能行徑或由僅由該條款規定。
根據1933年修訂《證券法》的要求，本後續有效聲明書第1號已由下列人員於2024年6月7日以所列職務簽署：
| 姓名 |
標題 | |||
| /s/ Carlos M. Sepulveda |
董事會主席兼董事 | |||
| Carlos M. Sepulveda | ||||
| /s/ Sean Gamble |
首席執行官（首席執行官）和董事 | |||
| Sean Gamble | ||||
| /s/ Melissa Thomas |
執行副總裁；首席財務官 姓名：Chee Hui Law（財務和會計主管） | |||
| 梅麗莎·託馬斯 | ||||
| /s/ Darcy Antonellis |
董事 | |||
| Darcy Antonellis | ||||
| /s/ Benjamin D. Chereskin |
董事 | |||
| Benjamin D. Chereskin | ||||
| /s/ Enrique F. Senior |
董事 | |||
| Enrique F. Senior | ||||
| /s/ Nancy S. Loewe |
董事 | |||
| Nancy S. Loewe | ||||
| /s/ Steven P. Rosenberg |
董事 | |||
| Steven P. Rosenberg | ||||
| Kevin Mitchell |
董事 | |||
| Kevin Mitchell | ||||
6
| Raymond W. Syufy |
董事 | |||
| Raymond W. Syufy | ||||
| Nina G. Vaca |
董事 | |||
| Nina G. Vaca | ||||
| Mark Zoradi |
董事 | |||
| Mark Zoradi | ||||
7
附件索引
| 展示文件 數量 |
《展品説明》 | |
| 4.1 | 修改後的公司組織章程（公司向SEC於2007年4月9日提交的S-1表格註冊聲明修正案2附錄3.1，檔案號333-140390） | |
| 4.2 | Cinemark Holdings，Inc.於2023年3月27日頒佈的第二修訂版章程（附錄3.1，Cinemark Holdings，Inc.的8-K表格，檔案號001-33401，於2023年3月27日提交） | |
| 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | 普通股票説明（參見Cinemark Holdings, Inc. 2020年2月21日提交的10-K表格，文件編號001-33401，在展示4.1中）。 | |
| 4.4 | Cinemark Holdings, Inc. 樣品股票證書（參見Cinemark Holdings, Inc. 2007年4月9日提交的S-1表格修正案2，文件編號333-140390，在展示4.1中）。 | |
| 4.5 | Cinemark Holdings, Inc. 2017年修訂版全員獎勵計劃，日期為2020年11月19日（參見Cinemark Holdings, Inc. 2020年11月20日提交的8-K表格，文件編號001-33401，在展示10.2中）。 | |
| 4.6 | Cinemark Holdings, Inc. 2024年長期激勵計劃，日期為2024年5月15日（參見Cinemark Holdings, Inc. 提交的委託聲明附錄B，文件編號001-33401，在4月2日提交的委託聲明中）。 | |
| **5.1 | Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP關於Cinemark Holdings, Inc. 2017年修訂版全員獎勵計劃下發行的普通股合法性的意見（見之前提交的展示5.1）。 | |
| *5.2 | Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP關於Cinemark Holdings, Inc. 2024年長期激勵計劃下發行的可抵扣股股份合法性的意見（見本次提交的展示5.2）。 | |
| *23.1 | Deloitte & Touche LLP同意。 | |
| **23.2 | Akin Gump Strauss Hauer & Feld L.L.P.同意（見之前提交的展示5.1中）。 | |
| *23.3 | Akin Gump Strauss Hauer & Feld L.L.P.同意（附在本次提交的展示5.2中）。 | |
| *24.1 | （在簽名頁附上的）授權書。 | |
| * | 此處提交。 |
| ** | 之前已提交的 |
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