中國 JO-JO 藥店有限公司

1,980,000 股普通股

根據本招股説明書 補充文件及隨附的招股説明書，我們將直接向幾位投資者發行1,980,000股普通股，面值0.24美元（ “普通股”），收購價為每股1.70美元。我們沒有聘請經紀商、交易商、承銷商或配售 代理商參與本次發行，因此不支付任何承保折扣或佣金。

我們的普通股交易於 納斯達克資本市場的代碼為 “CJJD”。我們在納斯達克資本市場上最新公佈的普通股銷售價格 2024 年 6 月 10 日為每股 2.69 美元。

2023 年 4 月 17 日，在 自我們最後一份20-F表格提交之日起的60天的 “回顧” 期，即我們未償還普通股的總市值 根據23,697,210股已發行普通股，非關聯公司持有的股票約為99,718,062美元，其中2,791,956股 截至該日由關聯公司持有，每股價格為4.77美元，這是我們最近公佈的普通股銷售價格 據納斯達克資本市場報道。根據證券交易所《合規與披露解釋》的116.07 委員會，當註冊人根據第 10 (a) (3) 條更新重新評估表格 S-3（在本例中為 F-3 表格）資格時， 為了計算一般指令I.B.1下的 “浮動量”，註冊人可以在60天的 “審核” 期間的任何一天使用 在確定非關聯公司持有的股票數量時，自提交10-K表格（在本例中為20-F表格）之日算起。 因此，我們不受F-3表格第I.B.5號一般指令中規定的限制。

我們是一家註冊成立的控股公司 在開曼羣島，不是中國運營公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們進行 我們的絕大多數業務是通過我們的中國子公司、可變利益實體（VIE）和VIE的子公司進行的 在中華人民共和國。我們對VIE沒有任何股權，相反，我們獲得的經濟利益 VIE是會計目的的主要受益人，通過VIE協議合併VIE的財務報表 在某種程度上，我們已經滿足了根據美國公認會計原則合併VIE的條件。我們通過合同協議建立 VIE結構旨在為此類中國法律禁止直接外國的中國公司提供外國投資機會 投資運營公司，投資者不得直接持有中國運營實體的股權。

因為我們不直接 持有VIE及其子公司的股權，我們受到解釋和申請的風險和不確定性的影響 中華人民共和國法律法規，包括但不限於對互聯網公司外國所有權的限制，對互聯網公司的監管審查 中國公司通過特殊目的工具在海外上市，以及雙方合同安排的有效性和執行情況 外商獨資企業、VIE及其股東。我們還受到中國政府未來任何行動的風險和不確定性的影響 在這方面，這可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務和價值發生實質性變化 我們的普通股可能會大幅貶值。

此外，我們是主體 對於與VIES在中國的業務相關的某些法律和運營風險，正在討論的風險可能會導致 我們的證券價值將大幅下降或一文不值。管理我們當前業務運營的中國法律法規是 有時模糊不清且不確定，因此，這些風險可能導致VIES的業務發生實質性變化，大幅貶值 我們普通股的價值，或者完全阻礙了我們向投資者發行或繼續提供證券的能力。 中國的規章制度可以迅速更改，幾乎無需事先通知。最近，中國政府啟動了一系列監管措施 監管中國業務活動的行動和聲明，包括打擊證券市場的非法活動， 使用可變利益實體結構加強對在海外上市的中國公司的監管，採取新措施延長 網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。由於這些聲明和監管行動 是新的，非常不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及現有或新增的立法或行政法規制定機構 法律或法規或詳細的實施和解釋（如果有）將被修改或頒佈，潛在的影響 此類修改或新的法律法規將影響我們的日常業務運營、接受外國投資的能力以及 在美國或其他外匯交易所上市。這些合同協議未經法院檢驗。中國監管 當局可能會禁止我們的結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們的證券價值可能發生重大變化 下降或變得一文不值。此外，通過合同協議開展業務可能不如直接股權那麼有效 所有權，VIE及其股東可能不願或無法履行我們的商業協議規定的合同義務。 因此，我們將無法按照目前計劃的方式開展行動。我們整合了 VIE 的財務報表 並且是其會計目的的主要受益人，前提是我們滿足以下條件的VIE合併條件 因此，就我們的合同權利和法律補救措施而言，我們可能無法成功地行使我們在美國公認會計原則下的權利 中華人民共和國法律不充分。此外，VIE可能會尋求以對我們不利的條款續訂協議。如果我們無法 在這些協議到期時以優惠條件續訂這些協議，或與其他方簽訂類似協議，我們的業務 可能無法運營或擴張，我們的運營費用可能會大幅增加。

2023 年 2 月 17 日， 中國證券監督管理委員會（簡稱 “中國證監會”）公佈《境外證券管理試行辦法》 國內公司發行和上市（“試行辦法”），於2023年3月31日生效。試用措施 為中國境內公司海外上市和發行制定了具體的申報要求，幷包括統一的監管管理 以及加強監管協調.由於我們已經在美國公開上市，因此試用措施並未施加額外規定 除了向中國證監會報告和遵守未來任何產品的申報要求的義務外，我們還有監管負擔 我們的證券，或重大事件，例如控制權變更或退市。由於《試行辦法》新出台，仍存在不確定性 至於將如何解釋或執行它。因此，我們將來受試行辦法規定的此類備案要求的約束 後續發行，屆時如果試行辦法有任何變化，可能會受到額外的申報要求的約束， 我們可能無法及時獲得中國證監會的許可。

2020 年 5 月 20 日，美國 參議院通過了《追究外國公司責任法》（“HFCAA”），要求外國公司證明其非所有者 或者如果上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）無法對特定情況進行審計，則由外國政府控制 報告是因為該公司使用的外國審計師不受PCAOB的檢查。如果PCAOB無法檢查公司的 審計師連續三年禁止發行人的證券在美國證券交易所交易。2020 年 12 月 2 日， 美國眾議院批准了《追究外國公司責任法》。2020年12月18日，控股外國公司 《責任法》已簽署成為法律。PCAOB於2021年12月16日發佈了裁決報告，發現PCAOB無法 視察或調查總部設在:(1) 中國大陸完全註冊的會計師事務所, 原因是存在職位 被中國大陸的一個或多個當局佔領；以及 (2) 香港，中華人民共和國的特別行政區和屬地，因為 香港一個或多個當局所採取的立場。2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了《加速持有外國股票》 《公司責任法》（“AHFCAA”）如果獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將減少 觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年到兩年，以及 因此，我們的證券被禁止交易或退市之前的時間將縮短。2022年8月26日，PCAOB 宣佈並與中國證券監督管理委員會和該部簽署了協議聲明（“協議”） 中華人民共和國財政部。該協議為PCAOB提供了：（1）選擇公司、審計的全權酌處權 它檢查和調查的活動和潛在的違規行為，沒有中國當局的參與；(2) 程序 PCAOB檢查員和調查人員將查看包含所有信息的完整審計工作文件，並讓PCAOB保留信息 根據需要；（3）直接訪問與PCAOB檢查或調查的審計有關的所有人員的訪談和證詞。 2022年12月15日，PCAOB發佈了一份新的裁決報告，該報告：（1）取消了2021年12月16日的決定報告；以及（2） 得出結論，PCAOB能夠在2022年完全在中國進行檢查和調查。2022年12月15日 但是，裁決報告警告説，中國當局可能隨時採取立場，阻止PCAOB 繼續徹底檢查或調查。根據HFCAA的要求，如果PCAOB將來確定不能再進行檢查 或者由於中國當局採取的立場而進行徹底調查，PCAOB將迅速採取行動，考慮是否 它應該發佈一項新的決定。我們的審計師總部位於加利福尼亞州爾灣，將定期接受PCAOB的檢查 基礎。我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查以評估我們的審計師的 遵守適用的專業標準。目前尚不清楚美國證券交易委員會的實施過程將包括什麼或什麼 美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克將採取進一步行動來解決這些問題以及這些行動將對美國公司產生什麼影響 在中國有重要業務並在美國證券交易所（包括國家證券交易所）上市的證券的公司 或場外股票市場）。我們的普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們，我們可能會被退市 而且我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求或被要求聘請新的審計公司，這將需要 大量的開支和管理時間。

投資我們的證券 涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分 以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中。你應該小心 在此之前，請考慮這些風險因素，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息 你投資。

證券都沒有 交易委員會（“SEC”）或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或 傳遞了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與之相反的陳述 是刑事犯罪。

我們預計將交付證券 根據本招股説明書補充文件於2024年6月26日左右發行。

本招股説明書補充材料的發佈日期為6月 2024 年 11 月 11 日。

目錄

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件 是對隨附招股説明書的補充，也是本文件的一部分。隨附的招股説明書，自12月起生效 2022 年 19 日，是我們於 2021 年 9 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 F-3 表格（文件編號 333-259692）註冊聲明的一部分，使用的是 一個 “貨架” 註冊程序。在此貨架註冊流程下，我們可能會不時以一種或多種方式進行報價和出售 發行隨附的招股説明書中描述的證券。

本文檔分為兩部分。 第一部分是這份招股説明書補充文件，它描述了我們提供的證券和發行條款，還補充了 查看並更新隨附的招股説明書以及以引用方式納入隨附的文件中包含的信息 招股説明書。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於 本招股説明書補充文件提供的證券。通常，當我們提及這個 “招股説明書” 時，我們指的是兩者 文件合併。一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息之間存在衝突， 另一方面，以及隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息，您 應依賴本招股説明書補充文件中的信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的內容 招股説明書，以及此處及其中以引用方式納入的信息，如 “您在哪裏” 標題下所述 在購買任何所發行證券之前，可以找到更多信息。

你應該只依靠 我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式提供或納入的信息 授權提供給您。我們沒有，投放代理也沒有授權任何人向你提供不同的信息。 任何其他經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含的任何內容 我們可能授權向您提供的補充材料和隨附的招股説明書。您不得依賴任何未經授權的信息 或代表。本招股説明書補充文件是僅出售特此提供的證券的提議，並且僅在以下情況下出售 在合法的司法管轄區。你應該假設本招股説明書補充文件中的信息及隨附的 招股説明書僅在文件正面日期時才是準確的，並且我們通過引用納入的任何信息都是 無論本招股説明書補充文件何時交付，均僅在以引用方式納入文件之日為準確 以及隨附的招股説明書或任何證券的出售。

本招股説明書補充文件 載有本文所述某些文件中所載某些條款的摘要，但僅提及實際文件 以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。一些文件的副本 此處提及的已提交、將要提交或將以引用方式納入註冊聲明的證物 本招股説明書補充文件是其中的一部分，您可以按下文 “你在哪裏” 標題下獲得這些文件的副本 可以找到更多信息。”

前瞻性陳述

這份招股説明書補充文件， 隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件中 包含經修訂的1933年《證券法》（“證券”）第27A條所指的 “前瞻性陳述” 法案”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條，可能涉及實質性內容 風險、假設和不確定性。前瞻性陳述通常使用諸如 “可能” 之類的術語來識別 “將”、“應該”、“相信”、“可能”、“期望”、“預見”， “打算”、“計劃”、“估計” 和類似的詞語，儘管表達了一些前瞻性陳述 不同。

任何前瞻性陳述 包含在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的註冊文件中 本招股説明書補充文件中的引用僅是根據當前可用信息對未來事件的估計或預測 符合我們的管理層和管理層目前對未來事件潛在結果的看法。這些未來的事件是否會 按照管理層的預期，我們是否會實現業務目標，以及我們的收入、經營業績還是財務狀況 未來情況會有所改善，面臨諸多風險。有許多重要因素可能會導致實際 結果與這些前瞻性陳述的預期結果存在重大差異。這些重要因素包括 我們在 “風險因素” 標題下以及截至財政年度的20-F表年度報告的其他部分中進行了討論 2023 年 3 月 31 日，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書。你應該閲讀這些因素以及本招股説明書中的其他警示性聲明 補充、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件及隨附文件中的文件 招股説明書適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書補充文件或文件中 我們以引用方式將本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書納入其中。如果其中一個或多個因素成為現實 或者，如果任何基本假設被證明不正確，我們的實際業績、業績或成就可能與任何未來存在重大差異 這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果、業績或成就。我們沒有義務公開露面 除非法律要求，否則更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

對我們的普通人進行投資 股票涉及高風險。在做出任何投資決定之前，您應該仔細考慮列出的風險因素 在本招股説明書補充文件中，隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息，包括 在我們截至2023年3月31日財年的最新20-F表年度報告中的 “風險因素” 標題下，為 以及我們隨後根據《交易法》提交的文件所更新的任何適用的招股説明書補充文件。

這些風險可能是實質性的 影響我們的業務、經營業績或財務狀況，並影響我們證券的價值。其他風險和不確定性 尚未確定的還可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致全面損失 您的投資損失。您可能會損失全部或部分投資。更多信息請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

不利的監管進展 在中國，我們可能會接受額外的監管審查，並採取額外的披露要求和監管審查 美國證券交易委員會為應對與中國近期監管發展相關的風險，可能會對公司施加額外的合規要求 就像我們在中國開展大量業務一樣，所有這些都可能增加我們的合規成本，但我們需要進一步披露 要求。此外，中華人民共和國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們基本上做所有事情 我們的業務是通過合併後的中國VIE進行的。我們在中國的業務受中華人民共和國法律法規管轄。合併的 VIE通常受適用於外國在華投資的法律法規的約束，尤其是法律法規 適用於外商獨資企業。中華人民共和國的法律制度以法規為基礎。可以引用先前的法院判決作為參考 但先例價值有限。

最近的監管動態 在中國，特別是在限制總部設在海外的公司籌集資金方面，可能會導致額外的監管 中國對我們在美國的融資和籌資活動的審查。此外，我們可能會受到全行業的約束 中國有關當局可能通過的法規，這些法規可能會限制我們的服務供應，限制 我們在中國的業務範圍，或導致我們在中國的業務完全暫停或終止，所有這些 將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們可能需要調整、修改或完全 調整我們的業務運營以應對不利的監管變化或政策發展，我們無法向您保證任何補救措施 我們採取的行動可以及時、具有成本效益或無責任的方式完成，或者完全可以完成。

2021 年 7 月 30 日，作為迴應 針對中國最近的監管發展和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會主席發表聲明詢問 美國證券交易委員會工作人員在註冊前要求與中國運營公司相關的離岸發行人進行更多披露 聲明將被宣佈生效。2021 年 8 月 1 日，中國證券監督管理委員會（“CSRC”）表示 聲明已注意到美國證券交易委員會宣佈的有關中國公司上市的新披露要求 以及中國最近的監管發展，兩國應加強在監管與中國相關的發行人方面的溝通。 據本公司所知，截至本年度報告發布之日，中國現行法律法規並未禁止我們 在海外發行證券。2021年12月24日，中國證監會發布了《海外證券發行和上市管理辦法》 境內公司（“管理規定草案”）和《境外證券備案管理辦法》 國內公司發行和上市（“備案辦法草案”）。《管理規定草案》和《草案》 申報辦法規定了備案要求，包括統一監管管理、加強監管協調以及 跨境監管合作。2023年2月17日，中國證監會發布了《境外證券管理試行辦法》 國內公司發行和上市（“試行辦法”），於2023年3月31日生效。在同一天 中國證監會分發了第1號至第5號支持指導規則、《試行辦法説明》、《管理安排通知》 供國內企業申報海外上市及中國證監會對記者問題的相關答覆，或統稱為《指導意見》 規則和通知，在中國證監會的官方網站上。《試行辦法》以及《指導規則》和《通知》重申了基本的 管理規定草案和備案辦法草案的原則，並對海外提出了基本相同的要求 國內企業的證券發行和上市，並明確和強調了幾個方面，包括但不限於 至：（1）確定發行人是否需要根據《試行辦法》辦理申報程序的標準；（2）豁免 從對發行人（包括已經在外國證券市場上市的發行人）的即時申報要求開始，包括 美國市場，在《試行辦法》生效之日之前，但這些發行人如果符合以下條件，仍應接受申報程序 進行再融資或參與其他需要向中國證監會申報的情況；（3）發行人類型的負面清單 被禁止在海外上市或發行，例如其關聯公司最近被判犯有賄賂和腐敗罪的發行人；(4) 發行人對網絡安全、數據安全和其他國家安全法律法規的遵守情況；（5）發行人的申報 以及報告義務，例如在中國證監會向海外提交首次公開募股申請後有義務向中國證監會申報 監管機構，以及在海外發行或上市後有義務在中國證監會完成後續發行後向中國證監會申報並進行報告 向中國證監會舉報的重大事件，包括髮行人的控制權變更或自願或強制退市；以及 (6) 中國證監會的權限 對發行人及其相關股東未遵守試行辦法（包括未遵守申報規定）處以罰款 義務或進行欺詐和虛假陳述。具體而言，根據試行辦法，公司本次發行的 股票、認股權證以及我們目前發行和上市的納斯達克資本市場認股權證所依據的股票為準 符合《試行辦法》的備案要求，公司需要在試行後的3個工作日內向中國證監會進行相應的備案 此次發行已完成。由於《試行辦法》是新發布的，其解釋和實施仍存在不確定性。 因此，我們無法向您保證，我們將能夠完成未來發行的申報並完全遵守相關規定 如果有的話，也要及時制定新規則。此外，我們無法保證我們不會受到更嚴格的監管審查， 我們可能會在中國受到政府的幹預。

自1979年以來，中華人民共和國立法 而且法規大大加強了對在華各種形式的外國投資的保護。但是，中國 尚未建立完全統一的法律體系，最近頒佈的法律和條例可能不足以涵蓋所有方面 中國的經濟活動。特別是因為這些法律法規相對較新，而且數量有限 在已公佈的決定及其不具約束力的性質中，這些法律和法規的解釋和執行涉及不確定性。 此外，中華人民共和國的法律制度部分基於政府政策和內部規則（其中一些未及時公佈） 基礎（或根本沒有），可能具有追溯效力。因此，我們可能不會意識到自己違反了這些政策和規則，直到 違規行為發生後的一段時間。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用和轉移注意力 資源和管理注意力。

所得款項的使用

我們估計，淨收益 扣除估計費用（例如律師費）後，我們將從本次優惠中獲得約3,316,000美元。

我們打算使用淨收益 本次發售用於一般公司用途和營運資金，包括一般和管理費用，以及潛在的 以普通方式收購可補充我們業務的技術。

我們尚未具體確定 我們將在每個領域上花費的確切金額或這些支出的時間。每種用途的實際支出金額 可能因多種因素而有很大差異，包括對潛在市場機會和競爭發展的評估。 此外，支出還可能取決於與其他公司建立的新合作安排以及可用性 其他融資和其他因素。在遵守股票購買協議條款下商定的任何合同限制的前提下， 我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有一定的自由裁量權。我們的股東可能不同意 我們的管理層選擇分配和支出淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於 可能不會導致我們盈利或增加市場價值的目的。

稀釋

沒有稀釋 投資者的股權。

資本化

下表列出了 我們在截至2023年9月30日的六個月和截至2023年3月31日的財年的資本總額：

形式信息 以下僅供參考。您應將本表與我們最新的財務報表及其附註一起閲讀 於2024年3月20日提交的截至2023年9月30日的六個月的6-K表格，以引用方式納入。

法律事務

普通法的有效性 本次發行的股票將由我們的開曼羣島法律顧問康德明律師事務所代為轉讓。

專家們

合併財務 China Jo-Jo Drugstores, Inc. 其子公司和 VIE 截至2023年9月30日、2023年3月31日、2022年3月31日的聲明，以及 2021年3月31日已根據報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 YCM CPA, Inc. 和 BDO China Shu Lun Pan 註冊會計師事務所，均為獨立註冊會計師事務所，以及 該公司作為會計和審計專家的權威。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了申請 根據《證券法》修訂的關於我們在本招股説明書下發行的證券的F-3表格上的註冊聲明 補充。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊中列出的所有信息 聲明和註冊聲明的證物。

欲瞭解更多信息，請訪問 尊重我們以及我們在本招股説明書補充文件下提供的證券，我們請您參閲註冊聲明和 作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。本招股説明書補充文件中包含的關於內容的聲明 所提及的任何合同或任何其他文件不一定完整，在每種情況下，我們都會向您推薦該合同或任何其他文件的副本 作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件。這些陳述在所有方面都受以下條件的限定 這個參考資料。我們向美國證券交易委員會提交年度報告和報告。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會向公眾公開 網站位於 http:/www.sec.gov。由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，您也可以在納斯達克資本市場查看報告 我們網站上找到的納斯達克資本市場辦公室信息不是本招股説明書補充文件或任何其他報告的一部分 向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會。

以引用方式納入的重要信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們在本招股説明書補充文件中向他們提交的信息。這意味着我們可以披露有關我們的重要信息，以及 通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您介紹我們的財務狀況，而不必重複這些信息 在本招股説明書補充文件中。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件及後續文件的一部分 我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入這些文件 下文列出，以及在本次發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件 已完成：

此外，所有報告 以及我們隨後在本招股説明書發佈之日後根據《交易法》第13（a）、14和15（d）條提交的其他文件 補充文件以及在本次發行終止或完成之前，應視為以引用方式納入本招股説明書 補充並自提交此類報告和其他文件之日起成為本文件的一部分.我們隨後歸檔的任何信息 如上所述以引用方式納入美國證券交易委員會，將自動更新並取代任何先前的信息 是本招股説明書補充文件的一部分。

你可以索取一份副本 此處以引用方式納入的文件，包括專門以引用方式納入的此類文件的證物，位於 不收取任何費用，請通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們：

中國Jo-Jo藥房有限公司 仁信雅居5號樓4樓

浙江省杭州市拱墅區

中華人民共和國，310014

收件人：首席財務官趙明
+86 (571) 88219579

本文中包含的聲明 關於任何合同或其他文件內容的招股説明書補充材料不一定完整，在任何情況下，你都是 提及作為註冊聲明附錄提交或納入此處的合同或其他文件的副本 這種提法及其證物和附表在所有方面都對這種陳述進行了限定。

招股説明書

200,000,000.00 美元

中國 JO-JO DRUGSTORES, INC.

普通 股票

首選 股票

認股權證

訂閲 權利

債務 證券

單位

我們可以提供普通的 中國Jo-Jo藥店的股票，面值每股0.012美元，優先股，認股權證，認購權，債務證券和/或單位， Inc. 一家不時根據開曼羣島法律註冊的控股公司。當我們決定出售證券時，我們將提供具體的 招股説明書補充文件中已發行證券的條款，包括證券的發行價格。提供的證券 根據本招股説明書，我們的公開募股總價將高達200,000,000.00美元。

所涵蓋的證券 本招股説明書可以不時通過一次或多次發行進行和出售，可以通過一個或多個承銷商、交易商進行發行 和代理商，或直接給購買者。任何承銷商、經銷商或代理商（如果有）的姓名都將包含在補編中 轉到這份招股説明書。

本招股説明書描述了 可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。的具體條款 任何擬發行的證券及其發行的具體方式，將在本協議的一份或多份補充文件中進行描述 招股説明書。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

所有提及 “我們” 的內容， 本招股説明書中使用的 “我們”、“我們的”、“公司”、“CJD” 或類似術語指的是 China Jo-Jo Drugstores, Inc. 是一家開曼羣島豁免的有限責任公司，包括其合併後的全資子公司， 除非文中另有説明，否則不包括可變利益實體（“VIE”）和VIE的子公司。

“外商獨資企業” 或 “中國子公司”，是外商獨資實體，是根據中華人民共和國法律組建的公司 通過我們的子公司由我們全資擁有。我們的外商獨資企業是浙江九信投資管理有限公司（“九信管理”）， 浙江首安堂醫療科技有限公司（“首安堂科技”）和杭州九通醫療科技有限公司 （“九通醫療”）和杭州久益醫療科技有限公司有限公司（“久益科技”）。

“VIE” 或 “合併” VIE” 是一個可變利益實體，它使我們能夠通過我們的外商獨資企業在中國開展業務並進行整合 通過一系列協議（“VIE協議”），出於會計目的，此類實體的財務報表 根據美國公認會計原則，我們在多大程度上滿足了合併VIE的條件（ “美國公認會計準則”）。VIE 是杭州九洲大藥房連鎖有限公司（“九洲藥房”）（包括其 子公司和受控實體）、杭州九洲中西醫結合診所（“九洲診所”） 和杭州九洲醫療公共衞生服務有限公司（“九洲服務”）（統稱 “VIE 實體”）， 或 “VIE”）。

我們的普通股是 在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “CJJD”。2022年11月22日，我們上次公佈的普通售價 股價為每股1.649美元。根據F-3表格I.B.5號一般指令，在任何情況下我們都不會出售此處涵蓋的證券 在價值超過我們有表決權和無表決權普通股總市值三分之一的公開募股中 非關聯公司在任何 12 個月期間持有的股權，只要我們未發行的有表決權和無表決權普通股的總市值即可 非關聯公司持有的股權仍低於7500萬美元。在本招股説明書發佈之前和包括之日在內的12個日曆月內， 我們沒有根據F-3表格第I.B.5號一般指示發行或出售任何證券。

我們籌集了17.5美元的資金 我們在2010年4月的首次公開募股中完成了百萬美元。此外，從2015年到2020年，我們通過各種方式籌集了總額為3364.8萬美元的資金 融資。我們在香港的子公司Renovation Investment（香港）有限公司（“Renovation”）從投資人那裏獲得了資金 在這些融資中。收到收益後，Renovation通常將這些資金投資於外商獨資企業九信管理公司，然後 經當地銀行批准，將美元收益的貨幣兑換成人民幣（“人民幣”）。久新 然後，管理層將人民幣作為貸款分配給包括九洲藥房、九洲服務和九洲診所在內的運營實體， 它們是合併後的VIE，以及作為VIE之一九洲藥業的子公司九信醫藥。

此外，九信醫學 是九洲藥房的主要供應商，九洲藥房因此轉移資金以償還拖欠九信藥業的債務 購買的商品。在過去的三個財政年度中，九信藥業每年從九洲藥房購買的金額為 2020財年為58,575,861美元，2021財年為73,239,387美元，2022財年為80,712,044美元。額外 其他VIE與子公司之間的轉讓如下：

所有的銷售和購買 九信醫藥與九洲藥房之間的內部交易被取消為內部交易。此外，應付/應付的期末餘額 VIE 在資產負債表中被消除。

如 截至本招股説明書發佈之日，公司尚未通過我們的控股公司和子公司向我們的投資者進行任何分配 或合併後的VIE，並且不打算在不久的將來以任何形式分配任何股息。請參閲 “精簡 公司提交的20-F表年度報告中的 “合併附表” 和 “合併財務報表” 於2022年7月28日向美國證券交易委員會提交，該註冊聲明以本註冊聲明為準。

投資這些 證券涉及某些風險。根據本招股説明書發行證券的China Jo-Jo Drugstores, Inc. 不是中國企業 公司，但是一家在開曼羣島註冊的控股公司。開曼羣島控股公司沒有實質性業務 擁有。我們的絕大部分業務都是通過在中華人民共和國設立的運營實體進行的 中國，或中華人民共和國，主要是可變利益實體及其子公司，統稱為VIE。我們沒有任何股權 相反，VIE的所有權是我們獲得VIE的經濟利益，是會計目的的主要受益人，而且 在我們滿足合併條件的範圍內，通過VIE協議合併VIE的財務報表 美國公認會計原則下的 VIE。我們通過合同協議建立VIE結構，為外國投資提供機會 在這樣的中國公司中，中國法律禁止外國直接投資運營公司，而且投資者 可能永遠不會直接持有中國運營實體的股權。我們在本招股説明書中提供的證券是證券 我們的開曼羣島控股公司與關聯運營公司簽訂服務協議。

此外，我們是 受與VIES在中國的業務相關的某些法律和運營風險的前提下，所討論的風險可能會導致 我們的證券價值將大幅下跌或一文不值。管理我們當前業務運營的中華人民共和國法律法規 有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能會導致VIES的業務發生重大變化 普通股價值貶值，或完全阻礙我們發行或繼續發行證券的能力 致投資者。中國的規章制度可以迅速更改，幾乎無需事先通知。最近，中華人民共和國政府發起了 一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務運營，包括打擊中國的非法活動 證券市場，使用可變利益實體結構加強對在海外上市的中國公司的監管，採用 擴大網絡安全審查範圍的新措施，擴大反壟斷執法的力度。自從這些聲明以來 而且監管行動是新的，非常不確定立法或行政監管機構將在多長時間內做出迴應， 將修改或頒佈哪些現行或新的法律或法規或詳細的實施和解釋（如果有），以及 此類修改或新的法律法規的潛在影響將對我們的日常業務運營、接受外國人的能力產生影響 投資並在美國或其他外匯交易所上市。這些合同協議未經法院檢驗。中國人 監管機構可能會禁止我們的結構，這可能會導致我們的業務和證券價值發生實質性變化 可能會下降或變得一文不值。此外，通過合同協議開展業務可能不像直接協議那樣有效 股權所有權，VIE及其股東可能不願或無法履行我們商業規定的合同義務 協議。因此，我們將無法按照目前計劃的方式開展行動。我們整合了 ViES 的財務 在我們滿足合併條件的範圍內，報表是其會計目的的主要受益人 因此，根據美國公認會計原則，就我們的合同權利和法律補救措施而言，我們可能無法成功地行使我們在VIE下的權利 根據中華人民共和國法律是不夠的。此外，VIE可能會尋求以對我們不利的條款續訂協議。如果我們 當這些協議到期時無法以優惠條件續訂這些協議, 也無法與其他當事方簽訂類似的協議, 我們的業務可能無法運營或擴張，我們的運營費用可能會顯著增加。請仔細考慮 本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的 “風險因素”，包括 “與我們相關的風險” 公司結構和在中國開展業務”（從第16頁開始）以及任何適用的 “風險因素” 招股説明書補充文件，用於討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

這個 中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣的管制，在某些情況下，還對貨幣匯款實施管制 離開中國。VIEs及其子公司的大部分收入是以人民幣獲得的，短缺的是外幣 可能會限制我們支付股息或其他款項或以其他方式償還我們的外幣計價債務（如果有）的能力。 相關的中國法律法規允許中國公司僅從其確定的留存收益（如果有）中支付股息 根據中華人民共和國會計準則和法規。此外，該公司的中國子公司和VIE只能分銷 股東在滿足中國對法定儲備金的撥款要求後，經股東批准後進行分紅。如 由於這些以及中華人民共和國法律法規規定的其他限制，我們的中國子公司和VIE僅限於轉讓 他們以股息、貸款或預付款的形式向公司提供的部分淨資產。在現金或資產的範圍內 業務位於中國/香港或中國/香港的實體，資金或資產可能無法用於資金運營或其他用途 由於對此類實體的能力進行幹預或限制而在中國/香港以外的地方使用， 我們的子公司，或中華人民共和國政府的合併VIE，用於轉移現金或資產。我們維持了現金管理政策 它規定了CJD、VIE和非VIE子公司之間現金轉移的目的、金額和程序。少於以下的現金轉移 超過人民幣50,000元（約合7,182美元）必須向實體財務部門和負責人報告並獲得其批准 子公司或VIE的子公司。除定期向供應商付款外，超過人民幣50,000元（約合7,182美元）的現金轉賬需要 除上述程序外，還要獲得公司首席執行官的批准。除上述披露的內容外，公司和 其子公司、VIE及其子公司沒有任何適用的監管或合同現金管理政策。請 見 “現金轉移和股息支付” 和 “風險因素——我們無法確定中國監管機構 不會對人民幣的可兑換性施加更嚴格的限制，尤其是在外匯交易方面” 進行詳細討論。

2020 年 5 月 20 日， 美國參議院通過了《追究外國公司責任法》（“HFCAA”），要求外國公司證明該法案不是 如果上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）無法進行審計，則由外國政府擁有或控制 指定報告，因為該公司使用不受PCAOB檢查的外國審計師。如果PCAOB無法檢查公司的 審計師連續三年禁止發行人的證券在美國證券交易所交易。在十二月 2, 2020年，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法》。2020 年 12 月 18 日，控股外國公司 《公司責任法》已簽署成為法律。根據《追究外國公司責任法》，PCAOB發佈了一項決定 2021年12月16日的報告發現，PCAOB無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所 由於中國大陸一個或多個當局採取的立場，總部位於：(1) 中華人民共和國的中國大陸；以及 (2) 香港 香港，一個特別行政區和中華人民共和國的附屬地，因為香港的一個或多個當局採取了立場。 2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》（“AHFCAA”），如果 由美國眾議院通過並簽署成為法律，將減少連續不檢查年份的次數 要求觸發HFCAA規定的禁令從三年到兩年，因此，也就是我們證券發行之前的時間 可能被禁止交易或退市將減少。2022年8月26日，PCAOB宣佈並簽署了協議聲明 (“協議”) 與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部 中國的。該協議為PCAOB提供了：（1）選擇公司、審計業務及其潛在違規行為的全權酌處權 在沒有中國當局參與的情況下進行檢查和調查；（2）PCAOB檢查人員和調查人員查看的程序 填寫包含所有信息的審計工作文件，並讓PCAOB根據需要保留信息；（3）直接訪問面試 並聽取與PCAOB檢查或調查的審計有關的所有人員的證詞。PCAOB將重新評估，由 2022年底，其2021年決定（“2021年裁決”），即中國當局採取的立場阻止了 PCAOB完全不受中國大陸和香港的檢查和調查。PCAOB是否以及何時得出結論，認為中國遵守了規定 根據該協議，允許PCAOB不受阻礙地 “完全” 進行檢查和調查（按照HFCAA的要求）， PCAOB可以撤銷其2021年的裁決。我們的審計師總部位於加利福尼亞州爾灣，將接受PCAOB的檢查 定期。我們的審計師不受該決定的約束。根據以下規定，我們的審計師受美國法律的約束 PCAOB定期對其進行檢查，以評估我們的審計師對適用的專業標準的遵守情況。我們的 審計師還要接受PCAOB的檢查。最近的事態發展將增加我們產品的不確定性，我們無法保證 在考慮有效性後，你是納斯達克還是監管機構會對我們適用額外和更嚴格的標準 我們審計師的審計程序和質量控制程序、人員和培訓的充足性或資源的充足性， 與財務報表審計有關的地域範圍或經驗。目前尚不清楚美國證券交易委員會的實施情況 程序將要求美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動會產生什麼影響 將對在中國有重要業務並在美國證券交易所上市證券的美國公司進行登記（包括 國家證券交易所或場外股票市場）。此外，任何旨在增加美國税收的訴訟、訴訟或新規定 監管機構獲取審計信息可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格可能是 受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB檢查要求或被要求，我們可能會被除名 聘請新的審計公司，這將需要大量的開支和管理時間。

都不是 美國證券交易委員會或任何州或其他證券委員會已批准或不批准這些證券，或 已確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2022年11月23日的招股説明書

中國 JO-JO DRUGSTORES, INC.

桌子 的內容

風險 因素

一個 投資我們的證券涉及風險。在投資我們發行的任何證券之前，您應仔細考慮風險 參與。因此，你應該仔細考慮：

這個 討論本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的與我們的業務相關的風險 包括我們已知的重大風險。如果所描述的任何事件或事態發展實際發生，我們的業務、財務 運營狀況或結果可能會受到影響。

風險 與我們的公司結構和在中國開展業務有關

實質性的 與中華人民共和國政府的政治和經濟政策以及中華人民共和國法律法規有關的不確定性和限制 可能會對我們在中國可能開展的業務產生重大影響，從而對我們的經營業績產生重大影響 和財務狀況。

我們的業務運營 通過我們的子公司和VIE可能會受到中國當前和未來的政治環境的不利影響。規則和 中國的法規可能會在幾乎不提前通知的情況下迅速改變。最近，中國政府啟動了一系列監管行動 以及監管中國業務運營的聲明，包括打擊證券市場的非法活動，加強 使用可變利益實體結構對在海外上市的中國公司進行監管，並採取新措施擴大範圍 網絡安全審查，並擴大反壟斷執法的力度。中國政府施加巨大影響力 並控制我們必須以何種方式開展業務活動。子公司和VIE的運營能力 在中國，可能會受到中國法律法規變化的不利影響。在現任政府領導下，政府 中華人民共和國一直在推行改革政策，這些政策對證券上市的中國運營公司產生了不利影響 在美國，不時會進行重大政策變更，恕不另行通知。存在很大的不確定性 關於中華人民共和國法律法規的解釋和適用，包括但不限於 以及、管理我們業務的法律法規，或我們合同安排的執行和履行。只有之後 1979年，中國政府開始頒佈一套全面的法律體系，從總體上規範經濟事務， 經濟問題，例如外國投資、公司組織和治理、商業、税收 和貿易，並鼓勵外國在中國的投資。儘管該法律的影響力一直在增加，但中國並沒有 制定了完全統一的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋經濟的所有方面 在中國的活動。另外，因為這些法律法規相對較新，而且公佈的案例數量有限 而且這些法律和規章缺乏先例, 對這些法律和規章的解釋和執行存在很大的不確定性. 影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。此外，還有 在過去的30年中，法律法規不斷變化和修改，以適應快速變化的社會 以及中國的經濟。因為政府機構和法院提供法律法規的解釋並裁決合同糾紛 還有問題，他們在裁決某些欠發達地區的新業務和新政策或法規方面缺乏經驗，這造成了不確定性 並可能影響我們的業務。因此，我們無法預測中國立法活動的未來方向 有外國投資的企業或中國法律法規的執行效力。不確定性，包括 新的法律法規和對現行法律的修改，以及各機構中沒有經驗的官員的司法解釋 某些地區的法院可能會給外國投資者帶來麻煩。儘管中華人民共和國政府一直在進行經濟改革 政策二十多年來，中國政府繼續通過以下方式對中華人民共和國的經濟增長行使重大控制權 資源分配、控制外幣支付、制定貨幣政策以及實施具有特定影響的政策 行業以不同的方式。我們無法向你保證，中國政府將繼續推行有利於市場導向的政策 經濟或現有政策不會發生重大變化，尤其是在領導層、社會或政治層發生變動的情況下 中斷或其他影響中華人民共和國政治、經濟和社會生活的情況。

中國政府正在加大力度 監督和控制在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資，例如《法規》 關於外國投資者對國內公司的合併和收購，以及網絡安全審查。

這個 中國政府可以隨時幹預或影響我們的業務，也可以對海外發行施加更多控制 和/或外國對中國發行人的投資，這可能會導致我們的業務和/或證券價值發生重大變化 被提供。中國法律法規的任何不利變化以及中國政府的重大監督和自由裁量權 過度開展業務可能會嚴重限制或完全阻礙我們發行或繼續提供證券的能力 泄露給投資者，導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值。

如果中華人民共和國政府認為 VIE 協議不符合中國對相關行業外國投資的監管限制或其他法律法規 中華人民共和國，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴重影響 處罰或被迫放棄我們在這些行動中的權益，因此可能會嚴重降低我們普通業務的價值 分享或使它們變得一文不值。

我們是控股公司 在開曼羣島註冊成立的公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們開展了大量的業務 我們的大部分業務是通過中國境內的VIE、九洲藥業（包括其子公司和受控實體）進行的， 九洲診所和九洲服務，我們在其中沒有股權權益，必須依靠合同安排 經營 VIE 的業務。這些合同安排在提供對VIE的控制方面不如直接控制那麼有效 所有權。例如，VIE可能不願或無法履行其在商業協議下的合同義務。 因此，我們將無法按照目前計劃的方式開展行動。此外，VIE 可能會尋求 以對我們不利的條款續訂協議。儘管我們能夠合併財務報表 根據美國公認會計原則，VIE作為會計目的的主要受益人，根據VIE協議，我們可能無法成功 只要我們在中國法律下的合同權利和法律補救措施不充分，就行使我們在這些權利下的權利。此外，如果 當這些協議到期時，我們無法以優惠條件續訂這些協議，也無法與其他協議簽訂類似的協議 各方，我們的業務可能無法運營或擴張，我們的運營費用可能會大幅增加。

因為我們的控股公司 是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任豁免公司，在中國被列為外國企業 法律法規，我們在中國的外商獨資企業將是外商投資企業。我們得到的是經濟效益 VIE的收益，是會計目的的主要受益人，並通過以下方式合併VIE的財務報表 在我們滿足了美國公認會計原則下VIE合併條件的範圍內，VIE協議。

我們相信我們的企業 結構和合同安排符合當前適用的中國法律法規，以及我們之間的每份合同 根據其條款，合併後的VIEs及其股東是中國全資子公司，其股東有效、具有約束力和可執行性。 但是，在中國現行和未來的法律法規的解釋和適用方面存在很大的不確定性。 因此，中國政府當局可能會採取與我們的觀點相反的觀點。目前尚不確定是否有任何與中華人民共和國有關的新法律或法規 將採用可變利益實體結構，或者如果採用，它們將提供什麼。中華人民共和國有關法律法規 這些合同安排的有效性尚不確定，相關政府當局在解釋方面擁有廣泛的自由裁量權 這些法律和法規。

如果我們的公司結構 而擁有主管權力的相關監管機構認為合同安排無論是全部還是從整體上講都是非法的 部分，我們可能無法有效地管理和運營合併後的VIE，必須修改此類結構以符合監管要求。 但是，無法保證我們能夠在不對業務造成實質性幹擾的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司結構 且合同安排被發現違反了任何現行或未來的中華人民共和國法律或法規、相關法規 當局在處理此類違規行為時將有廣泛的自由裁量權，包括：

此外，新的中華人民共和國法律， 可能會出台規章制度來施加可能適用於我們的公司結構和合同的額外要求 安排。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響 業務和我們普通股的市場價格。此外，我們整合了VIE的財務報表，這是他們的主要財務報表 出於會計目的的受益人，前提是我們滿足美國公認會計原則下的VIE合併條件（如果徵收的話） 這些處罰或重組公司結構的要求均導致我們未能運營和管理活動 在合併後的VIE中，或者為了獲得經濟利益，我們將無法再合併此類VIE的財務業績 我們的合併財務報表中的VIE，這可能會導致我們的證券價值大幅下降。此外，如果中華人民共和國 政府認定構成 VIE 結構一部分的合同安排不符合中國法規，或 如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋，則在以下情況下，我們的證券的價值可能會下降或變得一文不值 我們無法主張我們對經營全部或幾乎所有資產的中國子公司的資產的合同控制權 我們的業務。

我們的 當前的公司結構和業務運營以及我們普通股的市場價格可能會受到新頒佈的影響 《外國投資法》沒有明確分類通過合同安排控制的VIE是否屬於 如果它們最終由外國投資者 “控制”，則被視為外商投資企業。

VIE 結構是 被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得當前行業的必要執照和許可 受中國外國投資限制。2019 年 3 月 15 日，全國人民代表大會，中國全國人大 立法機構（“全國人大”）批准了《外商投資法》，該法於2020年1月1日生效。在十二月 2019 年 26 日，中華人民共和國國務院批准了《外商投資法實施細則》，該細則於 1 月 1 日生效 2020。由於它們相對較新，因此在解釋方面存在不確定性。《外商投資法》沒有明確 對通過合同安排控制的可變利益實體是否被視為外商投資企業進行分類 如果它們最終由外國投資者 “控制”。但是，根據其定義，它有一項包羅萬象的條款 “外國投資” 包括外國投資者通過法律規定的其他方式在中國進行的投資， 行政法規或國務院。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或規定留有餘地 國務院規定將合同安排視為外國投資的一種形式。因此，不可能沒有 保證我們通過合同安排對合並後的VIE的運營和管理不會被視為外國業務 對未來的投資。

根據外國投資的説法 法律，國務院應當公佈或者批准外商投資市場準入特別管理措施清單， 或負面清單。《外國投資法》給予外商投資實體國民待遇，但那些外商投資實體除外 在被指定為 “限制” 或 “禁止” 外國投資的行業中經營的負數 清單。《外商投資法》規定，在 “受限” 或 “禁止” 條件下經營的外商投資實體 行業將需要中國相關政府機構的市場準入許可和其他批准。根據負面説法 清單，該公司的四個業務領域（1）零售藥店，（2）在線藥房，（3）類似產品的批發 對於該公司在其藥房出售的藥物，以及（4）種植和銷售用於中藥的草藥）不要 屬於 “禁止” 類別。但是，由於負面清單幾乎每年都經過調整和更新 根據近年來，我們無法向您保證上述業務領域將持續超出 “禁止” 範圍 類別。如果我們通過合同安排對合並後的VIE的控制被視為未來的外國投資， 根據 “負數”，合併後的VIE的任何業務被 “限制” 或 “禁止” 外國投資 清單” 自當時起生效，我們可能會被視為違反了《外商投資法》，該合同安排是 允許我們從合併的 VIE 中獲得經濟利益可能被視為無效和非法，我們可能需要解除 此類合同安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響 我們普通股的運營和市場價格。

此外， 如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同採取進一步行動 在安排方面，我們可能面臨很大的不確定性，即我們能否及時或根本完成此類行動。失敗 及時採取適當的措施來應對任何這些或類似的監管合規挑戰，可能會帶來重大和不利的影響 影響我們當前的公司結構和業務運營以及普通股的市場價格。

不利的 中國的監管發展可能會使我們接受額外的監管審查，以及額外的披露要求和監管 美國證券交易委員會為應對與中國近期監管發展相關的風險而採取的審查可能會增加合規性 對像我們這樣在中國開展業務的公司的要求，所有這些都可能增加我們的合規成本，使我們承擔額外費用 披露 要求。

這個 中國最近的監管動態, 特別是限制總部設在中國的公司在境外籌集資金方面的發展, 可能會導致中國對我們在美國的融資和籌資活動進行額外的監管審查。此外， 我們可能會受到中國有關當局可能通過的全行業法規的約束，這些法規可能具有限制的作用 我們在中國的業務範圍，或導致我們在中國的業務完全暫停或終止，所有這些 將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們可能需要調整、修改或完全 調整我們的業務運營以應對不利的監管變化或政策發展，我們無法向您保證任何補救措施 我們採取的行動可以及時、具有成本效益或無責任的方式完成，或者完全可以完成。

開啟 2021 年 7 月 30 日，為迴應中國最近的監管發展和中華人民共和國政府採取的行動，委員會主席 美國證券交易委員會發表聲明，要求美國證券交易委員會工作人員向與中國業務相關的離岸發行人進行更多披露 註冊聲明之前的公司將被宣佈生效。2021 年 8 月 1 日，中國證券監督管理委員會 在一份聲明中表示，它已注意到美國證券交易委員會宣佈的有關中國上市的新披露要求 公司和中國最近的監管發展，兩國應加強有關監管與中國有關的溝通 發行人。我們無法保證我們不會受到更嚴格的監管審查，我們可能會受到政府的幹預 在中國。

合規性 包括中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》（徵求意見稿第二稿）， 與多級保護計劃有關的條例和指導方針以及任何其他未來的法律和條例可能需要大量的內容 開支，可能會對我們的業務產生重大影響。

中國 已經實施或將要實施規則，並正在考慮一些與數據保護相關的其他提案。中國的 新的《數據安全法》於 2021 年 9 月生效。《數據安全法》規定，必須進行數據處理活動 基於 “數據分類和分層保護系統”，以保護數據，禁止實體 在中國，未經事先批准，不得將存儲在中國的數據傳輸給外國執法機構或司法機關 中國政府。

此外， 中國的《網絡安全法》要求公司採取一定的組織、技術和行政措施以及其他必要措施 確保其網絡和存儲在其網絡上的數據安全的措施。具體而言，《網絡安全法》規定 中國採用多級保護計劃（MLPS），根據該計劃，網絡運營商必須履行安全保護義務 確保網絡不受幹擾、中斷或未經授權的訪問，並防止網絡數據被泄露， 被盜或被篡改。根據MLPS，運營信息系統的實體必須對風險和狀況進行全面評估 他們的信息和網絡系統，以確定該實體的信息和網絡系統所屬的級別 根據一系列關於評分和實施的國家標準，將最低的1級降至最高的5級 網絡安全的分類保護。評級結果將決定實體必須履行的一系列安全保護義務 遵守。被歸類為二級或以上的實體應向相關政府機構報告成績以供考試 和批准。

最近， 中國網絡空間管理局已對幾家與首次上市有關的中國互聯網公司採取了行動 因涉嫌國家安全風險和個人信息的不當收集和使用而在美國證券交易所發行 中國數據主體。根據官方公告，該行動是根據《國家安全法》啟動的 《安全法》和《網絡安全審查辦法》，旨在 “防範國家數據安全風險，維護 國家安全和維護公共利益。”2021 年 7 月 10 日，中國網絡空間管理局發佈了修訂後的 網絡安全審查辦法草案，將網絡安全審查範圍擴大到擁有個人的數據處理運營商 如果運營商打算在國外上市其證券，則提供超過100萬用户的信息。

它 目前尚不清楚網絡安全審查要求和執法行動將有多廣泛以及會產生什麼影響 他們會幹掉我們的生意。中國監管機構可能會對違規行為處以罰款或停職等處罰 業務，這可能會導致我們從美國股市退市。

此外，個人信息 全國人民代表大會發佈的保護法於2021年11月1日生效。該法律創造了全面的 一套數據隱私和保護要求，適用於個人信息的處理，並擴大了數據保護的合規性 有義務涵蓋中國的組織和個人對個人信息的處理以及處理 中國境外中國境內人員的個人信息，前提是此類處理的目的是向以下各方提供產品和服務： 或分析和評估中國人的行為。該法律還規定，關鍵信息基礎設施運營商 以及處理符合中國網絡空間設定的數量閾值的個人信息處理實體 監管機構還必須在中國存儲在中國生成或收集的個人信息，並通過安全評估 由中國網絡空間監管機構對此類個人信息的任何出口進行管理。最後，該草案載有重要的提案 對嚴重違規行為處以最高人民幣5,000萬元或上一年度年收入的5％的罰款，也可能被責令暫停 主管當局的任何相關活動。

口譯， 這些法律、規章和條例的適用和執行不時發生變化，其範圍可能會不斷變化 新的立法, 對現行立法的修正和執法方面的變化.遵守網絡安全法和數據安全 法律可能會大大增加我們提供服務的成本，要求對我們的業務進行重大調整或 甚至阻止我們在我們目前運營或可能運營的司法管轄區提供某些服務 未來。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護相關的適用法律、法規和其他義務 以及信息安全，我們的做法、產品或平臺可能無法滿足所有規定的要求 受《網絡安全法》、《數據安全法》和/或相關實施條例的約束。我們未能遵守的任何規定 此類法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或任何安全危害 這會導致未經授權的訪問、使用或泄露個人身份信息或其他數據，或感知或指控 發生上述任何類型的失敗或妥協都可能損害我們的聲譽，使新的和現有的交易對手望而卻步 避免與我們簽訂合同或導致中國政府當局和私人部門進行調查、罰款、停職或其他處罰 索賠或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。甚至 如果我們的做法不受法律質疑，那麼對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽 和品牌，會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，由以下因素造成的法律不確定性 《數據安全法》和中國政府最近的行動可能會對我們在有利條件下的能力產生重大不利影響 籌集資金，包括參與我們在美國市場的證券的後續發行。

這個 本次系列發行可能需要中國證券監督管理委員會（“CSRC”）的批准 已通過或將要通過的中華人民共和國法規，如果需要，我們無法向您保證我們將能夠獲得此類批准。

最近，將軍 中國共產黨中央委員會辦公室和國務院辦公廳聯合印發《意見》 《關於依法嚴厲打擊非法證券活動》或《意見》，已提供給 2021 年 7 月 6 日公開。《意見》強調需要加強對非法證券活動的管理，以及 需要加強對中國企業海外上市的監管。有效的措施，例如促進施工 將採取相關監管體系來應對中國概念海外上市公司的風險和事件以及網絡安全 以及數據隱私保護要求和類似事項。2021 年 7 月 10 日，中國網絡空間管理局發佈了修訂後的 《網絡安全審查辦法》草案徵求公眾意見，其中除其他外，要求除了 “運營商” 關鍵信息基礎設施”，控制不少於一個個人信息的任何 “數據處理者” 數百萬尋求在外國證券交易所上市的用户也應接受網絡安全審查，並作進一步闡述 評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。根據我們的中國法律顧問的建議，我們 不在上文提到的 “關鍵信息基礎設施的運營商” 或 “數據處理者” 之列。基於 綜上所述，以及我們對截至本招股説明書發佈之日生效的中國法律法規的理解，我們是 無需向中國證監會或CAC提交申請即可批准本次發行以及我們的證券的上市和交易 在納斯達克上。但是，《網絡安全審查辦法》的修訂草案正在制定中，《意見》 目前尚不清楚中國有關政府當局將如何解釋、修改和實施該條款。因此，它仍然是 不確定中國政府當局將如何監管海外上市以及我們是否需要獲得任何許可 或特定的監管批准。此外，如果中國證監會或其他監管機構隨後頒佈新的規則或解釋，要求 我們獲得他們對本次發行和任何後續產品的許可或批准，我們可能無法獲得此類許可 或可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力的批准。 例如，如果本次發行需要中國證監會的批准或任何監管部門的批准，或者如果中國證監會或其他任何人 在我們上市之前，中華人民共和國政府主管部門頒佈任何新的法律、規章或規章或任何解釋或實施規則 這將要求我們獲得中國證監會或任何其他政府批准才能進行此次發行，我們可能會面臨中國證監會或其他機構的制裁 中國監管機構未能就此次發行尋求中國證監會的批准。這些制裁可能包括對我們業務的罰款和處罰 在中國，我們在中國的運營特權受到限制，推遲或限制匯回由此產生的收益 向中國發行、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯出股息，或其他行動 這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大和不利影響， 以及我們普通股的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取要求我們的行動，或 因此我們明智的做法是在我們發行的證券結算和交付之前停止此次發行。因此， 如果您在證券結算和交付的預期和交付之前進行市場交易或其他活動，我們 正在報價，您這樣做的風險是可能無法結算和交付。任何不確定性或負面宣傳 關於此類批准要求可能會對我們完成本次發行或任何後續發行的能力產生重大不利影響 我們的證券或普通股的市場和市場價格。

2021 年 12 月 24 日， 證監會發布了《國務院關於境內證券境外發行上市的管理規定》 企業（徵求意見稿）（“管理規定草案”）和《境外發行證券辦法》 和境內企業上市備案（徵求意見稿）（以下簡稱 “備案辦法草案”），統稱 管理規定草案，“海外上市規則草案”），兩者的意見徵詢期為 將於 2022 年 1 月 23 日到期。《海外上市規則草案》規定了直接上市和境外上市的備案監管安排 間接境外上市，明確境外市場間接上市的認定標準。

關於以下內容的規則草案 海外上市規定，中國公司或發行人應在三個工作日內完成備案手續 發行人申請首次公開募股並在海外市場上市的幾天後。所需的申報材料 首次公開募股和上市應包括但不限於：備案報告和相關承諾；監管 相關行業主管監管機構簽發的意見、備案、批准和其他文件（如果適用）； 以及相關監管機構出具的安全評估意見（如果適用）；中國法律意見書；以及招股説明書。此外， 在境外上市後發行境外上市證券的發行人應在發行完成後的三個工作日內， 向中國證監會提交所需的申報材料，包括但不限於：申報報告和相關承諾；以及國內法律 意見。此外，根據我們的中國法律顧問，在以下任何情況下均禁止在海外發行和上市： （1）如果國家法律法規和相關規定明確禁止擬進行的證券發行和上市； (2) 如果經審查和確定的預期證券發行和上市可能對國家安全構成威脅或危害 由國務院主管部門依法執行; (3) 如果股權存在實質性所有權糾紛, 發行人的主要資產和核心技術等；（4）如果在過去三年中，國內企業或其控股股東 或實際控制者犯下了腐敗、賄賂、挪用財產或其他破壞性刑事犯罪 順應社會主義市場經濟秩序，或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者是 因涉嫌重大違規行為而受到調查；(5) 如果在過去三年中，董事、監事或高級管理人員有 因嚴重違規行為受到行政處罰，或因涉嫌犯罪目前正在接受司法調查 違法行為，或者因涉嫌重大違法行為正在接受調查；（6）國務院規定的其他情形。這個 管理條款定義了違規行為的法律責任，例如未能履行申報義務或欺詐性申報 執行，處以人民幣100萬元至1,000萬元的罰款，對於嚴重違規行為，則同時下令暫停相關違規行為 業務或停止經營以進行整改，吊銷相關的營業執照或經營許可證。

截至本招股説明書發佈之日， 海外上市規則草案尚未頒佈，我們無需獲得許可或批准 中國政府根據本招股説明書進行的任何發行。《海外上市規則草案》的最終版本 預計將在2022年晚些時候通過，根據我們的中國法律顧問的建議，子公司和/或VIE將被要求遵守規定 符合《海外上市規則草案》中規定的申報要求或程序，並且不存在以下情況 將明確禁止海外發行和上市適用於我們，假設最終規則與草案相比沒有變化 規則先前已分發徵求意見。

中國現在更加重視 網絡安全保護以及對此事的更多監督，新發布的《網絡安全審查措施》可能會帶來額外影響 對我們的要求。

2021 年 12 月 28 日，網絡空間 中國政府或 “CAC” 和其他中國當局頒佈了《網絡安全審查辦法》，其中採取了 自2022年2月15日起生效。《網絡安全審查措施》進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍 實際上。根據網絡安全審查措施，採購互聯網產品的關鍵信息基礎設施運營商 而且，參與數據處理活動的服務和網絡平臺運營商必須接受網絡安全審查 活動影響或可能影響國家安全。《網絡安全審查辦法》進一步規定，網絡平臺運營商 持有超過一百萬用户的個人信息必須先向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查 外國上市。基於國家密碼管理局官方網站上發佈的一系列相關問答 隨着《網絡安全審查措施》的發佈，上述政府的一位官員表示，網絡平臺運營商 應在向非中國證券監管機構提交上市申請之前申請網絡安全審查。鑑於 《網絡安全審查辦法》剛剛發佈，普遍缺乏指導，存在重大不確定性 在解釋和執行方面.

據我所知 管理層並由我們的中國法律顧問提供建議，截至本招股説明書發佈之日，(i) 公司不是關鍵信息基礎設施 採購互聯網產品和服務的運營商或從事數據處理活動的網絡平臺運營商；以及 (ii) 公司的業務不受影響或可能影響國家安全的行業的約束，國家安全必須獲得 該法規下的網絡安全審查。因此，該公司認為不需要通過CAC的網絡安全審查； 但中國子公司和VIE業務運營所需的中國監管部門批准除外，其依據是 《管理規定和辦法》尚未生效，我們和中國子公司以及VIEs，（1）不是必需的 獲得中國當局的許可或批准向外國投資者發行我們的普通股，（2）不受以下條件的約束 中國證監會、中國民政公署或其他中國機構批准我們中國子公司的運營所需的許可要求， 以及 (3) 沒有收到或被中國當局拒絕的此類許可或批准。

但是，如果有顯著的 中國大陸當前政治安排的變化，或者適用的法律、法規或解釋的變化，以及 公司或中國子公司或VIE將來必須獲得此類許可或批准，並且公司 沒有獲得或維持中國當局的批准，或者被中國當局拒絕許可或批准，或者無意中得出結論 由於不需要此類許可或批准，我們將無法在美國交易所上市普通股，也無法繼續 向投資者提供證券，這將對投資者的利益產生重大影響，並導致我們的股價大幅貶值 普通股的價格。

它 美國監管機構，例如司法部、美國證券交易委員會和其他機構，可能難以進行調查或 在中國境內收集證據。

股東 從法律或實際角度來看，在美國常見的索賠或監管調查通常很難進行 在中國。例如，在中國，在提供監管調查所需信息方面存在重大的法律和其他障礙 或在中國境外發起的訴訟。儘管中國當局可能會與證券建立監管合作機制 其他國家或地區的監管機構實施跨境監督和管理，例如與監管機構的合作 如果沒有，聯合州當局——包括美國證券交易委員會和司法部——的效率可能不高 相互和務實的合作機制。此外，根據生效的《中華人民共和國證券法》第177條 2020年3月，不允許任何海外證券監管機構直接在境內進行調查或取證活動 中華人民共和國領土。儘管第177條的詳細解釋或實施細則尚未頒佈，但無法 直接在中國境內進行調查或收集證據活動的海外證券監管機構可能會進一步增加 您在保護自己的利益方面面臨的困難。

我們的審計師總部設在爾灣 加利福尼亞州，並定期接受PCAOB的檢查。在我們獨立註冊公共會計的範圍內 公司與其公司審計報告相關的審計文件位於中國，PCAOB可能無法 檢查此類審計文件，因此，您可能會被剝奪此類檢查的好處，而我們的普通股可能是 根據《追究外國公司責任法》從證券交易所退市。

控股外國公司 《責任法》（HFCAA）於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定美國證券交易委員會是否確定我們已經提交了審計報告 由註冊會計師事務所簽發，該會計師事務所自開始連續三年未接受PCAOB的檢查 2021年，美國證券交易委員會將禁止我們的股票在國家證券交易所或場外交易中交易 美國的市場。

根據《外國控股公司》 《公司責任法》，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份決定報告，發現PCAOB無法進行檢查 或者調查總部設在:(1) 中國大陸完全註冊的會計師事務所, 原因是所採取的立場 由中國大陸的一個或多個當局實施；以及 (2) 香港，中華人民共和國的特別行政區和附屬地，因為 香港一個或多個當局採取的立場。作為在美國公開交易的公司的審計師，以及 一家在PCAOB註冊的公司，根據美國法律，我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查 並且不受裁決的約束。但是，只要我們的審計師的工作文件存放在中國，這樣的工作 文件將不受PCAOB的檢查，因為PCAOB目前未經批准無法進行檢查 中國當局。PCAOB對中國境外某些其他公司的檢查發現了缺陷 在這些公司的審計程序和質量控制程序中，這些問題可以作為檢查過程的一部分加以解決，以改進 未來的審計質量。HFCAA要求我們有一名接受PCAOB檢查的審計師。雖然我們的禮物 審計師位於美國，PCAOB能夠在該狀態發生變化的範圍內對此類審計師進行檢查 將來，我們的審計師與其公司審計報告相關的審計文件將不在檢查範圍之內 由PCAOB提出，或者如果PCAOB由於當局採取的立場而無法對我們的審計師進行全面檢查或調查 在外國司法管轄區，HFCAA可能會禁止我們的普通股交易，因此我們的普通股可能被禁止 從納斯達克退市。2022年8月26日，PCAOB宣佈並簽署了協議聲明（“協議”） 中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部。該協議規定 PCAOB 有：(1) 全權酌情選擇公司、審計業務及其檢查和調查的潛在違規行為，無需 中國當局的任何參與；（2）PCAOB檢查人員和調查人員查看完整審計工作文件的程序 包括所有信息，並允許PCAOB根據需要保留信息；（3）直接接受採訪並聽取所有人的證詞 與PCAOB檢查或調查的審計有關的人員。PCAOB將在2022年底之前重新評估其2021年的決定 （“2021年裁決”），即中國當局採取的立場阻止了PCAOB的檢查和調查 完全在中國大陸和香港。PCAOB是否及何時得出結論，認為中國遵守協議並允許PCAOB 為了不受阻礙地 “完全” 地進行檢查和調查（按照HFCAA的要求），PCAOB可以撤銷其2021年的裁決。

2021 年 5 月 13 日，PCAOB 提出了實施HFCAA的新規則。除其他外，擬議的規則為PCAOB提供了一個框架，可在以下情況下使用 根據HFCAA確定其是否無法檢查或調查位於美國的完全註冊的公共會計師事務所 由於一個或多個當局在該司法管轄區採取的立場而成為外國司法管轄區。擬議的規則還將建立 PCAOB的決定方式；PCAOB將評估的因素以及它將考慮的文件和信息 在評估是否有必要作出裁決時；此類決定的形式、公開性、生效日期和期限； 以及PCAOB董事會修改或撤銷其決定的程序。擬議的規則由PCAOB於以下時間通過 2021 年 9 月 22 日，並於 2021 年 11 月 5 日獲美國證券交易委員會批准。

2021 年 6 月 22 日， 美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》（“AHFCAA”），該法案如果獲得美國眾議院通過 代表名單並簽署成為法律，將減少觸發所需的連續不檢查年限 HFCAA規定的禁令從三年到兩年。因此，AHFCAA如果獲得通過，將縮短我們證券上市之前的時間 被禁止交易或退市。目前，我們的審計師正接受PCAOB的檢查。但是，如果 AHFCAA 頒佈於 法律，它可能構成更多潛在的退市風險，並壓低公司普通股的價格。

美國證券交易委員會正在評估如何 執行HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。美國證券交易委員會可能 提出其他規則或指導方針，如果我們的審計師不受PCAOB的檢查，這些規則或指導方針可能會對我們產生影響。例如，在八月 2020 年 6 月 6 日，總統金融市場工作組（PWG）發佈了《保護美國投資者的報告》 從中國企業的重大風險到當時的美國總統。該報告建議美國證券交易委員會實施五項措施 針對來自不為PCAOB提供履行其法定條件的足夠途徑的司法管轄區的公司的建議 授權。隨着HFCAA的頒佈，這些建議中的一些概念已付諸實施。但是，一些建議 比 HFCAA 更嚴格。例如，如果一家公司沒有受到PCAOB的檢查，則報告建議 公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。

2021 年 12 月 2 日， 美國證券交易委員會發布了修正案，以最終確定先前於2021年3月通過的臨時最終規則，並制定了識別發行人的程序 並按照HFCAA的要求禁止某些註冊人的證券交易。

雖然 HFCAA 目前沒有 適用於公司，因為如果將來情況發生變化，公司的現任審計師將接受PCAOB的審查 無論出於何種原因，公司都可能受HFCAA的約束。如果公司受該法規的約束，該法規將產生什麼影響 不確定。這種不確定性可能導致我們普通股的市場價格受到重大不利影響，而我們的 證券可能會比HFCAA要求的更早退市或被禁止在納斯達克上市。如果我們的 屆時普通股將無法在其他證券交易所上市，這樣的退市將嚴重損害您的能力 在您希望時出售或購買普通股，而與潛在退市相關的風險和不確定性將 對普通股的價格產生負面影響。

你可能會在效果方面遇到困難 向招股説明書中提及的我們或我們的管理層提供法律程序、執行外國判決或在中國提起訴訟 基於外國法律。

中國 Jo-Jo 藥店， Inc. 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，公司通過其子公司和VIE進行以下行為 其在中國的幾乎所有業務以及公司的幾乎所有資產都位於中國。此外，所有 公司的高級執行官，即首席執行官兼董事會主席劉雷；趙明， 公司首席財務官；李奇、王嘉琳、何江亮、顧更華、吳平帆，均為公司董事 公司在很大一段時間內都在中國境內居住，並且是中國國民。因此，對公司來説可能很困難 股東向公司或中國境內的人員送達法律程序。此外，中國沒有條約規定 以便與開曼羣島和許多其他國家和地區相互承認和執行法院的判決.因此， 在中國承認和執行任何非中華人民共和國司法管轄區的法院對任何非主體事項的判決 制定具有約束力的仲裁條款可能很困難或不可能。此外，股東可能很難提供服務 在美國境內對我們或這些人提起訴訟，或對我們或他們執行在美國法院作出的判決， 包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決 各州。股東也可能難以執行美國法院根據民事責任條款作出的判決 針對我們和這些位於中國的人的美國聯邦證券法。

股東聲稱 在美國很常見，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，通常很難作為一個問題提起 中國的法律或實用性。例如，在中國，在獲取所需信息方面存在重大的法律和其他障礙 用於中國境外的股東調查或訴訟，或其他與外國實體有關的調查或訴訟。儘管地方當局 在中國，可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以 實施跨境監督和管理，與證券監管機構開展此類監管合作 由於缺乏相互和切實的合作機制，聯合國家效率不高。

我們不能 確信中國監管機構不會對人民幣的可兑換性施加更嚴格的限制，尤其是 關於外匯交易。

價值波動 人民幣可能會對您的投資產生實質性的不利影響。人民幣兑美元的價值變化 除其他外，受中國政治和經濟狀況變化的影響。我們獲得了幾乎所有的收入 以人民幣計。在我們目前的結構下，我們的收入主要來自VIE的付款。國外供應短缺 貨幣可能會限制我們的子公司和我們的中國關聯實體匯出足夠的外幣來支付股息的能力 或向我們支付的其他款項，或以其他方式履行其以外幣計價的債務。在現有的中國外匯下 法規、經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易相關的支出 在遵守某些程序要求的前提下，無需經SAFE事先批准即可以外幣進行交易。但是， 如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國，則需要獲得有關政府機構的批准 用於支付資本支出，例如償還以外幣計價的銀行貸款。中國政府也可能 謹慎行事，限制將來使用外幣進行往來賬户交易。如果外匯管制系統 使我們無法獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法以外幣支付股息 給我們股東的貨幣。如果企業中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則資金 或由於幹預或施加的影響，資產可能無法用於中國/香港以外的業務或用於其他用途 中華人民共和國政府對此類實體、其子公司或合併後的VIE的能力的限制和限制 轉移現金或資產。

關於 這份招股説明書

這個 招股説明書是我們使用貨架註冊程序向委員會提交的註冊聲明的一部分。在這個架子下面 註冊過程中，我們可能會不時出售本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達200,000,000.00美元。

這個 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供招股説明書 補充內容，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與信息之間存在任何不一致之處 任何招股説明書補充文件，都應依賴該特定招股説明書補充文件中包含的信息。你應該兩者都讀 本招股説明書和任何招股説明書補充材料，以及在 “你可以去哪裏” 標題下描述的其他信息 在投資任何證券之前，請查找更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 提供的。

你 應僅依賴本招股説明書和招股説明書補充文件中提供或以引用方式納入的信息。我們 未授權任何人向您提供其他或不同的信息。我們不提供這些證券的報價 不允許該優惠的任何司法管轄區或州。你不應假設本招股説明書中的信息，任何招股説明書 補充文件或此處或其中以引用方式納入的任何文件在適用日期以外的任何日期均準確無誤 文檔。

警告 關於前瞻性陳述的説明

這個 招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，包括此處及其中以引用方式納入的文件，可能包含 基於我們當前對我們和我們行業的預期、假設、估計和預測的前瞻性陳述。 本招股説明書中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 可以通過諸如 “可能”、“將”、“期望” 之類的詞語或短語來識別 “預測”、“估計”、“計劃”、“相信” “是/很可能” 或其他類似的表達。

這個 本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述是 受有關我們業務和業務環境的已知和未知風險、不確定性和假設的影響。這些陳述反映了 我們目前對未來事件的看法，不能保證未來的表現。我們運營的實際業績可能有所不同 主要來自風險因素導致的前瞻性陳述中包含的信息，其中一些風險因素如下所述 此處以引用方式納入的文件中的 “風險因素”。

這個 本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或納入的前瞻性陳述僅代表截至日期 本文或其發佈日期，或以引用方式納入的此類文件的日期，或者，如果從第三方研究或報告中獲得， 相應研究或報告的日期，並由本招股説明書中的警示聲明對其進行了明確的完整限定， 任何適用的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件。你不應該依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。除非美國證券法另有要求，否則我們不承諾 有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況，或 以反映意外事件的發生。

使用 的收益

除非 適用的招股説明書補充文件另有規定，出售我們提供的證券的淨收益將用於一般用途 公司用途，其中可能包括增加營運資金、資本支出、收購和其他業務融資 合併、投資或向我們的子公司提供信貸以及償還債務。

大寫 和債務

我們的 資本和負債將在本招股説明書的補充説明書中列出，或隨後在表格6-K的報告中列出 向美國證券交易委員會提供，並特別以引用方式納入此處。

描述 的股本

以下是摘要 我們的股本以及經修訂和重述的第二份備忘錄和公司章程的某些條款。這個摘要確實如此 聲稱不完整，完全受我們修訂和重述的備忘錄和條款的條款的限制 開曼羣島法律的關聯和適用條款。我們鼓勵您閲讀公司的相關條款 法案以及我們的第二份經修訂和重述的備忘錄和章程，因為它們與以下摘要有關。

請參閲 “你能去哪裏” 在本招股説明書的其他地方查找 “更多信息”，瞭解在哪裏可以獲得我們的第二修正和重述副本 備忘錄和公司章程，已向美國證券交易委員會提交併向美國證券交易委員會公開。

我們 獲授權發行面值為0.001美元的5億股普通股和麪值為1,000萬股優先股 每個 0.001 美元。我們的董事會有權按不同的類別和系列發行這些股票，並根據每個類別發行這些股票 或一系列優先股，以確定名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權， 轉換權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於相關的權力和權利 在他們認為適當的時間和條件下使用優先股。

描述 普通股的

截至2022年11月22日， 共發行和流通了8,537,360股普通股。我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易 符號 “CJD”。

普通的

全部 我們的已發行和流通普通股按已全額支付且不可評税的形式記入貸方。我們的普通股發行於 註冊表格，並在我們的會員登記冊中註冊時簽發。我們的非開曼羣島居民的股東 可以自由持有和轉讓其普通股。

分紅

我們普通人的持有者 股票有權獲得我們董事會可能宣佈的股息，但須遵守《公司法》和我們第二修正案 以及重述的公司備忘錄和章程。根據開曼羣島法律，只能合法地從資金中申報和支付股息 可用於此目的，即從利潤或股票溢價賬户中提取，前提是在任何情況下我們都不能支付股息 這將導致我們無法償還正常業務過程中到期的債務。

在下面 開曼羣島法律，我們必須保留一份會員登記冊，其中應包括：

在下面 開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的初步證據（即登記冊） 的成員將就上述事項提出事實推定（除非被駁回），並且在登記冊中註冊的會員 根據開曼羣島的法律，其成員應被視為擁有與其在登記冊中的名稱相對應的股份的法定所有權 的會員。在Redomicile合併結束後，對成員名冊進行了更新，以反映我們的普通問題 股份，以及在成員登記冊中登記的股東被視為對普通股擁有合法所有權 成員登記冊中的姓名。

每個 普通股持有人有權就普通股有權進行舉手錶決的所有事項進行一票表決 或者，在民意調查中，每位持有人有權對以其名義在成員登記冊上登記的每股股份獲得一票。隨時投票 除非要求進行民意調查，否則股東大會以舉手方式舉行。董事會主席可能會要求進行民意調查 或由持有已發行和流通普通股總票數的至少十分之一的任何一個或多個股東提出 有權在股東大會上投票，親自出席或通過代理人出席。

所需的法定人數 股東大會由一名或多名股東組成，這些股東總共持有所附選票的至少三分之一 適用於有權在股東大會上投票的已發行和流通普通股，可以親自出席或通過代理人出席，如果是公司 或其他非自然人，由其正式授權的代表提出。儘管《公司法》或我們的第二修正案沒有要求 以及重述的公司備忘錄和章程，我們預計每年舉行股東大會，此類會議可能是 由我們的董事會主動召集，或應至少總持股的股東的要求召集 在股東大會上擁有投票權的已發行股票面值的30％。特別股東大會也可以 由董事會主席或我們公司的總裁召喚。會議需要至少提前10天發出通知 我們的年度股東大會和至少14天的特別股東大會。

股東要通過的普通決議要求 有權投票的股東在普通股上投的簡單多數票中的贊成票 親自或通過代理人出席股東大會，而特別決議要求不少於三分之二的贊成票 親自或通過代理人出席的有權投票的股東在普通股上投的附帶選票的百分比 股東大會。普通決議和特別決議也可以由所有人簽署的一致書面決議通過 在《公司法》和我們的第二經修訂和重述的備忘錄和章程的允許下，我們的股東權益。一個 更改名稱或進一步修改我們的第二修正案等重要事項將需要特別決議 重述的備忘錄和公司章程。

主題 根據我們經修訂和重述的公司章程的限制，我們的任何股東均可轉讓其全部或任何普通股份 通過普通或普通形式的轉讓文書或我們董事會批准的任何其他形式的股份。

我們的 董事會可自行決定拒絕登記任何未全額支付的普通股的轉讓 或者我們對此有留置權。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果 我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起一個月內， 向每位轉讓人和受讓人發送此類拒絕的通知。可提前14天通知進行轉賬登記 通過在這樣的一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子方式發佈的，應暫停登記，登記冊在此時關閉 而且期限由董事會不時決定；但是，前提是轉讓登記 在任何一年，不得暫停登記，登記冊的關閉時間不得超過30天。

清算

開啟 如果可供股東分配的資產足以償還本公司 在清盤開始時，全部股本，盈餘將按比例分配給我們的股東 至清盤開始時他們所持股份的面值，但須從這些股份中扣除 其中有應付的款項，包括因未付通話或其他原因而應付給我們公司的所有款項。如果我們的資產可供分配 不足以償還所有實收資本，資產將進行分配，使損失由其股東承擔 與他們所持股份的面值成正比。

我們的 董事會可不時在送達的通知中要求股東繳納普通股的任何未付款項 在規定的付款時間前至少14天向此類股東發送。已被贖回並仍在持有的普通股 未付的將被沒收。

我們可能會按條款發行股票 可以按照可能確定的條款和方式進行兑換，由我們選擇或由持有人選擇 在發行此類股票之前，由我們的董事會或股東的特別決議發行。我們也可以回購任何 我們持有的股份，前提是董事會與相關股東商定了此類收購的方式和條款 或經我們的第二修正和重述的備忘錄和章程以其他方式授權。根據《公司法》，贖回 或任何股份的回購可以從我們的利潤中支付，也可以從為此目的發行的新一輪股票的收益中支付 如果可以的話，立即進行贖回或回購，或耗盡資本（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備） 這樣的付款，在正常業務過程中償還到期的債務。此外，根據《公司法》，任何此類股份都不得 被贖回或回購 (a) 除非已全額付清，(b) 如果此類贖回或回購會導致沒有股份 未清償，或 (c) 如果公司已開始清盤。此外，我們可能會接受任何已全額支付的股份的退出 考慮。

全部 或任何類別股票所附的任何特殊權利均可在《公司法》的規定下變更 對該類別股份持有人大會上通過的一項特別決議的批准。

持有者 根據開曼羣島法律，我們的普通股沒有檢查或獲取我們的股東名單或其副本的一般權利 公司記錄。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲 “在哪裏可以找到 附加信息。”

我們 可能會不時通過普通決議：

主題 遵守《公司法》以及開曼羣島大法院對我們公司要求下達確認此類命令的申請的確認 減少，我們可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金。

描述 的優先股

這個 本公司的股本包括1,000,000股優先股，每股面值0.001美元，在此範圍內，公司擁有權力 在法律允許的情況下，贖回或購買其任何股份，並在遵守規定的前提下增加或減少上述股本 《公司法》（修訂版）和《公司章程》。我們的董事會有權指定和發佈 不時地發行一個或多個類別或系列的優先股, 並確定相對權利, 優先權, 名稱, 每個此類類別或系列的資格、特權、期權、轉換權、限制和其他特殊或相對權利 如此授權。此類行動可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或者可能有 阻止個人或團體企圖獲得我們控制權的效果。

如 截至本招股説明書發佈之日，沒有任何系列的已發行優先股。

這個 我們提供的任何系列優先股的實質性條款，以及任何重要的開曼羣島或美國聯邦收入 與此類優先股相關的税收考慮因素將在招股説明書補充文件中描述。

描述 的認股權證

這個 以下對認股權證某些條款的摘要並不完整，完全受其約束和限定 提及將向美國證券交易委員會提交的與發行此類認股權證有關的認股權證協議條款。

普通的

我們 可以發行認股權證購買普通股或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行 並可能附屬於此類證券或與之分開.每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行 將在我們與授權代理人之間簽訂。認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔任何義務 或與認股權證持有人或受益所有人的代理關係。將要發行的任何認股權證的條款和描述 適用的認股權證協議的重要條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

這個 適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

運動 認股權證

每個 認股權證將使持有人有權以行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券 我們在適用的招股説明書補充文件中對此進行了描述。認股權證持有人可以在規定的時間內隨時行使認股權證 我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日時間。到期時營業結束後 日期，未行使的認股權證將失效。

持有者 的認股權證可以通過交付代表將要行使的認股權證的認股權證來行使認股權證 特定信息，並按照適用條款的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需的款項 招股説明書補充資料。我們將在認股權證的背面和適用的招股説明書補充文件中列出 逮捕令持有人必須向授權代理人提供的信息。

如果 行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，然後我們將簽發新的認股權證證書 剩餘的認股權證金額。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證持有人可以交出證券 作為認股權證的全部或部分行使價。

修正案 以及認股權證協議的補充條款

我們 並且認股權證代理人可以在未經認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議 根據認股權證發行的認股權證，以進行與認股權證條款不一致且不具有重大意義的變更 並對認股權證持有人的利益產生不利影響。

描述 的訂閲權

這個 以下對訂閲權某些條款的摘要並不完整，受以下條款的約束和限制 全部參考，證明將在美國證券交易委員會提交的訂閲權的證書條款 與提供此類訂閲權的關係。

普通的

我們 可以發行購買普通股或債務證券的認購權。訂閲權可以單獨發行，也可以一起發行 使用任何其他提供的擔保，購買或接收訂閲權的人可以轉讓也可能不可以轉讓。在 與向股東發行的任何認購權有關時，我們可能會與其中一位股東簽訂備用承保安排 更多的承銷商，根據這些承銷商，此類承銷商將購買此類認購後仍未訂閲的任何已發行證券 權利發行。在向股東發行認購權時，我們將分發證書，以證明 在我們設定的獲得認購權的記錄日期向股東提供的認購權和招股説明書補充文件 在此類訂閲權發行中。

這個 適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的以下訂閲權條款 已交付：

運動 的訂閲權

每個 認購權將使認購權的持有人有權在行使時以現金購買等金額的證券 價格應在與所提供的認購權相關的招股説明書補充文件中列出，或按招股説明書補充文件中的規定確定 因此。訂閲權可以在此類訂閲權到期日營業結束之前隨時行使 在招股説明書補充文件中列出。到期日營業結束後，所有未行使的訂閲權將 變為空虛。

訂閲 可以按照招股説明書補充文件中與其提供的認購權有關的規定行使權利。收到後 付款和認購權證書在認購的公司信託辦公室正確填寫並正式簽署 版權代理人或招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室，我們將在切實可行的情況下儘快轉發普通股 可在此類活動中購買。我們可以決定直接向股東以外的其他人提供任何已取消認購的證券， 向或通過代理商、承銷商或經銷商，或通過這些方法的組合，包括根據備用承保安排， 如適用的招股説明書補充文件所述。

描述 單位數

這個 以下對單位某些條款的摘要並不完整，受其全部約束和限定 參照證書中關於將向美國證券交易委員會提交的與本次發行有關的單位的證明條款 這樣的單位。

我們 可以以任何組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將發放每個單元 因此, 該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人, 其權利和義務與持有人相同. 發行單位時所依據的單位協議可以規定, 單位中包含的證券不得單獨持有或轉讓, 在指定日期之前的任何時間或任何時間，或在特定事件或事件發生之後的任何時間。

這個 適用的招股説明書補充文件將描述：

描述 的債務證券

我們 可以根據一個或多個契約不時發行一個或多個系列的債務證券，每份契約的日期均為當日或之前 與其相關的債務證券的發行。我們可以根據以下規定發行優先債務證券和次級債務證券 在每種情況下我們與指定受託人之間的契約、優先契約和次級契約分別分開 在契約中。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊聲明的附件，本招股説明書構成了註冊聲明的附件 部分。不時修訂或補充的優先契約和次級契約有時是單獨提及的 作為 “契約”，統稱為 “契約”。每份契約都將受到約束和管轄 受《信託契約法》的約束，並將根據紐約州內部法律進行解釋和管轄。聚合 根據每份契約可以發行的債務證券的本金將是無限的，每份契約將包含具體的 任何系列債務證券的條款，或規定這些條款必須在授權決議中規定或根據授權決議確定， 定義見適用的招股説明書補充文件和/或與該系列相關的補充契約（如果有）。我們的債務證券 可以兑換或兑換成我們的任何股權或其他債務證券。

我們的 以下與債務證券和契約有關的陳述是其預期條款的摘要，不完整而且 受適用契約和任何適用契約的所有條款的約束，並通過引用這些條款對其進行全面限定 開曼羣島或美國聯邦所得税注意事項以及對一般所得税的任何適用修改或增補 適用的招股説明書補充文件或補充契約中描述的條款如下。有關特定術語的描述 債務證券的發行，必須同時參考相關的招股説明書補充文件和以下描述。

普通的

都不是 契約限制了可以發行的債務證券的數量。債務證券可以分成一個或多個系列發行。大四學生 債務證券將是無抵押的，將與我們所有其他無抵押和非次級債務持平。每個系列 的次級債務證券將是無抵押的，從屬於所有當前和未來的優先債務。任何此類債務證券 將在隨附的招股説明書補充文件中進行描述。

你 應閲讀與特定系列債務證券有關的適用契約和隨後提交的文件，條款如下 所提供的債務證券中：

隨後 申報可能包括上面未列出的其他條款。除非隨後向委員會提交的相關文件中另有説明 在契約中，將支付本金、溢價和利息，債務證券將在公司信託中轉讓 適用受託人辦公室。除非在隨後的申報文件或補充契約中作出或列出了其他安排, 本金、保費和利息將通過郵寄給持有人的註冊地址的支票支付。

除非 在隨後向委員會提交的文件中另有説明，債務證券將僅以完全註冊的形式發行，沒有 面額為1,000美元或其任何整數倍數的優惠券。任何轉賬或交換均不收取任何服務費 債務證券，但我們可能要求支付足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用的款項 有了這些債務證券。

一些 或所有債務證券可以作為折扣債務證券發行，以低於規定本金的大幅折扣出售 金額。開曼羣島或美國聯邦所得税的後果以及適用於任何折扣的其他特殊注意事項 將在隨後向委員會提交的與這些證券有關的文件中描述證券。

我們 向您推薦有關所含描述中任何刪除、添加或修改的相應後續申報文件 在這份招股説明書中。

年長的 債務

我們 可以根據優先債務契約發行優先債務證券。這些優先債務證券的排名將與我們所有人相同 其他無抵押債務，次級債務除外。

從屬 債務

我們 可以根據次級債務契約發行次級債務證券。次級債務將排在從屬和次要的右邊 在次級債務契約中規定的範圍內，償還我們所有優先債務（有擔保和無抵押債務）。

在 一般而言，所有優先債務的持有人首先有權在持有人之前獲得未償還的全部優先債務款項 任何次級債務證券都有權因債務的本金或利息而獲得付款 在某些事件中，次級債務證券就是明證。

如果 我們拖欠支付任何優先債務的任何本金或溢價（如果有）或利息 任何適用的寬限期，除非違約行為得到糾正、免除或不復存在，否則我們無法按期付款 贖回或以其他方式收購次級債務證券。

如果 有任何與我們有關的破產、破產、清算或其他類似程序，則必須全額償還所有優先債務 在向任何次級債務證券持有人支付任何款項之前。

此外， 如果我們拖欠任何宣佈到期應付的次級債務證券的本金和應計利息 在次級債務契約下發生違約事件時，我們所有優先債務的持有人將首先有權獲得付款 在此類次級債務的持有人可以獲得任何付款之前，先全額現金。

年長的 債務意味着：

但是 優先債務不包括：

盟約

在下面 契約的條款，我們立約，除其他外：

任何 一系列已發行的債務證券的契約可能與適用契約中包含的契約之外或有所不同 將在隨後編寫的與發行此類證券有關的文件中進行描述，包括限制或限制等 事情：

修改 契約的

每個 只有獲得不少於多數持有人的同意，我們才能修改契約和相應持有人的權利 受修改影響的相應契約下所有系列未償債務證券的本金總額， 合併為一個類別，但對以下內容的任何修改除外：

沒有 修改為：

將 未經持有人同意，對任何持有人具有效力。

活動 默認

每個 契約將任何系列債務證券的違約事件定義為以下事件中的任何一項：

一個 一個系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列的違約事件 的債務證券。

那裏 可能是任何類別或系列的適用後續申報中所述的其他或不同的違約事件 提供的債務證券。

在 如果任何系列的債務證券、適用的受託人或不少於以下債券的持有人的違約事件發生並持續下去 該系列當時未償還的債務證券本金總額超過25％可以申報本金和應計債務，但是 該系列債務證券的未付利息將到期並應付。任何系列債務證券的任何違約事件 那麼，該系列債務證券本金總額佔多數的持有人可以免除已經治癒的債券 傑出的。

每個 契約要求我們在根據該契約發行債務證券後，每年向適用的受託人提交書面聲明 由我們的兩名官員簽署，説明該契約條款中沒有實質性違約。每份契約都規定 如果適用的受託人認為這樣做符合持有人利益，則可以不向持有人發出任何違約通知， 但拖欠本金、溢價或利息的通知除外。

主題 關於在違約事件發生和持續的情況下受託人的職責，每份契約都規定受託人沒有義務 應持有人的要求、命令或指示，行使該契約規定的任何權利或權力，除非持有人提出 向受託人提供合理的賠償。在遵守這些賠償條款和受託人權利的前提下，每份契約都規定 當時未償還的任何系列債務證券本金過半數的持有人有權指示 就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟或行使授予的任何信託或權力的時間、方法和地點 只要行使該權利不與任何法律或契約相沖突，就應由受託人承擔。

防禦 和出院

這個 每份契約的條款為我們提供瞭解除與已發行債務證券有關的所有義務的選擇 根據該協議，以信託形式向受託人存入金錢或美國政府債務，或兩者兼而有之，通過支付 根據其條款, 利息和本金將提供足以支付任何分期本金的款項, 在規定的還款期限內，債務證券的溢價和利息以及與債務證券相關的任何強制性償債基金付款 根據債務證券的條款和管理債務證券的契約。此項權利只能行使 除其他外，如果我們已經收到美國國税局的裁決，或者已經發布了以下裁決： 對持有人而言，此類免税不會被視為或導致應納税事件的影響。這種放電不會 適用我們登記債務證券轉讓或交換的義務，替換被盜、丟失或殘缺的債務證券的義務， 維持付款機構並持有信託付款的款項。

Defeasance 某些盟約的

這個 債務證券條款賦予我們不遵守特定契約和所描述的特定違約事件的權利 在隨後的申請中將不適用。為了行使這項權利，我們將需要向受託人存入資金或美元。 政府債務，或兩者兼而有之，通過支付利息和本金，將提供足以支付的款項 上述債務證券的本金、溢價（如果有）、利息以及與上述債務證券相關的任何強制性償債基金付款 根據債務證券的條款和管理此類債務證券的契約來支付此類款項。我們會 還必須向受託人提供律師的意見，大意是存款和相關的違約行為將 不得讓此類系列的持有人出於聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。

一個 隨後的申報可以進一步描述允許解除的任何特定系列已發行債務證券的規定（如果有） 失敗。

全球 證券

這個 一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在 或代表在適用的後續申報中指明並以保管人或代名人名義註冊的保管人 用於存放處。在這種情況下，一隻或多隻全球證券將以等於的面額或總面額發行 該系列未償債務證券本金總額中由全球證券代表的部分，或 證券。除非全部或部分以最終認證形式將其全部或部分交換為債務證券，否則為全球證券 除非全球證券的存管機構整體轉讓給存管機構的被提名人或其被提名人，否則不得轉讓 存管人或存管機構的另一名被提名人，或由保管人或繼任保管機構的任何被提名人 該系列或繼任保管機構的被提名人，但隨後適用的申報文件中描述的情況除外。

我們 預計以下規定將適用於一系列債務證券中任何部分的存託安排 由全球安全部門提供。存託安排的任何其他或不同條款將在適用的後續申報中描述。

隨後 任何全球證券的發行，以及向全球證券保管人或以其名義存放該全球證券， 存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中記入所代表債務證券的本金 通過這種全球證券存入在存款機構或其代理人開設賬户的機構的賬户。要貸記的賬户 將由參與債務證券分銷的承銷商或代理人指定，如果是債務證券，則由我們指定 由我們直接提供和出售。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與機構 或可能通過此類參與機構持有權益的人.參與機構對實益權益的所有權 在全球安全將顯示出來，只有通過保存的記錄才能實現受益權益的轉移 由全球證券保管機構或其提名人提供。以下人員擁有全球安全中的受益權益： 將顯示通過參與機構持有的資格，並顯示參與機構內部的受益權益的轉移 只能通過這些參與機構保存的記錄生效。某些司法管轄區的法律可能要求 證券購買者以證書形式進行證券的實物交割。上述限制和此類法律可能會損害 轉讓全球證券受益權益的能力。

所以 只要全球證券的保管人或其被提名人是該全球證券的註冊所有者，即存管機構或其 被提名人，視情況而定，將被視為由全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人 適用契約下的所有用途。除非在適用的後續申報中另有規定，除非下文另有規定， 全球證券實益權益的所有者將無權獲得由全球證券所代表的系列的債務證券 以其名義註冊的證券，將不會收到或無權接收該系列債務證券的實物交割 認證表格，根據契約，無論出於何種目的，均不被視為其持有人。因此，每個人都擁有 全球安全的受益利益必須依賴於保存人的程序，如果該人不是參與者 機構，説明該人擁有其權益的參與機構行使任何權利的程序 契約下的持有人。

這個 存管機構可以授予代理人或以其他方式授權參與機構提出或接受任何請求, 要求, 授權, 指示, 持有人根據適用的契約有權給予或採取的通知、同意、豁免或其他行動。我們明白， 根據現行行業慣例，如果我們要求全球安全願望中的實益權益的持有人或任何所有者採取任何行動 要發出任何通知或採取持有人根據適用的契約有權發出或採取的任何行動，存管機構將授權 參與機構發出通知或採取行動，參與機構將授權受益所有人 所有權通過此類參與機構發出通知或採取行動，或以其他方式按照以下機構的指示行事 受益所有人通過他們擁有所有權。

除非 在適用的後續申報、債務證券的本金、溢價和利息的支付中另有規定 視情況而定，以存管機構或其代理人的名義註冊的全球證券將由我們向存管機構或其被提名人存放 可能是全球證券的註冊所有者。

我們 期望以全球證券為代表的任何債務證券的存管機構在收到任何本金、溢價款後 或利息，將向參與機構的賬户存入與其各自受益金額成比例的款項 保管人記錄中顯示的全球證券本金中的利益。我們還希望通過參與者付款 機構歸通過這些參與機構持有的全球安全受益權益的所有者將受到管轄 按既定指示和慣例行事，現在為客户註冊賬户持有的證券即是如此 以街道名稱命名，並將由這些參與機構負責。我們中的任何人、我們的受託人或任何代理人或 受託人將對記錄中與受益人有關的任何方面或為受益人支付的款項承擔任何責任或責任 在全球證券中的利益，或用於維護、監督或審查與這些受益利益有關的任何記錄。

除非 在適用的後續申報中另有規定，任何系列的全球證券均可兑換成有證債務 只有在以下情況下才有相同系列的證券：

隨後 任何交易所、全球證券或證券實益權益的所有者都有權獲得個人的實物交割 期限相似的認證形式的債務證券，本金等於其受益權益，並擁有 以受益所有人的名義註冊的經認證的債務證券，這些名稱預計將由受益所有人提供 存管機構的相關參與機構向適用的受託人提供。

DTC 作為保管人

在 存託信託公司（DTC）充當任何系列的全球證券（全球證券）的存管機構的事件 將作為以Cede & Co.、DTC的合夥候選人或其他人的名義註冊的正式註冊證券發行 DTC 授權代表可能要求的姓名。

DTC， 世界上最大的證券存管機構，是《紐約銀行法》規定的有限用途信託公司，一家 “銀行業 《紐約銀行法》所指的組織，聯邦儲備系統的成員，“清算公司” 在《紐約統一商法》的定義範圍內，以及根據交易所第17A條註冊的清算機構 法案。DTC持有超過350萬份美國和非美國股票、公司和市政債務，併為其提供資產服務 發行以及DTC參與者（“直接參與者”）存入的貨幣市場工具（來自100多個國家） 使用 DTC。DTC還促進直接參與者通過存管機構進行銷售和其他證券交易的交易後結算 證券，通過電子計算機賬面記賬轉賬和直接參與者賬户之間的質押。這消除了 證券證書的實際流動的必要性。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人以及 交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC 是 Depository 的全資子公司 信託與清算公司（“DTCC”）。DTCC是DTC、國家證券清算公司的控股公司和 固定收益清算公司，均為註冊清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。 其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商，銀行，信託公司， 以及通過直接或間接與直接參與者進行清算或維持託管關係的清算公司 （“間接參與者”）。DTC的標準普爾評級為AA+。適用於其參與者的 DTC 規則 已在委員會存檔。有關 DTC 的更多信息，請訪問 www.dtcc.com。

根據以下條件購買證券 DTC系統必須由直接參與者或通過直接參與者建立，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券積分。 每種證券的每位實際購買者（“受益所有人”）的所有權權益將依次記錄在Direct上 和間接參與者的記錄。受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。有益 但是，預計所有者將收到提供交易細節的書面確認書，以及交易的定期聲明 他們從直接或間接參與者那裏持有的股份，受益所有人通過該參與者進行交易。的轉移 證券的所有權權益應通過直接和間接參與者的賬簿上的記賬來實現 代表受益所有人。受益所有人不會收到代表其證券所有權權益的證書， 除非證券停止使用賬面記賬系統。

為了便於隨後的轉移, 直接參與者存放在DTC的所有證券均以DTC的合夥候選人Cede & Co的名義註冊。， 或 DTC 授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存放證券及其註冊 以塞德的名義 & 公司或此類其他DTC被提名人不影響實益所有權的任何變更。DTC 不知道 證券的實際受益所有人；DTC的記錄僅反映其直接參與者的身份 存入此類證券的賬户，這些賬户可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者將保留 負責代表客户記賬其持有的財產。

運輸工具 DTC與直接參與者、直接參與者與間接參與者以及直接參與者之間的通知和其他通信 受益所有人的間接參與者將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何法定或監管要求 這可能會不時生效。證券受益所有人不妨採取某些措施來擴大向 與證券有關的重大事件的通知，例如贖回、招標、違約和擬議修正案 到安全文件。例如，證券受益所有人可能希望確定被提名人持有證券 為了他們的利益，已同意獲取通知並將其發送給受益所有人。或者，受益所有人不妨提供 將他們的姓名和地址交給書記官長，並要求直接向他們提供通知副本。

應發送兑換通知 到 DTC。如果贖回的證券少於所有證券，則DTC的做法是通過批次確定金額 每位直接參與者在此類發行中的權益均可兑換。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co. （或任何其他DTC被提名人）將同意證券或投票，除非根據以下規定獲得直接參與者的授權 DTC 的 MMI 程序。根據其通常程序，DTC在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給發行人。 綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給其賬户證券的直接參與者 在記錄日期記入貸方（在附於綜合代理的清單中確定）。

贖回收益、分配 證券的股息將支付給Cede & Co. 或授權代表可能要求的其他被提名人 DTC 的DTC的做法是在DTC收到資金和相應詳細信息後將款項存入直接參與者的賬户 根據DTC記錄中顯示的發行人或代理人各自持有的股份，在付款日期提供信息。付款 與證券一樣，參與者向受益所有人發放將受現行指示和慣例的約束 以不記名形式為客户賬户持有或以 “街道名稱” 註冊的賬户，並將由此類人員負責 參與者而不是DTC、代理人或發行人的參與者，受可能不時生效的任何法律或監管要求的約束。 向 Cede & Co. 支付贖回收益、分配和股息（或可能要求的其他被提名人 DTC（的授權代表）由發行人或代理人負責，向直接參與者支付此類款項將 由 DTC 負責，向受益所有人支付此類款項將由直接和間接負責 參與者。

DTC 通過向發行人發出合理的通知，可以隨時停止提供證券的存管服務 或代理。在這種情況下，如果沒有獲得繼任保管人，則必須有擔保證書 已打印並交付。

發行人 可能會決定停止使用通過DTC（或繼任證券存管機構）進行的僅限賬面記賬的轉賬系統。在那裏 事件，將打印安全證書並交付給 DTC。

這個 本節中有關DTC和DTC賬面記錄系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的， 但我們對其準確性不承擔任何責任。

計劃 的分佈

我們 可以不時按公開發行總價發行和出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券 200,000,000.00 美元。我們已經註冊了本招股説明書所涵蓋的證券，供我們要約和出售，因此這些證券可以 由我們免費向公眾出售。但是，本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着這些證券 必然會被提供或出售。

證券 本招股説明書所涵蓋的內容可以不時地以一項或多筆交易的形式按出售時的市場價格出售， 以與市場價格相關的價格，固定價格或價格可能發生變化，按銷售時確定的不同價格計算，或 以議定的價格。本招股説明書提供的證券可以出售：

在 每當提出本招股説明書所涵蓋證券的特定要約時，如有必要，均可修訂後的招股説明書或招股説明書補充文件， 將進行分配，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額以及其條款 此次發行，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、優惠以及 其他構成我們補償的物品以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠。 此類招股説明書補充文件，必要時還包括本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案 部分將提交給美國證券交易委員會，以反映有關證券分銷的其他信息的披露 由本招股説明書所涵蓋。為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本法出售的證券 招股説明書只能通過註冊或持牌經紀交易商出售。此外，在某些州，證券可能無法出售 除非它們已在適用州註冊或有資格出售，或者免於註冊或資格要求 可用且符合要求。

任何 公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

這個 證券的分發可能會不時發生在一項或多筆交易中，包括大宗交易和交易 在納斯達克資本市場或任何其他可以交易證券的有組織市場上。證券可以固定出售 價格或可能發生變化的價格，或按銷售時通行的市場價格，以與當前市場相關的價格 價格或按議定的價格。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商 可以因發行和出售證券而獲得補償。這種補償可以是折扣、優惠或佣金的形式 將從我們或證券購買者那裏收到。任何參與證券分銷的交易商和代理人 可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。 如果任何此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能需要承擔《證券法》規定的法定責任 1933 年，經修訂（“證券法”）。

代理人 可能會不時徵求購買證券的要約。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出任何 參與證券發行或出售的代理人，並規定了應支付給該代理人的任何補償。除非另有説明 在招股説明書補充文件中，任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。任何銷售該產品的代理商 正如《證券法》中定義的那樣，本招股説明書所涵蓋的證券可能被視為證券的承銷商。

如果 承銷商用於銷售，承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時轉售 以固定公開發行價格或不同價格進行一項或多項交易（包括協商交易）中的時間 在銷售時，或根據延遲交貨合同或其他合同承諾。證券也可以向公眾發行 通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團，或直接由一家或多家擔任承銷商的公司承保集團。 如果使用承銷商或承銷商出售證券，則將與承銷商簽訂承保協議 或承銷商，以及任何其他承銷商或承銷商，就特定的承銷證券發行而言， 並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的補償以及公開發行價格， 如果適用。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補充文件來轉售證券。

如果 交易商用於出售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給交易商。經銷商 然後可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內, 我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

我們 可以直接徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。 就證券的任何轉售而言，這些人可能被視為《證券法》所指的承銷商。 在要求的範圍內，招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣的條款 流程（如果使用）。

代理商， 根據可能與我們簽訂的協議，承銷商和交易商可能有權要求我們對特定情況進行賠償 負債，包括根據《證券法》產生的負債，或我們對他們可能需要支付的款項的繳款 就此類負債而言。如果需要，招股説明書補充文件將描述賠償的條款和條件 或捐款。一些代理人、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是客户、與之進行交易或者 為我們、我們的子公司、銷售股東或其關聯公司提供服務。

在下面 某些司法管轄區的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過以下方式在這些司法管轄區出售 註冊或持牌經紀人或交易商。

任何 參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的證券分銷的人將 須遵守《交易法》的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規章制度，包括法規等 M，這可能會限制該人購買和出售我們任何證券的時間。此外，法規M可能會限制 任何參與我們證券分銷的人蔘與有關我們證券的做市活動的能力。 這些限制可能會影響我們證券的適銷性以及任何個人或實體參與做市的能力。 與我們的證券有關的活動。

當然 參與發行的人可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款 穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的出價。這些活動可能會維持價格 以高於公開市場上可能普遍存在的水平發行的證券，包括通過穩定出價， 涵蓋交易或實施罰款競標的辛迪加，每種情況如下所述。

這些 如果證券在交易所或自動報價系統上市，則可以在該交易所或自動報價系統上進行交易 用於在該自動報價系統上進行交易，或在場外交易市場或其他地方進行交易。

如果 如適用的招股説明書補充文件所示，我們將授權代理商、承銷商或交易商向某些人徵求報價 根據該招股説明書補充文件中規定的公開發行價格，向我們購買已發行證券的機構類型 轉到規定在未來指定日期付款和交貨的延遲交貨合同。此類合同將僅受約束 根據招股説明書補充文件中規定的條件，招股説明書補充文件將規定招標應支付的佣金 此類合同。

在 此外，普通股可以在轉換或交換債務證券或其他證券時發行。

每個 除普通股以外的一系列已發行證券將是新發行的證券，將沒有既定交易 市場。向其出售已發行證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可交易此類已發行的證券, 但是此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。提供的證券 可能會也可能不會在國家證券交易所上市。無法保證所發行證券會有市場。

任何 根據《證券法》第144條或S條例有資格出售的證券可以根據第144條或法規出售 S 而不是根據本招股説明書。

至 在我們向或通過一家或多家承銷商或代理商進行市場產品銷售的範圍內，我們將根據以下規定進行銷售 我們、銷售股東和承銷商或代理人之間的分銷協議條款。如果我們參與市場 根據分銷協議進行銷售，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售我們的普通股， 它可以在機構基礎上或在主要基礎上行事.在任何此類協議的期限內，我們可能會每天出售普通股 交易所交易或我們與承銷商或代理商達成的其他協議的基礎。分銷協議將規定 出售的任何普通股將以與當時普通股的現行市場價格相關的價格出售。因此，確切的 目前無法確定有關將籌集的收益或將要支付的佣金的數字，將在 招股説明書補充資料。根據分銷協議的條款，我們也可能同意出售，相關承銷商 或代理商可能同意徵求購買我們的普通股或其他證券的要約。每次此類分配的條款 協議將在本招股説明書的招股説明書補充文件中更詳細地闡述。

在 與通過承銷商或代理人提供的產品有關，我們可能會根據以下規定與此類承銷商或代理人簽訂協議 我們將向其收取已發行的證券，以換取以現金形式向公眾發行的證券。連接中 通過這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝其在這些證券中的頭寸 未償還證券，包括賣空交易。如果是，承銷商或代理人可以使用從中收到的證券 根據這些安排，我們將結清任何相關的未平倉證券借款。

一個 或更多被稱為 “再營銷公司” 的公司也可以發行或出售證券，前提是招股説明書對此進行了補充 表明，與購買時的再營銷安排有關。再營銷公司將充當自己賬户的委託人 或者作為我們的代理商。這些再營銷公司將根據贖回或還款的規定發行或出售證券 遵守證券的條款。招股説明書補充文件將列出任何再營銷公司及其協議條款（如果有）， 與我們聯繫，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為相關的承銷商 他們用證券進行再營銷。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權獲得賠償 我們對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任，可能是交易的客户）承擔的責任 在正常業務過程中為我們提供服務或為我們提供服務。

我們 可以與第三方進行衍生品交易或私下向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券 談判的交易。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關的是此類第三方 （或此類第三方的關聯公司）可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括 在賣空交易中。如果是，此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可能會使用我們質押或借來的證券 從我們或其他人處獲得的用於結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可能使用從我們那裏收到的證券 以結算這些衍生品，以結清任何相關的未平倉股票借款。第三方（或此類第三方的關聯公司） 此類銷售交易中的各方）將是承銷商，如果本招股説明書中未註明，則將在適用的招股説明書中註明 招股説明書補充文件（或生效後的修正案）。

我們 可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書出售證券。 此類金融機構或第三方可能會將其空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與此相關的投資者 發行本招股説明書中提供的其他證券或與同時發行其他證券相關的證券 這份招股説明書。

費用

這個 下表列出了與註冊證券的發行和分銷相關的費用和開支的估計 因此，所有費用均由公司承擔。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有此類費用和開支均為估算值。

公司 某些信息以供參考

我們 以引用方式納入下列已提交的文件，除非本招股説明書取代、補充或修改：

潛力 投資者，包括任何受益所有人，可以獲得此處概述的任何文件的副本（但須遵守某些限制） 由於標的保密性質）或以引用方式在此處免費納入的任何美國證券交易委員會文件 向我們公司提出的書面或口頭請求，地址是人民政府杭州市拱墅區海外海同心大廈6樓 中華民國 310008，收件人：趙明，首席財務官，電話：+86-571-88219579。

你 應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息。我們沒有 授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何州提供這些證券的報價 不允許報價。截至目前，您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息是準確的 除這些文件正面日期以外的任何日期。

任何 就本文而言，以引用方式納入的文件中包含的聲明應被視為已修改或取代 招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的隨後提交的文件中的聲明修改了招股説明書 或者取代該聲明。經如此修改或取代的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為構成 本招股説明書的一部分。

賠償

我們的第二修正案和 重述的備忘錄和公司章程規定對我們的董事和高級管理人員進行賠償。具體而言，在 賠償條款，我們將在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，使其免受以下責任 是我們的董事或高級管理人員在執行各自辦公室職責時產生的。但是，我們的董事和高級職員 如果他們因自己的欺詐、故意疏忽或故意違約而承擔責任，則無權獲得賠償。

我們 是一家在開曼羣島註冊的豁免有限責任公司。因此，我們受法律的約束和管轄 開曼羣島在賠償條款方面的規定。儘管開曼羣島的《公司法》（2021年修訂版） 沒有明確限制開曼羣島公司向其董事或高級管理人員提供賠償的能力，也沒有明確限制 也提供此類賠償。但是, 某些英國判例法 (在開曼羣島可能具有説服力) 表明賠償通常是允許的，除非存在欺詐、故意違約或魯莽的漠視 有關董事或高級管理人員的。

我們 維持保險單，以補償我們的董事和高級管理人員根據《證券法》產生的各種負債，以及 任何董事或高級管理人員以其身份可能產生的《交易法》。

就此而言 因為可以允許控制我們的董事、高級管理人員或個人賠償《證券法》產生的責任 公司根據上述規定，我們被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償是針對公眾的 該政策載於《證券法》，因此無法執行。

合法的 事情

我們 由普賴爾·卡什曼律師事務所代理，處理美國聯邦證券和紐約州法律的法律事務。 Conyers Dill & Pearman LLP將移交與證券有關的某些法律事務 在開曼羣島法律管轄的範圍內提供。

專家們

合併財務 公司（及其前身）截至2022年、2021年和2020年3月31日的聲明，以及三年期內每年的聲明 截至 2022 年 3 月 31 日，以引用方式納入此處和註冊聲明中，是根據以下規定納入的 YCM CPA, Inc.的報告和獨立註冊會計師事務所BDO China Shu Lun Pan註冊會計師事務所的報告 公司，以引用方式註冊成立，由該公司的授權作為會計和審計專家提供。

在哪裏 你可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了有關證券發行和出售的註冊聲明 根據本招股説明書。本招股説明書作為註冊聲明的一部分提交，並不包含所有信息 根據美國證券交易委員會的規章制度，在註冊聲明或其證物和附表中列出 特此不提及此類遺漏的信息。本招股説明書中關於任何合同內容的聲明， 作為註冊聲明附錄提交的協議或其他文件是此類合同所有重要條款的摘要， 協議或文件，但不要重複其所有條款。請參考每個此類展品以獲得更完整的描述 此類提及應視為對所涉事項和此類陳述的全部保留意見。註冊聲明和 向美國證券交易委員會提交的證物及其附表可以從美國證券交易委員會的網站上獲得，該網站包含報告、代理和信息 有關通過美國證券交易委員會電子數據收集、分析進行電子申報的註冊人的聲明和其他信息 以及包括公司在內的檢索（“EDGAR”）系統，可通過 http://www.sec.gov 訪問。欲瞭解更多信息 關於本招股説明書和我們公司提供的證券，請參閲註冊聲明。

我們 向美國證券交易委員會提供報告和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共參考機構提供的任何文件 以及上面提到的美國證券交易委員會的網站。

我們 是一家在開曼羣島註冊的豁免公司，因為獲得開曼羣島豁免會帶來某些好處 公司，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、缺乏外匯 控制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性.但是，開曼羣島的發展程度較低 與美國相比，證券法體系較少，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司 沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產 位於美國境外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員，即首席執行官劉雷 兼董事會主席；公司首席財務官趙明；李奇、王嘉琳、何江亮、耿華 顧平帆吳平凡均為公司董事，均為美國以外司法管轄區的國民或居民 他們的全部或很大一部分資產位於美國境外。因此，投資者可能很難做到 在美國境內向我們公司或這些人提起訴訟，或對我們公司或對我們提起訴訟 這些在美國的人，如果您認為根據美國證券法，您的權利受到侵犯 美國或美國的任何州。您可能也很難在美國法院執行在美國作出的判決。 根據美國聯邦證券法對我們公司及其高管和董事的民事責任條款提起的法院。 我們已指定Pryor Cashman LLP作為我們的代理人，負責在美國接受訴訟服務。

科尼爾斯 我們的開曼羣島法律顧問Dill & Pearman LLP告訴我們，尚不確定法院是否 開曼羣島將 (1) 承認或執行美國法院對我們公司或其董事或高級管理人員作出的判決，前提是判決 以美國或美國任何州證券法的民事責任條款為依據，或 (2) 接受原件 根據美國證券法，在開曼羣島對我們公司或其董事或高級管理人員提起的訴訟 州或美國的任何州。

Conyers Dill & Pearman LLP告知我們，儘管開曼羣島沒有依法執行聯邦或州作出的判決 美國（和開曼羣島）的法院不是任何相互執行或承認的條約的締約方 此類判決），在此類管轄權下作出的判決將在開曼羣島的共同法院中得到承認和執行 法律，在沒有對潛在爭議案情進行任何重新審查的情況下，通過對大不列顛及北愛爾蘭聯合王國的外國判決債務提起訴訟 開曼羣島法院，前提是此類判決 (a) 由具有司法管轄權的外國法院作出，(b) 對判決施加判決 債務人有責任支付已作出判決的清算金額，（c）是最終的，（d）與税收無關，是罰款 或罰款，歐元與開曼羣島對同一事項的判決並不矛盾，(f) 不可以欺詐為由受到彈劾， 和 (g) 不是以違背自然正義或公共政策的方式獲得的，也不是那種執法方式 開曼羣島的。但是，開曼羣島法院不太可能執行美國法院根據民事判決作出的判決 美國聯邦證券法的責任條款（如果開曼羣島法院裁定產生此類判決） 改為支付具有刑罰性質或懲罰性質的款項的義務。因為法院尚未做出這樣的決定 開曼羣島，尚不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島強制執行。

它 我們的理解是，中華人民共和國與美國和許多其他國家沒有規定互惠的條約 承認和執行法院的判決，而且中華人民共和國法院是否會承認尚不確定 或根據民事判決執行美國法院對我們公司或我們公司的董事或高級管理人員作出的判決 美國或美國任何州的證券法的責任條款。

此外， 據我們瞭解，您可能很難對我們或我們的董事和高級管理人員提起原始訴訟 如果您認為自己的權利，則在中華人民共和國法院中，誰是美國以外國家的國民或居民 受到美國聯邦證券法、中華人民共和國法律、開曼羣島法律或其他法律的侵犯，因為我們註冊成立於 開曼羣島的法律，美國股東可能僅憑持有我們的普通股就很難建立 《中華人民共和國民事訴訟法》要求的與中華人民共和國的聯繫，以便中國法院具有管轄權。

中國 JO-JO 藥店有限公司

1,980,000 股普通股

招股説明書補充文件

2024年6月11日